第一篇：關(guān)于IPO改革問題的文獻(xiàn)綜述

上機(jī)檢索實(shí)踐小結(jié)：

最近關(guān)于新股發(fā)行改革問題成為資本市場的一大熱點(diǎn)，上至國家總理，下到普通老百姓都在不同的渠道表達(dá)對這個問題的看法，至于各級證監(jiān)會官員及財(cái)經(jīng)人士的評論更是不時見諸于媒體，我通過上機(jī)檢索，查詢了CNKI中文期刊網(wǎng)、金融界等網(wǎng)站，檢索到與IPO改革相關(guān)的論文63篇，評論10余篇，通過檢索，我對新股發(fā)行所涉及到的相關(guān)問題有了更多了解，意識到在中國IPO改革任重而道遠(yuǎn)?，F(xiàn)將相關(guān)文獻(xiàn)綜述如下：

關(guān)于IPO改革問題的文獻(xiàn)綜述

1.前言 IPO的英文全稱為Initial Public Offerings，意為首次公開募股，是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報(bào)價系統(tǒng)掛牌交易。而股票發(fā)行方式是發(fā)行制度的核心，要解決發(fā)行數(shù)量、發(fā)行定價、發(fā)行問題，而由于IPO發(fā)行區(qū)別于增發(fā)和配股的設(shè)立不同，涉及到眾多的市者，其改革方案的設(shè)計(jì)需要謹(jǐn)慎。中國股市自成立以來，歷經(jīng)數(shù)次IPO改革，解決了一些問題，又產(chǎn)生了不少新的問題，“三高”現(xiàn)象屢屢出現(xiàn)，新股首日暴炒與暴跌交相呼應(yīng)，IPO改革已成為全民關(guān)注的焦點(diǎn)。本文摘錄的主要是國內(nèi)外在IPO改革上的一些探索和國內(nèi)自股市成立來的相關(guān)改革措施及業(yè)內(nèi)人士的相關(guān)建議，希望能對中國股市IPO改革能有一些參考作用。

一、國外IPO改革情況

1.美國股份公司首次公開發(fā)行制度

美國股市經(jīng)過200多年的發(fā)展，經(jīng)歷了多次股災(zāi)和崩盤，已經(jīng)形成了一套較完善的新股發(fā)行制度。美國股份公司首次公開發(fā)行要求根據(jù)《1933年證券法》的規(guī)定，制作初步募股說明書，遞交證券交易委員會SEC進(jìn)行上市資格審查，以獲取上市資格。具體而言，整個發(fā)行過程可分為三階段:

第一階段:注冊期,擬公司上市需與一家投資銀行約定銷售(承銷)證券事宜，并與承銷商共同編制提供“充分披露報(bào)告”，而SEC經(jīng)過多番審核后接受此報(bào)告時，也僅聲明報(bào)告現(xiàn)在符合法律要求，而并不保證公司管理良好，會取得成功或者是股價將上漲，所有這些將留給投資者自己去判斷。[1]

第二階段:等待期，在SEC審核報(bào)告階段，承銷商忙于股票銷售的各項(xiàng)準(zhǔn)備事宜，其中最關(guān)鍵的就是舉辦聽證會，舉辦聽證會主要有兩個目的，分配待售股票和確定發(fā)行價格。[1]

第三階段;確定生效日期。[1]

2美國IPo制度的啟示

縱觀美國的IPo制度，可以發(fā)現(xiàn)整個首次公開發(fā)行過程完全由市場調(diào)控，鮮有政府或計(jì)劃的痕跡，這非常有益于我國打破發(fā)行額度行政控制的困窘現(xiàn)狀，非常值得我們借鑒參考: [1]

(1)實(shí)行上市資格審查制。企業(yè)只要符合標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)過審查合格，都可以上市。反之，公司上市后，成為公眾公司，既要對公眾負(fù)責(zé)，受到公眾的監(jiān)督，承擔(dān)比非上市公司多得多的披露信息的義務(wù)和回報(bào)股東投資的責(zé)任，還要面臨業(yè)績不佳被兼并的危險。企業(yè)一旦到期未能償債，不論盈虧與否，凈資產(chǎn)幾何，只要債權(quán)人不寬限或?qū)捪薜目量虠l件股東不接受，就得停牌破產(chǎn)。因此，上市是否有利、是否選擇上市完全是市場行為。[1]

(2)實(shí)行競價發(fā)行制度，體現(xiàn)風(fēng)險收益相對稱的投資原浙則。在美國IPO市場中，新上市公司的股票價格是基于對其內(nèi)在價值判斷的供求關(guān)系決定的。發(fā)行公司當(dāng)然想讓價格盡可能地高，投資者則希望價格較低使他們能夠買得起。從價差中賺取利潤的承銷商不得不確定一個既對發(fā)行人合適又能吸引投資者的價格。從歷史上看，定價合理的股票價格將略有上揚(yáng)，因?yàn)樗耸屑词艿阶放酢＜偃缡袌鰞r格逐級下落。則表明股票定價過高，投資者發(fā)生虧損;假如市場價格飛漲，投資 者就可以大賺一筆，發(fā)行人則眼看本應(yīng)得到的資本飛出窗外，而承銷商只能是滿臉羞色。由此可見，在這個市場中，風(fēng)險與收益是對稱的。[1]

二、國內(nèi)理論與實(shí)踐研究進(jìn)展

改革開放以來，發(fā)行方式歷經(jīng)認(rèn)購方式、與儲蓄掛購方式、預(yù)交款比例分配方式、上網(wǎng)定價方式、上網(wǎng)競價方式、二級市場市值配售方式、累計(jì)投票詢價方式等，每一種方式出臺都是相機(jī)抉擇的結(jié)果。[3]

1.1994年的市場化定價

1994年，股市在市場化的呼聲中進(jìn)行了市場化定價的試驗(yàn)，而此前，上網(wǎng)定價是主要的股票發(fā)行方式。從理論上講，上網(wǎng)競價方式競爭出來的發(fā)行價格應(yīng)該是最好的，但由于當(dāng)時我國市場是一個弱且無效的極不成熟的市場，在一般投

資者“新股不賠”的理念的指導(dǎo)下，其發(fā)行競價遠(yuǎn)高于同類可比股票的平均市價，導(dǎo)致這些股票上市開盤后低開低走，原始股東全線套牢。市場化目標(biāo)與不良后果的沖突，使管理層放棄了上網(wǎng)競價方式，轉(zhuǎn)而推行簡單易行的“上網(wǎng)定價”方式。

[3]

2.2000年的“市值配售”

2000年2 月 13 日, 證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問題的通知》, 宣布從 2 月 22 日起實(shí)施?！笆兄蹬涫邸睂芍傅睦饔貌豢尚∫暋Ｈ欢镁安婚L, 自 2001 年 6 月股指在高位橫盤近月后,“配售”再也鼓不起投資者的勇氣, 指數(shù)輾轉(zhuǎn)盤下, 至2002 年 5 月 21 日, 又跌回到“配售”出生時的 1590 點(diǎn)一線，5 月 22 日, “市值配售”《補(bǔ)充通知》亮相, 但《配售》了一年半載,“市值”也不過才抵達(dá) 1700 點(diǎn), 其后竟然棄小“?！倍蟆靶堋? 直奔千點(diǎn)而破之，逼得證監(jiān)會啟動股改, 將“配售”打入冷宮。

陳生認(rèn)為，我國的 IPO改革問題多多,但最關(guān)鍵的問題, 不在是否“配售”或者恢復(fù)之, 而是如何在定價這一關(guān)鍵環(huán)節(jié), 充分地體現(xiàn)發(fā)行人應(yīng)有的市場價值, 而不是一味地追求所謂對所有投資者的“公平”。[2]

3.股權(quán)分臵改革后的IPO狀況

從 2006 年股權(quán)分臵改革完成后的新上市公司初始收益率來看，這個問題非但沒有解決，反而更加嚴(yán)重，Ａ股市場ＩＰＯ抑價率顯著上升，這與大家的預(yù)期相違背，Ｉｂｂｏｓｔｏｎ在其博士學(xué)位論文中首次對發(fā)行價與首日收盤價之間的關(guān)系進(jìn)行了系統(tǒng)性研究，發(fā)現(xiàn)了ＩＰＯ抑價現(xiàn)象，稱之為“新股之謎”，并給出了６種可能的解釋，而這些解釋為以后學(xué)者的研究奠定了基礎(chǔ)。但我國股票市場市場相對不太成熟，國外的抑價理論也很難解釋我國ＩＰＯ抑價率高達(dá)１３０％的原因。［4］

重慶大學(xué)柏驥教授認(rèn)為股權(quán)分臵改革后，由于短期內(nèi)限售股不能進(jìn)行交易，即其交易價格可以視為０，因此導(dǎo)致ＩＰＯ抑價率在股權(quán)分臵改革初期有所提高，但是長遠(yuǎn)來說股權(quán)分臵改革能夠使規(guī)則抑價減少至０，進(jìn)而大幅度降低ＩＰＯ抑價率，提高一級市場的資源配臵效率。從政策層面上來說，管理層應(yīng)該積極推進(jìn)限售股的全流通，不能因?yàn)楣墒卸虝r間的震蕩而推倒從來。[4]

4.2009年5月22日,中國證監(jiān)會推出了《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》。第一階段的改革將主要推出下述四項(xiàng)措施:一是

完善詢價和申購的報(bào)價約束機(jī)制,形成進(jìn)一步市場化的價格形成機(jī)制;二是優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制,將網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開;三是對網(wǎng)上單個申購賬戶設(shè)定上限,原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一;四是加強(qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險提示,提示所有參與人明晰市場風(fēng)險。然而事實(shí)是自09年IPO重啟以來至11月3日，市場并未對政策有所回應(yīng),新股依舊遭到火熱暴炒,上市首日的經(jīng)調(diào)整回報(bào)率平均達(dá)到57%,平均市盈率更高達(dá)59。中國的新股發(fā)行機(jī)制并沒有發(fā)生質(zhì)變,因此也沒有從根本上解決抑價問題,甚至可以說效果甚微。[5]

5.2010 年11 月1 日，《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》新股發(fā)行體制二階段改革正式開始?！吨笇?dǎo)意見》包括了進(jìn)一步完善了報(bào)價申購和配售約束機(jī)制，擴(kuò)大詢價對象范圍、充實(shí)網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者，增強(qiáng)定價信息透明度和完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制四方面進(jìn)行了具體要求。總的來說，改革的初衷在于逐步強(qiáng)化市場價格約束，并使新股定價的市場化程度顯著提升，從而保護(hù)一級市場投資者的利益。但蔣昌波（2011）通過統(tǒng)計(jì)得出，《指導(dǎo)意見》對新股高定價發(fā)行的影響較弱，新股破發(fā)比例較高，破發(fā)程度加深，破發(fā)速度加快。[6]

6.2012年對新股上市初期交易進(jìn)行監(jiān)管

上海證券交易所3月8日出臺新規(guī)，對盤中成交價格較當(dāng)日開盤價首次上漲或下跌10％以上（含），上漲或下跌20％以上（含），盤中換手率（成交量除以當(dāng)日實(shí)際上市流通量）達(dá)到80％以上（含）的股票實(shí)施停牌，深圳交易所更是對盤中換手率的停牌要求定為50%。從目前結(jié)果來看新股首日炒作現(xiàn)象得到了遏制，但新股次日該漲停漲停，該大漲大漲，事實(shí)上的炒作并未停止，而引人注目的是絕大部分新股首日交易時間只有不到30分鐘，然后全部被停牌。

中國IPO的問題不外乎是發(fā)行三高，首日破發(fā)，長期破發(fā)，首日爆炒，在市場的不同時期可能會有一種或者是多種情況存在，管理層基本上是見招拆招，為了解決某一個問題而把政策進(jìn)行大改，結(jié)果這么多年政策是幾經(jīng)變遷，問題仍然在哪里。我認(rèn)為困擾中國市場 IPO 的關(guān)鍵何根據(jù)“詢價”確定一個合理的價間, 而最終的定價將依照機(jī)構(gòu)和散戶在“區(qū)間”內(nèi)不限額申購報(bào)價, 以申購數(shù)量最為集中價格成交或稱定價, 而不是個個都把申購價格打在“區(qū)間”的天花板, 視區(qū)間及其“詢價”為虛設(shè)。至于上市爆炒，則可以在申購時將多支新股同時推出申購并同時推出上市，則只有真正有價值的股票才會獲得較高收益，其它股票則會被冷落，其傳遞效應(yīng)就是投資者不再盲打新股，質(zhì)地不好，發(fā)行太貴的新股會被

投資者拋棄，欲上市公司發(fā)行新股時就會更加謹(jǐn)慎定價，減少三高發(fā)行。

參考文獻(xiàn)

[1]陳靜.美國IPO市場制度帶來的新思路.浙江金融2000年第7期，2000

[2]陳生.也談IPO改革的與時俱進(jìn).財(cái)智.視點(diǎn)第31期

[3]王永泉.我國股票 IPO 發(fā)行方式改革問題探討.財(cái)經(jīng)視線.中華女子學(xué)院山東分院 濟(jì)南 250002

[4] 柏驥.股權(quán)分置改革對ＩＰＯ抑價影響研究.重慶大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院，重慶４０００３０

[5]楊宜瑋.IPO抑價畸高孰之過———基于影響我國IPO抑價的因素以及新股發(fā)行制度改革的探究中國人民大學(xué)商學(xué)院,北京10087

[6] 周文浩.新股頻繁破發(fā)原因及 IPO 改革機(jī)制探討.華南理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易學(xué)院.廣州

第二篇：IPO發(fā)行問題匯總

IPO發(fā)行問題匯總

發(fā)行人應(yīng)建立健全財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制制度，合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率和效果： 發(fā)行人應(yīng)建立規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)核算體系，保證財(cái)務(wù)部分崗位齊備，所聘人員具備相應(yīng)的專業(yè)知識及工作經(jīng)驗(yàn)，能夠勝任該崗位工作。各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則，發(fā)行人應(yīng)通過記賬、崗位職責(zé)落實(shí)、職責(zé)分離、檔案管理等會計(jì)控制方法，確保企業(yè)會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)告編制有良好的基礎(chǔ)。發(fā)行人審計(jì)委員會應(yīng)主動了解內(nèi)部審計(jì)部門的工作動態(tài)，對其發(fā)現(xiàn)的中大內(nèi)部控制缺陷及時協(xié)調(diào)并向董事會報(bào)告。審計(jì)委員會應(yīng)對發(fā)行人馮清的審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性予以審查，并就起對立性發(fā)表意見。會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)對審計(jì)委員為及內(nèi)部審計(jì)部門是否切實(shí)履行職責(zé)進(jìn)行盡職調(diào)查，并記錄在工作底稿中。

發(fā)行人相關(guān)部門應(yīng)嚴(yán)格按照鎖授權(quán)定力采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、?yàn)收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項(xiàng)支付等相關(guān)記錄，發(fā)行人財(cái)務(wù)部門應(yīng)對上述記錄進(jìn)行驗(yàn)證，確保會計(jì)記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。發(fā)行人應(yīng)建立和完善嚴(yán)格的資金授權(quán)、批準(zhǔn)、審驗(yàn)、責(zé)任追究等相關(guān)管理制度，加強(qiáng)資金活動的管理，會計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人相互占用資金、利用員工賬戶活其他個人賬戶進(jìn)行貸款收支或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項(xiàng)往來等情況，存在上述情況的，應(yīng)要求發(fā)行人采取切實(shí)措施予以整改。

對于發(fā)行人財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)薄弱且存在內(nèi)部控制缺陷的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在保薦工作報(bào)告中對此做詳細(xì)記錄，并將整改措施和整改結(jié)果記錄在案，會計(jì)師事務(wù)所在實(shí)施內(nèi)部控制審計(jì)工作的過程中應(yīng)評價發(fā)行人內(nèi)部控制缺陷的嚴(yán)重程度，測試發(fā)行人內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性并發(fā)表意見。

發(fā)行及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)確保財(cái)務(wù)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的經(jīng)營情況：

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書相關(guān)章節(jié)中對其經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進(jìn)行充分披露，并做到財(cái)務(wù)信息披露和非財(cái)務(wù)信息披露相互銜接。

會計(jì)師事務(wù)所在出具審計(jì)報(bào)告、保薦機(jī)構(gòu)在出具發(fā)行保薦工作報(bào)告時瑩認(rèn)真分析公司經(jīng)營的總體情況，將財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息進(jìn)行相互印證，判斷發(fā)行人財(cái)務(wù)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映經(jīng)營情況。

相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱增長的異常情況：

如發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報(bào)期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報(bào)期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度，會計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)歸上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見，并督促發(fā)行人在招股說明書中作補(bǔ)充披露。如發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標(biāo)的不具備實(shí)物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同特許使用合同等）交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易會計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對上述交易進(jìn)行核查，關(guān)注上述交易的真實(shí)性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非正常性損益等，并督促發(fā)行人對上述交易情況再招股說明書中作詳細(xì)披露。

發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易： 發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則36號-關(guān)聯(lián)方披露》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定、完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)協(xié)助發(fā)行人完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。

保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所發(fā)行人與其客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)系時，不應(yīng)僅限于查閱書面資料，應(yīng)采取實(shí)地走訪，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應(yīng)商的實(shí)際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)，會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作、為其提供便利條件。

會計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)系密切的家庭成員與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商（含外協(xié)廠商）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

會計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人及重要子公司少數(shù)股東的有關(guān)情況并核實(shí)該少數(shù)股東是否與發(fā)行人存在其他利益關(guān)系并披露

對于發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，發(fā)行人應(yīng)充分披露上述交易的有關(guān)情況并將關(guān)聯(lián)方注銷及給關(guān)聯(lián)方之間的交易作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露：會計(jì)師事務(wù)所、保薦結(jié)構(gòu)應(yīng)關(guān)注在非關(guān)聯(lián)方后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則36號-關(guān)聯(lián)方披露》母公司主要投資者個人+關(guān)系密切的家庭成員上市主體母公司控制的其他企業(yè)母公司的關(guān)鍵管理人員+關(guān)系密切的家庭成員企業(yè)的關(guān)鍵管理人員+關(guān)系密切的家庭成員聯(lián)營企業(yè)子公司母公司該個人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)對公司有共同控制、重大影響的公司股東

關(guān)系密切家庭人員父母的兄弟姐妹父母配偶父母兄弟姐妹的配偶兄弟姐妹自己配偶子女配偶的父母子女配偶子女（滿十八周歲）兄弟姐妹的子女配偶的兄弟姐妹

發(fā)行人應(yīng)結(jié)合經(jīng)濟(jì)交易的實(shí)際情況、謹(jǐn)慎、合理地進(jìn)行收入確認(rèn)，相關(guān)中介結(jié)構(gòu)應(yīng)關(guān)注收入確認(rèn)的真實(shí)性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性：

如果發(fā)行人頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注發(fā)行人原有的投入確認(rèn)會計(jì)政策是否謹(jǐn)慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認(rèn)是否恰當(dāng)，發(fā)生退貨或換貨時損失是否由發(fā)行人承擔(dān)，并督促發(fā)行人結(jié)合實(shí)際交易情況進(jìn)行合理的會計(jì)處理。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)督促發(fā)行人充分披露不同模式營業(yè)收入的有關(guān)情況并充分關(guān)注申報(bào)期內(nèi)經(jīng)銷商模式收入的最終銷售實(shí)現(xiàn)情況。

發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，應(yīng)合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟(jì)交易市值和收入確認(rèn)的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報(bào)酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運(yùn)用是否合規(guī)等。

會計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)穎關(guān)注發(fā)行人、上述收入確認(rèn)方法及其相關(guān)信息披露是否正確反映交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。對于會計(jì)政策和特殊會計(jì)處理事項(xiàng)對發(fā)行人經(jīng)營成果有重要影響的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中詳細(xì)披露相關(guān)會計(jì)政策、重要會計(jì)估計(jì)和會計(jì)核算方法對于發(fā)行人報(bào)告期業(yè)績及未來經(jīng)營成果了能產(chǎn)生的影響等。

發(fā)行人應(yīng)緊密結(jié)合實(shí)際經(jīng)營情況、采用定性分析與定量分析相結(jié)合的方法，準(zhǔn)確，恰當(dāng)?shù)赝ㄟ^毛利率分析描述發(fā)行人的盈利能力，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)從發(fā)行人行業(yè)及市場變化趨勢、產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本要素等方面對發(fā)行人毛利率變動的合理性進(jìn)行核查。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行核查會計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商（例如，前十名客戶或供應(yīng)商）情況進(jìn)行核查，并根據(jù)重要性原則進(jìn)行實(shí)地走訪或核查，上述核查情況應(yīng)記錄在工作底稿中。

發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點(diǎn)制度，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注存貨的真實(shí)性和存貨跌價準(zhǔn)備是否充分計(jì)提發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點(diǎn)制度在會計(jì)期末對存貨進(jìn)行盤點(diǎn)，并將存貨盤點(diǎn)結(jié)果做出面記錄：

會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)進(jìn)行實(shí)地盤點(diǎn)，在存貨監(jiān)盤過程中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注異地存放、盤點(diǎn)過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實(shí)施監(jiān)盤程序確有困難，會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)考慮能否實(shí)施有效替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，否則會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)考慮上述情況對審計(jì)意見的影響。

在發(fā)行人申報(bào)其存貨余額較大的情況下，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)要求發(fā)行人出具關(guān)于存貨期末月較大的原因以及是否充分計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備的書面說明，與會計(jì)師事務(wù)所主動進(jìn)行溝通，并結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、存貨周轉(zhuǎn)情況、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素分析發(fā)行人上述書面說明的合理性。發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計(jì)核算基礎(chǔ)的不利影響，發(fā)行人與個人或個體經(jīng)銷商等交易金額較大的，發(fā)行人應(yīng)采取各項(xiàng)措施盡量提高通過銀行系統(tǒng)收付款的比例，減少現(xiàn)金交易比例；對現(xiàn)金交易部分，應(yīng)建立現(xiàn)代化的收銀系統(tǒng)防止出現(xiàn)某些環(huán)節(jié)的舞弊現(xiàn)象，再與個人或個體經(jīng)銷商交易過程中在缺乏外部憑證的情況下，發(fā)行人應(yīng)盡量在自制憑證留下交易對方認(rèn)可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過程中，應(yīng)關(guān)注發(fā)行人的原始憑證是否完整，審計(jì)證據(jù)是否足以支持審計(jì)結(jié)論。相關(guān)中介結(jié)構(gòu)應(yīng)保持對財(cái)務(wù)異常信息的敏感度，防范利潤操縱。會計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否利用會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更影響利潤，如降低壞賬計(jì)提比例，改變存貨計(jì)價方式、改變收入確認(rèn)方式等；會計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否存在人為改變正常經(jīng)營活動，從而達(dá)到粉飾業(yè)績的情況。如發(fā)行人放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長、延期付款、增加現(xiàn)金流、推遲廣告投入減少銷售費(fèi)用，短期降低員工工資，引進(jìn)臨時客戶等。IPO條件及財(cái)務(wù)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)（1）最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件是否存在虛假陳述

如果申報(bào)企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報(bào)IPO申請。在實(shí)際操作中，存在利潤操縱問題的申報(bào)企業(yè)比例要遠(yuǎn)大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因?yàn)槔麧櫜倏v而被否。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司

按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計(jì)算。但如果出現(xiàn)調(diào)漲行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績。財(cái)務(wù)獨(dú)立性

申報(bào)企業(yè)需具備獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策、具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。注冊資本足額繳納

是否存在出資不實(shí)甚至是虛假出資的情形 申報(bào)企業(yè)須依法納稅

近三年不存在嚴(yán)重的偷逃稅或被稅務(wù)部門嚴(yán)重處罰，且不存在嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。如果申報(bào)企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過不交等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的障礙。股利分配問題

利潤分配方案申報(bào)時尚未實(shí)施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老古董進(jìn)行利潤分配的，發(fā)行人必須實(shí)施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì)。

關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題（資產(chǎn)總額20%），但該問題不構(gòu)成創(chuàng)業(yè)板發(fā)行障礙

對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實(shí)需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但是和公司主業(yè)無關(guān)的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構(gòu)成發(fā)行障礙。

申報(bào)企業(yè)的資產(chǎn)評估

關(guān)注申報(bào)企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中，是否嚴(yán)格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準(zhǔn)則；是否履行了立項(xiàng)、評估、確認(rèn)程序；選用的評估方法是否恰當(dāng)、謹(jǐn)慎，報(bào)告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機(jī)構(gòu)問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度交的資產(chǎn)項(xiàng)目等。申報(bào)企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”

關(guān)注申報(bào)企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”，既能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率和效果性，具體要觀察注冊會計(jì)師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關(guān)注審計(jì)報(bào)告及內(nèi)部控制審核報(bào)告的意見類型是否為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無保留意見則一般不被認(rèn)可。

IPO條件及財(cái)務(wù)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)（2）驗(yàn)資問題

關(guān)于驗(yàn)資問題：謹(jǐn)慎對待驗(yàn)資問題，申報(bào)企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

申報(bào)企業(yè)須就有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形 最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報(bào)表范圍以外的投資收益審核過程中，發(fā)審部門會關(guān)注申報(bào)企業(yè)最近一年的新增客戶項(xiàng)目導(dǎo)致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)中關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準(zhǔn)問題 對于報(bào)告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的，以報(bào)告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：當(dāng)2010年凈利潤>2009凈利潤，且2009年凈利潤>2008年凈利潤，則復(fù)合“持續(xù)增長”的規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)中的“成長性”問題

這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐，部分企業(yè)對外部經(jīng)濟(jì)條件，氣候條件等依賴較強(qiáng)，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

擬上市創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于3000萬，不存在為彌補(bǔ)虧損

需要指出的是，母公司報(bào)表和合并報(bào)表均要復(fù)合此項(xiàng)要求 盈利預(yù)測

主要關(guān)注穩(wěn)健的，是否和利潤表項(xiàng)目一致，是否有不合理的假設(shè)，此外盈利預(yù)測須提示風(fēng)險。

企業(yè)IPO的財(cái)務(wù)審核核心要點(diǎn)及解決方案（1）收入確認(rèn)

關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況，銷售收入真實(shí)性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關(guān)注發(fā)行人原有的收入收入確認(rèn)會計(jì)政策是否謹(jǐn)慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認(rèn)是否，杜宇發(fā)行人存在特殊交友模式或創(chuàng)新交易模式的，關(guān)注盈利模式和

穿心對經(jīng)濟(jì)交易實(shí)質(zhì)和收入確認(rèn)的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的 和報(bào)酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運(yùn)用是否合規(guī)等。存貨問題

關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點(diǎn)制度，在會計(jì)期末是否對存貨進(jìn)行盤點(diǎn)，并做書面記錄。在發(fā)行人申報(bào)期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備。利潤異常

關(guān)注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報(bào)其內(nèi)出現(xiàn)幅度波動活申報(bào)期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)存在異常、偶發(fā)活交易表弟不具備實(shí)物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同、特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關(guān)注上述交易的真實(shí)性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等。內(nèi)部控制

發(fā)行人是否建立規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)核算體系，保證財(cái)務(wù)部門崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則。采購環(huán)節(jié)：發(fā)行人相關(guān)部門是否嚴(yán)格按照所授權(quán)限訂立合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、?yàn)收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項(xiàng)支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財(cái)務(wù)部門是否對上述記錄進(jìn)行驗(yàn)證，確保會計(jì)記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

銷售環(huán)節(jié)：發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點(diǎn)關(guān)注銷售客戶的真實(shí)性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生于業(yè)務(wù)不相關(guān)活交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達(dá)到貨款回收的情況。

企業(yè)IPO的財(cái)務(wù)審核核心要點(diǎn)及解決方案（2）對外擔(dān)保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔(dān)保情況，包括備案報(bào)人的具體情況、債務(wù)為情況、擔(dān)保方式等。建議公司梳理對外擔(dān)保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔(dān)保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保進(jìn)行清理。未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項(xiàng)不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告活被仲裁方，需要說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進(jìn)行風(fēng)險提示。IPO審核5大新特點(diǎn)

依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管 監(jiān)管部門講全面圍堵“IPO造假” 合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核

IPO財(cái)務(wù)審核從申報(bào)企業(yè)的歷史沿革、股權(quán)變動、整體變更、并購重組、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)演變、經(jīng)營模式、行業(yè)競爭、治理架構(gòu)、會計(jì)基礎(chǔ)工作等各個角度進(jìn)行考量。最近的保代培訓(xùn)中，發(fā)行部有關(guān)人士強(qiáng)調(diào)，財(cái)務(wù)審核不是孤立的行為，并披露即將建立首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查機(jī)制，并納入日常審核的范圍，IPO審核將沿革審查發(fā)行人及保障機(jī)構(gòu)的多項(xiàng)材料。

行業(yè)-業(yè)務(wù)-財(cái)務(wù)整體分析環(huán)環(huán)相扣

關(guān)注行業(yè)或細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)能夠支持行業(yè)地位，財(cái)務(wù)表現(xiàn)能夠支持業(yè)務(wù)

在“真實(shí)”的基礎(chǔ)上，力求財(cái)務(wù)會計(jì)信息的披露打到“充分、完整、準(zhǔn)確”的要求，并符合及時性的要求。督促各市場主題勤勉盡責(zé)“秋后算賬”

券商、會計(jì)師、律所監(jiān)管和“回頭看”全面審計(jì)，觸發(fā)頻出，破事各中介機(jī)構(gòu)提升職業(yè)審慎性。

加大懲處力度，對IPO中的違法違規(guī)行為加強(qiáng)問責(zé)，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

未過會公司上會問題的統(tǒng)計(jì)分析：

1、對2017年上半年為過會公司中，平均每家公司上會問題數(shù)為3.3個，而且問題篇幅都相對較長。

2、把這些問題按照持續(xù)盈利能力、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、會計(jì)核算、籌集資金、信息披露、其他等來劃分，出現(xiàn)次數(shù)最多的是會計(jì)核算、持續(xù)盈利能力和規(guī)范運(yùn)行。從各年的變化趨勢來看，近三年出現(xiàn)最多的也是會計(jì)核算、持續(xù)盈利能力和規(guī)范運(yùn)行問題，并且其出現(xiàn)次數(shù)也幾乎相同。

3、從更長的時間維度來看，2010年之后持續(xù)盈利能力類問題比例逐漸下降，會計(jì)核算和規(guī)范運(yùn)營問題則持續(xù)上升，其他類問題基本保持穩(wěn)定，反映了監(jiān)管政策確實(shí)從以前看重企業(yè)利潤，逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橹匾曇?guī)范運(yùn)作和信息披露。創(chuàng)業(yè)板位過會公司的兩個上會問題：

1、發(fā)行人報(bào)告期主營業(yè)務(wù)成本中對外采購技術(shù)服務(wù)占比分別為41.19%，48.76%、50.91%，占比較高；報(bào)告期有8家主要技術(shù)服務(wù)提供商（其中3家為前5大技術(shù)服務(wù)提供商）的主要股東活高管曾在發(fā)行人處任職，發(fā)行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發(fā)行人股份，請發(fā)行人代表說明持續(xù)、大量對外采購技術(shù)服務(wù)及持續(xù)、大量從前員工創(chuàng)辦或任高管的公司采購技術(shù)服務(wù)的必要性、合理性，結(jié)合從前員工任職的公司采購單價低于平均價格的情況說明定價公允的依據(jù)是否充分，結(jié)合自由和租賃房屋面積3600平米，而自由員工人數(shù)為681人的情況，說明大量對外采購的基數(shù)人員集中辦公是否真實(shí)可行，請保薦代表人說明核查過程并發(fā)表核查意見。

2、關(guān)注點(diǎn)：因?yàn)槠髽I(yè)8加主要技術(shù)服務(wù)提供商的主要股東或高管曾在發(fā)行人處任職，發(fā)行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發(fā)行人的股份，所以關(guān)注公司與供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送，以及成本的真實(shí)性和完整性。

IPO反饋問題的數(shù)據(jù)分析: 這個統(tǒng)計(jì)分析的范圍是2017年所有上會公司的反饋意見，通過對反饋意見進(jìn)行次品統(tǒng)計(jì)和分類匯總，并對一些無意義的高頻詞處理后得到主要關(guān)鍵詞：收入、關(guān)系、控制、關(guān)聯(lián)、采購、供應(yīng)商、項(xiàng)目、股權(quán)、交易、生產(chǎn)、變動、具體、轉(zhuǎn)讓、規(guī)定、關(guān)聯(lián)方、投資、成本、比例、費(fèi)用、人員等。IPO審核通常會關(guān)注：

股權(quán)情況：包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、交易方、股權(quán)定價 法律規(guī)定，企業(yè)是否全方位合法合規(guī)

變化和對比：不變的都是常態(tài)，變得才是關(guān)鍵

財(cái)務(wù)、資產(chǎn)有內(nèi)有虛增，收入有沒有虛增，成本費(fèi)用有沒有壓低

與同行業(yè)對比，就怕貨比貨等。

因此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)通常在反饋意見中要求保薦機(jī)構(gòu)對這些問題提供比招股說明書等申報(bào)文件更為詳細(xì)的解釋。數(shù)據(jù)分析的局限：

同一個問題可能出現(xiàn)多個相似詞，而有的問題可能只出現(xiàn)一到兩個關(guān)鍵詞，這影響了詞的權(quán)重對問題的權(quán)重的代表性。有的詞匯可能出現(xiàn)在多個類型的問題當(dāng)中，不能嚴(yán)格區(qū)分 只統(tǒng)計(jì)了出現(xiàn)次數(shù)在100次以上詞匯

不同分類的細(xì)致程度不同，導(dǎo)致分類較籠統(tǒng)的條目是得出現(xiàn)更多。

20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+3克桂肉，三升水，適量冰糖

適用人群包含胃潰瘍及十二指腸潰瘍的患者。

20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+（3-6）克薄荷（干）或者10克新鮮的薄荷。

中老年夏季養(yǎng)生四忌 忌久臥：久臥者傷氣； 忌久坐：久坐者傷肉； 忌久立：久立者傷骨； 忌久視：久視者傷血。中老年夏季養(yǎng)生五宜 宜常漱口吞津。宜少食多餐。宜細(xì)嚼慢咽。宜勤于交談。宜唱歌發(fā)笑

中老年夏季養(yǎng)生六要素 晨練最怕早！喝水最怕快！頸椎最怕吹！眼睛最怕曬！腸胃最怕涼！家里最怕灰！中老年夏季養(yǎng)生七點(diǎn) 起得晚一點(diǎn) 防止清晨心梗 睡得早一點(diǎn) 有助于血壓平穩(wěn) 食量減一點(diǎn) 比年輕少10%食量 質(zhì)量好一點(diǎn) 每天1克蛋白質(zhì) 水喝多一點(diǎn) 多喝山泉水 鹽吃少一點(diǎn) 6克以下是最佳 飯要稀一點(diǎn) 易消化健脾胃

中老年夏季養(yǎng)生八個多 多食粥，易于消化； 多蔬菜，防止便秘； 多閉目，以靜養(yǎng)心； 多梳頭，醒腦提神； 多獨(dú)宿，以保元?dú)猓?多讀書，促進(jìn)思維； 多忍辱，減少煩惱； 多行善，大德必壽。

感冒發(fā)燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發(fā)燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復(fù)健康。

方一:退熱膏

主治:感冒發(fā)熱

配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細(xì)辛10克

用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調(diào)成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續(xù)貼敷，直到退燒。方二:感冒膏

主治:風(fēng)寒、風(fēng)熱感冒咳嗽流鼻涕 配方:荊芥、連翹各12克，防風(fēng)10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克

制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫(yī)用膠布固定;每日換藥1次

上述二方為治療方，感冒多發(fā)于秋冬季節(jié)，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預(yù)防秋冬感冒疾病。

1、三伏貼

三伏貼主要用來治療預(yù)防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風(fēng)濕骨病關(guān)節(jié)炎，宮寒不孕痛經(jīng)等癥狀。一生病就輸液，立即使用抗生素治療，造成中國人均抗生素使用過多，對以后的健康會造成嚴(yán)重的影響。在一些抗生素濫用的省份，有些疾病在治療過程中，已經(jīng)禁止使用抗生素來治療，其中就包含普通感冒、發(fā)燒咳嗽等疾病。

今天介紹幾個感冒發(fā)燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發(fā)燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復(fù)健康。方一:退熱膏

配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細(xì)辛10克

僵蠶

用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調(diào)成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續(xù)貼敷，直到退燒。主治:感冒發(fā)熱 方二:感冒膏

配方:荊芥、連翹各12克，防風(fēng)10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克

柴胡

制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫(yī)用膠布固定;每日換藥1次。主治:風(fēng)寒、風(fēng)熱感冒咳嗽流鼻涕

上述二方為治療方，感冒多發(fā)于秋冬季節(jié)，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預(yù)防秋冬感冒疾病。

1、三伏貼

三伏貼主要用來治療預(yù)防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風(fēng)濕骨病關(guān)節(jié)炎，宮寒不孕痛經(jīng)等癥狀。三伏貼使用不分男女老幼，只要在三伏天中的固定時間貼敷穴位，就能到底治病防病的目的，現(xiàn)在每個醫(yī)院都會在夏季三伏時，設(shè)立三伏貼便民貼敷處。

2、三伏灸

三伏灸主要是采用艾灸的形式，提升人體陽氣，驅(qū)除體內(nèi)邪氣，達(dá)到治病養(yǎng)生的目的，常見的艾灸形式有艾灸盒和艾灸貼。

治療牙痛的中醫(yī)古方： 方一:白芷吳茱萸含漱方

《本草綱目》中記載“白芷可以治齒痛”，一般像牙周炎、牙齦炎、齲齒引起的牙痛都可以用白芷來治療。白芷3克，吳茱萸3克，一起倒入鍋中，然后加入四碗水，待煎煮成兩碗之后盛出，晾涼后用來漱口。

漱口的時候要注意最好將藥水在嘴里含上一會兒再吐掉，主要是為了增加藥物和牙齒及牙齦的接觸時間。每次堅(jiān)持把煮好的兩碗水漱完。當(dāng)然，如果覺得煮起來麻煩的話，也可以用熱水沖泡，隨泡隨飲。

需要注意的是，我們上面提到過，吳茱萸有些毒性，所以不宜長期使用此方，而且吳茱萸還具有子宮收縮的作用，孕婦不可使用 方二:如神散

如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房 如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房

《藥性論》記載“川椒可以治頭風(fēng)下淚，治咳嗽，除齒痛”?！洞竺鞅静荨分杏涊d“露蜂房，煎水漱牙齒，止風(fēng)蟲疼痛”。在做如神散之前，要把川椒的種子和沒有開口的川椒撿出來，只留下開口的正常川椒。

取10克川椒，用炒鍋稍微炒一下，除去川椒里面多余的水分，然后放到碗里備用;取10克露蜂房，放到烤箱里稍微烤一下，除去水分;然后和川椒一起研成細(xì)末，篩去渣滓，密封備用。

這就是中醫(yī)所說的如神散啦，使用的時候一次取出3克，放入鍋中，加一杯水、適量鹽，煮開后晾至溫?zé)嵊脕硎诰涂梢粤?，同上述方法一樣，漱口的時候在嘴里含上一會兒再吐掉，把一杯水漱完為止，一般漱完一杯牙痛就會有明顯的緩解。

不過需要注意的是，露蜂房有些毒性，而且會影響心臟、降低血壓，所以身體虛弱或是有低血壓或心臟病的人不宜使用。

啞鈴、拉力器的主要功能是鍛煉肌肉。

比如過多食用高脂飲食、喜歡吃肉、不吃蔬菜就容易誘發(fā)腸癌。吸煙人增多會導(dǎo)致很多“二手煙”肺癌患者。性生活混亂、感染HPV（人乳頭狀病毒）則使得宮頸癌發(fā)病上升。相對窮一些地方常見的上消化道癌、子宮頸癌等的發(fā)病率剛剛開始下降，常見的肺癌、大腸癌和前列腺癌又明顯增高。云南宣威是世界上獨(dú)一無二的農(nóng)村女性不吸煙，肺癌發(fā)病率卻高于男性的地方。這是因?yàn)樗齻冏鲲垥r是生火塘，煙煤燃燒著，卻沒有煙囪，而且對她們晾在廚房的食物進(jìn)行檢測，應(yīng)封閉保存，這樣不管是什么致癌物質(zhì)，少做油炸食物，盡量使用微波爐、電飯煲、電烤爐等電器。走路時講究挺胸提臀，一挺胸、一提臀，再比如坐著的時候，要盡量讓下腰椎部位貼住座椅靠背，或者在腰部墊個小枕頭。能幫助保持腰椎曲線向前，避免勞腰。

第三篇：企業(yè)IPO問題

IPO（Initial Public Offerings，中文簡稱為首次公開募股），是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程?，F(xiàn)階段我國大陸的IPO審核采用核準(zhǔn)制：對發(fā)行人實(shí)行強(qiáng)制性信息披露，監(jiān)管部門對發(fā)行人披露的信息進(jìn)行合規(guī)性審查。目前擁有審查核準(zhǔn)權(quán)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門——中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）對申報(bào)企業(yè)的合規(guī)性審查將決定企業(yè)IPO的成敗。

隨著去年IPO重啟, A股一級市場呈現(xiàn)出異?；鸨默F(xiàn)象，有數(shù)據(jù)顯示，截至2006年12月底，2006A股一級市場累計(jì)融資2833.95億元，同比大幅增加了757.49%，其中IPO融資規(guī)模為1642.48億元，為05年的28.28倍①，這一情形極大鼓舞了國內(nèi)有融資需要的企業(yè)。然而，另一數(shù)據(jù)顯示，截至2007年4月10日，證監(jiān)會IPO發(fā)審否決率從去年的13.4%上升到今年的25.7% ②，IPO審核的通過率呈現(xiàn)出下降的趨勢。面對良好市場機(jī)遇與申報(bào)成功率下降并存的局面，擬申報(bào)IPO的企業(yè)似乎有點(diǎn)猶豫了，審核中企業(yè)究竟存在怎樣的問題呢？企業(yè)在申報(bào)過程中應(yīng)該未雨綢繆，做好哪方面的準(zhǔn)備呢？

筆者剛剛結(jié)束參與某企業(yè)的申報(bào)準(zhǔn)備工作，擬在借鑒其他同行經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合自身的實(shí)踐，對當(dāng)前IPO審核中企業(yè)的常見問題和可能會遇到的障礙進(jìn)行剖析，并作出相應(yīng)的建議。

一、當(dāng)前申請IPO企業(yè)的常見問題

（一）企業(yè)不具備完全、真正的獨(dú)立性

過去中國上市公司普遍存在的問題是上市公司嚴(yán)重依附于大股東，成為大股東的牟利工具和提款機(jī)，典型的如“三九醫(yī)藥”被大股東三九集團(tuán)占用資金竟達(dá)37億元之多，產(chǎn)生這種情況的主要原因就是上市公司不獨(dú)立。因此，在當(dāng)前的IPO審核中，證監(jiān)會首先重點(diǎn)審核的就是企業(yè)的獨(dú)立性，而實(shí)踐中，申報(bào)企業(yè)往往存在著不少影響?yīng)毩⑿缘囊蛩?，譬如?/p>

1、與大股東關(guān)聯(lián)交易頻繁，大股東通過關(guān)聯(lián)交易控制著企業(yè)的盈利狀況；

2、企業(yè)改制時不徹底，主要生產(chǎn)資產(chǎn)仍然部分外置，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)未真正進(jìn)入到上市公司；

3、違規(guī)為大股東提供擔(dān)保；

4、未能徹底解決大股東的同業(yè)競爭等等。據(jù)西南證券某負(fù)責(zé)人的分析，在第35次發(fā)審會上某一汽車技術(shù)配套軟件公司被否，其主要原因就是大股東為其主要銷售對象之一，雙方的關(guān)聯(lián)交易甚多，引起證監(jiān)會對于公司獨(dú)立性方面的疑慮。

（二）企業(yè)不具備持續(xù)盈利能力

在證監(jiān)會看來，目前股市已不再像以前一樣只是服務(wù)國企的改革脫困，企業(yè)上市融資是為了更好更快的發(fā)展，給股東帶來豐厚的投資回報(bào)，同時完成證監(jiān)會繁榮金融市場的政治任務(wù)，因此，企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力成為目前證監(jiān)會審核的高度關(guān)注重點(diǎn)。業(yè)內(nèi)人士分析，近期未通過證監(jiān)會審核的企業(yè)中，較具代表性的是委托加工、來料加工的企業(yè)，如最近一家被否的公司，其主要經(jīng)營模式是為其他品牌商設(shè)計(jì)和制造產(chǎn)品，并由其貼牌銷售，在證監(jiān)會看來，此種企業(yè)本身不具備完整、獨(dú)立資源，不具備穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力，其生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化的可能性較大，因此否決了其IPO的申請。

（三）企業(yè)社會責(zé)任感薄弱，損害社會公眾利益

2006年1月1日實(shí)施的《公司法》明確規(guī)定中國公司應(yīng)當(dāng)“履行社會責(zé)任”，2006年9月25日深交所發(fā)布《上市公司社會責(zé)任指引》，將社會責(zé)任引入上市公司，在此背景下，擬上市公司社會責(zé)任的承擔(dān)情況成為目前證監(jiān)會審核的關(guān)鍵部分。然而，企業(yè)的社會責(zé)任感薄弱卻是我國目前普遍存在的問題，絕大多數(shù)企業(yè)“兩耳不聞窗外事，一心只把利益爭”，忽視企業(yè)的社會責(zé)任甚至肆意踐踏公眾利益，譬如部分企業(yè)偷稅漏稅，不正當(dāng)?shù)叵硎芏愂諆?yōu)惠；譬如違反環(huán)境保護(hù)的規(guī)定，造成環(huán)境污染；譬如侵犯工人權(quán)益，引發(fā)勞資糾紛等等，都是企業(yè)社會責(zé)任感薄弱，對社會不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)。企業(yè)一旦被發(fā)現(xiàn)存在此類問題，則難以順利通過IPO的審核。

二、對策和建議

近幾年證監(jiān)會對IPO企業(yè)的審核已逐漸體現(xiàn)出全新的理念，即將申請人責(zé)任自負(fù)原則放在第一位，加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)追究責(zé)任的制度設(shè)計(jì)，審核人員主要由市場參與者擔(dān)任（新一屆發(fā)審委人員構(gòu)成為：證監(jiān)會官員五名，專職委員、兼職委員各十名，其中專職委員全部來自會計(jì)師和律師事務(wù)所，兼職委員主要來自國家發(fā)改委、國資委、交易所、基金公司、證券公司），故對IPO申請企業(yè)更強(qiáng)調(diào)的是如實(shí)披露，只有把問題解釋清楚，并有解決問題的措施，方能讓市場接受。對申請企業(yè)而言，必須了解目前審核制度的變化，有針對性地重點(diǎn)解決問題。針對目前申請IPO企業(yè)的常見問題，筆者在此提出一些不成熟的建議，和大家共同探討。

（一）徹底解決企業(yè)的獨(dú)立性問題 企業(yè)的獨(dú)立性主要是相對于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）而言的，目前該問題既是企業(yè)的常見缺陷，又是證監(jiān)會審核的重中之重，在申報(bào)準(zhǔn)備工作中梳理好企業(yè)與控股股東的各種關(guān)系，使之真正完全獨(dú)立，對IPO成功有著極為重要的意義。

首先，從法律的角度規(guī)范企業(yè)，真正做到“五獨(dú)立五分開”。新的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱“管理辦法”）詳細(xì)列舉了對企業(yè)資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)五方面獨(dú)立性的具體要求，同時，筆者建議申報(bào)企業(yè)可以參照近期證監(jiān)會頒布的《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號）中對于公司獨(dú)立性情況的要求，嚴(yán)格自我審核本身的獨(dú)立性，一旦發(fā)現(xiàn)問題，提早從法律的角度規(guī)范企業(yè)與控股股東的關(guān)系。筆者認(rèn)為，企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系清晰是前提；企業(yè)業(yè)務(wù)架構(gòu)的調(diào)整和合理安排是保證獨(dú)立性的關(guān)鍵因素；完整的產(chǎn)、供、銷體系是企業(yè)保持獨(dú)立的根本；而財(cái)務(wù)制度的獨(dú)立、高管人員不進(jìn)行利益沖突的任職，更是企業(yè)獨(dú)立的保障，假如企業(yè)能夠提前規(guī)范達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，基本可以讓證監(jiān)會認(rèn)定企業(yè)獨(dú)立性無重大缺陷，完成企業(yè)通過獨(dú)立性方面審核的鋪墊。

其次，高度重視關(guān)聯(lián)交易問題。一些申報(bào)企業(yè)看到《管理辦法》取消了原來對IPO關(guān)聯(lián)交易比例30%的限制，以為證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的要求放松了，因此在申報(bào)材料中對這方面的詮釋比較簡單，泛泛而談。這些企業(yè)的申報(bào)失敗就是因?yàn)闆]有歷史地解讀文件，監(jiān)管部門從來沒有失去對關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注。新的《管理辦法》雖然從形式上取消了30%的硬指標(biāo)，卻也嚴(yán)格了信息披露制度，要求詳細(xì)披露控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露公司與控股股東的業(yè)務(wù)往來，這實(shí)質(zhì)上是提高了對關(guān)聯(lián)交易乃至關(guān)聯(lián)性的關(guān)注。實(shí)踐中大多數(shù)企業(yè)都不可避免的存在關(guān)聯(lián)交易，假如，申報(bào)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易的問題，可以從以下四個方面著手準(zhǔn)備申報(bào)材料：

1、按照要求從嚴(yán)披露，不造假不瞞報(bào)，這是解決問題的前提；

2、強(qiáng)調(diào)企業(yè)已采取措施盡量減少關(guān)聯(lián)交易；

3、將關(guān)聯(lián)交易分為經(jīng)常性和偶發(fā)性交易，分析經(jīng)常性交易時著重定價的公允性，分析偶發(fā)性交易時著重交易的必要性；

4、分析關(guān)聯(lián)交易雙方對交易依賴程度低，具體方式可從收入、利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)入手。在剛剛結(jié)束的某企業(yè)的申報(bào)準(zhǔn)備工作中，鑒于該企業(yè)近期內(nèi)發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，筆者即建議企業(yè)一方面嚴(yán)格披露真實(shí)完整的關(guān)聯(lián)交易情況，在《招股說明書》中詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的問題，另一方面采取措施減少關(guān)聯(lián)交易并分析交易的公允性，筆者在嚴(yán)格審查其關(guān)聯(lián)交易情況之后在《律師工作報(bào)告》中對“關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況”作出判斷并發(fā)表法律意見。

最后，有效解決同業(yè)競爭的難題?！豆芾磙k法》規(guī)定發(fā)行人“與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭”，在以往的實(shí)踐中，企業(yè)同業(yè)競爭問題的解決經(jīng)常是一個放棄的難題，如河南許繼集團(tuán)入主福州天宇電氣集團(tuán)成為第一大股東后，依靠多年經(jīng)營電力設(shè)備行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)使天宇扭虧為盈，但由于兩者同處電力設(shè)備企業(yè)，產(chǎn)品有一定的重疊，存在不可避免的同業(yè)競爭，證監(jiān)會福州特派處就此對天宇電氣發(fā)出《關(guān)于限期整改的通知》，最后迫使許繼集團(tuán)放棄了天宇電氣。現(xiàn)階段，申報(bào)企業(yè)應(yīng)該怎樣解決同業(yè)競爭的問題呢？筆者認(rèn)為，目前證監(jiān)會對于同業(yè)競爭的判斷，一方面通過經(jīng)營范圍從表面上進(jìn)行初步判斷，另一方面從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的判斷，因此，從法律的角度看來，申報(bào)企業(yè)可以采取以下幾種方式提早解決同業(yè)競爭問題：

1、改變相關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍；

2、以收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬上市公司，注意這里不得使用首次發(fā)行的募集資金收購；

3、競爭方股東或并行子公司將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；

4、擬上市公司放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；

5、擬上市公司與競爭方股東協(xié)議解決同業(yè)競爭問題，競爭方股東作出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的書面承諾。譬如在筆者剛剛參加的某企業(yè)IPO申報(bào)工作中，因全國范圍內(nèi)存在四家子公司和兩家名稱相類似、經(jīng)營范圍相類同的合作公司，筆者和參與IPO輔導(dǎo)的證券公司經(jīng)辦人員提前意識到問題的存在并進(jìn)行了法律上的梳理和規(guī)范，要求企業(yè)一方面梳理四家子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，準(zhǔn)備與母公司一起整體上市，另一方面排除該企業(yè)與兩家合作公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并以協(xié)議的方式界定該企業(yè)與合作公司的業(yè)務(wù)界限，劃分各自的業(yè)務(wù)范圍。此舉亦獲得省證監(jiān)局的認(rèn)同，成功排除證監(jiān)局對該企業(yè)獨(dú)立性問題的疑慮。

（二）保障企業(yè)具有持續(xù)盈利能力

企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力，是關(guān)系到企業(yè)成長的核心問題，新的《管理辦法》在相當(dāng)程度上提高了對擬上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求，如三年連續(xù)盈利并累計(jì)超過3000萬元，三年現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元或營業(yè)收入累計(jì)超過3億元等，這些財(cái)務(wù)指標(biāo)的設(shè)置是為了更合理反映擬上市公司的持續(xù)盈利能力。

什么類型的企業(yè)會被證監(jiān)會認(rèn)定為具有持續(xù)盈利能力呢？筆者建議，企業(yè)準(zhǔn)備申報(bào)材料時可以從以下幾個方面著手：

第一，突出企業(yè)具備較強(qiáng)的核心競爭力，這包括了企業(yè)的研究開發(fā)能力、資產(chǎn)盈利能力、持續(xù)創(chuàng)新能力等等，尤其是生產(chǎn)類企業(yè)中核心技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)的自主性和先進(jìn)性。目前證監(jiān)會鼓勵行業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)行上市，正是基于對企業(yè)核心競爭力的考慮，假如企業(yè)能夠在申報(bào)材料中充分顯示自身具備較強(qiáng)的核心競爭力，則會在持續(xù)盈利能力方面獲得更多的認(rèn)同。

第二，強(qiáng)調(diào)企業(yè)未來盈利具相對穩(wěn)定的確定性，目前被證監(jiān)會否決的企業(yè)中有相當(dāng)一部分就因其存在影響未來盈利的不穩(wěn)定因素，比如：

1、產(chǎn)品主要面向出口，而出口退稅對企業(yè)利潤影響相當(dāng)大，再加上人民幣升值，必將嚴(yán)重影響未來持續(xù)盈利能力；

2、企業(yè)盈利來源過于依賴市場價格波動如簡單的農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)；

3、稅收優(yōu)惠依賴程度過高。如年初國內(nèi)速凍食品領(lǐng)頭企業(yè)鄭州三全食品股份有限公司，《招股說明書》顯示其2003年－2005年稅收優(yōu)惠占利潤總額的比例分別為179.23%，198.77%，55.01%，而2006上半年為64.83％，如此之高的稅收依賴度，首發(fā)申請被否決也是正常的。因此，筆者建議，對于企業(yè)未來盈利的穩(wěn)定性，一方面可以從正面進(jìn)行營業(yè)收入構(gòu)成和利潤來源的分析論證，一方面可以從反面排除影響未來穩(wěn)定的不確定因素。

第三，展現(xiàn)企業(yè)行業(yè)前景明朗，這主要包括兩方面的內(nèi)容：一是企業(yè)整個行業(yè)在國家社會大環(huán)境中的定位，必須與國家整個宏觀調(diào)控相適宜，為國家產(chǎn)業(yè)政策所鼓勵；二是企業(yè)自身在所處的行業(yè)中的定位，是否處于領(lǐng)先的地位，是否能在激烈的競爭中保持優(yōu)勢再發(fā)展。因此，擬上市公司必須提早做好這方面材料的準(zhǔn)備，尤其是新興行業(yè)譬如花卉農(nóng)業(yè)、新材料、網(wǎng)絡(luò)等等，關(guān)于行業(yè)前景的證明材料更為關(guān)鍵。

筆者在準(zhǔn)備某公司的申報(bào)材料中，建議企業(yè)著重論述下列幾個方面的內(nèi)容：

1、企業(yè)作為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)，其自有核心技術(shù)力量遙遙領(lǐng)先于其他同類企業(yè)；

2、企業(yè)主營業(yè)務(wù)和募投項(xiàng)目為國家產(chǎn)業(yè)政策所提倡和鼓勵；

3、企業(yè)本身在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位；

4、企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)收入占總業(yè)務(wù)收入的比例全部在98%以上；

5、企業(yè)（包括下屬子公司）近三年所享受的稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例分別為21.34%、18.83%、25.11%，對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；

6、企業(yè)目前所享受的稅收優(yōu)惠政策符合國家法律的規(guī)定，在可預(yù)見的范圍內(nèi)不會發(fā)生重大不利變化，綜合上述因素，我們可以得出企業(yè)具備持續(xù)盈利能力的結(jié)論。

（三）體現(xiàn)企業(yè)承擔(dān)的社會責(zé)任

鑒于擬上市公司社會責(zé)任的承擔(dān)情況業(yè)已成為目前證監(jiān)會審核的重要部分，筆者建議申報(bào)企業(yè)在材料中能著重描述這一方面的內(nèi)容。社會責(zé)任是一個總的概念，一般來講，企業(yè)可以從保護(hù)環(huán)境、維護(hù)工人權(quán)益等細(xì)節(jié)方面入手。

環(huán)境保護(hù)作為企業(yè)的社會責(zé)任問題成為當(dāng)前備受關(guān)注的重點(diǎn)，IPO企業(yè)在審核階段，都會面臨證監(jiān)會對環(huán)保因素的密切質(zhì)詢，比如公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求？擬投資項(xiàng)目是否會產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求？此外，環(huán)保核查意見將作為證監(jiān)會受理申請的必備條件之一。按照中國證監(jiān)會《關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司IPO申請申報(bào)文件的通知》(發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號)規(guī)定，“從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā)[2003]101號文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請首次公開發(fā)行股票的，申請文件中應(yīng)當(dāng)提供國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖?，未取得相關(guān)意見的，不受理申請?！比绻麤]有環(huán)保部門出具的環(huán)保合法、達(dá)標(biāo)的證明文件，證監(jiān)會根本不會對IPO材料進(jìn)行審核。因此，處理好環(huán)保問題，不僅是企業(yè)作為社會成員的必要責(zé)任之一，更對企業(yè)IPO成功具有一票否決權(quán)。

工人權(quán)益的維護(hù)，從狹義上講，就是依法保障工人的合法權(quán)益，現(xiàn)階段勞資糾紛的問題亦是影響和諧社會的因素之一，證監(jiān)會加大了對擬上市公司工人權(quán)益保護(hù)的注意力度，工人的工資、社保、醫(yī)保、住房公積金、勞動健康和安全保障等實(shí)施情況成為申報(bào)企業(yè)是否維護(hù)工人權(quán)益的一個衡量標(biāo)準(zhǔn)。筆者建議擬上市公司在申報(bào)之前應(yīng)嚴(yán)格自我檢查，查漏補(bǔ)缺，切勿因小失大。

我們在輔導(dǎo)某企業(yè)準(zhǔn)備申報(bào)材料的過程中發(fā)現(xiàn)，盡管該企業(yè)為自然人創(chuàng)設(shè)的民營企業(yè)，卻在社會責(zé)任方面做得非常到位，令筆者和輔導(dǎo)的券商感到意外。環(huán)保方面，企業(yè)所處的行業(yè)屬于化工行業(yè)和公路施工相交叉的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，是當(dāng)前環(huán)保關(guān)注的重點(diǎn)行業(yè)，該企業(yè)經(jīng)過多年的不懈努力，投入大量資金進(jìn)行技術(shù)革新和改造，目前其產(chǎn)品生產(chǎn)過程中，唯一對環(huán)境造成影響的只是少量的蒸汽和廢氣，企業(yè)也業(yè)已設(shè)置廢氣回收處理裝置，確保對生態(tài)環(huán)境的保護(hù)。同時鑒于企業(yè)所歸屬的交叉行業(yè)之一——化工行業(yè)現(xiàn)為證監(jiān)會所監(jiān)控的重污染行業(yè)，企業(yè)申請省級環(huán)保部門出具了環(huán)保合法、達(dá)標(biāo)的書面證明，順利解決了企業(yè)的環(huán)保問題③。工人權(quán)益的維護(hù)方面，企業(yè)在長達(dá)數(shù)十年的運(yùn)營中，從未發(fā)生過勞資糾紛，為所有的工人包括臨時工都依法購買了社會保險和住房公積金，為其安排免費(fèi)體檢、享受帶薪年休假等等。經(jīng)筆者向企業(yè)所在地的勞動主管部門查詢，企業(yè)的記錄良好，近三年未有任何被投訴或者被處分的記錄。據(jù)此，筆者和券商將上述情況在《律師工作報(bào)告》和《招股說明書》中如實(shí)披露，為企業(yè)樹立了良好社會形象。

當(dāng)然，在實(shí)踐中往往有不少的企業(yè)忽視了社會責(zé)任的承擔(dān)，怎么辦？筆者認(rèn)為：唯一的辦法只有整改，提前的自我檢查自我整改是企業(yè)通過IPO審核的唯一途徑。目前社會責(zé)任的承擔(dān)確實(shí)會花費(fèi)企業(yè)相當(dāng)大的一部分成本，然而，倘若企業(yè)存在僥幸心理，即使一時間蒙混過會，日后必將付出更大的代價，像湘潭電化等已過會的多家中小板公司在上市前夕受到環(huán)保質(zhì)疑，上市前一波三折，更是給擬上市公司敲響了警鐘。

綜上所述，筆者認(rèn)為，現(xiàn)階段企業(yè)IPO申報(bào)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，企業(yè)不要盲目樂觀，亦無須憂心忡忡，企業(yè)必須學(xué)會換位思考，從監(jiān)管機(jī)構(gòu)的角度出發(fā)，找出自身的“癥結(jié)”所在，提前梳理規(guī)范，運(yùn)用法律等各種方法對策“對癥下藥”，則有機(jī)會順利通過IPO的審核，融資上市使企業(yè)進(jìn)一步成長壯大。

注釋：

①引自上海審銀萬國證券研究所有限公司的《融資開閘凌風(fēng)翔 萬億資金競角逐——2006年A股一級市場回顧及展望》；

②引自2007年4月10日《證券時報(bào)》的統(tǒng)計(jì)資料；

③本文列舉的該企業(yè)在申報(bào)材料時，中國證監(jiān)會的發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號文尚未頒布，故該企業(yè)申報(bào)時只需取得省級環(huán)保部門的環(huán)評證明。

第四篇：IPO出資不實(shí)問題處理

IPO出資不實(shí)問題處理

股東出資不實(shí)是指公司股東在公司設(shè)立或增加注冊資本時，違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定、出資不足或抽逃出資的行為。其具體形式主要如下：

1、未及時出資；

2、虛假出資，例如以無實(shí)際現(xiàn)金或高于實(shí)際現(xiàn)金的虛假的銀行進(jìn)帳單、對帳單騙取驗(yàn)資報(bào)告或者以虛假的實(shí)物投資手續(xù)騙取驗(yàn)資報(bào)告，從而獲得公司登記；

3、以非法律規(guī)定資產(chǎn)出資；

4、以非貨幣資產(chǎn)出資但未辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

5、出資資產(chǎn)實(shí)際價額明顯低于規(guī)定或者約定；

6、抽逃出資，例如，利用股東地位、特別是控股的關(guān)系，強(qiáng)行從公司帳上劃走資金；未提取法定公積金和法定公益金即先行分配利潤或者在彌補(bǔ)上一年虧損前分配利潤；制作虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，虛增利潤進(jìn)行分配；股東利用親屬或自己控制的其他經(jīng)濟(jì)主體，實(shí)施關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)移利潤。出資不實(shí)的主要處理方式是補(bǔ)足出資、替換問題出資或者減資。具體操作中主要是如下幾點(diǎn)：

1、經(jīng)與公司其他股東協(xié)商一致，由出資不實(shí)的股東及時采取補(bǔ)救措施，彌補(bǔ)出資不實(shí)的部分（補(bǔ)足出資額、置換出資方式、減資）并及時辦理出資資產(chǎn)的過戶手續(xù)等；

2、如股東在補(bǔ)足出資之前自公司取得分紅，則該股東應(yīng)將出資不實(shí)部分對應(yīng)的紅利返還給公司；

3、由相關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核，出具注冊資本足額到位的驗(yàn)資復(fù)核告；如果公司計(jì)劃IPO，還應(yīng)該關(guān)注非貨幣出資評估機(jī)構(gòu)的資質(zhì)；

4、就相關(guān)出資不實(shí)的補(bǔ)救措施取得注冊地工商行政管理部門的備案、認(rèn)可；

5、彌補(bǔ)出資之后或者運(yùn)營一段時間之后，經(jīng)各中介結(jié)構(gòu)確認(rèn)，股東出資已足額到位，不存在產(chǎn)生股權(quán)糾紛的潛在風(fēng)險，不存在申請首發(fā)的實(shí)質(zhì)性障礙。在IPO實(shí)務(wù)中除了要考慮規(guī)范出資不實(shí)的問題外，還需要考慮時限問題。根據(jù)保代培訓(xùn)（2010年）：出資不到位比例〉50%，補(bǔ)足并等待36個月；出資不到位30-50%之間，補(bǔ)足１個會計(jì)；出資不到位以金麒麟為例：2002 年 1 月 25日，金麒麟有限召開股東會并決定將注冊資本由500 萬元變更為 5,699.168043 萬元。其中以金麒麟有限自有資產(chǎn)共計(jì) 20,994,295.24元作為出資來源，并非股東自有資產(chǎn)，屬于出資瑕疵。2004 年 8 月 12日，金麒麟有限召開股東會決定將注冊資本由5,699.17 萬元變更為 11,514.02萬元。股東以公司自有資產(chǎn)共計(jì)27,981,778.74 元作為出資來源，并非股東自有資產(chǎn)，屬于出資瑕疵。綜上，金麒麟有限2002 年、2004 年增資事項(xiàng)存在瑕疵。兩次增資不足部分合計(jì) 48,976,073.98 元。鑒于金麒麟有限2002 年和 2004 年兩次增資中存在出資瑕疵的情況，2011 年11 月 23 日，金麒麟有限召開股東會并作出決議，同意金麒麟有限現(xiàn)有股東承擔(dān)2002 年和 2004 年兩次出資不足部分的補(bǔ)繳義務(wù)，以現(xiàn)金方式補(bǔ)足該出資不足部分。資金來源為各股東獲得的金麒麟有限分紅款項(xiàng)扣除相關(guān)稅費(fèi)后的凈額。2011年 12 月 10 日，山東天元同泰會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《山東金麒麟集團(tuán)有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（魯天元同泰驗(yàn)字【2011】第 4173 號），對金麒麟有限本次補(bǔ)繳出資的 48,976,073.98 元進(jìn)行驗(yàn)證，確認(rèn)截至 2011 年 12 月 9 日，金麒麟有限已收到股東補(bǔ)繳的注冊資本人民幣 48,976,073.98 元，全部以現(xiàn)金出資；金麒麟有 限 補(bǔ) 繳 出 資 后 的 注 冊 資 本 人 民 幣 115,140,227.17 元，實(shí) 收 資 本 人 民 幣115,140,227.17元。根據(jù)上述補(bǔ)足出資的股東出具的書面承諾，除該等股東外的金麒麟有限設(shè)立時的股東不再需要償還其負(fù)債，該等股東亦就此放棄代為清償后對其他股東的追索權(quán)。上述孫忠義等股東以現(xiàn)金方式補(bǔ)足出資后，山東省工商行政管理局于 2011 年12 月 14 日出具《證明》，“茲證明，山東金麒麟集團(tuán)有限公司注冊資本為 11,514 萬元，股東出資真實(shí)完整，近三年不存在任何重大違法違規(guī)行為，也不存在任何受到我局行政處罰的不良記錄。特此證明?！蓖瑫r，會計(jì)師對發(fā)行人自成立至 2014 年 12 月 31 日的全部股東出資情況進(jìn)行了復(fù)核，并出具了《關(guān)于山東金麒麟股份有限公司從成立至 2014 年 12 月 31 日期間注冊資本實(shí)收情況的復(fù)核報(bào)告》（信會師報(bào)字【2015】第 410033 號），復(fù)核結(jié)論為：“貴公司報(bào)告期內(nèi)歷次注冊資本及其變動，經(jīng)上述驗(yàn)資報(bào)告審驗(yàn)后，不存在注冊資本未到位的情形?！甭蓭煂ι鲜鍪马?xiàng)發(fā)表了意見：金麒麟有限 2002 年、2004 年增資存在出資瑕疵，但截至 2011 年 12 月 9 日，已由股東足額繳納了全部實(shí)收資本，并經(jīng)立信審驗(yàn)復(fù)核。鑒于發(fā)行人歷史上存在的出資瑕疵已于 2011 年 12 月消除，出資補(bǔ)足后已連續(xù)運(yùn)營超過三個完整會計(jì)且山東省工商行政管理局出具相關(guān)合法合規(guī)證明，因此發(fā)行人歷史上存在的出資瑕疵不構(gòu)成發(fā)行人本次上市的障礙。

第五篇：IPO企業(yè)財(cái)務(wù)相關(guān)問題 90分答案

IPO企業(yè)財(cái)務(wù)相關(guān)問題90分答案（20130823）

一、多項(xiàng)選擇題

1.IPO過程中，發(fā)行人需要補(bǔ)充預(yù)披露的情形包括（）。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

A.發(fā)生重大事項(xiàng)

B.審計(jì)資料過期

C.上述三項(xiàng)都不正確

D.中介機(jī)構(gòu)變更

2.在會計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行層面上操縱利潤的手段包括（）。過一個的正確選項(xiàng)）

A.改變會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)

B.利用會計(jì)準(zhǔn)則對特殊業(yè)務(wù)規(guī)定不明確操縱利潤

C.通過報(bào)表剝離操縱利潤

D.利用新業(yè)務(wù)、新形勢操縱利潤

3.綠大地在2004年至2009年涉嫌的犯罪行為包括（題有超過一個的正確選項(xiàng)）

A.違規(guī)披露、不披露重要信息

B.欺詐發(fā)行

C.偽造金融票證、偽造國家機(jī)關(guān)公文

（本（本題有超）等。D.隱匿、銷毀會計(jì)資料

4.公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常可能表現(xiàn)在（）等方面。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

A.存貨大幅增加

B.公司盈利能力大幅高于同行業(yè)可比公司平均水平

C.公司業(yè)務(wù)模式不成熟

D.與主要供應(yīng)商之間采購價格不合理

二、判斷題

5.審計(jì)資料過期、中介機(jī)構(gòu)變更或發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人要做補(bǔ)充預(yù)披露。（）

正確

錯誤

6.2006年以來，在IPO審核過程中，保薦機(jī)構(gòu)申請撤回的公司有292家，多數(shù)撤回的原因是業(yè)績大幅下滑。（）

正確

錯誤

7.綠大地在2004年至2009年涉嫌的違法違規(guī)行為包括虛增資產(chǎn)、虛假采購、虛增銷售收入等。（）。正確

錯誤

8.IPO財(cái)務(wù)審核的目標(biāo)是提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，讓投資者看到公司真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，保護(hù)投資者知情權(quán)。（）

正確

錯誤

9.為從根本上解決問題，2006年以后，除經(jīng)國務(wù)院豁免的企業(yè)外，監(jiān)管部門要求公司持續(xù)運(yùn)行滿三年才能上市，不再接受剝離報(bào)表。（）

正確

錯誤

10.IPO在審企業(yè)存在財(cái)務(wù)疑點(diǎn)的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可要求會計(jì)師事務(wù)所質(zhì)量控制部門出具相關(guān)事項(xiàng)的復(fù)核報(bào)告。（）

正確

錯誤