第一篇：?jiǎn)我豢蛻?hù)重大依賴(lài)專(zhuān)題總結(jié)

單一客戶(hù)重大依賴(lài)專(zhuān)題總結(jié)

相關(guān)法規(guī)

一、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

第三十七條

發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；

（四）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

二、公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說(shuō)明書(shū)（2006年修訂）第四十四條

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營(yíng)業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

（一）主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途；

（二）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖；

（三）主要經(jīng)營(yíng)模式，包括采購(gòu)模式、生產(chǎn)模式和銷(xiāo)售模式；

（四）列表披露報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量、銷(xiāo)售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)情況；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶(hù)合計(jì)的銷(xiāo)售額占當(dāng)期銷(xiāo)售總額的百分比，如向單個(gè)客戶(hù)的銷(xiāo)售比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴(lài)于少數(shù)客戶(hù)的，應(yīng)披露其名稱(chēng)及銷(xiāo)售比例。如該客戶(hù)為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售的情況。受同一實(shí)際控制人控制的銷(xiāo)售客戶(hù)，應(yīng)合并計(jì)算銷(xiāo)售額；

（五）報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、主要原材料和能源占成本的比重；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比，如向單個(gè)供應(yīng)商的采購(gòu)比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴(lài)于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱(chēng)及采購(gòu)比例。受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購(gòu)額。

案例評(píng)析

1、重大客戶(hù)依賴(lài)問(wèn)題一直是投行實(shí)務(wù)界一個(gè)永恒的話(huà)題，每年上會(huì)的企業(yè)很多，有順利通過(guò)的也有慘遭被否的，但總體似乎過(guò)會(huì)率并不低?？偨Y(jié)起來(lái)，判斷公司是否構(gòu)成重大客戶(hù)依賴(lài)主要把握兩點(diǎn)：①是互相依賴(lài)還是企業(yè)單獨(dú)的依賴(lài)；②如果是單獨(dú)依賴(lài)那么依賴(lài)的是誰(shuí)？如果依賴(lài)的是國(guó)有大型企業(yè)（如中移動(dòng)、中石油、國(guó)家電網(wǎng)）等，那么不會(huì)成為障礙甚至還會(huì)成為加分項(xiàng)；如果依賴(lài)的是小型企業(yè)甚至是不知名或者來(lái)歷不明的企業(yè)，那么問(wèn)題就嚴(yán)重多了，很有可能被人懷疑是關(guān)聯(lián)交易或者利益輸送。

2、還有一種情況，如果依賴(lài)的大型企業(yè)是大型的跨國(guó)公司呢？個(gè)人覺(jué)得不會(huì)有國(guó)內(nèi)大國(guó)企那么可靠，會(huì)里至少會(huì)懷疑兩點(diǎn)：①人家有可能隨時(shí)看不上境內(nèi)企業(yè)隨時(shí)甩了我們；②是不是存在抱大腿傍名牌的情形。因此，從這個(gè)角度來(lái)看，實(shí)益達(dá)的解釋思路依舊值得我們借鑒。

3、實(shí)益達(dá)解釋重大客戶(hù)依賴(lài)不是最早也是非常早的案例后來(lái)逐漸成為了經(jīng)典案例，其對(duì)于依賴(lài)飛利浦的解釋思路也一直被人說(shuō)稱(chēng)道，總結(jié)起來(lái)主要有以下幾個(gè)方面：①飛利浦在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域全球市場(chǎng)份額很大，我不依賴(lài)不行；②公司是飛利浦全球優(yōu)選供應(yīng)商，說(shuō)明公司產(chǎn)品質(zhì)量過(guò)硬且飛利浦也依賴(lài)我，是相互依存的關(guān)系。③公司與飛利浦的合作繼續(xù)保持穩(wěn)定且有望進(jìn)一步擴(kuò)大，并且分不同角度解釋這種穩(wěn)定性是合理的和可預(yù)期的。④公司未來(lái)正在拓展企業(yè)應(yīng)用行業(yè)和客戶(hù)并且已經(jīng)初見(jiàn)成效。

4、寶莫股份也存在這個(gè)問(wèn)題，其解釋思路主要就是兩個(gè)方面：其一，公司產(chǎn)品很好是中石化的優(yōu)秀供應(yīng)商，且這樣供應(yīng)關(guān)系因?yàn)楫a(chǎn)品的優(yōu)越而穩(wěn)定；其二，公司與中石化未來(lái)的合作會(huì)更廣闊且合作關(guān)系不會(huì)隨意變更，不會(huì)存在因重大客戶(hù)變更對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的重要影響。上述解釋并不能消除風(fēng)險(xiǎn)，從招股書(shū)披露情況來(lái)看，山東寶莫不論是國(guó)內(nèi)還是國(guó)外都不是做該類(lèi)產(chǎn)品最好的，不能排除中石化合作關(guān)系終止的可能，且沒(méi)有披露采購(gòu)合同的簽署年限等問(wèn)題。另外，不僅銷(xiāo)售上依賴(lài)中石化甚至連采購(gòu)都存在依賴(lài)情況。公司使用的進(jìn)口丙烯腈主要通過(guò)委托中石化國(guó)際事業(yè)部代為采購(gòu)，公司通過(guò)中石化國(guó)際事業(yè)部代為采購(gòu)丙烯腈的金額，以及占當(dāng)期采購(gòu)商品的比例如下：2007年13.40%、2008年8.11%、2009年27.39%。當(dāng)然，很有可能因?yàn)槿思乙蕾?lài)的是中石油而沒(méi)有被重大關(guān)注，雖然投資者質(zhì)疑很多。

5、蒙發(fā)利一次上會(huì)被否，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為與第一大客戶(hù)形成了互相依賴(lài)的緊密合作關(guān)系，發(fā)審委意見(jiàn)，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品銷(xiāo)售存在單一客戶(hù)比例較大的情形，構(gòu)成發(fā)行人未來(lái)盈利能力的重大不確定性。二次換券商后過(guò)會(huì)，但第一大客戶(hù)依賴(lài)情況并未實(shí)質(zhì)改變。

6、國(guó)電清新解釋的主要思路是：客戶(hù)本身集中度就很高，另外兩者相互依托關(guān)系。另外券商從幾個(gè)角度解釋了并不存在依賴(lài)關(guān)系，理由可借鑒，但較牽強(qiáng)。

7、宜通世紀(jì)招股書(shū)，并未對(duì)依賴(lài)情況作過(guò)多解釋。值得注意是屬于客戶(hù)行業(yè)本身就集中度較高。

8、大金重工招股書(shū)說(shuō)明書(shū)闡述了哈爾濱鍋爐廠(chǎng)是國(guó)內(nèi)最大的電站鍋爐生產(chǎn)商，由于歷史、區(qū)位和運(yùn)輸問(wèn)題。形成長(zhǎng)期合作關(guān)系。

9、美晨科技：保薦人認(rèn)為發(fā)行人對(duì)北汽福田的銷(xiāo)售金額能夠保持持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)?？蛻?hù)集中度較高主要是由發(fā)行人所處行業(yè)特點(diǎn)所決定，有利于規(guī)模經(jīng)濟(jì)。優(yōu)質(zhì)客戶(hù)北汽福田在公司銷(xiāo)售收入中占比較大，對(duì)發(fā)行人銷(xiāo)售回款的改善、技術(shù)進(jìn)步、市場(chǎng)拓展、經(jīng)營(yíng)的持續(xù)穩(wěn)定等方面均有較大幫助。并做了大篇幅的持續(xù)增長(zhǎng)的證明分析。招股書(shū)主動(dòng)承認(rèn)了客戶(hù)集中在短期內(nèi)將繼續(xù)延續(xù)。

10、紅旗民爆被否主要是獨(dú)立性問(wèn)題。

11、大富科技的解釋主要為下游移動(dòng)通信主設(shè)備商行已經(jīng)形成寡頭壟斷的競(jìng)爭(zhēng)格局。并承認(rèn)了客戶(hù)集中在短期內(nèi)將繼續(xù)延續(xù)。

12、盛瑞傳動(dòng)未過(guò)會(huì)：發(fā)審委意見(jiàn)：公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)濰柴控股集團(tuán)旗下公司存在重大依賴(lài)，是否具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力存在疑問(wèn)。

13、宏豐電工發(fā)行人認(rèn)為報(bào)告期內(nèi)公司銷(xiāo)售區(qū)域較為集中主要是由于公司所在區(qū)域在低壓電器市場(chǎng)的地位所決定的。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要客戶(hù)的變化對(duì)發(fā)行人盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性無(wú)重大不利影響，對(duì)本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。并且做了減少集中度的努力。

14、蕪湖順榮對(duì)大客戶(hù)依賴(lài)度較高，并解釋為在做減少集中度的努力。

15、通源石油解釋為兩大油田成為本公司的前兩名客戶(hù)，是由其突出的市場(chǎng)地位所決定的。

16、正海磁材對(duì)依賴(lài)金風(fēng)科技并未做太多解釋。

17、勁勝股份解釋為三星互相依存同時(shí)大客戶(hù)有利于公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。

18、另外，重大客戶(hù)依賴(lài)的定價(jià)公允性也是一個(gè)重要關(guān)注的問(wèn)題，畢竟小企業(yè)面對(duì)大企業(yè)很有可能被欺負(fù)，甚至因?yàn)閮r(jià)格談不攏合作關(guān)系隨時(shí)發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。寶莫股份對(duì)于定價(jià)公允性問(wèn)題也做了解釋。① 采購(gòu)價(jià)格公允性方面：本公司直接參與進(jìn)口價(jià)格的談判工作，由中石化國(guó)際事業(yè)部代理簽訂采購(gòu)，中石化國(guó)際事業(yè)部加收1%代理費(fèi)。中石化國(guó)際事業(yè)部長(zhǎng)期從事化工材料的大宗進(jìn)出口業(yè)務(wù)，憑借其渠道和規(guī)模采購(gòu)優(yōu)勢(shì)，本公司可以降低從國(guó)外直接進(jìn)口的采購(gòu)成本；在丙烯腈供應(yīng)緊張時(shí)，保障了公司生產(chǎn)原材料的及時(shí)供應(yīng)。此外，委托采購(gòu)方式為公司提供了更多的采購(gòu)渠道，方便公司根據(jù)丙烯腈價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)合理確認(rèn)采購(gòu)方案。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，經(jīng)過(guò)對(duì)公司丙烯腈采購(gòu)情況和國(guó)內(nèi)權(quán)威機(jī)構(gòu)發(fā)布的丙烯腈價(jià)格信息進(jìn)行對(duì)比分析，公司委托中石化國(guó)際事業(yè)部采購(gòu)的丙烯腈價(jià)格是公允的。② 銷(xiāo)售價(jià)格方面：中石化通過(guò)與合格供應(yīng)商聯(lián)合談判的方式來(lái)議定聚丙烯酰胺的交易價(jià)格。中石化在確定采購(gòu)量和指標(biāo)規(guī)格后，召集入網(wǎng)的合格生產(chǎn)供應(yīng)商進(jìn)行協(xié)商和談判，綜合考慮主要原材料丙烯腈價(jià)格、供應(yīng)商生產(chǎn)成本、產(chǎn)品質(zhì)量指標(biāo)等因素，商定產(chǎn)品價(jià)格，定價(jià)過(guò)程符合市場(chǎng)化定價(jià)原則，所以聚丙烯酰胺的交易價(jià)格是公允的。經(jīng)核查，保薦人、會(huì)計(jì)師認(rèn)為：公司和中石化之間銷(xiāo)售定價(jià)是公允的。

19、被否決案例中，盡管公布的審核意見(jiàn)主要是因?yàn)橹卮罂蛻?hù)依賴(lài)被否決，但是更深層次的原因可能是公司盈利能力不足和抗風(fēng)險(xiǎn)能力不強(qiáng)，從而導(dǎo)致對(duì)大客戶(hù)的依賴(lài)存在重大不確定性。顯然，這樣的問(wèn)題靠中介機(jī)構(gòu)的努力并不能消除，因而盡管中介機(jī)構(gòu)均對(duì)客戶(hù)依賴(lài)做了重大風(fēng)險(xiǎn)提示并做了解釋?zhuān)遣](méi)有打消審核人員的疑慮。20、從上可以判斷，重大客戶(hù)依賴(lài)一直都不是首發(fā)上市的實(shí)質(zhì)性障礙但也是一個(gè)重要的審核風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目組一般對(duì)該類(lèi)企業(yè)會(huì)相當(dāng)謹(jǐn)慎，因?yàn)檫@直接影響到會(huì)里對(duì)于企業(yè)獨(dú)立性的判斷，而獨(dú)立性可是首發(fā)上市的重要門(mén)檻之一。

21、總的來(lái)說(shuō)，單一客戶(hù)依賴(lài)的情況并非一定是不能過(guò)的硬傷，成功案例也有很多。個(gè)人認(rèn)為較為可行的解釋方式為1，介紹形成依賴(lài)的客觀歷史原因，減輕委員利益輸送的疑慮2，證明客戶(hù)所處行業(yè)集中度高（寡頭壟斷），我不得不變成客戶(hù)集中3，我與客戶(hù)長(zhǎng)期形成了相互依賴(lài)，它少不了我4，壟斷客戶(hù)是國(guó)企等大企業(yè)，其信用度高，也有利于我的技術(shù)水平提升5，我與客戶(hù)的交易價(jià)格是公允的6，對(duì)國(guó)外大客戶(hù)的依賴(lài)可借鑒經(jīng)典案例實(shí)益達(dá)7，客戶(hù)集中有利于我公司的規(guī)模經(jīng)濟(jì)8，最后值得一提的是類(lèi)似神州泰岳這樣的典型案例，完全依賴(lài)中國(guó)移動(dòng)，其實(shí)飛信業(yè)務(wù)技術(shù)門(mén)檻并非很高，但神州泰岳背后是中央書(shū)記處書(shū)記令計(jì)劃，在保薦人做好充分解釋的情況下，亦不排除大券商或者公司本身的公關(guān)能力因素。

第二篇：?jiǎn)我豢蛻?hù)重大依賴(lài)專(zhuān)題總結(jié)

單一客戶(hù)重大依賴(lài)專(zhuān)題總結(jié)

相關(guān)法規(guī)

一、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

第三十七條

發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；

（四）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

二、公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說(shuō)明書(shū)（2006年修訂）第四十四條

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營(yíng)業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

（一）主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途；

（二）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖；

（三）主要經(jīng)營(yíng)模式，包括采購(gòu)模式、生產(chǎn)模式和銷(xiāo)售模式；

（四）列表披露報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量、銷(xiāo)售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)情況；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶(hù)合計(jì)的銷(xiāo)售額占當(dāng)期銷(xiāo)售總額的百分比，如向單個(gè)客戶(hù)的銷(xiāo)售比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴(lài)于少數(shù)客戶(hù)的，應(yīng)披露其名稱(chēng)及銷(xiāo)售比例。如該客戶(hù)為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售的情況。受同一實(shí)際控制人控制的銷(xiāo)售客戶(hù)，應(yīng)合并計(jì)算銷(xiāo)售額；

（五）報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、主要原材料和能源占成本的比重；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比，如向單個(gè)供應(yīng)商的采購(gòu)比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴(lài)于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱(chēng)及采購(gòu)比例。受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購(gòu)額。

案例情況（2010-2011）

一、寶莫股份（過(guò)會(huì)）

券商：

中投證券

行業(yè)及基本業(yè)務(wù)：

本公司屬于精細(xì)化工行業(yè)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司分類(lèi)指引》，公司屬化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)（C43）之專(zhuān)用化學(xué)產(chǎn)品制造業(yè)（C4360）。公司主要產(chǎn)品聚丙烯酰胺屬于水溶性高分子聚合物，是近年來(lái)精細(xì)化工發(fā)展熱點(diǎn)之一。公司主要從事丙烯酰胺、聚丙烯酰胺及其衍生物的開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)，是國(guó)內(nèi)大型聚丙烯酰胺供應(yīng)商之一，也是我國(guó)第二大采油專(zhuān)用聚丙烯酰胺制造商。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

（一）重要風(fēng)險(xiǎn)提示

1、產(chǎn)品主要應(yīng)用領(lǐng)域集中的風(fēng)險(xiǎn)

聚丙烯酰胺是全球使用量最大的水溶性高分子化合物，具有“百業(yè)助劑”、“工業(yè)味精”之稱(chēng)，應(yīng)用范圍非常廣泛。2008年全球聚丙烯酰胺的總消費(fèi)量約84萬(wàn)噸，中國(guó)消費(fèi)量約33萬(wàn)噸。在國(guó)際市場(chǎng)上（除中國(guó)外），聚丙烯酰胺主要應(yīng)用領(lǐng)域非常集中，主要應(yīng)用在造紙業(yè)和水處理業(yè)兩大領(lǐng)域。2008年兩大領(lǐng)域消費(fèi)量占聚丙烯酰胺產(chǎn)量的80%，尤其是在美國(guó)，用于這兩大領(lǐng)域的消費(fèi)量達(dá)到了85%。目前，中國(guó)已成為聚丙烯酰胺第一大生產(chǎn)國(guó)和第一大消費(fèi)國(guó)，聚丙烯酰胺已在油田三次采油中作為驅(qū)油劑得到了廣泛應(yīng)用，近年來(lái)在水處理、造紙、紡織等領(lǐng)域的應(yīng)用逐漸擴(kuò)大。國(guó)內(nèi)聚丙烯酰胺市場(chǎng)結(jié)構(gòu)與國(guó)際市場(chǎng)存在較大差別，2008年中國(guó)消費(fèi)聚丙烯酰胺32.86萬(wàn)噸，其中：三次采油18.8萬(wàn)噸，占57%；水處理業(yè)7.06萬(wàn)噸，占21%；造紙業(yè)5.5萬(wàn)噸，占17%。我國(guó)聚丙烯酰胺消費(fèi)集中在油田三次采油領(lǐng)域，受?chē)?guó)際石油價(jià)格和國(guó)家能源戰(zhàn)略的影響很大，而且三次采油技術(shù)發(fā)展不排除在未來(lái)出現(xiàn)革命性突破，會(huì)對(duì)本公司未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生一定風(fēng)險(xiǎn)。

2、客戶(hù)集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)

我國(guó)聚丙烯酰胺消費(fèi)主要集中在三次采油領(lǐng)域，陸地石油開(kāi)采基本上由中石化、中石油兩大集團(tuán)控制，中石油和中石化下屬的大慶油田和勝利油田聚丙烯酰胺用量占全國(guó)三次采油聚丙烯酰胺總用量的80%以上。多年來(lái)，本公司致力于采油專(zhuān)用聚丙烯酰胺的研發(fā)和生產(chǎn)，已掌握適用于不同油藏地質(zhì)條件的產(chǎn)品質(zhì)量要求，并進(jìn)行了7 次大的技術(shù)改進(jìn)和更新?lián)Q代，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，被中石化列為一級(jí)戰(zhàn)略供應(yīng)商，與中石化形成了牢固的合作關(guān)系。2007年、2008 年、2009年對(duì)中石化的銷(xiāo)售收入占公司全部銷(xiāo)售收入的比例分別達(dá)到84.06%、74.07%、77.48%，公司存在客戶(hù)集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。

為拓展市場(chǎng)、擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進(jìn)一步提高公司競(jìng)爭(zhēng)力，從2005年開(kāi)始公司加大了陰離子型聚丙烯酰胺系列化產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，并于2007年9月正式投產(chǎn)陽(yáng)離子型聚丙烯酰胺，公司產(chǎn)品系列品種不斷豐富、客戶(hù)趨于多元化。

（二）重要客戶(hù)依賴(lài)的解釋

1、公司是中石化勝利油田三次采油產(chǎn)品長(zhǎng)期優(yōu)秀供應(yīng)商

勝利油田是中石化下屬專(zhuān)業(yè)采油企業(yè)，其采油專(zhuān)用聚丙烯酰胺基本由本公司、勝利油田環(huán)通化工合成材料廠(chǎng)、盛立化工、北京恒聚、新紀(jì)元和東營(yíng)萬(wàn)達(dá)化工有限公司供應(yīng)，本公司占有勝利油田近50%的市場(chǎng)份額。

（1）驅(qū)油用聚丙烯酰胺是高度專(zhuān)業(yè)化產(chǎn)品

石油開(kāi)采，特別是油田三次采油是國(guó)內(nèi)聚丙烯酰胺最大的消費(fèi)市場(chǎng)，目前占整個(gè)聚丙烯酰胺市場(chǎng)的60%左右。在三次采油市場(chǎng)，中石油大慶油田和中石化勝利油田是應(yīng)用聚合物驅(qū)油最廣泛的油田，兩家每年三次采油聚合物用量占國(guó)內(nèi)三次采油聚丙烯酰胺總用量的80%以上。

中石化勝利油田與國(guó)內(nèi)其他油田相比，油藏條件比較特殊，地層溫度高、地層水礦化度高，原油粘度高，綜合含水率高，大孔道較為普遍，是國(guó)內(nèi)地質(zhì)條件最為復(fù)雜、開(kāi)采難度最大的油田之一。在勝利油田高溫高礦化度油藏條件下應(yīng)用聚合物化學(xué)驅(qū)采油技術(shù)時(shí)，需要研制開(kāi)發(fā)適用于勝利油田特殊油藏條件的專(zhuān)門(mén)化產(chǎn)品，普通聚丙烯酰胺難以滿(mǎn)足要求，主要表現(xiàn)在以下四個(gè)方面：①溫度較高時(shí)，普通聚丙烯酰胺水解嚴(yán)重；②地層溫度超過(guò)75 攝氏度后，隨著地層溫度升高，水解聚丙烯酰胺沉淀形成加快；③高溫高鹽易導(dǎo)致水解聚丙烯酰胺從水溶液中沉淀出來(lái)，并且水解度越高這種現(xiàn)象越顯著；④溶液粘度對(duì)溫度和鹽度非常敏感，在高溫高鹽環(huán)境中溶液的粘度保留率很低。

（2）公司是三次采油用聚丙烯酰胺高端產(chǎn)品生產(chǎn)商

公司十多年來(lái)在產(chǎn)品服務(wù)油田的基礎(chǔ)上，深入了解中石化勝利油田的復(fù)雜地質(zhì)條件，利用新型合成技術(shù)和工藝路線(xiàn)，對(duì)生產(chǎn)裝置進(jìn)行不斷改進(jìn)，進(jìn)一步提高產(chǎn)品分子量，改善產(chǎn)品耐溫抗鹽性能，提高了產(chǎn)品與勝利油田采出污水的配伍性能。在公司成立的十多年中，針對(duì)不同油藏地質(zhì)條件研究開(kāi)發(fā)出了三種油田用聚丙烯酰胺，并對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行了7 次大的技術(shù)改進(jìn)，目前主要向勝利油田供應(yīng)針對(duì)復(fù)雜地質(zhì)條件下采油的高端產(chǎn)品，技術(shù)指標(biāo)優(yōu)于其他供應(yīng)商。

近年來(lái)隨著國(guó)際石油價(jià)格節(jié)節(jié)攀升，高溫高鹽油藏的開(kāi)采越來(lái)越具有經(jīng)濟(jì)性，三次采油動(dòng)用油藏的地質(zhì)條件也越來(lái)越復(fù)雜，這對(duì)聚丙烯酰胺產(chǎn)品的分子量、耐溫抗鹽性能和溶解性的要求越來(lái)越高。公司針對(duì)需要研發(fā)取得的成果主要有：

①提高分子量：公司在篩選合適引發(fā)體系的基礎(chǔ)上，通過(guò)改進(jìn)丙烯酰胺單體的精制工藝，優(yōu)化聚合和干燥工段的工藝參數(shù)，利用改進(jìn)的均聚后水解工藝，在工業(yè)生產(chǎn)中合成了分子量達(dá)到3500 萬(wàn)的產(chǎn)品，達(dá)到國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。

②提高耐溫抗鹽性能：公司產(chǎn)品在提高分子量的同時(shí)，通過(guò)分子設(shè)計(jì)，使分子主鏈樹(shù)枝狀化，提高單個(gè)分子的水化體積，從而提高產(chǎn)品在高溫高鹽條件下的增粘能力。通過(guò)選擇功能單體，針對(duì)不同的油藏條件，合成不同的耐溫抗鹽產(chǎn)品，提高了產(chǎn)品應(yīng)用過(guò)程中的適應(yīng)能力。③提高溶解性：公司自成立以來(lái)不斷改善產(chǎn)品溶解性能，特別是近兩年來(lái)，對(duì)產(chǎn)品的溶解性控制方面取得了比較大的進(jìn)展。

（3）公司是中石化的一級(jí)戰(zhàn)略供應(yīng)商

中石化對(duì)三次采油用助劑供應(yīng)商建立了嚴(yán)格的市場(chǎng)準(zhǔn)入和評(píng)估程序，在市場(chǎng)準(zhǔn)入上對(duì)申請(qǐng)加入的供應(yīng)商提出了嚴(yán)格要求。在評(píng)估程序上，油田三次采油助劑進(jìn)入市場(chǎng)需經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的評(píng)估程序：技術(shù)認(rèn)可→生產(chǎn)線(xiàn)抽樣→主要指標(biāo)復(fù)核→綜合性能對(duì)比評(píng)價(jià)→專(zhuān)家審議→現(xiàn)場(chǎng)試注→注入產(chǎn)品主要指標(biāo)復(fù)查→專(zhuān)家評(píng)議→申請(qǐng)準(zhǔn)入→納入三次采油助劑管理。中石化在對(duì)三次采油用助劑供應(yīng)商控制準(zhǔn)入的基礎(chǔ)上，還對(duì)供應(yīng)商實(shí)行分級(jí)控制管理，根據(jù)所采購(gòu)物資的重要程度、市場(chǎng)環(huán)境，對(duì)不同類(lèi)型的供應(yīng)商制定不同的管理策略。多年來(lái)，公司產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，信譽(yù)良好，贏得了客戶(hù)好評(píng)，被中石化認(rèn)定為戰(zhàn)略供應(yīng)商，與中石化結(jié)成了長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。

2、本公司與中石化合作前景廣闊

（1）公司新型產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)將更加突出

隨著國(guó)內(nèi)油田三次采油的不斷發(fā)展，三次采油的油藏條件日益復(fù)雜和苛刻，對(duì)驅(qū)油用聚丙烯酰胺的要求不斷提高。勝利油田在二類(lèi)油藏三次采油的基礎(chǔ)上，計(jì)劃對(duì)三類(lèi)油藏進(jìn)行開(kāi)采，需要適用于三類(lèi)油藏的驅(qū)油用新型耐溫抗鹽陰離子聚丙烯酰胺。

公司投入大量資金進(jìn)行多年艱苦的研發(fā)工作，成功地掌握了生產(chǎn)Ⅲ型聚丙烯酰胺的前加堿水解工藝和后加堿水解工藝，產(chǎn)品分子量高，粘彈性好，產(chǎn)品粘度達(dá)到20MPA.S以上。經(jīng)檢驗(yàn)，產(chǎn)品各項(xiàng)指標(biāo)均滿(mǎn)足或高于油田用新型聚丙烯酰胺的指標(biāo)要求。公司Ⅲ型聚丙烯酰胺從2005 年開(kāi)始進(jìn)行試注，2006 年大批量在勝利油田勝利采油廠(chǎng)和孤東采油廠(chǎng)進(jìn)行試注，取得了比較理想的效果。從2008年起，Ⅲ型聚丙烯酰胺將逐漸替代目前大規(guī)模應(yīng)用的Ⅱ型聚丙烯酰胺成為勝利油田三次采油的主要助劑。隨著勝利油田三類(lèi)油藏快速開(kāi)發(fā)，Ⅲ型聚丙烯酰胺需求將迅速增長(zhǎng)，公司在新型產(chǎn)品上的優(yōu)勢(shì)將更加突出。（2）公司與中石化之間將形成日趨緊密的合作雙贏關(guān)系

中石化從業(yè)務(wù)戰(zhàn)略高度出發(fā)，越來(lái)越傾向于設(shè)立較高的市場(chǎng)準(zhǔn)入門(mén)檻，與有研發(fā)生產(chǎn)實(shí)力的企業(yè)建立起長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，從投用油田地質(zhì)儲(chǔ)量條件、聚丙烯酰胺產(chǎn)品指標(biāo)確定、新產(chǎn)品研發(fā)、現(xiàn)場(chǎng)試注、產(chǎn)品評(píng)價(jià)等多方面進(jìn)行信息共享和合作。因此，中石化與本公司之間將形成更加緊密的合作雙贏關(guān)系。（3）中石化勝利油田“十一五”規(guī)劃

截至2007 年，勝利油田共實(shí)施三次采油項(xiàng)目33 個(gè)，累計(jì)動(dòng)用地質(zhì)儲(chǔ)量3.56億噸，累積增油量1,453 萬(wàn)噸。三次采油區(qū)塊動(dòng)用地質(zhì)儲(chǔ)量占勝利油區(qū)的7.8%，產(chǎn)量占總采油量的12.4%，三次采油已成為勝利油田穩(wěn)產(chǎn)的主要措施之一。“十一五”期間，根據(jù)2008年1月勝利油田“十一五”油氣硬穩(wěn)定工作計(jì)劃對(duì)原“十一五”規(guī)劃做出的調(diào)整，為了確保三次采油增油效果，減緩產(chǎn)量遞減，一方面要加快覆蓋剩余一二類(lèi)儲(chǔ)量；另一方面要利用高油價(jià)有利條件，優(yōu)化方案實(shí)施，延長(zhǎng)注聚單元注聚段塞，擴(kuò)大二元驅(qū)規(guī)模并優(yōu)選油藏條件相對(duì)較好的三類(lèi)油藏注聚?！笆晃濉比尾捎蛯⒏采w地質(zhì)儲(chǔ)量13,860 萬(wàn)噸，投入聚合物干粉22.9萬(wàn)噸，確?！笆晃濉逼陂g階段增油775萬(wàn)噸，比原規(guī)劃多增油110 萬(wàn)噸。同時(shí)，要開(kāi)展三次采油新區(qū)先導(dǎo)試驗(yàn)，為“十二五”做好技術(shù)儲(chǔ)備。據(jù)此，公司相信未來(lái)油田三次采油用聚丙烯酰胺產(chǎn)品使用范圍和規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大。

二、蒙發(fā)利（二次過(guò)會(huì)）

券商：

浙商證券（未過(guò)會(huì)）廣發(fā)證券（過(guò)會(huì)）行業(yè)及基本業(yè)務(wù)：

發(fā)行人所處的按摩器具行業(yè)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司分類(lèi)與代碼》，隸屬于電力家用器具制造業(yè)（C7625）；根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)（GB/T 4754-2002）》，隸屬于家用電力器具制造業(yè)中的家用美容、保健電器具制造業(yè)。

發(fā)行人主要從事各類(lèi)按摩器具的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售工作。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

簡(jiǎn)要利潤(rùn)表數(shù)據(jù)

簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、單一客戶(hù)份額較高的風(fēng)險(xiǎn)

HOMEDICS 是個(gè)人保健、健康和舒緩產(chǎn)品領(lǐng)域的全球品牌商，在按摩器具領(lǐng)域經(jīng)營(yíng) HoMedics、ObusForme（2008 年末收購(gòu)）、The Sharper Image（2008年末獲授權(quán)使用）等市場(chǎng)領(lǐng)先品牌。該集團(tuán)分銷(xiāo)渠道覆蓋北美、西歐、大洋洲及南非等區(qū)域市場(chǎng) 60 多個(gè)國(guó)家/地區(qū)的 5 萬(wàn)多個(gè)零售終端，市場(chǎng)份額領(lǐng)先。

2007 、2008 和 2009 ，發(fā)行人向 HOMEDICS 的銷(xiāo)售額占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為 47.97%、49.41%和 45.32%，比例略有下降但銷(xiāo)售額持續(xù)增長(zhǎng)。

自2004年末開(kāi)始合作以來(lái)，由于雙方通過(guò) PRMS 模式實(shí)現(xiàn)了共贏，HOMEDICS 快速成為發(fā)行人最大的單一客戶(hù)。歷年詳細(xì)合作情況如下：

自 2005 年開(kāi)始，發(fā)行人充分發(fā)揮研發(fā)優(yōu)勢(shì)，針對(duì)消費(fèi)者潛在需求，與HOMEDICS 共同策劃了一系列暢銷(xiāo)產(chǎn)品，形成了零售價(jià)位覆蓋9.99 美元～399.99美元區(qū)間的全系列按摩小電器產(chǎn)品組合。

HOMEDICS 憑借產(chǎn)品組合豐富的優(yōu)勢(shì)，終端銷(xiāo)售規(guī)模持續(xù)增強(qiáng)，已逐漸成為北美、大洋洲市場(chǎng)多數(shù)終端零售店內(nèi)的主要按摩器具產(chǎn)品品牌，并正在快速進(jìn)入歐盟市場(chǎng)分銷(xiāo)渠道。同時(shí)，發(fā)行人產(chǎn)品策劃能力進(jìn)一步增強(qiáng)，在全部10個(gè)關(guān)鍵零售價(jià)位均實(shí)現(xiàn)了向 HOMEDICS 年供貨量超過(guò) 100 萬(wàn)美元，其占 HOMEDICS按摩器具產(chǎn)品的采購(gòu)份額則從 2005 年的 40%左右增加至 2009 年的90%以上。

2008 年～2009 年，HOMEDICS 與發(fā)行人強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，重點(diǎn)拓展歐洲市場(chǎng)，共同克服了全球金融危機(jī)的沖擊。

截止2010年6月24日，發(fā)行人已接到 HOMEDICS 發(fā)出的 2010 年訂單3,987.80 萬(wàn)美元，其中北美市場(chǎng)訂單為 1,833.16 萬(wàn)美元，較上年同期下降 5.41％；歐洲市場(chǎng)訂單為 1,812.90 萬(wàn)美元，較上年同期增長(zhǎng) 40.04％，整體增長(zhǎng)趨勢(shì)明顯。發(fā)行人律師認(rèn)為：“發(fā)行人在 HOMEDICS 供應(yīng)商中具有較高地位，在按摩器具類(lèi)產(chǎn)品方面，發(fā)行人與 HOMEDICS 相互依賴(lài)，不存在發(fā)行人單方面依賴(lài)HOMEDICS 的情況?！?保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“發(fā)行人與 HOMEDICS 通過(guò)長(zhǎng)期的 PRMS 合作，業(yè)已形成了互相依賴(lài)的緊密合作關(guān)系，不存在單方依賴(lài)性。同時(shí)，單一客戶(hù)份額較高不會(huì)對(duì)發(fā)行人持續(xù)發(fā)展形成實(shí)質(zhì)性障礙?！?隨著全球經(jīng)濟(jì)逐漸開(kāi)始復(fù)蘇，消費(fèi)者信心逐漸恢復(fù)，發(fā)行人與 HOMEDICS的合作空間仍將繼續(xù)保持穩(wěn)步增長(zhǎng)。同時(shí)，發(fā)行人亦著力于拓展其他訂單規(guī)模超過(guò) 500 萬(wàn)美元的大客戶(hù)群體并取得了良好進(jìn)展，預(yù)計(jì) HOMEDICS 占發(fā)行人業(yè)務(wù)總額的比例將保持下降趨勢(shì)。但是，單一客戶(hù)份額過(guò)高仍可能給本公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)，如果發(fā)行人與 HOMEDICS 的合作關(guān)系不能持續(xù)，或者HOMEDICS 經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大變化，將對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊憽?/p>

2、發(fā)行人單一最大客戶(hù) HOMEDICS 的詳細(xì)資料

HOMEDICS 系由 Alon Kaufman（現(xiàn)任公司 CEO）、Ron Ferber（現(xiàn)任公司總裁）于 1987 年 4 月創(chuàng)立于美國(guó)密歇根州（MECHIGAN）。自成立以來(lái)，該公司一直是家族控制的非公眾公司，資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一直未曾公開(kāi)披露過(guò)。

自成立以來(lái)，HOMEDEDICS 一直主營(yíng)個(gè)人保健、健康和舒緩產(chǎn)品，迄今已發(fā)展成為按摩器具（Massager）、舒緩（Sensory）、安睡（Sleep）、測(cè)重及血壓計(jì)（Health & Diagnostics）及家居環(huán)境領(lǐng)域的全球領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。HOMEDEDICS 及其控股/ 參股企業(yè)擁有 HoMedics、Taylor、Salter、ObusForme、PowerMat 等知名品牌，同時(shí)獲得授權(quán)在指定產(chǎn)品領(lǐng)域使用 The Sharper Image、Black and Decker、Polaroid 等領(lǐng)先品牌。目前 HOMEDEDICS 擁有 250 個(gè)以上產(chǎn)品種類(lèi)。

HOMEDICS 的產(chǎn)品主要來(lái)自于亞洲地區(qū)的供應(yīng)商，并以中國(guó)為主。發(fā)行人目前是 HOMEDICS 按摩器具產(chǎn)品的主要供應(yīng)商，供應(yīng)份額已達(dá)到 90％。此外，在其他產(chǎn)品種類(lèi)方面，得益于 HOMEDICS 廣泛的渠道網(wǎng)絡(luò)，查氏科技公司、優(yōu)盛醫(yī)學(xué)、安迅電子、元升集團(tuán)、際諾斯、深圳萬(wàn)德仕、世達(dá)科技、正威集團(tuán)、億輝電子等大中型制造商均是 HOMEDICS 的主要供應(yīng)商。

HOMEDICS 在北美、英國(guó)、澳大利亞及南非市場(chǎng)的市場(chǎng)份額一直領(lǐng)先。

2006年，HOMEDICS 開(kāi)始在英國(guó)市場(chǎng)以外建設(shè)歐洲市場(chǎng)的分銷(xiāo)渠道，并在 2008 年～2009 年獲得了渠道網(wǎng)絡(luò)的快速發(fā)展。在發(fā)行人供貨的按摩器具領(lǐng)域，歐洲業(yè)務(wù)的高速成長(zhǎng)較好地彌補(bǔ)了北美市場(chǎng)的不利影響。

3、發(fā)行人與 HOMEDICS 的合作情況

發(fā)行人自2004年?duì)幦〉脚cHOMEDICS的合作機(jī)會(huì)后，最初產(chǎn)品為 BK-125等簡(jiǎn)單的小電機(jī)按摩產(chǎn)品。發(fā)行人在保證產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、交貨及時(shí)的同時(shí)，針對(duì)零售價(jià)位 9.99 美元的按摩小電器產(chǎn)品缺乏新穎性的狀況，采用 PRMS 模式與HOMEDICS 共同策劃，并于 2005 年 7 月推出 PM-30 系列產(chǎn)品。PM-30 系列產(chǎn)品上市當(dāng)年，發(fā)行人供貨規(guī)模達(dá)到 520 萬(wàn)美元，該系列產(chǎn)品累計(jì)供貨規(guī)模超過(guò)2000 萬(wàn)美元。通過(guò)多年 PRMS 模式合作，發(fā)行人與 HOMEDICS 的合作產(chǎn)品已逐漸擴(kuò)展為覆蓋 9.99 美元～399.99 美元區(qū)間的同行業(yè)最完整的按摩小電器產(chǎn)品系列，并在全部 10 個(gè)關(guān)鍵零售價(jià)位實(shí)現(xiàn)了年供貨量超過(guò) 100 萬(wàn)美元。自2004 年末合作以來(lái)，發(fā)行人對(duì) HOMEDICS 的歷年銷(xiāo)售情況如下：

隨著發(fā)行人供貨規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)，發(fā)行人占 HOMEDICS 按摩器具產(chǎn)品的采購(gòu)份額從 2005 年的 40%左右增加至 2009 年的 90%以上。

發(fā)行人會(huì)計(jì)師出具了專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，認(rèn)為：“審計(jì)證據(jù)支持公司與 HOMEDICS間銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的真實(shí)。公司收入確認(rèn)有原始憑據(jù)的有效支持，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求?！?/p>

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“發(fā)行人與 HOMEDICS 之間的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)是真實(shí)客觀的”。

4、金融危機(jī)后 HOMEDICS 的經(jīng)營(yíng)情況，及對(duì)公司銷(xiāo)售的影響

由于 HOMEDICS 是家族控制的非公眾公司，發(fā)行人不能獲得其金融危機(jī)后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)信息。但是在原來(lái)除英國(guó)以外渠道網(wǎng)絡(luò)幾乎空白的歐洲市場(chǎng)，HOMEDICS 自 2006 年開(kāi)始拓展渠道合作伙伴，逐漸形成了新業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。在歐洲市場(chǎng)渠道網(wǎng)絡(luò)快速成長(zhǎng)的支持下，2008 年～2009 年 HOMEDICS 與發(fā)行人共同在歐洲市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了按摩器具業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，較好地克服了全球金融危機(jī)對(duì)北美市場(chǎng)業(yè)務(wù)的沖擊。

截止 2010 年 6 月 24 日，發(fā)行人已接到 HOMEDICS 發(fā)出的 2010 年訂單3,987.80 萬(wàn)美元，其中北美市場(chǎng)訂單為 1, 833.16 萬(wàn)美元，較上年同期下降 5.41％；歐洲市場(chǎng)訂單為 1, 812.90 萬(wàn)美元，較上年同期增長(zhǎng) 40.04％，整體增長(zhǎng)趨勢(shì)明顯。

5、報(bào)告期內(nèi)公司與 HOMEDICS 所簽合作協(xié)議的期限

2006 年 2 月 25 日，發(fā)行人與 HOMEDICS 簽訂了《國(guó)際購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議》，協(xié)議期限自 2006 年 3 月 1 日至 2010 年 2 月 28 日。

2010 年 1 月 18 日，發(fā)行人與 HOMEDICS 重新簽訂了《國(guó)際購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議》，協(xié)議期限自 2010 年 1 月 21 日至 2014 年 1 月 20 日，其他主要條款均未變化。

6、發(fā)行人與 HOMEDICS 的合作關(guān)系

2007 、2008 和 2009 ，發(fā)行人向 HOMEDICS 的銷(xiāo)售額在持續(xù)增長(zhǎng)的同時(shí)，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為 47.97%、49.41%和 45.32%，略有下降，主要原因是發(fā)行人亦正在著力拓展其他訂單規(guī)模超過(guò) 500 萬(wàn)美元的大客戶(hù)群體并取得了良好進(jìn)展，預(yù)計(jì) HOMEDICS 占發(fā)行人業(yè)務(wù)總額的比例將保持下降趨勢(shì)。

發(fā)行人律師認(rèn)為：“發(fā)行人在 HOMEDICS 供應(yīng)商中具有較高地位，在按摩器具類(lèi)產(chǎn)品方面，發(fā)行人與 HOMEDICS 相互依賴(lài)，不存在發(fā)行人單方面依賴(lài)HOMEDICS 的情況?！?保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“發(fā)行人與 HOMEDICS 通過(guò)長(zhǎng)期的 PRMS 合作，業(yè)已形成了互相依賴(lài)的緊密合作關(guān)系，不存在單方依賴(lài)性。同時(shí)，單一客戶(hù)份額較高不會(huì)對(duì)發(fā)行人持續(xù)發(fā)展形成實(shí)質(zhì)性障礙?！?/p>

7、發(fā)審委審核意見(jiàn)

（第一次）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品銷(xiāo)售存在單一客戶(hù)比例較大的情形，構(gòu)成發(fā)行人未來(lái)盈利能力的重大不確定性。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第三十七條的規(guī)定不符。

（第二次）過(guò)會(huì)。【保薦機(jī)構(gòu)從浙商證券更換成廣發(fā)證券，以及發(fā)行前股東增加一個(gè)PE——天津雷石信源股權(quán)投資合伙企業(yè)外，其銷(xiāo)售單一客戶(hù)依賴(lài)和經(jīng)營(yíng)成果稅收依賴(lài)并未發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變】

三、國(guó)電清新（過(guò)會(huì)）

券商：

海通證券

行業(yè)及基本業(yè)務(wù)：

本公司所處的行業(yè)為電力環(huán)保行業(yè)中的煙氣脫硫行業(yè)。

本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為燃煤電廠(chǎng)煙氣脫硫裝置的建造和運(yùn)營(yíng)。煙氣脫硫裝置的建造是指煙氣脫硫裝置的研發(fā)、系統(tǒng)設(shè)計(jì)、設(shè)備和原材料采購(gòu)、設(shè)備安裝、系統(tǒng)調(diào)試和技術(shù)服務(wù)；煙氣脫硫裝置的運(yùn)營(yíng)是指公司購(gòu)買(mǎi)或投資新建、運(yùn)營(yíng)具有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的脫硫設(shè)施獲取脫硫運(yùn)營(yíng)收益。公司自設(shè)立以來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生變化。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

簡(jiǎn)要利潤(rùn)表數(shù)據(jù)

簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)

1，客戶(hù)相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入分別為54,953.78萬(wàn)元、33,119.53萬(wàn)元和32,072.51萬(wàn)元，其中來(lái)源于托克托電廠(chǎng)及托克托第二電廠(chǎng)的銷(xiāo)售收入比例分別達(dá) 26.33%、67.84%和79.62%，2009 年和2010 年的比例較高。

公司客戶(hù)相對(duì)集中的原因主要為四方面： 一是客戶(hù)相對(duì)集中是脫硫行業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)：我國(guó)火電企業(yè)以五大發(fā)電集團(tuán)、華潤(rùn)、神華及其他中央或地方的發(fā)電集團(tuán)為主，火電行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度較高，由此導(dǎo)致鍋爐、風(fēng)機(jī)、脫硫等為火電行業(yè)提供專(zhuān)用性設(shè)備的行業(yè)均呈現(xiàn)不同程度的客戶(hù)相對(duì)集中的行業(yè)特點(diǎn)。

二是公司堅(jiān)持脫硫技術(shù)的國(guó)產(chǎn)化戰(zhàn)略所致：公司自成立以來(lái)，以自主研發(fā)的濕法脫硫技術(shù)為切入點(diǎn)，逐步推廣國(guó)產(chǎn)技術(shù)，并隨著建造業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)及經(jīng)驗(yàn)的不斷積累進(jìn)行規(guī)?；茝V。公司的推廣過(guò)程可概括為：2003 年依托河北省環(huán)保局實(shí)施大唐國(guó)際陡河電廠(chǎng) 8 號(hào)機(jī)組的脫硫技術(shù)國(guó)產(chǎn)化試點(diǎn)示范項(xiàng)目，以自主研發(fā)技術(shù)打破國(guó)外技術(shù)壟斷；在取得初步成功后，在大唐集團(tuán)內(nèi)逐步取得200MW、300MW和600MW機(jī)組的國(guó)產(chǎn)技術(shù)的建造業(yè)績(jī)，尤其是解決了托克托電廠(chǎng)在脫硫時(shí)高塵不達(dá)標(biāo)的難題；在完成業(yè)績(jī)積累后，2008 年以來(lái)在中電投、華能、華潤(rùn)等發(fā)電集團(tuán)規(guī)模推進(jìn)自主研發(fā)技術(shù)，如公司于2010年9月承接了華潤(rùn)電力2臺(tái)1,000MW機(jī)組的濕法建造項(xiàng)目。但因特許經(jīng)營(yíng)及干法技術(shù)研發(fā)的影響以及公司資金實(shí)力的限制，濕法技術(shù)在各大發(fā)電集團(tuán)內(nèi)的規(guī)?；茝V速度受到一定影響。

三是公司干法建造項(xiàng)目延期：公司2008 年引入德國(guó)CSCR技術(shù)并投入大量研發(fā)資金進(jìn)行吸收、改進(jìn)和創(chuàng)新，中選的神華干法建造項(xiàng)目因國(guó)家能源局 2009 年 4月對(duì)錫盟煤電基地建設(shè)統(tǒng)一規(guī)劃和部署而延期，未能按計(jì)劃在報(bào)告期內(nèi)形成干法建造收入。

四是特許經(jīng)營(yíng)處于試點(diǎn)后期規(guī)?；茝V階段：公司因擁有環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營(yíng)資質(zhì)，并在中電聯(lián)組織的專(zhuān)業(yè)脫硫公司資格預(yù)審中綜合排序位于前十名，經(jīng)協(xié)調(diào)小組批準(zhǔn)，2008 年參與了全國(guó)的首批脫硫特許經(jīng)營(yíng)試點(diǎn)工作，開(kāi)始實(shí)施托克托電廠(chǎng)8 臺(tái)600MW機(jī)組的特許經(jīng)營(yíng)；此后，公司又于2010 年12 月新中標(biāo)8 家電廠(chǎng)的特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，并于 2011 年 1 月與其中的 5 家電廠(chǎng)簽訂了特許經(jīng)營(yíng)合同。上述項(xiàng)目實(shí)施后，公司銷(xiāo)售收入在托克托電廠(chǎng)及托克托第二電廠(chǎng)的集中度將大幅降低。

盡管公司報(bào)告期內(nèi)收入相對(duì)集中于托克托電廠(chǎng)及托克托第二電廠(chǎng)，但公司在多年的建造和運(yùn)營(yíng)過(guò)程中與上述二家電廠(chǎng)形成了良好的合作關(guān)系，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)該二家電廠(chǎng)不存在重大依賴(lài)。具體分析如下：

一是業(yè)務(wù)上不存在依賴(lài)：（1）依據(jù)國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定，電廠(chǎng)發(fā)電必須要脫硫，離開(kāi)脫硫，電廠(chǎng)不能正常運(yùn)營(yíng)。特別是在特許經(jīng)營(yíng)方面，脫硫公司與電廠(chǎng)之間是相互依托的關(guān)系。（2）托克托電廠(chǎng)（及托克托第二電廠(chǎng)）是我國(guó)目前最大的在役火電廠(chǎng)，總投資額達(dá)數(shù)百億元，國(guó)家批準(zhǔn)其專(zhuān)供北京用電，是北京最重要的電源點(diǎn)。正常情況下，托克托電廠(chǎng)及托克托第二電廠(chǎng)的關(guān)停不屬于企業(yè)的決策權(quán)限范圍，由國(guó)家統(tǒng)一安排和部署，而國(guó)家對(duì)電源點(diǎn)的安排和管理是長(zhǎng)期的、戰(zhàn)略性的、系統(tǒng)的。

二是財(cái)務(wù)上不存在依賴(lài)：（1）依據(jù)《燃煤發(fā)電機(jī)組脫硫電價(jià)及脫硫設(shè)施運(yùn)行理辦法》（試行）等文件確定的脫硫加價(jià)政策，公司實(shí)施特許經(jīng)營(yíng)享有的脫硫電價(jià)由國(guó)家定價(jià)，公司按照《特許經(jīng)營(yíng)試點(diǎn)通知》及特許經(jīng)營(yíng)合同的約定全額享有脫硫電價(jià)，公司取得脫硫電價(jià)對(duì)電廠(chǎng)不構(gòu)成依賴(lài)。（2）脫硫電價(jià)結(jié)算時(shí)扣除的水電汽成本依據(jù)《特許經(jīng)營(yíng)試點(diǎn)通知》按廠(chǎng)用價(jià)格結(jié)算，并以特許經(jīng)營(yíng)合同加以約定，公司支付的水電汽成本對(duì)電廠(chǎng)不構(gòu)成依賴(lài)。

三是運(yùn)營(yíng)時(shí)間上不存在依賴(lài)：（1）在整體運(yùn)營(yíng)期限上，根據(jù)特許經(jīng)營(yíng)合同，托克托電廠(chǎng)及托克托第二電廠(chǎng)特許經(jīng)營(yíng)的期限與發(fā)電設(shè)施的經(jīng)營(yíng)期限相同，不少于30年。（2）在具體投運(yùn)時(shí)間上，電廠(chǎng)為使所發(fā)電量滿(mǎn)足政策規(guī)定的上網(wǎng)條件，公司為取得脫硫電價(jià)等特許經(jīng)營(yíng)收益，均要求提高脫硫設(shè)施的投運(yùn)率。因此，公司脫硫設(shè)施特許經(jīng)營(yíng)的運(yùn)營(yíng)時(shí)間對(duì)電廠(chǎng)不構(gòu)成依賴(lài)。

四、宜通世紀(jì)（過(guò)會(huì)）

券商： 廣發(fā)證券

行業(yè)及基本業(yè)務(wù)：

公司所屬的大行業(yè)分類(lèi)為通信服務(wù)業(yè)（G85）。公司的細(xì)分行業(yè)為通信技術(shù)服務(wù)行業(yè)。通信技術(shù)服務(wù)是指通信設(shè)備商、通信技術(shù)服務(wù)商以及系統(tǒng)解決方案提供商為運(yùn)營(yíng)商提供的各種技術(shù)服務(wù)及系統(tǒng)解決方案，主要包括：通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)前的網(wǎng)絡(luò)評(píng)估、規(guī)劃和設(shè)計(jì)等咨詢(xún)服務(wù)；通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)中的網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程服務(wù)；通信網(wǎng)絡(luò) 的網(wǎng)絡(luò)運(yùn)行維護(hù)、測(cè)試、優(yōu)化服務(wù)以及系統(tǒng)解決方案。其中，系統(tǒng)解決方案主要包括運(yùn)營(yíng)商內(nèi)部各種網(wǎng)絡(luò)支撐系統(tǒng)以及為政企客戶(hù)提供基于通信網(wǎng)絡(luò)的增值服務(wù)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

根據(jù)宜通世紀(jì)招股說(shuō)明書(shū)顯示，公司主要客戶(hù)包括中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通等運(yùn)營(yíng)商，以及愛(ài)立、諾基亞—西門(mén)子等國(guó)際知名的通信設(shè)備商；而在這五大主要客戶(hù)中，中國(guó)移動(dòng)和愛(ài)立信的地位更是非常重要；

招股說(shuō)明書(shū)顯示，2010年，公司對(duì)中國(guó)移動(dòng)和愛(ài)立信的銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為49.22%和33.33%，合計(jì)為82.55%；2011年1—6月，公司對(duì)中國(guó)移動(dòng)和愛(ài)立信的銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入比例分別為55.77%和32.05%，合計(jì)為87.82%(如下圖)；

另外，從披露數(shù)據(jù)來(lái)看，公司對(duì)前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入基本占據(jù)公司收入的全部江山，2008年、2009年、2010年、2011年1—6月，公司前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為97.51%、94.39%、64.28%和89.73%；客戶(hù)集中度高的風(fēng)險(xiǎn)還在于，公司與中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)電信等客戶(hù)合同多是一年一簽，或兩年一簽，公司雖然解釋?zhuān)驗(yàn)榭蛻?hù)關(guān)系穩(wěn)定，不會(huì)影響公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和持續(xù)性，但是，一旦公司與任何一家客戶(hù)合作發(fā)生變動(dòng)，將直接影響公司的經(jīng)營(yíng)和收益，特別是中國(guó)移動(dòng)和愛(ài)立信，如若與這兩家公司任何一家公司的合作出現(xiàn)變故，公司的經(jīng)營(yíng)將出現(xiàn)嚴(yán)重問(wèn)題；大客戶(hù)過(guò)度集中導(dǎo)致的獨(dú)立性缺失問(wèn)題，從而導(dǎo)致公司存在著經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)盈利能力的隱憂(yōu)，上市后存在業(yè)績(jī)變臉的隱患。

客戶(hù)集中度高致應(yīng)收賬款集中度高

由于宜通世紀(jì)存在著客戶(hù)集中度高的事實(shí)，造成相關(guān)客戶(hù)應(yīng)收賬款集中的現(xiàn)象，應(yīng)收賬款大幅增加的直接結(jié)果便是宜通世紀(jì)的財(cái)務(wù)壓力，招股說(shuō)明書(shū)顯示，上半年，公司前五大客戶(hù)應(yīng)收賬款余額達(dá)7922.29萬(wàn)元，占全部應(yīng)收賬款的88.46%，這將嚴(yán)重影響公司的正常運(yùn)營(yíng)情況(如下圖)；

從上表來(lái)看，上半年中國(guó)移動(dòng)廣東公司欠款余額4645.20萬(wàn)元，占公司應(yīng)收賬款余額的51.87%；愛(ài)立信(中國(guó))通信有限公司應(yīng)收賬款余額1370.95萬(wàn)元，占應(yīng)收賬款余額的15.31%；由于應(yīng)收賬款余額較多，限制了公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流。

五、大金重工（過(guò)會(huì)）

券商：

平安證券

行業(yè)及基本業(yè)務(wù)：

本公司所處電力重型裝備鋼結(jié)構(gòu)制造業(yè)是按照產(chǎn)品功能和服務(wù)領(lǐng)域劃分的，隸屬于機(jī)械設(shè)備制造業(yè)，具體分類(lèi)如下圖。

按照產(chǎn)品功能和服務(wù)對(duì)象劃分，公司產(chǎn)品可以細(xì)分為火電鍋爐鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)、風(fēng)電塔架行業(yè)，屬于裝備鋼結(jié)構(gòu)設(shè)備制造業(yè)中的高端產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域。

本公司主要從事電力重型裝備鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的制造與銷(xiāo)售。本公司產(chǎn)品可以細(xì)分為火電鍋爐鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品、管塔式風(fēng)電塔架產(chǎn)品，屬于重型裝備制造業(yè)中的高端產(chǎn)品?；痣婂仩t鋼結(jié)構(gòu)主導(dǎo)產(chǎn)品已涵蓋從 30 萬(wàn)千瓦到 100 萬(wàn)千瓦的各種結(jié)構(gòu)型式的產(chǎn)品，管塔式風(fēng)電塔架已涵蓋從750 千瓦到 2,000 千瓦的各種設(shè)計(jì)型式的產(chǎn)品。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

簡(jiǎn)要利潤(rùn)表數(shù)據(jù)

簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

一、依賴(lài)單一客戶(hù)的風(fēng)險(xiǎn) 本公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1～6 月對(duì)哈爾濱鍋爐廠(chǎng)銷(xiāo)售額分別為 10,230.12 萬(wàn)元、13,944.25 萬(wàn)元、20,689.73 萬(wàn)元和 5,710.78 萬(wàn)元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 57.48%、44.60%、49.74%和 18.83%。

報(bào)告期，本公司火電鍋爐產(chǎn)品的收入絕大部分來(lái)源于哈爾濱鍋爐廠(chǎng)。如果未來(lái)公司產(chǎn)品不能滿(mǎn)足哈爾濱鍋爐廠(chǎng)的要求，將會(huì)面臨經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

本公司火電鍋爐鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的收入絕大部分來(lái)源于哈爾濱鍋爐廠(chǎng)的原因主要有兩個(gè)：（1）公司主要收入來(lái)源于東北市場(chǎng)和蒙東地區(qū)；（2）哈爾濱鍋爐廠(chǎng)是國(guó)內(nèi)最大的電站鍋爐生產(chǎn)商。

（1）公司主要收入來(lái)源于東北市場(chǎng)和蒙東地區(qū)

火電鍋爐鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品重量大、結(jié)構(gòu)大、體積大、運(yùn)輸困難，從成本因素考慮，一般公司會(huì)將運(yùn)輸半徑控制在 1,000 公里范圍內(nèi)，受運(yùn)輸成本和道路條件的限制，公司市場(chǎng)范圍也圍繞東北和蒙東地區(qū)，公司每年銷(xiāo)往東北地區(qū)的產(chǎn)品收入占公司全部產(chǎn)品收入的 70%以上。公司地處遼寧省西北部，緊鄰內(nèi)蒙古自治區(qū)，產(chǎn)品可覆蓋內(nèi)蒙中東部、東北、河北東部地區(qū)，具有明顯的區(qū)域優(yōu)勢(shì)。公司是黃河以北最大的火電鍋爐鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品供應(yīng)商，產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平深受下游客戶(hù)好評(píng)，尤其與哈爾濱鍋爐廠(chǎng)形成了多年良好合作關(guān)系，為其火電鍋爐鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品在東北地區(qū)的主要供應(yīng)商。

因此，從火電鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品來(lái)說(shuō)，客戶(hù)相對(duì)集中是產(chǎn)品特點(diǎn)和地理位置造成的。

（2）哈爾濱鍋爐廠(chǎng)是國(guó)內(nèi)最大的電站鍋爐生產(chǎn)商，東北和內(nèi)蒙古東部地區(qū)的火電鍋爐主要由其提供

哈爾濱鍋爐廠(chǎng)以設(shè)計(jì)制造火力發(fā)電機(jī)組鍋爐為主導(dǎo)產(chǎn)品，并設(shè)計(jì)制造配套輔機(jī)、石化容器、核能設(shè)備、工業(yè)鍋爐以及軍工等產(chǎn)品，是國(guó)家大型電站鍋爐的科研與開(kāi)發(fā)基地，是國(guó)內(nèi)生產(chǎn)能力最大、最具規(guī)模的發(fā)電設(shè)備制造企業(yè)，電站鍋爐年生產(chǎn)能力已達(dá) 25,000MW 以上。截至 2008 年年末，哈爾濱鍋爐廠(chǎng)已累計(jì)生產(chǎn)電站鍋爐 1,037 臺(tái)/175,771.5MW，約占國(guó)產(chǎn)火電裝機(jī)容量的三分之一,產(chǎn)量居全國(guó)首位，產(chǎn)品裝備了國(guó)內(nèi) 200 多個(gè)電廠(chǎng)并出口到 20 多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。哈爾濱鍋爐廠(chǎng)作為國(guó)內(nèi)最大的鍋爐生產(chǎn)商，生產(chǎn)的火電鍋爐產(chǎn)品在黃河以北地區(qū)的市場(chǎng)占有率更大，在東北地區(qū)更是擁有絕對(duì)領(lǐng)先的市場(chǎng)占有率。

歷史上我國(guó)火力發(fā)電鍋爐制造商以哈爾濱鍋爐廠(chǎng)、上海鍋爐廠(chǎng)有限公司和四川東方鍋爐廠(chǎng)有限公司構(gòu)成三大動(dòng)力集團(tuán)火電鍋爐設(shè)備制造格局。鑒于區(qū)位和運(yùn)輸成本及服務(wù)及時(shí)性的限制，三大動(dòng)力集團(tuán)基本形成了傳統(tǒng)的市場(chǎng)范圍，哈爾濱鍋爐廠(chǎng)地處東北，東北和內(nèi)蒙古地區(qū)火電鍋爐主要由哈爾濱鍋爐廠(chǎng)提供。

綜上所述，哈爾濱鍋爐廠(chǎng)作為東北地區(qū)主要鍋爐供應(yīng)商，公司與其合作是非常有必要的。本公司報(bào)告期內(nèi)火電鍋爐產(chǎn)品的收入絕大部分來(lái)源于哈爾濱鍋爐廠(chǎng)，與其行業(yè)地位密不可分。同時(shí)，公司通過(guò)專(zhuān)業(yè)化生產(chǎn)、不斷地技術(shù)進(jìn)步與創(chuàng)新，以及區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，與哈爾濱鍋爐廠(chǎng)形成了長(zhǎng)期合作關(guān)系。2009 年 10 月 29 日，公司與哈爾濱鍋爐廠(chǎng)簽署《火電鍋爐鋼結(jié)構(gòu)采購(gòu)戰(zhàn)略合作協(xié)議書(shū)》，協(xié)議約定其在行業(yè)同等水平下按規(guī)定程序優(yōu)先考慮采購(gòu)本公司生產(chǎn)的火電鍋爐鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品，協(xié)議有效期 3 年。

六、美晨科技（過(guò)會(huì)）

券商：

中投證券

行業(yè)及基本業(yè)務(wù)：

公司隸屬于非輪胎橡膠制品行業(yè)，減震和膠管兩大系列產(chǎn)品均為非輪胎橡膠制品重要細(xì)分領(lǐng)域。公司隸屬于非輪胎橡膠制品行業(yè)，主營(yíng)非輪胎橡膠制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司致力于以領(lǐng)先的高分子材料加工應(yīng)用技術(shù)為客戶(hù)提供適應(yīng)復(fù)雜工業(yè)環(huán)境要求的減震和流體系統(tǒng)解決方案。公司主要產(chǎn)品為基于高分子彈性體材料共混、改性、復(fù)合、配方而成的減震和膠管制品，現(xiàn)階段主要應(yīng)用于汽車(chē)工業(yè)，并為其他行業(yè)少量配套，是國(guó)內(nèi)商用車(chē)市場(chǎng)領(lǐng)先的減震和流體系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商之一。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

一、客戶(hù)集中導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)

發(fā)行人客戶(hù)主要集中在北汽福田、陜重汽、中國(guó)重汽、包頭北奔、安徽華菱、上汽依維柯紅巖和中國(guó)一汽等國(guó)內(nèi)大型汽車(chē)主機(jī)廠(chǎng)。2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-9 月公司前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為90.24%、87.90%、82.03%、78.27%，其中公司最大客戶(hù)北汽福田的銷(xiāo)售收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 59.04%、49.71%、60.54%、43.48%。

發(fā)行人客戶(hù)集中度較高主要原因?yàn)椋?/p>

1、國(guó)內(nèi)商用車(chē)行業(yè)的市場(chǎng)集中度較高，中國(guó)重汽等 5家企業(yè)合計(jì)占據(jù)重卡市場(chǎng)80%的市場(chǎng)份額，東風(fēng)汽車(chē)等5家企業(yè)合計(jì)占據(jù)中卡市場(chǎng)70%的市場(chǎng)份額，北汽福田等5家企業(yè)合計(jì)占據(jù)輕卡市場(chǎng) 57%的市場(chǎng)份額，商用車(chē)行業(yè)的市場(chǎng)格局特征形成了公司主要客戶(hù)相對(duì)集中的特點(diǎn)；

2、汽車(chē)零部件企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)即能為主機(jī)廠(chǎng)提供質(zhì)量、批次穩(wěn)定及時(shí)，具備一定規(guī)模的配套生產(chǎn)，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人在產(chǎn)能產(chǎn)量受限的情形下，優(yōu)先滿(mǎn)足優(yōu)質(zhì)客戶(hù)需求。盡管公司的主要客戶(hù)皆為國(guó)內(nèi)知名大型主機(jī)廠(chǎng)，經(jīng)營(yíng)狀況良好，然而如果主要客戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生不利變化，將有可能減少對(duì)公司產(chǎn)品的采購(gòu)數(shù)量，從而會(huì)對(duì)公司的產(chǎn)品銷(xiāo)售收入帶來(lái)較大影響。此外，公司主要客戶(hù)在經(jīng)營(yíng)規(guī)模、資金等方面對(duì)發(fā)行人均擁有較為明顯的優(yōu)勢(shì)，在產(chǎn)品議價(jià)能力方面與發(fā)行人相比一般擁有相對(duì)的主動(dòng)權(quán)。公司存在因客戶(hù)集中而導(dǎo)致的議價(jià)權(quán)削弱之風(fēng)險(xiǎn)。

二、客戶(hù)集中度較高的影響分析

報(bào)告期內(nèi)，公司前五名客戶(hù)的銷(xiāo)售金額合計(jì)占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例較高，公司客戶(hù)集中度較高。但隨著公司市場(chǎng)開(kāi)拓力度和業(yè)務(wù)規(guī)模的逐漸擴(kuò)大，公司客戶(hù)集中度也在穩(wěn)步下降，前五客戶(hù)合計(jì)銷(xiāo)售收入在公司銷(xiāo)售收入中的占比由2007年的90.24%下降到2010年1-9 月份的78.27%。

①

公司客戶(hù)集中度較高的原因

公司客戶(hù)集中度較高的原因主要有兩方面： A、公司產(chǎn)品主要應(yīng)用市場(chǎng)特點(diǎn)。公司下游客戶(hù)主要為商用車(chē)重卡主機(jī)廠(chǎng)，國(guó)內(nèi)重卡市場(chǎng)高度集中。國(guó)內(nèi)前十名重卡制造商銷(xiāo)量占國(guó)內(nèi)重卡銷(xiāo)量的 96.82%（2010 年 1-9 月）；排名前五的中國(guó)一汽、中國(guó)重汽、東風(fēng)汽車(chē)、北汽福田和陜重汽則占據(jù)了國(guó)內(nèi)82.36%以上的市場(chǎng)份額（2010 年1-9 月）。公司產(chǎn)品目前主要為商用車(chē)尤其是重卡行業(yè)配套，故而公司銷(xiāo)售客戶(hù)相對(duì)集中。

B、零部件行業(yè)模塊化供貨趨勢(shì)。零部件行業(yè)模塊化供貨趨勢(shì)使得主機(jī)廠(chǎng)供應(yīng)商的數(shù)量大幅減少，主機(jī)廠(chǎng)出于保證產(chǎn)品系統(tǒng)匹配性、提高供貨效率、滿(mǎn)足研發(fā)配套、降低供應(yīng)商管理成本等方面的考慮，往往傾向于對(duì)同類(lèi)產(chǎn)品選擇少數(shù)幾家供應(yīng)商作為長(zhǎng)期、穩(wěn)定合作伙伴，作為其該類(lèi)產(chǎn)品的一級(jí)供應(yīng)商。具備研發(fā)優(yōu)勢(shì)、規(guī)模優(yōu)勢(shì)、綜合成本優(yōu)勢(shì)的供應(yīng)商具有成為主機(jī)廠(chǎng)少數(shù)幾家穩(wěn)定合作伙伴的天然優(yōu)勢(shì)。公司是商用車(chē)領(lǐng)域規(guī)模最大、研發(fā)實(shí)力最強(qiáng)的非輪胎橡膠制品供應(yīng)商之一，公司憑借研發(fā)、質(zhì)量控制、產(chǎn)品性能多方面優(yōu)勢(shì)逐步成為國(guó)內(nèi)多家商用車(chē)主機(jī)廠(chǎng)的重要合作伙伴。

②

客戶(hù)集中度較高對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響

A、有利于增加公司獲取訂單的機(jī)會(huì)

公司客戶(hù)集中度較高，但主要客戶(hù)均為國(guó)內(nèi)大型商用車(chē)主機(jī)廠(chǎng)。與國(guó)內(nèi)大型主機(jī)廠(chǎng)穩(wěn)固合作關(guān)系的建立，表明公司研發(fā)、質(zhì)量控制、成本、供貨及時(shí)性等已獲得國(guó)內(nèi)一流客戶(hù)的認(rèn)可，有利于公司開(kāi)拓其他新客戶(hù)，獲取新訂單。

B、有利于增加公司議價(jià)權(quán) 公司客戶(hù)集中度較高，并成為多數(shù)客戶(hù)同類(lèi)產(chǎn)品的主要供應(yīng)商。較大的供應(yīng)規(guī)模有利于增加公司在客戶(hù)處的議價(jià)權(quán)。

C、優(yōu)質(zhì)客戶(hù)收入占比較高有利于公司財(cái)務(wù)狀況的改進(jìn)

報(bào)告期內(nèi)，北汽福田經(jīng)營(yíng)狀況良好，現(xiàn)金流充沛，是公司付款周期最短的供應(yīng)商之一。公司對(duì)北汽福田良好的銷(xiāo)售回款以及北汽福田在公司銷(xiāo)售收入中的高占比均有利于保證公司良好的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

D、客戶(hù)集中度較高帶來(lái)一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 盡管公司銷(xiāo)售收入的高客戶(hù)集中度與公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域特點(diǎn)及公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)緊密相關(guān)，且優(yōu)質(zhì)客戶(hù)在公司銷(xiāo)售收入中的高占比為公司訂單獲取、議價(jià)權(quán)及財(cái)務(wù)改善帶來(lái)眾多好處，銷(xiāo)售收入集中于幾家主要客戶(hù)仍然帶來(lái)一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

②

降低客戶(hù)集中度較高風(fēng)險(xiǎn)的措施 為化解客戶(hù)集中的風(fēng)險(xiǎn)，公司加大了對(duì)商用車(chē)其他客戶(hù)、工程機(jī)械及海外市場(chǎng)的開(kāi)拓力度。

A、商用車(chē)領(lǐng)域：報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)除北汽福田、陜重汽等主要客戶(hù)以外的其他商用車(chē)客戶(hù)開(kāi)拓也取得較大進(jìn)展，如公司在集瑞、中國(guó)一汽等客戶(hù)處的營(yíng)銷(xiāo)開(kāi)拓工作即取得較好成效。

B、工程機(jī)械領(lǐng)域：除徐州重工、三一重工、山工機(jī)械等原有減震和膠管產(chǎn)品外，公司懸架總成類(lèi)產(chǎn)品在該領(lǐng)域拓展較快。

C、國(guó)際市場(chǎng)：公司與國(guó)外主要商用車(chē)斯堪尼亞、佩卡、菲亞特、塔塔大宇等的業(yè)務(wù)合作在現(xiàn)有產(chǎn)品類(lèi)別和規(guī)模的基礎(chǔ)上，還參與了上述客戶(hù)多個(gè)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)過(guò)程。

公司在其他重卡客戶(hù)和應(yīng)用領(lǐng)域的市場(chǎng)開(kāi)拓有效分散了公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，前五客戶(hù)在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的占比已由2007年的90%以上下降至2010年1-9月份的78.27%以下，公司客戶(hù)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域分布更加合理。

公司參與了多家其他客戶(hù)的新車(chē)型匹配開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，上述車(chē)型多為客戶(hù)現(xiàn)有車(chē)型的更新?lián)Q代車(chē)型，多數(shù)將成為客戶(hù)未來(lái)數(shù)年內(nèi)的主力車(chē)型。如上述項(xiàng)目能如期順利實(shí)施，其他客戶(hù)對(duì)公司銷(xiāo)售收入的貢獻(xiàn)有望進(jìn)一步增加，并降低公司的客戶(hù)集中度。

盡管公司對(duì)其他客戶(hù)的市場(chǎng)開(kāi)拓進(jìn)展順利，由于國(guó)內(nèi)商用車(chē)高度集中的格局以及公司市場(chǎng)開(kāi)拓工作成果的顯現(xiàn)具有一定的時(shí)滯性，一定時(shí)期內(nèi)公司客戶(hù)集中度較高的情形仍將延續(xù)。然而，從長(zhǎng)期來(lái)看，公司客戶(hù)集中度將逐步降低。

（4）北汽福田對(duì)公司銷(xiāo)售收入的影響分析

①

報(bào)告期內(nèi)北汽福田向發(fā)行人采購(gòu)金額占其同類(lèi)交易的比例如下：

②

對(duì)北汽福田銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)的可持續(xù)性分析

報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)北汽福田的銷(xiāo)售收入始終占公司全部銷(xiāo)售收入的40%以上，北汽福田是公司第一大客戶(hù)，也是公司最重要的戰(zhàn)略合作伙伴之一。公司與北汽福田的穩(wěn)定合作關(guān)系將對(duì)公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展具有重要作用。

A、公司與北汽福田多年良好合作建立了雙方長(zhǎng)期互利互信的基礎(chǔ)

公司與北汽福田的合作自公司設(shè)立初期即已開(kāi)始，北汽福田是公司設(shè)立之初的兩大主要客戶(hù)之一。公司現(xiàn)為北汽福田的一級(jí)供應(yīng)商，對(duì)北汽福田供貨產(chǎn)品的覆蓋面逐步擴(kuò)大。供貨范圍從最初的常規(guī)減震制品和膠管擴(kuò)展到橡膠推力桿、空氣彈簧、翼子板支架、新型懸架總成等技術(shù)含量和單價(jià)較高產(chǎn)品。

B、較強(qiáng)的匹配性促使發(fā)行人與北汽福田未來(lái)合作更趨緊密與深化

公司主要產(chǎn)品均定位于非輪胎橡膠制品的中高端市場(chǎng)，目前正處于市場(chǎng)導(dǎo)入前期、正在研發(fā)及已儲(chǔ)備的多項(xiàng)產(chǎn)品均屬于主機(jī)廠(chǎng)車(chē)型升級(jí)和換代所需之產(chǎn)品。北汽福田是國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的商用車(chē)制造商，旗下商用車(chē)車(chē)型齊全，擁有歐曼、歐馬可、歐 V 等國(guó)內(nèi)知名商用車(chē)品牌。北汽福田重視發(fā)展高端產(chǎn)品，在下個(gè)五年計(jì)劃中，北汽福田明確將內(nèi)涵式增長(zhǎng)作為主要發(fā)展戰(zhàn)略，其全新品牌口號(hào)“科技&未來(lái)之美”體現(xiàn)出北汽福田逐步提高產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力的發(fā)展思路。

雙方注重發(fā)展高端產(chǎn)品的戰(zhàn)略思路高度契合，奠定了雙方進(jìn)一步深化合作的基礎(chǔ)。

C、當(dāng)前及未來(lái)一段時(shí)期內(nèi)，公司將與北汽福田展開(kāi)多個(gè)項(xiàng)目的合作：

綜上，公司未來(lái)對(duì)北汽福田的銷(xiāo)售能夠保持持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。③ 2009 年對(duì)北汽福田銷(xiāo)售收入大幅增長(zhǎng)的原因分析 2009 年對(duì)北汽福田銷(xiāo)售收入增幅較大的主要原因如下：

A、客戶(hù)銷(xiāo)售收入的自然增長(zhǎng)拉動(dòng)

2009年北汽福田全年累計(jì)銷(xiāo)售整車(chē)60.20 萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)47%，成為全球最大商用車(chē)生產(chǎn)企業(yè)；中重卡實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)量8.46 萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)41.77%。

公司對(duì)北汽福田的供貨也隨著北汽福田良好的銷(xiāo)售情況而快速增長(zhǎng)。2009年，供貨份額沒(méi)有大幅調(diào)整的產(chǎn)品如空氣系統(tǒng)膠管、輸水系統(tǒng)膠管等的銷(xiāo)量北汽福田保持同步增長(zhǎng)，兩者銷(xiāo)售收入分別增加 1,015.30 萬(wàn)元和 205.61 萬(wàn)元，同比增幅52.89%和67.78%。

B、部分產(chǎn)品供貨份額提高

2009 年，公司駕駛室懸架總成供貨份額提高，全年公司新增銷(xiāo)售收入4,667.91 萬(wàn)元。2009 年公司推力桿供貨份額提高，新增推力桿銷(xiāo)售收入1,544.82 萬(wàn)元。C、新產(chǎn)品開(kāi)始大批量供貨 2008 年末公司前期研發(fā)的翼子板支架開(kāi)始批量應(yīng)用于北汽福田，2009 年實(shí)現(xiàn)對(duì)北汽福田的全年供貨。當(dāng)公司翼子板支架新增銷(xiāo)售收入2,464.88 萬(wàn)元。

2009 年福田歐曼6 系、9 系車(chē)型量產(chǎn)，公司駕駛室空氣彈簧及其關(guān)鍵附件高度閥開(kāi)始對(duì)北汽福田大批量供貨。2009 年兩者為公司新增銷(xiāo)售收入 1,480.02 萬(wàn)元和586.88 萬(wàn)元。

④

公司對(duì)北汽福田銷(xiāo)售模式和定價(jià)原則與其他廠(chǎng)商是否存在差異的情況說(shuō)明 報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)北汽福田外的各主機(jī)廠(chǎng)銷(xiāo)售模式和定價(jià)原則基本一致，差異主要在于兩方面：

訂單發(fā)布周期：北汽福田發(fā)布逐日訂單，其他主機(jī)廠(chǎng)多發(fā)布周訂單或根據(jù)安全庫(kù)存情況發(fā)布臨時(shí)訂單；

付款周期：報(bào)告期內(nèi)，北汽福田回款周期較短，一般保持在1個(gè)月內(nèi)；其他客戶(hù)如陜重汽、中國(guó)重汽等一般保持在2-4個(gè)月之間。

⑤

對(duì)北汽福田的跨期確認(rèn)收入情形

報(bào)告期內(nèi)，公司2007 、2008 收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)依據(jù)銷(xiāo)售發(fā)票的開(kāi)具時(shí)間確認(rèn)，依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14 號(hào)-收入》的規(guī)定，結(jié)合公司貨物大部分通過(guò)第三方物流向客戶(hù)送貨的特點(diǎn)，公司應(yīng)當(dāng)在第三方物流向客戶(hù)送貨并得到客戶(hù)確認(rèn)收到貨物的時(shí)間作為商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移的關(guān)鍵點(diǎn)，在其他條件（如貨物銷(xiāo)售價(jià)格、生產(chǎn)成本均能可靠計(jì)量、客戶(hù)付款不存在重大不確定性時(shí)）均滿(mǎn)足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—第14 號(hào)收入》準(zhǔn)則的規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)以客戶(hù)確認(rèn)收到貨物的時(shí)點(diǎn)作為收入確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)，據(jù)此公司2007 、2008 存在推遲確認(rèn)收入的情形。2007、2008 公司向北汽福田遲延確認(rèn)的各期收入情況見(jiàn)下表：

（5）陜重汽和青島一汽銷(xiāo)售收入大幅增長(zhǎng)和可持續(xù)性分析

2009 年下半年起陜重汽重卡換代車(chē)型 F3000 上量，公司參與了該車(chē)型多項(xiàng)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)工作。F3000 的上量帶動(dòng)了公司 2010 年 1-9 月對(duì)陜重汽產(chǎn)品銷(xiāo)售收入大幅增長(zhǎng)。公司目前仍就F3000及其他新車(chē)型與陜重汽實(shí)施了多個(gè)合作項(xiàng)目，公司對(duì)陜重汽的銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)具有可持續(xù)性。

2009 年，公司對(duì)青島一汽銷(xiāo)售收入大幅增長(zhǎng)的原因?yàn)榍鄭u一汽新大威全年上量，帶動(dòng)了對(duì)公司空氣彈簧的需求大幅增長(zhǎng)。除空氣彈簧外，公司對(duì)青島一汽的翼子板支架、推力桿以及膠管等營(yíng)銷(xiāo)工作近期取得突破，產(chǎn)品銷(xiāo)售范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。公司對(duì)青島一汽銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)具有可持續(xù)性。

本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方和持有 5%以上股份的股東在上述客戶(hù)中沒(méi)有占有權(quán)益的情況。

公司及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與主要銷(xiāo)售客戶(hù)之間不存在委托持股情形和關(guān)聯(lián)關(guān)系，主要銷(xiāo)售客戶(hù)均已出具了《關(guān)于與山東美晨科技股份有限公司及關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員之關(guān)系事宜的聲明確認(rèn)函》對(duì)此予以確認(rèn)。

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“發(fā)行人對(duì)北汽福田的銷(xiāo)售金額能夠保持持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)?？蛻?hù)集中度較高主要是由發(fā)行人所處行業(yè)特點(diǎn)所決定。優(yōu)質(zhì)客戶(hù)北汽福田在公司銷(xiāo)售收入中占比較大，對(duì)發(fā)行人銷(xiāo)售回款的改善、技術(shù)進(jìn)步、市場(chǎng)拓展、經(jīng)營(yíng)的持續(xù)穩(wěn)定等方面均有較大幫助。2007、2008 發(fā)行人對(duì)北汽福田的銷(xiāo)售存在跨期確認(rèn)收入的情形。對(duì)上述跨期確認(rèn)收入事項(xiàng)，發(fā)行人已在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14 號(hào)-收入》的要求進(jìn)行了調(diào)整和列報(bào)。由于發(fā)行人營(yíng)銷(xiāo)工作的順利拓展，公司前五客戶(hù)合計(jì)銷(xiāo)售收入在公司營(yíng)業(yè)收入中的占比呈逐年下降趨勢(shì)，新客戶(hù)和新市場(chǎng)領(lǐng)域?qū)镜母呏匾蛻?hù)集中度較高對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成重大不利影響。發(fā)行人客戶(hù)集中度較高的情形在短期內(nèi)仍將持續(xù)。長(zhǎng)期來(lái)看，隨著發(fā)行人研發(fā)能力日益增強(qiáng)及客戶(hù)營(yíng)銷(xiāo)工作的順利進(jìn)展，發(fā)行人客戶(hù)集中度將逐步下降。發(fā)行人對(duì)主要客戶(hù)的銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)將具有可持續(xù)性。發(fā)行人對(duì)主要客戶(hù)不存在重大依賴(lài)性；發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與主要客戶(hù)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?/p>

發(fā)行人律師認(rèn)為：“發(fā)行人及發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與該等銷(xiāo)售客戶(hù)之間不存在委托持股關(guān)系，各方除已披露的銷(xiāo)售（以及技術(shù)開(kāi)發(fā)）合同關(guān)系外，在產(chǎn)權(quán)關(guān)系、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面均相互獨(dú)立，不存在任何關(guān)系及交易。申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為：上述交易是購(gòu)銷(xiāo)雙方真實(shí)的意思表示，具有真實(shí)的商業(yè)背景，產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格由購(gòu)銷(xiāo)雙方根據(jù)市場(chǎng)供求狀況自主確定的公允價(jià)格；發(fā)行人銷(xiāo)售收入的確認(rèn)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)-收入》的規(guī)定?！?/p>

申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為：

1、發(fā)行人客戶(hù)集中度較高的情形在短期內(nèi)仍將持續(xù)。長(zhǎng)期來(lái)看，隨著發(fā)行人研發(fā)能力日益增強(qiáng)及客戶(hù)營(yíng)銷(xiāo)工作的順利進(jìn)展，發(fā)行人客戶(hù)集中度將逐步下降。

2、發(fā)行人對(duì)主要客戶(hù)的銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)將具有可持續(xù)性。

七、紅旗民爆（未過(guò)會(huì)）

券商： 國(guó)元證券

行業(yè)及基本業(yè)務(wù)：

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2001 年 4 月發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》，公司所處行業(yè)為“專(zhuān)用化學(xué)產(chǎn)品制造業(yè)”，分類(lèi)代碼為：C4360。

根據(jù)國(guó)家行業(yè)主管部門(mén)的界定，工業(yè)炸藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售歸屬于民用爆破器材行業(yè)。公司主要產(chǎn)品為行業(yè)鼓勵(lì)發(fā)展的乳化炸藥，其性能優(yōu)良，安全系數(shù)高。公司堅(jiān)持“以科技求發(fā)展，以質(zhì)量求生存，樹(shù)立精品意識(shí)，滿(mǎn)足用戶(hù)需求”的質(zhì)量方針，不斷完善質(zhì)量管理體系，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，各項(xiàng)性能指標(biāo)均達(dá)到或優(yōu)于行業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)的要求，得到了客戶(hù)的廣泛認(rèn)可。目前公司產(chǎn)品市場(chǎng)已經(jīng)覆蓋陜西，并延伸至甘肅、寧夏、四川、內(nèi)蒙、貴州等地區(qū)，同時(shí)，公司產(chǎn)品在青藏鐵路、終南山隧道、寶天高速公路等國(guó)家重點(diǎn)工程建設(shè)中大量使用，為國(guó)家重點(diǎn)工程建設(shè)做出了重要貢獻(xiàn)。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

一、客戶(hù)集中的風(fēng)險(xiǎn)

公司 2008 、2009 、2010 、2011 年 1-6 月對(duì)前 5 名客戶(hù)的銷(xiāo)售額占營(yíng)業(yè)收入比例分別為 73.24%、67.48%、73.69%、72.90%，公司的客戶(hù)集中度較高。本公司與陜西省內(nèi)大型民爆產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)公司建立了長(zhǎng)期的合作關(guān)系，公司的產(chǎn)品和服務(wù)深受用戶(hù)好評(píng)，但如果上述主要客戶(hù)需求量下降或者不再采購(gòu)本公司產(chǎn)品將給本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定負(fù)面影響。

2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，榆林市正泰民爆物品專(zhuān)營(yíng)有限公司是公司第一大客戶(hù)，占公司當(dāng)年銷(xiāo)售總額的比例分別為 56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。榆林正泰為榆林地區(qū)最大的民爆產(chǎn)品銷(xiāo)售公司，也是全國(guó)大型民爆產(chǎn)品銷(xiāo)售公司之一，在榆林地區(qū)擁有市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)方面的優(yōu)勢(shì)，公司子公司榆林鴻泰作為榆林地區(qū)最大的工業(yè)炸藥生產(chǎn)企業(yè)，能夠?yàn)楫?dāng)?shù)亟K端用戶(hù)提供穩(wěn)定可靠的產(chǎn)品和服務(wù)保障，公司與榆林正泰之間是一種相互依存、互為補(bǔ)充的關(guān)系。榆林正泰作為公司第一大客戶(hù)如果降低從本公司的采購(gòu)量將給本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響。

公司 2008 、2009 、2010 、2011 年 1-6 月向前 5 名供應(yīng)商采購(gòu)額占采購(gòu)總額的比例分別為 56.98%、51.81%、54.10%、61.97%，公司的供應(yīng)商集中度較高，如果主要供應(yīng)商供應(yīng)量跟不上公司原料需求量的增長(zhǎng)或者不再供應(yīng)本公司原料將對(duì)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定負(fù)面影響。

二、依賴(lài)榆林市正泰民爆物品專(zhuān)營(yíng)有限公司的情況

2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，榆林市正泰民爆物品專(zhuān)營(yíng)有限公司是公司第一大客戶(hù)，占當(dāng)年銷(xiāo)售總額的比例分別為 56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。榆林正泰為榆林地區(qū)最大的民爆產(chǎn)品銷(xiāo)售公司，也是全國(guó)大型民爆產(chǎn)品銷(xiāo)售公司之一，擁有市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)方面的優(yōu)勢(shì)，榆林鴻泰作為榆林地區(qū)最大的工業(yè)炸藥生產(chǎn)企業(yè)，能夠?yàn)楫?dāng)?shù)亟K端用戶(hù)提供穩(wěn)定可靠的產(chǎn)品保障，陜西省內(nèi)豐富的礦產(chǎn)資源的開(kāi)發(fā)為發(fā)行人持續(xù)盈利提供了保障，公司的區(qū)位優(yōu)勢(shì)和生產(chǎn)點(diǎn)布局決定了榆林正泰為公司的第一大客戶(hù)。

榆林正泰前身為榆林市輕化建材有限責(zé)任公司，為國(guó)有獨(dú)資公司，全部由榆林市商務(wù)局出資；2007 年 9 月，根據(jù)榆林市商務(wù)局有關(guān)文件批復(fù)，榆林市輕化建材有限責(zé)任公司改制為榆林市正泰民爆物品專(zhuān)營(yíng)有限公司，公司注冊(cè)資本為 794.85 萬(wàn)元，其中榆林市長(zhǎng)城資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中心出資 38.32%；任學(xué)林出資13.99%；周潤(rùn)合出資 14.30%；閆志遠(yuǎn)出資 11.06%；韓增秀出資 9.61%；姚治安出資 12.71%。

根據(jù)榆林正泰出具的說(shuō)明和榆林市商務(wù)局出具的證明，榆林正泰系榆林市商務(wù)局全資子公司榆林市長(zhǎng)城資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中心的控股公司，系納入榆林市商務(wù)局管理的國(guó)有控股企業(yè)，榆林市商務(wù)局為榆林正泰的實(shí)際控制人。

根據(jù)榆林正泰提供的說(shuō)明及榆林正泰相關(guān)會(huì)議決議，榆林正泰董事、監(jiān)事、高管情況如下：任學(xué)林為董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；周潤(rùn)合、姚治安為董事；景強(qiáng)、蔡學(xué)寧、劉亞飛為監(jiān)事；馬志東、李小平為副總經(jīng)理；卜利華為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

發(fā)行人現(xiàn)有股東中，有 19 人為榆林正泰職工，根據(jù)榆林正泰提供的說(shuō)明、榆林正泰相關(guān)會(huì)議決議及對(duì)上述 19 名職工的訪(fǎng)談，榆林正泰股東中，未持有發(fā)行人股份的榆林正泰股東持有榆林正泰的股權(quán)比例為 65.03%，其中榆林正泰控股股東榆林市長(zhǎng)城資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中心及股東任學(xué)林（榆林正泰法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）均未持有發(fā)行人股份，持有發(fā)行人股份的榆林正泰股東持有榆林正泰的股權(quán)比例為34.97%。榆林正泰已出具了說(shuō)明：上述19名職工不能通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)或其他方式控制榆林正泰。

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為，榆林正泰系榆林市商務(wù)局全資子公司榆林市長(zhǎng)城資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中心的控股公司，系納入榆林市商務(wù)局管理的國(guó)有控股企業(yè)，榆林市商務(wù)局為榆林正泰的實(shí)際控制人；榆林正泰控股股東榆林市長(zhǎng)城資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中心及股東任學(xué)林（榆林正泰法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）均未持有發(fā)行人股份，榆林正泰持有發(fā)行人股份的 19 名職工不能通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)或其他方式控制榆林正泰。

發(fā)行人律師認(rèn)為，根據(jù)持有發(fā)行人股份的榆林正泰 19 名職工在榆林正泰的任職情況及榆林正泰、榆林市商務(wù)局出具的書(shū)面說(shuō)明，榆林市長(zhǎng)城資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中心為榆林正泰控股股東，榆林市商務(wù)局為榆林正泰實(shí)際控制人，持有發(fā)行人股份的榆林正泰 19 名職工與榆林正泰之間不存在控制關(guān)系，不能通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)或其他方式控制榆林正泰。

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：根據(jù)發(fā)行人出具的關(guān)聯(lián)方名單并經(jīng)查驗(yàn)，榆林正泰不是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人與榆林正泰的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。榆林地區(qū)礦產(chǎn)資源豐富，榆林地區(qū)工業(yè)炸藥銷(xiāo)售占陜西省工業(yè)炸藥銷(xiāo)售50%左右，是陜西省工業(yè)炸藥銷(xiāo)售的主要市場(chǎng)，也是發(fā)行人的重要目標(biāo)市場(chǎng)；榆林鴻泰為榆林地區(qū)最大的工業(yè)炸藥生產(chǎn)企業(yè)，榆林正泰為榆林地區(qū)最大的民爆產(chǎn)品銷(xiāo)售公司，也是全國(guó)大型民爆產(chǎn)品銷(xiāo)售公司之一，負(fù)責(zé)榆林地區(qū)工業(yè)炸藥的銷(xiāo)售，榆林鴻泰與榆林正泰之間是一種互為補(bǔ)充關(guān)系；榆林正泰不存在對(duì)發(fā)行人、榆林鴻泰實(shí)施控制或重大影響的情形，同時(shí)，發(fā)行人、榆林鴻泰亦不存在對(duì)榆林正泰實(shí)施控制或重大影響，發(fā)行人與榆林正泰均獨(dú)立經(jīng)營(yíng)；榆林正泰 19 名職工持有發(fā)行人1.73%的股份，與發(fā)行人之間不存在控制關(guān)系，對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性亦不構(gòu)成任何影響。

發(fā)行人律師認(rèn)為，榆林正泰的控股股東為榆林市長(zhǎng)城資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中心，實(shí)際控制人為榆林市商務(wù)局，持有發(fā)行人股份的榆林正泰 19 名員工不能通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)或其他方式控制榆林正泰；持有發(fā)行人股份的榆林正泰 19 名員工合計(jì)持有發(fā)行人1.73%的股權(quán)，持股比例較小，并且均未擔(dān)任發(fā)行人職務(wù)，因此不能對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生重大影響；榆林鴻泰為榆林地區(qū)最大的工業(yè)炸藥生產(chǎn)企業(yè)，榆林正泰為榆林地區(qū)最大的民爆產(chǎn)品銷(xiāo)售公司，榆林鴻泰向榆林正泰銷(xiāo)售產(chǎn)品符合發(fā)行人的銷(xiāo)售戰(zhàn)略，可以使發(fā)行人占領(lǐng)陜西省工業(yè)炸藥的主要消費(fèi)市場(chǎng)，榆林正泰向榆林鴻泰采購(gòu)產(chǎn)品即可以節(jié)省成本又可以保證終端客戶(hù)有穩(wěn)定的產(chǎn)品供應(yīng)，符合榆林正泰的企業(yè)利益；綜上，發(fā)行人與榆林正泰之間不存在控制或重大影響的關(guān)系，發(fā)行人與榆林正泰均獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，持有發(fā)行人股份的榆林正泰19 名員工對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性不構(gòu)成任何影響。

本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員及其關(guān)聯(lián)方或持有本公司 5%以上股份的股東，在上述客戶(hù)中未占有權(quán)益。

發(fā)行人產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格執(zhí)行國(guó)家指導(dǎo)價(jià)。發(fā)行人銷(xiāo)售給榆林正泰的產(chǎn)品主要為煤礦許用乳化炸藥，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人銷(xiāo)售給榆林正泰的產(chǎn)品價(jià)格與銷(xiāo)售給其他客戶(hù)的同類(lèi)產(chǎn)品的平均單價(jià)基本一致。發(fā)行人銷(xiāo)售給榆林正泰的煤礦許用乳化炸藥與銷(xiāo)售給其他客戶(hù)的同類(lèi)產(chǎn)品的價(jià)格對(duì)比如下：

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人銷(xiāo)售給榆林正泰的產(chǎn)品價(jià)格較銷(xiāo)售給其他客戶(hù)的同類(lèi)產(chǎn)品的平均單價(jià)略低，主要原因?yàn)閷?duì)榆林正泰銷(xiāo)售規(guī)模較大。2008 ，發(fā)行人銷(xiāo)售給榆林正泰的銷(xiāo)售單價(jià)較銷(xiāo)售給其他客戶(hù)的銷(xiāo)售單價(jià)低 5.83%，主要原因?yàn)椋焊鶕?jù)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)《關(guān)于調(diào)整民用爆破器材出廠(chǎng)價(jià)格的通知》（發(fā)改價(jià)格[2008]2079 號(hào)），民爆產(chǎn)品自 2008 年8月20 日起提高出廠(chǎng)指導(dǎo)價(jià)格，銷(xiāo)售給其他客戶(hù)的產(chǎn)品主要集中在下半年，致使全年平均價(jià)格差異有所加大。

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為，發(fā)行人銷(xiāo)售給榆林正泰的產(chǎn)品價(jià)格與銷(xiāo)售給其他客戶(hù)的同類(lèi)產(chǎn)品的平均單價(jià)基本一致，發(fā)行人銷(xiāo)售給榆林正泰產(chǎn)品的定價(jià)符合市場(chǎng)原則，價(jià)格公允。

發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人 2008 年以來(lái)向榆林正泰銷(xiāo)售產(chǎn)品的價(jià)格與向其他客戶(hù)銷(xiāo)售同類(lèi)產(chǎn)品的平均單價(jià)基本一致，發(fā)行人與榆林正泰的交易價(jià)格公允。

三、發(fā)審委意見(jiàn) 證監(jiān)許可〔2011〕1700號(hào)

陜西紅旗民爆集團(tuán)股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)審委）于2011年10月12日舉行2011年第223次發(fā)審委會(huì)議，依法對(duì)你公司的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)進(jìn)行了審核。

發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

根據(jù)申報(bào)材料，榆林正泰系納入榆林市商務(wù)局管理的國(guó)有控股企業(yè)，為你公司第一大客戶(hù)，你公司在申報(bào)期對(duì)其銷(xiāo)售占比分別為56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰有19名職工為你公司股東，合計(jì)持有你公司1.73%的股份，該19名職工中：閆志遠(yuǎn)、韓增秀、周潤(rùn)合3人合計(jì)持有榆林正泰34.97%的股權(quán)；景強(qiáng)、馬志東、周潤(rùn)合3人分別擔(dān)任榆林正泰的監(jiān)事、副總經(jīng)理和董事。你公司與榆林正泰職工存在利害關(guān)系，在獨(dú)立性方面存在缺陷。

發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第二十條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到5票，申請(qǐng)未獲通過(guò)。根據(jù)《證券法》、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（證監(jiān)會(huì)令第62號(hào)）及《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司如再次申請(qǐng)發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個(gè)月后，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本決定之日起3個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

八、大富科技（過(guò)會(huì)）

券商： 西南證券

行業(yè)及基本業(yè)務(wù)：

根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局2002年頒布的《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)》，本公司所從事的行業(yè)歸屬于通信設(shè)備制造業(yè)中的移動(dòng)通信及終端設(shè)備制造(C401)；根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》，本公司所從事的行業(yè)歸屬于信息技術(shù)業(yè)中的通信設(shè)備制造業(yè)(G8101)。本公司為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的移動(dòng)通信基站射頻器件、射頻結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)通信射頻器件、射頻結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。本公司所屬移動(dòng)通信產(chǎn)業(yè)是國(guó)家重點(diǎn)支持的產(chǎn)業(yè)。

本公司的主要產(chǎn)品移動(dòng)通信基站射頻器件、射頻結(jié)構(gòu)件是移動(dòng)通信系統(tǒng)的核心部件。其中，射頻器件主要包括濾波器、雙工器、合路器、塔放等；射頻結(jié)構(gòu)件主要為射頻器件的腔體、蓋板、外殼等。本公司的產(chǎn)品主要應(yīng)用于 GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX、LTE等各種制式標(biāo)準(zhǔn)的移動(dòng)通信系統(tǒng)。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

一、客戶(hù)集中的風(fēng)險(xiǎn)

最近三年及一期，對(duì)前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入合計(jì)占本公司營(yíng)業(yè)收入總額的93.97%、94.36%、95.94%、96.41%； 其中，對(duì)華為的銷(xiāo)售比例為40.70%、60.64%、64.55%、63.41%，對(duì)愛(ài)立信的銷(xiāo)售比例為 17.49%、19.43%、24.10%、23.30%。

客戶(hù)集中度較高主要是受下游行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局的影響。一方面，通信主設(shè)備行業(yè)的集中度較高。根據(jù)國(guó)際通信行業(yè)咨詢(xún)機(jī)構(gòu) Dell'Oro 的數(shù)據(jù)，2008 年第三季度前五大通信主設(shè)備商約占全球市場(chǎng)份額的 85%，2009 年第三季度這一比例上升到 92%。另一方面，本公司核心客戶(hù)華為和愛(ài)立信的業(yè)務(wù)穩(wěn)健增長(zhǎng)。其中華為是增長(zhǎng)最快的通信主設(shè)備商，2004 年至 2009 年華為的銷(xiāo)售收入年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到了 42%，2009 年 9 月底華為超越了諾西成為全球第二大通信主設(shè)備商，其市場(chǎng)份額從 2008 年同期的 11%上升至20%，增長(zhǎng)了近一倍；愛(ài)立信是全球最大的通信主設(shè)備商，近年來(lái)一直位列世界第一，其全球市場(chǎng)份額超過(guò) 30%。2008 年華為和愛(ài)立信合計(jì)占全球市場(chǎng)份額的44%，2009 年第三季度上升至 52.6%。

本公司于 2004 年 12 月成為愛(ài)立信和華為的射頻結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商，2006 年 3月成為華為射頻器件的供應(yīng)商。經(jīng)過(guò)不懈的努力，本公司與華為及愛(ài)立信建立了長(zhǎng)期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，合作規(guī)模與合作領(lǐng)域逐步擴(kuò)大。2009 年 11 月，本公司成為華為全球核心供應(yīng)商，是國(guó)內(nèi)移動(dòng)通信基站射頻器件行業(yè)唯一獲此殊榮的廠(chǎng)商。2008年、2009 年本公司對(duì)華為的銷(xiāo)售額分別較上年增長(zhǎng)了126.56%、31.84%，對(duì)愛(ài)立信的銷(xiāo)售額分別較上年增長(zhǎng)了 68.94%、53.63%。隨著華為、愛(ài)立信在通信主設(shè)備行業(yè)的良好發(fā)展，本公司對(duì)華為與愛(ài)立信的銷(xiāo)售有望進(jìn)一步增長(zhǎng)。雖然華為與愛(ài)立信的發(fā)展勢(shì)頭良好、本公司對(duì)其銷(xiāo)售具有穩(wěn)定性與持續(xù)性，但客戶(hù)過(guò)于集中仍可能給本公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。如果華為與愛(ài)立信的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大不利變化，將直接影響到本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，給本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?/p>

二、最近三年華為、愛(ài)立信占本公司營(yíng)業(yè)收入比例逐年升高的原因

下游移動(dòng)通信主設(shè)備商行已經(jīng)形成寡頭壟斷的競(jìng)爭(zhēng)格局，愛(ài)立信、華為、諾西、阿朗及中興通訊五家公司在 2009 年第三季度已占該行業(yè) 92%的市場(chǎng)份額，而且有進(jìn)一步集中的趨勢(shì)，因此，本公司面對(duì)的客戶(hù)數(shù)量十分有限。

最近三年本公司來(lái)源于華為、愛(ài)立信的銷(xiāo)售額合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別為 58.19%、80.07%和 88.65%，銷(xiāo)售比例逐年升高的原因是：

①

本公司實(shí)施大客戶(hù)策略，重點(diǎn)開(kāi)發(fā)和維護(hù)華為、愛(ài)立信兩家行業(yè)領(lǐng)先的優(yōu)質(zhì)客戶(hù)。本公司與華為、愛(ài)立信建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，本公司的產(chǎn)品及服務(wù)獲得了華為與愛(ài)立信的認(rèn)可，本公司占華為、愛(ài)立信采購(gòu)?fù)?lèi)產(chǎn)品的比例逐年上升。

② 2004 年至 2009 年華為的營(yíng)業(yè)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到了 42%，其市場(chǎng)份額從 2008 年三季度的11%上升至2009 年三季度的 20%，增長(zhǎng)了近一倍，是近年來(lái)增長(zhǎng)最快的通信主設(shè)備商。愛(ài)立信是全球最大的通信主設(shè)備商，近年來(lái)一直位列世界第一。2008 年華為和愛(ài)立信合計(jì)占全球市場(chǎng)份額的 44%，2009 年第三季度上升至 52.6%。華為與愛(ài)立信的市場(chǎng)份額不斷擴(kuò)大，加大了對(duì)射頻產(chǎn)品的采購(gòu)。

③

近年來(lái)，華為、愛(ài)立信采取減少各類(lèi)供應(yīng)商數(shù)量、加深與供應(yīng)商從研發(fā)至量產(chǎn)的深度合作的采購(gòu)策略，供應(yīng)商存在集中的趨勢(shì)，使得華為、愛(ài)立信對(duì)本公司的采購(gòu)量逐年增加。

未來(lái)兩年，本公司預(yù)計(jì)華為、愛(ài)立信仍將是下游移動(dòng)通信主設(shè)備商中表現(xiàn)最好的兩家企業(yè)。本公司將通過(guò)快響應(yīng)、高質(zhì)量、低成本的策略，努力擴(kuò)大在華為、愛(ài)立信的市場(chǎng)份額。因此，本公司對(duì)華為、愛(ài)立信的銷(xiāo)售比例預(yù)計(jì)將保持穩(wěn)定或略有增長(zhǎng)。

長(zhǎng)期看，隨著公司不斷開(kāi)拓臺(tái)揚(yáng)科技、阿朗、大唐等新客戶(hù)，對(duì)華為、愛(ài)立信的銷(xiāo)售比例有可能會(huì)下降。

九、盛瑞傳動(dòng)（未過(guò)會(huì)）

券商： 國(guó)信證券

行業(yè)及基本業(yè)務(wù)：

按照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)與代碼》，重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)零部件行業(yè)屬于內(nèi)燃機(jī)配件行業(yè)。目前，我國(guó)內(nèi)燃機(jī)配件行業(yè)的管理采取國(guó)家宏觀調(diào)控和行業(yè)自律相結(jié)合的方式：

公司成立于 2003 年 1 月，主要從事重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的連桿、凸輪軸、排氣管、活塞銷(xiāo)、水泵、飛輪及飛輪殼等共800 余種零部件的制造和銷(xiāo)售，是國(guó)內(nèi)品種最全的重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)零部件生產(chǎn)基地之一，2010 年公司零部件產(chǎn)量達(dá) 1,900多萬(wàn)件。公司擁有國(guó)內(nèi)規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的重型柴油機(jī)連桿生產(chǎn)線(xiàn)，2010 年產(chǎn)量達(dá) 243萬(wàn)支，其他主要產(chǎn)品產(chǎn)量也位居國(guó)內(nèi)同行業(yè)前列。公司與濰柴動(dòng)力股份有限公司、雷沃動(dòng)力、中國(guó)一拖、意大利菲亞特等國(guó)內(nèi)外知名主機(jī)廠(chǎng)結(jié)成了合作伙伴關(guān)系。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、客戶(hù)集中的風(fēng)險(xiǎn)

公司下游行業(yè)集中度高，其對(duì)上游零部件企業(yè)的產(chǎn)品需求也相對(duì)集中。2009年，前五大重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)企業(yè)市場(chǎng)占有率達(dá)80%，濰柴動(dòng)力是國(guó)內(nèi)重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)龍頭企業(yè)，市場(chǎng)占有率約占40%，處于獨(dú)家寡頭壟斷地位。

受下游行業(yè)集中度高等影響，公司的客戶(hù)較為集中，與濰柴控股集團(tuán)旗下公司的戰(zhàn)略合作已超過(guò) 7 年，為濰柴控股集團(tuán)旗下公司提供重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)零部件，2008 、2009 和 2010，公司對(duì)濰柴控股集團(tuán)旗下公司的合計(jì)銷(xiāo)售收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為79.56%、88.28%和 92.23%。

報(bào)告期內(nèi)，公司優(yōu)先發(fā)展鑄造類(lèi)產(chǎn)品產(chǎn)能，同時(shí)為節(jié)約物流費(fèi)用，發(fā)揮規(guī)模采購(gòu)效應(yīng)，公司從濰柴控股集團(tuán)旗下公司采購(gòu)部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采購(gòu)總金額的比例分別為 53.31%、55.31%和 45.68%，其中連桿毛坯采購(gòu)金額占同期原材料采購(gòu)總金額的 23.77%、28.85%、30.89%。

2、大客戶(hù)依賴(lài)的風(fēng)險(xiǎn)

濰柴控股集團(tuán)是濰柴動(dòng)力的控股股東，成立于 1989 年 12 月 11 日，注冊(cè)資本為 120,000 萬(wàn)元。濰柴控股集團(tuán)有限公司為山東重工集團(tuán)有限公司的全資子公司，山東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有山東重工集團(tuán)有限公司 100%的股權(quán)。因此，濰柴動(dòng)力的實(shí)際控制人為山東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，屬于國(guó)有控股企業(yè)。

上述銷(xiāo)售對(duì)象中，雖然均受濰柴控股集團(tuán)控制，但各銷(xiāo)售對(duì)象都具備較為完整的產(chǎn)、供、銷(xiāo)體系，自主經(jīng)營(yíng)，并獨(dú)立實(shí)施采購(gòu)行為。公司與其業(yè)務(wù)合作屬于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果，合作關(guān)系穩(wěn)定。濰柴控股集團(tuán)與四家主要客戶(hù)濰柴動(dòng)力（濰坊）備品資源有限公司、濰柴動(dòng)力股份有限公司重慶分公司、濰柴重機(jī)股份有限公司、濰坊濰柴道依茨柴油機(jī)有限的控制關(guān)系如下：

公司與上述客戶(hù)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心人員及其關(guān)聯(lián)方或持有公司 5%以上股份的股東未占有上述客戶(hù)的權(quán)益，亦無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

報(bào)告期盛瑞傳動(dòng)主要產(chǎn)品在濰柴動(dòng)力本部采購(gòu)量中所占份額如下：

數(shù)據(jù)來(lái)源：經(jīng)濰柴動(dòng)力（濰坊）備品資源有限公司確認(rèn)提供。本表所列數(shù)據(jù)為公司各類(lèi)產(chǎn)品向?yàn)H柴動(dòng)力本部（未含濰柴動(dòng)力重慶分公司）供貨數(shù)量及其占濰柴動(dòng)力本部該類(lèi)產(chǎn)品采購(gòu)總額的份額。公司持續(xù)加大研發(fā)力度，適應(yīng)主機(jī)產(chǎn)品排放標(biāo)準(zhǔn)不斷提高的要求。藍(lán)擎系列（WP12）連桿在濰柴動(dòng)力系獨(dú)家供貨，供應(yīng)量逐漸增大，2009 年增幅達(dá)到 246%，2010 年增幅達(dá)到 524%。藍(lán)擎系列（WP12）活塞銷(xiāo) 2009 增幅達(dá)到 287%，2010年增幅達(dá)到 391%。

公司不斷開(kāi)發(fā)新品種，報(bào)告期內(nèi)，濰柴動(dòng)力增加向本公司采購(gòu)品種，2008年開(kāi)發(fā)的飛輪殼、排氣管等產(chǎn)品供應(yīng)量也增長(zhǎng)迅速。公司在濰柴動(dòng)力的戰(zhàn)略合作地位進(jìn)一步提升。

經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與前五大客戶(hù)及其股東、董事、高級(jí)管理人員之間不存在股權(quán)及其他利益關(guān)系。

報(bào)告期內(nèi)，公司向前 5 名客戶(hù)的銷(xiāo)售金額合計(jì)占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例較高，超過(guò) 70%，公司存在客戶(hù)集中度較高的情況。保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)訪(fǎng)談發(fā)行人高管人員、查閱與發(fā)行人銷(xiāo)售記錄相關(guān)的各類(lèi)憑證、走訪(fǎng)濰柴動(dòng)力的相關(guān)部門(mén)后，核查意見(jiàn)為：發(fā)行人客戶(hù)集中的情況具有其客觀因素，公司自設(shè)立以來(lái)與核心客戶(hù)濰柴動(dòng)力的合作十分穩(wěn)定，不存在對(duì)有重大不確定性客戶(hù)重大依賴(lài)的情形。具體說(shuō)明可參見(jiàn)以下內(nèi)容。

三、關(guān)于公司客戶(hù)集中度較高的說(shuō)明

（1）下游主機(jī)行業(yè)集中度高，決定了公司產(chǎn)品市場(chǎng)集中度較高

公司的下游主機(jī)行業(yè)是重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)制造行業(yè)。我國(guó)生產(chǎn)重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的主要企業(yè)有濰柴動(dòng)力、玉柴股份、中國(guó)重汽、東風(fēng)康明斯、一汽錫柴等。根據(jù)《交通世界》的數(shù)據(jù)分析，前五強(qiáng)的重型柴油機(jī)市場(chǎng)占有率超過(guò)80%，行業(yè)集中度高。

下游行業(yè)集中度高的特征，直接決定了公司所在行業(yè)市場(chǎng)集中度較高。本行業(yè)重點(diǎn)企業(yè)的理性選擇通常是，選擇一家或數(shù)家下游主機(jī)企業(yè)作為核心客戶(hù)，重點(diǎn)發(fā)展相互之間的業(yè)務(wù)關(guān)系，以降低市場(chǎng)的不確定性、促進(jìn)市場(chǎng)空間穩(wěn)中有升。另一方面，從主機(jī)行業(yè)發(fā)展模式看，大型發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)企業(yè)通常會(huì)通過(guò)自行設(shè)立零部件企業(yè)或與業(yè)內(nèi)優(yōu)秀零部件專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)建立戰(zhàn)略合作關(guān)系來(lái)保證彼此生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的順利實(shí)施。例如杭州九龍機(jī)械制造有限公司的連桿約90%供應(yīng)給重汽杭州發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司、濟(jì)南復(fù)強(qiáng)動(dòng)力的零部件主要供應(yīng)重汽濟(jì)南動(dòng)力有限公司等，這已經(jīng)成為行業(yè)內(nèi)的普遍現(xiàn)象。

（2）公司核心客戶(hù)行業(yè)地位優(yōu)勢(shì)明顯

基于上述行業(yè)特征，公司戰(zhàn)略性選擇了重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)制造行業(yè)的龍頭企業(yè)—濰柴動(dòng)力作為核心客戶(hù)。濰柴動(dòng)力是中國(guó)最大的汽車(chē)零部件企業(yè)，名列 2009中國(guó)機(jī)械工業(yè)百?gòu)?qiáng)企業(yè)第三名、“國(guó)家級(jí)創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)”、首批“全國(guó)自主創(chuàng)新型企業(yè)”、國(guó)內(nèi)首家H股回歸A股上市公司。根據(jù)公開(kāi)信息顯示，2010，濰柴動(dòng)力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 632.80 億元，較2009 年增長(zhǎng) 78.13%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)67.82 億元，較2009 年增長(zhǎng) 99.04%。2010 年末，濰柴動(dòng)力歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 185.15 億元，較 2009 年增長(zhǎng) 57.51%。2010 年濰柴動(dòng)力在載重14噸以上重型汽車(chē)和5噸裝載機(jī)配套市場(chǎng)的占有率分別達(dá)到40.70% 和 84.80%，其控股子公司陜西重型汽車(chē)有限公司共銷(xiāo)售重型卡車(chē)10萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng) 70.98%，位居中國(guó)重卡行業(yè)第四位；’'其控股子公司陜西法士特齒輪有限責(zé)任公司共銷(xiāo)售變速箱 85.2 萬(wàn)臺(tái)，同比增長(zhǎng) 60.20%，繼續(xù)保持了我國(guó)最大的重型汽車(chē)變速器生產(chǎn)企業(yè)的地位。因此，綜合產(chǎn)品市場(chǎng)、創(chuàng)新能力以及證券市場(chǎng)等各方面表現(xiàn)，濰柴動(dòng)力均處于重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)的龍頭地位。

隨著濰柴動(dòng)力“打造全球級(jí)動(dòng)力制造基地”的發(fā)展戰(zhàn)略逐步確立，其生產(chǎn)模式隨之向集成化方向發(fā)展，零部件供應(yīng)則逐漸由自制轉(zhuǎn)為采購(gòu)，研發(fā)模式逐漸向與戰(zhàn)略供應(yīng)商組成“研發(fā)共同體”轉(zhuǎn)移，公司于 2010 年 4 月納入該體系，可借此依托其行業(yè)龍頭地位，帶動(dòng)本公司產(chǎn)品技術(shù)進(jìn)一步創(chuàng)新發(fā)展。

因此，重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)零部件企業(yè)的產(chǎn)品規(guī)模、技術(shù)、研發(fā)和創(chuàng)新實(shí)力，對(duì)提升主機(jī)的質(zhì)量和性能，起到至關(guān)重要的作用。

為此，濰柴動(dòng)力確立了“協(xié)同、鏈合、共贏”的供應(yīng)鏈體系建設(shè)規(guī)劃，依托“研發(fā)共同體”平臺(tái)，整合供應(yīng)商的創(chuàng)新能力，提高自身研發(fā)能力，借以增強(qiáng)其核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（3）本公司與濰柴動(dòng)力形成長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的產(chǎn)物

公司成立以來(lái)，始終重視創(chuàng)新能力的保持與提升，自 2005 年 8 月 1 日，公司已經(jīng)連續(xù)兩次與核心客戶(hù)濰柴動(dòng)力簽署了 《戰(zhàn)略合作協(xié)議》（每次有效期五年），形成了長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

濰柴動(dòng)力的零配件供應(yīng)商和原料供應(yīng)商超過(guò)1,000 家，按照重要程度及合作關(guān)系，濰柴動(dòng)力將供應(yīng)商分為戰(zhàn)略供應(yīng)商、重要供應(yīng)商、關(guān)鍵供應(yīng)商和普通供應(yīng)商四類(lèi)。其中最高級(jí)別的戰(zhàn)略供應(yīng)商僅 42 家，公司是其中之一，并已成為其核心零部件連桿、活塞銷(xiāo)、凸輪軸、飛輪等產(chǎn)品的唯一戰(zhàn)略供應(yīng)商。濰柴動(dòng)力作為重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)龍頭企業(yè)，對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量控制非常嚴(yán)格，通常一家零配件企業(yè)進(jìn)入濰柴動(dòng)力的供應(yīng)商庫(kù)，至少需要樣件試制、樣件檢測(cè)、疲勞測(cè)試、跑機(jī)測(cè)試、小批量供貨等幾個(gè)主要步驟，考核認(rèn)證的時(shí)間較長(zhǎng)，如連桿產(chǎn)品的認(rèn)證時(shí)間超過(guò)兩年，因此，一旦被濰柴動(dòng)力認(rèn)定為戰(zhàn)略供應(yīng)商，雙方將保持長(zhǎng)期、穩(wěn)定的合作，形成一種相互依存、共同成長(zhǎng)、長(zhǎng)期支持的關(guān)系，具有極強(qiáng)的穩(wěn)定性和持續(xù)性。

針對(duì)國(guó)家排放標(biāo)準(zhǔn)的不斷提高，公司根據(jù)市場(chǎng)和客戶(hù)需要，持續(xù)研發(fā)高排放標(biāo)準(zhǔn)重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的核心和關(guān)鍵零部件，濰柴動(dòng)力目前重點(diǎn)發(fā)展的、技術(shù)含量較高的國(guó)Ⅲ、國(guó)Ⅳ柴油發(fā)動(dòng)機(jī)所需連桿由本公司研發(fā)試制，并獨(dú)家供應(yīng)。

因此，濰柴動(dòng)力重型柴油機(jī)的生產(chǎn)有賴(lài)于本公司零部件的穩(wěn)定供應(yīng)。

（4）本公司與濰柴動(dòng)力形成戰(zhàn)略合作關(guān)系是公司利益最大化的現(xiàn)實(shí)選擇

①本公司系由原濰坊柴油機(jī)廠(chǎng)下屬內(nèi)燃機(jī)配件總廠(chǎng)分離改制設(shè)立，改制前即從事濰柴產(chǎn)品零部件的生產(chǎn)，改制后，公司具有得天獨(dú)厚的市場(chǎng)資源，市場(chǎng)開(kāi)發(fā)費(fèi)用較低。②公司生產(chǎn)廠(chǎng)區(qū)與核心客戶(hù)同處一個(gè)地區(qū)，具有其他供應(yīng)商不具備的地理優(yōu)勢(shì)，生產(chǎn)反應(yīng)速度快，也大大降低了物流、包裝費(fèi)用，提高了公司盈利能力。

③公司管理層核心成員在本公司設(shè)立前曾在濰坊柴油機(jī)廠(chǎng)長(zhǎng)期擔(dān)任管理職務(wù)，對(duì)其業(yè)務(wù)管理體系有著深入的理解，并與之建立了良好的合作、溝通關(guān)系。

④?chē)?guó)內(nèi)重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)市場(chǎng)持續(xù)向好，公司目前囿于產(chǎn)能限制，尚不能全面為國(guó)內(nèi)其他主機(jī)企業(yè)提供更多產(chǎn)品和服務(wù)，只能優(yōu)先滿(mǎn)足核心客戶(hù)的產(chǎn)品需求。

⑤從濰柴動(dòng)力過(guò)往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)看，其發(fā)展速度較快，得益于中國(guó)經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勁增長(zhǎng)，如在 2009 年全球重卡產(chǎn)量下降 19%的情況下，中國(guó)重卡銷(xiāo)量反而增長(zhǎng)了17%，2010年又較 2009 年增長(zhǎng) 60%。濰柴動(dòng)力因其龍頭地位，強(qiáng)化了其領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的持續(xù)擴(kuò)大。

⑥濰柴動(dòng)力作為其行業(yè)中創(chuàng)新能力領(lǐng)先的企業(yè)，其產(chǎn)品技術(shù)含量始終處于國(guó)內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先水平。公司作為其戰(zhàn)略供應(yīng)商和“研發(fā)共同體”的核心成員，需要持續(xù)提升研發(fā)水平，以配合提高下游行業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)含量，從而使公司的創(chuàng)新能力保持在零部件行業(yè)的前列。綜上所述，從上述業(yè)務(wù)傳承、地緣關(guān)系、成本費(fèi)用、規(guī)模盈利、持續(xù)創(chuàng)新等各方面考量，得益于中國(guó)經(jīng)濟(jì)地位的持續(xù)提升，與行業(yè)龍頭企業(yè)建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，是符合公司利益最大化的選擇，也是核心客戶(hù)利益最大化的客觀需要，既可以確保公司產(chǎn)品的市場(chǎng)地位，又可以使公司始終站在行業(yè)技術(shù)發(fā)展的前沿，保證產(chǎn)品技術(shù)含量不斷提高，為公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展帶來(lái)不竭動(dòng)力。經(jīng)發(fā)行人律師核查，濰柴動(dòng)力作為發(fā)行人確定的核心客戶(hù)，為行業(yè)的龍頭企業(yè)，業(yè)績(jī)優(yōu)良并穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展。發(fā)行人在與濰柴動(dòng)力戰(zhàn)略合作關(guān)系的基礎(chǔ)上，積極采取多種有效措施應(yīng)對(duì)客戶(hù)集中的風(fēng)險(xiǎn)，不斷提升產(chǎn)品創(chuàng)新能力，開(kāi)拓其他市場(chǎng)，多措并舉以保證發(fā)行人良好的成長(zhǎng)性。發(fā)行人不存在對(duì)重大不確定性客戶(hù)的重大依賴(lài)。

保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為，伴隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勁增長(zhǎng)，重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件行業(yè)獲得長(zhǎng)足發(fā)展，濰柴動(dòng)力和盛瑞傳動(dòng)作為各自領(lǐng)域的排頭兵企業(yè)，基于行業(yè)特有的經(jīng)營(yíng)模式，彼此選擇對(duì)方作為核心客戶(hù)，形成長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，既有國(guó)企改制、民企壯大的歷史背景，也是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，實(shí)現(xiàn)各自利益最大化的現(xiàn)實(shí)選擇，上述關(guān)系也表明，公司不存在對(duì)重大不確定性客戶(hù)存在重大依賴(lài)的情形。

四、公司為應(yīng)對(duì)客戶(hù)集中風(fēng)險(xiǎn)所采取的措施

（1）繼續(xù)發(fā)展與濰柴動(dòng)力的戰(zhàn)略合作關(guān)系，鞏固和加強(qiáng)公司戰(zhàn)略供應(yīng)商的地位

①濰柴動(dòng)力基于其對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量嚴(yán)格的控制，選擇一家零配件企業(yè)進(jìn)入其供應(yīng)商庫(kù)時(shí)，考核認(rèn)證的時(shí)間較長(zhǎng)，如連桿產(chǎn)品的認(rèn)證時(shí)間超過(guò)兩年。因此，濰柴動(dòng)力轉(zhuǎn)換某一核心或關(guān)鍵零部件的供應(yīng)商，將耗費(fèi)較長(zhǎng)時(shí)間，并由此形成一定的轉(zhuǎn)換成本。從一定程度上說(shuō)，濰柴動(dòng)力在連桿、凸輪軸、活塞銷(xiāo)等核心零部件方面，有賴(lài)于本公司的穩(wěn)定供應(yīng)。

②加強(qiáng)與濰柴動(dòng)力戰(zhàn)略合作關(guān)系的排他性，確保公司產(chǎn)品從成本優(yōu)勢(shì)、技術(shù)支持、售后服務(wù)、產(chǎn)能滿(mǎn)足度、多種類(lèi)產(chǎn)品的配套優(yōu)惠等多方面符合核心客戶(hù)的需要，使其他競(jìng)爭(zhēng)者難以介入或替代本公司的戰(zhàn)略乃至唯一供應(yīng)商地位。

③公司還將積極介入核心客戶(hù)其他關(guān)鍵零部件（如機(jī)體、缸蓋等）的供應(yīng)體系，進(jìn)一步擴(kuò)大公司產(chǎn)品在核心客戶(hù)供應(yīng)體系的份額，從而加深核心客戶(hù)對(duì)本公司的依賴(lài)。

（2）多方面募集資金，盡快擴(kuò)大產(chǎn)能，滿(mǎn)足國(guó)內(nèi)外其他市場(chǎng)需要，降低濰柴動(dòng)力在公司銷(xiāo)售額中的比例

①配置柔性生產(chǎn)線(xiàn)，增強(qiáng)公司產(chǎn)品快速切換能力。公司作為大型綜合零部件生產(chǎn)企業(yè)，基于市場(chǎng)產(chǎn)品多樣性的要求，一般均規(guī)劃與配置柔性生產(chǎn)線(xiàn)，在某一型號(hào)產(chǎn)品需求下降時(shí)，可快速切換至生產(chǎn)其他型號(hào)相同類(lèi)型的產(chǎn)品，從而保持公司產(chǎn)品的適銷(xiāo)性。

②公司因產(chǎn)能不足，無(wú)法滿(mǎn)足其他客戶(hù)的需要，導(dǎo)致客戶(hù)集中度高企。由于公司技術(shù)先進(jìn)性以及產(chǎn)品質(zhì)量廣受市場(chǎng)認(rèn)可，與天津雷沃動(dòng)力、中國(guó)一拖等國(guó)內(nèi)大型主機(jī)廠(chǎng)商建立了合作伙伴關(guān)系。若能擴(kuò)大產(chǎn)能，公司將迅速提高在其他主機(jī)廠(chǎng)商的供貨份額，從而降低客戶(hù)集中度。

③積極開(kāi)拓海外市場(chǎng)，多渠道拓展產(chǎn)品銷(xiāo)路

公司產(chǎn)品已經(jīng)獲得菲亞特、依維柯等國(guó)外知名汽車(chē)企業(yè)的質(zhì)量認(rèn)證，并向其供應(yīng)產(chǎn)品，但囿于產(chǎn)能限制，產(chǎn)品外銷(xiāo)比例較低。為進(jìn)一步降低客戶(hù)集中度，同時(shí)拓展海外市場(chǎng)，公司于 2010 年 11 月與 WH（China）Limited、Shentou Investments（Hong Kong）Limited以及簽訂了《合資合同》，成立了安丘盛瑞威爾士動(dòng)力有限公司，公司控股51%，主要從事?lián)u臂軸、搖臂座的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，合作方 WH 主要公司負(fù)責(zé)提供工藝技術(shù)指導(dǎo)以及承接海外訂單。若能實(shí)現(xiàn)預(yù)期銷(xiāo)售目標(biāo)，將大幅度降低客戶(hù)集中度高可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

為實(shí)施公司近期戰(zhàn)略，公司已與全球最大工程機(jī)械和柴油發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)企業(yè)美國(guó)卡特彼勒有限公司簽署保密協(xié)議，建立了初步合作關(guān)系。公司將根據(jù)對(duì)方提供的圖紙，為其開(kāi)發(fā)和試制相關(guān)產(chǎn)品。根據(jù)協(xié)議“本協(xié)議簽署之后且作為簽署本協(xié)議的對(duì)價(jià)，卡特彼勒指定供應(yīng)商為獲得授權(quán)的供應(yīng)商，為卡特彼勒提供產(chǎn)品和服務(wù)”。公司還將進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能，以滿(mǎn)足國(guó)內(nèi)外其他市場(chǎng)的需要，同時(shí)降低客戶(hù)集中度。

（3）加大新產(chǎn)品、新技術(shù)的開(kāi)發(fā)力度

為實(shí)施公司中長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃，公司于 2007 年開(kāi)始研發(fā)世界首款前置前驅(qū) 8擋自動(dòng)變速箱（8AT），并擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)。該項(xiàng)目被列入國(guó)家科技部 2010年國(guó)際科技合作項(xiàng)目和國(guó)家工信部國(guó)家重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù)改造（第三批）2010年中央預(yù)算內(nèi)投資計(jì)劃。并經(jīng)山東省科技廳推薦，正在申報(bào)國(guó)家科技支撐計(jì)劃。目前樣機(jī)已成功下線(xiàn)，通過(guò)了中國(guó)汽車(chē)工程學(xué)會(huì)、山東省科技廳組織的技術(shù)鑒定。

五、發(fā)審委意見(jiàn)

盛瑞傳動(dòng)股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委）于2011年5月13日舉行2011年第29次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議，依法對(duì)你公司的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)進(jìn)行了審核。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

報(bào)告期內(nèi)，你公司對(duì)濰柴控股集團(tuán)旗下公司的合計(jì)銷(xiāo)售收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%，呈持續(xù)上升趨勢(shì)；同時(shí)，你公司從濰柴控股集團(tuán)旗下公司合計(jì)采購(gòu)金額占同期原材料采購(gòu)總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，你公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)濰柴控股集團(tuán)旗下公司存在重大依賴(lài)，是否具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力存在疑問(wèn)，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）第十八條的規(guī)定不符。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到5票，申請(qǐng)未獲通過(guò)。根據(jù)《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》和《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（證監(jiān)會(huì)令第62號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司如再次申請(qǐng)發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個(gè)月后，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本決定之日起3個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

十、仁智油服（過(guò)會(huì)）

券商： 民生證券

行業(yè)及基本業(yè)務(wù)：

根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局 《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)與代碼》 國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)（GB/T4754－2002），本公司所從事的油田技術(shù)服務(wù)行業(yè)隸屬于“石油和天然氣開(kāi)采有關(guān)的服務(wù)活動(dòng)”（行業(yè)代碼：B079）；按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》，本公司所從事的油田技術(shù)服務(wù)行業(yè)隸屬于 “石油和天然氣開(kāi)采服務(wù)業(yè)”（行業(yè)代碼：B5003）。

公司是國(guó)內(nèi)服務(wù)能力較強(qiáng)、市場(chǎng)占有率相對(duì)較高的民營(yíng)鉆井液技術(shù)服務(wù)提供商，是國(guó)內(nèi)能夠提供一體化、一站式鉆井液技術(shù)服務(wù)的優(yōu)勢(shì)企業(yè)之一，是西南地區(qū)市場(chǎng)占有率較高的油田環(huán)保技術(shù)服務(wù)提供商，是西南地區(qū)主要的油田特種設(shè)備檢測(cè)維修技術(shù)服務(wù)及防腐工程技術(shù)服務(wù)提供商。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

一、客戶(hù)集中的風(fēng)險(xiǎn)

2008 年、2009 年和2010年，公司來(lái)自于中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為88.27%、85.34%和 85.14%。中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中的中石化股份西南油氣分公司是公司最主要的客戶(hù)，公司是中石化股份西南油氣分公司最主要的鉆井液技術(shù)服務(wù)提供商、環(huán)保技術(shù)服務(wù)提供商。雖然公司在西南地區(qū)具有多年成功的服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)西南地區(qū)復(fù)雜的地質(zhì)結(jié)構(gòu)形成了一系列的特色技術(shù)，并通過(guò)多年來(lái)穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的技術(shù)服務(wù)獲得了中石化股份西南油氣分公司的充分肯定，合作關(guān)系較為穩(wěn)固，但是在未來(lái)的經(jīng)營(yíng)中，若中石化股份西南油氣分公司降低對(duì)本公司技術(shù)服務(wù)的需求而本公司又不能及時(shí)開(kāi)拓新的可替代客戶(hù)，將對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

二、發(fā)行人獨(dú)立于中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明

中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)公司是公司報(bào)告期內(nèi)的主要客戶(hù)，合并計(jì)算公司2008年、2009年和2010年對(duì)中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)收入占全公司收入分別為88.27%、85.34%和85.14%，公司與中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)具有穩(wěn)定的合作關(guān)系。

1、公司與中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)具有良好的合作關(guān)系

（1）公司與中石化集團(tuán)西南石油局的歷史淵源

公司前身仁智實(shí)業(yè)系中石化集團(tuán)西南石油局下屬企業(yè)成都華川和中石化集團(tuán)西南石油局員工共同出資設(shè)立的油田技術(shù)服務(wù)企業(yè)，主要負(fù)責(zé)中石化集團(tuán)西南石油局、中石化股份西南油氣分公司及其下屬企業(yè)的鉆井液技術(shù)服務(wù)和油氣田環(huán)保技術(shù)服務(wù)。2006 年，中石化集團(tuán)實(shí)施主輔分離、輔業(yè)改制，公司所從事的鉆井液技術(shù)服務(wù)作為輔業(yè)從中石化系統(tǒng)分離出來(lái)。由于改制前公司的業(yè)務(wù)主要是為中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供油田技術(shù)服務(wù)，故改制后公司延續(xù)了上述業(yè)務(wù)。在脫離了與中石化集團(tuán)的隸屬關(guān)系成為獨(dú)立的民營(yíng)企業(yè)后，公司積極開(kāi)拓中石化集團(tuán)西南石油局系統(tǒng)外業(yè)務(wù)，報(bào)告期，公司對(duì)中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的技術(shù)服務(wù)收入占比呈逐步下降的趨勢(shì)，但鑒于公司與中石化集團(tuán)西南石油局的歷史淵源，公司未來(lái)主要收入仍將持續(xù)來(lái)源于中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)。另一方面，受公司技術(shù)服務(wù)能力限制，公司主要集中資源優(yōu)先滿(mǎn)足核心客戶(hù)的技術(shù)服務(wù)需求。報(bào)告期內(nèi)，公司技術(shù)服務(wù)能力受資金規(guī)模限制在保持穩(wěn)定的基礎(chǔ)上略有提升，2008-2010年，公司鉆井液技術(shù)服務(wù)能力均為342個(gè)工作月，而中石化集團(tuán)南石油局及其關(guān)聯(lián)公司因勘探開(kāi)發(fā)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大對(duì)本公司技術(shù)服務(wù)需求亦與日俱增。在公司技術(shù)服務(wù)能力，特別是鉆井液技術(shù)服務(wù)能力已經(jīng)飽和的情形下（2008-2010年，公司實(shí)際對(duì)外提供的鉆井液技術(shù)服務(wù)量為340個(gè)工作月、360個(gè)工作月、380個(gè)工作月），公司優(yōu)先滿(mǎn)足核心客戶(hù)尤其是中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)公司對(duì)本公司技術(shù)服務(wù)的需求。

（2）公司是中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)公司長(zhǎng)期的優(yōu)秀服務(wù)商

目前國(guó)內(nèi)油田技術(shù)服務(wù)行業(yè)由中石油集團(tuán)、中石化集團(tuán)、中海油集團(tuán)三大石油集團(tuán)公司進(jìn)行資質(zhì)管理； 由各油田分公司進(jìn)行市場(chǎng)準(zhǔn)入管理，只有在具備相關(guān)資質(zhì)的基礎(chǔ)上取得市場(chǎng)準(zhǔn)入的單位，才能參與市場(chǎng)的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)，因此參與油田技術(shù)服務(wù)的門(mén)檻較高。公司具有中石化集團(tuán)鉆井液技術(shù)服務(wù)石油工程隊(duì)伍甲級(jí)資質(zhì)、中石化集團(tuán)石油工程隊(duì)伍環(huán)保甲級(jí)資質(zhì)證書(shū)并已取得中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的鉆井液技術(shù)服務(wù)及環(huán)保技術(shù)服務(wù)的準(zhǔn)入。在目前獲得中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)服務(wù)資質(zhì)及準(zhǔn)入資格的技術(shù)服務(wù)企業(yè)中，公司具有較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)及規(guī)模優(yōu)勢(shì)。公司是中石化西南地區(qū)主要的鉆井液技術(shù)服務(wù)和油氣田環(huán)保技術(shù)服務(wù)提供商，主要服務(wù)區(qū)域?yàn)樗拇ㄅ璧?，其海相地層是?guó)內(nèi)地質(zhì)構(gòu)造最為復(fù)雜的、施工難度最大的層系之一，主要表現(xiàn)在7個(gè)方面：

①深：油氣藏的埋藏深，以海相為目的層的井井深一般都超過(guò) 4500 米，最 大井深達(dá)到 7500 米以上；

②大：地層壓力大，一般的壓力梯度都大于靜水柱壓力 40%-50%；

③硬：地層硬、研磨性強(qiáng)，對(duì)鉆頭、鉆具磨損厲害，對(duì)鉆速帶來(lái)不利影響； ④高：溫度高，一般 5000 米左右的井深溫度在 120℃以上； ⑤漏：從淺層一直到深層，都不同程度存在漏失層； ⑥毒：天然氣中含硫化氫等有毒氣體；

⑦多：四川地層從上到下，不同的壓力系數(shù)多，產(chǎn)層多。

基于上述特點(diǎn)，四川地區(qū)鉆井難度大，需要在鉆井過(guò)程中隨時(shí)應(yīng)對(duì)各種突發(fā)情況，故對(duì)鉆井液技術(shù)的要求非常高。公司所從事的鉆井液技術(shù)服務(wù)系從中石化系統(tǒng)主輔分離、改制而來(lái)，公司主要管理人員、技術(shù)人員具備西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)具有多年的合作、服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，并通過(guò)多年來(lái)穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的技術(shù)服務(wù)獲得了中石化股份西南油氣分公司的充分肯定。公司通過(guò)長(zhǎng)期的鉆井液技術(shù)服務(wù)積累了解決井下各種復(fù)雜情況的豐富經(jīng)驗(yàn)，能夠有效的應(yīng)對(duì)各種井下突發(fā)狀況，保障勘探開(kāi)發(fā)的安全推進(jìn)。得益于長(zhǎng)期專(zhuān)注西南地區(qū)復(fù)雜地質(zhì)結(jié)構(gòu)下的鉆井液技術(shù)服務(wù)與研發(fā)，公司特色技術(shù)在勘探開(kāi)發(fā)中的應(yīng)用能夠有效的降低勘探開(kāi)發(fā)成本、提高采收率，實(shí)現(xiàn)降本增效。中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與本公司的業(yè)務(wù)合作既提高了勘探開(kāi)發(fā)的安全性又可縮短勘探開(kāi)發(fā)周期，提高勘探開(kāi)發(fā)的經(jīng)濟(jì)效益，是一種雙贏行為。

（3）公司與中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)合作前景廣泛

伴隨著中國(guó)《能源發(fā)展“十二五”規(guī)劃》等一系列規(guī)劃和政策的制定及落實(shí)，中國(guó)油氣勘探和開(kāi)發(fā)投資的力度有望繼續(xù)加大。四川盆地是國(guó)內(nèi)主要的含油氣盆地之一，元壩氣田、普光氣田等大中型油氣田不斷被發(fā)現(xiàn)，四川省廣元市元壩鎮(zhèn)群峰村二組發(fā)現(xiàn)的元壩氣田,是我國(guó)規(guī)模最大、豐度最高的特大型氣田之一，目前年產(chǎn)能已達(dá) 60 億立方米凈化氣。中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)將加大對(duì)四川盆地油氣田的勘探力度，并加速對(duì)元壩和通南巴地區(qū)的開(kāi)發(fā)力度，隨著勘探、開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的不斷增加，中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)鉆井液技術(shù)服務(wù)和油氣田環(huán)保技術(shù)服務(wù)的需求也將不斷增加，公司與中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的合作前景十分廣泛。

2、公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)公司相互獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力

（1）業(yè)務(wù)獨(dú)立

公司主要從事油田技術(shù)服務(wù)，核心業(yè)務(wù)為鉆井液技術(shù)服務(wù)，該業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)模式為公司在鉆井現(xiàn)場(chǎng)提供鉆井液技術(shù)服務(wù)，包括鉆井液的配制、鉆井液分析、鉆井液維護(hù)，在遇井下復(fù)雜情況的鉆井液技術(shù)處理，并根據(jù)鉆井過(guò)程中出現(xiàn)的各種情形及時(shí)更改鉆井液配方，保證鉆井的安全、順利進(jìn)行。在上述業(yè)務(wù)過(guò)程中，鉆井液材料由公司提供，鉆井液分析和配制由公司派駐井隊(duì)的工程師負(fù)責(zé)完成。公司這種業(yè)務(wù)模式與上市公司中海油服的業(yè)務(wù)模式相似，比較成熟，與鉆井工作之間相互獨(dú)立。由此可見(jiàn)公司整個(gè)業(yè)務(wù)體系是獨(dú)立、完整的。（2）資產(chǎn)獨(dú)立

公司從事油田技術(shù)服務(wù)所必需的廠(chǎng)房建筑物、機(jī)器設(shè)備、交通運(yùn)輸工具、商標(biāo)和專(zhuān)利技術(shù)及其他主要資產(chǎn)的權(quán)屬完全由公司獨(dú)立享有，不存在與中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共用的情況，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明晰。

在鉆井液技術(shù)服務(wù)過(guò)程中涉及的設(shè)備包括泥漿泵、泥漿罐、振動(dòng)篩、除砂除泥清潔器、攪拌器、檢測(cè)實(shí)驗(yàn)設(shè)備等設(shè)備，在這些設(shè)備中，泥漿泵、泥漿罐、振動(dòng)篩、除砂除泥清潔器、攪拌器與鉆井設(shè)備契合度較高，為鉆井設(shè)備的一部分，由鉆井隊(duì)提供，而各類(lèi)檢測(cè)實(shí)驗(yàn)設(shè)備主要是鉆井液技術(shù)服務(wù)隊(duì)提供并使用。因此在鉆井過(guò)程中，鉆井隊(duì)與鉆井液技術(shù)服務(wù)隊(duì)各自提供和使用的資產(chǎn)是完全獨(dú)立的。從業(yè)務(wù)模式上來(lái)講，鉆井隊(duì)與鉆井液技術(shù)服務(wù)隊(duì)均需根據(jù)不同的地質(zhì)條件和鉆井類(lèi)別配備調(diào)整相應(yīng)設(shè)備，相互獨(dú)立。（3）人員獨(dú)立

公司擁有自己獨(dú)立的人力資源管理部門(mén)，公司所有員工包括工作人員、管理人員、研發(fā)人員均與公司簽訂勞動(dòng)合同并專(zhuān)職在本公司及下屬公司任職，不存在在中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或領(lǐng)薪的情形。（4）機(jī)構(gòu)獨(dú)立

公司作為中石化集團(tuán)主輔分離的改制企業(yè)，已經(jīng)脫離了中石化集團(tuán)西南石油局是獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的民營(yíng)企業(yè)。為了適應(yīng)自身發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)需要，公司在機(jī)構(gòu)設(shè)置、辦公場(chǎng)所和管理制度等方面均獨(dú)立于中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，不存在與中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形。（5）財(cái)務(wù)獨(dú)立

公司主輔分離改制后，已按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求建立了一套獨(dú)立、完整、規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，并實(shí)施嚴(yán)格的財(cái)務(wù)監(jiān)督管理。公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)，配備了專(zhuān)職財(cái)務(wù)人員；獨(dú)立開(kāi)設(shè)銀行賬戶(hù)，依法獨(dú)立納稅；獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，獨(dú)立對(duì)外簽訂合同，不受中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)干預(yù)或控制，公司不存在為中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保的情形，不存在資產(chǎn)、資金被中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)占用的情形。

3、公司未來(lái)規(guī)劃逐步突破現(xiàn)有客戶(hù)和區(qū)域

（1）公司鉆井液技術(shù)服務(wù)和油氣田環(huán)保服務(wù)占中石化西南石油局及中石化股份西南分公司的市場(chǎng)份額

從上表可以看出，仁智油服鉆井液技術(shù)服務(wù)及油氣環(huán)保業(yè)務(wù)在中石化西南石油局及中石化股份西南分公司的市場(chǎng)份額近年來(lái)保持基本穩(wěn)定，在 60%左右。這主要得益于仁智油服是在中西部地區(qū)唯一具有中石化鉆井液技術(shù)服務(wù)甲級(jí)資質(zhì)的油田技術(shù)服務(wù)企業(yè)，而中石化內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手均在東部地區(qū)的山東省及河南省。

仁智油服的主要客戶(hù)雖然是中石化集團(tuán)西南石油局及中石化股份西南油氣分公司，但雙方合作關(guān)系穩(wěn)定，符合《首發(fā)公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十四條至第二十條的要求，不存在第三十七條“

（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)”的情形。

（2）仁智油服未來(lái)鉆井液技術(shù)服務(wù)及油氣環(huán)保業(yè)的市場(chǎng)發(fā)展空間

①隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，仁智油服可以拓展尚未取得的中石化集團(tuán)西南石油局及中石化股份西南分公司市場(chǎng)份額。仁智油服在中石化集團(tuán)西南石油局及中石化股份西南分公司市場(chǎng)份額尚不足 60%，仍有超過(guò) 40%的市場(chǎng)份額可以爭(zhēng)取。隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大特別是本次發(fā)行后產(chǎn)能及資金實(shí)力的增強(qiáng)，仁智油服在西南地區(qū)仍有較大的發(fā)展空間。

②隨著我國(guó)對(duì)石油及天然氣需求的持續(xù)增加，鉆井液技術(shù)服務(wù)及油氣環(huán)保業(yè)的總體市場(chǎng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大是仁智油服未來(lái)發(fā)展的保障隨著我國(guó)對(duì)石油及天然氣需求的持續(xù)增加，鉆井液技術(shù)服務(wù)及油氣環(huán)保業(yè)的總體市場(chǎng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大。2010 年我國(guó)鉆井液技術(shù)服務(wù)市場(chǎng)規(guī)模較 2009 年增長(zhǎng) 8.96%，市場(chǎng)潛力巨大，這是仁智油服未來(lái)發(fā)展的保障。③以西南地區(qū)為立足點(diǎn)，向西北地區(qū)乃至全國(guó)及中石化系統(tǒng)外的市場(chǎng)發(fā)展是公司未來(lái)市場(chǎng)快速增長(zhǎng)的助推器公司目前以西南地區(qū)為立足點(diǎn)，正在開(kāi)拓西北地區(qū)業(yè)務(wù)。截至 2011年3月31 日，2011 年仁智油服在新疆塔河油氣田市場(chǎng)（中石化西北分公司）已承接施實(shí)鉆井液技術(shù)服務(wù) 3 口井，油氣修井業(yè)務(wù) 2 口井，陜西長(zhǎng)慶油田（中石油）鉆井液技術(shù)服務(wù) 2 口井。④未來(lái)中國(guó)石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)行業(yè)市場(chǎng)化程度的不斷提高，將會(huì)極大地促進(jìn)仁智油服未來(lái)市場(chǎng)的拓展在我國(guó)油田技術(shù)服務(wù)公司的服務(wù)對(duì)象主要是中石油、中石化、中海油 3 大石油公司，這三大公司均有各自的資質(zhì)，因此存在著較強(qiáng)的市場(chǎng)分割。隨著，《國(guó)務(wù)院關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2010〕13 號(hào)）中鼓勵(lì)民間資本參與石油天然氣建設(shè)。支持民間資本進(jìn)入油氣勘探開(kāi)發(fā)領(lǐng)域，與國(guó)有石油企業(yè)合作開(kāi)展油氣勘探開(kāi)發(fā)。未來(lái)仁智油服作為民營(yíng)油田技術(shù)服務(wù)公司將有希望同時(shí)大范圍進(jìn)入中石油相關(guān)市場(chǎng)。

4、中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)

中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中大部分企業(yè)具有獨(dú)立法人資格，且中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)大多進(jìn)行獨(dú)立業(yè)務(wù)招投標(biāo)、獨(dú)立結(jié)算支付、獨(dú)立進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，按獨(dú)立核算這一標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分，公司報(bào)告期前五名客戶(hù)情況如下：

依據(jù)上述標(biāo)準(zhǔn)，公司報(bào)告期內(nèi)不存在對(duì)單一客戶(hù)營(yíng)業(yè)收入超過(guò)公司營(yíng)業(yè)收入 50%的情形。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：雖然報(bào)告期內(nèi)中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是公司主要客戶(hù)，但結(jié)合公司業(yè)務(wù)開(kāi)展模式和實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，公司具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，公司與中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)公司將持續(xù)保持良好的合作關(guān)系。

公司符合《首發(fā)公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十四條至第二十條的要求，不存在第三十七條“

（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)”的情形，對(duì)本次發(fā)行上市不會(huì)構(gòu)成障礙。

十一、宏豐電工（過(guò)會(huì)）

券商： 中德證券

行業(yè)及基本業(yè)務(wù)：

公司所處的行業(yè)為復(fù)合材料領(lǐng)域的電接觸功能復(fù)合材料制造行業(yè)，其管理體制為國(guó)家宏觀指導(dǎo)和行業(yè)協(xié)會(huì)自律管理下的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)體制。目前，行業(yè)行政主管部門(mén)為工業(yè)和信息化部，具體由節(jié)能與綜合利用司負(fù)責(zé)對(duì)行業(yè)實(shí)施宏觀調(diào)控；國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)具體負(fù)責(zé)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)行業(yè)發(fā)展的重大政策、規(guī)劃、戰(zhàn)略等。

公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電接觸功能復(fù)合材料、元件及組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括顆粒及纖維增強(qiáng)電接觸功能復(fù)合材料及元件、層狀復(fù)合電接觸功能復(fù)合材料及元件、一體化電接觸組件三類(lèi)。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

一、客戶(hù)集中的風(fēng)險(xiǎn)

公司的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于工業(yè)電器、家用電器、交通和控制機(jī)械、信息工程等領(lǐng)域。公司十多年來(lái)致力于與國(guó)內(nèi)外知名的低壓電器生產(chǎn)企業(yè)建立穩(wěn)固的供應(yīng)鏈關(guān)系,為其提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)前五名客戶(hù)的銷(xiāo)售收入合計(jì)占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為70.77%、75.51%、72.25%和75.52%，其中對(duì)正泰電器的銷(xiāo)售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的52.79%、53.99%、51.34%和57.74%。目前公司由于產(chǎn)能有限，有必要集中有限的資源服務(wù)于少數(shù)重點(diǎn)客戶(hù)，導(dǎo)致公司的客戶(hù)相對(duì)集中，其中正泰電器是公司最重要的戰(zhàn)略合作伙伴。如果公司與主要客戶(hù)的合作出現(xiàn)問(wèn)題，或者公司主要客戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生波動(dòng)，有可能給公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

二、對(duì)正泰電器業(yè)務(wù)依賴(lài)的解釋

公司報(bào)告期內(nèi)向前五名客戶(hù)合計(jì)的銷(xiāo)售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的百分比如下：

注：

1、公司客戶(hù)正泰電器、正泰建筑和正泰機(jī)床均受正泰集團(tuán)實(shí)際控制。近三年及一 期，上述三家客戶(hù)對(duì)公司的銷(xiāo)售收入占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為：53.86%、57.63%、54.76%和60.82%。

2、公司客戶(hù)德力西電氣和德力西電氣（寧波）均受同一實(shí)際控制人控制。近三年及一期，上述兩家客戶(hù)對(duì)公司的銷(xiāo)售收入占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為：1.30%、2.13%、10.40%和11.22%。

3、報(bào)告期內(nèi)，公司其他客戶(hù)不存在因受同一控制而需要合并計(jì)算銷(xiāo)售收入的情況。

報(bào)告期內(nèi)公司前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為70.77%、75.51%、72.25%和75.52%。

報(bào)告期內(nèi)公司前十名客戶(hù)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及受公司實(shí)際控制的情形。

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人前十名客戶(hù)中不存在發(fā)行人的關(guān)聯(lián)企業(yè)和受發(fā)行人實(shí)際控制的情形。

公司對(duì)前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例較大，主要系與第一大客戶(hù)正泰電器及其關(guān)聯(lián)方的銷(xiāo)售收入較高，原因如下：

（1）公司在技術(shù)、服務(wù)等方面的優(yōu)勢(shì)

公司在電接觸功能復(fù)合材料領(lǐng)域已有十余年的經(jīng)營(yíng)歷史，積累了豐富的生產(chǎn)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)和人才隊(duì)伍，服務(wù)質(zhì)量?jī)?yōu)異。作為國(guó)內(nèi)電接觸功能復(fù)合材料領(lǐng)域內(nèi)領(lǐng)先的整體解決方案提供商，公司具備從各種電接觸材料的制備到一體化電接觸組件加工的完整的產(chǎn)品體系，能夠滿(mǎn)足所有低壓電器的性能要求。公司在電接觸功能復(fù)合材料行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)及技術(shù)優(yōu)勢(shì)是正泰電器選擇公司作為其主要供應(yīng)商的重要原因。雙方自1997 年合作以來(lái)已有十余年的歷史，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（2）公司的區(qū)域優(yōu)勢(shì)

正泰電器與公司同處在浙江省樂(lè)清市北白象鎮(zhèn)，相關(guān)運(yùn)輸成本較小。公司的產(chǎn)品性能、技術(shù)水平、質(zhì)量控制水平都能有效滿(mǎn)足正泰電器的需求，向公司采購(gòu)電接觸功能復(fù)合材料對(duì)保持正泰電器穩(wěn)定的采購(gòu)具有重大的意義。因此雙方維持了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

（3）公司產(chǎn)品的高品質(zhì)及批量生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)

隨著國(guó)內(nèi)低壓電器市場(chǎng)的快速發(fā)展，正泰電器作為國(guó)內(nèi)電器行業(yè)的龍頭企業(yè)，近年來(lái)銷(xiāo)售穩(wěn)步增長(zhǎng)，2008-2010 年?duì)I業(yè)收入分別為 444,209.33 萬(wàn)元、480,151.74 萬(wàn)元、633,910.97 萬(wàn)元，穩(wěn)定的電接觸功能復(fù)合材料供應(yīng)對(duì)其業(yè)務(wù)發(fā)展具有重要意義。隨著正泰電器自身業(yè)務(wù)的發(fā)展，規(guī)模的逐漸擴(kuò)大，為了保證自身產(chǎn)品質(zhì)量，加強(qiáng)了對(duì)供應(yīng)商的篩選、管理、規(guī)范、扶植和優(yōu)化力度，清理了一批供貨能力較弱、技術(shù)品質(zhì)相對(duì)較差的供應(yīng)商，對(duì)公司的采購(gòu)額大幅增長(zhǎng)。

（4）公司的研發(fā)優(yōu)勢(shì)

正泰電器在開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品時(shí)，會(huì)主動(dòng)要求公司參與研發(fā)設(shè)計(jì)，增強(qiáng)了公司與主要客戶(hù)合作的長(zhǎng)期性和穩(wěn)定性。公司依托在材料應(yīng)用技術(shù)領(lǐng)域多年的專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和持續(xù)的創(chuàng)新能力，與客戶(hù)的研發(fā)、技術(shù)、采購(gòu)部門(mén)形成了穩(wěn)定密切的合作關(guān)系。例如，公司定期向主要客戶(hù)展示創(chuàng)新技術(shù)和產(chǎn)品，展示公司對(duì)貴金屬材料領(lǐng)域的趨勢(shì)預(yù)測(cè)，與客戶(hù)的研發(fā)、技術(shù)、采購(gòu)部門(mén)形成有效的雙向溝通和互動(dòng)，提升了公司在與主要客戶(hù)研發(fā)合作中的地位和作用。

（5）與正泰電器形成了穩(wěn)定的合作關(guān)系

公司突出的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)是能與正泰電器合作的基礎(chǔ)，十余年合作的成功為今后合作的持續(xù)性創(chuàng)造了條件。為穩(wěn)定電接觸功能復(fù)合材料的供應(yīng)，2011年3月 11日正泰電器與公司簽訂了為期 5年的長(zhǎng)期《采購(gòu)合同》，正泰電器將繼續(xù)保持與公司的穩(wěn)定合作關(guān)系。2009 年，公司被正泰電器評(píng)定為“技術(shù)創(chuàng)新先進(jìn)供方”；公司連續(xù)多年被正泰電器評(píng)定為“優(yōu)秀供方”。

4、公司與正泰電器業(yè)務(wù)合作的形成發(fā)展過(guò)程

公司第一大客戶(hù)正泰電器是中國(guó)低壓電器行業(yè)的龍頭企業(yè)，連續(xù)多年產(chǎn)銷(xiāo)量位列全國(guó)第一。公司從成立之初即開(kāi)始與正泰電器及其前身進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，最初是向正泰電器提供電器開(kāi)關(guān)所需要的銀觸點(diǎn)產(chǎn)品，近年來(lái)，公司與正泰電器的合作不斷深化，合作項(xiàng)目不斷增加，從最初單一的銀觸點(diǎn)到目前的三大系列產(chǎn)品，公司對(duì)其銷(xiāo)售產(chǎn)品的收入也一直不斷增長(zhǎng)，2008-2010年公司對(duì)其銷(xiāo)售收入的復(fù)合增長(zhǎng)率為 61.67%，報(bào)告期內(nèi)一直穩(wěn)居正泰電器前五名供應(yīng)商之列。在長(zhǎng)期的合作中，公司樹(shù)立了專(zhuān)業(yè)、優(yōu)質(zhì)的企業(yè)形象，雙方的合作關(guān)系進(jìn)一步鞏固，有利于雙方業(yè)務(wù)合作的進(jìn)一步發(fā)展。2011 年 3 月 11 日正泰電器和公司簽訂了為期 5年的長(zhǎng)期《采購(gòu)合同》。

公司客戶(hù)正泰電器、正泰建筑和正泰機(jī)床均受正泰集團(tuán)實(shí)際控制。近三年及一期，上述三家客戶(hù)對(duì)公司的銷(xiāo)售收入合計(jì)占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為：53.86%、57.63%、54.76%、60.82%。2010 年以來(lái)，正泰電器采購(gòu)公司產(chǎn)品占其同類(lèi)采購(gòu)數(shù)量、金額的比例約占 50%左右；正泰建筑主要向公司采購(gòu)銀觸點(diǎn)及開(kāi)關(guān)銅件，占其同類(lèi)采購(gòu)數(shù)量、金額的比例約占 90%以上；正泰機(jī)床主要向公司采購(gòu)熔斷片產(chǎn)品，業(yè)務(wù)合作規(guī)模較小，報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)其銷(xiāo)售收入分別為 126.46萬(wàn)元、79.72 萬(wàn)元、2.77萬(wàn)元、0。（資料來(lái)源：公司統(tǒng)計(jì)、客戶(hù)訪(fǎng)談）

5、發(fā)行人主要產(chǎn)品對(duì)正泰電器主要產(chǎn)品、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所發(fā)揮的具體作用

公司的主要產(chǎn)品及用途：

（1）銀氧化鎘類(lèi)：用于各種電流等級(jí)的接觸器，單級(jí)、雙極及多級(jí)開(kāi)關(guān)、塑殼空氣開(kāi)關(guān)、漏電開(kāi)關(guān)、直流快速開(kāi)關(guān)、凸輪開(kāi)關(guān)汽車(chē)接觸器、汽車(chē)保護(hù)開(kāi)關(guān)、光控開(kāi)關(guān)、室內(nèi)恒溫器、微型開(kāi)關(guān)和斷流容量大的繼電器以及航空工業(yè)用的各種開(kāi)關(guān)。

（2）銀鎳類(lèi)：廣泛應(yīng)用于交、直流繼電器、指令開(kāi)關(guān)、接觸器、光控開(kāi)關(guān)、溫控器及洗衣機(jī)的定時(shí)器、中大電流繼電器及中小功率接觸器等。

（3）銀氧化錫類(lèi)：應(yīng)用于繼電器、接觸器、空氣開(kāi)關(guān)、限流開(kāi)關(guān)、電機(jī)保護(hù)器、微型開(kāi)關(guān)，儀器儀表、家用電器、汽車(chē)電器（燈開(kāi)關(guān)、啟動(dòng)電機(jī)等負(fù)荷開(kāi)關(guān)）、漏電保護(hù)開(kāi)關(guān)等。

（4）銀氧化鋅類(lèi)：應(yīng)用于繼電器、接觸器、空氣開(kāi)關(guān)、限流開(kāi)關(guān)、電機(jī)保護(hù)器、微型開(kāi)關(guān)、儀器儀表、家用電器、汽車(chē)電器、（燈開(kāi)關(guān)，啟動(dòng)電機(jī)等復(fù)合開(kāi)關(guān)）、漏電保護(hù)開(kāi)關(guān)。

（5）復(fù)合鉚釘類(lèi)：廣泛應(yīng)用于交流接觸器的輔助觸頭、繼電器、家用電器、定時(shí)器等低壓電器中。

（6）復(fù)合帶材及沖件：廣泛應(yīng)用于墻壁開(kāi)關(guān)、溫控器開(kāi)關(guān)、連接器、熔斷器等電氣產(chǎn)品中。

（7）多層復(fù)合焊接型電觸點(diǎn)：是溫控器產(chǎn)品中必不可少的關(guān)鍵部件。

（8）多層側(cè)面復(fù)合熔斷片：產(chǎn)品適用于制造滿(mǎn)足 JISC、JEM、JESC、AC、DC120~750V標(biāo)準(zhǔn)熔斷器中的熔斷片，也可用于制造高導(dǎo)電接插件等。

（9）銀石墨觸點(diǎn)：主要使用在低壓斷路器、線(xiàn)路保護(hù)開(kāi)關(guān)、漏電保護(hù)開(kāi)關(guān)和滑環(huán)轉(zhuǎn)換器等產(chǎn)品。

公司生產(chǎn)的電接觸材料產(chǎn)品基本上能滿(mǎn)足正泰電器所有系列產(chǎn)品的裝配需求，是正泰電器產(chǎn)品的關(guān)鍵零部件。在多年的合作過(guò)程中，公司以產(chǎn)品序列全、質(zhì)量好、供貨穩(wěn)定、研發(fā)力量強(qiáng)、具有技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)等特點(diǎn)贏得了客戶(hù)的信賴(lài)，公司無(wú)論在產(chǎn)品、服務(wù)、地理位置等方面均具有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)。

6、發(fā)行人為降低對(duì)正泰電器的依賴(lài)所采取的措施及其有效性

中國(guó)是全球增長(zhǎng)最為迅速的低壓電器市場(chǎng)，作為國(guó)內(nèi)最大的電接觸功能復(fù)合材料、元件及組件的生產(chǎn)企業(yè)之一，公司在不斷鞏固并擴(kuò)大國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額的同時(shí)，一直在積極開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，爭(zhēng)取進(jìn)入國(guó)際知名低壓電器企業(yè)的供應(yīng)鏈體系。

（1）“十一五”期間，公司將在鞏固與國(guó)內(nèi)低壓電器生產(chǎn)企業(yè)的同時(shí)，大力開(kāi)拓國(guó)際知名客戶(hù)；積極擴(kuò)大中高端市場(chǎng)份額，形成國(guó)內(nèi)市場(chǎng)穩(wěn)步增長(zhǎng)、國(guó)際業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張、中高端市場(chǎng)協(xié)同發(fā)展的格局。

公司已經(jīng)成功進(jìn)入森薩塔、艾默生、施耐德、庫(kù)柏、通用電氣等國(guó)際知名低壓電器企業(yè)的供應(yīng)商名錄，并將繼續(xù)大力拓展國(guó)際知名客戶(hù)。公司將繼續(xù)以電接觸材料為主營(yíng)業(yè)務(wù)，優(yōu)化市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)系統(tǒng)，通過(guò)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、區(qū)域布局、市場(chǎng)定位、品牌架構(gòu)、組織模式、人力資源、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整，構(gòu)建國(guó)內(nèi)一流的、在全球范圍具有一定影響力的、可持續(xù)發(fā)展的、具備核心競(jìng)爭(zhēng)力的電接觸材料專(zhuān)業(yè)化制造企業(yè)，努力成為“世界一流的電接觸功能復(fù)合材料領(lǐng)域的整體解決方案提供商”。

（2）隨著電接觸功能復(fù)合材料及元件的應(yīng)用領(lǐng)域（如通訊、交通運(yùn)輸?shù)龋┎粩嗤卣?，其市?chǎng)需求也在快速擴(kuò)大。公司將依托在行業(yè)內(nèi)的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，在繼續(xù)擴(kuò)大與現(xiàn)有的優(yōu)質(zhì)客戶(hù)的合作規(guī)模的同時(shí)，繼續(xù)開(kāi)辟新的銷(xiāo)售市場(chǎng)，充分發(fā)揮自身的科技創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)，大力研發(fā)新型電接觸功能復(fù)合材料及元件，推動(dòng)高性能環(huán)保型電接觸功能復(fù)合材料領(lǐng)域市場(chǎng)的快速成長(zhǎng)，以高技術(shù)、高品質(zhì)的新產(chǎn)品迅速占領(lǐng)市場(chǎng)。

（3）公司長(zhǎng)期以來(lái)十分重視市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)工作，重視新客戶(hù)開(kāi)發(fā)與存量客戶(hù)管理，形成了具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的營(yíng)銷(xiāo)隊(duì)伍和營(yíng)銷(xiāo)渠道。今后公司將不斷完善銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，在國(guó)內(nèi)低壓電器的主要生產(chǎn)區(qū)域成立子公司或銷(xiāo)售辦事處，將生產(chǎn)基地直接與主要銷(xiāo)售區(qū)域?qū)?，從而有利于在營(yíng)銷(xiāo)過(guò)程中及時(shí)了解重點(diǎn)客戶(hù)的信息，同時(shí)也能及時(shí)向客戶(hù)反饋信息，為重點(diǎn)客戶(hù)提供個(gè)性化、精細(xì)化的服務(wù)，依據(jù)重點(diǎn)客戶(hù)的需求，從工藝技術(shù)、生產(chǎn)流程和財(cái)務(wù)上為其量身定做最適合的解決方案，促進(jìn)公司與重點(diǎn)客戶(hù)的雙向溝通。

（4）隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司也將逐步開(kāi)拓日本、韓國(guó)、德國(guó)、美國(guó)等海外市場(chǎng)。依靠?jī)?yōu)質(zhì)的銷(xiāo)售服務(wù)、及時(shí)的營(yíng)銷(xiāo)反饋，為客戶(hù)提供良好的售后服務(wù)，并結(jié)合客戶(hù)的反饋意見(jiàn)，積極改進(jìn)產(chǎn)品性能，提高公司產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。國(guó)際上較為知名的低壓電器巨頭均有較為嚴(yán)格的供應(yīng)商選擇流程及認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)要求較高，因此對(duì)供應(yīng)商有一個(gè)較為充分的了解和認(rèn)證過(guò)程，在符合條件的前提下才能與供應(yīng)商進(jìn)行長(zhǎng)期合作。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的積累，公司以嚴(yán)格的質(zhì)量控制和優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品品質(zhì)得到了國(guó)際知名客戶(hù)的認(rèn)可，報(bào)告期內(nèi)與艾默生、森薩塔等重要的國(guó)際知名客戶(hù)進(jìn)行了良好的合作，成功進(jìn)入了上述客戶(hù)的全球供應(yīng)鏈體系，對(duì)上述客戶(hù)的銷(xiāo)售金額和銷(xiāo)售比例不斷提高，2011 年 1-6 月森薩塔成為公司第三大客戶(hù)，艾默生成為公司第六大客戶(hù)。報(bào)告期內(nèi)，公司前五名客戶(hù)排名基本保持穩(wěn)定，其中正泰電器、德力西電氣報(bào)告期內(nèi)一直處于公司客戶(hù)的前三位，其中德力西電氣在2010年較2009 年銷(xiāo)售金額大幅增長(zhǎng)，2010 年以來(lái)森薩塔和艾默生均加大了對(duì)公司的采購(gòu)。公司在不斷鞏固與老客戶(hù)合作的同時(shí)，積極開(kāi)發(fā)新的優(yōu)質(zhì)客戶(hù)。報(bào)告期內(nèi)主要客戶(hù)的排名和銷(xiāo)售金額變化正是公司牢固占領(lǐng)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，積極開(kāi)發(fā)國(guó)外市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)策略的具體體現(xiàn)，良好的客戶(hù)結(jié)構(gòu)保證了公司盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

綜上，公司管理層認(rèn)為：與正泰電器的合作，不僅為公司帶來(lái)了收入和利潤(rùn)的快速增長(zhǎng)，同時(shí)公司獲得了豐富的行業(yè)市場(chǎng)信息、產(chǎn)品試驗(yàn)數(shù)據(jù)等，并積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。公司若能夠成功上市，技術(shù)和研發(fā)實(shí)力將進(jìn)一步增強(qiáng)，市場(chǎng)知名度也將迅速提升，公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)會(huì)更加明顯。公司在不斷開(kāi)拓新客戶(hù)的基礎(chǔ)上，憑借自身較強(qiáng)的電接觸功能復(fù)合材料生產(chǎn)、研發(fā)、質(zhì)量控制能力來(lái)滿(mǎn)足包括正泰電器在內(nèi)的國(guó)內(nèi)外客戶(hù)不斷擴(kuò)大的需求。

公司將采取多品種產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)的滲透、開(kāi)拓新客戶(hù)等方式分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并加大與艾默生、森薩塔等大型優(yōu)質(zhì)低壓電器生產(chǎn)廠(chǎng)商的合作規(guī)模。保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師認(rèn)為，雖然發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)對(duì)正泰電器銷(xiāo)售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例較大，但不存在銷(xiāo)售收入依賴(lài)于重大不確定性客戶(hù)的情況。報(bào)告期內(nèi)公司銷(xiāo)售區(qū)域較為集中主要是由于公司所在區(qū)域在低壓電器市場(chǎng)的地位所決定的。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要客戶(hù)的變化對(duì)發(fā)行人盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性無(wú)重大不利影響，對(duì)本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

8、公司最近一年及一期新增客戶(hù)、銷(xiāo)售收入變化較大的客戶(hù)的基本情況

（1）公司最近一年及一期新增客戶(hù)情況

公司 2010年、2011年1-6月新增客戶(hù)分別有 113名、60名，對(duì)新增客戶(hù)銷(xiāo)售收入分別2,200.83萬(wàn)元、1,391.09萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為4.81%、3.41%，占比較小。2010 年、2011年1-6月新增客戶(hù)中除佛山通寶股份有限公司、佛山通寶華星控制器有限公司外其他客戶(hù)均沒(méi)有進(jìn)入當(dāng)期前十名（注：佛山通寶華星控制器有限公司為佛山通寶股份有限公司子公司）。

公司最近一年及一期的銷(xiāo)售收入大幅增長(zhǎng)不是向新增客戶(hù)銷(xiāo)售造成。

（2）公司最近一年及一期銷(xiāo)售收入變化較大的客戶(hù)情況

1）公司 2010年銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)超過(guò) 300 萬(wàn)元的客戶(hù)情況如下： 從上表可知，2010 年銷(xiāo)售收入金額增長(zhǎng)較多的客戶(hù)除佛山通寶股份有限公司外均為公司原有客戶(hù)，除庫(kù)柏西安熔斷器有限公司外均為 2010 年銷(xiāo)售收入前十名客戶(hù)。2）公司 2011年 1-6月銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)超過(guò) 300萬(wàn)元的客戶(hù)情況如下：

從上表可知，2011 年 1-6 月銷(xiāo)售收入金額增長(zhǎng)較多的客戶(hù)除佛山通寶華星控制器有限公司外均為公司原有客戶(hù)，全部為 2011 年 1-6 月銷(xiāo)售收入前十名客戶(hù)。

綜上，最近一年及一期銷(xiāo)售收入的增長(zhǎng)主要是來(lái)自公司原有客戶(hù)，特別是前十名客戶(hù)銷(xiāo)售收入的增長(zhǎng)。

十二、蕪湖順榮（過(guò)會(huì)）

券商： 國(guó)元證券

行業(yè)及基本業(yè)務(wù)：

本公司所從事的汽車(chē)塑料油箱制造行業(yè)屬于汽車(chē)零部件制造行業(yè)。

公司主要產(chǎn)品是汽車(chē)塑料燃油箱，汽車(chē)塑料燃油箱是由燃油箱本體、加油管、加油管接頭、燃油箱蓋、通氣管接頭及其他附屬裝置裝配成的整體，其主要作用是燃料的儲(chǔ)存、輸出燃油、蒸汽管理和輸出油位等。關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

第三篇：重大客戶(hù)依賴(lài)問(wèn)題總結(jié)(2012)

重大客戶(hù)依賴(lài)問(wèn)題總結(jié)

肖藍(lán)

一、相關(guān)法規(guī)

1、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；

（四）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

2、公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說(shuō)明書(shū)（2006年修訂）

第四十四條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營(yíng)業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

（一）主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途；

（二）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖；

（三）主要經(jīng)營(yíng)模式，包括采購(gòu)模式、生產(chǎn)模式和銷(xiāo)售模式；

（四）列表披露報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量、銷(xiāo)售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)情況；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶(hù)合計(jì)的銷(xiāo)售額占當(dāng)期銷(xiāo)售總額的百分比，如向單個(gè)客戶(hù)的銷(xiāo)售比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴(lài)于少數(shù)客戶(hù)的，應(yīng)披露其名稱(chēng)及銷(xiāo)售比例。如該客戶(hù)為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售的情況。受同一實(shí)際控制人控制的銷(xiāo)售客戶(hù)，應(yīng)合并計(jì)算銷(xiāo)售額；

（五）報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、主要原材料和能源占成本的比重；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比，如向單個(gè)供應(yīng)商的采購(gòu)比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴(lài)于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱(chēng)及采購(gòu)比例。受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購(gòu)額。

二、過(guò)會(huì)及被否案例 上會(huì)被否案例：

1、朝歌數(shù)碼（近九成收入來(lái)自華為，2011年7月上會(huì)被否）

朝歌數(shù)碼是國(guó)內(nèi)最主要的IPTV家庭娛樂(lè)終端和融合視訊終端產(chǎn)品的供應(yīng)商之一。在三網(wǎng)融合的大背景下，IPTV的發(fā)展空間很大。不過(guò)，對(duì)于朝歌數(shù)碼來(lái)說(shuō)，公司的發(fā)展卻要看華為公司的“臉色”。這是因?yàn)椋窘?0%收入來(lái)自華為。招股書(shū)顯示，2010年，公司前五名客戶(hù)收入占總收入的94.78%，其中，來(lái)自華為公司的收入占比竟高達(dá)總收入的88.1%。

對(duì)于這一情況，朝歌數(shù)碼顯然也認(rèn)識(shí)到了過(guò)分依賴(lài)華為的“不好”。在招股書(shū)中，公司陳述：“由于發(fā)行人掌握產(chǎn)品生產(chǎn)的核心技術(shù)秘密，且境內(nèi)具備通訊終端類(lèi)產(chǎn)品加工能力的企業(yè)眾多，一旦公司與華為等公司終止合作關(guān)系，公司可以通過(guò)與其他加工商合作的方法彌補(bǔ)生產(chǎn)缺口?！?/p>

“雖然上述轉(zhuǎn)變需要一定的過(guò)渡期時(shí)間，但公司認(rèn)為加工商集中的情況不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)構(gòu)成重大影響。”

然而，公司披露的數(shù)據(jù)卻顯示公司對(duì)華為的依賴(lài)呈現(xiàn)增長(zhǎng)趨勢(shì)。2008年～2010年，公司來(lái)自華為的收入分別占總收入的66.94%、79.42%、88.10%，呈現(xiàn)出逐年遞增的情況。而來(lái)自第二大客戶(hù)的收入占比則逐年下滑，依次為14.08%、6.64%、3.66%。

2、紅旗民爆（半數(shù)收入來(lái)自榆林正泰，2011年10月上會(huì)被否）客戶(hù)依賴(lài)情況：

公司2008、2009、2010、2011年1-6月對(duì)前5名客戶(hù)的銷(xiāo)售額占營(yíng)業(yè)收入比例分別為 73.24%、67.48%、73.69%、72.90%，公司的客戶(hù)集中度較高。本公司與陜西省內(nèi)大型民爆產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)公司建立了長(zhǎng)期的合作關(guān)系，公司的產(chǎn)品和服務(wù)深受用戶(hù)好評(píng)，但如果上述主要客戶(hù)需求量下降或者不再采購(gòu)本公司產(chǎn)品將給本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定負(fù)面影響。

2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，榆林市正泰民爆物品專(zhuān)營(yíng)有限公司是公司第一大客戶(hù)，占公司當(dāng)年銷(xiāo)售總額的比例分別為 56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。榆林正泰為榆林地區(qū)最大的民爆產(chǎn)品銷(xiāo)售公司，也是全國(guó)大型民爆產(chǎn)品銷(xiāo)售公司之一，在榆林地區(qū)擁有市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)方面的優(yōu)勢(shì)，公司子公司榆林鴻泰作為榆林地區(qū)最大的工業(yè)****生產(chǎn)企業(yè)，能夠?yàn)楫?dāng)?shù)亟K端用戶(hù)提供穩(wěn)定可靠的產(chǎn)品和服務(wù)保障，公司與榆林正泰之間是一種相互依存、互為補(bǔ)充的關(guān)系。榆林正泰作為公司第一大客戶(hù)如果降低從本公司的采購(gòu)量將給本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響。

證監(jiān)會(huì)披露被否原因：

發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：根據(jù)申報(bào)材料，榆林正泰系納入榆林市商務(wù)局管理的國(guó)有控股企業(yè)，為你公司第一大客戶(hù)，你公司在申報(bào)期對(duì)其銷(xiāo)售占比分別為56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰有19名職工為你公司股東，合計(jì)持有你公司1.73%的股份，該19名職工中：閆志遠(yuǎn)、韓增秀、周潤(rùn)合3人合計(jì)持有榆林正泰34.97%的股權(quán)；景強(qiáng)、馬志東、周潤(rùn)合3人分別擔(dān)任榆林正泰的監(jiān)事、副總經(jīng)理和董事。你公司與榆林正泰職工存在利害關(guān)系，在獨(dú)立性方面存在缺陷。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第二十條的規(guī)定不符。

3、西龍土工（產(chǎn)品銷(xiāo)售主要依賴(lài)新疆燦洋農(nóng)業(yè)科技有限公司及其關(guān)聯(lián)公司，2011年6月上會(huì)被否）客戶(hù)依賴(lài)情況：

公司2008年、2009年和2010年對(duì)前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售額分別為7,338.57萬(wàn)元、8,972.25萬(wàn)元和15,910.07萬(wàn)元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的78.03%、71.69%和92.32%，客戶(hù)集中度相對(duì)較高。

新疆燦洋農(nóng)業(yè)科技有限公司及與其受同一實(shí)際控制人控制的新疆潤(rùn)普滌綸制品有限公司分別是公司2010年、2009年農(nóng)用保溫材料的唯一經(jīng)銷(xiāo)商，新疆燦洋農(nóng)業(yè)科技有限公司為公司2010年第一大客戶(hù)，新疆潤(rùn)普滌綸制品有限公司為公司2009年第二大客戶(hù)。證監(jiān)會(huì)披露被否原因：

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

一、你公司報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入品種結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，防滲材料類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入比重逐年下降，保溫材料類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入比重不斷提高，2009年、2010年?duì)I業(yè)收入、利潤(rùn)增長(zhǎng)的主要原因?yàn)檗r(nóng)用保溫材料銷(xiāo)售的大幅增長(zhǎng)。新疆燦洋農(nóng)業(yè)科技有限公司及與其受同一實(shí)際控制人控制的新疆潤(rùn)普滌綸制品有限公司分別是你公司2010年、2009年農(nóng)用保溫材料的唯一經(jīng)銷(xiāo)商，新疆燦洋農(nóng)業(yè)科技有限公司為你公司2010年第一大客戶(hù)，新疆潤(rùn)普滌綸制品有限公司為你公司2009年第二大客戶(hù)，你公司農(nóng)用保溫材料的銷(xiāo)售對(duì)新疆燦洋農(nóng)業(yè)科技有限公司及其關(guān)聯(lián)公司存在重大依賴(lài)。

二、你公司報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)合計(jì)為4,690萬(wàn)元，同期經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F(xiàn)金流合計(jì)為-591萬(wàn)元，且應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、主要生產(chǎn)設(shè)備成新率均較低。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，上述情形可能對(duì)你公司未來(lái)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）第十四條的有關(guān)規(guī)定。

4、華力特電氣（國(guó)外業(yè)務(wù)主要為加納，2011年5月上會(huì)被否）客戶(hù)依賴(lài)情況：

公司國(guó)外市場(chǎng)主要集中在加納，加納位于非洲西部，國(guó)土面積23.8537 萬(wàn)平方公里，全國(guó)人口約2,300 萬(wàn)，礦產(chǎn)資源豐富。加納海岸線(xiàn)長(zhǎng)約562公里，沃爾特河貫穿南北，漁業(yè)資源豐富。官方語(yǔ)言為英語(yǔ)。

公司2010年前兩大客戶(hù)均來(lái)自加納，占比超過(guò)30%，且報(bào)告期內(nèi)來(lái)自加納的收入占比呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。

加納作為非洲西部的一個(gè)小國(guó)，國(guó)內(nèi)局勢(shì)和政策存在一定的不確定性，且市場(chǎng)容量有限，公司國(guó)外銷(xiāo)售主要依靠加納的項(xiàng)目，持續(xù)增長(zhǎng)能力存疑。證監(jiān)會(huì)披露被否原因：

發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：申報(bào)期內(nèi)你公司開(kāi)始從事國(guó)外業(yè)務(wù)，國(guó)外加納業(yè)務(wù)的快速增長(zhǎng)構(gòu)成你公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的主要來(lái)源，其毛利貢獻(xiàn)占總體毛利貢獻(xiàn)的比重申報(bào)期內(nèi)分別為10%、31%、37%，且加納業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自于三大客戶(hù)。因此你公司以加納為主的國(guó)外業(yè)務(wù)是否可持續(xù)對(duì)公司盈利能力構(gòu)成重大影響，存在不確定性。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第三十七條的規(guī)定不符。成功過(guò)會(huì)案例

1、宜通世紀(jì)（前五大客戶(hù)占比九成以上，嚴(yán)重依賴(lài)中移動(dòng)和愛(ài)立信，2011年12月過(guò)會(huì)，尚未上市）客戶(hù)依賴(lài)情況： 根據(jù)宜通世紀(jì)招股說(shuō)明書(shū)，2010年，公司對(duì)中國(guó)移動(dòng)和愛(ài)立信的銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為49.22%和33.33%，合計(jì)為82.55%；2011年1—6月，公司對(duì)中國(guó)移動(dòng)和愛(ài)立信的銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入比例分別為55.77%和32.05%，合計(jì)為87.82%。

另外，從披露數(shù)據(jù)來(lái)看，公司對(duì)前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入基本占據(jù)公司收入的全部江山，2008年、2009年、2010年、2011年1—6月，公司前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為97.51%、94.39%、64.28%和89.73%；客戶(hù)集中度高的風(fēng)險(xiǎn)還在于，公司與中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)電信等客戶(hù)合同多是一年一簽，或兩年一簽。解釋?zhuān)?/p>

1）2008年以來(lái)，公司對(duì)“中國(guó)移動(dòng)”、“愛(ài)立信”、“諾基亞-西門(mén)子”三大客戶(hù)的業(yè)務(wù)量均保持增長(zhǎng)，且收入占比均有下降。

2）公司客戶(hù)主要為電信運(yùn)營(yíng)商和通信設(shè)備商，公司與他們之間的合同多是一年一簽或兩年一簽，即項(xiàng)目的服務(wù)期限多為一年或兩年。這種情況是通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)行業(yè)目前普遍的行業(yè)慣例，是由電信運(yùn)營(yíng)商和通信設(shè)備商的采購(gòu)政策所決定的。公司與廣東移動(dòng)、愛(ài)立信的合作已近十年，作為他們的長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作伙伴，公司通過(guò)良好的技術(shù)水平和服務(wù)質(zhì)量使自身的業(yè)務(wù)份額在廣東移動(dòng)和愛(ài)立信的服務(wù)商中位居前列。公司與廣東移動(dòng)、愛(ài)立信已經(jīng)建立了良好的合作共贏關(guān)系，例如公司在廣東的網(wǎng)絡(luò)維護(hù)項(xiàng)目大部分已經(jīng)超過(guò)五年，其中最早的廣州基站維護(hù)項(xiàng)目已近十年，因此公司項(xiàng)目一年一簽或兩年一簽的狀況符合通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)行業(yè)的慣例，不會(huì)影響公司業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期性和穩(wěn)定性。

2、國(guó)電清新（報(bào)告期收入主要來(lái)源于兩個(gè)地方電廠(chǎng)，2011年4月上市）客戶(hù)依賴(lài)情況：

報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入分別為54,953.78萬(wàn)元、33,119.53萬(wàn)元和32,072.51萬(wàn)元，其中來(lái)源于托克托電廠(chǎng)及托克托第二電廠(chǎng)的銷(xiāo)售收入比例分別達(dá)26.33%、67.84%和79.62%，2009年和2010年的比例較高。解釋?zhuān)?/p>

1）公司客戶(hù)相對(duì)集中的原因主要為四方面：

一是客戶(hù)相對(duì)集中是脫硫行業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)：我國(guó)火電企業(yè)以五大發(fā)電集團(tuán)、華潤(rùn)、神華及其他中央或地方的發(fā)電集團(tuán)為主，火電行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度較高，由此導(dǎo)致鍋爐、風(fēng)機(jī)、脫硫等為火電行業(yè)提供專(zhuān)用性設(shè)備的行業(yè)均呈現(xiàn)不同程度的客戶(hù)相對(duì)集中的行業(yè)特點(diǎn)。

二是公司堅(jiān)持脫硫技術(shù)的國(guó)產(chǎn)化戰(zhàn)略所致：公司自成立以來(lái)，以自主研發(fā)的濕法脫硫技術(shù)為切入點(diǎn)，逐步推廣國(guó)產(chǎn)技術(shù)，并隨著建造業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)及經(jīng)驗(yàn)的不斷積累進(jìn)行規(guī)模化推廣。但因特許經(jīng)營(yíng)及干法技術(shù)研發(fā)的影響以及公司資金實(shí)力的限制，濕法技術(shù)在各大發(fā)電集團(tuán)內(nèi)的規(guī)模化推廣速度受到一定影響。

三是公司干法建造項(xiàng)目延期：公司2008年引入德國(guó)CSCR技術(shù)并投入大量研發(fā)資金進(jìn)行吸收、改進(jìn)和創(chuàng)新，中選的神華干法建造項(xiàng)目因國(guó)家能源局2009年4月對(duì)錫盟煤電基地建設(shè)統(tǒng)一規(guī)劃和部署而延期，未能按計(jì)劃在報(bào)告期內(nèi)形成干法建造收入。

四是特許經(jīng)營(yíng)處于試點(diǎn)后期規(guī)模化推廣階段：公司因擁有環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營(yíng)資質(zhì)，并在中電聯(lián)組織的專(zhuān)業(yè)脫硫公司資格預(yù)審中綜合排序位于前十名，經(jīng)協(xié)調(diào)小組批準(zhǔn)，2008年參與了全國(guó)的首批脫硫特許經(jīng)營(yíng)試點(diǎn)工作，開(kāi)始實(shí)施托克托電廠(chǎng)8臺(tái)600MW機(jī)組的特許經(jīng)營(yíng)；此后，公司又于2010年12月新中標(biāo)8家電廠(chǎng)的特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，并于2011年1月與其中的5家電廠(chǎng)簽訂了特許經(jīng)營(yíng)合同。上述項(xiàng)目實(shí)施后，公司銷(xiāo)售收入在托克托電廠(chǎng)及托克托第二電廠(chǎng)的集中度將大幅降低。

2）盡管公司報(bào)告期內(nèi)收入相對(duì)集中于托克托電廠(chǎng)及托克托第二電廠(chǎng)，但公司在多年的建造和運(yùn)營(yíng)過(guò)程中與上述二家電廠(chǎng)形成了良好的合作關(guān)系，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)該二家電廠(chǎng)在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)時(shí)間上均不存在重大依賴(lài)。

3、仁智油服（報(bào)告期收入主要來(lái)自中石化集團(tuán)西南石油局，2011年11月上市）客戶(hù)依賴(lài)情況：

2008年、2009年和2010年，公司來(lái)自于中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為88.27%、85.34%和 85.14%。中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中的中石化股份西南油氣分公司是公司最主要的客戶(hù)，公司是中石化股份西南油氣分公司最主要的鉆井液技術(shù)服務(wù)提供商、環(huán)保技術(shù)服務(wù)提供商。雖然公司在西南地區(qū)具有多年成功的服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)西南地區(qū)復(fù)雜的地質(zhì)結(jié)構(gòu)形成了一系列的特色技術(shù)，并通過(guò)多年來(lái)穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的技術(shù)服務(wù)獲得了中石化股份西南油氣分公司的充分肯定，合作關(guān)系較為穩(wěn)固，但是在未來(lái)的經(jīng)營(yíng)中，若中石化股份西南油氣分公司降低對(duì)本公司技術(shù)服務(wù)的需求而本公司又不能及時(shí)開(kāi)拓新的可替代客戶(hù)，將對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。解釋?zhuān)?/p>

1）仁智油服未來(lái)鉆井液技術(shù)服務(wù)及油氣環(huán)保業(yè)的市場(chǎng)發(fā)展空間廣闊

①隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，仁智油服可以拓展尚未取得的中石化集團(tuán)西南石油局及中石化股份西南分公司市場(chǎng)份額。

②隨著我國(guó)對(duì)石油及天然氣需求的持續(xù)增加，鉆井液技術(shù)服務(wù)及油氣環(huán)保業(yè)的總體市場(chǎng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大是仁智油服未來(lái)發(fā)展的保障。

③以西南地區(qū)為立足點(diǎn)，向西北地區(qū)乃至全國(guó)及中石化系統(tǒng)外的市場(chǎng)發(fā)展是公司未來(lái)市場(chǎng)快速增長(zhǎng)的助推器。公司目前以西南地區(qū)為立足點(diǎn)，正在開(kāi)拓西北地區(qū)業(yè)務(wù)。

④未來(lái)中國(guó)石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)行業(yè)市場(chǎng)化程度的不斷提高，將會(huì)極大地促進(jìn)仁智油服未來(lái)市場(chǎng)的拓展。在我國(guó)，油田技術(shù)服務(wù)公司的服務(wù)對(duì)象主要是中石油、中石化、中海油3大石油公司，這三大公司均有各自的資質(zhì)，因此存在著較強(qiáng)的市場(chǎng)分割。未來(lái)仁智油服作為民營(yíng)油田技術(shù)服務(wù)公司將有希望同時(shí)大范圍進(jìn)入中石油相關(guān)市場(chǎng)。

2）中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)

中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中大部分企業(yè)具有獨(dú)立法人資格，且中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)大多進(jìn)行獨(dú)立業(yè)務(wù)招投標(biāo)、獨(dú)立結(jié)算支付、獨(dú)立進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，按獨(dú)立核算這一標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分，公司報(bào)告期內(nèi)不存在對(duì)單一客戶(hù)營(yíng)業(yè)收入超過(guò)公司營(yíng)業(yè)收入50%的情形。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：雖然報(bào)告期內(nèi)中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是公司主要客戶(hù)，但結(jié)合公司業(yè)務(wù)開(kāi)展模式和實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，公司具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，公司與中石化集團(tuán)西南石油局及其關(guān)聯(lián)公司將持續(xù)保持良好的合作關(guān)系。

4、美辰科技（來(lái)自北汽福田收入占比過(guò)半，2011年7月上市）客戶(hù)依賴(lài)情況：

發(fā)行人客戶(hù)主要集中在北汽福田、陜重汽、中國(guó)重汽、包頭北奔、安徽華菱、上汽依維柯紅巖和中國(guó)一汽等國(guó)內(nèi)大型汽車(chē)主機(jī)廠(chǎng)。2007年、2008年、2009年、2010年1-9月公司前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為90.24%、87.90%、82.03%、78.27%，其中公司最大客戶(hù)北汽福田的銷(xiāo)售收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 59.04%、49.71%、60.54%、43.48%。解釋?zhuān)?/p>

1）公司客戶(hù)集中度較高的原因主要有兩方面：

A、公司產(chǎn)品主要應(yīng)用市場(chǎng)特點(diǎn)。公司下游客戶(hù)主要為商用車(chē)重卡主機(jī)廠(chǎng)，國(guó)內(nèi)重卡市場(chǎng)高度集中。排名前五的中國(guó)一汽、中國(guó)重汽、東風(fēng)汽車(chē)、北汽福田和陜重汽則占據(jù)了國(guó)內(nèi)82.36%以上的市場(chǎng)份額（2010年1-9月）。

B、零部件行業(yè)模塊化供貨趨勢(shì)。零部件行業(yè)模塊化供貨趨勢(shì)使得主機(jī)廠(chǎng)供應(yīng)商的數(shù)量大幅減少，主機(jī)廠(chǎng)出于保證產(chǎn)品系統(tǒng)匹配性、提高供貨效率、滿(mǎn)足研發(fā)配套、降低供應(yīng)商管理成本等方面的考慮，往往傾向于對(duì)同類(lèi)產(chǎn)品選擇少數(shù)幾家供應(yīng)商作為長(zhǎng)期、穩(wěn)定合作伙伴，作為其該類(lèi)產(chǎn)品的一級(jí)供應(yīng)商。公司是商用車(chē)領(lǐng)域規(guī)模最大、研發(fā)實(shí)力最強(qiáng)的非輪胎橡膠制品供應(yīng)商之一，公司憑借研發(fā)、質(zhì)量控制、產(chǎn)品性能多方面優(yōu)勢(shì)逐步成為國(guó)內(nèi)多家商用車(chē)主機(jī)廠(chǎng)的重要合作伙伴。2）客戶(hù)集中度較高對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響 A、有利于增加公司獲取訂單的機(jī)會(huì)

與國(guó)內(nèi)大型主機(jī)廠(chǎng)穩(wěn)固合作關(guān)系的建立，表明公司研發(fā)、質(zhì)量控制、成本、供貨及時(shí)性等已獲得國(guó)內(nèi)一流客戶(hù)的認(rèn)可，有利于公司開(kāi)拓其他新客戶(hù)，獲取新訂單。B、有利于增加公司議價(jià)權(quán)

公司客戶(hù)集中度較高，并成為多數(shù)客戶(hù)同類(lèi)產(chǎn)品的主要供應(yīng)商。較大的供應(yīng)規(guī)模有利于增加公司在客戶(hù)處的議價(jià)權(quán)。

C、優(yōu)質(zhì)客戶(hù)收入占比較高有利于公司財(cái)務(wù)狀況的改進(jìn)

報(bào)告期內(nèi)，北汽福田經(jīng)營(yíng)狀況良好，公司對(duì)北汽福田良好的銷(xiāo)售回款以及北汽福田在公司銷(xiāo)售收入中的高占比均有利于保證公司良好的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

3）降低客戶(hù)集中度較高風(fēng)險(xiǎn)的措施 A、為化解客戶(hù)集中的風(fēng)險(xiǎn)，公司加大了對(duì)商用車(chē)其他客戶(hù)、工程機(jī)械及海外市場(chǎng)的開(kāi)拓力度。

B、公司在其他重卡客戶(hù)和應(yīng)用領(lǐng)域的市場(chǎng)開(kāi)拓有效分散了公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，前五客戶(hù)在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的占比已由2007年的90%以上下降至2010年1-9月份的78.27%以下，公司客戶(hù)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域分布更加合理。

C、公司參與了多家其他客戶(hù)的新車(chē)型匹配開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，上述車(chē)型多為客戶(hù)現(xiàn)有車(chē)型的更新?lián)Q代車(chē)型，多數(shù)將成為客戶(hù)未來(lái)數(shù)年內(nèi)的主力車(chē)型。如上述項(xiàng)目能如期順利實(shí)施，其他客戶(hù)對(duì)公司銷(xiāo)售收入的貢獻(xiàn)有望進(jìn)一步增加，并降低公司的客戶(hù)集中度。

5、大富科技（客戶(hù)主要集中于華為和愛(ài)立信，2010年10月上市）客戶(hù)依賴(lài)情況：

最近三年及一期，對(duì)前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入合計(jì)占本公司營(yíng)業(yè)收入總額的93.97%、94.36%、95.94%、96.41%。其中，對(duì)華為的銷(xiāo)售比例為40.70%、60.64%、64.55%、63.41%，對(duì)愛(ài)立信的銷(xiāo)售比例為 17.49%、19.43%、24.10%、23.30%。解釋?zhuān)?/p>

1）客戶(hù)集中度較高主要是受下游行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局的影響。一方面，通信主設(shè)備行業(yè)的集中度較高。根據(jù)國(guó)際通信行業(yè)咨詢(xún)機(jī)構(gòu)Dell'Oro的數(shù)據(jù)，2008 年第三季度前五大通信主設(shè)備商約占全球市場(chǎng)份額的85%，2009年第三季度這一比例上升到92%。另一方面，本公司核心客戶(hù)華為和愛(ài)立信的業(yè)務(wù)穩(wěn)健增長(zhǎng)。其中華為是增長(zhǎng)最快的通信主設(shè)備商，2009年9月底華為超越了諾西成為全球第二大通信主設(shè)備商；愛(ài)立信是全球最大的通信主設(shè)備商，近年來(lái)一直位列世界第一，其全球市場(chǎng)份額超過(guò)30%。

本公司于2004年12月成為愛(ài)立信和華為的射頻結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商，2006年3月成為華為射頻器件的供應(yīng)商。經(jīng)過(guò)不懈的努力，本公司與華為及愛(ài)立信建立了長(zhǎng)期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，合作規(guī)模與合作領(lǐng)域逐步擴(kuò)大。隨著華為、愛(ài)立信在通信主設(shè)備行業(yè)的良好發(fā)展，本公司對(duì)華為與愛(ài)立信的銷(xiāo)售有望進(jìn)一步增長(zhǎng)。2）最近三年華為、愛(ài)立信占本公司營(yíng)業(yè)收入比例逐年升高的原因

下游移動(dòng)通信主設(shè)備商行已經(jīng)形成寡頭壟斷的競(jìng)爭(zhēng)格局，愛(ài)立信、華為、諾西、阿朗及中興通訊五家公司在2009年第三季度已占該行業(yè)92%的市場(chǎng)份額，而且有進(jìn)一步集中的趨勢(shì)，因此，本公司面對(duì)的客戶(hù)數(shù)量十分有限。

最近三年本公司來(lái)源于華為、愛(ài)立信的銷(xiāo)售額合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別為58.19%、80.07%和 88.65%，銷(xiāo)售比例逐年升高的原因是： ①本公司實(shí)施大客戶(hù)策略，重點(diǎn)開(kāi)發(fā)和維護(hù)華為、愛(ài)立信兩家行業(yè)領(lǐng)先的優(yōu)質(zhì)客戶(hù)。

②2008年華為和愛(ài)立信合計(jì)占全球市場(chǎng)份額的44%，2009年第三季度上升至52.6%。華為與愛(ài)立信的市場(chǎng)份額不斷擴(kuò)大，加大了對(duì)射頻產(chǎn)品的采購(gòu)。③近年來(lái)，華為、愛(ài)立信采取減少各類(lèi)供應(yīng)商數(shù)量、加深與供應(yīng)商從研發(fā)至量產(chǎn)的深度合作的采購(gòu)策略，供應(yīng)商存在集中的趨勢(shì)，使得華為、愛(ài)立信對(duì)本公司的采購(gòu)量逐年增加。

未來(lái)兩年，本公司預(yù)計(jì)華為、愛(ài)立信仍將是下游移動(dòng)通信主設(shè)備商中表現(xiàn)最好的兩家企業(yè)。本公司將通過(guò)快響應(yīng)、高質(zhì)量、低成本的策略，努力擴(kuò)大在華為、愛(ài)立信的市場(chǎng)份額。因此，本公司對(duì)華為、愛(ài)立信的銷(xiāo)售比例預(yù)計(jì)將保持穩(wěn)定或略有增長(zhǎng)。

長(zhǎng)期看，隨著公司不斷開(kāi)拓臺(tái)揚(yáng)科技、阿朗、大唐等新客戶(hù)，對(duì)華為、愛(ài)立信的銷(xiāo)售比例有可能會(huì)下降。

三、案例評(píng)析

1、重大客戶(hù)依賴(lài)一直是證監(jiān)會(huì)比較關(guān)注的問(wèn)題，每年上會(huì)的企業(yè)很多，有順利通過(guò)的也有慘遭被否的，但總體似乎過(guò)會(huì)率并不低。證監(jiān)會(huì)之所以關(guān)注重大客戶(hù)依賴(lài)的問(wèn)題，主要是擔(dān)心對(duì)單一客戶(hù)的依賴(lài)會(huì)影響公司未來(lái)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，如果該客戶(hù)發(fā)生重大變故或有意減少與公司的合作，公司經(jīng)營(yíng)將陷入危機(jī)，勢(shì)必會(huì)影響投資者利益。因此，針對(duì)重大客戶(hù)依賴(lài)的問(wèn)題解決就應(yīng)該從此處入手。

2、關(guān)于重大客戶(hù)依賴(lài)的認(rèn)定沒(méi)有固定的標(biāo)準(zhǔn)，要根據(jù)行業(yè)的不同情況加以區(qū)分。一般來(lái)說(shuō)，如果單一客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占比超過(guò)50%，需要在招股說(shuō)明書(shū)中進(jìn)行重點(diǎn)解釋?zhuān)f(shuō)明原因，并分析對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響程度。

3、存在重大客戶(hù)依賴(lài)的情形并不表示不能上市，已過(guò)會(huì)并成功上市的案例不在少數(shù)，主要看所處的行業(yè)環(huán)境。比如文中提到的宜通世紀(jì)對(duì)中移動(dòng)的依賴(lài)，仁智油服對(duì)中石化的依賴(lài)，大富科技對(duì)華為的依賴(lài)。中移動(dòng)、中石化、華為均為各自行業(yè)的巨頭，且所處行業(yè)基本都為寡頭壟斷，幾家企業(yè)幾乎占據(jù)了行業(yè)內(nèi)的全部市場(chǎng)，作為行業(yè)內(nèi)的上游供應(yīng)商，對(duì)其依賴(lài)的問(wèn)題無(wú)法回避。而且，這些行業(yè)巨頭一般經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，未來(lái)產(chǎn)生較大變動(dòng)的可能性較小，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)持續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大不利影響。

4、除上述所講的寡頭壟斷行業(yè)外，如果公司對(duì)前五大客戶(hù)或單個(gè)客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比較高，也未必不能上市。主要看報(bào)告期內(nèi)對(duì)重大客戶(hù)的依賴(lài)比例是否呈逐年下降趨勢(shì)，至少最近一期能降到50%以?xún)?nèi)。而且，公司已采取了有效措施來(lái)降低單一客戶(hù)占比。如文中美辰科技，通過(guò)開(kāi)拓新客戶(hù)和開(kāi)發(fā)新的市場(chǎng)來(lái)降低對(duì)單一客戶(hù)的依賴(lài)。

5、如果企業(yè)確實(shí)存在重大客戶(hù)依賴(lài)問(wèn)題，除了采取措施降低依賴(lài)比例外，招股說(shuō)明書(shū)中的解釋也尤為重要。如何通過(guò)解釋來(lái)讓發(fā)審委員相信企業(yè)的重大客戶(hù)依賴(lài)問(wèn)題不會(huì)對(duì)公司的可持續(xù)發(fā)展造成潛在威脅，就考驗(yàn)中介機(jī)構(gòu)特別是券商的功底了。比如文中案例提到的公司與其形成了相互依賴(lài)，彼此都離不開(kāi)對(duì)方；客戶(hù)集中有利于公司規(guī)模經(jīng)濟(jì)，有利于公司發(fā)展等。

6、被否決案例中，盡管公布的審核意見(jiàn)主要是因?yàn)橹卮罂蛻?hù)依賴(lài)被否決，但是更深層次的原因可能是公司盈利能力不足和抗風(fēng)險(xiǎn)能力不強(qiáng)，從而導(dǎo)致對(duì)大客戶(hù)的依賴(lài)存在重大不確定性。顯然，這樣的問(wèn)題靠中介機(jī)構(gòu)的努力并不能消除，因而盡管中介機(jī)構(gòu)均對(duì)客戶(hù)依賴(lài)做了重大風(fēng)險(xiǎn)提示并做了解釋?zhuān)遣](méi)有打消審核人員的疑慮。

第四篇：重大客戶(hù)依賴(lài)的解決-案例

上市案例研習(xí)（34）：重大客戶(hù)依賴(lài)的解決之道

【重要提示】

★ 判斷公司是否構(gòu)成重大客戶(hù)依賴(lài)主要把握兩點(diǎn)：①是互相依賴(lài)還是企業(yè)單獨(dú)的依賴(lài)；②如果是單獨(dú)依賴(lài)那么依賴(lài)的是誰(shuí)？

★ 如果依賴(lài)的是國(guó)有大型企業(yè)（如中移動(dòng)、中石油、國(guó)家電網(wǎng)）等，那么不會(huì)成為障礙甚至還會(huì)成為加分項(xiàng)；如果依賴(lài)的是小型企業(yè)甚至是不知名或者來(lái)歷不明的企業(yè)，那么問(wèn)題就嚴(yán)重多了。

★ 如果依賴(lài)的大型企業(yè)是大型的跨國(guó)公司呢？那就不會(huì)有國(guó)內(nèi)大國(guó)企那么可靠，會(huì)里至少會(huì)懷疑兩點(diǎn)：①人家有可能隨時(shí)看不上境內(nèi)企業(yè)隨時(shí)甩了我們；②是不是存在抱大腿傍名牌的情形。

【案例情況】

一、實(shí)益達(dá)

1、公司對(duì)前五名客戶(hù)銷(xiāo)售情況

近三年，占本公司銷(xiāo)售比例超過(guò)50%的客戶(hù)為飛利浦，其向本公司下訂單的下屬公司包括遍布全球的北京飛利浦、香港飛利浦、上海飛利浦、匈牙利飛利浦、景華豐飛利浦、新加坡飛利浦等公司，上述對(duì)飛利浦銷(xiāo)售收入已將其合并計(jì)算。

2、飛利浦簡(jiǎn)介

荷蘭皇家飛利浦電子公司創(chuàng)立于 1891 年，總部位于荷蘭阿姆斯特丹，是世界上最大的電子公司之一，在《財(cái)富》雜志全球電子企業(yè)排名中名列第十位，在歐洲名列榜首。其 2004 年的銷(xiāo)售額達(dá) 303 億歐元，業(yè)務(wù)涉及六十多個(gè)領(lǐng)域——從消費(fèi)電子到家庭小電器，從安全系統(tǒng)到照明產(chǎn)品。

飛利浦是世界三大頂尖消費(fèi)電子產(chǎn)品公司之一，其科技創(chuàng)新專(zhuān)長(zhǎng)是舉世公認(rèn)的，其開(kāi)發(fā)的光碟產(chǎn)品包括可錄 DVD 機(jī)、超級(jí)音響光盤(pán)(SACD)機(jī)、數(shù)碼電視系統(tǒng)和機(jī)頂盒。飛利浦是世界領(lǐng)先的 DVD 機(jī)供應(yīng)商之一，個(gè)人電腦顯示器市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)者，特別是在平面液晶(LCD)顯示器的商業(yè)和消費(fèi)者應(yīng)用領(lǐng)域全球領(lǐng)先。

飛利浦早在 1920 年就進(jìn)入了中國(guó)市場(chǎng)，1985 年在中國(guó)內(nèi)地設(shè)立第一家合資企業(yè)。目前，飛利浦已成為中國(guó)電子行業(yè)最大的投資合作伙伴之一，至 2005 年底累計(jì)投資總額超過(guò) 40 億美元，在中國(guó)建立了 32 家合資及獨(dú)資企業(yè)(15 家合資，17 家獨(dú)資)，共有 18,000 多名員工。2002 年飛利浦因在華營(yíng)業(yè)額和出口創(chuàng)匯額在全國(guó)外商投資企業(yè)中雙雙排名第一位而獲中國(guó)外商投資企業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的“雙高企業(yè)特殊貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”。此后，飛利浦在華營(yíng)業(yè)額和出口創(chuàng)匯額持續(xù)名列前茅，2005 年飛利浦中國(guó)的銷(xiāo)售額達(dá)到 30 億歐元，比 2004 年增長(zhǎng) 15%，占飛利浦全球銷(xiāo)售額的 10%。

在過(guò)去的 3 年里，飛利浦消費(fèi)電子年均增長(zhǎng)速度高達(dá) 30%，在電視、DVD、家庭影院等主要市場(chǎng)中的份額均有顯著的增長(zhǎng)。2006 年，飛利浦消費(fèi)電子業(yè)務(wù)占到飛利浦全球總營(yíng)收的 40%左右。飛利浦消費(fèi)電子全球總裁兼 CEO 浦魯?shù)?2007 年 3 月接受《南方日?qǐng)?bào)》記者專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)表示，作為飛利浦的起家產(chǎn)業(yè)，飛利浦消費(fèi)電子在全球市場(chǎng)的業(yè)務(wù)很成功，目前仍然占到集團(tuán)總收入的四成，因此消費(fèi)電子未來(lái)仍將是飛利浦的重要支柱產(chǎn)業(yè)。未來(lái)飛利浦消費(fèi)電子將主要集中在四大業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展，即平板電視、視聽(tīng)音響(主要是可錄 DVD、家庭影院、MP3、MP4 等)、家庭網(wǎng)絡(luò)，以及相關(guān)上游配套元器件生產(chǎn)。

根據(jù)中益康數(shù)據(jù)調(diào)查顯示，在中國(guó)可錄 DVD 機(jī)市場(chǎng)上，飛利浦以 40%的市場(chǎng)占有率遙遙領(lǐng)先，市場(chǎng)銷(xiāo)量持續(xù)第一。

3、本公司是飛利浦的全球“優(yōu)選供應(yīng)商”

(1)優(yōu)選供應(yīng)商(Preferred Suppliers)

飛利浦將其供應(yīng)商按合作緊密程度由低到高分為四類(lèi)：商業(yè)供應(yīng)商、合作供應(yīng)商、優(yōu)選供應(yīng)商、伙伴供應(yīng)商，其中 EMS 供應(yīng)商屬于優(yōu)選供應(yīng)商。公司 1998 年開(kāi)始與北京飛利浦公司合作，1999 年經(jīng)過(guò)飛利浦優(yōu)選供應(yīng)商資格認(rèn)定，成為飛利浦全球 EMS 供應(yīng)商中的一員。2005 年 6 月，公司通過(guò)飛利浦跨事業(yè)部審核，成為飛利浦全球四家 EMS 跨事業(yè)部供應(yīng)商中的一員(其他三家是捷普、四海、艾科泰，均為世界前 10 大 EMS 公司)，意味著公司已具有為飛利浦照明、消費(fèi)類(lèi)電子、家庭小家電和個(gè)人護(hù)理、醫(yī)療等事業(yè)部提供 EMS 服務(wù)的資格。優(yōu)選供應(yīng)商與品牌商之間是一種相互依存、共同發(fā)展的關(guān)系。

(2)“優(yōu)選供應(yīng)商”必須具備的條件

根據(jù)飛利浦對(duì)供應(yīng)商的資格審核標(biāo)準(zhǔn)，“優(yōu)選供應(yīng)商”需在：A.綜合信息、B.領(lǐng)導(dǎo)力、C.市場(chǎng)與客戶(hù)服務(wù)、D.項(xiàng)目管理、E.創(chuàng)新/研發(fā)/工程技術(shù)、F.軟件、G.采購(gòu)、H.生產(chǎn)、I.質(zhì)量、J.供應(yīng)鏈/物流、K.信息技術(shù)、L.可持續(xù)發(fā)展、M.財(cái)務(wù)、N.人力資源管理、O.供應(yīng)鏈安全保障、P.飛利浦相關(guān)事業(yè)部的特定審核要求等 16 個(gè)方面通過(guò)嚴(yán)格的審核，作為“優(yōu)選供應(yīng)商”中的 EMS 供應(yīng)商，上述 16 個(gè)項(xiàng)目的審核標(biāo)準(zhǔn)與飛利浦供應(yīng)商評(píng)級(jí)中最高級(jí)的“伙伴供應(yīng)商”相同，即需經(jīng)過(guò)最嚴(yán)格的資格審核。通常，飛利浦每年進(jìn)行一次較大規(guī)模的資格審核。通過(guò)審核則繼續(xù)有訂單，如審核未通過(guò)，則根據(jù)不良項(xiàng)目的嚴(yán)重性要求供應(yīng)商限期內(nèi)提交解決對(duì)策并限整改，再次審核如仍不能通過(guò)則取消供貨資格。

(3)“優(yōu)選供應(yīng)商”與品牌商之間的相互依存關(guān)系

出于競(jìng)爭(zhēng)和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，品牌商通常需要與制造服務(wù)商建立和保持穩(wěn)定的合作，基于以下原因，雙方在長(zhǎng)期合作的過(guò)程中逐漸形成了相互依存的關(guān)系。

第一，EMS 行業(yè)在國(guó)內(nèi)仍然屬于新興行業(yè)，達(dá)到本公司生產(chǎn)規(guī)模和制造能力的國(guó)內(nèi)企業(yè)屈指可數(shù)，而能夠符合飛利浦要求并被審核通過(guò)的企業(yè)就更少；目前公司與飛利浦合作的主要業(yè)務(wù)是消費(fèi)類(lèi)電子，消費(fèi)類(lèi)電子市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，而本公司在這一方面具有較明顯的優(yōu)勢(shì)；公司服務(wù)的靈活性和快速的反應(yīng)能力，在與國(guó)際頂級(jí) EMS 公司的競(jìng)爭(zhēng)中已顯現(xiàn)出明顯優(yōu)勢(shì)。因此，成為頂級(jí)品牌商的長(zhǎng)期合作伙伴門(mén)檻較高；

第二，為保持和擴(kuò)大全球市場(chǎng)份額，滿(mǎn)足消費(fèi)國(guó)在產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、安全等方面的嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)，品牌商需要與供應(yīng)商長(zhǎng)期合作，以保證其優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定的產(chǎn)品供應(yīng)鏈；

第三，EMS 供應(yīng)商憑借制造服務(wù)優(yōu)勢(shì)，在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、工藝技術(shù)等方面與品牌商有深度的參與和合作；品牌商對(duì)優(yōu)選供應(yīng)商的審核嚴(yán)格而漫長(zhǎng)，每更換一次供應(yīng)商都將影響其經(jīng)營(yíng)而且會(huì)付出較大的成本。

第四，就像 EMS 供應(yīng)商需要品牌商一樣，品牌商也需要與最具競(jìng)爭(zhēng)力的 EMS 企業(yè)合作，以降低成本和提高自身競(jìng)爭(zhēng)力，品牌商之間也同樣存在對(duì)優(yōu)質(zhì)制造資源的爭(zhēng)奪，這有利于公司維護(hù)和拓展與品牌商的長(zhǎng)期合作關(guān)系。

4、公司與飛利浦之間的業(yè)務(wù)規(guī)模有望進(jìn)一步擴(kuò)大

(1)公司在飛利浦娛樂(lè)類(lèi)消費(fèi)電子生產(chǎn)廠(chǎng)中所占份額情況

飛利浦全球娛樂(lè)類(lèi)消費(fèi)電子生產(chǎn)廠(chǎng)主要包括香港飛利浦、匈牙利飛利浦、巴西飛利浦和阿根廷飛利浦，以及2004年第二季度以前的北京飛利浦(其后北京飛利浦關(guān)閉，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至香港飛利浦)，其中巴西飛利浦和阿根廷飛利浦均生產(chǎn)可錄DVD、家庭影院之外的其他娛樂(lè)類(lèi)消費(fèi)電子產(chǎn)品。

根據(jù)飛利浦向本公司提供的數(shù)據(jù)，2004～2007年，本公司在飛利浦各娛樂(lè)類(lèi)消費(fèi)電子生產(chǎn)廠(chǎng)中可錄DVD控制、家庭影院和普通DVD控制板的份額如下：

(2)公司現(xiàn)已成為飛利浦可錄 DVD 和家庭影院唯一 EMS 供應(yīng)商

飛利浦可錄 DVD、家庭影院產(chǎn)品控制板的 EMS 供應(yīng)商，在 2004 年主要是全球EMS 排名前十位的美國(guó)捷普和芬蘭艾科泰，2005 年及 2006 年 1～11 月則主要是本公司和捷普，2006 年 11 月以后本公司成為飛利浦可錄 DVD 和家庭影院唯一 EMS 供應(yīng)商。具體原因如下：

技術(shù)日新月異、市場(chǎng)調(diào)整節(jié)奏快是終端電子產(chǎn)品市場(chǎng)的顯著特點(diǎn)。飛利浦等國(guó)際高端電子品牌廠(chǎng)商為適應(yīng)市場(chǎng)變化甚至引導(dǎo)市場(chǎng)，需要經(jīng)常對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、型號(hào)進(jìn)行調(diào)整，因而對(duì) EMS 供應(yīng)商在柔性生產(chǎn)、信息溝通效率、及時(shí)交貨和快速響應(yīng)方面要求越來(lái)越高。作為世界頂級(jí) EMS 企業(yè)，艾科泰和捷普在技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備、質(zhì)量保證體系和人員管理方面投資巨大，內(nèi)部構(gòu)架較復(fù)雜，因而其決策速度較慢，在靈活性方面與實(shí)益達(dá)相比有一定差距。例如，在產(chǎn)銷(xiāo)旺季需要加班加量的時(shí)候，由于不需要經(jīng)過(guò)冗長(zhǎng)的審批流程，原材料采購(gòu)效率也較高，公司的采購(gòu)和生產(chǎn)管理流程能夠很好地適應(yīng)這種訂單變化，并且不會(huì)增加額外成本，因而報(bào)價(jià)相對(duì)較低，具有競(jìng)爭(zhēng)力。綜上，考慮到反映速度、成本方面原因，艾科泰和捷普分別于 2005 年初和2006 年末放棄了可錄 DVD 和家庭影院控制板產(chǎn)品，而是專(zhuān)注于批量更大、單價(jià)更高的高檔電視領(lǐng)域。

5、公司作為飛利浦可錄DVD、家庭影院唯一EMS供應(yīng)商具有較高穩(wěn)定性

從飛利浦全球主要供應(yīng)商的布局結(jié)構(gòu)分析，本公司作為飛利浦最重要的 EMS 供應(yīng)商之一，在消費(fèi)電子產(chǎn)品領(lǐng)域(主要是可錄 DVD、家庭影院產(chǎn)品)的核心地位在相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)將不會(huì)改變。分析如下：

(1)是由飛利浦消費(fèi)電子產(chǎn)品全球布局決定的

飛利浦消費(fèi)電子產(chǎn)品事業(yè)部主要生產(chǎn)廠(chǎng)的全球布局結(jié)構(gòu)如下：

目前，香港飛利浦和匈牙利飛利浦生產(chǎn)可錄 DVD、家庭影院所用的 PCBA 控制板均有本公司提供。從飛利浦消費(fèi)電子產(chǎn)品全球布局以及飛利浦向本公司出具的確認(rèn)函可以認(rèn)定，本公司是飛利浦可錄 DVD、家庭影院全球唯一 EMS 供應(yīng)商。

(2)是由飛利浦對(duì)主要 EMS 供應(yīng)商的分工決定的

目前，飛利浦在全球共有 4 家跨事業(yè)部供應(yīng)商，除實(shí)益達(dá)外，其余三家分別為美國(guó)捷普、四海和芬蘭艾科泰，各自分工如下：

①捷普通過(guò)其在匈牙利、比利時(shí)設(shè)立的工廠(chǎng)，主要為飛利浦高檔電視產(chǎn)品提供EMS 服務(wù)；

②四海通過(guò)其馬來(lái)西亞工廠(chǎng)，為飛利浦機(jī)頂盒產(chǎn)品提供 EMS 服務(wù)，通過(guò)其美國(guó)和英國(guó)工廠(chǎng)為飛利浦醫(yī)療電子產(chǎn)品部提供 EMS 服務(wù)；

③艾科泰通過(guò)其在中國(guó)大陸設(shè)立的工廠(chǎng)，為飛利浦高檔電視產(chǎn)品提供EMS服務(wù)，主要銷(xiāo)售對(duì)象為飛利浦在墨西哥的工廠(chǎng)；

④實(shí)益達(dá)主要為飛利浦娛樂(lè)類(lèi)消費(fèi)電子產(chǎn)品提供服務(wù)，制造的 PCBA 控制板主要銷(xiāo)往香港飛利浦、匈牙利飛利浦及其下屬工廠(chǎng)。

由上述飛利浦主要工廠(chǎng)布局狀況及供應(yīng)商分工情況分析，飛利浦在全球范圍內(nèi)選擇 EMS 供應(yīng)商有著合理并且長(zhǎng)遠(yuǎn)的計(jì)劃安排，四家跨事業(yè)部供應(yīng)商之間在地域及產(chǎn)品方面分工明晰且不存在直接競(jìng)爭(zhēng)：捷普和艾科泰占有飛利浦高檔電視產(chǎn)品所有市場(chǎng)份額；四海主要為飛利浦機(jī)頂盒產(chǎn)品事業(yè)群和醫(yī)療電子產(chǎn)品部提供產(chǎn)品和服務(wù)；實(shí)益達(dá)則主要專(zhuān)注于為娛樂(lè)類(lèi)電子產(chǎn)品提供 EMS 服務(wù)。

此外，實(shí)益達(dá)與飛利浦合作時(shí)間已有7年多，以決策迅速、反應(yīng)靈活和產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定可靠得到飛利浦的充分認(rèn)可。因此，公司認(rèn)為在可錄DVD和家庭影院產(chǎn)品方面，公司作為飛利浦全球唯一EMS供應(yīng)商的狀況在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)將會(huì)保持穩(wěn)定。

6、公司與飛利浦合作穩(wěn)定性的具體保障措施

經(jīng)過(guò)7年多的合作，公司與飛利浦目前的合作狀況不論深度還是廣度均大大超越從前，合作規(guī)模由幾千萬(wàn)人民幣到2006年的4個(gè)億，2007年還有較大增長(zhǎng)；合作領(lǐng)域由單一的普通DVD產(chǎn)品到可錄DVD、家庭影院、播放器、MP4、MP3、照明產(chǎn)品等多個(gè)品種，由消費(fèi)電子產(chǎn)品逐步拓展到照明電子、小家電產(chǎn)品，合作關(guān)系從“優(yōu)選供應(yīng)商”資格到成為飛利浦全球四家跨事業(yè)部EMS供應(yīng)商中之一。長(zhǎng)期良好的合作經(jīng)歷是公司與飛利浦未來(lái)更大規(guī)模和更深層次繼續(xù)合作的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，而雙方合作穩(wěn)定性的具體保障措施，包括如下方面：

(1)EMS業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定了公司與飛利浦之間是一種相互依存的關(guān)系

首先，EMS 業(yè)務(wù)模式是在電子制造行業(yè)“全球分工”和“制造業(yè)務(wù)外包”的背景下產(chǎn)生和發(fā)展的。在電子制造行業(yè)的全球供應(yīng)鏈上，各廠(chǎng)商均集中資源于最具核心競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)值區(qū)域，同一供應(yīng)鏈上各廠(chǎng)商必須具有高度的跨國(guó)協(xié)作和價(jià)值鏈協(xié)作能力，才能形成供應(yīng)鏈上強(qiáng)有力的一環(huán)。公司憑借在“制造”方面的核心競(jìng)爭(zhēng)力，在我國(guó)內(nèi)資企業(yè)中脫穎而出，經(jīng)過(guò)飛利浦嚴(yán)格的審核而率先加入其全球供應(yīng)鏈，說(shuō)明公司已具備加入世界“高端產(chǎn)業(yè)鏈條”的能力和經(jīng)驗(yàn)。電子制造行業(yè)的全球供應(yīng)鏈一經(jīng)形成，就具有極強(qiáng)的穩(wěn)定性，這也決定了提供制造服務(wù)的 EMS 供應(yīng)商與品牌商的合作具有天然穩(wěn)定性。

其次，EMS 供應(yīng)商不同于一般商品供應(yīng)商，除提供制造業(yè)務(wù)外，還提供產(chǎn)品設(shè)計(jì)、工程、測(cè)試以及物料采購(gòu)等一系列服務(wù)；其產(chǎn)品是電子產(chǎn)品的核心部件——PCBA控制板，因此 EMS 供應(yīng)商對(duì)于任何品牌商來(lái)說(shuō)都是核心供應(yīng)商，前期資格認(rèn)定需要一到兩年的長(zhǎng)期嚴(yán)格審核和多次產(chǎn)品認(rèn)證，這也決定了品牌商不可能隨意更換EMS供應(yīng)商。事實(shí)上，品牌商即使要更換 EMS 供應(yīng)商也會(huì)有一到兩年的過(guò)渡期，而與新的 EMS 供應(yīng)商的磨合對(duì)品牌商來(lái)說(shuō)具有很大的風(fēng)險(xiǎn)，因此雙方的合作關(guān)系一旦確立即非常穩(wěn)固。另一方面，目前國(guó)內(nèi)符合飛利浦要求的 EMS 公司屈指可數(shù)，且就實(shí)益達(dá)與飛利浦的合作狀況看，雙方的合作只會(huì)越來(lái)越緊密，合作規(guī)模只會(huì)越來(lái)越大。

第三，公司所具有的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)決定了雙方合作可以長(zhǎng)期穩(wěn)定。實(shí)益達(dá)目前主要產(chǎn)品集中在消費(fèi)電子領(lǐng)域，正是在這一以產(chǎn)品快速更新?lián)Q代為特征的領(lǐng)域，實(shí)益達(dá)具備了其他頂級(jí)EMS供應(yīng)商所不具備的“靈活”、“快速”等突出優(yōu)勢(shì)，同時(shí)又具備了其他內(nèi)資企業(yè)所不具備的規(guī)模生產(chǎn)和與國(guó)際高端品牌商長(zhǎng)期合作的經(jīng)驗(yàn)。公司的突出優(yōu)勢(shì)和業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，已使公司成為品牌商不會(huì)輕易放棄的“優(yōu)質(zhì)制造資源”，這也決定了公司與飛利浦的合作可以長(zhǎng)期穩(wěn)定。

(2)業(yè)務(wù)合作的法律保障

為使公司與飛利浦之間的合作具有法律保障，公司于2004年5月1日與香港飛利浦簽署一份《采購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議約定除非一方提出終止協(xié)議，該協(xié)議長(zhǎng)期有效。該份協(xié)議由飛利浦公司荷蘭總部統(tǒng)一擬定，由于其授權(quán)香港飛利浦對(duì)實(shí)益達(dá)EMS業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，因此該協(xié)議由香港飛利浦直接與公司簽署。根據(jù)飛利浦慣例，作為飛利浦跨事業(yè)部EMS供應(yīng)商之一的實(shí)益達(dá)在向飛利浦其他企業(yè)和其他事業(yè)部供貨時(shí)，也參照這份協(xié)議執(zhí)行。因此，實(shí)益達(dá)與飛利浦的合作關(guān)系具有有效法律保障。

7、公司自主進(jìn)行各類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售

由于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有“定制生產(chǎn)”和“訂單生產(chǎn)”的特點(diǎn)，即按客戶(hù)訂單的要求，公司自行采購(gòu)原材料，以自有生產(chǎn)設(shè)備組織生產(chǎn)，并將合格產(chǎn)品直接銷(xiāo)售給客戶(hù)，且直接向客戶(hù)收款。以主要客戶(hù)飛利浦為例，公司接受飛利浦的訂單所生產(chǎn)的 PCBA 控制板只能銷(xiāo)售給飛利浦，而不會(huì)銷(xiāo)售給其他客戶(hù)，因?yàn)槎ㄖ飘a(chǎn)品(PCBA控制板)并不能用于其他客戶(hù)的產(chǎn)品上。

對(duì)于飛利浦以外的其他客戶(hù)，公司同樣采取“定制生產(chǎn)”和“訂單生產(chǎn)”的方式進(jìn)行。雖然飛利浦為公司主要客戶(hù)，但飛利浦并未限制本公司為其他客戶(hù)提供 EMS服務(wù)。而實(shí)際上，公司曾經(jīng)為包括青島海爾等國(guó)內(nèi)廠(chǎng)家提供 DVD 整機(jī)加工組裝服務(wù)，業(yè)務(wù)開(kāi)展期間及結(jié)束后，公司并未收到來(lái)自飛利浦的任何質(zhì)疑或者其它表示約束、限制的意思表達(dá)。

國(guó)際高端電子品牌廠(chǎng)商在選擇其核心供應(yīng)商時(shí)，均非常關(guān)注供應(yīng)商是否具有為同行業(yè)、同級(jí)別企業(yè)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)歷。因此，飛利浦等國(guó)際高端電子品牌廠(chǎng)商不會(huì)約束或者限制其供應(yīng)商為其他企業(yè)提供 EMS 服務(wù)，而且此類(lèi)經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)歷將會(huì)成為供應(yīng)商進(jìn)入全球電子制造產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢(shì)。例如，富士康國(guó)際同時(shí)為兩大著名手機(jī)生產(chǎn)商諾基亞和摩托羅拉的EMS供應(yīng)商，美國(guó)捷普同時(shí)為飛利浦和惠普的EMS供應(yīng)商。

8、公司向飛利浦購(gòu)買(mǎi)部分原材料用于生產(chǎn)的情況

(1)飛利浦未向公司和百華科技銷(xiāo)售過(guò)任何整機(jī)產(chǎn)品

近三年，飛利浦未向公司和百華科技銷(xiāo)售任何整機(jī)產(chǎn)品，公司和百華科技也未代理或經(jīng)銷(xiāo)過(guò)任何飛利浦整機(jī)產(chǎn)品。

(2)公司向飛利浦購(gòu)買(mǎi)部分原材料用于生產(chǎn)的情況

本公司生產(chǎn)為飛利浦產(chǎn)品配套的PCBA控制板，部分電子元器件等原材料由飛利浦提供，即本公司向飛利浦采購(gòu)該等原材料，公司向飛利浦采購(gòu)物料原因如下：

①飛利浦每周通過(guò)CALL OFF(飛利浦的內(nèi)部訂單)形式向供應(yīng)商發(fā)放訂單,如飛利浦臨時(shí)減少訂單或把訂單日期延后而此時(shí)供應(yīng)商用于生產(chǎn)該產(chǎn)品的物料己購(gòu)買(mǎi)入庫(kù),造成該部分物料消耗不完的,飛利浦就需要負(fù)責(zé)購(gòu)回此部份物料。飛利浦將此部分物料購(gòu)回后，轉(zhuǎn)賣(mài)給其它有需求的供應(yīng)商；

②部分國(guó)際性大供應(yīng)商給予不同客戶(hù)信用期限不同，對(duì)于部分供應(yīng)商，本公司需要采用預(yù)先付款或貨到付款方式才可以購(gòu)買(mǎi)到部分物料，但是他們通常會(huì)給予飛利浦公司一定賬期，因此飛利浦根據(jù)本公司需求，先向該等供應(yīng)商購(gòu)買(mǎi)，再以同樣價(jià)格轉(zhuǎn)賣(mài)給本公司，并給予本公司60天賬期，以幫助本公司緩解資金周轉(zhuǎn)壓力。

近三年，公司向飛利浦購(gòu)買(mǎi)原材料具體情況如下：

9、公司在其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域和對(duì)飛利浦以外其他客戶(hù)開(kāi)拓情況

由于生產(chǎn)規(guī)模和資金實(shí)力所限，在成長(zhǎng)初期，公司將有限的資源集中，服務(wù)于一到兩家核心客戶(hù)，是多數(shù)世界頂級(jí) EMS 公司的共同經(jīng)驗(yàn)。隨著本公司業(yè)務(wù)規(guī)模和技術(shù)實(shí)力逐步增強(qiáng)，公司從 2005 年開(kāi)始積極開(kāi)拓新客戶(hù)和新業(yè)務(wù)，并根據(jù)公司制訂的“一對(duì)一定制服務(wù)”原則于 2006 年 7 月設(shè)立第一、第二事業(yè)部，分別負(fù)責(zé)公1—1—77 司與核心客戶(hù)飛利浦之間以及公司與飛利浦以外其他客戶(hù)之間的產(chǎn)品項(xiàng)目跟蹤、目標(biāo)采購(gòu)及相關(guān)產(chǎn)品制造服務(wù)，各事業(yè)部均獨(dú)立設(shè)置項(xiàng)目、采購(gòu)、物料、工程、開(kāi)發(fā)等部門(mén)。公司與包括通用電氣、德?tīng)柛?全球最大的汽車(chē)零部件供應(yīng)商)、Enseo、連營(yíng)科技、Telular telecom、Kidde、威德米勒等在內(nèi)的其他國(guó)際型客戶(hù)的合作近兩年已陸續(xù)展開(kāi)。

(1)與通用電器的合作

公司于 2005 年 8 月順利通過(guò)通用電氣公司工業(yè)及消費(fèi)品部門(mén)的審核，雙方洽談的合作領(lǐng)域較為廣泛，主要包括白色家電、安防系統(tǒng)、工業(yè)用 UPS(不間斷電源)）及工業(yè)電動(dòng)機(jī)車(chē)等多個(gè)方面。2006 年開(kāi)始為其小樣試生產(chǎn)，預(yù)計(jì)公司本部將于 2007年開(kāi)始為通用電氣白色家電產(chǎn)品提供 PCBA 控制板，而無(wú)錫實(shí)益達(dá)則于 2007 年上半年開(kāi)始為通用電氣照明產(chǎn)品提供 PCBA 控制板。

(2)無(wú)錫實(shí)益達(dá)與德?tīng)柛５暮献?/p>

無(wú)錫實(shí)益達(dá) 2007 年 3 月啟用自建新廠(chǎng)房后，在拓展客戶(hù)方面取得較大進(jìn)展，其中之一便是于 2007 年 4 月與無(wú)錫德?tīng)柛４笮请娮佑邢薰?DDW)確定合作關(guān)系，無(wú)錫實(shí)益達(dá)將為其提供包括汽車(chē)中控門(mén)鎖、前燈、霧燈及雨刮器等電子產(chǎn)品在內(nèi)的四大類(lèi)共 24 個(gè)型號(hào) PCBA 控制板。目前，雙方已完成產(chǎn)品的前期生產(chǎn)及測(cè)試，并已進(jìn)入產(chǎn)品價(jià)格談判的階段，一旦產(chǎn)品價(jià)格協(xié)商確定，即可進(jìn)行產(chǎn)品生產(chǎn)，預(yù)計(jì) 2007年無(wú)錫實(shí)益達(dá)將收到來(lái)自德?tīng)柛４笮堑漠a(chǎn)品訂單約 1,000 萬(wàn)美元。無(wú)錫德?tīng)柛４笮请娮佑邢薰?DDW)是于2003年由美國(guó)德?tīng)柛?DELPHI)公司與韓國(guó)大星(DAESUNG)公司共同興建的外資企業(yè)，該公司致力于汽車(chē)電子的研制與生產(chǎn)，主要為通用汽車(chē)韓國(guó)公司及韓國(guó)現(xiàn)代汽車(chē)提供零部件產(chǎn)品。

美國(guó)德?tīng)柛Ｊ鞘澜缱畲蟮钠?chē)零部件供應(yīng)商，世界 500 強(qiáng)企業(yè)之一，2006 年德?tīng)柛Ｈ蜾N(xiāo)售額約為 264 億美元，其產(chǎn)品包括動(dòng)力總成、安全、轉(zhuǎn)向、熱交換、控制與防盜系統(tǒng)、電氣/電子系統(tǒng)、車(chē)內(nèi)娛樂(lè)技術(shù)等，通用汽車(chē)和福特汽車(chē)為其全球主要客戶(hù)。德?tīng)柛Ｓ?1993 年開(kāi)始正式在中國(guó)開(kāi)展業(yè)務(wù)，目前在中國(guó)設(shè)立了十七家經(jīng)濟(jì)實(shí)體(包括生產(chǎn)企業(yè)、技術(shù)研發(fā)中心和貿(mào)易公司等)，在中國(guó)生產(chǎn)四十多種汽車(chē)零部件，為幾乎所有在中國(guó)的主要整車(chē)廠(chǎng)供貨。同時(shí)，德?tīng)柛５脑谌A企業(yè)還大批量出口歐美及亞洲。2006 年，德?tīng)柛喬珔^(qū)銷(xiāo)售額 19.2 億美元，較 2005 年增長(zhǎng) 47%。

與無(wú)錫德?tīng)柛４笮请娮佑邢薰竞献鞯拈_(kāi)始，意味著本公司已正式進(jìn)入汽車(chē)電子產(chǎn)品領(lǐng)域，間接成為通用汽車(chē)和現(xiàn)代汽車(chē)相關(guān)電子產(chǎn)品的供應(yīng)商，而美國(guó)德?tīng)柛V泛的全球客戶(hù)基礎(chǔ)和巨大的營(yíng)業(yè)額，也是未來(lái)本公司與其展開(kāi)更廣泛、更大規(guī)模合作的基礎(chǔ)。

(3)與其他客戶(hù)的合作

公司與 Wintech、Enseo、全美等公司的合作已在 2006 年下半年展開(kāi)，2006 年僅 6 個(gè)多月這三家公司(不包括其他小客戶(hù))合計(jì)銷(xiāo)售收入已達(dá)到 7,060.43 萬(wàn)元，占公司全年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 14.71%。

(4)公司在其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域開(kāi)拓情況

從 2006 年 11 月開(kāi)始，公司主要客戶(hù)飛利浦將其在消費(fèi)電子領(lǐng)域(主要是可錄DVD、家庭影院，不含電視)原向另一主要 EMS 供應(yīng)商的訂單全部轉(zhuǎn)移給本公司，因此在 2007 年公司本部可錄 DVD、家庭影院系列控制板業(yè)務(wù)規(guī)模將大幅增長(zhǎng)。根據(jù)公司 2007 年初收到的飛利浦訂單，MP3 和 MP4 控制板將在 2007 年實(shí)現(xiàn) 1～2 億元的收入，成為公司又一主要產(chǎn)品。此外，公司本部在 2007 年預(yù)計(jì)將獲得飛利浦電視事業(yè)部在酒店電視綜合媒體播放器控制板方面約 4,000 萬(wàn)元人民幣的訂單。除飛利浦外，2007 年公司本部將獲得連營(yíng)科技液晶電視控制板超過(guò) 1 億元的訂單，加上Enseo、通用電氣、Telular telecom、Kidde 等公司訂單，2007 年公司本部除飛利浦以外的其他訂單將占公司總收入的比重約為 30%。

公司控股子公司無(wú)錫實(shí)益達(dá) 2007 年將開(kāi)始批量生產(chǎn)照明產(chǎn)品控制板，預(yù)計(jì)其可獲得的較大訂單包括飛利浦照明約為人民幣 8,000 萬(wàn)元、通用電氣約為 4,000 萬(wàn)元。預(yù)計(jì)到 2008 年，公司飛利浦以外的其他客戶(hù)收入占公司總收入的比重將進(jìn)一步提高到 40%左右。

上述訂單表明，公司在積極開(kāi)拓其他產(chǎn)品領(lǐng)域(如液晶電視、照明、汽車(chē)電子等)和開(kāi)拓飛利浦以外其他客戶(hù)方面均已取得重大進(jìn)展，進(jìn)入新的產(chǎn)品領(lǐng)域和獲得更多國(guó)際性客戶(hù)的認(rèn)可將使公司保持快速發(fā)展。

二、寶莫股份

（一）重要風(fēng)險(xiǎn)提示

1、產(chǎn)品主要應(yīng)用領(lǐng)域集中的風(fēng)險(xiǎn)

聚丙烯酰胺是全球使用量最大的水溶性高分子化合物，具有“百業(yè)助劑”、“工業(yè)味精”之稱(chēng)，應(yīng)用范圍非常廣泛。2008年全球聚丙烯酰胺的總消費(fèi)量約84萬(wàn)噸，中國(guó)消費(fèi)量約33萬(wàn)噸。在國(guó)際市場(chǎng)上（除中國(guó)外），聚丙烯酰胺主要應(yīng)用領(lǐng)域非常集中，主要應(yīng)用在造紙業(yè)和水處理業(yè)兩大領(lǐng)域。2008年兩大領(lǐng)域消費(fèi)量占聚丙烯酰胺產(chǎn)量的80%，尤其是在美國(guó)，用于這兩大領(lǐng)域的消費(fèi)量達(dá)到了85%。目前，中國(guó)已成為聚丙烯酰胺第一大生產(chǎn)國(guó)和第一大消費(fèi)國(guó)，聚丙烯酰胺已在油田三次采油中作為驅(qū)油劑得到了廣泛應(yīng)用，近年來(lái)在水處理、造紙、紡織等領(lǐng)域的應(yīng)用逐漸擴(kuò)大。國(guó)內(nèi)聚丙烯酰胺市場(chǎng)結(jié)構(gòu)與國(guó)際市場(chǎng)存在較大差別，2008年中國(guó)消費(fèi)聚丙烯酰胺32.86萬(wàn)噸，其中：三次采油18.8萬(wàn)噸，占57%；水處理業(yè)7.06萬(wàn)噸，占21%；造紙業(yè)5.5萬(wàn)噸，占17%。我國(guó)聚丙烯酰胺消費(fèi)集中在油田三次采油領(lǐng)域，受?chē)?guó)際石油價(jià)格和國(guó)家能源戰(zhàn)略的影響很大，而且三次采油技術(shù)發(fā)展不排除在未來(lái)出現(xiàn)革命性突破，會(huì)對(duì)本公司未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生一定風(fēng)險(xiǎn)。

2、客戶(hù)集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)

我國(guó)聚丙烯酰胺消費(fèi)主要集中在三次采油領(lǐng)域，陸地石油開(kāi)采基本上由中石化、中石油兩大集團(tuán)控制，中石油和中石化下屬的大慶油田和勝利油田聚丙烯酰胺用量占全國(guó)三次采油聚丙烯酰胺總用量的80%以上。

多年來(lái)，本公司致力于采油專(zhuān)用聚丙烯酰胺的研發(fā)和生產(chǎn)，已掌握適用于不同油藏地質(zhì)條件的產(chǎn)品質(zhì)量要求，并進(jìn)行了7 次大的技術(shù)改進(jìn)和更新?lián)Q代，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，被中石化列為一級(jí)戰(zhàn)略供應(yīng)商，與中石化形成了牢固的合作關(guān)系。2007年、2008 年、2009年對(duì)中石化的銷(xiāo)售收入占公司全部銷(xiāo)售收入的比例分別達(dá)到84.06%、74.07%、77.48%，公司存在客戶(hù)集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。

為拓展市場(chǎng)、擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進(jìn)一步提高公司競(jìng)爭(zhēng)力，從2005年開(kāi)始公司加大了陰離子型聚丙烯酰胺系列化產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，并于2007年9月正式投產(chǎn)陽(yáng)離子型聚丙烯酰胺，公司產(chǎn)品系列品種不斷豐富、客戶(hù)趨于多元化。

（二）重要客戶(hù)依賴(lài)的解釋

1、公司是中石化勝利油田三次采油產(chǎn)品長(zhǎng)期優(yōu)秀供應(yīng)商

勝利油田是中石化下屬專(zhuān)業(yè)采油企業(yè)，其采油專(zhuān)用聚丙烯酰胺基本由本公司、勝利油田環(huán)通化工合成材料廠(chǎng)、盛立化工、北京恒聚、新紀(jì)元和東營(yíng)萬(wàn)達(dá)化工有限公司供應(yīng)，本公司占有勝利油田近50%的市場(chǎng)份額。

（1）驅(qū)油用聚丙烯酰胺是高度專(zhuān)業(yè)化產(chǎn)品

石油開(kāi)采，特別是油田三次采油是國(guó)內(nèi)聚丙烯酰胺最大的消費(fèi)市場(chǎng)，目前占整個(gè)聚丙烯酰胺市場(chǎng)的60%左右。在三次采油市場(chǎng)，中石油大慶油田和中石化勝利油田是應(yīng)用聚合物驅(qū)油最廣泛的油田，兩家每年三次采油聚合物用量占國(guó)內(nèi)三次采油聚丙烯酰胺總用量的80%以上。

中石化勝利油田與國(guó)內(nèi)其他油田相比，油藏條件比較特殊，地層溫度高、地層水礦化度高，原油粘度高，綜合含水率高，大孔道較為普遍，是國(guó)內(nèi)地質(zhì)條件最為復(fù)雜、開(kāi)采難度最大的油田之一。在勝利油田高溫高礦化度油藏條件下應(yīng)用聚合物化學(xué)驅(qū)采油技術(shù)時(shí)，需要研制開(kāi)發(fā)適用于勝利油田特殊油藏條件的專(zhuān)門(mén)化產(chǎn)品，普通聚丙烯酰胺難以滿(mǎn)足要求，主要表現(xiàn)在以下四個(gè)方面：①溫度較高時(shí)，普通聚丙烯酰胺水解嚴(yán)重；②地層溫度超過(guò)75 攝氏度后，隨著地層溫度升高，水解聚丙烯酰胺沉淀形成加快；③高溫高鹽易導(dǎo)致水解聚丙烯酰胺從水溶液中沉淀出來(lái)，并且水解度越高這種現(xiàn)象越顯著；④溶液粘度對(duì)溫度和鹽度非常敏感，在高溫高鹽環(huán)境中溶液的粘度保留率很低。

（2）公司是三次采油用聚丙烯酰胺高端產(chǎn)品生產(chǎn)商

公司十多年來(lái)在產(chǎn)品服務(wù)油田的基礎(chǔ)上，深入了解中石化勝利油田的復(fù)雜地質(zhì)條件，利用新型合成技術(shù)和工藝路線(xiàn)，對(duì)生產(chǎn)裝置進(jìn)行不斷改進(jìn)，進(jìn)一步提高產(chǎn)品分子量，改善產(chǎn)品耐溫抗鹽性能，提高了產(chǎn)品與勝利油田采出污水的配伍性能。在公司成立的十多年中，針對(duì)不同油藏地質(zhì)條件研究開(kāi)發(fā)出了三種油田用聚丙烯酰胺，并對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行了7 次大的技術(shù)改進(jìn)，目前主要向勝利油田供應(yīng)針對(duì)復(fù)雜地質(zhì)條件下采油的高端產(chǎn)品，技術(shù)指標(biāo)優(yōu)于其他供應(yīng)商。

近年來(lái)隨著國(guó)際石油價(jià)格節(jié)節(jié)攀升，高溫高鹽油藏的開(kāi)采越來(lái)越具有經(jīng)濟(jì)性，三次采油動(dòng)用油藏的地質(zhì)條件也越來(lái)越復(fù)雜，這對(duì)聚丙烯酰胺產(chǎn)品的分子量、耐溫抗鹽性能和溶解性的要求越來(lái)越高。公司針對(duì)需要研發(fā)取得的成果主要有：

①提高分子量：公司在篩選合適引發(fā)體系的基礎(chǔ)上，通過(guò)改進(jìn)丙烯酰胺單體的精制工藝，優(yōu)化聚合和干燥工段的工藝參數(shù)，利用改進(jìn)的均聚后水解工藝，在工業(yè)生產(chǎn)中合成了分子量達(dá)到3500 萬(wàn)的產(chǎn)品，達(dá)到國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。

②提高耐溫抗鹽性能：公司產(chǎn)品在提高分子量的同時(shí)，通過(guò)分子設(shè)計(jì)，使分子主鏈樹(shù)枝狀化，提高單個(gè)分子的水化體積，從而提高產(chǎn)品在高溫高鹽條件下的增粘能力。通過(guò)選擇功能單體，針對(duì)不同的油藏條件，合成不同的耐溫抗鹽產(chǎn)品，提高了產(chǎn)品應(yīng)用過(guò)程中的適應(yīng)能力。

③提高溶解性：公司自成立以來(lái)不斷改善產(chǎn)品溶解性能，特別是近兩年來(lái)，對(duì)產(chǎn)品的溶解性控制方面取得了比較大的進(jìn)展。

（3）公司是中石化的一級(jí)戰(zhàn)略供應(yīng)商

中石化對(duì)三次采油用助劑供應(yīng)商建立了嚴(yán)格的市場(chǎng)準(zhǔn)入和評(píng)估程序，在市場(chǎng)準(zhǔn)入上對(duì)申請(qǐng)加入的供應(yīng)商提出了嚴(yán)格要求。在評(píng)估程序上，油田三次采油助劑進(jìn)入市場(chǎng)需經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的評(píng)估程序：技術(shù)認(rèn)可→生產(chǎn)線(xiàn)抽樣→主要指標(biāo)復(fù)核→綜合性能對(duì)比評(píng)價(jià)→專(zhuān)家審議→現(xiàn)場(chǎng)試注→注入產(chǎn)品主要指標(biāo)復(fù)查→專(zhuān)家評(píng)議→申請(qǐng)準(zhǔn)入→納入三次采油助劑管理。中石化在對(duì)三次采油用助劑供應(yīng)商控制準(zhǔn)入的基礎(chǔ)上，還對(duì)供應(yīng)商實(shí)行分級(jí)控制管理，根據(jù)所采購(gòu)物資的重要程度、市場(chǎng)環(huán)境，對(duì)不同類(lèi)型的供應(yīng)商制定不同的管理策略。多年來(lái)，公司產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，信譽(yù)良好，贏得了客戶(hù)好評(píng)，被中石化認(rèn)定為戰(zhàn)略供應(yīng)商，與中石化結(jié)成了長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。

2、本公司與中石化合作前景廣闊

（1）公司新型產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)將更加突出

隨著國(guó)內(nèi)油田三次采油的不斷發(fā)展，三次采油的油藏條件日益復(fù)雜和苛刻，對(duì)驅(qū)油用聚丙烯酰胺的要求不斷提高。勝利油田在二類(lèi)油藏三次采油的基礎(chǔ)上，計(jì)劃對(duì)三類(lèi)油藏進(jìn)行開(kāi)采，需要適用于三類(lèi)油藏的驅(qū)油用新型耐溫抗鹽陰離子聚丙烯酰胺。

公司投入大量資金進(jìn)行多年艱苦的研發(fā)工作，成功地掌握了生產(chǎn)Ⅲ型聚丙烯酰胺的前加堿水解工藝和后加堿水解工藝，產(chǎn)品分子量高，粘彈性好，產(chǎn)品粘度達(dá)到20MPA.S以上。經(jīng)檢驗(yàn)，產(chǎn)品各項(xiàng)指標(biāo)均滿(mǎn)足或高于油田用新型聚丙烯酰胺的指標(biāo)要求。公司Ⅲ型聚丙烯酰胺從2005 年開(kāi)始進(jìn)行試注，2006 年大批量在勝利油田勝利采油廠(chǎng)和孤東采油廠(chǎng)進(jìn)行試注，取得了比較理想的效果。從2008年起，Ⅲ型聚丙烯酰胺將逐漸替代目前大規(guī)模應(yīng)用的Ⅱ型聚丙烯酰胺成為勝利油田三次采油的主要助劑。隨著勝利油田三類(lèi)油藏快速開(kāi)發(fā)，Ⅲ型聚丙烯酰胺需求將迅速增長(zhǎng)，公司在新型產(chǎn)品上的優(yōu)勢(shì)將更加突出。

（2）公司與中石化之間將形成日趨緊密的合作雙贏關(guān)系

中石化從業(yè)務(wù)戰(zhàn)略高度出發(fā)，越來(lái)越傾向于設(shè)立較高的市場(chǎng)準(zhǔn)入門(mén)檻，與有研發(fā)生產(chǎn)實(shí)力的企業(yè)建立起長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，從投用油田地質(zhì)儲(chǔ)量條件、聚丙烯酰胺產(chǎn)品指標(biāo)確定、新產(chǎn)品研發(fā)、現(xiàn)場(chǎng)試注、產(chǎn)品評(píng)價(jià)等多方面進(jìn)行信息共享和合作。因此，中石化與本公司之間將形成更加緊密的合作雙贏關(guān)系。

（3）中石化勝利油田“十一五”規(guī)劃

截至2007 年，勝利油田共實(shí)施三次采油項(xiàng)目33 個(gè)，累計(jì)動(dòng)用地質(zhì)儲(chǔ)量3.56億噸，累積增油量1,453 萬(wàn)噸。三次采油區(qū)塊動(dòng)用地質(zhì)儲(chǔ)量占勝利油區(qū)的7.8%，產(chǎn)量占總采油量的12.4%，三次采油已成為勝利油田穩(wěn)產(chǎn)的主要措施之一。“十一五”期間，根據(jù)2008年1月勝利油田“十一五”油氣硬穩(wěn)定工作計(jì)劃對(duì)原“十一五”規(guī)劃做出的調(diào)整，為了確保三次采油增油效果，減緩產(chǎn)量遞減，一方面要加快覆蓋剩余一二類(lèi)儲(chǔ)量；另一方面要利用高油價(jià)有利條件，優(yōu)化方案實(shí)施，延長(zhǎng)注聚單元注聚段塞，擴(kuò)大二元驅(qū)規(guī)模并優(yōu)選油藏條件相對(duì)較好的三類(lèi)油藏注聚?！笆晃濉比尾捎蛯⒏采w地質(zhì)儲(chǔ)量13,860 萬(wàn)噸，投入聚合物干粉22.9萬(wàn)噸，確?！笆晃濉逼陂g階段增油775萬(wàn)噸，比原規(guī)劃多增油110 萬(wàn)噸。同時(shí)，要開(kāi)展三次采油新區(qū)先導(dǎo)試驗(yàn)，為“十二五”做好技術(shù)儲(chǔ)備。據(jù)此，公司相信未來(lái)油田三次采油用聚丙烯酰胺產(chǎn)品使用范圍和規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大。

三、東方嘉盛

1、對(duì)IT行業(yè)依賴(lài)的風(fēng)險(xiǎn)

由于 IT 行業(yè)國(guó)際化程度和業(yè)務(wù)外包比例高，對(duì)供應(yīng)鏈管理服務(wù)需求較大，因此，本公司目前的客戶(hù)群以 IT 行業(yè)為主。近幾年，隨著公司拓展其他行業(yè)業(yè)務(wù)逐步取得成效，但 IT 行業(yè)客戶(hù)目前仍是公司最主要的客戶(hù)，本公司的發(fā)展IT 行業(yè)的發(fā)展息息相關(guān)，對(duì) IT 行業(yè)仍存在一定的依賴(lài)。

IT 行業(yè)發(fā)展隨全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展波動(dòng)較大，國(guó)內(nèi) IT 行業(yè)是最早與國(guó)際接軌的行業(yè)之一，國(guó)內(nèi) IT 產(chǎn)品的核心部件大多依賴(lài)進(jìn)口，而產(chǎn)成品又大量出口，2008 年下半年金融危機(jī)的爆發(fā)和中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的減速使得國(guó)內(nèi) IT 市場(chǎng)需求開(kāi)始減速；2009 年，隨著全球經(jīng)濟(jì)的逐漸轉(zhuǎn)暖和中國(guó)經(jīng)濟(jì)的企穩(wěn)復(fù)蘇，國(guó)內(nèi) IT 市場(chǎng)又迅速?gòu)?fù)蘇，IT 行業(yè)和經(jīng)濟(jì)周期表現(xiàn)出較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性。因此，本公司業(yè)務(wù)亦受到這一因素的影響，來(lái)自 IT 行業(yè)的收入會(huì)隨著經(jīng)濟(jì)周期出現(xiàn)波動(dòng)。

二、對(duì)主要客戶(hù)依賴(lài)的風(fēng)險(xiǎn)

由于對(duì)供應(yīng)鏈管理服務(wù)存在需求的企業(yè)多數(shù)為大型企業(yè)，而本公司又致力于為全球性?xún)?yōu)秀企業(yè)提供服務(wù)，因而本公司服務(wù)對(duì)象大多為世界 500 強(qiáng)企業(yè)及行業(yè)龍頭企業(yè)，客戶(hù)比較集中。報(bào)告期，公司對(duì)前五大客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入及比例如下表：

報(bào)告期，公司對(duì)前五大客戶(hù)的備考營(yíng)業(yè)收入及比例如下表：

上述兩表顯示，公司對(duì)主要客戶(hù)存在一定程度的依賴(lài)，特別是對(duì)惠普存在依賴(lài)，若主要客戶(hù)的經(jīng)營(yíng)情況和資信狀況發(fā)生變化，將在一定程度上影響本公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。近年來(lái)，雖然公司通過(guò)不斷拓展新客戶(hù)新行業(yè)，逐步降低對(duì)惠普的依賴(lài)程度，但公司經(jīng)營(yíng)對(duì)主要客戶(hù)仍存在一定程度的依賴(lài)。

發(fā)審委否決意見(jiàn)中指出：報(bào)告期內(nèi)，你公司向前五大客戶(hù)提供服務(wù)而取得的備考收入占備考收入總額的比例分別為：70.76%、52.90%、73.12%、71.42%，且服務(wù)協(xié)議采用一年一簽的形式，未來(lái)能否持續(xù)穩(wěn)定獲得主要客戶(hù)的服務(wù)合同具有不確定性。上述事項(xiàng)對(duì)你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。上述情形不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條第六款的有關(guān)規(guī)定。

四、廈門(mén)蒙發(fā)利科技

1、單一客戶(hù)份額較高的風(fēng)險(xiǎn)

HOMEDICS 是個(gè)人保健、健康和舒緩產(chǎn)品領(lǐng)域的全球品牌商，在按摩器具領(lǐng)域經(jīng)營(yíng) HoMedics、ObusForme（2008 年末收購(gòu)）、The Sharper Image（2008年末獲授權(quán)使用）等市場(chǎng)領(lǐng)先品牌。該集團(tuán)分銷(xiāo)渠道覆蓋北美、西歐、大洋洲及南非等區(qū)域市場(chǎng) 60 多個(gè)國(guó)家/地區(qū)的 5 萬(wàn)多個(gè)零售終端，市場(chǎng)份額領(lǐng)先。

2007 、2008 和 2009 ，發(fā)行人向 HOMEDICS 的銷(xiāo)售額占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為 47.97%、49.41%和 45.32%，比例略有下降但銷(xiāo)售額持續(xù)增長(zhǎng)。

自2004年末開(kāi)始合作以來(lái)，由于雙方通過(guò) PRMS 模式實(shí)現(xiàn)了共贏，HOMEDICS 快速成為發(fā)行人最大的單一客戶(hù)。歷年詳細(xì)合作情況如下：

自 2005 年開(kāi)始，發(fā)行人充分發(fā)揮研發(fā)優(yōu)勢(shì)，針對(duì)消費(fèi)者潛在需求，與HOMEDICS 共同策劃了一系列暢銷(xiāo)產(chǎn)品，形成了零售價(jià)位覆蓋9.99 美元～399.99美元區(qū)間的全系列按摩小電器產(chǎn)品組合。

HOMEDICS 憑借產(chǎn)品組合豐富的優(yōu)勢(shì)，終端銷(xiāo)售規(guī)模持續(xù)增強(qiáng)，已逐漸成為北美、大洋洲市場(chǎng)多數(shù)終端零售店內(nèi)的主要按摩器具產(chǎn)品品牌，并正在快速進(jìn)入歐盟市場(chǎng)分銷(xiāo)渠道。同時(shí)，發(fā)行人產(chǎn)品策劃能力進(jìn)一步增強(qiáng)，在全部10個(gè)關(guān)鍵零售價(jià)位均實(shí)現(xiàn)了向 HOMEDICS 年供貨量超過(guò) 100 萬(wàn)美元，其占 HOMEDICS按摩器具產(chǎn)品的采購(gòu)份額則從 2005 年的 40%左右增加至 2009 年的90%以上。

2008 年～2009 年，HOMEDICS 與發(fā)行人強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，重點(diǎn)拓展歐洲市場(chǎng)，共同克服了全球金融危機(jī)的沖擊。

截止2010年6月24日，發(fā)行人已接到 HOMEDICS 發(fā)出的 2010 年訂單3,987.80 萬(wàn)美元，其中北美市場(chǎng)訂單為 1,833.16 萬(wàn)美元，較上年同期下降 5.41％；歐洲市場(chǎng)訂單為 1,812.90 萬(wàn)美元，較上年同期增長(zhǎng) 40.04％，整體增長(zhǎng)趨勢(shì)明顯。

發(fā)行人律師認(rèn)為：“發(fā)行人在 HOMEDICS 供應(yīng)商中具有較高地位，在按摩器具類(lèi)產(chǎn)品方面，發(fā)行人與 HOMEDICS 相互依賴(lài)，不存在發(fā)行人單方面依賴(lài)HOMEDICS 的情況?！?/p>

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“發(fā)行人與 HOMEDICS 通過(guò)長(zhǎng)期的 PRMS 合作，業(yè)已形成了互相依賴(lài)的緊密合作關(guān)系，不存在單方依賴(lài)性。同時(shí)，單一客戶(hù)份額較高不會(huì)對(duì)發(fā)行人持續(xù)發(fā)展形成實(shí)質(zhì)性障礙?！?/p>

隨著全球經(jīng)濟(jì)逐漸開(kāi)始復(fù)蘇，消費(fèi)者信心逐漸恢復(fù)，發(fā)行人與 HOMEDICS的合作空間仍將繼續(xù)保持穩(wěn)步增長(zhǎng)。同時(shí)，發(fā)行人亦著力于拓展其他訂單規(guī)模超過(guò) 500 萬(wàn)美元的大客戶(hù)群體并取得了良好進(jìn)展，預(yù)計(jì) HOMEDICS 占發(fā)行人業(yè)務(wù)總額的比例將保持下降趨勢(shì)。但是，單一客戶(hù)份額過(guò)高仍可能給本公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)，如果發(fā)行人與 HOMEDICS 的合作關(guān)系不能持續(xù)，或者HOMEDICS 經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大變化，將對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊憽?/p>

2、發(fā)行人單一最大客戶(hù) HOMEDICS 的詳細(xì)資料

HOMEDICS 系由 Alon Kaufman（現(xiàn)任公司 CEO）、Ron Ferber（現(xiàn)任公司總裁）于 1987 年 4 月創(chuàng)立于美國(guó)密歇根州（MECHIGAN）。自成立以來(lái)，該公司一直是家族控制的非公眾公司，資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一直未曾公開(kāi)披露過(guò)。

自成立以來(lái)，HOMEDEDICS 一直主營(yíng)個(gè)人保健、健康和舒緩產(chǎn)品，迄今已

發(fā)展成為按摩器具（Massager）、舒緩（Sensory）、安睡（Sleep）、測(cè)重及血壓計(jì)（Health & Diagnostics）及家居環(huán)境領(lǐng)域的全球領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。HOMEDEDICS 及其控股/ 參股企業(yè)擁有 HoMedics、Taylor、Salter、ObusForme、PowerMat 等知名品牌，同時(shí)獲得授權(quán)在指定產(chǎn)品領(lǐng)域使用 The Sharper Image、Black and Decker、Polaroid 等領(lǐng)先品牌。目前 HOMEDEDICS 擁有 250 個(gè)以上產(chǎn)品種類(lèi)。

HOMEDICS 的產(chǎn)品主要來(lái)自于亞洲地區(qū)的供應(yīng)商，并以中國(guó)為主。發(fā)行人目前是 HOMEDICS 按摩器具產(chǎn)品的主要供應(yīng)商，供應(yīng)份額已達(dá)到 90％。此外，在其他產(chǎn)品種類(lèi)方面，得益于 HOMEDICS 廣泛的渠道網(wǎng)絡(luò)，查氏科技公司、優(yōu)盛醫(yī)學(xué)、安迅電子、元升集團(tuán)、際諾斯、深圳萬(wàn)德仕、世達(dá)科技、正威集團(tuán)、億輝電子等大中型制造商均是 HOMEDICS 的主要供應(yīng)商。

HOMEDICS 在北美、英國(guó)、澳大利亞及南非市場(chǎng)的市場(chǎng)份額一直領(lǐng)先。

2006年，HOMEDICS 開(kāi)始在英國(guó)市場(chǎng)以外建設(shè)歐洲市場(chǎng)的分銷(xiāo)渠道，并在 2008 年～2009 年獲得了渠道網(wǎng)絡(luò)的快速發(fā)展。在發(fā)行人供貨的按摩器具領(lǐng)域，歐洲業(yè)務(wù)的高速成長(zhǎng)較好地彌補(bǔ)了北美市場(chǎng)的不利影響。

3、發(fā)行人與 HOMEDICS 的合作情況

發(fā)行人自2004年?duì)幦〉脚cHOMEDICS的合作機(jī)會(huì)后，最初產(chǎn)品為 BK-125等簡(jiǎn)單的小電機(jī)按摩產(chǎn)品。發(fā)行人在保證產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、交貨及時(shí)的同時(shí)，針對(duì)零售價(jià)位 9.99 美元的按摩小電器產(chǎn)品缺乏新穎性的狀況，采用 PRMS 模式與HOMEDICS 共同策劃，并于 2005 年 7 月推出 PM-30 系列產(chǎn)品。PM-30 系列產(chǎn)品上市當(dāng)年，發(fā)行人供貨規(guī)模達(dá)到 520 萬(wàn)美元，該系列產(chǎn)品累計(jì)供貨規(guī)模超過(guò)2000 萬(wàn)美元。通過(guò)多年 PRMS 模式合作，發(fā)行人與 HOMEDICS 的合作產(chǎn)品已逐漸擴(kuò)展為覆蓋 9.99 美元～399.99 美元區(qū)間的同行業(yè)最完整的按摩小電器產(chǎn)品系列，并在全部 10 個(gè)關(guān)鍵零售價(jià)位實(shí)現(xiàn)了年供貨量超過(guò) 100 萬(wàn)美元。

自2004 年末合作以來(lái)，發(fā)行人對(duì) HOMEDICS 的歷年銷(xiāo)售情況如下：

隨著發(fā)行人供貨規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)，發(fā)行人占 HOMEDICS 按摩器具產(chǎn)品的采購(gòu)份額從 2005 年的 40%左右增加至 2009 年的 90%以上。

發(fā)行人會(huì)計(jì)師出具了專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，認(rèn)為：“審計(jì)證據(jù)支持公司與 HOMEDICS間銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的真實(shí)。公司收入確認(rèn)有原始憑據(jù)的有效支持，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求?！?/p>

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“發(fā)行人與 HOMEDICS 之間的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)是真實(shí)客觀的”。

4、金融危機(jī)后 HOMEDICS 的經(jīng)營(yíng)情況，及對(duì)公司銷(xiāo)售的影響

由于 HOMEDICS 是家族控制的非公眾公司，發(fā)行人不能獲得其金融危機(jī)后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)信息。但是在原來(lái)除英國(guó)以外渠道網(wǎng)絡(luò)幾乎空白的歐洲市場(chǎng)，HOMEDICS 自 2006 年開(kāi)始拓展渠道合作伙伴，逐漸形成了新業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。在歐洲市場(chǎng)渠道網(wǎng)絡(luò)快速成長(zhǎng)的支持下，2008 年～2009 年 HOMEDICS 與發(fā)行人共同在歐洲市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了按摩器具業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，較好地克服了全球金融危機(jī)對(duì)北美市場(chǎng)業(yè)務(wù)的沖擊。

截止 2010 年 6 月 24 日，發(fā)行人已接到 HOMEDICS 發(fā)出的 2010 年訂單3,987.80 萬(wàn)美元，其中北美市場(chǎng)訂單為 1, 833.16 萬(wàn)美元，較上年同期下降 5.41％；歐洲市場(chǎng)訂單為 1, 812.90 萬(wàn)美元，較上年同期增長(zhǎng) 40.04％，整體增長(zhǎng)趨勢(shì)明顯。

5、報(bào)告期內(nèi)公司與 HOMEDICS 所簽合作協(xié)議的期限

2006 年 2 月 25 日，發(fā)行人與 HOMEDICS 簽訂了《國(guó)際購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議》，協(xié)議期限自 2006 年 3 月 1 日至 2010 年 2 月 28 日。

2010 年 1 月 18 日，發(fā)行人與 HOMEDICS 重新簽訂了《國(guó)際購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議》，協(xié)議期限自 2010 年 1 月 21 日至 2014 年 1 月 20 日，其他主要條款均未變化。

6、發(fā)行人與 HOMEDICS 的合作關(guān)系

2007 、2008 和 2009 ，發(fā)行人向 HOMEDICS 的銷(xiāo)售額在持續(xù)增長(zhǎng)的同時(shí)，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為 47.97%、49.41%和 45.32%，略有下降，主要原因是發(fā)行人亦正在著力拓展其他訂單規(guī)模超過(guò) 500 萬(wàn)美元的大客戶(hù)群體并取得了良好進(jìn)展，預(yù)計(jì) HOMEDICS 占發(fā)行人業(yè)務(wù)總額的比例將保持下降趨勢(shì)。

發(fā)行人律師認(rèn)為：“發(fā)行人在 HOMEDICS 供應(yīng)商中具有較高地位，在按摩器具類(lèi)產(chǎn)品方面，發(fā)行人與 HOMEDICS 相互依賴(lài)，不存在發(fā)行人單方面依賴(lài)HOMEDICS 的情況?！?/p>

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“發(fā)行人與 HOMEDICS 通過(guò)長(zhǎng)期的 PRMS 合作，業(yè)已形成了互相依賴(lài)的緊密合作關(guān)系，不存在單方依賴(lài)性。同時(shí)，單一客戶(hù)份額較高不會(huì)對(duì)發(fā)行人持續(xù)發(fā)展形成實(shí)質(zhì)性障礙?！?/p>

7、發(fā)審委審核意見(jiàn)

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品銷(xiāo)售存在單一客戶(hù)比例較大的情形，構(gòu)成發(fā)行人未來(lái)盈利能力的重大不確定性。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第三十七條的規(guī)定不符。

【案例評(píng)析】

1、重大客戶(hù)依賴(lài)問(wèn)題一直是投行實(shí)務(wù)界一個(gè)永恒的話(huà)題，每年商會(huì)的企業(yè)很多，有順利通過(guò)的也有慘遭被否的?？偨Y(jié)起來(lái)，判斷公司是否構(gòu)成重大客戶(hù)依賴(lài)主要把握兩點(diǎn)：①是互相依賴(lài)還是企業(yè)單獨(dú)的依賴(lài)；②如果是單獨(dú)依賴(lài)那么依賴(lài)的是誰(shuí)？如果依賴(lài)的是國(guó)有大型企業(yè)（如中移動(dòng)、中石油、國(guó)家電網(wǎng)）等，那么不會(huì)成為障礙甚至還會(huì)成為加分項(xiàng)；如果依賴(lài)的是小型企業(yè)甚至是不知名或者來(lái)歷不明的企業(yè)，那么問(wèn)題就嚴(yán)重多了，很有可能被人懷疑是關(guān)聯(lián)交易或者利益輸送。

2、還有一種情況，如果依賴(lài)的大型企業(yè)是大型的跨國(guó)公司呢？個(gè)人覺(jué)得不會(huì)有國(guó)內(nèi)大國(guó)企那么可靠，會(huì)里至少會(huì)懷疑兩點(diǎn)：①人家有可能隨時(shí)看不上境內(nèi)企業(yè)隨時(shí)甩了我們；②是不是存在抱大腿傍名牌的情形。因此，從這個(gè)角度來(lái)看，實(shí)益達(dá)的解釋思路依舊值得我們借鑒。

3、實(shí)益達(dá)解釋重大客戶(hù)依賴(lài)不是最早也是非常早的案例后來(lái)逐漸成為了經(jīng)典案例，其對(duì)于依賴(lài)飛利浦的解釋思路也一直被人說(shuō)稱(chēng)道，總結(jié)起來(lái)主要有以下幾個(gè)方面：①飛利浦在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域全球市場(chǎng)份額很大，我不依賴(lài)不行；②公司是飛利浦全球優(yōu)選供應(yīng)商，說(shuō)明公司產(chǎn)品質(zhì)量過(guò)硬且飛利浦也依賴(lài)我，是相互依存的關(guān)系。③公司與飛利浦的合作繼續(xù)保持穩(wěn)定且有望進(jìn)一步擴(kuò)大，并且分不同角度解釋這種穩(wěn)定性是合理的和可預(yù)期的。④公司未來(lái)正在拓展企業(yè)應(yīng)用行業(yè)和客戶(hù)并且已經(jīng)初見(jiàn)成效。

4、寶莫股份也存在這個(gè)問(wèn)題，其解釋思路主要就是兩個(gè)方面：其一，公司產(chǎn)品很好是中石化的優(yōu)秀供應(yīng)商，且這樣供應(yīng)關(guān)系因?yàn)楫a(chǎn)品的優(yōu)越而穩(wěn)定；其二，公司與中石化未來(lái)的合作會(huì)更廣闊且合作關(guān)系不會(huì)隨意變更，不會(huì)存在因重大客戶(hù)變更對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的重要影響。小兵認(rèn)為上述解釋并不能消除風(fēng)險(xiǎn)，從招股書(shū)披露情況來(lái)看，山東寶莫不論是國(guó)內(nèi)還是國(guó)外都不是做該類(lèi)產(chǎn)品最好的，不能排除中石化合作關(guān)系終止的可能，且沒(méi)有披露采購(gòu)合同的簽署年限等問(wèn)題。另外，不僅銷(xiāo)售上依賴(lài)中石化甚至連采購(gòu)都存在依賴(lài)情況。公司使用的進(jìn)口丙烯腈主要通過(guò)委托中石化國(guó)際事業(yè)部代為采購(gòu)，公司通過(guò)中石化國(guó)際事業(yè)部代為采購(gòu)丙烯腈的金額，以及占當(dāng)期采購(gòu)商品的比例如下：2007年13.40%、2008年8.11%、2009年27.39%。當(dāng)然，很有可能因?yàn)槿思乙蕾?lài)的是中石油而沒(méi)有被重大關(guān)注，雖然投資者質(zhì)疑很多。

5、另外，重大客戶(hù)依賴(lài)的定價(jià)公允性也是一個(gè)重要關(guān)注的問(wèn)題，畢竟小企業(yè)面對(duì)大企業(yè)很有可能被欺負(fù)，甚至因?yàn)閮r(jià)格談不攏合作關(guān)系隨時(shí)發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。寶莫股份對(duì)于定價(jià)公允性問(wèn)題也做了解釋。① 采購(gòu)價(jià)格公允性方面：本公司直接參與進(jìn)口價(jià)格的談判工作，由中石化國(guó)際事業(yè)部代理簽訂采購(gòu)，中石化國(guó)際事業(yè)部加收1%代理費(fèi)。中石化國(guó)際事業(yè)部長(zhǎng)期從事化工材料的大宗進(jìn)出口業(yè)務(wù)，憑借其渠道和規(guī)模采購(gòu)優(yōu)勢(shì)，本公司可以降低從國(guó)外直接進(jìn)口的采購(gòu)成本；在丙烯腈供應(yīng)緊張時(shí)，保障了公司生產(chǎn)原材料的及時(shí)供應(yīng)。此外，委托采購(gòu)方式為公司提供了更多的采購(gòu)渠道，方便公司根據(jù)丙烯腈價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)合理確認(rèn)采購(gòu)方案。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，經(jīng)過(guò)對(duì)公司丙烯腈采購(gòu)情況和國(guó)內(nèi)權(quán)威機(jī)構(gòu)發(fā)布的丙烯腈價(jià)格信息進(jìn)行對(duì)比分析，公司委托中石化國(guó)際事業(yè)部采購(gòu)的丙烯腈價(jià)格是公允的。② 銷(xiāo)售價(jià)格方面：中石化通過(guò)與合格供應(yīng)商聯(lián)合談判的方式來(lái)議定聚丙烯酰胺的交易價(jià)格。中石化在確定采購(gòu)量和指標(biāo)規(guī)格后，召集入網(wǎng)的合格生產(chǎn)供應(yīng)商進(jìn)行協(xié)商和談判，綜合考慮主要原材料丙烯腈價(jià)格、供應(yīng)商生產(chǎn)成本、產(chǎn)品質(zhì)量指標(biāo)等因素，商定產(chǎn)品價(jià)格，定價(jià)過(guò)程符合市場(chǎng)化定價(jià)原則，所以聚丙烯酰胺的交易價(jià)格是公允的。經(jīng)核查，保薦人、會(huì)計(jì)師認(rèn)為：公司和中石化之間銷(xiāo)售定價(jià)是公允的。

6、被否決兩家企業(yè)均為2010年最新的案例，盡管公布的審核意見(jiàn)主要是因?yàn)橹卮罂蛻?hù)依賴(lài)被否決，但是更深層次的原因可能是公司盈利能力不足和抗風(fēng)險(xiǎn)能力不強(qiáng)，從而導(dǎo)致對(duì)大客戶(hù)的依賴(lài)存在重大不確定性。顯然，這樣的問(wèn)題靠中介機(jī)構(gòu)的努力并不能消除，因而盡管中介機(jī)構(gòu)均對(duì)客戶(hù)依賴(lài)做了重大風(fēng)險(xiǎn)提示并做了解釋?zhuān)遣](méi)有打消審核人員的疑慮。

7、從上可以判斷，重大客戶(hù)依賴(lài)一直都不是首發(fā)上市的實(shí)質(zhì)性障礙但也是一個(gè)重要的審核風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目組一般對(duì)該類(lèi)企業(yè)會(huì)相當(dāng)謹(jǐn)慎，因?yàn)檫@直接影響到會(huì)里對(duì)于企業(yè)獨(dú)立性的判斷，而獨(dú)立性可是首發(fā)上市的重要門(mén)檻之一。

8、較之客戶(hù)重大依賴(lài)，供應(yīng)商的重大依賴(lài)更加不普遍，如果存在可能主要是行業(yè)特性所決定的，比如藥企的藥材供應(yīng)或者化工企業(yè)某類(lèi)原材料的供應(yīng)等。如果行業(yè)有該類(lèi)特性，那么主要解釋行業(yè)特點(diǎn)以及保持穩(wěn)定性和持續(xù)性的理由是可以的，如果企業(yè)獨(dú)立于行業(yè)的整個(gè)模式那么風(fēng)險(xiǎn)就是非常大，甚至很難被認(rèn)可。如果嘗試解釋?zhuān)瑒t同樣有如下幾個(gè)方面：① 依賴(lài)于單一供應(yīng)商的理由；②是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；③市場(chǎng)上是否存在其他供應(yīng)商，為什么不選擇其他家？④交易價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送；⑤發(fā)行人對(duì)供應(yīng)商是否有主動(dòng)權(quán)；⑥是否存在降低依賴(lài)度的選擇性以及是否存在降低依賴(lài)度的措施。

【參考法規(guī)】

一、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

第三十七條

發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；

（四）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

二、公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說(shuō)明書(shū)（2006年修訂）

第四十四條

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營(yíng)業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

（一）主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途；

（二）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖；

（三）主要經(jīng)營(yíng)模式，包括采購(gòu)模式、生產(chǎn)模式和銷(xiāo)售模式；

（四）列表披露報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量、銷(xiāo)售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)情況；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶(hù)合計(jì)的銷(xiāo)售額占當(dāng)期銷(xiāo)售總額的百分比，如向單個(gè)客戶(hù)的銷(xiāo)售比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴(lài)于少數(shù)客戶(hù)的，應(yīng)披露其名稱(chēng)及銷(xiāo)售比例。如該客戶(hù)為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售的情況。受同一實(shí)際控制人控制的銷(xiāo)售客戶(hù)，應(yīng)合并計(jì)算銷(xiāo)售額；

（五）報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、主要原材料和能源占成本的比重；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比，如向單個(gè)供應(yīng)商的采購(gòu)比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴(lài)于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱(chēng)及采購(gòu)比例。受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購(gòu)額。

第五篇：2011年單一客戶(hù)(品牌)—廣告代理投放合同書(shū)

深圳廣播電影電視集團(tuán)2011

單一客戶(hù)（品牌）代理投放地面電視廣告合同

甲方：

乙方：深圳廣播電影電視集團(tuán)

雙方就2011年甲方向乙方投放廣告事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，現(xiàn)就有關(guān)事宜訂立條款如下：

本合同的優(yōu)惠辦法僅限甲方代理的“”（客戶(hù)）品牌廣告。

一、投放時(shí)間：自2011年1月1日至2011年12月31日

二、投放總額：

甲方代理的“”（客戶(hù)）品牌，在2011內(nèi)在乙方的廣告投放額（即廣告實(shí)際付款額，不含預(yù)付款和使用代理獎(jiǎng)勵(lì)投放的播出額），均可計(jì)入其單一客戶(hù)（品牌）累計(jì)額度，并計(jì)入甲方累計(jì)投放額，享受代理獎(jiǎng)勵(lì)額度。

1.甲方承諾其代理的“”（客戶(hù)）品牌2011在乙方的廣告投放（實(shí)際付款額）不低于RMB元（大寫(xiě)：）。

2.乙方所指頻道包括：都市頻道、電視劇頻道、財(cái)經(jīng)生活頻道、娛樂(lè)頻道、少兒頻道、公共頻道、參

一、參

二、參

三、參

四、參

七、參

十、參

十二、參十三。

三、投放價(jià)格：

1、乙方所有頻道的廣告價(jià)格（含常規(guī)廣告、廣告招商方案、廣告套餐等）均按乙方公布的最新版本刊例價(jià)格執(zhí)行。

2、乙方有權(quán)根據(jù)收視變化、覆蓋變化及市場(chǎng)等情況靈活調(diào)整各頻道廣告價(jià)格，甲方廣告播出時(shí)均按調(diào)整后的刊例價(jià)格執(zhí)行。

四、優(yōu)惠條件：

1、常規(guī)廣告投放（0：00-24：00）：

都市頻道、公共頻道按廣告刊例價(jià)的%標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)，電視劇頻道、娛樂(lè)頻道和參一按廣告刊例價(jià)的%標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)，財(cái)經(jīng)生活頻道、少兒頻道、參

二、參

三、參

四、1

參

七、參

十、參

十二、參十三按廣告刊例價(jià)的%標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)。

2、特殊廣告形式及非常規(guī)廣告形式投放優(yōu)惠

乙方廣告投播指南公布的業(yè)務(wù)，已注明實(shí)價(jià)的業(yè)務(wù)，甲方均享受15%的代理優(yōu)惠率，即優(yōu)惠標(biāo)準(zhǔn)為：實(shí)價(jià)*85%；

乙方廣告投播指南公布的未注明實(shí)價(jià)的業(yè)務(wù)，甲方均可享受本協(xié)議第四項(xiàng)第1條

規(guī)定的各頻道常規(guī)廣告投放優(yōu)惠標(biāo)準(zhǔn)。

乙方推出的廣告套裝方案以及廣告招商方案，甲方可按照乙方公布的優(yōu)惠辦法享

受相應(yīng)的折扣及代理優(yōu)惠率。

五、投放保證金及付款方式：

甲方在合同簽訂后3天內(nèi)向乙方交納承諾投放額的10%即：人民幣元（大寫(xiě)）：作為履約保證金。

甲方所代理的“”品牌廣告全年廣告投放額沒(méi)有達(dá)到人民幣萬(wàn)

元（大寫(xiě)：），則履約保證金歸乙方所有，乙方有權(quán)不予返還給甲方；

乙方執(zhí)行款到播出的原則。甲方在實(shí)際付款額達(dá)到合同額的90%時(shí)即可啟用保證

金沖抵后續(xù)廣告播出款。

六、甲方責(zé)任和義務(wù)：

1、甲方提供的廣告片內(nèi)容必須遵守國(guó)家廣告管理的法律、法規(guī)，符合乙方廣告價(jià)

格和播出條款，否則，乙方在提前通知甲方的情況下有權(quán)刪剪或拒絕播出，并有權(quán)對(duì)刪減后播出的廣告按正常播出的情形向甲方收取廣告播出費(fèi)用。

2、因甲方提供的廣告內(nèi)容違反社會(huì)公共利益或造成對(duì)他人侵權(quán)的，甲方應(yīng)當(dāng)自行

承擔(dān)一切責(zé)任；如因此而給乙方造成名譽(yù)和經(jīng)濟(jì)損失，甲方亦應(yīng)向乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、甲方的廣告訂位排期表需經(jīng)乙方確認(rèn)后方可生效。所有訂單和廣告帶（含品牌

各種版本）最遲應(yīng)在播出前的三個(gè)工作日內(nèi)送達(dá)乙方，如所指段位不能安排，乙方及時(shí)通知甲方，訂單須重新確認(rèn)后安排。

4、甲方提供的廣告帶未能如期送達(dá)乙方造成廣告未能按預(yù)訂時(shí)間播出的，甲方應(yīng)

承擔(dān)全部責(zé)任；甲方如中途要求更改廣告版本需提前二個(gè)工作日將更改好的廣告帶送

達(dá)乙方，未能如期送達(dá)由甲方承擔(dān)全部責(zé)任；若甲方未能如期付款，乙方有權(quán)停播甲方延續(xù)播放的廣告，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；在上述情況下，乙方無(wú)需承擔(dān)第七條第3款約定的義務(wù)。

5、甲方如要求撤單或改單須在預(yù)訂廣告播出時(shí)段前三個(gè)工作日之前書(shū)面提出并征得乙方同意后方可撤單或改單。甲方如需在廣告播出四個(gè)工作日以前取消或修改部分計(jì)劃，需支付整張訂單金額的3%作為違約金；若在廣告播出前四個(gè)工作日內(nèi)通知，則需支付整張訂單金額的10%作為違約金，廣告播出前兩個(gè)工作日內(nèi)不得更改或撤消廣告定單。

6、對(duì)已播出完畢的廣告，甲方在播出一個(gè)月內(nèi)無(wú)異議的，應(yīng)視為播出正常。

7、已播出的廣告，若甲方未能如期付款，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)支付欠付的廣告款，并收取甲方應(yīng)付而未付的廣告費(fèi)額度的10%作為違約金。

七、乙方責(zé)任和義務(wù)：

1、廣告播出前由甲方提供播出計(jì)劃，乙方確認(rèn)后進(jìn)行編排。

2、對(duì)甲方已按乙方指定組別或順序價(jià)格進(jìn)行投放的廣告，乙方應(yīng)按甲方的要求在指定組別或順序位臵編播。因不可抗力因素或執(zhí)行上級(jí)指令的宣傳計(jì)劃進(jìn)行節(jié)目調(diào)整造成廣告時(shí)段的變動(dòng)，乙方盡可能提前通知甲方，并提供相關(guān)證明。若未能如期播出的，給予順延補(bǔ)播。因乙方電視節(jié)目調(diào)整，各時(shí)段廣告播出時(shí)間會(huì)相應(yīng)調(diào)整，廣告播出時(shí)間提前或延后20分鐘內(nèi)均視為正常播出。

3、播出中發(fā)現(xiàn)漏播或錯(cuò)播（包括錯(cuò)播日期/版本/時(shí)段），經(jīng)雙方核實(shí)，乙方根據(jù)“錯(cuò)一補(bǔ)一，漏一補(bǔ)二”的原則給甲方進(jìn)行廣告補(bǔ)償（補(bǔ)播廣告只能用于同一廣告版本）。廣告監(jiān)播可參考央視-索福瑞公司、AC尼爾森公司的監(jiān)測(cè)結(jié)果，但最后以乙方節(jié)目及廣告監(jiān)錄系統(tǒng)的監(jiān)測(cè)真實(shí)結(jié)果為準(zhǔn)。

4、乙方每次在收到甲方的廣告播出費(fèi)后，再安排甲方的廣告播出事項(xiàng)，并向甲方出具發(fā)票；乙方在甲方廣告播放后向甲方提供播出證明。

八、投放額界定：以實(shí)際進(jìn)款額為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。

九、合同變更或解除：

任何一方變更或解除本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式作出知會(huì)，并經(jīng)雙方共同確認(rèn)后方可

變更或解除合同。任何一方都不能單方變更或解除合同。

十、保密原則：

甲乙雙方均對(duì)本合同條款進(jìn)行保密，不得泄露給任何第三方。

十一、爭(zhēng)議處理：

合同簽訂后，雙方均需認(rèn)真遵守。如有爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不 成，可提交深圳仲裁委員會(huì)，按申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為終局的，對(duì)雙方均有約束力。

十二、合同簽署有效期：本合同需于年月日前雙方簽字蓋章，逾期簽約則合同條款自動(dòng)作廢。

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，并自2011年1月1日開(kāi)始累計(jì)甲方投放額。

簽約時(shí)間： 2011 年月日簽約地點(diǎn)：

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

經(jīng)辦人：經(jīng)辦人：

地址：收款單位：深圳廣播電影電視集團(tuán)開(kāi)戶(hù)行：開(kāi)戶(hù)行：深圳發(fā)展銀行江蘇大廈支行 帳號(hào)：帳號(hào)： 11005459095301