第一篇：基金管理風(fēng)險控制制度

寶盈基金管理公司 特定客戶資產(chǎn)管理風(fēng)險控制制度

第一章 目標和原則

第一條 公司制定本制度旨在保護特定客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益，促進公司特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險，防范利益輸送及其他有損害特定資產(chǎn)客戶利益的行為。

公司特定資產(chǎn)風(fēng)險控制的總體目標是：保證公司特定資產(chǎn)運作嚴格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定；確保特定資產(chǎn)的穩(wěn)健運行和受托財產(chǎn)的安全完整，防范和化解風(fēng)險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產(chǎn)。

第二條 特定資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的原則： 合法性原則

公司應(yīng)在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實履行合同義務(wù)，特定客戶資產(chǎn)管理運作應(yīng)與資產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標和風(fēng)險承受度相一致，充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。

健全性原則

風(fēng)險控制必須覆蓋特定客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。

獨立性原則 公司設(shè)風(fēng)險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風(fēng)險控制機構(gòu)和人員具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進行監(jiān)察和稽核。

防火墻原則

特定資產(chǎn)管理部應(yīng)與公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產(chǎn)與公募基金、特定客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)嚴格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應(yīng)當(dāng)恪守職責(zé)、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務(wù)，杜絕利益輸送行為，通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎(chǔ)上使特定客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司其他資產(chǎn)向特定客戶資產(chǎn)輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章 公司內(nèi)控風(fēng)險控制架構(gòu)與流程

第三條 公司設(shè)風(fēng)險控制委員會。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風(fēng)險控制。風(fēng)險控制委員會由公司總經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、市場部總監(jiān)、金融工程部總監(jiān)和基金運營部總監(jiān)組成，總經(jīng)理任風(fēng)險控制委員會主任。

風(fēng)險控制委員會負責(zé)制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存在的風(fēng)險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責(zé)聽取各部門風(fēng)險情況匯報，對潛在的風(fēng)險問題提出解決建議，并部署相關(guān)的風(fēng)險解決方案。第四條 公司設(shè)督察長。督察長負責(zé)組織指導(dǎo)公司監(jiān)察稽核工作。督察長履行職責(zé)的范圍，應(yīng)當(dāng)涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。督察長對董事會負責(zé)，對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察稽核報告。

第五條

公司設(shè)監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負責(zé)公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工作，就內(nèi)部風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經(jīng)理負責(zé)，并協(xié)助督察長工作。

第六條

公司各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業(yè)流程及風(fēng)險控制制度，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。

第七條 公司在風(fēng)險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程：

自上而下：即通過風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監(jiān)察稽核部、各業(yè)務(wù)部門直至每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位的風(fēng)險工作理念和要求的傳達和執(zhí)行的過程。

自下而上：指通過每個業(yè)務(wù)崗位及各業(yè)務(wù)部門逐級對各種風(fēng)險隱患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風(fēng)險信息，實施風(fēng)險控制的過程。

第三章 特定客戶資產(chǎn)管理面臨的風(fēng)險種類

第八條 特定客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風(fēng)險包括： 市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險。第九條 特定資產(chǎn)管理中應(yīng)重點關(guān)注的風(fēng)險包括：

1合同管理風(fēng)險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風(fēng)險。包括：

合同簽訂階段的風(fēng)險評估風(fēng)險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認知能力和承受能力，評估客戶的財務(wù)狀況，向客戶說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風(fēng)險。

合同約定不明的風(fēng)險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風(fēng)險；

違約風(fēng)險：指特定客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反

資產(chǎn)管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風(fēng)險；

2法律風(fēng)險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤而可能造成損失的風(fēng)險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認識不足、處理失當(dāng)而可能擴大損失的風(fēng)險，主要包括（1）違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失；

（2）進行有損委托人利益的異常交易、不正當(dāng)交易等；

（3）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動

3流動性風(fēng)險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變現(xiàn)的潛在風(fēng)險。

4道德風(fēng)險：從事特定客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章 特定資產(chǎn)管理基本的風(fēng)險控制機制

第十條 公司將通過建立科學(xué)嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失密等風(fēng)險：

公司成立專門的特定資產(chǎn)管理部，專門負責(zé)特定客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應(yīng)與公募基金的辦公區(qū)域嚴格分離，而且不得與公募基金經(jīng)理相互兼任； 涉及特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監(jiān)察稽核部負責(zé)公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核工作； 為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的防火墻制度。

第十一條 公司特定資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴格分離，并設(shè)立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產(chǎn)的委托管理資產(chǎn)也分別設(shè)立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相互獨立；

第十二條 特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息應(yīng)嚴格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特定客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露； 通過獨立的投資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)與公司管理的其它委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度的制約，負有嚴格的保密義務(wù)；因工作變動需離開公司的，應(yīng)簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業(yè)秘密。

第十三條 公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道德風(fēng)險。

第十四條 監(jiān)察稽核體系獨立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監(jiān)察稽核部對特定客戶資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的違反法規(guī)、公司風(fēng)險管理制度及委托合同規(guī)定的風(fēng)險行為，進行日常監(jiān)控和監(jiān)察稽核，并要求有關(guān)部門采取風(fēng)險控制措施；通過定期或不定期的專項監(jiān)察稽核報告向公司管理層匯報有關(guān)風(fēng)險問題，并督促相關(guān)部門整改。

第五章 特定資產(chǎn)業(yè)務(wù)各特定風(fēng)險的防范措施

第十五條 公司按照《寶盈基金管理有限公司風(fēng)險控制制度》規(guī)定的相關(guān)措施來防范特定資產(chǎn)管理與其他投資組合相同的風(fēng)險。

第一節(jié) 合同管理風(fēng)險的防范措施

第十六條 在資產(chǎn)委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范：

公司通過“投資者調(diào)查問卷”，充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務(wù)狀況，并通過“風(fēng)險聲明書”向客戶揭示有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風(fēng)險，以防范因風(fēng)險評估失誤產(chǎn)生的風(fēng)險。

公司、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定資產(chǎn)管理過程中承諾返還資產(chǎn)管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資產(chǎn)為資產(chǎn)委托人謀取不當(dāng)利益、在證券承銷和證券投資等業(yè)務(wù)活動中為資產(chǎn)委托人提供配合等 公司市場部會同監(jiān)察稽核部嚴格審查資產(chǎn)委托人的資料和委托資產(chǎn)來源，確保資產(chǎn)委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產(chǎn)的合法性，避免來源不當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)從事反洗錢活動； 由資產(chǎn)委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向資產(chǎn)管理人索取商業(yè)賄賂。第十七條 公司監(jiān)察稽核部負責(zé)對資產(chǎn)委托合同內(nèi)容的管理：

公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標準合同，在資產(chǎn)管理合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的事項。

在合同中明確約定當(dāng)出現(xiàn)委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產(chǎn)的情形時的雙方的權(quán)利義務(wù)。

在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式。

資產(chǎn)管理合同在簽訂之前必須由公司監(jiān)察稽核部法務(wù)人員進行合規(guī)審核。

公司按照法定時間將簽訂的資產(chǎn)管理合同報證監(jiān)會備案，并對合同任何形式進行變更、補充的，在規(guī)定時間內(nèi)報證監(jiān)會備案。第十八條 在資產(chǎn)管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可以向投資決策委員會建議召開風(fēng)險評估會議，及時作出調(diào)整，以符合合同約定。

第二節(jié) 投資相關(guān)風(fēng)險的的防范措施

第十九條 特定資產(chǎn)與公司管理的其他財產(chǎn)共享客觀化的研究平臺，研究員調(diào)研成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和專戶投資經(jīng)理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產(chǎn)。第二十條 公司實行三級配臵，清楚地劃分專戶投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和行業(yè)投資經(jīng)理的職責(zé)，通過層層配臵，分散投資，有利于減少非系統(tǒng)性風(fēng)險，保障特定客戶的利益。

第二十一條 投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，負責(zé)特定客戶資產(chǎn)管理的相關(guān)人員須回避；議題為特定客戶資產(chǎn)管理事宜時，公募基金的相關(guān)管理人員須回避；

第二十二條督察長可列席投資決策委員會會議，對相關(guān)投資決策提出有關(guān)風(fēng)險控制的提示；監(jiān)察稽核部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法 8 合規(guī)性進行監(jiān)督。

第二十三條 專戶投資經(jīng)理應(yīng)依據(jù)委托合同和投資決策委員會資產(chǎn)配臵決議，在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權(quán)限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。

第二十四條 公司從系統(tǒng)上嚴格限定投資交易權(quán)限，專戶投資經(jīng)理只有在各個組合之間進行配臵的權(quán)限。組合經(jīng)理只有在組合內(nèi)進行行業(yè)配臵和選擇投資品種的權(quán)限；專戶投資經(jīng)理和組合經(jīng)理享有特定的交易權(quán)限，其他任何人均無此權(quán)限。

第二十五條 專戶投資經(jīng)理、組合投資經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經(jīng)理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。

第二十六條 特定資產(chǎn)管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配臵計劃互相交流。

第三節(jié) 交易階段的內(nèi)部控制機制

第二十七條 公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達，由集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應(yīng)的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內(nèi)容。

第二十八條 在交易系統(tǒng)中針對不同的專戶設(shè)臵獨立的帳戶，有獨立的股東代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。第二十九條 基金運營部對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴格設(shè)定，只有經(jīng)過批準的專戶投資經(jīng)理和組合投資經(jīng)理才可以下達買賣指令。

第三十條 公司建立科學(xué)合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。實行隨機分發(fā)、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸送。

第三十一條 公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

第三十二條 按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設(shè)臵投資合規(guī)合約比例的預(yù)警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進行預(yù)警設(shè)臵。

第三十三條 監(jiān)察稽核部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、違約或異常交易情況，應(yīng)向?qū)敉顿Y經(jīng)理發(fā)出提示，并要求相關(guān)投資人員進行說明，監(jiān)察稽核部有權(quán)采取相關(guān)制止措施。第三十四條 公司監(jiān)察稽核部負責(zé)對資產(chǎn)管理過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)察稽核。

第三節(jié) 報告制度

第三十五條 監(jiān)察稽核部每季度將對涉及特定客戶資產(chǎn)投資的公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行定期稽核，再出具季度監(jiān)察稽核報告。

監(jiān)察稽核部還將每年對特定客戶資產(chǎn)投資管理部門遵守法規(guī)、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。

第三十六條 公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報送委托財產(chǎn)的投資報告，對報告期內(nèi)委托財產(chǎn)的投資運作等情況作出說明。第三十七條 當(dāng)投資目標和投資策略類似的證券投資委托財產(chǎn)和委托財產(chǎn)投資組合之間的業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時，公司應(yīng)出具書面分析報告，由專戶投資經(jīng)理、督察長、總經(jīng)理分別簽署后報證監(jiān)會備案。第三十八條 公司按法定要求定期完成特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)季度報告和年度報告，并報證監(jiān)會備案。

第六章 風(fēng)險控制制度的保障和評價

第三十九條

為保障風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第四十條

控制環(huán)境是與風(fēng)險控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的綜合效果及其對業(yè)務(wù)、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風(fēng)險控制制度要素提供規(guī)則和架構(gòu)，主要包括各項風(fēng)險控制制度對各項業(yè)務(wù)的牽制力，公司管理層、員工對風(fēng)險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。第四十一條

公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使得控制意 識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內(nèi)控機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。

第四十二條

控制報告制度是指監(jiān)察稽核部及時將風(fēng)險控制制度的實質(zhì)性缺陷或失控向公司總經(jīng)理和督察長報告的制度。公司應(yīng)具備完善的信息系統(tǒng)確保報告程序的有效性，以保證總經(jīng)理和督察長及時可靠的取得準確詳細的信息。

第四十三條

對因監(jiān)察稽核工作出色，防止了某些重大風(fēng)險的發(fā)生，為公司挽回了重大損失，業(yè)績特別突出的監(jiān)察稽核人員，公司應(yīng)予以表彰和獎勵。

第四十四條

監(jiān)察稽核部有關(guān)監(jiān)察稽核人員要認真履行工作職責(zé)，認真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公司造成巨大風(fēng)險和損失的，依公司規(guī)定追究其責(zé)任。

第四十五條

對于各項規(guī)章制度完善、風(fēng)險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應(yīng)給予適當(dāng)表彰與獎勵。

第四十六條

由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風(fēng)險并給公司帶來損失的應(yīng)追究部門主要負責(zé)人的責(zé)任。

第二篇：基金管理公司風(fēng)險控制制度

基金管理公司風(fēng)險控制制度（私募股權(quán)基金內(nèi)部文件）

第一章 目標和原則

第一條公司制定本制度旨在保護特定客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益，促進公司特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險，防范利益輸送及其他有損害特定資產(chǎn)客戶利益的行為。

公司特定資產(chǎn)風(fēng)險控制的總體目標是：保證公司特定資產(chǎn)運作嚴格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定；確保特定資產(chǎn)的穩(wěn)健運行和受托財產(chǎn)的安全完整，防范和化解風(fēng)險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產(chǎn)。

第二條 特定資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的原則： 合法性原則

公司應(yīng)在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實履行合同義務(wù)，特定客戶資產(chǎn)管理運作應(yīng)與資產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標和風(fēng)險承受度相一致，充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。

健全性原則

風(fēng)險控制必須覆蓋特定客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。

獨立性原則

公司設(shè)風(fēng)險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風(fēng)險控制機構(gòu)和人員具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進行監(jiān)察和稽核。

防火墻原則

特定資產(chǎn)管理部應(yīng)與公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產(chǎn)與公募基金、特定客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)嚴格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應(yīng)當(dāng)恪守職責(zé)、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務(wù)，杜絕利益輸送行為，通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎(chǔ)上使特定客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分 1 利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司其他資產(chǎn)向特定客戶資產(chǎn)輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章 公司內(nèi)控風(fēng)險控制架構(gòu)與流程

第三條 公司設(shè)風(fēng)險控制委員會。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風(fēng)險控制。風(fēng)險控制委員會由公司總經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、市場部總監(jiān)、金融工程部總監(jiān)和基金運營部總監(jiān)組成，總經(jīng)理任風(fēng)險控制委員會主任。

風(fēng)險控制委員會負責(zé)制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存在的風(fēng)險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責(zé)聽取各部門風(fēng)險情況匯報，對潛在的風(fēng)險問題提出解決建議，并部署相關(guān)的風(fēng)險解決方案。

第四條 公司設(shè)督察長。督察長負責(zé)組織指導(dǎo)公司監(jiān)察稽核工作。督察長履行職責(zé)的范圍，應(yīng)當(dāng)涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。督察長對董事會負責(zé)，對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察稽核報告。

第五條

公司設(shè)監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負責(zé)公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工作，就內(nèi)部風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經(jīng)理負責(zé)，并協(xié)助督察長工作。

第六條

公司各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業(yè)流程及風(fēng)險控制制度，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。

第七條 公司在風(fēng)險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程： 自上而下：即通過風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監(jiān)察稽核部、各業(yè)務(wù)部門直至每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位的風(fēng)險工作理念和要求的傳達和執(zhí)行的過程。自下而上：指通過每個業(yè)務(wù)崗位及各業(yè)務(wù)部門逐級對各種風(fēng)險隱患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風(fēng)險信息，實施風(fēng)險控制的過程。

第三章

特定客戶資產(chǎn)管理面臨的風(fēng)險種類

第八條 特定客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風(fēng)險包括：市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險。第九條 特定資產(chǎn)管理中應(yīng)重點關(guān)注的風(fēng)險包括：

1合同管理風(fēng)險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風(fēng)險。包括：

合同簽訂階段的風(fēng)險評估風(fēng)險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認知能力和承受能力，評估客戶的財務(wù)狀況，向客戶說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風(fēng)險。

合同約定不明的風(fēng)險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風(fēng)險；

違約風(fēng)險：指特定客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反資產(chǎn)管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風(fēng)險；

2法律風(fēng)險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤而可能造成損失的風(fēng)險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認識不足、處理失當(dāng)而可能擴大損失的風(fēng)險，主要包括

（1）

違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失；

（2）

進行有損委托人利益的異常交易、不正當(dāng)交易等；

（3）

從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動

3流動性風(fēng)險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變現(xiàn)的潛在風(fēng)險。

4道德風(fēng)險：從事特定客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章 特定資產(chǎn)管理基本的風(fēng)險控制機制

第十條 公司將通過建立科學(xué)嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失密等風(fēng)險：

公司成立專門的特定資產(chǎn)管理部，專門負責(zé)特定客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應(yīng)與公募基金的辦公區(qū)域嚴格分離，而且不得與公募基金經(jīng)理相互兼任；

涉及特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監(jiān)察稽核部負責(zé)公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核工作；

為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的防火墻制度。

第十一條 公司特定資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴格分離，并設(shè)立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產(chǎn)的委托管理資產(chǎn)也分別設(shè)立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相互獨立；

第十二條 特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息應(yīng)嚴格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特定客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；通過獨立的投資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)與公司管理的其它委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度的制約，負有嚴格的保密義務(wù)；因工作變動需離開公司的，應(yīng)簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業(yè)秘密。

第十三條 公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道德風(fēng)險。

第十四條 監(jiān)察稽核體系獨立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監(jiān)察稽核部對特定客戶資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的違反法規(guī)、公

第三篇：XXXX基金管理有限公司 風(fēng)險控制制度

XXXX基金管理有限公司 風(fēng)險控制制度（僅供參考）

第一章 總則

第一條 根據(jù)《證券法》、《證券投資基金法》、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及公司相關(guān)管理制度，為加強公司風(fēng)險管理水平，保護基金份額持有人的合法權(quán)益，確保公司規(guī)范經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展，有效防范和減少公司經(jīng)營風(fēng)險和基金資產(chǎn)運作風(fēng)險的發(fā)生，特制訂本制度。第二章 風(fēng)險控制的目標和原則 第二條 公司風(fēng)險控制目標：

（一）不斷提高全體員工風(fēng)險控制的意識，促進公司風(fēng)控文化的形成；

（二）不斷提高經(jīng)營管理水平和風(fēng)險控制能力，在有效防范風(fēng)險的前提下，努力實現(xiàn)基金持有人利益最大化；

（三）建立行之有效的風(fēng)險控制機制和制度，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標得以實現(xiàn)；

（四）維護基金持有人、公司、公司股東的合法權(quán)益，保證基金財產(chǎn)及公司財產(chǎn)的安全完整；

（五）維護公司信譽，保持公司的良好形象。第三條 公司的風(fēng)險控制遵循以下原則：

（一）全面性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制必須覆蓋到公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門和各個崗位，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；

（二）持續(xù)性原則：各業(yè)務(wù)部門應(yīng)對風(fēng)險實施持續(xù)控制，對業(yè)務(wù)中的風(fēng)險進行持續(xù)的識別、評估，及時采取相應(yīng)的控制措施；

（三）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司各項決策都要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；

（四）獨立性原則：公司設(shè)風(fēng)險管理委員會、風(fēng)險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部門等一套獨立的風(fēng)險控制體系，各風(fēng)險控制機構(gòu)和人員具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進行評價、監(jiān)督、檢查；

（五）相互制約原則：公司在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計上應(yīng)形成相互制約的機制，通過不同崗位之間的制衡減少風(fēng)險的發(fā)生；

（六）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風(fēng)險控制制度進行相應(yīng)修改和完善；

（七）防火墻原則：公司基金投資業(yè)務(wù)和自有資金投資業(yè)務(wù)應(yīng)進行隔離，投資決策、交易執(zhí)行和清算交割、基金會計和公司會計、基金投資和專戶理財?shù)戎匾獦I(yè)務(wù)崗位應(yīng)嚴格分離。對因業(yè)務(wù)需要知悉內(nèi)幕信息的人員，應(yīng)執(zhí)行嚴格的批準程序和監(jiān)督措施；

（八）成本效益原則：公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，以合理的成本控制達到最佳的風(fēng)險控制效果。第三章 風(fēng)險控制體系 第四條 風(fēng)險控制組織體系

公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司的風(fēng)險控制體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設(shè)的風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險控制部、業(yè)務(wù)部。第五條 各層級的風(fēng)險控制職責(zé)董事會職責(zé)：

（一）審議批準風(fēng)險控制委員會的基本制度，決定風(fēng)險控制委員會的人員組成，聽取風(fēng)險控制委員會的報告；

（二）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目；

（三）決定公司內(nèi)部風(fēng)險管理機構(gòu)的設(shè)置；

（四）法律法規(guī)或公司章 程規(guī)定的其它職權(quán)。董事會下設(shè)風(fēng)險控制委員會，其職責(zé)包括：

（一）組織擬訂公司的風(fēng)險管理基本制度；

（二）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審批的股權(quán)投資事項進行合規(guī)性審核；

（三）監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況等。風(fēng)險控制委員會對董事會負責(zé)，向董事會報告。投資決策委員會職責(zé)：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。

風(fēng)險控制部是公司內(nèi)專職的風(fēng)險管理部門，其職責(zé)包括：

（一）獨立于業(yè)務(wù)部開展風(fēng)險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；

（二）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；

（三）對投資協(xié)議進行審核；

（四）在出現(xiàn)重大問題時及時向風(fēng)險控制委員會報送相關(guān)專項報告。業(yè)務(wù)部職責(zé)：具體負責(zé)項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制。業(yè)務(wù)部負責(zé)人作為股權(quán)投資項目風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責(zé)。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員

第六條 公司監(jiān)察稽核部門應(yīng)配備專業(yè)的投資風(fēng)險管理人員，負責(zé)對基金投資過程中各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所涉及的投資風(fēng)險進行管理，包括但不限于：市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、投資比例合規(guī)風(fēng)險、個股或個券風(fēng)險、交易對手風(fēng)險等等。其主要職責(zé)是：

（一）根據(jù)投資業(yè)務(wù)特點和需求，制訂并執(zhí)行風(fēng)險管理和績效評估措施；

（二）發(fā)展數(shù)量化的投資風(fēng)險與績效評估系統(tǒng)，確保對基金投資風(fēng)險和基金投資績效進行科學(xué)評估；

（三）定期向決策和管理層提交風(fēng)險報告，如發(fā)現(xiàn)任何重大偏差，應(yīng)立即向管理層匯報；

（四）及時提供基金投資風(fēng)險和績效數(shù)據(jù)，對績效進行歸因分析從而對投資決策起輔助支持作用；

（五）依據(jù)風(fēng)險控制的要求對各項風(fēng)險課題進行研究。

第四章 風(fēng)險控制程序

第七條 風(fēng)險控制程序由風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險控制措施的實施、風(fēng)險控制監(jiān)控、風(fēng)險控制完善和風(fēng)險報告六個環(huán)節(jié)組成。

第八條 風(fēng)險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險的來源進行辨別。第九條 風(fēng)險評估是制訂風(fēng)險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)，主要包括風(fēng)險識別，即公司經(jīng)營層對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險進行辨別；風(fēng)險分析，即分析風(fēng)險來源及其表現(xiàn)形式；風(fēng)險測定，即對風(fēng)險的嚴重性和發(fā)生的可能性以及其影響進行測定。

第十條 風(fēng)險控制委員會應(yīng)當(dāng)定期或不定期對風(fēng)險進行評估。

第十一條 風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會以及各業(yè)務(wù)部門根據(jù)風(fēng)險評估的結(jié)果制訂風(fēng)險控制的策略，根據(jù)風(fēng)險的不同類型采取不同的控制措施。第十二條 風(fēng)險控制監(jiān)控是指對風(fēng)險控制各環(huán)節(jié)的執(zhí)行情況進行監(jiān)督和檢查。監(jiān)察稽核部門應(yīng)對各部門風(fēng)險控制執(zhí)行情況進行日常監(jiān)察和專項稽核，發(fā)現(xiàn)問題及時向總經(jīng)理和督察長報告。

第十三條 公司應(yīng)定期對風(fēng)險、風(fēng)險控制措施及執(zhí)行情況進行總結(jié)，不斷提高防范和化解各項風(fēng)險的能力，不斷完善各項內(nèi)部控制措施，提高風(fēng)險控制水平。第十四條 風(fēng)險報告是指業(yè)務(wù)部、風(fēng)險控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險評估分析相關(guān)的報告。第五章 風(fēng)險的類型

第十五條 公司經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險，根據(jù)風(fēng)險性質(zhì)可以劃分為戰(zhàn)略風(fēng)險、投資管理風(fēng)險、運營風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、政策風(fēng)險等。

第十六條 戰(zhàn)略風(fēng)險是指由于公司戰(zhàn)略失誤、戰(zhàn)略決策不恰當(dāng)、非預(yù)期的外部事務(wù)傷害、公司聲譽受到負面影響、不可抗力等導(dǎo)致公司失去競爭力并遭受損失的風(fēng)險，是影響整個公司的發(fā)展戰(zhàn)略、核心競爭力和經(jīng)營效益的重要因素。第十七條 投資管理風(fēng)險是指在投資管理運作過程中，由于利率變化、匯率變化、價格變化以及其他市場因素變化所引起的市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、信用風(fēng)險等未能獲得有效管理，致使投資策略失誤或決策不當(dāng)，導(dǎo)致投資受到重大損失的風(fēng)險。第十八條 運營風(fēng)險是指公司在運營過程中，由于外部環(huán)境的復(fù)雜性、變動性以及相關(guān)主體對環(huán)境的認知能力和適應(yīng)能力的有限性，而導(dǎo)致的運營失敗或使運營活動達不到預(yù)期目標的可能性及其損失。包括IT系統(tǒng)風(fēng)險、操作風(fēng)險、產(chǎn)品設(shè)計不當(dāng)風(fēng)險、市場營銷風(fēng)險、員工道德風(fēng)險、合同違約風(fēng)險、公司財務(wù)風(fēng)險、人力資源風(fēng)險等。

第十九條 合規(guī)風(fēng)險是指公司經(jīng)營違反相關(guān)法律法規(guī)，或者基金投資違反法規(guī)及基金合同而造成損失的風(fēng)險。

第二十條 政策風(fēng)險是項目公司面臨的主要風(fēng)險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險。項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。

第六章 風(fēng)險控制的措施

第二十一條 戰(zhàn)略風(fēng)險控制措施主要包括：

（一）公司應(yīng)有清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和短、中期工作計劃。

（二）公司的經(jīng)營計劃、重大固有資產(chǎn)投資計劃、預(yù)決算等應(yīng)經(jīng)董事會批準，公司日常經(jīng)營中的重大決策應(yīng)有明確的決策和授權(quán)程序，應(yīng)保留討論、決策過程的記錄。

（三）經(jīng)營層、督察長應(yīng)定期向董事會報告影響公司發(fā)展的內(nèi)外部重大事項及應(yīng)對措施。

第二十二條 投資管理風(fēng)險的控制措施貫穿投資事前、事中和事后的整個過程，具體包括：

（一）投資決策委員會、投資總監(jiān)和基金經(jīng)理及其相應(yīng)受托人必須依據(jù)投資管理制度的規(guī)定，在相應(yīng)的授權(quán)范圍內(nèi)按照規(guī)定的決策程序進行投資審查、決策，嚴禁個人決策、隨意決策或越權(quán)決策，最大限度地避免投資決策風(fēng)險；

（二）投資決策委員會定期召開會議，研究宏觀經(jīng)濟形勢和市場狀況，確定下一階段投資策略，制訂資產(chǎn)分配比例，控制基金市場風(fēng)險；

（三）基金經(jīng)理按照投資決策委員會討論決定的資產(chǎn)配置計劃，在權(quán)限范圍內(nèi)制訂基金投資組合方案并對其投資行為負責(zé)?；鸾?jīng)理超越權(quán)限的操作必須事前經(jīng)投資總監(jiān)、投資決策委員會審批，避免由于基金經(jīng)理個人的失誤導(dǎo)致基金投資出現(xiàn)重大損失。

（四）中央交易室應(yīng)建立門禁制度，禁止非交易室成員進出中央交易室，切實保障交易執(zhí)行過程的獨立性、保密性；

（五）除交易員以外任何人不得進行交易，同時依據(jù)業(yè)務(wù)授權(quán)管理規(guī)定，對交易員的交易系統(tǒng)操作權(quán)限予以設(shè)定，避免交易員越權(quán)操作給基金投資帶來風(fēng)險；每日的交易指令以及交易修改指令必須經(jīng)基金經(jīng)理確認，防止交易員越權(quán)操作風(fēng)險；

（六）對反向交易、關(guān)聯(lián)交易等根據(jù)不同情況進行嚴格的審批和禁止，對同向交易必須保證公平交易的原則；

（七）所有投資行為必須通過專門的交易系統(tǒng)實施，系統(tǒng)中應(yīng)設(shè)置法規(guī)和基金合同規(guī)定的各項風(fēng)控參數(shù)，參數(shù)調(diào)整和變更應(yīng)由監(jiān)察稽核部門實施；

（八）對銀行間債券交易等場外交易，必須對債券信用風(fēng)險、交易對手風(fēng)險、交易價格偏差進行嚴格控制，必須密切關(guān)注貨幣基金各項風(fēng)險指標；

（九）對外部研究機構(gòu)提供的信息，應(yīng)對其全面性、及時性、真實性、完整性、準確性進行分析，避免虛假外部信息給基金投資帶來損失；

（十）實行嚴格的股票池管理和研究報告評價制度，保證研究工作質(zhì)量；

（十一）核心股票池和重點投資的股票應(yīng)建立嚴格的跟蹤和評級調(diào)整；

（十二）定期對公司各基金的投資風(fēng)格、投資績效和風(fēng)險水平進行分析和評估；

（十三）監(jiān)察稽核部門實施的合規(guī)性監(jiān)控貫穿始終，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時通知基金經(jīng)理和投資總監(jiān)，確保各種投資比例及投資范圍符合法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同的約定。

第二十三條 運營風(fēng)險的控制：

（一）建立有效的內(nèi)部人才培養(yǎng)機制，通過良好的公司文化、薪酬與激勵機制以及員工職業(yè)規(guī)劃，留住和吸引優(yōu)秀人才；

（二）重要合同在簽署前應(yīng)對對手方的背景、財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、信用狀況作出全面評估；

（三）針對各類業(yè)務(wù)制訂標準化的操作流程，并據(jù)此進行日常業(yè)務(wù)的處理、監(jiān)督和控制；

（四）建立科學(xué)、嚴格的崗位分離制度，明確劃分各崗位職責(zé)，重要崗位不得有人員的重疊。重要業(yè)務(wù)部門和崗位進行物理隔離；

（五）對各操作員的權(quán)限按崗位分工進行設(shè)置，嚴禁跨權(quán)限操作，并對重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)設(shè)定雙人復(fù)核制度；

（六）明確各類業(yè)務(wù)匯報程序，確保業(yè)務(wù)操作風(fēng)險得到有效控制，對于突發(fā)性的操作風(fēng)險有完善的處置預(yù)案。

（七）重要崗位和數(shù)據(jù)建立備份制度，并定期核查；

（八）建立成熟的產(chǎn)品設(shè)計團隊，制訂嚴格的產(chǎn)品設(shè)計流程，謹慎推出新產(chǎn)品；

（九）建立完整的市場銷售體系，確定代銷機構(gòu)選擇標準；

（十）加強客戶資料管理，禁止任何人泄露客戶信息資料；

（十一）制訂銷售人員行為守則，規(guī)范、約束一線的市場營銷人員的行為，樹立并保持公司在業(yè)界的優(yōu)良品牌和良好形象。

（十二）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，加強員工行為監(jiān)控； 第二十四條 合規(guī)風(fēng)險控制：

（一）跟蹤有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的變動情況，對相關(guān)制度流程及時進行相應(yīng)的修改，并對管理層進行提示或培訓(xùn)；

（二）公司對外所簽署的所有合同應(yīng)經(jīng)監(jiān)察稽核部門和督察長審核，重要合同需經(jīng)公司聘請的律師事務(wù)所審核，并由律師事務(wù)所出具法律意見；

（三）公司對外所簽署的任何合同均需由公司總經(jīng)理或授權(quán)代表簽章 后生效。第七章 風(fēng)險控制評價和檢查

第二十五條 為保證風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司應(yīng)制訂可行的風(fēng)險控制制度的評價和檢查機制，以合理的控制成本保證風(fēng)險控制目標得到全面實現(xiàn)。第二十六條 監(jiān)察稽核部門定期檢查公司各部門的風(fēng)險控制工作，出具定期報告、臨時報告或提示函，上報總經(jīng)理和督察長。

第二十七條 風(fēng)險控制委員會定期召開會議，聽取各業(yè)務(wù)部門對上期風(fēng)險控制工作總結(jié)及下階段風(fēng)險控制工作計劃與建議。

第二十八條 風(fēng)險管理委員會、督察長對內(nèi)部風(fēng)險控制情況定期進行檢查，并出具專項報告，上報董事會。第八章 附則

第二十九條 公司可在遵守本制度規(guī)定的前提下，根據(jù)需要制定風(fēng)險控制各項具體業(yè)務(wù)的管理辦法，由總經(jīng)理辦公會批準。

第三十條 本制度及其修訂經(jīng)公司董事會審議通過后生效。

第三十一條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行；本制度與新頒布的法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)定相抵觸時，從其規(guī)定，并立即修訂本制度，報董事會審議通過。

第三十二條 本制度由公司監(jiān)察稽核部門負責(zé)解釋。

第四篇：“中小企業(yè)互助基金”基金管理風(fēng)險控制制度

青海金融超市“中小企業(yè)互助基金”

風(fēng)險控制制度

第一章 目標和原則

第一條 青海金融超市有限公司制定本制度旨在保護“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益，促進公司會員客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險，防范利益輸送及其他有損害資產(chǎn)客戶利益的行為。

公司資產(chǎn)風(fēng)險控制的總體目標是：保證公司資產(chǎn)運作嚴格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定；確保資產(chǎn)的穩(wěn)健運行和受托財產(chǎn)的安全完整，防范和化解風(fēng)險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產(chǎn)。

第二條 資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的原則： 合法性原則

青海金融超市有限責(zé)任公司應(yīng)在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實履行合同義務(wù)，會員客戶資產(chǎn)管理運作應(yīng)與資產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標和風(fēng)險承受度相一致，充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。

健全性原則 風(fēng)險控制必須覆蓋“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。

獨立性原則

公司設(shè)風(fēng)險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風(fēng)險控制機構(gòu)和人員具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進行監(jiān)察和稽核。

防火墻原則

資產(chǎn)管理部應(yīng)與公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產(chǎn)與公募基金、會員客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)嚴格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應(yīng)當(dāng)恪守職責(zé)、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務(wù)，杜絕利益輸送行為，通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎(chǔ)上使“中小企業(yè)互助基金”的會員客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司其他資產(chǎn)向會員客戶資產(chǎn)輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章 公司內(nèi)控風(fēng)險控制架構(gòu)與流程 第三條 公司設(shè)風(fēng)險控制委員會。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風(fēng)險控制。風(fēng)險控制委員會由公司總經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、業(yè)務(wù)綜合部總監(jiān)、金融工程部總監(jiān)和基金運營部總監(jiān)組成，總經(jīng)理任風(fēng)險控制委員會主任。

風(fēng)險控制委員會負責(zé)制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存在的風(fēng)險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責(zé)聽取各部門風(fēng)險情況匯報，對潛在的風(fēng)險問題提出解決建議，并部署相關(guān)的風(fēng)險解決方案。

第四條 公司設(shè)督察長。督察長負責(zé)組織指導(dǎo)公司監(jiān)察稽核工作。督察長履行職責(zé)的范圍，應(yīng)當(dāng)涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。督察長對董事會負責(zé)，對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察稽核報告。

第五條 公司設(shè)監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負責(zé)公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工作，就內(nèi)部風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經(jīng)理負責(zé)，并協(xié)助督察長工作。

第六條 公司各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業(yè)流程及風(fēng)險控制制度，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。

第七條 公司在風(fēng)險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程：

自上而下：即通過風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監(jiān)察稽核部、各業(yè)務(wù)部門直至每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位的風(fēng)險工作理念和要求的傳達和執(zhí)行的過程。

自下而上：指通過每個業(yè)務(wù)崗位及各業(yè)務(wù)部門逐級對各種風(fēng)險隱患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風(fēng)險信息，實施風(fēng)險控制的過程。

第三章 客戶資產(chǎn)管理面臨的風(fēng)險種類

第八條 會員客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風(fēng)險包括：市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險。

第九條 資產(chǎn)管理中應(yīng)重點關(guān)注的風(fēng)險包括：

1合同管理風(fēng)險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風(fēng)險。包括：

合同簽訂階段的風(fēng)險評估風(fēng)險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認知能力和承受能力，評估客戶的財務(wù)狀況，向客戶說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風(fēng)險。

合同約定不明的風(fēng)險委托雙方因投資管理合同沒有約 定或約定不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風(fēng)險；

違約風(fēng)險：指會員客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反 資產(chǎn)管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風(fēng)險；

2法律風(fēng)險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤而可能造成損失的風(fēng)險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認識不足、處理失當(dāng)而可能擴大損失的風(fēng)險，主要包括

（1）違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失；

（2）進行有損委托人利益的異常交易、不正當(dāng)交易等；（3）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動

3流動性風(fēng)險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變現(xiàn)的潛在風(fēng)險。

4道德風(fēng)險：從事會員客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章 特定資產(chǎn)管理基本的風(fēng)險控制機制

第十條 公司將通過建立科學(xué)嚴密的崗位分離制度，確?！爸行∑髽I(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失密等風(fēng)險： 公司成立專門的資產(chǎn)管理部，專門負責(zé)“中小企業(yè)互助基金”的會員客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應(yīng)與公募基金的辦公區(qū)域嚴格分離，而且不得與公募基金經(jīng)理相互兼任；

涉及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監(jiān)察稽核部負責(zé)公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核工作；

為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的防火墻制度。

第十一條 公司資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴格分離，并設(shè)立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)的委托管理資產(chǎn)也分別設(shè)立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相互獨立； 第十二條 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息應(yīng)嚴格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特定客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；通過獨立的投資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)與公司管理的其它委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送； 公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度的制約，負有嚴格的保密義務(wù)；因工作變動需離開公司的，應(yīng)簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業(yè)秘密。

第十三條 公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道德風(fēng)險。

第十四條 監(jiān)察稽核體系獨立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監(jiān)察稽核部對會員客戶資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的違反法規(guī)、公司風(fēng)險管理制度及委托合同規(guī)定的風(fēng)險行為，進行日常監(jiān)控和監(jiān)察稽核，并要求有關(guān)部門采取風(fēng)險控制措施；通過定期或不定期的專項監(jiān)察稽核報告向公司管理層匯報有關(guān)風(fēng)險問題，并督促相關(guān)部門整改。

第五章 特定資產(chǎn)業(yè)務(wù)各特定風(fēng)險的防范措施

第十五條 公司按照《青海金融超市有限公司“中小企業(yè)互助基金”風(fēng)險控制制度》規(guī)定的相關(guān)措施來防范特定資產(chǎn)管理與其他投資組合相同的風(fēng)險。

第一節(jié) 合同管理風(fēng)險的防范措施

第十六條 在資產(chǎn)委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來 防范：

公司通過“投資者調(diào)查問卷”，充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務(wù)狀況，并通過“風(fēng)險聲明書”向客戶揭示有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風(fēng)險，以防范因風(fēng)險評估失誤產(chǎn)生的風(fēng)險。

公司、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定資產(chǎn)管理過程中承諾返還資產(chǎn)管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資產(chǎn)為資產(chǎn)委托人謀取不當(dāng)利益、在證券承銷和證券投資等業(yè)務(wù)活動中為資產(chǎn)委托人提供配合等

公司市場部會同監(jiān)察稽核部嚴格審查資產(chǎn)委托人的資料和委托資產(chǎn)來源，確保資產(chǎn)委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產(chǎn)的合法性，避免來源不當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)從事反洗錢活動；

由資產(chǎn)委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向資產(chǎn)管理人索取商業(yè)賄賂。第十七條 公司監(jiān)察稽核部負責(zé)對資產(chǎn)委托合同內(nèi)容的管理：

公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標準合同，在資產(chǎn)管理合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的事項。在合同中明確約定當(dāng)出現(xiàn)委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產(chǎn)的情形時的雙方的權(quán)利義務(wù)。

在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式。

資產(chǎn)管理合同在簽訂之前必須由公司監(jiān)察稽核部法務(wù)人員進行合規(guī)審核。

公司按照法定時間將簽訂的資產(chǎn)管理合同報證監(jiān)會備案，并對合同任何形式進行變更、補充的，在規(guī)定時間內(nèi)報證監(jiān)會備案。

第十八條 在資產(chǎn)管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可以向投資決策委員會建議召開風(fēng)險評估會議，及時作出調(diào)整，以符合合同約定。第二節(jié) 投資相關(guān)風(fēng)險的的防范措施

第十九條 資產(chǎn)與公司管理的其他財產(chǎn)共享客觀化的研究平臺，研究員調(diào)研成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和專戶投資經(jīng)理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產(chǎn)。

第二十條 公司實行三級配臵，清楚地劃分專戶投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和行業(yè)投資經(jīng)理的職責(zé)，通過層層配臵，分散投資，有利于減少非系統(tǒng)性風(fēng)險，保障“中小企業(yè)互助基金”會員客戶的利益。

第二十一條 投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，負責(zé)會員客戶資產(chǎn)管理的相關(guān)人員須回避；議題為會員客戶資產(chǎn)管理事宜時，公募基金的相關(guān)管理人員須回避；

第二十二條 督察長可列席投資決策委員會會議，對相關(guān)投資決策提出有關(guān)風(fēng)險控制的提示；監(jiān)察稽核部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。

第二十三條 專戶投資經(jīng)理應(yīng)依據(jù)委托合同和投資決策委員會資產(chǎn)配臵決議，在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權(quán)限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。

第二十四條 公司從系統(tǒng)上嚴格限定投資交易權(quán)限，專戶投資經(jīng)理只有在各個組合之間進行配臵的權(quán)限。組合經(jīng)理只有在組合內(nèi)進行行業(yè)配臵和選擇投資品種的權(quán)限；專戶投資經(jīng)理和組合經(jīng)理享有特定的交易權(quán)限，其他任何人均無此權(quán)限。

第二十五條 專戶投資經(jīng)理、組合投資經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經(jīng)理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投 資。

第二十六條 資產(chǎn)管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配臵計劃互相交流。

第三節(jié) 交易階段的內(nèi)部控制機制

第二十七條 公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達，由集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應(yīng)的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內(nèi)容。

第二十八條 在交易系統(tǒng)中針對不同的專戶設(shè)臵獨立的帳戶，有獨立的股東代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。

第二十九條 基金運營部對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴格設(shè)定，只有經(jīng)過批準的專戶投資經(jīng)理和組合投資經(jīng)理才可以下達買賣指令。

第三十條 公司建立科學(xué)合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。實行隨機分發(fā)、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸送。第三十一條 公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投 資風(fēng)格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

第三十二條 按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設(shè)臵投資合規(guī)合約比例的預(yù)警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進行預(yù)警設(shè)臵。第三十三條 監(jiān)察稽核部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、違約或異常交易情況，應(yīng)向?qū)敉顿Y經(jīng)理發(fā)出提示，并要求相關(guān)投資人員進行說明，監(jiān)察稽核部有權(quán)采取相關(guān)制止措施。

第三十四條 公司監(jiān)察稽核部負責(zé)對資產(chǎn)管理過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)察稽核。

第三節(jié) 報告制度

第三十五條 監(jiān)察稽核部每季度將對涉及會員客戶資產(chǎn)投資的公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行定期稽核，再出具季度監(jiān)察稽核報告。

監(jiān)察稽核部還將每年對會員客戶資產(chǎn)投資管理部門遵守法規(guī)、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。

第三十六條 公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報 送委托財產(chǎn)的投資報告，對報告期內(nèi)委托財產(chǎn)的投資運作等情況作出說明。

第三十七條 當(dāng)投資目標和投資策略類似的證券投資委托財產(chǎn)和委托財產(chǎn)投資組合之間的業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時，公司應(yīng)出具書面分析報告，由專戶投資經(jīng)理、督察長、總經(jīng)理分別簽署后報證監(jiān)會備案。

第三十八條 公司按法定要求定期完成特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)季度報告和報告，并報證監(jiān)會備案。

第六章 風(fēng)險控制制度的保障和評價

第三十九條 為保障風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第四十條 控制環(huán)境是與風(fēng)險控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的綜合效果及其對業(yè)務(wù)、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風(fēng)險控制制度要素提供規(guī)則和架構(gòu)，主要包括各項風(fēng)險控制制度對各項業(yè)務(wù)的牽制力，公司管理層、員工對風(fēng)險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。

第四十一條 公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使 得控制意識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內(nèi)控機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。第四十二條 控制報告制度是指監(jiān)察稽核部及時將風(fēng)險控制制度的實質(zhì)性缺陷或失控向公司總經(jīng)理和督察長報告的制度。公司應(yīng)具備完善的信息系統(tǒng)確保報告程序的有效性，以保證總經(jīng)理和督察長及時可靠的取得準確詳細的信息。第四十三條 對因監(jiān)察稽核工作出色，防止了某些重大風(fēng)險的發(fā)生，為公司挽回了重大損失，業(yè)績特別突出的監(jiān)察稽核人員，公司應(yīng)予以表彰和獎勵。

第四十四條 監(jiān)察稽核部有關(guān)監(jiān)察稽核人員要認真履行工作職責(zé)，認真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公司造成巨大風(fēng)險和損失的，依公司規(guī)定追究其責(zé)任。

第四十五條 對于各項規(guī)章制度完善、風(fēng)險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應(yīng)給予適當(dāng)表彰與獎勵。第四十六條 由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風(fēng)險并給公司帶來損失的應(yīng)追究部門主要負責(zé)人的責(zé)任。

第五篇：私募基金風(fēng)險控制制度

第一章

總則

第一條

為保障公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運作和管理，加強公司內(nèi)部風(fēng)險管理，規(guī)范投資行為，提高風(fēng)險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風(fēng)險，根據(jù)《證券公司直接投資業(yè)務(wù)試點指引》等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

第二條

股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。

第三條

風(fēng)險控制原則

公司的風(fēng)險控制應(yīng)嚴格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項工作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；

（2）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；

（3）獨立性原則：風(fēng)險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；

（4）有效性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；

（5）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風(fēng)險控制制度進行相應(yīng)修改和完善；

（6）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風(fēng)險傳遞及利益沖突給公司帶來的風(fēng)險。

第二章

風(fēng)險控制組織體系

第四條

風(fēng)險控制組織體系

公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司的風(fēng)險控制體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設(shè)的風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險控制部、業(yè)務(wù)部。

第五條

各層級的風(fēng)險控制職責(zé)

董事會職責(zé)：（1）審議批準風(fēng)險控制委員會的基本制度，決定風(fēng)險控制委員會的人員組成，聽取風(fēng)險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目；（3）決定公司內(nèi)部風(fēng)險管理機構(gòu)的設(shè)置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

董事會下設(shè)風(fēng)險控制委員會，其職責(zé)包括：（1）組織擬訂公司的風(fēng)險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審批的股權(quán)投資事項進行合規(guī)性審核；（3）監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況等。風(fēng)險控制委員會對董事會負責(zé)，向董事會報告。

投資決策委員會職責(zé)：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。

風(fēng)險控制部是公司內(nèi)專職的風(fēng)險管理部門，其職責(zé)包括：（1）獨立于業(yè)務(wù)部開展風(fēng)險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對投資協(xié)議進行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時及時向風(fēng)險控制委員會報送相關(guān)專項報告。

業(yè)務(wù)部職責(zé)：具體負責(zé)項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制。業(yè)務(wù)部負責(zé)人作為股權(quán)投資項目風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責(zé)。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。第六條 為建立健全內(nèi)控機制，公司設(shè)立獨立于項目組的后臺管理和監(jiān)督部門。

綜合管理部負責(zé)股權(quán)投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等。

財務(wù)部負責(zé)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥，為股權(quán)投資項目分別設(shè)置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第三章

風(fēng)險控制流程

第七條

風(fēng)險管理的業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險分析、風(fēng)險控制和風(fēng)險報告五個步驟組成，是制定風(fēng)險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。

第八條

風(fēng)險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險的來源進行辨別。

第九條

風(fēng)險測量是對風(fēng)險的嚴重程度及發(fā)生概率進行科學(xué)合理的量化。

第十條

風(fēng)險分析主要對風(fēng)險的驅(qū)動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。

第十一條

風(fēng)險控制是對業(yè)務(wù)流程的各個環(huán)節(jié)制定風(fēng)險防范和處理措施。

第十二條

風(fēng)險報告是指業(yè)務(wù)部、風(fēng)險控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險評估分析相關(guān)的報告。

第四章

風(fēng)險識別與評估

第十三條

股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等多種風(fēng)險。

公司運營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責(zé)。

第十四條

政策風(fēng)險

政策風(fēng)險是項目公司面臨的主要風(fēng)險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險。項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條

合規(guī)性風(fēng)險

項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險；項目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險。

第十六條

法律風(fēng)險

與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。

第十七條

操作風(fēng)險

股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風(fēng)險，其中，決策失誤、投資失控是重大風(fēng)險。

第十八條

市場風(fēng)險

由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導(dǎo)致項目公司估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現(xiàn)的風(fēng)險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風(fēng)險是難以控制的。

第五章

風(fēng)險控制

第一節(jié)

合規(guī)風(fēng)險的控制

第十九條

公司對股權(quán)投資項目的合法、合規(guī)性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險。

第二十條

公司通過以下手段對合規(guī)風(fēng)險進行事前和事中控制：

（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程；

（二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；

（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；

（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。

第二十一條

公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。

（一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；

（二）對股權(quán)投資業(yè)務(wù)運作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進行檢查，并向公司通報；

（三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。

第二節(jié)

市場風(fēng)險的控制

第二十二條

市場風(fēng)險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)上。

第二十三條

公司制訂項目立項標準。立項標準應(yīng)該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條

業(yè)務(wù)部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項標準和投資范圍，對備選企業(yè)進行篩選形成項目池。項目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對入選項目池的項目進行初步評估和風(fēng)險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項審批。

第三節(jié)

法律風(fēng)險的控制

第二十五條

風(fēng)險控制部應(yīng)當(dāng)對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進行審核，防范法律風(fēng)險。

第二十六條

在項目運作過程中，風(fēng)險控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險。

第四節(jié)

操作風(fēng)險的控制

第二十七條

公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。

第二十八條

為維護公司的權(quán)益，項目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔(dān)保等用途；

（二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；

（四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；

（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；

第二十九條

盡職調(diào)查的風(fēng)險控制

（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。

（2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負責(zé)人必須對擬投資企業(yè)進行實地考察。

（3）項目組應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負責(zé)。

（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構(gòu)，參與或獨立進行調(diào)查工作。

第三十條

投資決策的風(fēng)險控制

（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機構(gòu)進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；

（3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項目，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。

第三十一條

項目管理的風(fēng)險控制

公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

（1）項目組負責(zé)項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

（2）項目組負責(zé)每月度、每半完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目情況報告》和《項目股權(quán)價值評估報告》（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報告。第三十二條

公司建立重大事項報告和應(yīng)急處置機制，對投資項目重大風(fēng)險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的權(quán)益發(fā)生變動、或者項目公司的財務(wù)指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應(yīng)當(dāng)及時報告。相關(guān)規(guī)則另行制定。

第三十三條

公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當(dāng)項目達到預(yù)期投資目標或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目，應(yīng)當(dāng)提交董事會和股東審議。

退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。

第五節(jié)

其它環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制

第三十四條

對財務(wù)與資金管理的風(fēng)險控制

公司建立獨立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制度，配備專職的財務(wù)核算人員。

公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。

第三十五條

對人員管理的風(fēng)險控制

公司高級管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職。

第三十六條

公司建立專門的內(nèi)部控制機制，對公司風(fēng)險進行隔離，防范利益沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

第六章

風(fēng)險控制報告

第三十七條

風(fēng)險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。

第三十八條

風(fēng)險控制部定期對公司業(yè)務(wù)運作、日常經(jīng)營管理方面存在的問題進行風(fēng)險評估與評價，在每4月底、8月底前向公司領(lǐng)導(dǎo)上報或半風(fēng)險控制報告，為公司決策提供依據(jù)。

第三十九條

公司發(fā)生或可能重大事項的，風(fēng)險控制部接到報告后，根據(jù)重大事項報告的相關(guān)規(guī)定向公司領(lǐng)導(dǎo)報送臨時性報告。

第四十條

風(fēng)險控制報告中應(yīng)明確風(fēng)險事件發(fā)生的原因、經(jīng)過、可能存在的風(fēng)險以及應(yīng)對或補救措施等內(nèi)容。

第七章

附則 第四十一條

本辦法由風(fēng)險控制部負責(zé)解釋。

第四十二條

本辦法自下發(fā)之日起實施。