第一篇：私募基金管理公司內(nèi)部控制制度

NewFund投資管理有限公司制度

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內(nèi)部控制制度

為保證公司規(guī)范化運作，有效地防范和化解經(jīng)營風險，促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整，維護公司及公司股東的合法權益，本基金管理人建立了科學、嚴密、高效的內(nèi)部控制體系。

1.公司內(nèi)部控制的總體目標

（1）保證公司經(jīng)營管理活動的合法合規(guī)性；（2）保證投資者的合法權益不受侵犯；

（3）實現(xiàn)公司穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展，維護股東權益；

（4）促進公司全體員工恪守職業(yè)操守，正直誠信，廉潔自律，勤勉盡責；

2.公司內(nèi)部控制遵循的原則

（1）全面性原則：內(nèi)部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項業(yè)務過程和業(yè)務環(huán)節(jié)，并普遍適用于公司每一位職員；

（2）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風險，公司組織體系的構成、內(nèi)部管理制度的建立都要以防范風險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；

（3）相互制約原則：公司設置的各部門、各崗位權責分明、相互制衡。（4）獨立性原則：公司根據(jù)業(yè)務的需要設立相對獨立的機構、部門和崗位；公 司內(nèi)部部門和崗位的設置必須權責分明；

（5）適應性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

（6）成本效益原則：公司運用科學化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟 效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的內(nèi)部控制效果。

3.內(nèi)部控制的制度體系 NewFund投資管理有限公司制度

公司制定了合理、完備、有效并易于執(zhí)行的制度體系。公司制度體系由不同層面的制度構成。按照其效力大小分為四個層面：第一個層面是公司章程；第二個層面是公司內(nèi)部控制大綱，它是公司制定各項規(guī)章制度的基礎和依據(jù)；第三個層面是公司基本管理制度；第四個層面是公司各機構、部門根據(jù)業(yè)務需要制定的各種制度及實施細則等。它們的制訂、修改、實施、廢止應該遵循相應的程序，每一層面的內(nèi)容不得與其以上層面的內(nèi)容相違背。公司重視對制度的持續(xù)檢驗，結合業(yè)務的發(fā)展、法規(guī)及監(jiān)管環(huán)境的變化以及公司風險控制的要求，不斷檢討和增強公司制度的完備性、有效性。

4、控制活動

公司對投資、會計、技術系統(tǒng)和人力資源等主要業(yè)務制定了嚴格的控制制度。在 業(yè)務管理制度上，做到了業(yè)務操作流程的科學、合理和標準化，并要求完整的記錄、保存和嚴格的檢查、復核；在崗位責任制度上，內(nèi)部崗位分工合理、職責明確，不相容的職務、崗位分離設置，相互檢查、相互制約。（1）投資控制制度

①投資決策與執(zhí)行相分離。投資管理決策職能和交易執(zhí)行職能嚴格隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機會。

②投資授權控制。建立明確的投資決策授權制度，防止越權決策。投資決策委員會負責制定投資原則并審定資產(chǎn)配置比例；基金經(jīng)理在投資決策委員會確定的范圍內(nèi)，負責確定與實施投資策略、建立和調(diào)整投資組合并下達投資指令，對于超過投資權限的操作需要經(jīng)過嚴格的審批程序；交易部負責交易執(zhí)行。

③警示性控制。按照法規(guī)或公司規(guī)定設置各類資產(chǎn)投資比例的預警線，交易系統(tǒng)在投資比例達到接近限制比例前的某一數(shù)值時自動預警。

④禁止性控制。根據(jù)法律、法規(guī)和公司相關規(guī)定，禁止投資受限制的證券并禁止從事受限制的行為。

⑤多重監(jiān)控和反饋。交易管理部對投資行為進行一線監(jiān)控；風險管理部進行事中的監(jiān)控；監(jiān)察稽核部門進行事后的監(jiān)控。在監(jiān)控中如發(fā)現(xiàn)異常情況將及時反饋并督促調(diào)整。NewFund投資管理有限公司制度

（2）會計控制制度

①嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度及相應的操作和控制規(guī)程，確保會計業(yè)務有章可循。

②做好會計審核工作，經(jīng)辦財會人員應認真審核每項業(yè)務的合法性、真實性、手續(xù)完整性和資料的準確性。編制會計憑證、報表時應經(jīng)專人復核，重大事項應由財務負責人復核。

③公司真實、全面、及時地記載各項業(yè)務，充分發(fā)揮會計的核算監(jiān)督職能，確保信息資料的真實與完整；建立完整的業(yè)務臺賬系統(tǒng)，并通過業(yè)務臺賬系統(tǒng)和會計核算系統(tǒng)交叉印證，防止出現(xiàn)帳外經(jīng)營、賬目不清等問題。④制定了完善的檔案保管和財務交接制度。

⑤公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，強化資產(chǎn)登記保管工作，確保公司及客戶資產(chǎn)的安全完整。（3）技術系統(tǒng)控制制度

為保證技術系統(tǒng)的安全穩(wěn)定運行，公司對硬件設備的安全運行、數(shù)據(jù)傳輸與網(wǎng)絡安全管理、軟硬件的維護、數(shù)據(jù)的備份、信息技術人員操作管理、危機處理等方面都制定了完善的制度。（4）人力資源管理制度

公司建立了科學的招聘解聘制度、培訓制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，確保人力資源的有效管理。（5）監(jiān)察制度

公司設立了監(jiān)察部門，負責公司的法律事務和監(jiān)察工作。監(jiān)察制度包括違規(guī)行為的調(diào)查程序和處理制度，以及對員工行為的監(jiān)察。

5、信息溝通

公司建立了內(nèi)部辦公自動化信息系統(tǒng)與業(yè)務匯報體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級管理人員可以充分了解與其職責相關的信息，信息及時送交適當?shù)娜藛T進行處理。目前公司業(yè)務均已做到了辦公自動化，不同的人員根據(jù)其業(yè)務性質及層級具有不同的權限。NewFund投資管理有限公司制度

6、內(nèi)部監(jiān)控

公司設立了獨立于各業(yè)務部門的稽核部門，通過定期或不定期檢查，評價公司內(nèi)部控制制度合理性、完備性和有效性，監(jiān)督公司各項內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經(jīng)營管理活動的有效運行。

第二篇：私募股權基金管理公司內(nèi)部控制制度

XXX資產(chǎn)管理有限公司內(nèi)部控制制度

作與后臺管理支持適當分離。

（四）獨立性：承擔內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應當獨立于公司其他部門。

環(huán)節(jié)。

在項目投資業(yè)務方面的員工素質控制上，通過員工能力素質模型，要求相關員工必須具備七項核心能力素質和與崗位相應的專業(yè)能力素質。這些素質要求同樣適用于招聘、晉升、培訓和考核等方面。

同時，公司應當通過有效的員工激勵制度，鼓勵員工努力提高核心與專業(yè)素質，打造個人、團隊乃至公司的競爭優(yōu)勢。

控制總監(jiān)、總裁組成，負責對證券投資部所有證券投資項目的操作做出方案和下達指令，個體執(zhí)行由證券投資部總經(jīng)理負責；研究組負責調(diào)研上市公司并做出投資價值分析報告提供給其他各組；投資執(zhí)行組負責執(zhí)行投資決策委員會下達的交易指令，并提供交易臺帳和項目收益情況表；風險控制組負責監(jiān)控交易過程中的所有風險并及時匯報投資決策委員會。

（四）公司所有的證券投資帳戶，由財務部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須在財務部保存。公司自營證券投資業(yè)務必須與代理客戶證券投資業(yè)務嚴格分開。

（五）嚴守商業(yè)機密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結構、投資計劃及盈虧狀況等。嚴禁交易人員為自己、親屬及他人進行有價證券的買賣活動。

（六）公司受托投資管理業(yè)務與自營證券投資業(yè)務之間應當建立嚴格的防火墻制度，從組織結構、帳戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從而保證客戶資產(chǎn)的完全分離和安全。

（七）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或保證最低收益。定期向客戶提供準確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況做出詳細說明。

（八）公司風險控制部和證券投資部協(xié)作配合，共同負責公司范圍的獨立內(nèi)部稽核和業(yè)務合規(guī)性檢查，對資產(chǎn)管理業(yè)務進行定期或不定期的檢查與評價。

司財務管理和會計核算工作的依據(jù)。

（二）公司計劃財務內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風險控制點。公司設財務總監(jiān)，分管全公司計劃財務工作。該部門至少要配備兩名具有會計專業(yè)知識、取得會計上崗證的會計人員，該會計員工中為本單位正式員工，其中一人為現(xiàn)金出納員。

（三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計劃財務部門的業(yè)務領導。主要會計人員的任免、調(diào)動，需商得上一級會計部門的同意。一般會計人員的調(diào)動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應當有計劃、有步驟地進行輪換。

（四）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理工作由專人負責。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應由會計主管人員批準，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經(jīng)公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司負責人批準方可復制，并做登記。

（五）公司在強化會計核算的同時，建立了預算管理體系，強化會計的事前控制。

（六）公司自有資金與客戶委托資金實行分戶管理，在管理、使用和財務核算上完全分開?？蛻粑匈Y金實行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對帳等適當分離，任何個人無權單獨調(diào)動資金。

（七）公司固定資產(chǎn)的購置、更新、轉移和報廢，首先要在經(jīng)營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批準，由公司計劃財務部下達公司批復后，方可辦理有關購買手續(xù)。

每年結帳日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財務部門統(tǒng)一進行清查，填寫寫固定資產(chǎn)盤點表，交財務部門進行帳實核對，做到帳帳相符，帳實相符。盤點時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應及時查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報經(jīng)公司計

劃財務部確認后，做帳務處理。

的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領導作為業(yè)務信息資源的負責人，負責本單位信息報送的組織和審核工作。各部門的業(yè)務秘書（或指定專門信息員）作為業(yè)務信息的責任人，負責本單位的信息收集和報送工作。

（三）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證住處披露的及時、準確，公司業(yè)務部門應當及時與董事會辦公室溝通反饋日常經(jīng)營情況。

（四）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負有保守秘密的交務。

（五）監(jiān)督——指對內(nèi)部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風險評估是否及時、準確，內(nèi)部控制活動是否適當、確實，信息及溝通系統(tǒng)是否好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務時所采取的監(jiān)督等；專項監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關人員或外部相關機構就某一特定目標進行的監(jiān)督。

第三篇：私募基金管理公司內(nèi)部控制制度（共）

第一章總則

第一條為防范和化解風險，保證xxx基金管理有限 公司（以下簡稱“公司”）各項業(yè)務的合法合規(guī)運作，實現(xiàn)經(jīng)營目 標，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基 金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)及相關自律規(guī)則，特制定本制度。第二條內(nèi)部控制是指公司在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎上，對

經(jīng)營過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控 制措施。

第三條公司應建立健全內(nèi)部控制機制，明確內(nèi)部控制職責，完

善內(nèi)部控制措施，強化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。第四條公司執(zhí)行董事對建立內(nèi)部控制制度和維持其有效性承擔 最終責任，公司管理層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔責任。第二章內(nèi)部控制的目標和原則 第五條公司內(nèi)部控制的目標：

（一）保證遵守私募基金相關法律法規(guī)和自律規(guī)則。

（二）防范經(jīng)營風險，確保經(jīng)營業(yè)務的穩(wěn)健運行。1 / 6 xxx基金管理有限公司內(nèi)部控制制度

（三）保障私募基金財產(chǎn)的安全、完整。

（四）確保產(chǎn)品、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。第六條公司內(nèi)部控制的原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制應當覆蓋包括各項業(yè)務、各個部門 和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信 息披露等主要環(huán)節(jié)。

（二）相互制約原則。組織結構應當權責分明、相互制約。

（三）執(zhí)行有效原則。通過科學的內(nèi)控手段和方法，建立合理的 內(nèi)控程序，維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。

（四）獨立性原則。各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金 財產(chǎn)、公司固有財產(chǎn)、其他財產(chǎn)的運作應當分離。

（五）成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內(nèi)部控制效 果，內(nèi)部控制與公司的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合自身 實際情況。

（六）適時性原則。公司應當定期評價內(nèi)部控制的有效性，并隨 著有關法律法規(guī)的調(diào)整和經(jīng)營戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化 同步適時修改或完善。第三章內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第七條公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：授權控制、員工素質控制、業(yè)務內(nèi)部控制、會計系統(tǒng)內(nèi)部控制、電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制、人力資 源管理內(nèi)部控制、內(nèi)部審計控制等。

第八條授權控制。各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及自 2 / 6

身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責和權限，同時分別在自 己的授權范圍內(nèi)對關聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。第九條員工素質控制。公司應當制定連貫、可行的制度和操作 流程，涵蓋于員工招聘、培訓、輪崗、考核、晉升、淘汰等環(huán)節(jié)。

（一）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為 優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。

（二）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù) 自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執(zhí)行國家有關法律、法 規(guī)和公司《員工手冊》中的有關規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將 作為錄用和提升的重要標準。

第十條業(yè)務內(nèi)部控制。業(yè)務內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）公司應當針對產(chǎn)品設計、客戶開發(fā)、業(yè)務受理、投資運作、資金清算、財務核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務流程、操作規(guī)范和嚴格的 授權管理制度。

（二）嚴格執(zhí)行監(jiān)管部門對私募基金受托資金來源的要求，認真 審查每一筆客戶資金的合規(guī)性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金 來源的合規(guī)和合法性。

（三）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或保證最低收益。第十一條會計系統(tǒng)內(nèi)部控制。會計系統(tǒng)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容包 括：

（一）公司依據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準則》、《金融企業(yè)財務規(guī) 3 / 6

則》及會計基礎工作規(guī)范等制訂公司會計制度、財務制度、會計工作 操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務管理和會計核算工作的 依據(jù)。

（二）公司計劃財務內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依 托，以各會計崗位為基本風險控制點。

（三）公司應制訂完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔 案管理工作由專人負責。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應由會計主管人員批 準，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計 檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經(jīng)公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公 司負責人批準方可復制，并做登記。

（四）公司自有資金與客戶資金實行分開管理，在管理、使用和 財務核算上完全分開。客戶資金實行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付 的授權、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對賬等適當分離，任何個人 無權單獨調(diào)動資金。

第十二條電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制。電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的主 要內(nèi)容：

（一）公司應根據(jù)《中華人民共和國計算機信息系統(tǒng)安全保護條 例》、《計算機信息網(wǎng)絡國際聯(lián)網(wǎng)安全保護管理辦法》、《中國證券經(jīng)營 機構營業(yè)部信息系統(tǒng)技術管理規(guī)范》等有關法律、法規(guī)，并結合公司 信息系統(tǒng)的具體情況，制定電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗 位手冊和風險控制制度。4 / 6

（二）離崗人員必須嚴格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義

務，退還全部技術資料。同時其負責的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。

（三）指定專人負責計算機病毒防范工作，配置經(jīng)國家認可的計 算機病毒檢測、清除工具，定期進行病毒檢測。

第十三條人力資源內(nèi)部管理控制。人力資源內(nèi)部管理控制的主 要內(nèi)容：

（一）公司應重視聘用人員的誠信記錄，確保其具有與業(yè)務崗位 要求相適應的專業(yè)能力和道德水準。公司要求聘用人員以恰當形式進 行誠信承諾。

（二）培育良好的內(nèi)部控制文化，建立健全員工持續(xù)教育制度，加強對員工的法規(guī)及業(yè)務培訓，確保所有從業(yè)人員及時獲得充分的法 律法規(guī)、內(nèi)部控制和行為規(guī)范的最新文件和資料。

（三）加強業(yè)務人員的從業(yè)資格管理，上崗人員應當符合相關資 格管理的規(guī)定。建立合理有效的激勵約束機制，建立嚴格的責任追究 制度。制定嚴謹、公開、合理的人事選拔制度，任免程序中應明確規(guī) 定任免決定權的歸屬。

第十四條內(nèi)部審計控制。內(nèi)部審計控制的主要內(nèi)容：

（一）風險管理崗位負責公司內(nèi)部審計，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行 情況，獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，確保公司各項經(jīng)營 管理活動的有效運行。

（二）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部稽核工作，對 打擊、報復、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度。5 / 6

（三）嚴格稽核人員獎懲制度，對濫用職權、徇私舞弊、玩忽職 守的，應追究有關部門和人員的責任；對在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應予以適當?shù)谋碚煤酮剟睢５谒恼聶z查監(jiān)督

第十五條董事會負責督促、檢查和評價公司各項內(nèi)部控制制度 的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負最終責任；董事會應對中 國證監(jiān)會、外部審計機構和基金業(yè)協(xié)會等對證券公司內(nèi)部控制提出的 問題和建議認真研究并督促落實。

第十六條風險管理職能部門或崗位應從控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息及溝通、監(jiān)督等幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制的有 效性進行評估。第五章附則

第十七條本制度由本公司依據(jù)基金相關法律法規(guī)、部門規(guī)章和 自律規(guī)則進行編制、解釋和修訂。

第十八條本規(guī)則自公司正式發(fā)布之日起生效。xxx基金管理有限公司 二〇一六年六月一日 6 / 6

第四篇：私募基金風險控制制度

第一章

總則

第一條

為保障公司股權投資業(yè)務的安全運作和管理，加強公司內(nèi)部風險管理，規(guī)范投資行為，提高風險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風險，根據(jù)《證券公司直接投資業(yè)務試點指引》等法律法規(guī)和公司制度的相關規(guī)定，特制定本辦法。

第二條

股權投資業(yè)務是指使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進行的股權投資類業(yè)務。

第三條

風險控制原則

公司的風險控制應嚴格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風險控制制度應覆蓋股權投資業(yè)務的各項工作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；

（2）審慎性原則：內(nèi)部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；

（3）獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到業(yè)務的各具體環(huán)節(jié)；

（4）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執(zhí)行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權力；

（5）適時性原則：應隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務的發(fā)展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；

（6）防火墻原則：公司與關聯(lián)公司之間在業(yè)務、人員、機構、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給公司帶來的風險。

第二章

風險控制組織體系

第四條

風險控制組織體系

公司應根據(jù)股權投資業(yè)務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業(yè)務部。

第五條

各層級的風險控制職責

董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目；（3）決定公司內(nèi)部風險管理機構的設置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權。

董事會下設風險控制委員會，其職責包括：（1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規(guī)性審核；（3）監(jiān)督和評估風險管理制度執(zhí)行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。

投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%的股權投資項目的投資和退出作出決策。

風險控制部是公司內(nèi)專職的風險管理部門，其職責包括：（1）獨立于業(yè)務部開展風險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對投資協(xié)議進行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。

業(yè)務部職責：具體負責項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風險控制。業(yè)務部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內(nèi)部的風險控制執(zhí)行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關背景的人員。第六條 為建立健全內(nèi)控機制，公司設立獨立于項目組的后臺管理和監(jiān)督部門。

綜合管理部負責股權投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。

財務部負責股權投資業(yè)務的財務核算和資金劃撥，為股權投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第三章

風險控制流程

第七條

風險管理的業(yè)務流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎。

第八條

風險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風險的來源進行辨別。

第九條

風險測量是對風險的嚴重程度及發(fā)生概率進行科學合理的量化。

第十條

風險分析主要對風險的驅動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。

第十一條

風險控制是對業(yè)務流程的各個環(huán)節(jié)制定風險防范和處理措施。

第十二條

風險報告是指業(yè)務部、風險控制部根據(jù)職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。

第四章

風險識別與評估

第十三條

股權投資業(yè)務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規(guī)風險等多種風險。

公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內(nèi)對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。

第十四條

政策風險

政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗風險。項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條

合規(guī)性風險

項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險；項目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險。

第十六條

法律風險

與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。

第十七條

操作風險

股權投資業(yè)務包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。

第十八條

市場風險

由于股權投資業(yè)務從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導致項目公司估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現(xiàn)的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風險是難以控制的。

第五章

風險控制

第一節(jié)

合規(guī)風險的控制

第十九條

公司對股權投資項目的合法、合規(guī)性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務的合規(guī)性風險。

第二十條

公司通過以下手段對合規(guī)風險進行事前和事中控制：

（一）為保證股權投資業(yè)務合法、合規(guī)，制定、審查相關的管理制度和業(yè)務流程；

（二）制訂、審閱股權投資業(yè)務的相關合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；

（三）監(jiān)督股權投資業(yè)務管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；

（四）確保股權投資業(yè)務投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。

第二十一條

公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。

（一）制定股權投資業(yè)務的合規(guī)檢查制度；

（二）對股權投資業(yè)務運作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進行檢查，并向公司通報；

（三）檢查相關管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務遵守公司內(nèi)部制度。

第二節(jié)

市場風險的控制

第二十二條

市場風險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)上。

第二十三條

公司制訂項目立項標準。立項標準應該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關于投資范圍的相關規(guī)定。

第二十四條

業(yè)務部應當根據(jù)立項標準和投資范圍，對備選企業(yè)進行篩選形成項目池。項目人員應當在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關信息材料的基礎上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項審批。

第三節(jié)

法律風險的控制

第二十五條

風險控制部應當對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進行審核，防范法律風險。

第二十六條

在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機構提供法律服務，防范法律風險。

第四節(jié)

操作風險的控制

第二十七條

公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務流程和具體要求。

第二十八條

為維護公司的權益，項目投資的范圍應當符合以下規(guī)定：

（一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；

（二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔無限責任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；

（四）單一投資股權不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；

（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；

第二十九條

盡職調(diào)查的風險控制

（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關報告。

（2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業(yè)進行實地考察。

（3）項目組應當對盡職調(diào)查相關材料的真實性和完備性負責。

（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調(diào)查工作。

第三十條

投資決策的風險控制

（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機構進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；

（3）公司股權投資業(yè)務的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的項目，應當經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。

第三十一條

項目管理的風險控制

公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

（2）項目組負責每月度、每半完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目情況報告》和《項目股權價值評估報告》（每半年），并向主管領導提交估值報告。第三十二條

公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的權益發(fā)生變動、或者項目公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應當及時報告。相關規(guī)則另行制定。

第三十三條

公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目達到預期投資目標或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目，應當提交董事會和股東審議。

退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。

第五節(jié)

其它環(huán)節(jié)的風險控制

第三十四條

對財務與資金管理的風險控制

公司建立獨立的財務核算體系，制定規(guī)范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。

公司按照有關規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。

第三十五條

對人員管理的風險控制

公司高級管理人員和從業(yè)人員應當專職。

第三十六條

公司建立專門的內(nèi)部控制機制，對公司風險進行隔離，防范利益沖突，規(guī)范關聯(lián)交易。

第六章

風險控制報告

第三十七條

風險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。

第三十八條

風險控制部定期對公司業(yè)務運作、日常經(jīng)營管理方面存在的問題進行風險評估與評價，在每4月底、8月底前向公司領導上報或半風險控制報告，為公司決策提供依據(jù)。

第三十九條

公司發(fā)生或可能重大事項的，風險控制部接到報告后，根據(jù)重大事項報告的相關規(guī)定向公司領導報送臨時性報告。

第四十條

風險控制報告中應明確風險事件發(fā)生的原因、經(jīng)過、可能存在的風險以及應對或補救措施等內(nèi)容。

第七章

附則 第四十一條

本辦法由風險控制部負責解釋。

第四十二條

本辦法自下發(fā)之日起實施。

第五篇：私募基金內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制制度

為保證公司規(guī)范化運作，有效地防范和化解經(jīng)營風險，促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整，維護公司及公司股東的合法權益，本基金管理人建立了科學、嚴密、高效的內(nèi)部控制體系。

1.公司內(nèi)部控制的總體目標

（1）保證公司經(jīng)營管理活動的合法合規(guī)性；（2）保證投資者的合法權益不受侵犯；（3）實現(xiàn)公司穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展，維護股東權益；

（4）促進公司全體員工恪守職業(yè)操守，正直誠信，廉潔自律，勤勉盡責； 2.公司內(nèi)部控制遵循的原則

（1）全面性原則：內(nèi)部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項業(yè)務過程和業(yè)

務環(huán)節(jié)，并普遍適用于公司每一位職員；

（2）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風險，公司組織體系的構成、內(nèi)部

管理制度的建立都要以防范風險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；

（3）相互制約原則：公司設置的各部門、各崗位權責分明、相互制衡。（4）獨立性原則：公司根據(jù)業(yè)務的需要設立相對獨立的機構、部門和崗位；公司內(nèi)部

部門和崗位的設置必須權責分明；

（5）適應性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

（6）成本效益原則：公司運用科學化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的內(nèi)部控制效果。3.內(nèi)部控制的制度體系

公司制定了合理、完備、有效并易于執(zhí)行的制度體系。公司制度體系由不同層面的制度

構成。按照其效力大小分為四個層面：第一個層面是公司章程；第二個層面是公司內(nèi)部控制大綱，它是公司制定各項規(guī)章制度的基礎和依據(jù)；第三個層面是公司基本管理制度；第四個層面是公司各機構、部門根據(jù)業(yè)務需要制定的各種制度及實施細則等。它們的制訂、修改、實施、廢止應該遵循相應的程序，每一層面的內(nèi)容不得與其以上層面的內(nèi)容相違背。公司重視對制度的持續(xù)檢驗，結合業(yè)務的發(fā)展、法規(guī)及監(jiān)管環(huán)境的變化以及公司風險控制的要求，不斷檢討和增強公司制度的完備性、有效性。

4、控制活動

公司對投資、會計、技術系統(tǒng)和人力資源等主要業(yè)務制定了嚴格的控制制度。在業(yè)務管理制度上，做到了業(yè)務操作流程的科學、合理和標準化，并要求完整的記錄、保存和嚴格的檢查、復核；在崗位責任制度上，內(nèi)部崗位分工合理、職責明確，不相容的職務、崗位分離設置，相互檢查、相互制約。（1）投資控制制度

①投資決策與執(zhí)行相分離。投資管理決策職能和交易執(zhí)行職能嚴格隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機會。

②投資授權控制。建立明確的投資決策授權制度，防止越權決策。投資決策委員會負責制定投資原則并審定資產(chǎn)配置比例；基金經(jīng)理在投資決策委員會確定的范圍內(nèi)，負責確定與實施投資策略、建立和調(diào)整投資組合并下達投資指令，對于超過投資權限的操作需要經(jīng)過嚴格的審批程序；交易部負責交易執(zhí)行。

③警示性控制。按照法規(guī)或公司規(guī)定設置各類資產(chǎn)投資比例的預警線，交易系統(tǒng)在投資比例達到接近限制比例前的某一數(shù)值時自動預警。

④禁止性控制。根據(jù)法律、法規(guī)和公司相關規(guī)定，禁止投資受限制的證券并禁止從事受限制的行為。

⑤多重監(jiān)控和反饋。交易管理部對投資行為進行一線監(jiān)控；風險管理部進行事中的監(jiān)控；監(jiān)察稽核部門進行事后的監(jiān)控。在監(jiān)控中如發(fā)現(xiàn)異常情況將及時反饋并督促調(diào)整。

（2）會計控制制度

①嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度及相應的操作和控制規(guī)程，確保會計業(yè)務有章可循。

②做好會計審核工作，經(jīng)辦財會人員應認真審核每項業(yè)務的合法性、真實性、手續(xù)完整性和資料的準確性。編制會計憑證、報表時應經(jīng)專人復核，重大事項應由財務負責人復核。③公司真實、全面、及時地記載各項業(yè)務，充分發(fā)揮會計的核算監(jiān)督職能，確保信息資料的真實與完整；建立完整的業(yè)務臺賬系統(tǒng)，并通過業(yè)務臺賬系統(tǒng)和會計核算系統(tǒng)交叉印證，防止出現(xiàn)帳外經(jīng)營、賬目不清等問題。

④制定了完善的檔案保管和財務交接制度。

⑤公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，強化資產(chǎn)登記保管工作，確保公司及客戶資產(chǎn)的安全完整。

（3）技術系統(tǒng)控制制度

為保證技術系統(tǒng)的安全穩(wěn)定運行，公司對硬件設備的安全運行、數(shù)據(jù)傳輸與網(wǎng)絡安全管理、軟硬件的維護、數(shù)據(jù)的備份、信息技術人員操作管理、危機處理等方面都制定了完善的制度。

（4）人力資源管理制度

公司建立了科學的招聘解聘制度、培訓制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，確保人力資源的有效管理。

（5）監(jiān)察制度

公司設立了監(jiān)察部門，負責公司的法律事務和監(jiān)察工作。監(jiān)察制度包括違規(guī)行為的調(diào)查程序和處理制度，以及對員工行為的監(jiān)察。

5、信息溝通

公司建立了內(nèi)部辦公自動化信息系統(tǒng)與業(yè)務匯報體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級管理人員可以充分了解與其職責相關的信息，信息及時送交適當?shù)娜藛T進行處理。目前公司業(yè)務均已做到了辦公自動化，不同的人員根據(jù)其業(yè)務性質及層級具有不同的權限。

6、內(nèi)部監(jiān)控

公司設立了獨立于各業(yè)務部門的稽核部門，通過定期或不定期檢查，評價公司內(nèi)部控制制度合理性、完備性和有效性，監(jiān)督公司各項內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經(jīng)營管理活動的有效運行。