第一篇：風(fēng)險管理控制制度(必備)私墓基金備案大全

XXXXXXXX 風(fēng)險管理控制制度

第一章

總則

第一條 為保證公司規(guī)范、穩(wěn)健的運作，牢固樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風(fēng)險控制優(yōu)先的意識，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風(fēng)險意識，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境，保證公司及其從業(yè)人員誠實信用、勤勉盡責(zé)、恪盡職守，防范和控制公司經(jīng)營及業(yè)務(wù)開展過程中的各類風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。

第二條 本制度所稱風(fēng)險，是指對實現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)可能產(chǎn)生負(fù)面影響的不確定因素。

第三條 本制度所稱風(fēng)險管理，是指圍繞公司經(jīng)目標(biāo)，對日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)開展過程中的風(fēng)險進行識別、評估、監(jiān)測和控制的基本過程。

第二章

基本原則

第四條 風(fēng)險管理應(yīng)貫穿事前防范、事中監(jiān)督、事后檢查彌補的指導(dǎo)思想。

第五條 風(fēng)險管理的具體目標(biāo)是：

（一）確保公司的經(jīng)營與業(yè)務(wù)開展嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章，監(jiān)管機關(guān)的相關(guān)規(guī)定和公司各項規(guī)章制度。

（二）確保公司各項業(yè)務(wù)活動的健康運行和管理資產(chǎn)的安全完整。

（三）在合理控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上實現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

（四）確保股東及客戶的合法權(quán)益不受侵犯，維護公司的信譽及良好形象。

第六條 風(fēng)險管理的基本原則：

（一）全面管理與重點監(jiān)控相統(tǒng)一的原則。建立覆蓋所有業(yè)務(wù)流程和操作環(huán)節(jié)，能夠?qū)︼L(fēng)險進行持續(xù)監(jiān)控、定期評估和及時預(yù)警的全面風(fēng)險管理體系，同時根據(jù)公司實際有針對性地實施重點風(fēng)險監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、防范和化解對公司經(jīng)營有重要影響的風(fēng)險。

（二）獨立集中與分工協(xié)作相統(tǒng)一的原則。建立全面評估和集中管理風(fēng)險的機制，保證風(fēng)險管理的獨立性和客觀性，同時強化業(yè)務(wù)部門的風(fēng)險管理主體職責(zé)，在保證風(fēng)險管理職能部門與業(yè)務(wù)部門分工明確、密切協(xié)作的基礎(chǔ)上，使業(yè)務(wù)發(fā)展與風(fēng)險管理平行推進，實現(xiàn)對風(fēng)險的過程控制。

（三）充分有效與成本控制相統(tǒng)一的原則。建立與自身經(jīng)營目標(biāo)、業(yè)務(wù)規(guī)模、資本實力、管理能力和風(fēng)險狀況相適應(yīng)的風(fēng)險管理體系，同時合理權(quán)衡風(fēng)險管理成本與效益的關(guān)系，合理配置風(fēng)險管理資源，實現(xiàn)適當(dāng)成本下的有效風(fēng)險管理。

第七條 公司設(shè)有兩道風(fēng)控防線：

（一）前臺業(yè)務(wù)團隊：對客戶和公司負(fù)責(zé)，基于客戶偏好、監(jiān)管合規(guī)、內(nèi)部風(fēng)險偏好等要求主動設(shè)定和調(diào)整業(yè)務(wù)的行為，為風(fēng)險控制負(fù)主要責(zé)任。

（二）風(fēng)險管理職能部門：合規(guī)風(fēng)控部門與業(yè)務(wù)部門相互獨立，全面評估、監(jiān)控與報告風(fēng)險，審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)，檢視公司內(nèi)控體系并推動內(nèi)控流程與機制的優(yōu)化，參與風(fēng)險的處理，推動風(fēng)險管理系統(tǒng)建設(shè)，對第一道防線實行獨立監(jiān)督與制衡。

第三章 組織結(jié)構(gòu)與職責(zé)分工

第八條 公司應(yīng)建立覆蓋所有業(yè)務(wù)單位的風(fēng)險管理組織體系。公司任命合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)，負(fù)責(zé)組織和指導(dǎo)公司日常的風(fēng)險管理工作，提出防范和化解重大風(fēng)險的建議，監(jiān)督風(fēng)險管理運行體系的有效性。

第九條 風(fēng)險管理職能部門為合規(guī)風(fēng)控部，職能包括風(fēng)險管理職能和法律合規(guī)職能。主要負(fù)責(zé)落實和執(zhí)行關(guān)于風(fēng)險管理工作的各項計劃，并組織實施對各類風(fēng)險的識別、評估、監(jiān)測、控制等工作。

第十條 合規(guī)風(fēng)控部的主要風(fēng)險管理職責(zé)如下：

（一）執(zhí)行公司的風(fēng)險管理戰(zhàn)略和決策，擬定公司風(fēng)險管理制度，并協(xié)同各業(yè)務(wù)部門制定風(fēng)險管理流程、評估指標(biāo)。

（二）對投資風(fēng)險進行定性和定量評估，改進風(fēng)險管理方法、技術(shù)和模型，組織推動建立、持續(xù)優(yōu)化風(fēng)險管理信息系統(tǒng)。

（三）對新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)進行獨立監(jiān)測和評估，提出風(fēng)險防范和控制建議。

（四）負(fù)責(zé)督促相關(guān)部門落實公司各項風(fēng)險管理決策和風(fēng)險管理制度，并對風(fēng)險管理決策和風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況進行檢查、評估和報告。

（五）組織推動風(fēng)險管理文化建設(shè)。

第十一條 合規(guī)風(fēng)控部的主要法律合規(guī)職責(zé)如下：

（一）擬定公司法律合規(guī)管理制度，并協(xié)同各業(yè)務(wù)部門制定法律合規(guī)管理流程。

（二）負(fù)責(zé)公司對外和內(nèi)部法律事務(wù)及合同審核，參與公司司法案件的處理。

（三）對公司制定的重要規(guī)章制度進行合規(guī)性審查，為公司業(yè)務(wù)開展與日常經(jīng)營提供法律合規(guī)咨詢意見。

（四）對公司業(yè)務(wù)操作及流程合法合規(guī)情況進行監(jiān)督檢查。

（五）推動公司內(nèi)控機制與業(yè)務(wù)流程的完善，組織業(yè)務(wù)部門內(nèi)控整

改。

（六）跟蹤監(jiān)管法規(guī)，組織合規(guī)培訓(xùn)與宣傳。

（七）監(jiān)管溝通與協(xié)調(diào)。

（八）積極推動合規(guī)文化建設(shè)。

第十二條 員工的風(fēng)險管理職責(zé)：每位員工都是其崗位風(fēng)險控制的直接責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先和全員風(fēng)險管理理念，加強法律法規(guī)和公司規(guī)章制度培訓(xùn)學(xué)習(xí)，增強風(fēng)險防范意識，嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)、公司制度、流程和各項管理規(guī)定，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險問題應(yīng)及時報告直屬上級和風(fēng)險管理職能部門。各部門負(fù)責(zé)人對其部門業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理負(fù)有管理責(zé)任，業(yè)務(wù)人員對本崗位業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理負(fù)有直接責(zé)任。

第四章 風(fēng)險管理工作內(nèi)容與流程

第十三條 風(fēng)險管理工作的主要內(nèi)容包括風(fēng)險信息收集與整理、風(fēng)險識別與評估、風(fēng)險管理策略制定、風(fēng)險監(jiān)控、風(fēng)險報告的編制、風(fēng)險管理工作評估與改進。

第十四條 風(fēng)險信息收集主要指對公司日常經(jīng)營與業(yè)務(wù)開展過程中各項風(fēng)險信息的匯總和整理。風(fēng)險管理人員應(yīng)建立快速高效的信息收集渠道，并有責(zé)任核查重大風(fēng)險信息的真實性和有效性。

第十五條 風(fēng)險識別與評估是指公司對于業(yè)務(wù)信息、管理信息和重要業(yè)務(wù)流程等在內(nèi)的各項風(fēng)險信息進行識別并評估其發(fā)生風(fēng)險的可能性及影響程度，保證每一項風(fēng)險都能被理解、歸類。

第十六條 風(fēng)險管理策略是指根據(jù)風(fēng)險的自身情況和外部環(huán)境，采取風(fēng)險承擔(dān)、避免、轉(zhuǎn)移、消除、弱化、對沖、補償或者分擔(dān)等一系列風(fēng)險管理工具的總體策略，確保把風(fēng)險控制在公司的可承受范圍以內(nèi)。

第十七條 風(fēng)險監(jiān)控是指對不同類型風(fēng)險進行動態(tài)監(jiān)測與控制。第十八條 合規(guī)風(fēng)控部應(yīng)定期評估風(fēng)險管理工作，并根據(jù)評估的結(jié)

果對風(fēng)險管理各項工作及時進行改進。

第十九條 公司應(yīng)當(dāng)保存公司風(fēng)險管理體系活動等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

第五章 主要風(fēng)險的評估與控制

第二十條 公司在日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)開展過程中涉及到的風(fēng)險主要有投資風(fēng)險，以及法律風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、道德風(fēng)險、操作風(fēng)險等。

第二十一條 投資風(fēng)險主要是指公司開展資產(chǎn)管理投資業(yè)務(wù)時所面臨的風(fēng)險，主要包括市場風(fēng)險、信用風(fēng)險和流動性風(fēng)險。

第二十二條 操作風(fēng)險主要是指由于內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或失誤、或外部事件造成直接或間接損失的可能性。主要包括：投資決策風(fēng)險、交易風(fēng)險、資金管理和清算交割風(fēng)險、信息技術(shù)系統(tǒng)風(fēng)險等。

第二十三條 法律風(fēng)險主要是公司經(jīng)營管理過程中，因違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或違反合同有關(guān)規(guī)定的風(fēng)險。

第二十四條 合規(guī)風(fēng)險主要是指公司因未能遵循合規(guī)規(guī)則而引發(fā)法律責(zé)任、監(jiān)管處罰、財務(wù)損失和聲譽損失的風(fēng)險。

第二十五條 道德風(fēng)險主要是指公司員工基于個人利益訴求，而違背職業(yè)道德、公司制度，乃至法律法規(guī)對公司經(jīng)營造成損失的風(fēng)險。

第二十六條 公司應(yīng)采取必要的措施充分識別并評估風(fēng)險，根據(jù)公司自身或客戶的風(fēng)險容忍度適當(dāng)承擔(dān)風(fēng)險，對于無法承受的風(fēng)險進行轉(zhuǎn)移，或建立合理的控制機制。建立信息與溝通機制，加強部門與員工的交流與信息傳遞，加強公司各項政策與文化宣傳內(nèi)容的傳達，促進內(nèi)部控制有效運行。

第六章 風(fēng)險管理體系的監(jiān)督與評價

第二十七條 公司應(yīng)對公司風(fēng)險管理體系的執(zhí)行情況進行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，排查公司風(fēng)險管理體系是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保有關(guān)制度的有效執(zhí)行。

第二十八條 合規(guī)風(fēng)控部可定期或不定期地檢查各部門的風(fēng)險管理工作，并將檢查結(jié)果報告公司管理層。

第二十九條 對于各項規(guī)章制度完善、風(fēng)險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應(yīng)給予適當(dāng)表彰與獎勵。對由于制度不完備、工作程序不合理，或管理混亂而造成較大風(fēng)險并給公司帶來損失的，應(yīng)追究部門主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)人員的責(zé)任。

第七章 附則

第三十條 本制度由公司合規(guī)風(fēng)控部負(fù)責(zé)制定、修訂與解釋。本制度未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行

第二篇：私募基金風(fēng)險控制制度

第一章

總則

第一條

為保障公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運作和管理，加強公司內(nèi)部風(fēng)險管理，規(guī)范投資行為，提高風(fēng)險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風(fēng)險，根據(jù)《證券公司直接投資業(yè)務(wù)試點指引》等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

第二條

股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。

第三條

風(fēng)險控制原則

公司的風(fēng)險控制應(yīng)嚴(yán)格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項工作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；

（2）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；

（3）獨立性原則：風(fēng)險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；

（4）有效性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；

（5）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風(fēng)險控制制度進行相應(yīng)修改和完善；

（6）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴(yán)格分離、相互獨立，嚴(yán)格防范因風(fēng)險傳遞及利益沖突給公司帶來的風(fēng)險。

第二章

風(fēng)險控制組織體系

第四條

風(fēng)險控制組織體系

公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司的風(fēng)險控制體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設(shè)的風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險控制部、業(yè)務(wù)部。

第五條

各層級的風(fēng)險控制職責(zé)

董事會職責(zé)：（1）審議批準(zhǔn)風(fēng)險控制委員會的基本制度，決定風(fēng)險控制委員會的人員組成，聽取風(fēng)險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目；（3）決定公司內(nèi)部風(fēng)險管理機構(gòu)的設(shè)置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

董事會下設(shè)風(fēng)險控制委員會，其職責(zé)包括：（1）組織擬訂公司的風(fēng)險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審批的股權(quán)投資事項進行合規(guī)性審核；（3）監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況等。風(fēng)險控制委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告。

投資決策委員會職責(zé)：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。

風(fēng)險控制部是公司內(nèi)專職的風(fēng)險管理部門，其職責(zé)包括：（1）獨立于業(yè)務(wù)部開展風(fēng)險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對投資協(xié)議進行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時及時向風(fēng)險控制委員會報送相關(guān)專項報告。

業(yè)務(wù)部職責(zé)：具體負(fù)責(zé)項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制。業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人作為股權(quán)投資項目風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行工作，并負(fù)有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責(zé)。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。第六條 為建立健全內(nèi)控機制，公司設(shè)立獨立于項目組的后臺管理和監(jiān)督部門。

綜合管理部負(fù)責(zé)股權(quán)投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等。

財務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥，為股權(quán)投資項目分別設(shè)置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第三章

風(fēng)險控制流程

第七條

風(fēng)險管理的業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險分析、風(fēng)險控制和風(fēng)險報告五個步驟組成，是制定風(fēng)險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。

第八條

風(fēng)險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險的來源進行辨別。

第九條

風(fēng)險測量是對風(fēng)險的嚴(yán)重程度及發(fā)生概率進行科學(xué)合理的量化。

第十條

風(fēng)險分析主要對風(fēng)險的驅(qū)動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。

第十一條

風(fēng)險控制是對業(yè)務(wù)流程的各個環(huán)節(jié)制定風(fēng)險防范和處理措施。

第十二條

風(fēng)險報告是指業(yè)務(wù)部、風(fēng)險控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險評估分析相關(guān)的報告。

第四章

風(fēng)險識別與評估

第十三條

股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等多種風(fēng)險。

公司運營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責(zé)。

第十四條

政策風(fēng)險

政策風(fēng)險是項目公司面臨的主要風(fēng)險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險。項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條

合規(guī)性風(fēng)險

項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險；項目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險。

第十六條

法律風(fēng)險

與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。

第十七條

操作風(fēng)險

股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風(fēng)險，其中，決策失誤、投資失控是重大風(fēng)險。

第十八條

市場風(fēng)險

由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導(dǎo)致項目公司估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標(biāo)無法實現(xiàn)的風(fēng)險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風(fēng)險是難以控制的。

第五章

風(fēng)險控制

第一節(jié)

合規(guī)風(fēng)險的控制

第十九條

公司對股權(quán)投資項目的合法、合規(guī)性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險。

第二十條

公司通過以下手段對合規(guī)風(fēng)險進行事前和事中控制：

（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程；

（二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；

（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；

（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。

第二十一條

公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。

（一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；

（二）對股權(quán)投資業(yè)務(wù)運作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進行檢查，并向公司通報；

（三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。

第二節(jié)

市場風(fēng)險的控制

第二十二條

市場風(fēng)險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)上。

第二十三條

公司制訂項目立項標(biāo)準(zhǔn)。立項標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條

業(yè)務(wù)部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍，對備選企業(yè)進行篩選形成項目池。項目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對入選項目池的項目進行初步評估和風(fēng)險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項審批。

第三節(jié)

法律風(fēng)險的控制

第二十五條

風(fēng)險控制部應(yīng)當(dāng)對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進行審核，防范法律風(fēng)險。

第二十六條

在項目運作過程中，風(fēng)險控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險。

第四節(jié)

操作風(fēng)險的控制

第二十七條

公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。

第二十八條

為維護公司的權(quán)益，項目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔(dān)保等用途；

（二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；

（四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；

（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；

第二十九條

盡職調(diào)查的風(fēng)險控制

（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。

（2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負(fù)責(zé)人必須對擬投資企業(yè)進行實地考察。

（3）項目組應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負(fù)責(zé)。

（4）項目組認(rèn)為必要時，可申請聘請外部中介機構(gòu)，參與或獨立進行調(diào)查工作。

第三十條

投資決策的風(fēng)險控制

（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機構(gòu)進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；

（3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項目，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。

第三十一條

項目管理的風(fēng)險控制

公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

（1）項目組負(fù)責(zé)項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

（2）項目組負(fù)責(zé)每月度、每半完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目情況報告》和《項目股權(quán)價值評估報告》（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報告。第三十二條

公司建立重大事項報告和應(yīng)急處置機制，對投資項目重大風(fēng)險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的權(quán)益發(fā)生變動、或者項目公司的財務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項的，項目組應(yīng)當(dāng)及時報告。相關(guān)規(guī)則另行制定。

第三十三條

公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當(dāng)項目達到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目，應(yīng)當(dāng)提交董事會和股東審議。

退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。

第五節(jié)

其它環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制

第三十四條

對財務(wù)與資金管理的風(fēng)險控制

公司建立獨立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制度，配備專職的財務(wù)核算人員。

公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。

第三十五條

對人員管理的風(fēng)險控制

公司高級管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職。

第三十六條

公司建立專門的內(nèi)部控制機制，對公司風(fēng)險進行隔離，防范利益沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

第六章

風(fēng)險控制報告

第三十七條

風(fēng)險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。

第三十八條

風(fēng)險控制部定期對公司業(yè)務(wù)運作、日常經(jīng)營管理方面存在的問題進行風(fēng)險評估與評價，在每4月底、8月底前向公司領(lǐng)導(dǎo)上報或半風(fēng)險控制報告，為公司決策提供依據(jù)。

第三十九條

公司發(fā)生或可能重大事項的，風(fēng)險控制部接到報告后，根據(jù)重大事項報告的相關(guān)規(guī)定向公司領(lǐng)導(dǎo)報送臨時性報告。

第四十條

風(fēng)險控制報告中應(yīng)明確風(fēng)險事件發(fā)生的原因、經(jīng)過、可能存在的風(fēng)險以及應(yīng)對或補救措施等內(nèi)容。

第七章

附則 第四十一條

本辦法由風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條

本辦法自下發(fā)之日起實施。

第三篇：1私募基金 基金業(yè)協(xié)會備案 運營風(fēng)險控制制度

上海XX資產(chǎn)管理有限公司

運營風(fēng)險控制制度 第一章 目標(biāo)和原則

第一條 公司制定本制度旨在保護基金客戶的合法權(quán)益，促進公司基金業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險，杜絕利益輸送及其他有損害公司和客戶利益的行為。

基金公司風(fēng)險控制的總體目標(biāo)是：保證公司資本運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和基金管理合同規(guī)定；確保各類基金的穩(wěn)健運行和資本運營的安全完整，防范和化解風(fēng)險，確保公平對待公司所管理的各類基金。

第二條 基金管理內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的原則： 合法性原則

公司應(yīng)在合法合規(guī)的前提下簽署各類合同，忠實履行合同義務(wù)，客戶資金運作應(yīng)與各類合同及客戶的收益目標(biāo)的風(fēng)險承受度相一致，充分依據(jù)合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。

健全性原則

風(fēng)險控制必須覆蓋基金運作的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。

獨立性原則

公司設(shè)風(fēng)險控制委員會，風(fēng)險控制機構(gòu)和人員具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進行監(jiān)察和稽核。

防火墻原則

公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產(chǎn)與股東投入、私募基金等各類不同資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應(yīng)當(dāng)恪盡職守、履行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，杜絕利益輸送行為，通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎(chǔ)上使客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司各類基金之間相互輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章 公司內(nèi)控風(fēng)險控制架構(gòu)與流程

第三條 公司設(shè)風(fēng)險控制委員會。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風(fēng)險控制。風(fēng)險控制委員會由董事長、風(fēng)控總監(jiān)、投資總監(jiān)及上述級別以上人員組成，公司總經(jīng)理任風(fēng)險控制委員會主任。定期或不定期組織召開風(fēng)控評審會，與會人員須為委員會成員，或增加一至兩名外部專家。評審會采取投票制，即參會項目必須得到三分之二以上與會人員的贊成票方可通過評審；同時公司董事長及總經(jīng)理有一票否決權(quán)，即董事長或總經(jīng)理一旦投否決票，無論贊成票數(shù)多寡，該項目均不得通過評審。

風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存在的風(fēng)險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負(fù)責(zé)聽取各部門風(fēng)險情況匯報，對潛在的風(fēng)險問題提出解決意見，并部署相關(guān)的風(fēng)險解決方案。

第四條 公司設(shè)風(fēng)控總監(jiān)。風(fēng)控總監(jiān)負(fù)責(zé)組織指導(dǎo)公司日常監(jiān)察稽核工作。風(fēng)控總監(jiān)履行職責(zé)的范圍，應(yīng)當(dāng)涵蓋公司運作的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。風(fēng)控總監(jiān)對董事會負(fù)責(zé)，對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核。

第五條 公司設(shè)合規(guī)風(fēng)險部。合規(guī)風(fēng)險部具體負(fù)責(zé)具體的公司內(nèi)部監(jiān)察稽核工作，就內(nèi)部風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對風(fēng)控總監(jiān)負(fù)責(zé)。

第六條 公司各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及各部門具體情況制定本部門標(biāo)準(zhǔn)化的作業(yè)流程及風(fēng)險控制制度，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。

第七條 公司在風(fēng)險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程：

自上而下：即通過風(fēng)險控制委員會對風(fēng)控總監(jiān)、合規(guī)風(fēng)險部及各業(yè)務(wù)部門直至每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位的風(fēng)險工作理念和要求的傳達和執(zhí)行的過程。

自下而上：指通過每個業(yè)務(wù)崗位及各業(yè)務(wù)部門逐級對各種風(fēng)險隱患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風(fēng)險信息，實施風(fēng)險控制的過程。

第三章 基金管理面臨的風(fēng)險種類

第八條 基金管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風(fēng)險包括：市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險。

第九條 基金管理中應(yīng)重點關(guān)注的風(fēng)險包括：

合同管理風(fēng)險：在基金合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風(fēng)險。包括：

合同簽訂階段的風(fēng)險評估風(fēng)險：基金經(jīng)理未能充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，評估客戶的財務(wù)狀況，向客戶說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風(fēng)險；

合同約定不明的風(fēng)險：雙方因基金合同沒有約定或約定不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風(fēng)險；

違約風(fēng)險：指基金合同履約過程中可能產(chǎn)生的違反合同的約定以及因客戶提前解約贖回而產(chǎn)生的風(fēng)險。

法律風(fēng)險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤而可能造成損失的風(fēng)險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認(rèn)識不足、處理失當(dāng)而可能擴大損失的風(fēng)險，包括：

違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失；

進行有損客戶利益的異常交易、不正當(dāng)交易等；

從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動。流動性風(fēng)險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變現(xiàn)的潛在風(fēng)險。

道德風(fēng)險：從事基金運營活動的人員在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章 基金管理基本的風(fēng)險控制機制

第十條 公司將通過建立科學(xué)嚴(yán)密的崗位分離制度，確保公司基金業(yè)務(wù)內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失密等風(fēng)險：

涉及投資管理業(yè)務(wù)的前線部門（研究、投資、交易等）和后臺部門（基金會計、IT 系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴(yán)格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

合規(guī)風(fēng)險部負(fù)責(zé)公司基金投資業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核工作；

為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的防火墻制度。

第十一條 公司通過發(fā)行基金募集而來的資金應(yīng)與公司自有資產(chǎn)嚴(yán)格分離，并設(shè)立獨立賬戶進行管理；公司管理的各支基金應(yīng)分別設(shè)立賬戶，以確保各類業(yè)務(wù)相互獨立。

第十二條 公司基金產(chǎn)品的研發(fā)信息應(yīng)嚴(yán)格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定，不得進行公開的信息披露；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到本制度的制約，負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)；因工作變動需離開公司的，應(yīng)簽署《離職承諾》，保證保守公司及客戶的商業(yè)秘密。

第十三條 公司制定基金經(jīng)理人行為規(guī)范，要求專職人員必須誠實守信、嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道德風(fēng)險。

第十四條 監(jiān)察稽核體系獨立于基金業(yè)務(wù)的產(chǎn)品研發(fā)、投資、交易、會計、運營等體系，由合規(guī)風(fēng)險部對投資業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的違反法規(guī)、公司風(fēng)險管理制度及合同規(guī)定的風(fēng)險行為，進行日常監(jiān)控和稽核，并要求有關(guān)部門采取風(fēng)險控制措施；通過定期或不定期的專項稽核報告向公司管理層匯報有關(guān)風(fēng)險問題，并督促相關(guān)部門整改。

第五章 基金業(yè)務(wù)各風(fēng)險的防范措施

第十五條 公司按照公司風(fēng)險控制制度規(guī)定的相關(guān)措施來防范基金管理及投資組合相應(yīng)的風(fēng)險。

第一節(jié) 合同管理風(fēng)險的防范措施

第十六條 在各類合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范： 公司通過“投資者調(diào)查問卷”，充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務(wù)狀況，并通過“風(fēng)險聲明書”向客戶揭示有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風(fēng)險，以防范因風(fēng)險評估失誤產(chǎn)生的風(fēng)險。

公司合規(guī)風(fēng)險部嚴(yán)格審查客戶資料和資金來源，確?？蛻糍Y料的真實性和資金來源的合法性，確保各類合同的合法性，避免不明來源的資金從事反洗錢活動。

由客戶簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向基金經(jīng)理人索取商業(yè)賄賂。

第十七條 公司合規(guī)風(fēng)險部負(fù)責(zé)對各類合同內(nèi)容的管理： 公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標(biāo)準(zhǔn)合同，在各類合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的事項。

在合同中明確約定出現(xiàn)各類情形時的雙方的權(quán)利義務(wù)。在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式。各類合同在簽訂之前必須由相關(guān)法務(wù)人員進行合規(guī)審核。第十八條 在合同履行階段，由產(chǎn)品研發(fā)管理部門對投資過程是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可以向合規(guī)風(fēng)險部建議召開風(fēng)險評審會，及時作出調(diào)整，以符合合同約定。

第二節(jié) 投資相關(guān)風(fēng)險的的防范措施

第十九條 公司設(shè)立投資決策委員會，所有投資事宜均需投資決策委員會審批通過后方可執(zhí)行。

第二十條 研究員調(diào)研成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和投資經(jīng)理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類基金。

第二十一條 公司應(yīng)分級配置管理投資，清楚地劃分投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和行業(yè)投資經(jīng)理的職責(zé)，通過層層配置，分散投資，有利于減少非系統(tǒng)性風(fēng)險，保障客戶和公司的利益。

第二十二條 風(fēng)控總監(jiān)可列席投資決策委員會會議，對相關(guān)投資決策提出有關(guān)風(fēng)險控制的提示；合規(guī)風(fēng)險部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。

第二十三條 投資經(jīng)理應(yīng)依據(jù)合同和投資決策委員會資產(chǎn)配置決議，在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權(quán)限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。

第二十四條 公司從制度上嚴(yán)格限定投資交易權(quán)限，投資經(jīng)理只有在各個組合之間進行配置的權(quán)限。產(chǎn)品經(jīng)理只有在組合內(nèi)進行行業(yè)配置和選擇投資品種的權(quán)限；投資經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理享有特定的交易權(quán)限，其他任何人均無此權(quán)限。

第二十五條 投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括基金經(jīng)理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。

第二十六條 投資經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理不得就各自的配置計劃互相交流，以保證彼此的獨立性。

第三節(jié) 交易階段的內(nèi)部控制機制

第二十七條 公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達，由集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應(yīng)的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內(nèi)容。

第二十八條 在交易系統(tǒng)中針對不同的客戶設(shè)置獨立的帳戶，有獨立的代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。

第二十九條 基金運營對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴(yán)格設(shè)定，只有經(jīng)過批準(zhǔn)的投資經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理才可以下達買賣指令。

第三十條 公司建立科學(xué)合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。

第三十一條 公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和獨立性。

第三十二條 按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設(shè)置投資合規(guī)合約比例的預(yù)警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進行預(yù)警設(shè)置。

第三十三條 合規(guī)風(fēng)險部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、違約或異常交易情況，應(yīng)向投資經(jīng)理發(fā)出提示，并要求相關(guān)投資人員進行說明，合規(guī)風(fēng)險部有權(quán)采取相關(guān)制止措施。

第三十四條 公司合規(guī)風(fēng)險部負(fù)責(zé)對投資過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)察稽核。

第四節(jié) 報告制度

第三十五條 公司相關(guān)部門應(yīng)按照合同約定的時間，編制并向客戶報送資產(chǎn)投資報告，對報告期內(nèi)資金的投資運作等情況作出說明。

第三十六條 當(dāng)投資目標(biāo)和投資業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時，公司應(yīng)出具書面分析報告，由投資經(jīng)理、總經(jīng)理分別簽署后向客戶披露。

第三十七條 公司按法定要求定期完成投資季度報告和報告。

第六章 風(fēng)險控制制度的保障和評價

第三十八條 為保障風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第三十九條 控制環(huán)境是與風(fēng)險控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的綜合效果及其對業(yè)務(wù)、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風(fēng)險控制制度要素提供規(guī)則和架構(gòu)，主要包括各項風(fēng)險控制制度對各項業(yè)務(wù)的牽制力，公司管理層、員工對風(fēng)險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。

第四十條 公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使得控制意識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內(nèi)控機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。

第四十一條 控制報告制度是指合規(guī)風(fēng)險部及時將風(fēng)險控制制度的實質(zhì)性缺陷或失控向公司管理層和風(fēng)控總監(jiān)報告的制度。公司應(yīng)具備完善的信息系統(tǒng)確保報告程序的有效性，以保證管理層和風(fēng)控總監(jiān)及時可靠的取得準(zhǔn)確詳細(xì)的信息。

第四十二條 對因監(jiān)察稽核工作出色，防止了某些重大風(fēng)險的發(fā)生，為公司挽回了重大損失，業(yè)績特別突出的風(fēng)控人員，公司應(yīng)予以表彰和獎勵。

第四十三條 合規(guī)風(fēng)險部有關(guān)人員要認(rèn)真履行工作職責(zé)，認(rèn)真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公司造成巨大風(fēng)險和損失的，依公司規(guī)定追究其責(zé)任。

第四十四條 對于各項規(guī)章制度完善、風(fēng)險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應(yīng)給予適當(dāng)表彰與獎勵。

第四十五條 由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風(fēng)險并給公司帶來損失的應(yīng)追究部門主要負(fù)責(zé)人的責(zé)任。

第四十六條 公司所有員工都有義務(wù)完善本制度，如在工作中發(fā)現(xiàn)制度缺失或不足之處，應(yīng)及時向合規(guī)風(fēng)險部報告，公司應(yīng)對有效建議給予適當(dāng)?shù)募为劇?/p>

第四十七條 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會，并自董事會審核通過之日起實施。

上海XX資產(chǎn)管理有限公司 2016 年 月 日

第四篇：私募基金管理人風(fēng)險控制制度

XXX基金管理有限公司

風(fēng)險控制制度

第一章第二章第三章第四章第一節(jié)第二節(jié)第五章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)第七節(jié)第八節(jié)第六章第七章目 錄

總則...................................................................................................................2 內(nèi)部風(fēng)險控制目標(biāo)和原則..............................................................................2 風(fēng)險來源與分類..............................................................................................3 內(nèi)部風(fēng)險控制體系..........................................................................................5 架構(gòu)...................................................................................................................5 規(guī)則...................................................................................................................6 內(nèi)部風(fēng)險控制措施..........................................................................................7 管理風(fēng)險控制...................................................................................................7 基金投資風(fēng)險控制..........................................................................................7 流動性風(fēng)險控制..............................................................................................8 合規(guī)性風(fēng)險控制..............................................................................................8 操作風(fēng)險控制...................................................................................................8 人員流失風(fēng)險控制..........................................................................................9 職業(yè)道德風(fēng)險控制..........................................................................................9 其他風(fēng)險控制.................................................................................................10 內(nèi)部風(fēng)險控制的保障....................................................................................10 附則.................................................................................................................11

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第一章

總則

第一條

為保證公司規(guī)范、穩(wěn)健的運作，盡可能防止和減少風(fēng)險的發(fā)生，充分保護基金投資者的合法利益，依據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范私募投資基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)以及《公司章程》，結(jié)合本公司實際情況特制定本制度。

第二條

健全的風(fēng)險控制機制和完善的風(fēng)險控制制度是規(guī)范公司行為、有效防范風(fēng)險的主要措施，是衡量公司經(jīng)營管理水平的重要標(biāo)志。公司應(yīng)建立高效運行、控制嚴(yán)密的風(fēng)險控制機制，制定科學(xué)合理、切實有效的風(fēng)險控制制度。

第二章

內(nèi)部風(fēng)險控制目標(biāo)和原則

第三條

公司內(nèi)部風(fēng)險控制的目標(biāo)

1.保證公司的經(jīng)營運作符合國家有關(guān)法律法規(guī)及公司各項規(guī)章制度，形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格。

2.保證基金投資人的合法權(quán)益不受侵犯。

3.完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)合理的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司的經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營戰(zhàn)略得以實現(xiàn)。

4.建立行之有效的風(fēng)險控制系統(tǒng)，將各種風(fēng)險嚴(yán)格控制在規(guī)定的范圍內(nèi)，保證公司業(yè)務(wù)穩(wěn)健開展。

5.維護公司的信譽，保持公司的良好形象。第四條

內(nèi)部風(fēng)險控制工作的原則

1.全面性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各項業(yè)務(wù)過程和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

2.獨立性原則：公司設(shè)立獨立的合規(guī)風(fēng)控部，合規(guī)風(fēng)控部保持高度的獨立，負(fù)責(zé)對公司各部門內(nèi)部風(fēng)險控制工作進行監(jiān)督和檢查。公司全體對合規(guī)風(fēng)控部均

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具有權(quán)責(zé)進行監(jiān)督。采用合規(guī)風(fēng)控評價機制，從風(fēng)控入職至離職，采用公司極高人才資源管理標(biāo)準(zhǔn)。

3.權(quán)責(zé)匹配原則：公司及各部門在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計上要形成一種相互制約的機制，建立不同崗位之間的制衡體系，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內(nèi)部控制中的盲點，做到權(quán)責(zé)分明，權(quán)責(zé)對等。

4.一致性原則，公司在建立全面風(fēng)險管理體系時，必須確保風(fēng)險管理目標(biāo)與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)一致。

5.有效性原則：公司的內(nèi)部風(fēng)險控制工作必須從實際出發(fā)，主要通過對工作流程的控制，進而達到對各種經(jīng)營風(fēng)險的控制。

6.防火墻原則：公司基金交易、基金會計、電腦信息、研究策劃等存在依法規(guī)要求部門，在物理和制度上進行隔離，對因業(yè)務(wù)需要知悉內(nèi)幕信息的人員，實行嚴(yán)格的批準(zhǔn)程序和監(jiān)督處罰措施，具體措施包括崗前教育，崗中駕馭，保密協(xié)議等。

7.適時性原則：公司內(nèi)部風(fēng)險控制制度的制定應(yīng)具有前瞻性，并且必須隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律、法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變及時進行相應(yīng)的修改和完善。

第三章

風(fēng)險來源與分類

第五條 風(fēng)險來源于公司管理及各部門業(yè)務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié)，相應(yīng)地，風(fēng)險控制應(yīng)涉及到公司管理及每一個部門的各個業(yè)務(wù)崗位。每個員工在公司的風(fēng)險控制體系中都要發(fā)揮規(guī)范職責(zé)履行、行為監(jiān)督作用。

第六條

公司經(jīng)營中的風(fēng)險，從規(guī)章制度及實際運營總結(jié)來看可以分為以下幾種風(fēng)險：管理風(fēng)險、投資風(fēng)險、流動性風(fēng)險、合規(guī)性風(fēng)險、操作風(fēng)險、職業(yè)道德風(fēng)險和人員流失風(fēng)險等。

1．管理風(fēng)險是公司的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、不科學(xué)，缺乏民主透明的決策程序

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和管理議事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織機構(gòu)和運行機制以及有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)等因素造成的風(fēng)險。對于管理風(fēng)險，公司必須在議事、決策等過程中嚴(yán)格遵循公司的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)合理決策。各組織機構(gòu)必須加強相互之間的合作交流，同時互相監(jiān)督，共同維護公司的正常運作。

2．投資風(fēng)險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導(dǎo)致基金資產(chǎn)可能遭受的損失。可進一步分為投資研究風(fēng)險、投資決策風(fēng)險、投資交易風(fēng)險和交易指令風(fēng)險等。對于投資研究風(fēng)險，公司在制定投資項目前，必須經(jīng)過科學(xué)合理的分析，確保項目有預(yù)期收益；對于投資決策風(fēng)險，公司完善投資決策制度，投資決策委員會作出投資決策必須嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)制度，防止盲目決策；對于投資交易風(fēng)險，公司建立完善的關(guān)聯(lián)交易制度，確保投資交易合法、安全進行；對于交易指令風(fēng)險，公司實施書面指令方式，所有涉及公司利益的文件必須由相關(guān)負(fù)責(zé)人審閱簽字，部門與部門之間通過書面或者電子郵件傳達相關(guān)指令，各部門需配置專門人員收發(fā)指令。

3．流動性風(fēng)險是基金資產(chǎn)不能迅速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金以應(yīng)付投資者支付要求的風(fēng)險。對于流動性風(fēng)險，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人需要積極與投資者溝通，努力通過雙方友好協(xié)商解決問題。

4．合規(guī)性風(fēng)險是指公司運作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違反法規(guī)及基金契約有關(guān)規(guī)定的風(fēng)險，出現(xiàn)此類風(fēng)險，有可能導(dǎo)致證券監(jiān)管部門的處罰，關(guān)系到公司的特許經(jīng)營資格與公司聲譽，是基金管理公司必須加以嚴(yán)格控制的風(fēng)險。

5．操作風(fēng)險是公司各部門或者業(yè)務(wù)各個環(huán)節(jié)在操作中，因人為因素或管理系統(tǒng)設(shè)置不當(dāng)、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風(fēng)險，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會計部門欺詐、電腦系統(tǒng)故障等。

6．職業(yè)道德風(fēng)險是指員工行為違背國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工職業(yè)守則》中的有關(guān)規(guī)定，對公司產(chǎn)生不良影響的風(fēng)險。

7．人員流失風(fēng)險是指對公司業(yè)務(wù)運作發(fā)揮重要作用的人員離開公司，從而

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給公司業(yè)務(wù)發(fā)展帶來影響的風(fēng)險。

8．其他外部風(fēng)險，例如，金融市場危機、政府政策、行業(yè)競爭、災(zāi)害、代理商違約、托管行違約等。這些外部風(fēng)險一般來說對整個行業(yè)都產(chǎn)生影響，防患這些外部風(fēng)險的主要手段，依然需要加強內(nèi)部管理來解決。

第四章 內(nèi)部風(fēng)險控制體系

第七條

內(nèi)部風(fēng)險控制體系包含與風(fēng)險控制相關(guān)的各種因素，主要提供風(fēng)險控制的架構(gòu)和規(guī)則。良好的風(fēng)險控制體系可有效加強對各項業(yè)務(wù)風(fēng)險的牽制力，提高公司管理層、員工對風(fēng)險控制的重視程度。

第一節(jié)

架構(gòu)

第八條

內(nèi)部風(fēng)險控制架構(gòu)涵蓋公司經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)，公司實施順序遞進、權(quán)責(zé)明確、嚴(yán)密有效的三道監(jiān)控防線。

第九條

第一道監(jiān)控防線：各職能部門經(jīng)理負(fù)責(zé)，一線崗位以雙人、雙責(zé)為基礎(chǔ)的監(jiān)控防線。直接參與資金、電腦系統(tǒng)、財務(wù)會計等業(yè)務(wù)的重要崗位，要盡可能設(shè)置雙崗，屬于單人單崗處理的業(yè)務(wù)，要強化后續(xù)的監(jiān)督機制。實行雙人負(fù)責(zé)的制度，出現(xiàn)問題，部門經(jīng)理和具體經(jīng)辦人均要承擔(dān)責(zé)任。各部門的經(jīng)理要對發(fā)生在本部門崗位職責(zé)內(nèi)的問題負(fù)全責(zé)。

第十條

第二道監(jiān)控防線：在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，各相關(guān)部門之間相互監(jiān)督制衡的監(jiān)控防線。各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風(fēng)險控制措施，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。在關(guān)鍵部門和重要業(yè)務(wù)之間要有書面憑據(jù)的傳遞制度，相關(guān)人員要在書面憑據(jù)上簽字并加蓋時間戳記。

第十一條

第三道監(jiān)控防線：在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下，公司風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)，通過合規(guī)風(fēng)控部的具體工作掌握公司的整體風(fēng)險暴露狀況，對各崗位、各部門、各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制措施進行全面監(jiān)督并及時反饋的監(jiān)控防線。合規(guī)風(fēng)控部獨立

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于其他業(yè)務(wù)部門和公司管理層，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴(yán)格檢查和及時反饋，并獨立報告。風(fēng)險控制委員會定期審閱公司內(nèi)部風(fēng)險控制制度及相關(guān)文件，并根據(jù)需要隨時修改、完善，確保風(fēng)險控制與業(yè)務(wù)發(fā)展同步進行，必要時還可聘請國內(nèi)外中介機構(gòu)和專家給予評估、咨詢；在特殊情況下，在上報執(zhí)行董事、監(jiān)事的同時，依據(jù)風(fēng)險控制委員會的職權(quán)，可以對公司業(yè)務(wù)進行一定的干預(yù)。

第二節(jié)

規(guī)則

第十二條

內(nèi)部風(fēng)險控制規(guī)則是公司為實現(xiàn)風(fēng)險控制的目標(biāo)，建立的一整套完善的制度體系，主要由三部分組成，分別是管理制度、內(nèi)控制度和監(jiān)察稽核制度。這三部分制度是相互對應(yīng)、相互鉤稽、相互制約，各自負(fù)責(zé)的關(guān)系。內(nèi)控制度是匯集各項管理制度中的風(fēng)險控制措施，并對管理制度的制定提出風(fēng)險控制方面的要求，管理制度要符合內(nèi)控制度的要求，而監(jiān)察稽核制度又是與內(nèi)控制度相對應(yīng)，檢查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況的。他們各自由公司不同的管理階層和部門負(fù)責(zé)，避免了內(nèi)部人為控制和流于形式。

第十三條

管理制度由公司綜合管理制度和各部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度組成，是各部門在具體業(yè)務(wù)工作中所要遵循的業(yè)務(wù)流程和規(guī)則。它由各職能部門制定，公司總經(jīng)理審閱和批準(zhǔn)修改。

第十四條

內(nèi)部控制制度是各部門所要滿足的各項業(yè)務(wù)風(fēng)險控制要求及其具體解決措施的匯集。它主要包括風(fēng)險控制制度、崗位分離制度、空間分離制度、作業(yè)流程制度、集中交易制度、信息披露制度、資料保全制度、內(nèi)部會計控制制度、保密制度、授權(quán)制度等一系列具體制度，由公司風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)審閱和批準(zhǔn)修改。

第十五條

監(jiān)察稽核制度是檢查公司各項內(nèi)控制度的執(zhí)行情況并提出改進要求，它由合規(guī)風(fēng)控部負(fù)責(zé)制定和實施，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)審閱和批準(zhǔn)修改，并向公司股東會報告。

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第五章

內(nèi)部風(fēng)險控制措施

第一節(jié)

管理風(fēng)險控制

第十六條

公司領(lǐng)導(dǎo)必須牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先思想，自覺形成風(fēng)險管理觀念，忠于職守，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和公司各項規(guī)章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決策委員會負(fù)責(zé)基金投資的決策，避免決策的隨意性，同時充分發(fā)揮風(fēng)險控制委員會和公司合規(guī)風(fēng)控部在公司內(nèi)部風(fēng)險管理中的作用。

第二節(jié)

基金投資風(fēng)險控制

第十七條

投資研究風(fēng)險的控制措施吸引高素質(zhì)投資研究人才，定期進行培訓(xùn)，要求投資研究報告依據(jù)詳實資料，并盡量進行實地研究等。

第十八條

投資決策風(fēng)險的控制措施

（1）設(shè)立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經(jīng)濟形勢及市場狀況，審核基金投資組合方案，決定投資原則，控制基金投資風(fēng)險；

（2）由投資決策委員會確定投資經(jīng)理的投資權(quán)限，即投資經(jīng)理對單一證券的投資規(guī)模超過一定金額時，需經(jīng)過投資決策委員會批準(zhǔn)后方可實施；

（3）投資經(jīng)理對有價證券的投資，要在遵照投資決策委員會決定的投資原則和授權(quán)權(quán)限下，依據(jù)投資研究報告進行，并對投資個股進行跟蹤、研究。

第十九條

投資交易風(fēng)險的控制措施

（1）事前控制：投資決策委員會確定投資經(jīng)理的投資權(quán)限；

（2）事中控制：項目投資業(yè)務(wù)流程實施實時監(jiān)控，當(dāng)投資經(jīng)理的交易指令明顯違反相關(guān)法規(guī)法令及公司的相關(guān)制度和授權(quán)范圍時，將拒絕執(zhí)行指令并做出記錄，同時將情況匯報公司業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人，并通知投資經(jīng)理和合規(guī)風(fēng)控部；

（3）事后控制：財務(wù)部實施事后監(jiān)控，如在每日會計處理過程中發(fā)現(xiàn)有違規(guī)或異常交易現(xiàn)象，應(yīng)制作《警示報告》，報告投資部負(fù)責(zé)人，并通知投資經(jīng)理、第 7 頁 共 12 頁

合規(guī)風(fēng)控部，確保各種投資比例限制符合法規(guī)及基金契約。

第二十條

投資指令風(fēng)險的控制措施

（1）規(guī)定只有投資經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）才有權(quán)下達所管理基金的投資指令；

（2）交易指令規(guī)范化，即投資經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）必須通過電腦下達交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權(quán)操作風(fēng)險；

（3）明確投資經(jīng)理必須對其管理的基金運作中涉及的投資行為負(fù)責(zé)，并需要對偶然發(fā)生的投資行為做出合理的解釋。

第三節(jié)

流動性風(fēng)險控制

第二十一條

流動性風(fēng)險的控制措施

（1）根據(jù)基金契約關(guān)于資產(chǎn)流動性控制的限制，保持現(xiàn)金比例不低于基金資產(chǎn)一定比例；

（2）定期由投資決策委員會對基金資產(chǎn)流動性進行評估，監(jiān)控基金資產(chǎn)流動性變動情況。

第四節(jié)

合規(guī)性風(fēng)險控制

第二十二條

公司設(shè)立獨立的合規(guī)風(fēng)控部，對公司管理和基金管理過程中的遵規(guī)守法情況以及公司內(nèi)部控制制度的實施和落實情況進行監(jiān)督、評價，及時、準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規(guī)風(fēng)險。

第五節(jié)

操作風(fēng)險控制

第二十三條

越權(quán)違規(guī)風(fēng)險控制

各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責(zé)和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。

第 8 頁 共 12 頁

第二十四條

基金會計業(yè)務(wù)風(fēng)險的控制措施（1）遵循公認(rèn)會計準(zhǔn)則；（2）實行會計復(fù)核與業(yè)務(wù)復(fù)核制；

（3）實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列管理制度；

（4）建立完善的基金數(shù)據(jù)錄入、價格核對、價格確定的估值程序；（5）實行與托管銀行逐日對帳制度。第二十五條

電腦系統(tǒng)風(fēng)險的控制措施（1）公司所有電腦設(shè)置密碼及相應(yīng)的權(quán)限；（2）電腦系統(tǒng)機房空間隔離并設(shè)置門禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立計算機病毒防患制度；（5）建立數(shù)據(jù)備份制度；（6）制定災(zāi)難恢復(fù)計劃。

第六節(jié)

人員流失風(fēng)險控制

第二十六條

人員流失風(fēng)險的控制措施

（1）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓(xùn)、成長以及激勵機制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；

（2）建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。

第七節(jié)

職業(yè)道德風(fēng)險控制

第二十七條

職業(yè)道德風(fēng)險的控制措施

第 9 頁 共 12 頁

（1）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工職業(yè)守則》中的有關(guān)規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標(biāo)準(zhǔn)。

（2）根據(jù)不同的崗位和職責(zé)，制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則，明確各個崗位對保證公司規(guī)范運作的責(zé)任，規(guī)范各自的行為。

第八節(jié)

其他風(fēng)險控制

第二十八條

金融市場危機等風(fēng)險的控制措施。

公司管理層加強調(diào)查研究，制定科學(xué)、合理的公司發(fā)展戰(zhàn)略等。第二十九條

第三方違約風(fēng)險的控制措施

公司通過謹(jǐn)慎選擇第三方、實行資信調(diào)查、完善代理合同、明確雙方業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)交換及資金劃轉(zhuǎn)規(guī)則及違約責(zé)任，要求第三方定期實行獨立審計等。當(dāng)?shù)谌竭`反約定或其行為已經(jīng)損害了基金持有人利益時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當(dāng)?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當(dāng)?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)采取措施將投資者損失減少到最小。

第六章

內(nèi)部風(fēng)險控制的保障

第三十條

為保障內(nèi)部風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司必須提供有效的保障措施，建立員工自律承諾制度、持續(xù)檢驗制度、違規(guī)報告程序和紀(jì)律處分制度，并不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)。

第三十一條

每個員工都必須根據(jù)自身業(yè)務(wù)范圍簽署行為規(guī)范自律承諾書，保證執(zhí)行國家的有關(guān)法律法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)章制度，規(guī)范自身的行為并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，竭誠為基金投資者服務(wù)。

第三十二條

持續(xù)檢驗制度是公司對員工行為規(guī)范和業(yè)務(wù)風(fēng)險的監(jiān)督檢查需隨時且持續(xù)續(xù)進行，并根據(jù)市場環(huán)境、金融工具、技術(shù)應(yīng)用、法律法規(guī)的變化頁 第 10 頁 共

和發(fā)展情況，不斷測試和修改風(fēng)險控制制度，以確保風(fēng)險控制制度持續(xù)運作并充分有效。

第三十三條 任何員工發(fā)現(xiàn)已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)事件，或者預(yù)見到將要發(fā)生的違規(guī)事件，應(yīng)及時報告給自己的上級主管或直接報告合規(guī)風(fēng)控部。如涉及上級主管違規(guī)的，可報告更高一級主管或直接報告合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

上級主管應(yīng)在接到舉報后當(dāng)日，通知合規(guī)風(fēng)控部開展調(diào)查，并由合規(guī)風(fēng)控部確定是否屬于嚴(yán)重違規(guī)事件。嚴(yán)重的違規(guī)事件定性后要在兩小時內(nèi)迅速上報公司總經(jīng)理，并組成相應(yīng)調(diào)查小組。所有違規(guī)事件均需報風(fēng)險控制委員會，嚴(yán)重違規(guī)事件的情況及處理結(jié)果需由合規(guī)風(fēng)控部上報股東會。

第三十四條

公司的紀(jì)律處分分為經(jīng)濟處罰和行政處分兩類，可共同執(zhí)行也可單獨執(zhí)行。經(jīng)濟處罰有扣發(fā)工資、獎金和賠償損失，行政處分分為四級：警告、降級、辭退和開除，如情節(jié)特別嚴(yán)重、觸犯法律還可以提起訴訟、追究法律責(zé)任。

部門經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控部和風(fēng)險控制委員會擁有處分建議權(quán)，公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理有處分的決定權(quán)。

第三十五條

公司將逐步在高管人員、部門經(jīng)理和投資經(jīng)理等崗位全面推行引咎辭職制度。即上述人員只要確實違背自身簽署的行為規(guī)范自律承諾，不論是否受到其他處分，均須首先引咎辭職。

第三十六條

公司應(yīng)不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)，設(shè)置交易預(yù)警、限制程序，從硬件上控制各種投資風(fēng)險和違規(guī)操作行為，保證及時可靠地取得準(zhǔn)確詳細(xì)的信息，確保內(nèi)控程序和報告程序的有效、真實。

第七章

附則

第三十七條

公司將適時根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況和公司內(nèi)部執(zhí)行的情況對本制度作進一步調(diào)整和完善。

第三十八條

本制度由風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)解釋和修訂，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后生頁 第 11 頁 共

效。

第三十九條

本制度自公司股東會通過之日起生效。頁 第 12 頁 共

第五篇：基金管理風(fēng)險控制制度

寶盈基金管理公司 特定客戶資產(chǎn)管理風(fēng)險控制制度

第一章 目標(biāo)和原則

第一條 公司制定本制度旨在保護特定客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益，促進公司特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險，防范利益輸送及其他有損害特定資產(chǎn)客戶利益的行為。

公司特定資產(chǎn)風(fēng)險控制的總體目標(biāo)是：保證公司特定資產(chǎn)運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定；確保特定資產(chǎn)的穩(wěn)健運行和受托財產(chǎn)的安全完整，防范和化解風(fēng)險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產(chǎn)。

第二條 特定資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的原則： 合法性原則

公司應(yīng)在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實履行合同義務(wù)，特定客戶資產(chǎn)管理運作應(yīng)與資產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標(biāo)和風(fēng)險承受度相一致，充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。

健全性原則

風(fēng)險控制必須覆蓋特定客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。

獨立性原則 公司設(shè)風(fēng)險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風(fēng)險控制機構(gòu)和人員具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進行監(jiān)察和稽核。

防火墻原則

特定資產(chǎn)管理部應(yīng)與公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產(chǎn)與公募基金、特定客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應(yīng)當(dāng)恪守職責(zé)、履行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，杜絕利益輸送行為，通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎(chǔ)上使特定客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司其他資產(chǎn)向特定客戶資產(chǎn)輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章 公司內(nèi)控風(fēng)險控制架構(gòu)與流程

第三條 公司設(shè)風(fēng)險控制委員會。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風(fēng)險控制。風(fēng)險控制委員會由公司總經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、市場部總監(jiān)、金融工程部總監(jiān)和基金運營部總監(jiān)組成，總經(jīng)理任風(fēng)險控制委員會主任。

風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存在的風(fēng)險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負(fù)責(zé)聽取各部門風(fēng)險情況匯報，對潛在的風(fēng)險問題提出解決建議，并部署相關(guān)的風(fēng)險解決方案。第四條 公司設(shè)督察長。督察長負(fù)責(zé)組織指導(dǎo)公司監(jiān)察稽核工作。督察長履行職責(zé)的范圍，應(yīng)當(dāng)涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。督察長對董事會負(fù)責(zé)，對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察稽核報告。

第五條

公司設(shè)監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負(fù)責(zé)公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工作，就內(nèi)部風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，并協(xié)助督察長工作。

第六條

公司各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及各部門具體情況制定本部門標(biāo)準(zhǔn)化的作業(yè)流程及風(fēng)險控制制度，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。

第七條 公司在風(fēng)險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程：

自上而下：即通過風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監(jiān)察稽核部、各業(yè)務(wù)部門直至每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位的風(fēng)險工作理念和要求的傳達和執(zhí)行的過程。

自下而上：指通過每個業(yè)務(wù)崗位及各業(yè)務(wù)部門逐級對各種風(fēng)險隱患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風(fēng)險信息，實施風(fēng)險控制的過程。

第三章 特定客戶資產(chǎn)管理面臨的風(fēng)險種類

第八條 特定客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風(fēng)險包括： 市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險。第九條 特定資產(chǎn)管理中應(yīng)重點關(guān)注的風(fēng)險包括：

1合同管理風(fēng)險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風(fēng)險。包括：

合同簽訂階段的風(fēng)險評估風(fēng)險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，評估客戶的財務(wù)狀況，向客戶說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風(fēng)險。

合同約定不明的風(fēng)險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風(fēng)險；

違約風(fēng)險：指特定客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反

資產(chǎn)管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風(fēng)險；

2法律風(fēng)險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤而可能造成損失的風(fēng)險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認(rèn)識不足、處理失當(dāng)而可能擴大損失的風(fēng)險，主要包括（1）違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失；

（2）進行有損委托人利益的異常交易、不正當(dāng)交易等；

（3）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動

3流動性風(fēng)險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變現(xiàn)的潛在風(fēng)險。

4道德風(fēng)險：從事特定客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章 特定資產(chǎn)管理基本的風(fēng)險控制機制

第十條 公司將通過建立科學(xué)嚴(yán)密的崗位分離制度，確保特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失密等風(fēng)險：

公司成立專門的特定資產(chǎn)管理部，專門負(fù)責(zé)特定客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應(yīng)與公募基金的辦公區(qū)域嚴(yán)格分離，而且不得與公募基金經(jīng)理相互兼任； 涉及特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴(yán)格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核工作； 為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的防火墻制度。

第十一條 公司特定資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴(yán)格分離，并設(shè)立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產(chǎn)的委托管理資產(chǎn)也分別設(shè)立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相互獨立；

第十二條 特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息應(yīng)嚴(yán)格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特定客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露； 通過獨立的投資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)與公司管理的其它委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度的制約，負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)；因工作變動需離開公司的，應(yīng)簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業(yè)秘密。

第十三條 公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必須誠實守信、嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道德風(fēng)險。

第十四條 監(jiān)察稽核體系獨立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監(jiān)察稽核部對特定客戶資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的違反法規(guī)、公司風(fēng)險管理制度及委托合同規(guī)定的風(fēng)險行為，進行日常監(jiān)控和監(jiān)察稽核，并要求有關(guān)部門采取風(fēng)險控制措施；通過定期或不定期的專項監(jiān)察稽核報告向公司管理層匯報有關(guān)風(fēng)險問題，并督促相關(guān)部門整改。

第五章 特定資產(chǎn)業(yè)務(wù)各特定風(fēng)險的防范措施

第十五條 公司按照《寶盈基金管理有限公司風(fēng)險控制制度》規(guī)定的相關(guān)措施來防范特定資產(chǎn)管理與其他投資組合相同的風(fēng)險。

第一節(jié) 合同管理風(fēng)險的防范措施

第十六條 在資產(chǎn)委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范：

公司通過“投資者調(diào)查問卷”，充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務(wù)狀況，并通過“風(fēng)險聲明書”向客戶揭示有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風(fēng)險，以防范因風(fēng)險評估失誤產(chǎn)生的風(fēng)險。

公司、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定資產(chǎn)管理過程中承諾返還資產(chǎn)管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資產(chǎn)為資產(chǎn)委托人謀取不當(dāng)利益、在證券承銷和證券投資等業(yè)務(wù)活動中為資產(chǎn)委托人提供配合等 公司市場部會同監(jiān)察稽核部嚴(yán)格審查資產(chǎn)委托人的資料和委托資產(chǎn)來源，確保資產(chǎn)委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產(chǎn)的合法性，避免來源不當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)從事反洗錢活動； 由資產(chǎn)委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向資產(chǎn)管理人索取商業(yè)賄賂。第十七條 公司監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)對資產(chǎn)委托合同內(nèi)容的管理：

公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標(biāo)準(zhǔn)合同，在資產(chǎn)管理合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的事項。

在合同中明確約定當(dāng)出現(xiàn)委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產(chǎn)的情形時的雙方的權(quán)利義務(wù)。

在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式。

資產(chǎn)管理合同在簽訂之前必須由公司監(jiān)察稽核部法務(wù)人員進行合規(guī)審核。

公司按照法定時間將簽訂的資產(chǎn)管理合同報證監(jiān)會備案，并對合同任何形式進行變更、補充的，在規(guī)定時間內(nèi)報證監(jiān)會備案。第十八條 在資產(chǎn)管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可以向投資決策委員會建議召開風(fēng)險評估會議，及時作出調(diào)整，以符合合同約定。

第二節(jié) 投資相關(guān)風(fēng)險的的防范措施

第十九條 特定資產(chǎn)與公司管理的其他財產(chǎn)共享客觀化的研究平臺，研究員調(diào)研成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和專戶投資經(jīng)理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產(chǎn)。第二十條 公司實行三級配臵，清楚地劃分專戶投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和行業(yè)投資經(jīng)理的職責(zé)，通過層層配臵，分散投資，有利于減少非系統(tǒng)性風(fēng)險，保障特定客戶的利益。

第二十一條 投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，負(fù)責(zé)特定客戶資產(chǎn)管理的相關(guān)人員須回避；議題為特定客戶資產(chǎn)管理事宜時，公募基金的相關(guān)管理人員須回避；

第二十二條督察長可列席投資決策委員會會議，對相關(guān)投資決策提出有關(guān)風(fēng)險控制的提示；監(jiān)察稽核部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法 8 合規(guī)性進行監(jiān)督。

第二十三條 專戶投資經(jīng)理應(yīng)依據(jù)委托合同和投資決策委員會資產(chǎn)配臵決議，在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權(quán)限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。

第二十四條 公司從系統(tǒng)上嚴(yán)格限定投資交易權(quán)限，專戶投資經(jīng)理只有在各個組合之間進行配臵的權(quán)限。組合經(jīng)理只有在組合內(nèi)進行行業(yè)配臵和選擇投資品種的權(quán)限；專戶投資經(jīng)理和組合經(jīng)理享有特定的交易權(quán)限，其他任何人均無此權(quán)限。

第二十五條 專戶投資經(jīng)理、組合投資經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經(jīng)理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。

第二十六條 特定資產(chǎn)管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配臵計劃互相交流。

第三節(jié) 交易階段的內(nèi)部控制機制

第二十七條 公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達，由集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應(yīng)的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內(nèi)容。

第二十八條 在交易系統(tǒng)中針對不同的專戶設(shè)臵獨立的帳戶，有獨立的股東代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。第二十九條 基金運營部對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴(yán)格設(shè)定，只有經(jīng)過批準(zhǔn)的專戶投資經(jīng)理和組合投資經(jīng)理才可以下達買賣指令。

第三十條 公司建立科學(xué)合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。實行隨機分發(fā)、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸送。

第三十一條 公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

第三十二條 按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設(shè)臵投資合規(guī)合約比例的預(yù)警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進行預(yù)警設(shè)臵。

第三十三條 監(jiān)察稽核部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、違約或異常交易情況，應(yīng)向?qū)敉顿Y經(jīng)理發(fā)出提示，并要求相關(guān)投資人員進行說明，監(jiān)察稽核部有權(quán)采取相關(guān)制止措施。第三十四條 公司監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)對資產(chǎn)管理過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)察稽核。

第三節(jié) 報告制度

第三十五條 監(jiān)察稽核部每季度將對涉及特定客戶資產(chǎn)投資的公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行定期稽核，再出具季度監(jiān)察稽核報告。

監(jiān)察稽核部還將每年對特定客戶資產(chǎn)投資管理部門遵守法規(guī)、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。

第三十六條 公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報送委托財產(chǎn)的投資報告，對報告期內(nèi)委托財產(chǎn)的投資運作等情況作出說明。第三十七條 當(dāng)投資目標(biāo)和投資策略類似的證券投資委托財產(chǎn)和委托財產(chǎn)投資組合之間的業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時，公司應(yīng)出具書面分析報告，由專戶投資經(jīng)理、督察長、總經(jīng)理分別簽署后報證監(jiān)會備案。第三十八條 公司按法定要求定期完成特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)季度報告和報告，并報證監(jiān)會備案。

第六章 風(fēng)險控制制度的保障和評價

第三十九條

為保障風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第四十條

控制環(huán)境是與風(fēng)險控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的綜合效果及其對業(yè)務(wù)、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風(fēng)險控制制度要素提供規(guī)則和架構(gòu)，主要包括各項風(fēng)險控制制度對各項業(yè)務(wù)的牽制力，公司管理層、員工對風(fēng)險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。第四十一條

公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使得控制意 識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內(nèi)控機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。

第四十二條

控制報告制度是指監(jiān)察稽核部及時將風(fēng)險控制制度的實質(zhì)性缺陷或失控向公司總經(jīng)理和督察長報告的制度。公司應(yīng)具備完善的信息系統(tǒng)確保報告程序的有效性，以保證總經(jīng)理和督察長及時可靠的取得準(zhǔn)確詳細(xì)的信息。

第四十三條

對因監(jiān)察稽核工作出色，防止了某些重大風(fēng)險的發(fā)生，為公司挽回了重大損失，業(yè)績特別突出的監(jiān)察稽核人員，公司應(yīng)予以表彰和獎勵。

第四十四條

監(jiān)察稽核部有關(guān)監(jiān)察稽核人員要認(rèn)真履行工作職責(zé)，認(rèn)真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公司造成巨大風(fēng)險和損失的，依公司規(guī)定追究其責(zé)任。

第四十五條

對于各項規(guī)章制度完善、風(fēng)險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應(yīng)給予適當(dāng)表彰與獎勵。

第四十六條

由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風(fēng)險并給公司帶來損失的應(yīng)追究部門主要負(fù)責(zé)人的責(zé)任。