第一篇：新三板培訓(xùn)二期20140402

地點(diǎn)：上海龍之夢大酒店4樓

參會(huì)人員：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)領(lǐng)導(dǎo)、掛牌業(yè)務(wù)部、公司業(yè)務(wù)部等的相關(guān)負(fù)責(zé)人及各家主辦券商新三板負(fù)責(zé)人

第一部分主要背景及內(nèi)容

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)副總經(jīng)理高振營

本次培訓(xùn)的主要背景及內(nèi)容：

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? ? 本次作為主辦券商第二次培訓(xùn)是基于上次在北京舉辦第一期培訓(xùn)，在9月初中小司在將深圳舉辦第三期內(nèi)容一樣的培訓(xùn)；

主要針對前期材料申報(bào)、審核及持續(xù)督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行集中講解，提高材料制作質(zhì)量和投行的執(zhí)業(yè)水平；不同水平的主辦券商將來在做市商、創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面可能有所區(qū)別對待； 關(guān)于擴(kuò)大試點(diǎn)，希望各主辦券商盡快積極準(zhǔn)備,將各項(xiàng)工作做在前面,有成熟的企業(yè)可以先與掛牌業(yè)務(wù)部胡益民溝通，進(jìn)程會(huì)非?？?，盡調(diào)、內(nèi)核該做的做，不好說得太清楚、太明白；并希望擴(kuò)大范圍后，主辦券商及項(xiàng)目人員把握公司質(zhì)量,不要追求量，把質(zhì)放在第一位；

上午培訓(xùn)會(huì)；下午座談交流會(huì)，主要對擴(kuò)大范圍各券商的準(zhǔn)備情況、擴(kuò)大試點(diǎn)的建議以及對中小司的建議,以推進(jìn)擴(kuò)大范圍順利進(jìn)行；

希望各主辦券商參會(huì)人員將此次會(huì)議內(nèi)容和精神傳達(dá)給項(xiàng)目人員及公司領(lǐng)導(dǎo)；

第二部分掛牌業(yè)務(wù)及掛牌企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)條件介紹

掛牌業(yè)務(wù)部總監(jiān)胡益民

1、目前對于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會(huì)其實(shí)完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實(shí)證監(jiān)會(huì)直接蓋章的；擴(kuò)大試點(diǎn)后，流程應(yīng)該更簡化；目前其實(shí)掛牌分兩步：一個(gè)是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會(huì)行政許可（簡易程序20個(gè)工作日）；

2、目前，從申報(bào)到取得批文大約時(shí)間2個(gè)月，平均約46天，最短的20天；

3、目前出臺(tái)的準(zhǔn)入法規(guī)：規(guī)則（規(guī)定）——細(xì)則——指引（指南）；三個(gè)指引、一個(gè)規(guī)定（申請文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定），大家認(rèn)真看一下，例如目前不需要項(xiàng)目人員備案；上次座談還有人問，希望大家仔細(xì)看一下；

4、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；

1、遵循原則：可把控、可舉證、可識(shí)別、制度公平、理念包容；

掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌； 信息披露—轉(zhuǎn)讓說明書為核心； 券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標(biāo)準(zhǔn)；

2、制定目的：細(xì)化掛牌條件、明確市場預(yù)期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率；

1、依法設(shè)立的所需的國有股權(quán)批復(fù)：根據(jù)國家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級(jí)；

2、出資：在掛牌前一定要解決；（eg.資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實(shí)等）；

3、存續(xù)兩年：指完整的兩個(gè)會(huì)計(jì)年度；

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6個(gè)月的財(cái)務(wù)有效期，最多延長一個(gè)月，理論上7個(gè)月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點(diǎn)審核時(shí)間，合理規(guī)劃，不要沿用場內(nèi)市場思維扎堆申報(bào)；

5、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

強(qiáng)調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風(fēng)險(xiǎn)，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導(dǎo)致尋租。同時(shí)也為了減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)和券商工作。此外，如果是一些對環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時(shí)要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。如果券商、律師拿不準(zhǔn)，可以在盡調(diào)時(shí)與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。

6、持續(xù)經(jīng)營能力：標(biāo)準(zhǔn)中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點(diǎn)還是放在報(bào)告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄；

7、公司治理：形式上至少三會(huì)一層，未強(qiáng)制設(shè)董秘；報(bào)告期的執(zhí)行情況；董事會(huì)應(yīng)對報(bào)告期公司治理情況進(jìn)行討論、評估；

8、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》；沒有強(qiáng)制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù)；如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文；

注意：企業(yè)申請掛牌前36個(gè)月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。

9、股權(quán)明晰：最終落腳點(diǎn)——不要有糾紛；

10、依法轉(zhuǎn)讓：

（1）區(qū)域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務(wù)院37號(hào)、38號(hào)文；而且要停牌；（2）公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為一樣合法；

1、風(fēng)險(xiǎn)披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多；

2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實(shí)際情況披露，不要照抄；

3、實(shí)際控制人的變更：可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實(shí)到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力；

4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準(zhǔn)則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》披露；鼓勵(lì)詳細(xì)披露，券商、律師的盡量一致；實(shí)際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；

5、同業(yè)競爭：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實(shí)際審核中確實(shí)比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計(jì)；掛牌前確實(shí)解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵(lì)主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式；

6、財(cái)務(wù)方面：

（1）其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級(jí)錯(cuò)誤；（2）審計(jì)報(bào)告中關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會(huì)計(jì)師核實(shí)后修改；（3）軟件企業(yè)增值稅即征即退錯(cuò)歸為非經(jīng)常性損益的；（4）應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯(cuò)了；

（5）會(huì)計(jì)師還有分所出審計(jì)報(bào)告的：律師的法律意見書可以由分所出報(bào)告，但會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告必須由總所出具；

（6）財(cái)務(wù)指標(biāo)不能遺漏，計(jì)算應(yīng)參照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致；（7）沒有按照公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露會(huì)計(jì)政策，大多數(shù)還是照搬會(huì)計(jì)附注；仔細(xì)看看審計(jì)報(bào)告的附注；

（8）大額、賬齡較長的準(zhǔn)備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋；（9）收入確認(rèn)應(yīng)該夯實(shí)，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù)；

7、改制：不倡導(dǎo)由主辦券商營業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆；營業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進(jìn)行承攬等工作；

8、盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查（按照盡調(diào)底稿目錄查），目前已報(bào)的材料都留檔了，小到標(biāo)點(diǎn)符號(hào)；聽說有的項(xiàng)目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細(xì)，提高盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細(xì)，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實(shí)到書面上就嚴(yán)重了；盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映；

9、材料申報(bào)、審查期間可以定向融資：材料申報(bào)期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗(yàn)資報(bào)告》在掛牌時(shí)去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢； 未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨(dú)設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報(bào)企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù)；

10、定向融資的募投不做強(qiáng)制性的披露，不對募投項(xiàng)目進(jìn)行審查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵(lì)用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回去，中小司這邊沒地?cái)R，把審核人員的桌面也清理一下；

（2）材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露；目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的；

12、各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機(jī)制，實(shí)現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個(gè)券商不同人員多次就同一個(gè)問題詢問；

第三部分掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管與服務(wù)

公司業(yè)務(wù)部總監(jiān)吳疆

市場發(fā)展部：主要負(fù)責(zé)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多；

掛牌業(yè)務(wù)部：負(fù)責(zé)公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請材料的審查等； 交易監(jiān)察部：負(fù)責(zé)所有掛牌公司的交易監(jiān)管；

信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會(huì)比較多，定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的披露等，目前還是在深圳信息公司；

公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個(gè)部門；

（一）基本原則

1、真實(shí)——不存在虛假記載；

2、準(zhǔn)確——不存在誤導(dǎo)性陳述；

3、完整——不存在重大遺漏；

4、及時(shí)——完整報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告；

5、公平；

（二）主要特點(diǎn)

1、券商事前審查，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)事后審查；（電子化、模塊化監(jiān)管）

低級(jí)錯(cuò)誤較多：eg.有的報(bào)上來的年報(bào)報(bào)表不平，還有空白的；股轉(zhuǎn)系統(tǒng)寫成轉(zhuǎn)股系統(tǒng)的，想可轉(zhuǎn)債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換；目前，中小司正在做電子化報(bào)送的系統(tǒng)，進(jìn)行電子化監(jiān)控，估計(jì)在明年初，會(huì)有一個(gè)陣痛的過程；

2、遵循重要性原則（自愿披露）：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強(qiáng)制性的詳細(xì)信息披露不適合；比如，不需要披露季報(bào)；

eg.公司更換地址竟然不進(jìn)行披露。

3、引入豁免披露：但不要過度；

4、禁止無痕替換：對于出現(xiàn)的錯(cuò)誤將計(jì)入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于券商、會(huì)計(jì)師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新；

1、基本原則：

（1）基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點(diǎn)，模塊化展示；以后對于財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字出現(xiàn)低級(jí)錯(cuò)誤，如資產(chǎn)負(fù)債表兩邊不平、財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算錯(cuò)誤等，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)報(bào)警，所以希望主辦券商、會(huì)計(jì)師、掛牌公司認(rèn)真對待；

（2）自主披露：凡公司認(rèn)為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應(yīng)自主披露；

（3）風(fēng)險(xiǎn)警示：公司最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告OR經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值時(shí)，將對其股票實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示；

（4）關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進(jìn)行披露；對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚年度預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會(huì)審議發(fā)布臨時(shí)公告說明資金結(jié)算情況及該交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

2、格式重點(diǎn)要求：

（1）管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以；但若披露下一年度經(jīng)營計(jì)劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)和不確定性因素分析；

（2）風(fēng)險(xiǎn)因素——盡可能采用定量分析

（3）重要事項(xiàng)——臨時(shí)公告相當(dāng)于快照展示，對于同一事項(xiàng)，每次披露進(jìn)展即可；雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時(shí)公告；（4）董監(jiān)高——股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷；

3、年報(bào)披露時(shí)間過于集中，4月底比較密集；希望大家盡量安排好時(shí)間，不要出錯(cuò)修改的時(shí)間都沒有；

4、年報(bào)中經(jīng)常出現(xiàn)財(cái)務(wù)方面問題：（1）資產(chǎn)≠負(fù)債+權(quán)益；（2）明細(xì)項(xiàng)加總≠合計(jì)數(shù)；（3）附注與財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字不一致；（4）遺漏財(cái)務(wù)報(bào)表；（5）非經(jīng)常性損益計(jì)算錯(cuò)誤；

（6）改變收入確認(rèn)方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同；

（7）調(diào)整壞賬準(zhǔn)備；（8）所得稅調(diào)整；（9）大面積修改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

（10）修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯(cuò)更正；

5、半年報(bào)可以不審計(jì)，但要標(biāo)明“未經(jīng)審計(jì)”字樣；

6、比較期間數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上，或占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額5%或報(bào)告期利潤10%以上的，應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動(dòng)原因；

7、年報(bào)中體現(xiàn)掛牌公司個(gè)性與特色規(guī)范性不夠，如公司風(fēng)險(xiǎn)、管理層討論與分析、公司治理情況；

? ——并購重組

關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會(huì)里審批，如果時(shí)間允許，盡量往后推一下，如果實(shí)在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。

? ——定向發(fā)行

目前僅能進(jìn)行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應(yīng)制度將會(huì)適時(shí)推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種；

1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：

（1）制度宗旨：小額、快速、靈活；（2）發(fā)行條件：不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo)；（3）限售安排：新增股份不強(qiáng)制限售；

（4）發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強(qiáng)制時(shí)間間隔；

（5）信息披露：不強(qiáng)制披露募集資金用途、盈利預(yù)測等信息；

（6）發(fā)行定價(jià)：市場化定價(jià)，可以與特定對象協(xié)商談判，也可進(jìn)行詢價(jià)；但價(jià)格較市場價(jià)格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵(lì)、是否適用股份支付作出說明；

2、發(fā)行對象：

對于核心員工，其實(shí)是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員；作為核心人員的認(rèn)定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報(bào)紙上進(jìn)行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發(fā)行流程

4、目前進(jìn)展

（1）原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進(jìn)行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進(jìn)行了49次定向發(fā)行；

（2）2013年4月25日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》：

共完成定向發(fā)行備案30次； ? 發(fā)行股票約1.4億股；

? 募集資金超過4億元，平均1400萬元； ?平均市盈率超過15倍； ?

（3）新規(guī)則發(fā)布不到4個(gè)月時(shí)間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半；

5、需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的：股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，單項(xiàng)條件滿足不用事先核準(zhǔn)；定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會(huì)已經(jīng)核準(zhǔn)掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。

6、定向發(fā)行的主要問題：（1）主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行；

（2）老股東優(yōu)先認(rèn)購：

一方面為了保持價(jià)格的合理性，不至于太低，損害老股東利益；

? 如果老股東不認(rèn)購，一定要簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明，請大家注意一些股東，不要因?yàn)楹炞謫栴}耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行；（有些股東長期在國外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失）；

? 未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的事項(xiàng)，如果老股東沒有在限定時(shí)間內(nèi)表示認(rèn)購，則視為主動(dòng)放棄； ?

（3）股權(quán)激勵(lì)（股份支付）：如果認(rèn)購價(jià)格與市場價(jià)格、PE價(jià)格差異過大，是否是股權(quán)激勵(lì)，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚；

（4）核心員工認(rèn)定程序：一定要按規(guī)定程序走；

（5）定向發(fā)行是否需要內(nèi)核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為無需內(nèi)核；

（6）允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以；

（7）一次核準(zhǔn)多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的定向發(fā)行，不適用豁免情形；

1、基本制度及注意事項(xiàng)

2、基本流程

1、基本制度

2、基本流程

1、非交易過戶：

（1）原則上直接向中國結(jié)算申請；

（2）如過戶股票為限售股票：需先向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請解除限售，取得解除限售確認(rèn)函后方可辦理；

2、除權(quán)除息：新系統(tǒng)沒有完成前，以臨時(shí)公告形式披露；

3、因?yàn)槟壳肮赊D(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則尚不完善，各主辦券商如有什么問題，不管是掛牌公司還是業(yè)務(wù)問題，及時(shí)與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行溝通；

第二篇：新三板審計(jì)實(shí)務(wù)培訓(xùn)交流

新三板審計(jì)實(shí)務(wù)要點(diǎn)

一、新三板掛牌條件及流程

（一）掛牌條件

1、根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

（6）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

2、根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答—關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答(一)》的規(guī)定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應(yīng)被認(rèn)定為不具有持續(xù)經(jīng)營能力：

（1）未能在每一個(gè)會(huì)計(jì)期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運(yùn)記錄；（2）報(bào)告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；（3）報(bào)告期期末凈資產(chǎn)額為負(fù)數(shù)；

（4）存在其他可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)或情況。

3、根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答—關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答(一)》的規(guī)定，申請掛牌公司存在以下情形的應(yīng)視為財(cái)務(wù)不規(guī)范，不符合掛牌條件：

（1）報(bào)告期內(nèi)未按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理且需要修改申報(bào)報(bào)表；（2）控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用公司款項(xiàng)未在申報(bào)前歸還；（3）因財(cái)務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機(jī)關(guān)采取核定征收企業(yè)所得稅且未規(guī)范；（4）其他財(cái)務(wù)不規(guī)范情形。

4、根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答—關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答(二)》的規(guī)定，存在以下負(fù)面清單情形之一的公司不符合掛牌準(zhǔn)入要求：

（一）科技創(chuàng)新類公司最近兩年及一期營業(yè)收入累計(jì)少于1000萬元，但因新產(chǎn)品研發(fā)或新服務(wù)培育原因而營業(yè)收入少于1000萬元，且最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元的除外；

（二）非科技創(chuàng)新類公司最近兩年累計(jì)營業(yè)收入低于行業(yè)同期平均水平；

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（三）非科技創(chuàng)新類公司最近兩年及一期連續(xù)虧損，但最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%的除外；

（四）公司最近一年及一期的主營業(yè)務(wù)中存在國家淘汰落后及過剩產(chǎn)能類產(chǎn)業(yè)；

科技創(chuàng)新類公司是指最近兩年及一期主營業(yè)務(wù)均為國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的公司，包括節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造、新材料、新能源、新能源汽車。不符合科技創(chuàng)新類要求的公司為非科技創(chuàng)新類。非科技創(chuàng)新類公司營業(yè)收入行業(yè)平均水平以主辦券商專業(yè)意見為準(zhǔn)。年均復(fù)合增長率以最近三年的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)。

（二）掛牌流程

二、會(huì)計(jì)師對于新三板審計(jì)業(yè)務(wù)的定位

（一）會(huì)計(jì)師的主要工作

1、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，確認(rèn)企業(yè)是否存在重大瑕疵以及需要立刻整改的財(cái)務(wù)問題；

2、提供必要的財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)

3、負(fù)責(zé)企業(yè)改制的審計(jì)和驗(yàn)資，并出具審計(jì)報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告；

4、負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)，并出具兩年又一期的審計(jì)報(bào)告；

5、代編企業(yè)原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況說明；

6、針對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋意見作出回復(fù)。

7、必要時(shí)跟隨券商對客戶和供應(yīng)商進(jìn)行實(shí)地訪談；

（二）審計(jì)收費(fèi)水平

由于新三板監(jiān)管的趨嚴(yán)以及主辦券商的審核尺度收緊，近一年來新三板審計(jì)總體收費(fèi)水漲船高，2 / 6

目前我所審計(jì)收費(fèi)普遍已超過40萬元，極個(gè)別業(yè)務(wù)較為簡單的軟件信息行業(yè)或者電商行業(yè)收費(fèi)可適當(dāng)降低到35萬元。由于新三板掛牌工作遠(yuǎn)不如IPO那么繁重和久遠(yuǎn)，客戶粘性很差，應(yīng)重點(diǎn)發(fā)展有潛力轉(zhuǎn)IPO的新三板企業(yè)，只有這些企業(yè)對事務(wù)所來說才有可能成為穩(wěn)定的客戶。

（三）審計(jì)邊界

雖然新三板掛牌條件要求越來越高，審核過程越來越嚴(yán)，監(jiān)管壓力越大越大，但是新三板總體來說和IPO審計(jì)仍然無法相提并論，新三板的企業(yè)整體層次也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于IPO企業(yè)，從企業(yè)的整改決心和我們的成本效益原則出發(fā)，我們也不能按照IPO審計(jì)的要求執(zhí)行新三板審計(jì)（創(chuàng)新層除外）。審計(jì)師應(yīng)抓大放小，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，本著治病救人的態(tài)度，讓企業(yè)通過新三板掛牌過程逐步規(guī)范，促進(jìn)企業(yè)步入良性循環(huán)。由于審計(jì)邊界大量涉及職業(yè)判斷及個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好，很難統(tǒng)一尺度，實(shí)務(wù)中需要具體問題具體分析，充分和質(zhì)控部門交流，以免項(xiàng)目后期出現(xiàn)重大分歧。

（四）審計(jì)流程

我個(gè)人認(rèn)為新三板掛牌審計(jì)流程和IPO項(xiàng)目沒有太大區(qū)別，只是具體審計(jì)程序執(zhí)行的力度以及問題的把握上尺度上會(huì)適當(dāng)放寬一些。建議加大對新三板審計(jì)中內(nèi)控運(yùn)行的關(guān)注，雖然不必按照上市公司內(nèi)控審計(jì)的要求來做，但是對于重要的業(yè)務(wù)流程的內(nèi)控還是應(yīng)予以關(guān)注和記錄，對審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的把握以及審計(jì)證據(jù)的獲取有重要幫助。

三、常見主要報(bào)表科目審計(jì)的核心關(guān)注點(diǎn)

（一）資產(chǎn)類科目

1、貨幣資金

（1）關(guān)注現(xiàn)金科目是否實(shí)際為出納或者股東的個(gè)人卡，或者實(shí)際為股東資金占用；

（2）陪同企業(yè)打印已開立銀行賬戶清單，關(guān)注是否存在賬外戶頭。

（3）對重要的銀行戶頭流水進(jìn)行對賬單和明細(xì)賬雙向核對，關(guān)注是否存在異常情況。（例如：一邊有另一邊沒有的流水記錄、某一筆采購款支付和某一筆銷售款收回存在明顯的前后對應(yīng)關(guān)系、銀行回單信息和對賬單信息不符），必要時(shí)陪同企業(yè)重新打印銀行對賬單；

（4）向銀行獨(dú)立發(fā)函或者跟函詢證，采用郵寄方式應(yīng)確保銀行收函的信息真實(shí)，準(zhǔn)確；跟函時(shí)應(yīng)確保函證不離開視線。

2、應(yīng)收賬款、主營業(yè)務(wù)收入/成本

（1）了解企業(yè)銷售業(yè)務(wù)內(nèi)控流程，獲取企業(yè)收入確認(rèn)的依據(jù)，判斷是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和行業(yè)慣例；（2）獲取或編制報(bào)告期內(nèi)的客戶收入排名，查看客戶集中度情況，并查閱前十大或者二十大客戶工商信息，關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)方；

（3）確定檢查樣本量（常用標(biāo)準(zhǔn)：收入前十大加應(yīng)收余額前十大或收入前二十大加應(yīng)收余額前二

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十大，盡量確保樣本的收入金額和應(yīng)收余額占比達(dá)到80%以上）。

（4）對抽樣客戶樣本進(jìn)行詳細(xì)核對，核對銷售合同、發(fā)貨物流、銷售發(fā)票和回款資金的品名、數(shù)量、金額、客戶名稱等信息是否一致；注意對函證過程采取必要的控制程序。

（5）獲取抽樣樣本的企業(yè)和客戶對賬資料，判斷企業(yè)內(nèi)控運(yùn)行是否有效；對抽樣客戶獨(dú)立發(fā)函詢證，必要時(shí)訪談。

（6）編制分產(chǎn)品分月度收入成本明細(xì)表，分析主營業(yè)務(wù)毛利率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、月度縱向比較是否存在異常變化，與同行業(yè)橫向比較是否存在異常；（同行業(yè)數(shù)據(jù)來自于三個(gè)渠道：企業(yè)、券商和網(wǎng)絡(luò)）

（7）編制分產(chǎn)品分月度收入成本明細(xì)表，分析毛利率變化趨勢是否符合行業(yè)特征。

（8）分析現(xiàn)鈔銷售比例，關(guān)注現(xiàn)鈔銷售的內(nèi)控是否完善，通過對企業(yè)不同層次員工的訪談了解判斷存在賬外收入的可能性及規(guī)模。

3、存貨、應(yīng)付賬款

（1）獲取企業(yè)和供應(yīng)商的對賬資料，判斷企業(yè)內(nèi)控運(yùn)行是否有效；

（2）獲取或編制報(bào)告期內(nèi)的供應(yīng)商采購排名，分析供應(yīng)商的集中程度，并查閱前十大或者二十大供應(yīng)商的工商信息，關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)方；

（3）確定檢查樣本量（常用標(biāo)準(zhǔn)：采購前十大加應(yīng)付余額前十大、或者采購前二十大加應(yīng)付余額前二十大，盡量確保樣本的采購金額和應(yīng)付余額占比達(dá)到80%以上）。

（4）對抽樣供應(yīng)商樣本進(jìn)行詳細(xì)核對，核對采購合同、收貨物流、采購發(fā)票和資金付款的品名、數(shù)量、金額、供應(yīng)商名稱等信息是否一致；重點(diǎn)分析采購的材料是否為公司需要的原材料，判斷是否存在購買進(jìn)項(xiàng)發(fā)票偷稅漏稅的情況；

（5）對抽樣供應(yīng)商獨(dú)立發(fā)函詢證，必要時(shí)訪談。

（6）分析存貨周轉(zhuǎn)率縱向比較是否存在異常變化，與同行業(yè)橫向比較是否存在異常；（7）關(guān)注長期掛賬的應(yīng)付暫估款，是否為虛假采購；（8）分析現(xiàn)鈔采購比例，關(guān)注現(xiàn)鈔采購的內(nèi)控是否完善。

（9）存貨盤點(diǎn)，關(guān)注無法盤點(diǎn)存貨如何實(shí)施替代程序，如委托加工物資、發(fā)出商品等；（10）分析主要產(chǎn)品的料工結(jié)構(gòu)，對主要產(chǎn)品的單位成本波動(dòng)進(jìn)行分析，關(guān)注BOM單的穩(wěn)定性和主要材料單耗的合理性。

4、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款（1）關(guān)注關(guān)聯(lián)方資金占用；（2）關(guān)注費(fèi)用掛賬；

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（3）關(guān)注其他異常往來款性質(zhì)。

5、長期股權(quán)投資、可供出售金融資產(chǎn)

（1）核查長期股權(quán)投資形成的歷史記錄，確定初始成本是否正確；

（2）獲取投資協(xié)議、被投資單位的章程及其他相關(guān)文件，判斷長期股權(quán)投資和可供出售金融資產(chǎn)的分類是否正確；

（3）關(guān)注權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資后續(xù)計(jì)量依據(jù)是否充足，其帶來的投資收益是否重大，是否有必要采取進(jìn)一步審計(jì)程序；

（4）關(guān)注可供出售金融資產(chǎn)是否存在減值；

6、固定資產(chǎn)、在建工程

（1）通過盤點(diǎn)和實(shí)地觀察關(guān)注固定資產(chǎn)減值情況。

（2）結(jié)合生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品產(chǎn)能分析固定資產(chǎn)產(chǎn)能利用率，與公司的實(shí)際情況是否相符；（3）關(guān)注在建工程支出的合理性以及是否存在長期掛賬不轉(zhuǎn)固的在建工程，實(shí)地觀察在建工程的建設(shè)情況，判斷是否存在利用工程款資金進(jìn)行體外循環(huán)的情況。

7、無形資產(chǎn)

（1）關(guān)注是否存在研發(fā)費(fèi)用資本化；如有，企業(yè)的內(nèi)控是否支持研發(fā)費(fèi)用資本化；（2）關(guān)注是否存在從關(guān)聯(lián)方購入原本屬于職務(wù)發(fā)明的專利技術(shù)、軟件著作權(quán)等無形資產(chǎn)；（3）關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)方利用高價(jià)注入無形資產(chǎn)套取公司現(xiàn)金或者解決資金占用的問題；

8、遞延所得稅資產(chǎn)/負(fù)債、遞延所得稅費(fèi)用

（1）關(guān)注可彌補(bǔ)虧損是否可以確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，確認(rèn)的依據(jù)是否充分；（2）關(guān)注享受所得稅優(yōu)惠政策情況下確認(rèn)遞延所得稅使用的稅率是否合適；（3）關(guān)注是否存在應(yīng)確認(rèn)而未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)和負(fù)債的暫時(shí)性差異。

9、短期借款、長期借款、財(cái)務(wù)費(fèi)用（1）獲取企業(yè)信用報(bào)告；（2）關(guān)注借款是否逾期；

（3）和銀行存款函證一起向銀行發(fā)函詢證；

10、應(yīng)付職工薪酬

（1）關(guān)注社保繳納人數(shù)和員工人數(shù)的差異是否合理，判斷企業(yè)是否虛增員工或虛減員工；（2）結(jié)合當(dāng)?shù)氐墓べY水平分析賬面人工成本是否合理，是否可能存在賬外工資的情況；（3）獲取相關(guān)薪酬制度，判斷是否存在應(yīng)發(fā)未發(fā)的工資或者延期支付的工資；（4）了解是否存在股份支付的情況，如有，應(yīng)按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)股份支付費(fèi)用。

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11、應(yīng)交稅費(fèi)、營業(yè)稅金及附加、當(dāng)期所得稅費(fèi)用

（1）關(guān)注增值稅申報(bào)表的應(yīng)稅收入金額和賬面收入是否存在差異，如存在差異，是否合理；（2）關(guān)注出口退稅核算的及時(shí)性，一般來說，歸屬于當(dāng)月出口退稅申報(bào)表申報(bào)后應(yīng)當(dāng)期入賬，或者跨月入賬，免抵增值稅對應(yīng)的附加稅費(fèi)計(jì)提期間口徑應(yīng)和出口退稅入賬期間保持一致；

（3）獲取企業(yè)所得稅稅審報(bào)告（如有）和研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除報(bào)告、（4）關(guān)注高新技術(shù)企業(yè)在申報(bào)期和復(fù)審期適用的企業(yè)所得稅稅率，盡量謹(jǐn)慎。（5）必要時(shí)可以陪同企業(yè)去稅務(wù)局打印完稅證明與賬面繳稅紀(jì)錄核對。

12、遞延收益、營業(yè)外收入（政府補(bǔ)助）、（1）區(qū)分與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，尤其對于綜合性補(bǔ)助的劃分是難點(diǎn)，通常要結(jié)合企業(yè)的申請補(bǔ)貼文件來判斷；

（2）研發(fā)項(xiàng)目補(bǔ)助收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的選擇，收到即確認(rèn)，或者驗(yàn)收后確認(rèn)，或者按研發(fā)支出的實(shí)際發(fā)生額確認(rèn)，個(gè)人偏向最后一種。

（3）關(guān)注與資產(chǎn)相關(guān)的遞延收益攤銷與相關(guān)資產(chǎn)折舊攤銷是否配比，年攤銷限是否合理。

13、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用

（1）關(guān)注銷售費(fèi)用中的運(yùn)費(fèi)和收入的匹配性；（2）關(guān)注費(fèi)用和營業(yè)成本的劃分是否正確；

（3）關(guān)注訴訟費(fèi)用，結(jié)合判決文書網(wǎng)的信息以核查是否存在或有事項(xiàng)；

（4）對費(fèi)用各項(xiàng)目進(jìn)行和月度分析性復(fù)核，獲取重大費(fèi)用項(xiàng)目的合同文件，確認(rèn)費(fèi)用是否存在跨期情況；

14、營業(yè)外收入、營業(yè)外支出

（1）關(guān)注營業(yè)外收入的真實(shí)性，比如債務(wù)重組、清理不需支付的負(fù)債、沒收違約金等；（2）關(guān)注營業(yè)外支出中是否存在工商、環(huán)保等政府部門大額罰款，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)；

福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

項(xiàng)目經(jīng)理 蔡斌 2017年1月3日

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第三篇：新三板流程

新三板掛牌方式與流程 掛牌實(shí)行備案

制

http://.cn2011年06月13日 15:55中國科技財(cái)富

王亞寧大通證券股份有限公司投資銀行總部高級(jí)經(jīng)理

“新三板”市場特指中關(guān)村(7.28,-0.09,-1.22%)科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，因進(jìn)入該系統(tǒng)的掛牌企業(yè)多為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司(俗稱“老三板”)，故形象地稱為“新三板”，是國家科技部、中國證監(jiān)會(huì)(以下簡稱“”證監(jiān)會(huì))、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡稱“協(xié)會(huì)”)、深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)和中關(guān)村管委會(huì)落實(shí)黨中央、國務(wù)院科技創(chuàng)新戰(zhàn)略，以金融創(chuàng)新促進(jìn)科學(xué)技術(shù)創(chuàng)新、助力成長性高新企業(yè)，完善我國多層次資本市場的重大舉措。

2006年1月23日，世紀(jì)瑞爾(26.250,-0.60,-2.23%)(430001)和中科軟(430002)登陸新三板，開啟了中國資本市場的新篇章，新三板作為場外資本市場的典范，從此風(fēng)生水起，以星星之火可以燎原之勢在科技界、產(chǎn)業(yè)界和證券市場引起了巨大的反響，得到了各地高新園區(qū)的關(guān)注和廣大中小企業(yè)的翹首以盼。究其原委，不外乎新三板審批時(shí)間短、掛牌程序簡便等特色，更確切的說是新三板吻合了中小企業(yè)發(fā)展成長的軌跡，以一種易于適用的方式而倍受青睞。

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實(shí)行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會(huì)上報(bào)申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過方可，這就意味著上市的時(shí)間成本、人力成本和費(fèi)用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法(暫行)》(以下簡稱“試點(diǎn)辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場在協(xié)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管下，實(shí)行備案制，形成了以協(xié)會(huì)自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。

備案制，主要體現(xiàn)在如下幾個(gè)方面

公司申請掛牌須取得地方政府出具的《試點(diǎn)資格確認(rèn)函》并由具備推薦主辦券商業(yè)務(wù)資格的券商(以下簡稱“主辦券商”)向協(xié)會(huì)推薦；

掛牌條件中未設(shè)置規(guī)模、盈利指標(biāo)等硬性要求，公司是否滿足掛牌條件，主辦券商享有較大的自主判斷權(quán)；

主辦券商需對擬掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查、召開內(nèi)核會(huì)議，并決定是否向協(xié)會(huì)推薦備案；協(xié)會(huì)對備案文件進(jìn)行嚴(yán)格的書面審查，承擔(dān)主要的監(jiān)管職責(zé)；公司掛牌后，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務(wù)，負(fù)有較大的推薦責(zé)任。

備案制的特點(diǎn)是掛牌過程中，主辦券商享有主導(dǎo)權(quán)和判斷權(quán)，主辦券商的內(nèi)核會(huì)議類似發(fā)行審核委員會(huì)，內(nèi)核會(huì)議依據(jù)《公司法》、《試點(diǎn)辦法》等法律法規(guī)核查擬掛牌公司的《招股說明書》、《盡職調(diào)查報(bào)告》等備案文件的可靠性、完整性及合法合規(guī)性，并決定是否向協(xié)會(huì)推薦。擬掛牌公司自身的質(zhì)地優(yōu)良，行業(yè)發(fā)展前景、科技創(chuàng)新性、成長性和盈利能力的利好是擬掛牌公司的制勝之處，主辦券商的有力推薦則是助推劑，二者有效結(jié)合，對于公司順利掛牌至關(guān)重要。

新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟

1.股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動(dòng)股改程序。根據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

2.主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，通過實(shí)地考察等方法，對擬掛牌公司進(jìn)行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點(diǎn)辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌公司設(shè)立專門的項(xiàng)目小組，至少包括注冊會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人。項(xiàng)目小組制定項(xiàng)目方案，協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)及擬掛牌公司之間的關(guān)系，跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度。會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)完成相應(yīng)的審計(jì)和法律調(diào)查工作后，項(xiàng)目小組復(fù)核《審計(jì)報(bào)告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財(cái)務(wù)、法律和行業(yè)三個(gè)方面為中心，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項(xiàng)的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌公司、中介機(jī)構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運(yùn)作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點(diǎn)并制作《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報(bào)告》及工作底稿等申報(bào)材料。

3.證券公司內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會(huì)議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會(huì)推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會(huì)對前述項(xiàng)目小組完成的《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報(bào)告》等相關(guān)備案文件進(jìn)行審核，出具審核意見，關(guān)注項(xiàng)目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進(jìn)行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)公司掛牌的，向協(xié)會(huì)出具《推薦報(bào)告》。

4.報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)審查備案文件并做出是否備案的決定。通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報(bào)至協(xié)會(huì)，協(xié)會(huì)決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點(diǎn)辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)。無異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。

協(xié)會(huì)要求主辦券商對備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時(shí)間自協(xié)會(huì)收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算。

協(xié)會(huì)對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5.股份登記和托管

依據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會(huì)備案確認(rèn)函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌公司需進(jìn)行股改的，大約需要2-3個(gè)月；主辦券商進(jìn)場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個(gè)月；協(xié)會(huì)審查(包括反饋時(shí)間)需要2個(gè)月；經(jīng)協(xié)會(huì)核準(zhǔn)后可以進(jìn)行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計(jì)需要半年左右的時(shí)間，當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財(cái)務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時(shí)間會(huì)隨著整改進(jìn)度而有所調(diào)整。

新三板為迎合中小企業(yè)成長發(fā)展的融資需求而創(chuàng)設(shè)，以北京中關(guān)村高新技術(shù)園區(qū)為試點(diǎn)形成了場外資本市場的典范，發(fā)展初期以備案制和簡便的掛牌流程而引領(lǐng)風(fēng)騷，隨著經(jīng)驗(yàn)的積累和技術(shù)的發(fā)展，會(huì)逐漸在全國其他高新園區(qū)乃至全國范圍的中小企業(yè)大力推廣，新三板的制度在實(shí)踐中不斷的完善趨于成熟，其發(fā)展也不會(huì)僅僅局限于一時(shí)的惹火，而是會(huì)越走越遠(yuǎn)，造福更多的中小企業(yè)！

新三板掛牌流程及時(shí)間周期

依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，非上市公司申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的流程如下：

1、公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議

2、申請股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格

3、簽訂推薦掛牌協(xié)議

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會(huì)進(jìn)行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。

4、配合主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查

5、主辦報(bào)價(jià)券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件

6、協(xié)會(huì)備案確認(rèn)

協(xié)會(huì)對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。

7、股份集中登記

8、披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書

9、掛牌交易

審批時(shí)間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的優(yōu)勢，其中，企業(yè)申請非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函的審批時(shí)間為5日；推薦主辦券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件，協(xié)會(huì)對推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認(rèn)函的時(shí)間為五十個(gè)工作日內(nèi)。除此之外，企業(yè)申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的時(shí)間周期還依賴于企業(yè)確定相關(guān)中介機(jī)構(gòu)、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查以及獲得協(xié)會(huì)確認(rèn)函后的后續(xù)事宜安排。

第四篇：新三板協(xié)議

有限公司與XX股份有限公司

股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議

甲方：有限公司（以下簡稱甲方）

乙方：方XX股份有限公司（以下簡稱乙方）

鑒于：

1、甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司；

2、乙方為依法設(shè)立并具有代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)資格及股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司；

3、甲方擬委托乙方為其股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主辦券商。

甲乙雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請乙方為股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)之財(cái)務(wù)顧問事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、聘請財(cái)務(wù)顧問目的1、促使甲方按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，整體變更為股份有限公司，建立規(guī)范的組織制度和運(yùn)行機(jī)制。、促使甲方之董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（擬擔(dān)任甲方高級(jí)職務(wù)的人員）全面、正確理解和嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)和政策以及有關(guān)證券交易場所的交易規(guī)則的規(guī)定。

3、促使甲方按照有關(guān)證券交易場所的規(guī)定披露信息；

4、幫助甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定完成股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的前期工作。

二、財(cái)務(wù)顧問工作內(nèi)容

1、按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，為甲方整體變更為

股份有限公司提供方案設(shè)計(jì)、操作咨詢等服務(wù)；

2、按照股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的要求，協(xié)助甲方對其相關(guān)業(yè)務(wù)、規(guī)則

進(jìn)行規(guī)范、清理；

3、對甲方的股份管理提供專業(yè)建議；

4、協(xié)助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司

章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)；

5、協(xié)調(diào)各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助甲方制作規(guī)范的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓

業(yè)務(wù)的申報(bào)材料，并幫助完成各項(xiàng)準(zhǔn)備工作；

6、指導(dǎo)并敦促甲方嚴(yán)格按照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定

及股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的要求披露信息；

7、雙方商定的其他相關(guān)事項(xiàng)。

三、財(cái)務(wù)顧問工作方式和期限

1、本協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)當(dāng)對甲方情況提出盡職調(diào)查清單，并在此基礎(chǔ)上開展改制方案設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查等工作；

2、對甲方公司組織架構(gòu)、信息披露、股份管理等方面存在的問題，由乙方根據(jù)具體情況，采取當(dāng)面指導(dǎo)和書面意見相結(jié)合的方式，提供專業(yè)建議；

3、若甲方股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的申請未獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，乙

方的財(cái)務(wù)顧問工作至有關(guān)主管機(jī)關(guān)不予批準(zhǔn)之日結(jié)束；若甲方股份

轉(zhuǎn)讓的申請獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，乙方的財(cái)務(wù)顧問工作至甲方股份開始報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓時(shí)結(jié)束。

四、承諾與保證

1、甲方保證其向乙方所提供的有關(guān)情況和文件材料真實(shí)、全面、完整；

2、甲方承諾向乙方提供財(cái)務(wù)顧問工作所需的必要的便利；

3、甲方承諾委托乙方為股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主辦券商；

4、乙方承諾在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，以勤勉、盡責(zé)的態(tài)度

完成財(cái)務(wù)顧問的工作；

5、乙方保證對財(cái)務(wù)顧問工作中獲知的甲方信息保密，不向除

法律法規(guī)規(guī)定有權(quán)獲知的機(jī)關(guān)之外的任何第三方泄露。

五、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用

1、本協(xié)議約定的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；

（1）本協(xié)議簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（3）在乙方內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見同意推薦股改后的五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費(fèi)用，乙方此前收取的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用不得

退還。

（4）甲方股份在股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如甲方未獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，未能掛牌則甲方無需支付該費(fèi)用，乙方此前收取的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用不得退還。

2、乙方收款賬戶：

六、違約責(zé)任和爭議的解決

雙方在協(xié)議履行中發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，任何

一方可以向仲裁委員會(huì)申請仲裁，仲裁地點(diǎn)在，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

七、其他事項(xiàng)

1、本協(xié)議有未闡明之其他事項(xiàng)，由雙方依據(jù)國家有關(guān)法律法

規(guī)協(xié)商決定;

2、待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元

后，雙方將簽署《推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本協(xié)議中甲方應(yīng)向乙方

支付的剩余費(fèi)用將轉(zhuǎn)換為《推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的委托備案費(fèi)萬元；

3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效；

4、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份均具有同等法律效力。（以下無正文）

甲方：

聯(lián)系電話：

傳真：代表人

日期：年

有限公司日乙方： XX股份有限公司聯(lián)系電話：傳真：代表人：日期：年月月日

第五篇：新三板法律服務(wù)

新三板法律服務(wù)主要表現(xiàn)為，接受企業(yè)委托后，由具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的律師、律師助理組成團(tuán)隊(duì)，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計(jì)劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)配股融資工作，并且在企業(yè)掛牌成功后等后續(xù)工作。

法律服務(wù)的主要內(nèi)容

接受企業(yè)委托后，我們首先將派出具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的律師、律師助理組成工作團(tuán)隊(duì)，針對企業(yè)的實(shí)際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計(jì)劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會(huì)申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。

本所為企業(yè)提供的主要法律服務(wù)內(nèi)容如下：

（一）企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：

（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)其改制方案；

（2）審查并確認(rèn)其改制方案的合法性；

（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；

（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；

（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)，并出具見證意見；

（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；

（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計(jì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；

（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；

（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；

（12）審查股份企業(yè)的注冊商標(biāo)等無形資產(chǎn)情況；

（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財(cái)產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；

（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；

（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；

（16）企業(yè)委托的其他事項(xiàng)。

（二）股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：

（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；

（2）對企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；

（3）對企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《證券法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；

（4）根據(jù)《股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；

（5）對企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；

（7）為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。

改制重組、設(shè)立股份公司

1.協(xié)助公司及推薦券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項(xiàng)工作中，根據(jù)公司實(shí)際情況盡量避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時(shí)不致影響公司的整體利益。

2.方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實(shí)地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實(shí)等。

3.指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。4.協(xié)助企業(yè)編制并簽署發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程等一系列相關(guān)法律文件。

5.在完成調(diào)查核實(shí)工作后，律師將依據(jù)改制方案及實(shí)際情況，就股份公司的設(shè)立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等，是設(shè)立申報(bào)材料中必備的法律文件之一。

6.協(xié)助企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備申報(bào)材料，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。

7.參與股份公司創(chuàng)立大會(huì)工作。

8.企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)要求的其他工作。

輔導(dǎo)公司進(jìn)入新三板

1.股份公司設(shè)立后，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強(qiáng)化企業(yè)管理機(jī)制，嚴(yán)格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為。2.參加或列席公司相關(guān)會(huì)議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。

3.收集股份公司相關(guān)資料，依法進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司進(jìn)入三板市場的《法律意見書》。4.參與起草《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》，就其是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項(xiàng)法律意見。

5.依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件。

6.與各中介機(jī)構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報(bào)材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。

7.完成企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)的其他工作。

掛牌后定向融資及持續(xù)的信息披露

1.解答公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件和申報(bào)程序等方面的法律咨詢；

2.起草、審查或者修改公司章程和各種專項(xiàng)協(xié)議，對存在問題的相關(guān)條款、內(nèi)容提出法律建議或者處置措施； 3.對土地使用權(quán)、房屋、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、債權(quán)債務(wù)確認(rèn)等事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施； 4.對關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

5.對資產(chǎn)重組、收購兼并事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

6.對公司及其下屬子公司進(jìn)行盡職調(diào)查和規(guī)范工作；

7.審查推薦掛牌備案文件等法律文件；

8.審核公司提供的申請文件及相關(guān)材料，依據(jù)法律和法規(guī)的要求提出法律建議或者處置措施；

9.審核全部申請文件和相關(guān)材料的真實(shí)性、合法性之后，出具法律意見書；

10.協(xié)助解決和處理證券主管部門對本次發(fā)行提出的相關(guān)要求與問題。

主板及中小板的主要法律規(guī)定有：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006年5月17日)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板主要法律法規(guī)有： 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2009年5月1日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》（2009年10月1日）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（2009年4月14日修訂）《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定》（2009年7月15日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理實(shí)施辦法》（2009年7月15日）

掛牌企業(yè)需要提供的主要法律服務(wù)

根據(jù)近年來,大成律師事務(wù)所接受企業(yè)委托申請掛牌工作的實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來年,首先要挑選具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的律師、律師助理組成工作團(tuán)隊(duì)，針對企業(yè)的實(shí)際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計(jì)劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會(huì)申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。具體來講主要有以下業(yè)務(wù):

（一）為掛牌企業(yè)提供新三板法律體系培訓(xùn)

1、《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》（暫行）；

2、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》；

3、《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》

4、《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》；

5、《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)辦法》；

6、《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》；

（二）提供企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)其改制方案；（2）審查并確認(rèn)其改制方案的合法性；（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)，并出具見證意見；（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計(jì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊商標(biāo)等無形資產(chǎn)情況；（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財(cái)產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；（16）企業(yè)委托的其他事項(xiàng)。

（三）提供股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；

（2）對企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；（3）對企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《證券法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；

（4）根據(jù)《股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；

（5）對企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。

新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較表

新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較

項(xiàng)目

主體資格

非上市股份公司 新三板

創(chuàng)業(yè)板

主板

依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司

經(jīng)營年限

存續(xù)滿2年

持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上

持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上

盈利要求

最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累

（或）具有持續(xù)經(jīng)營能力 計(jì)不少于1000萬元且持續(xù)增長。

最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬最近三個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元 元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。

資產(chǎn)要求

無限制

最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用 不存在未彌補(bǔ)虧損

權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈 資產(chǎn)的比例不高于20％

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

股本要求

主營業(yè)務(wù)

實(shí)際控制人

無限制

主營業(yè)務(wù)突出

無限制

最近2年內(nèi)未發(fā)生變更

最近3年內(nèi)未發(fā)生變更

董事及 管理層

無限制

最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化

成長性及 創(chuàng)新能力 中關(guān)村高新技術(shù) 企業(yè)

“兩高五新”企業(yè)

無限制

投資人 具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別

和承擔(dān)能力的特定有兩年投資經(jīng)驗(yàn)的投資者

投資者

年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)

審核制

無限制

年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)

審核制

信息披露之定期報(bào)

告

備案或?qū)徍?年報(bào)和半年報(bào)

備案制 律師在私募股權(quán)投資基金運(yùn)營中的作用

私募股權(quán)基金的運(yùn)作過程離不開律師的工作，可以說，專業(yè)律師在私募股權(quán)基金整個(gè)運(yùn)作過程中提出的專業(yè)策劃、評估和建議，可以為私募股權(quán)基金創(chuàng)造相當(dāng)?shù)脑鲋捣?wù)價(jià)值。

一、募集階段的律師工作

律師介入私募股權(quán)基金的募集設(shè)立，不僅可以幫助完善投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理架構(gòu)、防范投資風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者利益，還可以通過提供專業(yè)意見和規(guī)范化文本，幫助私募股權(quán)基金順利募集、規(guī)范設(shè)立。在募集設(shè)立私募股權(quán)基金階段律師的工作有：

1、參與基金模式策劃設(shè)計(jì)

目前，我國私募股權(quán)投資基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，三種形式各有利弊。

如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和 《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》的對于投資人門檻、注冊資本金、投資管理人資格等實(shí)質(zhì)性條件的規(guī)定；

如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)、規(guī)章設(shè)置的投資門檻，以及對投資管理人的資格限制；

如果采用信托制模式，需審查是否符合 《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》對信托公司以及投資顧問公司的要求。

2、參與基金路演和投資談判

律師可以協(xié)助私募基金發(fā)起人進(jìn)行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書等，參與投資人與基金發(fā)起人的協(xié)商談判，同時(shí)可以幫助基金篩選和推薦專門的代銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行基金推廣，草擬并修改代銷協(xié)議。

3、起草基金的核心法律文本

根據(jù)基金確定的不同設(shè)立組織形式，律師幫助基金起草并確定私募股權(quán)基金最終的法律文本。比如 《公司章程》、《內(nèi)部治理規(guī)章制度》、《有限合伙協(xié)議》、《信托合同》和 《委托投資顧問協(xié)議》等。

4、協(xié)助設(shè)立審批和注冊登記

外商投資公司制私募股權(quán)基金需要經(jīng)過商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門的審批，同時(shí)還需要科學(xué)技術(shù)部的審批，在審批通過后，方可進(jìn)行工商登記。合伙制私募股權(quán)基金目前尚未向外資開放，故只需向當(dāng)?shù)氐墓ど滩块T進(jìn)行注冊登記。

5、基金份額的變更、轉(zhuǎn)讓

基金要引入新的投資人或?qū)⒃型顿Y人的份額轉(zhuǎn)讓，會(huì)涉及其他的協(xié)議，該過程也將需要律師的協(xié)助。

二、運(yùn)作階段的律師工作

私募股權(quán)基金進(jìn)行投資要經(jīng)過項(xiàng)目篩選、審查、評價(jià)和談判階段，律師參與投資決策不僅可以幫助選擇合適的投資對象，確保投資項(xiàng)目符合投資目的，并且能防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

1、投資準(zhǔn)備階段

投資人在投資準(zhǔn)備階段需要律師對法律上的可行性進(jìn)行認(rèn)可，這個(gè)階段律師的主要工作包括對項(xiàng)目的可行性進(jìn)行論證以及對投資模式的策劃。

2、投資過程階段

整個(gè)投資過程中律師可以提供的法律工作及法律文本包括：

（1）起草意向書和保密協(xié)議

在投資人和被投資企業(yè)初步達(dá)成投資意向后，律師將幫助起草投資意向書。同時(shí)，律師可以幫助合作各方擬定保密協(xié)議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進(jìn)行。如果盡職調(diào)查結(jié)果與被投資企業(yè)所披露的情況基本一致，投資意向書的內(nèi)容就成為最后收購協(xié)議中的核心條款。

（2）盡職調(diào)查

投資協(xié)議書簽署完畢后，投資人委托律師對被投資企業(yè)的各種法律文件以及企業(yè)的運(yùn)營及資產(chǎn)的合法性有效性進(jìn)行法律盡職審查。對調(diào)查出來的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行揭示和評估，盡可能提出相應(yīng)的解決方案。

（3）起草投資協(xié)議

在盡職調(diào)查完成后，即進(jìn)入草擬投資協(xié)議階段。投資協(xié)議可能的形式包括 《增資協(xié)議》、《轉(zhuǎn)股協(xié)議》或《資產(chǎn)收購協(xié)議》等，其主要內(nèi)容有： a、金融工具

金融工具選擇要考慮的問題包括投資的變現(xiàn)、投資人利益的穩(wěn)定回報(bào)、對被投資企業(yè)的有效控制等?？晒┩顿Y人選擇的常見金融工具有普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、債權(quán)等，律師可根據(jù)實(shí)際情況建議選擇最有效的金融工具。b、股權(quán)安排

投資人的投資在被投資企業(yè)股權(quán)中所占份額，關(guān)系到股東權(quán)益、融資結(jié)構(gòu)以及股東間的相互制衡。股權(quán)安排與被投資企業(yè)的市盈率（PE）價(jià)值相關(guān)，通常采用的是Post-Value價(jià)值，也即根據(jù)投資額與PE計(jì)算的被投資企業(yè)價(jià)值的比值計(jì)算投資人可取得的投資比例。c、治理結(jié)構(gòu)

治理結(jié)構(gòu)包括董事會(huì)的組成及投票權(quán)，高管人員的推薦，財(cái)務(wù)人員的派駐，以及未能達(dá)到預(yù)定業(yè)績時(shí)治理結(jié)構(gòu)的變更。此外，律師還可以設(shè)計(jì)一定的激勵(lì)和約束機(jī)制，來實(shí)現(xiàn)投資人對被投資企業(yè)高級(jí)管理人員的有效控制。d、退出策略

投資人關(guān)注最大程度地收回投資，律師可以幫助事先設(shè)計(jì)適合的退出策略和渠道。e、交易流程

交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業(yè)與投資人的交接流程，交易流程是落實(shí)和執(zhí)行整個(gè)投資計(jì)劃的關(guān)鍵。

3、投資協(xié)議簽署及執(zhí)行階段

談判完成后，律師將協(xié)助當(dāng)事人各方完成投資協(xié)議的簽署，以及向各審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。同時(shí)包括被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點(diǎn)等。

三、投資管理階段的律師工作

在私募股權(quán)基金投資企業(yè)后，律師可以根據(jù)被投資企業(yè)的實(shí)際情況協(xié)助私募股權(quán)基金對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資管理，主要體現(xiàn)在：

1、協(xié)助私募股權(quán)基金進(jìn)一步完善被投資企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

比如調(diào)整董事會(huì)席位，調(diào)整業(yè)績考核激勵(lì)機(jī)制或增加管理層持股計(jì)劃，選聘新的高管人員，派駐財(cái)務(wù)管理人員等；

2、協(xié)助私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo)

根據(jù)不同證券市場的要求，對被投資企業(yè)進(jìn)一步整理，以使被投資企業(yè)符合上市的各項(xiàng)規(guī)范性要求。

3、協(xié)助私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)的其他重大決策事項(xiàng)

例如對外投資、資產(chǎn)重組提供法律建議等。

四、退出階段的律師工作

私募股權(quán)基金的退出有多種渠道和途徑，IPO、并購?fù)顺?、管理層回購或清算退出。以境外上市為例，律師的工作包括如下?nèi)容：

1、上市方式選擇

律師了解各種上市方式的優(yōu)缺點(diǎn)，可以幫助企業(yè)選擇更為適合的上市方式，幫助企業(yè)獲取最大收益。

2、公司架構(gòu)重組

上市前需按境外證券交易所及國內(nèi)監(jiān)管部門的要求對公司的架構(gòu)進(jìn)行重整，以符合上市的各項(xiàng)要求和條件。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協(xié)助辦理相關(guān)審批、變更手續(xù)、外匯登記或補(bǔ)登記手續(xù)。

3、獲取預(yù)選資格

律師可以幫助制作有關(guān)申請文件，按照規(guī)定的程序報(bào)批，取得境外上市預(yù)選企業(yè)的資格。

4、申報(bào)及審核

擬上市企業(yè)向國務(wù)院證券委員會(huì)申報(bào)的文件主要是招股說明書、公司章程和發(fā)行計(jì)劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見書。

5、發(fā)行上市

企業(yè)股票發(fā)行上市后，應(yīng)按照交易所的規(guī)定，定期或不定期披露有關(guān)信息，接受投資者的質(zhì)詢，律師將根據(jù)實(shí)際情況提供相關(guān)的法律意見。

企業(yè)法律之解析公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法律事務(wù)中最常見的內(nèi)容之一，其理論性、實(shí)務(wù)性都比較強(qiáng)，本文主要從實(shí)際操作角度談一下有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準(zhǔn)備的各種文件材料及有關(guān)注意事項(xiàng)。

無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體承辦人員在起草有關(guān)法律文件之前，首先都應(yīng)該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因?yàn)橐鸩莸挠嘘P(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。

承辦人員根據(jù)公司工商留檔資料和有關(guān)公司股東會(huì)決議審核或起草下列文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、老股東會(huì)決議、新股東會(huì)決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下：

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數(shù)情況下轉(zhuǎn)讓雙方會(huì)委托律師來起草，因此內(nèi)容都比較詳盡。如果轉(zhuǎn)讓雙方自行起草，則該協(xié)議必須對前述基本事項(xiàng)都作出約定。另外，如果轉(zhuǎn)讓的是國有股的，需要提供本地產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同和產(chǎn)權(quán)交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件。考試大收集(2)老股東會(huì)決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)的決議等。

(3)新股東會(huì)決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進(jìn)行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進(jìn)行核對。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。

(5)上述法律文件全部準(zhǔn)備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請書。請注意：企業(yè)法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應(yīng)當(dāng)親筆簽名。對于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書

一、承諾書

二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關(guān)單位、人員簽章即可。

(6)身份證或者戶口本復(fù)印件，原件同時(shí)提供以備工商登記部門核對。

(7)審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機(jī)構(gòu)對該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任企業(yè)管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。(8)非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會(huì)或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務(wù)員、其他公司管理人員等的書面承諾。

(9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。

(10)新股東的身份證明，公司提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內(nèi)容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的

(11)會(huì)計(jì)報(bào)表復(fù)印件和該股東承諾報(bào)表真實(shí)性的承諾書三。公司年檢審計(jì)報(bào)告，復(fù)印件。(12)公司蓋章的變更申請書，注明變更哪些項(xiàng)目。

(13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權(quán)書。(14)具體承辦人員的身份證復(fù)印件。

(15)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料準(zhǔn)備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，一個(gè)星期內(nèi)即可核發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照，整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜到這里也就全部完成。律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍

二、律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍

律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的風(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)就是通常所說的企業(yè)并購中存在的各種陷阱———注冊資本出資不足的陷阱、債務(wù)黑洞的陷阱、擔(dān)保黑洞的陷阱、工資福利負(fù)擔(dān)的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、稅務(wù)陷阱、環(huán)保陷阱等等。律師盡職調(diào)查范圍：

1、境內(nèi)公司的法定主體情況；包括設(shè)立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營記錄方面有無重大問題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。

2、公司的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況。

3、公司近期生產(chǎn)經(jīng)營情況；持有的生產(chǎn)經(jīng)營許可證照、是否發(fā)生重大債權(quán)債務(wù)情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)情況。

律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容(以一份簡要范本為例)：

1、審查擬收購目標(biāo)公司合法的主體資格

審查目標(biāo)公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進(jìn)行本次交易的行為能力。對目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個(gè)方便：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。

2、審查目標(biāo)公司的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)情況

主要是核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會(huì)變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況

目標(biāo)公司的各種負(fù)債會(huì)增大收購方的責(zé)任，因?yàn)檫@些債務(wù)在收購后還是由目標(biāo)公司承擔(dān)的，當(dāng)然，債務(wù)剝離式的收購除外。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭議，將來肯定會(huì)提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責(zé)任增加不確定性。這時(shí)，律師就要對目標(biāo)公司是否有責(zé)任、責(zé)任的大小等進(jìn)行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進(jìn)行談判提供合理的依據(jù)。

4、重要交易合同

對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，是收購方律師仔細(xì)審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進(jìn)行審查，目的是：第一，確定收購?fù)瓿珊笫召彿讲⒉粫?huì)喪失合同中規(guī)定的預(yù)期利益，這是因?yàn)椋行┕局阅軌蚝炗喌囊恍┲匾暮贤抢昧似涔敬蠊蓶|的關(guān)系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當(dāng)目標(biāo)公司因被收購等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時(shí)，該合同將需提前履行支付義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價(jià)值。律師應(yīng)審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。

6、審查目標(biāo)公司的管理人員與普通員工的安排

目標(biāo)公司的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)公司是否對重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動(dòng)合同，這些都需要在盡職調(diào)查時(shí)充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。對于目標(biāo)公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對于董事等高級(jí)管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補(bǔ)償數(shù)額。

7、對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。

對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)決議、公司規(guī)章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會(huì)、董事會(huì)的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。

8、對目標(biāo)公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查

公司的訴訟或仲裁活動(dòng)直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開支。

對于律師的律師盡職調(diào)查對象來說，其規(guī)模的大小不同，從事的行業(yè)也千差萬別，其律師盡職調(diào)查報(bào)告的使用目的不同，所以每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目都有自己的特點(diǎn)，都是獨(dú)一無二的。律師要根據(jù)具體情況，設(shè)計(jì)出不同的調(diào)查文件，通過勤勉、認(rèn)真的分析研究得出結(jié)論。

三、律師盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的方法

1、了解公司的具體情況，會(huì)見公司代表，為盡職調(diào)查打好基礎(chǔ)。

2、認(rèn)真組織《盡職調(diào)查文件清樣單》，詳細(xì)編寫《盡職調(diào)查問卷表》，向境內(nèi)公司索要相關(guān)文件和資料。

3、查閱境內(nèi)公司是否按文件清單和問卷表提供了相關(guān)證照、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、驗(yàn)資報(bào)告、事關(guān)公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進(jìn)行分類編號(hào)，作為附件。

4、向行政登記機(jī)關(guān)查閱相關(guān)許可、批準(zhǔn)文件、檔案材料。

5、同公司所在地政府、主管部門、職能機(jī)關(guān)核實(shí)相關(guān)公司情況。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實(shí)、內(nèi)容屬實(shí)、無重大遺漏的聲明書。

四、律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查的一般操作程序

1、就委托項(xiàng)目與當(dāng)事人簽訂委托合同；

2、律師與當(dāng)事人目標(biāo)公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；

3、根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準(zhǔn)備盡職調(diào)查清單，設(shè)計(jì)盡職調(diào)查提綱；

4、目標(biāo)公司在律師指導(dǎo)下搜集所有相關(guān)材料；

5、律師進(jìn)行具體調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結(jié)果出具調(diào)查報(bào)告，律師出具盡職調(diào)查的法律意見?！魠f(xié)助制定減排項(xiàng)目交易的實(shí)施方案和計(jì)劃；

◆協(xié)助草擬、修改、審查與減排項(xiàng)目有關(guān)的協(xié)議、法律文書；

◆就減排項(xiàng)目，幫助委托方準(zhǔn)備應(yīng)向國內(nèi)主管部門和其它相關(guān)各方呈交的各類有關(guān)文件； ◆協(xié)助委托方完成各種報(bào)批手續(xù)；

◆審查各種與減排項(xiàng)目有關(guān)的原始文件、證件；

◆根據(jù)對減排項(xiàng)目的程序性條件和實(shí)質(zhì)性條件的審查，出具必需的法律意見書；

◆根據(jù)委托方要求，協(xié)助其對作為CERs 交易的相對方進(jìn)行資信等方面的盡職調(diào)查；

◆就減排項(xiàng)目，協(xié)助委托方及其下屬企業(yè)制作有關(guān)內(nèi)部協(xié)調(diào)文件，如授權(quán)委托書等（中英文）；

◆參加委托方與CERs境外擬受讓方就CERs購買意向書、正式買賣協(xié)議以及其他有關(guān)法律文件的談判、磋商等，并提供相關(guān)修改建議（中英文）；

◆根據(jù)委托方需要，就意向書和減排協(xié)議提供相關(guān)的中英文翻譯；

◆對減排項(xiàng)目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務(wù)，就執(zhí)行過程中出現(xiàn)的重大事項(xiàng)提供法律意見，參加有關(guān)的調(diào)研、談判和磋商；

◆對減排項(xiàng)目交易履行過程中出現(xiàn)的爭議等事項(xiàng)為委托方提供相關(guān)意見和建議。根據(jù)委托方的委托，代理委托方參加相關(guān)的訴訟、仲裁活動(dòng)；

◆對委托方減排項(xiàng)目遇到的法律問題，提供法律咨詢意見；

◆為委托方提供合作方的推介（包括介紹國外買家、推介項(xiàng)目資源、及有經(jīng)驗(yàn)有實(shí)力的技術(shù)開發(fā)機(jī)構(gòu)等）； ◆為委托方提供與CDM有關(guān)的其他律師服務(wù)。