第一篇：清華私募年會

清華私募金融年會快訊：

2011年12月10日，一年一度的清華私募金融年會即將盛大舉行。項目組老師為年會邀請了多位專家學者，屆時精彩的經濟觀點和激烈的思想碰撞將在論壇上一一展現。華北聯誼會作為承辦單位，組織了強大的學員團隊，承擔了全部的后勤保障任務，已經做好相關工作迎接來自四面八方的學員。

截至目前，已有400多名學員和外部人員報名參會，展示出極大的參與熱情，體現了對清華私募這個平臺的高度認可。特別是一些已經畢業(yè)的班級和學員，返回母校、回到清華私募大家庭的心情十分強烈，十一班、十二班分別以班集體的名義為年會贊助，體現了老學員對清華私募的深厚感情和殷切期望！

為了使年會的籌備和舉辦更為順利，加強學員之間的溝通和交流，現將年會組委會成員及分工通知大家，希望各班、各學員更給力的贊助、更精彩的點子、更火爆的節(jié)目、更熱情的志愿者涌現！組委會主任：劉小明（17班，總指揮）

組委會副主任：王保華（12班）、林劍鋒（28班）、蘇建權（24班）（副總指揮）

組委會成員：馬培瑞（聯系嘉賓）、王婷（會刊、贊助）、姜文瑞（17班，后勤保障）、劉忠誠（28班，后勤保障）、李帥贏（24班，晚會聯誼）、張成振（28班，接待）、孫勃（12班，聯絡）、劉昌魁（12班，接待）、王瑞光（17班，接待）、秦捷（24班，接待）。我們全力以赴，歡迎五湖四海的朋友！

第二篇：《私募》讀后感

《私募》讀后感

偶然從書堆中看到郭現杰寫的有花山文藝出版社在2009.8月出版的《私募》，堪稱資本圈啟示錄，一個私募經理人的道路和夢想。

以賞梅酒館的“坐而論道”開篇，十年后潭拓寺梅園重游“以道之道，非常道”結尾，在簡簡單單之間，已經把金融私募是什么？怎么做？如何做？以及成功后如何回饋社會、承擔責任的精髓一一點明。開篇潭拓寺的無塵道長的《道德經》與《紅樓夢》里的瘋掉癲和尚和跛足道人又把中華古典文化與當代現實生活做了時空的穿越。“人有諸相，世人昏睡在紅塵，彼此迷惑，忘記前世而不知今生。我在紅塵之外，逍遙虛幻之間，自然明白一二。再者，福至心靈，機緣巧合才會有所感悟?！?/p>

無塵道長十年前為譚援朝算的一卦：人之生，皆由無而至有也，由無至有，必由有而返無也。窮則獨善其身，達則兼濟天下。所以你要多做善事，這樣會更富貴。譚援朝：道長說的極是，這些年我一直在做善事，為貧困地區(qū)失學兒童和孤寡老人捐款捐物。第二卦：人生于世，有情有智。自然萬物都是平衡統(tǒng)一。

在股市無股不莊，莊家控制漲跌。散戶害怕技術派，技術派害怕莊家，莊家害怕惡莊，惡莊害怕上市公司高管。這是資本界的生物鏈，講究的是弱肉強食，強者生存的叢林法則。股市里講究三個字：快，準，狠?？?，市場機會稍縱即逝，所以要有敏銳的洞察力和判斷力，對政策理解快，對消息反應快，思維快，買與賣絕不猶豫。準，沒有把握絕不輕易出手，講究命中率，蓄而不發(fā)，快如閃電，抓住幾次大行情就可以了。狠，行情來時，全倉出擊。此外，還要有廣泛的關系，與食物鏈中金字塔頂上的上市公司高管達成統(tǒng)一陣線，共同進退，你才可能生存。對數字要敏感，學數學對金融有先天優(yōu)勢。

私募，林父的大國崛起與文藝復興：林父愛看《大國崛起》，中國要崛起，文藝和思想的解放的前提下，政治，軍事，經濟相輔相成缺一不可。

中國股市要振興：要樹立尊重資本，尊重股民，尊重市場，保護中小投資者的觀念，只有這樣股市才有希望。

家種玉棠富貴：玉蘭，牡丹，桂花。

崇文門基督教堂，從西藏回來就依了林母皈依了基督教。

紐約大學商學院，同住房，打工。中國留學生聯誼會，華爾街，大摩操盤手。美國不是天堂，也不是地獄，是車站，我們只是過客。國際賬戶，將一套完整的資料寄給了史考特證券服務中心，研究美國很多股票。

譚援朝成立慈善基金會，掛靠在宋慶齡基金會名下。賺100萬捐10萬，這點與基督教徒的捐款比例是一致的，我想這不是巧合，一切將跟隨，學習，創(chuàng)新中前進。想到邵文的媽媽讓兒子去西藏建學校的理念是一致的，這是一個成功后必做的規(guī)則?；仞伾鐣呢熑巍遗d亡，匹夫有責！北京，基金。以及惡人終將被嚴懲的暗示。

這真是一本不可多得的資本圈啟示錄，看后深得啟發(fā)，希望在今后的工作和生活中可以用到。這本書值得每一位金融人事學習，總結，思考，分析，吸收。從人生到信仰，專業(yè)，信息量是巨大的。

第三篇：私募基金組織結構設計

私募基金架構與組織結構設計

一、基金架構與組織結構設計(1)權力機構

基金管理委員會。由每位基金投資人(合伙人)各自委派1名代表組成基金管理委員會，是基金的權力機構;負責批準《基金章程》《資產管理協議》《資金監(jiān)管協議》等法律文件，以及決定更新合伙人的加入、退伙、解散等事項。

(2)決策機構

投資委員會。由普通合伙人授權專業(yè)的人士和有限合伙人的委派代表組成投資委員會，負責所有投資項目的決策，以及做出資金調動的指令等重大事項。

(3)執(zhí)行機構

基金管理人。負責尋找、論證項目，執(zhí)行投資決策，跟蹤項目管理;設計產品方案并進行基金的持續(xù)募集等。

(4)資金監(jiān)管

基金托管人。由全體合伙人共同選定的商業(yè)銀行擔任基金托管人，負責對基金在該行業(yè)開立的托管賬戶進行嚴格監(jiān)管，并對基金管理人的行為進行監(jiān)督，保證資金不被挪用、侵占。

(5)顧問機構

風險控制委員會。外部聘請投行、行業(yè)方面的轉而又人士承擔，對擬投資的項目發(fā)表獨立意見。

(6)資金保管 托管銀行。注冊資金以及未來募集的有限合伙人資金需要委托給銀行進行客戶管理。該銀行叫做托管銀行。按照資金托管協議，托管銀行對基金的資金調度進行嚴格監(jiān)管。而在一個典型的股權基金內部，可以由以下幾個部門組成：

A風險控制部：負責整個公司運作的監(jiān)管和風險管理。

B基金部：負責資金募集。

C項目部：負責考察和投資項目。

D后期管理服務部：負責投資項目后的服務以及退出管理。

二、基金的風險管理體系

基金的風險控制體系嚴格按照內部控制的原則和精神進行職能分工和牽制設計，采取多種手段，綜合防控風險。(1)可續(xù)的管理機制

基金決策機制：擁有投資決策權(保證決策的公正性)。

基金管理人：投資管理權(突出投資管理的專業(yè)性)。

基金托管人：資金監(jiān)管權(保障資金的穩(wěn)定性)。

審計/估值/法律機構：投資監(jiān)督權(投資交易的公平性)。(2)嚴格的約束/激勵機制

基金管理人必須嚴謹、勤勉地履行職責，根據《資產管理協議》受托對基金資產進行管理，基金管理人不稱職時，基金權力機構可以予以更換;基金管理人的收益與業(yè)績掛鉤。(3)專業(yè)的技術控制手段

投資前風險控制：充分的盡職調查，獨立的中介機構介入，專業(yè)的風險評估以及事先設定可退出方案。投資中風險控制：通過嚴密的法律條款設定安全的交易方式，并在投資后采取嚴密的監(jiān)管措施。

風險化解措施：要求被投資方提供足夠的資產擔保，及時發(fā)現風險，并委托專業(yè)機構做還要違約處置能力。(4)透明的信息披露制度

公開透明是最好的監(jiān)管方式，信息披露的義務人包括基金管理人和基金托管人，公開披露的基金信息包括報告(經審計)、半報告、臨時報告。每一投資人擁有絕對的審計監(jiān)督權，即有權自擔費用委托專業(yè)人員對基金進行審查。(5)募投方向

募投目的決定著基金的風險、匯報和期限等基本特征，是基金發(fā)起是否成功的基本保證。按照目前的實務，募投方向除了要遵守國家和當地的一些政策外，一般有Pre-IPO項目;成長期的風險投資;成熟企業(yè)的并購重組行業(yè)基金;保障房、城市輕軌、危房改造等城市基礎設施項目;能源、礦山等項目。(6)退出機制

退出機制的設計師私募基金最重要的機制之一。對于投資人來講，往往以退出方式來決定進入方式。一般而言，參與各方的退出時點在基金設立之初就在基金章程中約定。

常見的退出方式包括：股權、債權公開發(fā)行;大股東回購;促進該項目公司被并購;同業(yè)轉讓。(7)基金中的投資者利益保護 先進的基金設計機制，可以充分考慮基金投資者尤其是有限合伙人的利益，主動對其保護，以避免信息部對稱和管理權力的集中導致的有限合伙人不信任一般合伙人問題。

A普通股合伙人承擔無限責任。

B有限合伙人承擔有限責任。

C獨立第三方對資金實施監(jiān)管。

D重大事項由合伙人協商確定。

E投資者參與集體決策。

F基金份額轉讓和退出。

G及時獲得信息及行駛監(jiān)督權。(8)基金收益分配

基金的收益包括兩部分：一部分叫做基金費用。通常由管理費用、托管費用和募集費用三部分組成，具體比例比照行業(yè)規(guī)則。另一部分叫做收益分成。分成的起點可以通過談判和溝通進行確認。

三、基金合同簽署

契約制PE可由全體基金投資人協商一致，共同簽署基金合同。也可參考證券投資基金的操作模式，由基金管理人制定格式基金合同(認購合同)，由基金投資人分別簽署認購，每個投資人認購的前提是接受基金合同的全部內容。

需要強調的是，按照民事領域意思自治原則，筆者認為：管理人可以與個別基金認購人簽署補充協議，調整基金合同的部分條款，但這種調整應不違法且不侵害其他基金投資人的利益。

四、基金合同應具備的內容 基金合同應當包括下列內容：1)、基金份額持有人、基金管理人、基金托管人的權利、義務;2)、基金的運作方式;3)、基金的出資方式、數額和認繳期限;4)、基金的投資范圍、投資策略和投資限制;5)、基金收益分配原則、執(zhí)行方式;6)、基金承擔的有關費用;7)、基金信息提供的內容、方式;8)、基金份額的認購、贖回或者轉讓的程序和方式;9)、基金合同變更、解除和終止的事由、程序10)、基金財產清算方式;11)、當事人約定的其他事項。

按照基金合同約定，非公開募集基金可以由部分基金份額持有人作為基金管理人負責基金的投資管理活動，并在基金財產不足以清償其債務時對基金財產的債務承擔無限連帶責任。此時，基金合同還應載明：1)、承擔無限連帶責任的基金份額持有人和其他基金份額持有人的姓名或者名稱、住所;2)、承擔無限連帶責任的基金份額持有人的除名條件和更換程序;3)、基金份額持有人增加、退出的條件、程序以及相關責任;4)、承擔無限連帶責任的基金份額持有人和其他基金份額持有人的轉換程序.

第四篇：私募基金業(yè)務流程

私募基金業(yè)務流程

投資公司成立后，需要建立企業(yè)組織架構，到中國證券投資基金業(yè)協會登記,之后即可成立第一支產品。具體步驟所包含內容如下：

一、公司組織架構

基金公司成立后可設置如下部門：投資交易部、產品研發(fā)部、市場部、綜合管理部、財務部和風控合規(guī)部。

二、初期費用

初期費用主要有：場地費、人工費、日常開支（水、電、辦公耗材、通訊、交通等）、業(yè)務開支（招待、宣傳、差旅等）、開業(yè)的裝修費和辦公用品購置費等。

三、登記備案

根據《私募投資基金管理人登記辦法和基金備案辦法（試行）》規(guī)定，私募證券投資基金，應當履行管理人登記和備案手續(xù)，并向中國證券投資基金業(yè)協會（以下簡稱基金業(yè)協會）申請成為會員。通過基金業(yè)協會私募基金登記備案系統(tǒng)，進行私募投資基金管理人登記和私募基金備案

(一)管理人登記備案主體

管理方式分為自我管理、受托管理和顧問管理三類。自我管理指以有限責任公司、股份有限公司形式設立的公司型基金，通過組建內部管理團隊實行自我管理，該公司型基金也應當履行管理人登記手續(xù)。例如A公司為公司型基金，自聘投資管理團隊進行自我管理，并未委托其他投資管理機構進行管理，則A公司作為私募基金管理人履行登記手續(xù)，同時，A公司也作為基金進行備案。

受托管理指私募基金將資產委托私募基金管理人或普通合伙人進行管理。例如公司型基金B(yǎng)委托投資管理公司C進行管理，則公司C作為基金管理人履行登記手續(xù)，公司型基金B(yǎng)作為C公司管理的基金進行備案。

顧問管理指私募基金管理人通過擔任投資顧問等方式實際管理私募證券投資基金。例如D公司設立信托投資計劃E，委托F公司為投資顧問，則F公司作為投資顧問在本系統(tǒng)進行管理人登記，并對其作為投資顧問管理的信托計劃E在本系統(tǒng)進行備案。

(二)私募基金管理人登記流程

各類私募基金管理人應當根據基金業(yè)協會的規(guī)定，向基金業(yè)協會申請登記，要求填報及符合以下主要信息：

1.工商登記和營業(yè)執(zhí)照正副本復印件;2.公司章程或者合伙協議；

3.主要股東或者合伙人名單(對于人數沒有嚴格限定)； 4.高級管理人員的基本信息(對于人數沒有嚴格限定)；

5.私募基金管理人的高級管理人員應當誠實守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。

6.從事私募基金業(yè)務的專業(yè)人員應當具備私募基金從業(yè)資格。

(三)私募基金備案流程

私募基金管理人應當在募集完畢20 個工作日內，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案,并根據主要投資方向注明基金類別,如實填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同等基本信息。

(四)登記備案后其他要求

1.私募基金管理人應當在每月結束之日起5個工作日內，更新所管理的私募證券投資基金相關信息，包括基金規(guī)模、單位凈值、投資者數量等。

2.私募基金管理人應當在每季度結束之日起10個工作日內，更新所管理的私募股權投資基金等非證券類私募基金的相關信息，包括認繳規(guī)模、實繳規(guī)模、投資者數量、主要投資方向等。

3.私募基金管理人應當于每結束之日起20個工作日內，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

4.私募基金管理人應當于每四月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報經會計師事務所審計的財務報告。

5.私募基金管理人發(fā)生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業(yè)協會報告：

1)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更；

2)私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執(zhí)行事務合伙人發(fā)生變更； 3)私募基金管理人分立或者合并；

4)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為； 5)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產； 6)可能損害投資者利益的其他重大事項。

6.私募基金運行期間，發(fā)生以下重大事項的，私募基金管理人應當在5個工作日內向基金業(yè)協會報告： 1)基金合同發(fā)生重大變化； 2)投資者數量超過法律法規(guī)規(guī)定； 3)基金發(fā)生清盤或清算；

4)私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；

5)對基金持續(xù)運行、投資者利益、資產凈值產生重大影響的其他事件。7.私募基金從業(yè)人員應當定期參加基金業(yè)協會或其認可機構組織的執(zhí)業(yè)培訓。具體培訓時間以基金業(yè)協會通知為準。

（五）私募投資基金管理人登記證書

四、產品發(fā)行

（一）自主發(fā)行：經過備案的私募基金管理人可以以產品的名字開立帳戶自主發(fā)行產品，發(fā)行規(guī)模超過100萬元以上即可。但基金管理人需自主負責后臺業(yè)務運營工作或選擇外包服務商提供托管和運營服務。若私募基金管理人選擇自主發(fā)行且自主負責后臺業(yè)務運營工作，主要工作內容如下：

其中開立證券帳戶流程:私募基金由基金管理人申請開戶，有資產托管人的私募基金，也可以由資產托管人申請開戶。私募基金管理人或資產托管人為私募基金開立證券賬戶，應直接到中國證券登記結算公司上海、深圳分公司辦理。每設立一只私募基金,可以在深圳和上海交易所各申請開立一個證券帳戶。

私募基金證券賬戶名稱為“基金管理人全稱-私募基金名稱”，身份證明文件號碼為基金管理人營業(yè)執(zhí)照中的注冊號，組織機構代碼為基金管理人組織機構代碼證中的代碼。私募基金證券賬戶名稱應恰當反映產品屬性。

申請開立證券賬戶所需材料主要包括：

申請開立證券賬戶須提供以下材料：中國證券投資基金業(yè)協會（以下簡稱“基金業(yè)協會”）同意私募基金管理人登記相關證明文件的原件及復印件；基金業(yè)協會出具的私募基金備案相關證明文件的原件及復印件；基金管理人營業(yè)執(zhí)照及組織機構代碼證等有效身份證明文件復印件（加蓋公章）；經辦人所在單位法定代表人（或負責人）對經辦人的授權委托書、法定代表人（或負責人）證明書及法定代表人（或負責人）的有效身份證明文件復印件（加蓋單位公章和法定代表人或負責人簽章）；經辦人有效身份證明文件及復印件。

（二）借助通道發(fā)行:也可以通過信托、基金子公司和基金專戶等通道發(fā)行，后臺業(yè)務運營由通道承擔。但托管仍需找到具有托管資格的機構擔任。

五、產品銷售

（一）自主發(fā)行的產品：私募管理人可以自主募集。

（二）借助通道發(fā)行的產品，且流程如下：

六、以下是托管及運營外包服務內容及流程

（一）服務流程

1.簽訂合同及協議

我公司根據客戶準入標準，向符合條件的客戶介紹公司托管及運營外包服務內容；了解客戶需求及相關產品特性，包括但不限于：產品規(guī)模、投資范圍、開放周期、外包業(yè)務需求等信息；與客戶溝通確認協議或合同條款，發(fā)起協議或合同簽署流程，完成協議或合同簽署。

綜合托管相關協議包括：基金合同、托管協議、基金合同（由基金管理人、基金托管人、基金份額持有人三方共同簽署）、托管協議（由基金管理人、基金托管人雙方簽署）?；鸷贤屯泄軈f議是基金托管業(yè)務開展的基礎及依據，可視業(yè)務開展需要合并簽署。

運營外包相關協議包括：基金合同、托管協議、運營外包業(yè)務服務協議。基金合同和托管協議作為運營外包業(yè)務服務協議的制定依據，與運營外包業(yè)務服務協議共同構成運營外包業(yè)務完整的法律協議。

2.基金募集備案

基金募集完畢后，根據規(guī)定，基金管理人需在20個工作日完成在基金業(yè)協會私募基金備案工作。網站公示的私募基金基本情況包括私募的名稱、成立時間、備案主要投資領域、基金管理人及基金托管人等本信息。該手續(xù)也可由我公司代為完成。

3.帳戶開立

需開立的帳戶分為資金類帳戶和證券類帳戶。資金類帳戶包括：募集帳戶、基金托管專戶、其它存管類帳戶；證券類帳戶包括：登記公司證券帳戶、融資融券信用交易帳戶、期貨交易帳戶、銀行間市場交易帳戶、OTC市場交易帳戶以及其它證券帳戶。

份額登記TA 即提供基金賬戶的管理，基金單位的注冊和登記過戶，基金交易的確認和清算，代理紅利發(fā)放，建立、保管基金持有人名冊等業(yè)務服務。詳見下表。

估值核算

是指為所托管的委托資產建立獨立的賬冊，按照托管服務協議約定的估值核算方法，按約定的頻率計算委托資產總值、委托資產凈值、委托資產單位凈值等數據，并對基金管理人的估值結果進行復核。同時還可以為基金管理人委托資產提供基金資產估值、會計核算、財務報告等服務。

估值的程序見下圖：

業(yè)務運作其他服務

終止清算

基金合同終止時，基金管理人應當組織清算組對基金財產進行清算。基金財產清算是指出現導致基金合同終止的法定情形或者約定情形時，依法清理基金財產的活動。

第五篇：私募基金常見問題

1、私募基金管理人登記對企業(yè)名稱、經營范圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關字樣？

答：根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答

（七）》，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣。此外，從專業(yè)化經營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務、與買方“投資管理”業(yè)務無關的賣方業(yè)務以及其他非金融業(yè)務。

根據《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，協會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。

2、目前一些地區(qū)對投資類企業(yè)的工商注冊及經營范圍、名稱等變更采取了相關的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經營范圍和名稱不符合協會相關自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？

答：私募基金管理人的經營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商信息變更?？紤]到近期各地相關工商注冊政策處于調整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業(yè)務，需提交相關法律意見書的私募基金管理人，若其經營范圍和名稱不符合協會相關自律要求，同時確出于客觀原因無法進行相關工商變更的，申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業(yè)務類型無關的其他業(yè)務，并承諾待相關工商變更手續(xù)可正常辦理后，將及時完成經營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統(tǒng)中按要求及時更新變更后的工商信息。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經辦律師，有私募基金產品的，應如實告知其投資者。

若申請機構具有《私募基金登記備案相關問題解答

（七）》明確禁止的經營范圍，應進行整改并完成相關工商信息變更后才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構工商登記經營范圍及實際經營業(yè)務包含可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務（如民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發(fā)、交易平臺等）。

3、私募基金管理人登記對注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？

答：《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》并未要求申請機構應當具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業(yè)務發(fā)展方向，確保有足夠的資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具專業(yè)法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

4、私募基金管理人登記時機構需要制定哪些基本制度？

答：私募基金管理人應參照協會發(fā)布的《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規(guī)定制定并上傳相關制度，制度文件包括但不限于（視具體業(yè)務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度，以及適用于私募證券投資基金業(yè)務的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。

此外，法律意見書中律師事務所應根據公司實際情況對制度是否具備有效執(zhí)行的現實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。若私募基金管理人現有組織架構和人員配置難以完全自主有效執(zhí)行相關制度，該機構可考慮采購外包服務機構的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業(yè)服務。協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在協會備案的私募基金外包服務機構的專業(yè)外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協議或外包服務協議意向書。

5、申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區(qū)域是否影響登記備案？

答：申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區(qū)域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明管理人的經營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。

私募基金備案

1、已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？

答：根據《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，《公告》發(fā)布之前已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前補提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過后，按照正常流程提交私募基金備案。

2、怎么判定私募基金的合格投資人標準?

答：根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（一）凈資產不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條有關規(guī)定，下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在中國證券投資基金業(yè)協會備案的投資計劃；

（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

3、私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明的備案要求有哪些？

答：私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明應為第三方機構出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。

4、無托管的私募基金的備案要求有哪些？

答：除基金合同或合伙協議另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。若私募基金沒有托管，請補充提交所有投資者簽署的無托管確認書（“無托管確認書”中說明“本基金無托管”），或在“管理人認為需要說明的其他問題”里說明，合同中明確約定本產品無托管且保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節(jié)。

5、私募基金投資者中涉及有限合伙企業(yè)的，需要穿透嗎？

答：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，請核實其是否在協會備案。如果已備案，請在“投資者明細”中填寫產品編碼；如果沒有備案，根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關規(guī)定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數，并在“投資者明細”中單獨列表填報該合伙企業(yè)、契約型基金的投資者出資情況。

6、私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？

答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關系的文件。7、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業(yè)資格沒有滿足《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產品嗎？

答：根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關規(guī)定，已登記的私募基金管理人應當于2016年12月31日前取得基金從業(yè)資格。逾期未取得資格的，協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案及其他重大事項變更申請。

在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業(yè)資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產品。

法律意見書

1、同時進行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？

答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發(fā)表意見。

2、已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據整改后的實際情況發(fā)表意見？若依據機構整改后的情況發(fā)表意見，出現與協會公示信息不一致的情形，如何處理？

答：根據《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應在相應時間內進行整改，并將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或變更申請完成。法律意見書應對公司整改并完成變更后的實際情況發(fā)表意見，應與協會公示信息保持一致。若律師事務所的盡職調查結果出現與協會公示信息不一致的，應在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。

3、私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？

答：《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補提法律意見書申請通過機構數量較少，主要原因在于:一是申請機構未遵循專業(yè)化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業(yè)務、信貸業(yè)務，未設置相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權投資業(yè)務，或者同時開展其他存在利益沖突的業(yè)務。二是法律意見書未認真核實申請機構從業(yè)人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構有效運轉。三是風險管理和內部控制制度與申請機構真實業(yè)務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執(zhí)行的現實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正?；?/p>

私募基金登記備案相關問題解答

（十一）問：中國證券投資基金業(yè)協會2016年5月13日發(fā)布的《私募基金登記備案相關問題解答

（九）》中,對申請通過資格認定委員會認定基金從業(yè)資格的私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）高級管理人員，其申請人和推薦人還應符合哪些條件？其推薦人有哪些需回避的情況？

答：根據前兩批資格認定委員會表決情況，為使資格認定工作起到正面引導的作用，申請資格認定的人員及其推薦人，應具備一定行業(yè)地位或社會影響，且申請人應為行業(yè)資深人士。同時對其推薦人，有以下情況需要回避：

1、同批表決中作為申請人的；

2、申請人與其推薦人互相推薦的；

3、與申請人任職同家機構，或關聯方及分支機構的；

4、因從事私募基金外包業(yè)務、審計或法律服務業(yè)務、評級業(yè)務等，與申請人存在商業(yè)利益關系的；

5、現從事私募投資基金監(jiān)管、自律管理工作的；

6、一年內累計推薦人數3人次以上的；

7、被推薦的申請人近三年內發(fā)生違法違規(guī)、被行政處罰、被采取監(jiān)管措施等情形的。

表決結束后，資格認定結果和相關推薦人的姓名、職務將一并通過中國證券投資基金業(yè)協會網站“從業(yè)人員管理--資格平臺”向社會公示。

問：《私募基金登記備案相關問題解答

（九）》中對于“從事經濟社會管理工作”，具體指的是什么？

答：“從事經濟社會管理工作”主要指在政府機關、事業(yè)單位等部門從事經濟、金融相關工作的。為使資格認定委員會委員能夠公平、公正判斷申請人專業(yè)能力，建議符合上述條件的申請人提交兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯系方式。

私募基金登記備案相關問題解答

（十）問：第八輪中美戰(zhàn)略與經濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨資和合資企業(yè)申請登記成為私募證券基金管理機構，按規(guī)定開展包括二級市場證券交易在內的私募證券基金管理業(yè)務。請問，外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？

答：根據第七輪、第八輪中美戰(zhàn)略與經濟對話以及第七次中英經濟財金對話達成的政策成果，經中國證監(jiān)會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構在中國境內開展私募證券基金管理業(yè)務，應當在中國證券投資基金業(yè)協會登記為私募證券基金管理人，并應當符合以下條件：

（一）該私募證券基金管理機構為在中國境內設立的公司；

（二）該私募證券基金管理機構的境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機構已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；

（三）該私募證券基金管理機構及其境外股東最近三年沒有受到監(jiān)管機構和司法機構的重大處罰。

有境外實際控制人的私募證券基金管理機構，該境外實際控制人也應當符合上述第（二）、（三）項條件。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業(yè)務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應當遵守以下規(guī)定：

（一）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規(guī)定；

（二）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統(tǒng)下達交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構如何進行私募證券基金管理人登記？

答：外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請私募基金管理人登記，應當通過私募基金登記備案系統(tǒng)（https://pf.amac.org.cn），如實填報以下信息：

（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業(yè)協會已出臺的相關規(guī)定所要求的私募證券基金管理人相關登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；

（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規(guī)及私募基金相關自律規(guī)則；

（三）中國律師事務所及其經辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關律師事務所及其經辦律師在法律意見書中，還應對該申請機構是否符合前述問答中所列登記條件和要求發(fā)表結論性意見。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協會將自收齊材料之日起20個工作日內，以通過協會官方網站（http://下載：附件《私募基金高級管理人員基金從業(yè)資格認定個人基本情況登記表》

私募基金登記備案相關問題解答

（八）問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？

答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發(fā)揮了專業(yè)法律服務機構的盡職調查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調查過程描述和判斷依據、多份《法律意見書》內容雷同、簡單發(fā)表結論性意見、未核實申請機構系統(tǒng)填報信息等問題?，F就律師事務所及其經辦律師出具《法律意見書》的內容與格式的一般性要求說明如下：

一、參照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經辦律師出具的《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。

二、律師事務所及其經辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協會的相關要求發(fā)表整體結論性意見。

三、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內容具體明確?！斗梢庖姇匪鎯热輵斉c申請機構在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確保《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

四、律師事務所及其經辦律師應當參照《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當的證據材料。律師事務所及其經辦律師可采取的盡職調查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯網及數據庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經辦律師應當制作并保存相關盡職調查的工作記錄及工作底稿。

五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經辦律師的承諾信息。示例：本所及經辦律師依據《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

六、律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確?！斗梢庖姇芳八侥蓟鸬怯泜浒赶到y(tǒng)中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經辦律師簽署。

七、律師事務所及其經辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構相關情況進行盡職調查，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調查所需的全部信息和材料。

問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經辦律師應當符合哪些資質要求？

答：《中國基金業(yè)協會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內依法設立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。

中國基金業(yè)協會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》相關資質要求的律師事務所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。

根據《中國證券投資基金業(yè)協會章程》，作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中國基金業(yè)協會會員，但中國基金業(yè)協會未就律師事務所入會作出強制性要求。

問：律師事務所及其經辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內部控制制度進行盡職調查？

答：律師事務所及其經辦律師在對申請機構的風險管理和內部控制制度開展盡職調查時，應當核查和驗證包括但不限于以下內容：

一、申請機構是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環(huán)節(jié)的風險管理和內部控制制度；

二、判斷相關風險管理和內部控制制度是否符合中國基金業(yè)協會《私募投資基金管理人內部控制指引》的規(guī)定；

三、評估上述制度是否備有效執(zhí)行的現實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。

考慮到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風險管理和內部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協會備案的私募基金外包服務機構的專業(yè)外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。

私募基金登記備案常見問題解答匯編（下）

私募基金登記備案相關問題解答

（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務的機構，同時開展私募基金管理業(yè)務的，如何進行私募基金管理人登記？

答：根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構，這些業(yè)務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業(yè)協會對從事與私募基金業(yè)務相沖突的上述機構將不予登記。上述機構可以設立專門從事私募基金管理業(yè)務的機構后申請私募基金管理人登記。經金融監(jiān)管部門批準設立的機構在從事私募基金管理業(yè)務的同時也從事上述非私募基金業(yè)務的，應當相應建立業(yè)務隔離制度，防止利益沖突。

同時，為落實《暫行辦法》關于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣，對于名稱和經營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣的機構，中國基金業(yè)協會將不予登記。

已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

問：從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員以及基金經理有何資質要求？

答：根據《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員應當具有基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答

（六）》中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務的，其從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員和基金經理應當具備基金從業(yè)資格。

已登記機構應當按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協會將按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進行資質管理和業(yè)務培訓，要求不符合要求的機構整改。

私募基金登記備案相關問題解答

（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？

答：根據《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應當具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應當具備私募證券基金從業(yè)資格。

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，現進一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關安排。

具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè)資格：

（1）通過基金從業(yè)資格考試；

（2）最近三年從事投資管理相關業(yè)務；

此類情形主要指最近三年從事相關資產管理業(yè)務，且管理資產年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機構及其監(jiān)管的金融機構工作。

（3）基金業(yè)協會認定的其他情形。

此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關資格；或者已取得境內、外基金或資產管理、基金銷售等相關從業(yè)資格等。

屬于（2）、（3）情形取得基金從業(yè)資格的，應提交相應證明資料。

私募基金登記備案相關問題解答

（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，應當在基金業(yè)協會履行什么手續(xù)？

答：根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應當依據合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發(fā)送至協會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更?；饦I(yè)協會將依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。

基金業(yè)協會強調，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協會將依法依規(guī)進行處理。

私募基金登記備案相關問題解答

（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關于基金經理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？

答：是。根據《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務”。根據該規(guī)定，基金經理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內該基金經理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。為維護基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司任職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務?；饦I(yè)協會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。

私募基金登記備案相關問題解答

（三）問：經登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數量？

答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標準?，F階段，基金業(yè)協會建議，私募基金合格投資者數量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的，投資者人數累計不超過50人。投資者應當符合協會關于合格投資者建議標準：

（1）個人投資者的金融資產不低于 500 萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于 1000 萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；

（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。

對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數量。但是，依法設立并經基金業(yè)協會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。

私募基金登記備案相關問題解答

（二）一、合格投資者的認定標準是什么？

答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認定標準。在證監(jiān)會有關規(guī)定出臺之前，協會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：

（1）個人投資者的金融資產不低于500萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于1000萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；

（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。

二、沒有管理過基金的機構可否在協會登記？

答：協會優(yōu)先登記有管理基金經驗的私募投資基金管理機構的申請。對于沒有管理過基金的申請機構，協會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構，協會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業(yè)經歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構具備滿足業(yè)務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

私募基金登記備案相關問題解答

（一）一、外資私募基金管理機構是否納入登記備案范圍？

答復：境內注冊設立的私募基金管理機構，應當向基金業(yè)協會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記范圍。

二、自然人是否能登記為私募基金管理人？

答復：根據《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。

三、實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人？

答復：私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。

四、私募基金是否可以承諾保底保收益？

答復：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協會正在制定私募基金相關業(yè)務規(guī)范。

五、私募基金管理機構是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？

答復：根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構應當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務活動?；饦I(yè)協會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構應當在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協會將提供各項服務。