第一篇：海鷹集團成功收購IEE公司案例

這是中國航天首次進行的大規(guī)模國際并購。

當?shù)貢r間2013年3月28日晚8點30分，中國駐盧森堡大使館內(nèi)洋溢著一派喜慶祥和的氣氛。

中國航天科工海鷹集團公司董事長致辭，向各方代表真誠致謝。出席晚會的有盧森堡政府、中國駐盧森堡大使館、中國航天科工集團公司、IEE公司……大家共同慶祝海鷹集團成功收購IEE公司。

海鷹集團的國際化經(jīng)營藍圖也由此展開。

對標一流觀四海

2008年下半年，全球經(jīng)濟形勢持續(xù)低迷，美國次貸危機很快演變成金融危機并席卷世界各國，眾多實力強大、業(yè)績斐然的公司面臨困境。難得的是，中國受來自大洋彼岸的金融核彈的沖擊并不大，在債務危機的寒流中，經(jīng)濟依然逆風飛揚。于是，中國企業(yè)紛紛跨出國門，掀起海外并購的浪潮。

海鷹集團清醒地認識到，要實現(xiàn)可持續(xù)快速發(fā)展，國際化經(jīng)營和資本運營是重要的手段，必須主動出海，拓展外部市場，努力塑造一批具有較大規(guī)模和較強影響力的產(chǎn)業(yè)實體。但如何實施，是橫亙在公司面前必須趟過的河。通過海外并購，獲得國外先進成熟的技術(shù)、產(chǎn)品和先進的運營管理模式，搭建培養(yǎng)和鍛煉國際化經(jīng)營人才的平臺，完成國際化經(jīng)營布局，快速實現(xiàn)規(guī)模、實力和能力的增長，是必由之路，且迫在眉睫。

苦練內(nèi)功待遠航

2011年開始，海鷹集團將資本運營提升至戰(zhàn)略高度，并作為實現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃目標的重要路徑進一步強化。要出海遠航需苦練內(nèi)功，未雨綢繆。為此，航天科工海鷹集團首先加強了組織機構(gòu)建設，成立了資產(chǎn)運營專職機構(gòu)，招聘了專職管理團隊，提前儲備了資產(chǎn)運營的能力及人才；機構(gòu)建立了，機制隨之而上，海鷹集團隨即構(gòu)建了適合自身特點的管理機制，做好職責分工，做好流程引導，注重保護和提高基層單位的積極性。

人有了，規(guī)則有了，接下來，就是穩(wěn)步推進：開展資產(chǎn)運營廣義渠道建設，重點搜集基層單位橫向競爭對手、縱向產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)以及合作伙伴信息，作為重要目標進行長期跟蹤，同時加強與PE、VC、投行、行業(yè)協(xié)會、地方國資委等不同領(lǐng)域、不同層面的溝通，獲得資本合作項目的第一手信息。此外，海鷹集團還在國內(nèi)收并購的實踐中摸索并檢驗了先前建立的資產(chǎn)運營管理模式，豐富了并購實戰(zhàn)經(jīng)驗。

2012年6月，遠在歐洲大陸的盧森堡拋來了橄欖枝，在汽車安全電子領(lǐng)域享有世界聲譽的著名品牌IEE公司因基金股東到期清算擬出售全部股權(quán)。該公司現(xiàn)有兩大支柱業(yè)務，分別占據(jù)全球細分市場的78%和26%；公司非常重視研發(fā)投入，擁有世界領(lǐng)先的核心技術(shù)，是其能夠保持競爭優(yōu)勢的重要原因；另外，公司在職業(yè)經(jīng)理人的管理下，經(jīng)營穩(wěn)定，除2009年遭遇金融危機出現(xiàn)業(yè)績下滑和虧損外，均保持了持續(xù)增長……如果成功收購該公司，將加速海鷹集團相關(guān)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級、結(jié)構(gòu)調(diào)整和規(guī)模提升，并促進國內(nèi)相關(guān)行業(yè)的標準出臺，搶占細分市場先機，建立領(lǐng)導地位，同時，可以借助該公司完善的客戶體系和良好的客戶關(guān)系，搭建航天科工海鷹集團在歐洲發(fā)展和布局的平臺，培養(yǎng)和儲備國際化經(jīng)營人才。在各方的大力支持下，海鷹集團領(lǐng)導果斷決策，組建專職團隊，聯(lián)合世界知名中介機構(gòu)，眾志成城，堅定地揚帆起航。

首航歐洲結(jié)碩果

為確保本次順利出海和凱旋，海鷹集團采取了一系列卓有成效的策略。首先，引入戰(zhàn)略投資者參股投資并提高其持股比例，提高中方投資人的影響力和吸引力。隨后引入買方投行參股投資并提高其持股比例，最大限度地協(xié)同買方與投行間的利益，有利于獲得更為客觀的信息，降低風險。然后，全面了解掌握標的公司情況，做好充分準備。

通過一系列舉措，海鷹公司取得了盧森堡政府對并購的積極支持，同時承諾在完成收購后繼續(xù)向IEE公司提供政策支持，并直接對IEE公司管理層施加了正面影響。在中國駐盧森堡大使館積極協(xié)調(diào)下，盧森堡大公儲到訪集團公司，為提高本次收購的影響力發(fā)揮了積極作用。過程中，海鷹集團涵蓋相關(guān)專業(yè)的專職團隊充分發(fā)揮了主觀能動作用，并借助經(jīng)驗豐富的世界知名會計師事務所、聯(lián)合財務顧問，較為全面地掌握了IEE公司具體情況，同時聘請世界不同國家的律師事務所對IEE公司進行法律盡職調(diào)查或法律咨詢，做到了專業(yè)化、規(guī)范化、系統(tǒng)化，并有效應對潛在的風險。在收購IEE公司的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，集團公司多次聽取匯報，跟蹤掌握最新、最全面的信息，審慎研判、果斷決策，推動了收購的進程。

通過大量鋪墊工作及艱難的談判，2012年12月31日晚，海鷹集團聯(lián)合其他兩家投資人與IEE公司的股東簽署了股權(quán)收購協(xié)議，基本鎖定勝局。此后在不到三個月的時間內(nèi)，海鷹集團爭分奪秒，完成了全部報批程序。

未來可期道更遠

揚帆出海，天地開闊，此舉對企業(yè)的國際化經(jīng)營工作具有探索性與開創(chuàng)性意義。這是一次成功的收購案例。

收購IEE公司，不僅實現(xiàn)了海鷹集團的歷史性突破，在中盧兩國經(jīng)濟往來中亦不多見。中國駐盧森堡大使這樣評價：“此次收購具有戰(zhàn)略意義，是中盧建交史上的重大事件?！比欢?，兼并收購是一項高度復雜和專業(yè)性很強的活動，對海外收購來說更是如此。此次收購是一個突破，也是一個嶄新的開始，是為明天新的征程吹響了號角。

明天，等待海鷹集團的將是中西文化的融合、雙方產(chǎn)業(yè)的協(xié)同、不同管理體系的對接，還有如何利用此次收購做足功課，搭建海鷹集團在整個歐洲的產(chǎn)業(yè)拓展平臺，培養(yǎng)公司國際化經(jīng)營人才梯隊，繼續(xù)物色優(yōu)秀標的公司開展戰(zhàn)略并購，最終支撐公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)二次創(chuàng)業(yè)。

尋找交易雙方

通過一位德國朋友，毛區(qū)健麗接觸到一家做傳感器的公司——IEE。

IEE公司成立于1989年，總部位于盧森堡，與國內(nèi)外知名OEM制造商均有良好的合作關(guān)系。公司全球擁有近2000名員工，研發(fā)部門的員工比例在15%左右。2012年羅蘭貝格分析報告，IEE汽車乘客識別系統(tǒng)市場占有率近80%，世界第一。公司2012年銷售額超過1.6億歐元。根據(jù)美國知名汽車咨詢機構(gòu)LMC發(fā)布的報告，公司所在細分產(chǎn)業(yè)，由于受全球汽車安全法規(guī)、成員安全需求等因素推動，全球市場規(guī)模到2020年將達到42.18億歐元。

“IEE公司給大汽車廠家提供一個關(guān)鍵零配件，質(zhì)量經(jīng)過高端車型廠家的承認。通常這些大廠家都是全球布局，因此中國市場是必不可少的一塊?！泵珔^(qū)健麗說。

當時，IEE的擁有者是法國一家很大的私募基金，毛區(qū)健麗私下找到他們，溝通后發(fā)現(xiàn)他們也有出售IEE的打算。近幾年歐洲汽車行業(yè)發(fā)展很不景氣，尤其是金融危機之后，它在歐洲的IPO（Initial Public Offerings，首次公開發(fā)行）也變得遙不可及。所以，對這家私募基金來說，長期持有這家公司并沒有太大的意義。

回到中國，毛區(qū)健麗開始尋找收購方，而她找到的第一家收購方是上汽，但因為上汽做整車，雖然覺得這個公司業(yè)績、技術(shù)都不錯，非常感興趣，但是不符合集團的戰(zhàn)略規(guī)劃。汽車行業(yè)與航天有著緊密的關(guān)聯(lián)，于是上汽就把毛區(qū)健麗介紹給海鷹集團。

海鷹集團沒有海外并購的經(jīng)驗，但是他們一直希望在民用核心產(chǎn)業(yè)方面有所成就，而汽車零部件則是其民用支柱產(chǎn)業(yè)之一，因為市場大，前景好，IEE的產(chǎn)品又屬于涉及民生安全的核心產(chǎn)品，收購后能實現(xiàn)國內(nèi)汽車乘員安全標準的突破，利國利民，所以對于IEE，海鷹集團表現(xiàn)出了濃厚的興趣。

毛區(qū)健麗開始就挑明這個項目存在的問題：國外私募基金有一套非常規(guī)范的管理流程，IEE被基金擁有了八年，無論在公司治理結(jié)構(gòu)、財務、法務上都非常清楚。但是，被基金擁有的公司有一個很大的特性：研發(fā)能力弱。因為基金公司一般不會愿意大量投入研發(fā)，不愿意長線發(fā)展，希望公司短期做好利潤，公司財務報表非常漂亮、利潤高，能幫助基金賣個好價就好。因此，八年來，IEE很少有突破性的研發(fā)，在無人駕駛技術(shù)的研發(fā)上，已經(jīng)遠遠落后。

如果收購成功，買方需要考慮的是：第一，愿不愿意支持它未來的研發(fā)；第二，現(xiàn)有客戶認不認同中國的買家；第三，管理層對于中國管理有沒有恐懼感?！斑@些都是軟性DD（Due diligence，盡職調(diào)查）。不可能通過數(shù)據(jù)得出結(jié)論，也是我們作為橋梁的價值?！泵珔^(qū)健麗說。

估值談判

不同的市場有不同的游戲規(guī)則。在歐洲，并購標的是以EBIDA（Earnings Before Interest Depreciation and Amortization，意為利息、折舊及攤銷前收入）估值，在中國則是以P/E（市盈率）作價。通常海外基金都是用高負債完成收購，反映到公司的財務，就是現(xiàn)金流很大但是利潤很低，因為大部分利潤都用于償還利息，P/E就會是負數(shù)。

“他們覺得標的負債很多，本金很小，覺得基金賺了很多。國有資本保守、穩(wěn)健，是用資本金去買，不能夠高負債?！?/p>

由于標的公司沒有固定資產(chǎn)，買方覺得凈資產(chǎn)太少，一度想把租下來的廠房也直接進行收購。在買方的觀念里，輕資產(chǎn)的公司沒有理由要價那么高，稅后利潤大的公司才值錢。而且對于IP（intellectual property，知識產(chǎn)權(quán)）的估值，中方與海外基金理解并不一致，而標的公司卻擁有近2000項IP，怎么對其估值存在太多爭議，特別是會計方面的處理。

“你付1.7億歐元，但是你的凈資產(chǎn)很小，在財務上就會出現(xiàn)一個很大的商譽[指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值]。商譽是一個無形資產(chǎn)，是摸不到的。而且商譽要每年進行評估，會因公司運營情況的好壞遞增或遞減?！?/p>

對于買方來說，這就成了一種不可控制的風險，于是咨詢了很多家會計師事務所，希望找到一個固定商譽的方法，或者干脆不要。

“談判估值迥然不同?！泵珔^(qū)健麗花費很長時間跟買方解釋。生平第一次，她經(jīng)受了好幾次百人大會的拷問?！叭康娜?，包括集團各個部門的人在你前面，問你商譽怎么構(gòu)成，怎么回來，西方的會計跟中國的會計有什么區(qū)別，什么時候可以減少無形資產(chǎn)……”

顯然，毛區(qū)健麗的回答不能令對方滿意，于是亞盛聘請的會計師不得不專程從德國飛到中國，同樣的問題給出同樣的答案。

“國企的體制，是小組先做工作，然后寫報告到中組，中組再寫報告到大組，每個層次的人都只管自己的事情，提出很多問題給我們，他們就沒有責任了?！币虼?，一個問題毛區(qū)健麗至少需要解釋三遍，后來她干脆把答案進行了標準。

整整一年時間，毛區(qū)健麗和團隊都在為這個項目忙碌。她深切地感受到，“國企的人都是精英，但是他們關(guān)注的點，是為了不承擔責任，缺乏大局觀念?！?/p>

IEE并不是毛區(qū)健麗涉足的第一個國企海外并購，她在之前也接觸過幾家國企，但都鎩羽而歸?！笆〉脑蚨即笸‘悾瑢τ跇说?，買方個人評估都會認為不錯，但是由于涉及重大財務決策，個人又都沒有魄力去推進加速項目，多數(shù)項目都終止在半路，最后就不了了之?！?/p>

毛區(qū)健麗說，跟國企做并購，最擔心的是后面的人不認前面人的賬?！八狡竽憧梢哉叶麻L，國企第二天可能就換了董事長。后面接手的人推翻前面人的決策，理由可以有很多。所以一定要白紙黑字寫下來?！?/p>

就像一個硬幣有正反兩面。國企在內(nèi)部決策上確實因為體制問題而不如私企靈活，但在外部拿審批和銀行貸款就顯示出他們無與倫比的威力。毛區(qū)健麗說，“我們所有的批準很快搞定，如果是私企，沒有六個月下不了。一個電話，工行馬上借，利率超低。我們申請銀行貸款報送的資料兩頁紙，賣方杠桿貸款提交的材料厚厚一疊?！?/p>

無縫對接+零風險

怎樣才能和國企做成一個項目？

按照慣例，買方在與賣方簽訂獨家認購協(xié)議時，需要支付一筆訂金。如果因為買方的原因?qū)е陆灰撞荒苓M行，這筆訂金就會被賣方無條件沒收。很多中國國企海外并購案都遇到過同樣的經(jīng)歷，原因主要有二：一是，著急搶項目，盡職調(diào)查沒有做透；二是，對國外情況不了解，在法務、稅務上折戟。

毛區(qū)健麗說，“賣方在某種約定的情況下，才會返還定金。但是我們往往忽視這些情況發(fā)生的比率，認為基本上這些事情都不會發(fā)生?！?/p>

在這項交易中，買方需要支付給賣方的訂金是2500萬。按照約定，如果因為賣方出現(xiàn)問題而導致不能交易，買方可以拿回訂金，如果是買方的問題，賣方可以無條件沒收訂金。

“這個很模糊，什么是買方問題，什么是賣方問題？”由于基金是通過高負債收購公司的，因此大部分股票是在抵押銀行手中，“我們?nèi)ベI人家的股票，是先把錢給基金，基金把錢給銀行，銀行釋放股權(quán)給基金，基金再轉(zhuǎn)讓給我們，這是同一天可以發(fā)生的。”她說。

但由于各方對接需要走一些程序，因此在交易過程中，會有一兩個小時的時間差。買方團隊中就有人擔心打出去的錢會收不回來。既然不確定，根據(jù)買方零風險的行事原則，毛區(qū)健麗就必須進行無縫對接。

令她印象深刻的一件事情是，在交割當天，買方一位負責拿銀行匯票的同事竟然消失了整整一個下午，談判最終被迫延遲到第二天凌晨三四點才得以完成。毛區(qū)健麗追問原因，這位同事的答案出乎意料但在情理之中，“在國有體制里面，雖然我是一個微不足道的人，但是在社會主義國家，人人都有保護國有資產(chǎn)的責任，我感覺這件事情很大風險，我就不能夠拿出來?！?后來在各方中介說服之下，才拿到這個重要保函。終于，毛區(qū)健麗在三小時內(nèi)，以無縫對接的方式，實現(xiàn)了交割。

在談判過程中，買方希望收購后有利潤保證，但是賣方出售后，就不對公司再有任何保證與承諾?！昂帽任屹u這個杯子給你，我知道杯子什么問題都告訴你了，你也雇傭了厲害的人去查，拿回家杯子有問題我是不承擔的?！?/p>

但買方堅持無縫對接的原則，盡管已經(jīng)為盡職調(diào)查不能夠發(fā)現(xiàn)的問題購買了海外保險，毛區(qū)健麗還得親自做出承諾，將自己的家當作為收購風險的擔保。

2013年3月底，亞盛作為兼并購顧問及財務投資者與上汽、海鷹集團與賣方完成交割，三方所占股份分別為30%、15%、55%。

沒有事情可以做到零風險。在交割儀式結(jié)束后，毛區(qū)健麗告訴他們，“風險開始出現(xiàn)了?！痹捯魟偮?，她就聽到背后響起一個聲音，“毛總，你頂上。”

從項目收購正式簽約算起，已超過2年，標的公司運營整體不錯，歐洲員工包括管理層也已經(jīng)慢慢從接受到認同于中國國企企業(yè)文化。由于沒有大規(guī)模裁員等問題出現(xiàn)，項目當?shù)豘F也打消了與中國國企合作的顧慮，并非常歡迎中國特別是中國國有企業(yè)的投資與合作。

在國內(nèi)，由于項目整合期非常順利，且“零風險”，業(yè)績也保持增長態(tài)勢，有關(guān)ZF部門包括商務部、國資委都對該項目的操作贊賞有加，并希望有關(guān)國企加大對于關(guān)鍵技術(shù)、市場領(lǐng)域進行對外投資步伐。

既是FA，也是買方

相較民營資本，國有資本出海并購注定考慮更多問題。一般國企海外并購聘請的都是國際知名大投行，盡管這是注重對方實力和經(jīng)驗的體現(xiàn)，但也有規(guī)避責任的嫌疑。

毛區(qū)健麗就曾被質(zhì)疑，“亞盛不是高盛，我們?yōu)槭裁匆埬銈?，我們請你這么個小公司有很大的壓力，人家會覺得我們是不是有特殊的關(guān)系?！?/p>

生氣對解決問題沒有任何幫助，關(guān)鍵在于接不接受決策。在買方的建議下，亞盛也成了這個項目的投資人。因為毛區(qū)健麗對這個項目知根知底，她能夠把控住風險。因此，開始時，她同意出資15%，海鷹集團和上汽分別出資70%和15%。

之后，買方內(nèi)部再三討論，覺得第一次出海占股不宜過大，與毛區(qū)健麗商量，想把股份下調(diào)至51%，其余由毛區(qū)健麗承擔。雙方談判到最后，最后出資比例商定為海鷹集團55%、亞盛30%、上汽15%。

“所以我就這么成了老二，又是FA，又簽了這么多協(xié)議。”毛區(qū)健麗感嘆，自己找到幾個朋友才湊齊了資金。

為了做成這個案子，毛區(qū)健麗頂住巨大的壓力。一次，團隊赴歐洲簽意向書，談判小組成員中，除了亞盛的幾位同事，還有海鷹集團特地聘請的一位國內(nèi)有名的財務顧問，以便與信息能夠及時溝通交流。

談判進行得很緩慢，雙方在商定何種條件下返回訂金的問題上，一直爭執(zhí)不下。這時競爭對手出現(xiàn)了，毛區(qū)健麗只有一個上午的時間決定是否簽下意向書。如果不簽，就意味著標的公司落入他人之手。

航天派遣的這位財務顧問堅持一定要向集團報告后才能做決定，但是時間已經(jīng)不允許，毛區(qū)健麗顧不得那么多，果斷簽下一個星期的獨家協(xié)議?；貒螅谙虬l(fā)改委匯報時才得知，競爭對手已經(jīng)排在他們的前面，如果當時沒有簽下獨家，航天將徹底失去這次機會?！拔颐傲撕芏囡L險，你只有不聽他們才能成就一個案子。”

盡管在過程中，出現(xiàn)很多曲折，毛區(qū)健麗始終沒有動搖做成這個項目的決心?！拔覀兓撕芏鄷r間了解目標公司，如果成功，它對中國的汽車產(chǎn)業(yè)會產(chǎn)生重要的影響。有了它，我們可以做汽車安全領(lǐng)域的國標，如果沒有，我們用的永遠都是外國人的東西。所以我們堅持要把它做成?！?/p>

從另一角度看，這也是建立信用的一個過程，“雖然很殘酷，你需要用勇氣證明你的經(jīng)驗。經(jīng)過這么多波折，贏得來的就是一種信任?！碑斎唬瑱?quán)利和義務應該對等。毛區(qū)健麗付出和承擔了很多，她也要求了很多權(quán)利。出現(xiàn)意見不一時，對方也非常尊重毛區(qū)健麗的意見。

“這個案子是一個挑戰(zhàn)。我打開他們的思路和心眼，讓他們知道海外并購是很安全的?！弊龀芍?，毛區(qū)健麗感到一種巨大的成就感。雖然這一切的過程很辛苦，但是她對此就一句總結(jié)，“很過癮！”

第二篇：海鷹企業(yè)集團有限責任公司

海鷹企業(yè)集團有限責任公司始建于1958年，是一家技術(shù)密集、科研生產(chǎn)一體化的國家高新技術(shù)企業(yè)，隸屬于中國船舶工業(yè)集團公司。企業(yè)主要研制生產(chǎn)聲納及換能器產(chǎn)品，為海軍提供了數(shù)千臺裝備，在我國遠洋考察船、運載火箭、衛(wèi)星等國家重大工程項目中作出積極貢獻。企業(yè)走“軍民結(jié)合”之路，相繼研發(fā)成功民用水聲產(chǎn)品、醫(yī)用B型超聲診斷儀、壓電陶瓷、傳感器、測深儀、軌道交通等民品，塑造了具有較大影響的“海鷹”品牌。

公司現(xiàn)有員工1000余人，工程技術(shù)人員占30%以上，正副高級職稱150余人，享受國家特貼、突出貢獻專家20余名，幾十項科技成果獲國家及省部級科技進步獎，公司圍繞人才強企的發(fā)展戰(zhàn)略，注重人才隊伍的建設，建立了完善的人才培訓機制和人才晉升通道。2007年我公司被國家五部委（中央組織部、人事部、國防科工委、總政治部、總裝備部）授予“高技術(shù)武器裝備發(fā)展建設工程突出貢獻獎”；首屆全國大中型工業(yè)企業(yè)“自主創(chuàng)新能力行業(yè)十強”儀器儀表制造行業(yè)十強企業(yè)；全國總工會授予“模范職工小家”、江蘇省“職工模范之家”。公司多人被評為“全國勞動模范”、“中央企業(yè)勞動模范”、“江蘇省勞動模范”、“軍工有功人員”、“國防科技工業(yè)有突出貢獻中青年專家”、“無錫市勞動模范”等多個榮譽稱號。

第三篇：公司收購合同糾紛案例[范文]

收購公司合同糾紛案例

原告（反訴被告）：沈陽大安實業(yè)有限責任公司。

住所地：遼寧省沈陽市皇姑區(qū)松花江街。

法定代表人：趙代紅，該公司董事長。

委托代理人：謝炳光，華聯(lián)經(jīng)濟律師事務所律師。

委托代理人：劉思明，沈陽大安實業(yè)有限責任公司董事長助理。

被告（反訴原告）：北京海天水產(chǎn)公司。

住所地：北京市朝陽區(qū)南皋鄉(xiāng)。

法定代表人：郭大民，該公司經(jīng)理。

被告（反訴原告）：北京海康達生物技術(shù)開發(fā)公司。住所地：北京市豐臺區(qū)青塔村。法定代表人：趙明軍，該公司總經(jīng)理。

被告（反訴原告）：香港寶通建業(yè)有限公司。住所地：香港特別行政區(qū)中環(huán)德輔道。法定代表人：陳敏春，該公司董事。

委托代理人：陳雨春，北京市水產(chǎn)銷售公司職員。

三被告共同的委托代理人：魏大凌，北京市商泰律師事務所律師。

原告沈陽大安實業(yè)有限責任公司（以下簡稱大安公司）因與被告北京海天水產(chǎn)公司（以下簡稱海天公司）、北京海康達生物技術(shù)開發(fā)公司（以下簡稱?？颠_公司）、香港寶通建業(yè)有限公司（以下簡稱寶通公司）發(fā)生企業(yè)收購合同糾紛，向北京市第二中級人民法院提起訴訟。

原告訴稱：原告通過與三被告簽訂《企業(yè)收購協(xié)議書》，約定收購三被告合資興辦的中外合資企業(yè)北京美天康生物保健品有限公司（以下簡稱美天康公司）。為此，原告支付了581.6萬元（本文涉及的貨幣名稱，除特別注明的以外，均為人民幣）。試生產(chǎn)時原告得知，美天康公司使用的生產(chǎn)辦公用房屬違法建筑物。隨后原告經(jīng)調(diào)查又發(fā)現(xiàn)，該建筑物的基礎部位和整體結(jié)構(gòu)存在著嚴重的危險隱患；另外，三被告轉(zhuǎn)讓美天康公司的《企業(yè)收購協(xié)議書》，也沒有依法報請原審批機關(guān)審批。鑒于三被告采用欺詐的方式出售企業(yè)，出售的標的物具有嚴重缺陷，故請求確認雙方簽訂的《企業(yè)收購協(xié)議書》無效；判令三被告返還原告已支付的581.6萬元收購款及其利息391876元（暫計算至1998年3月31日）；賠償給原告造成的經(jīng)濟損失1203866.34元。三被告對此承擔連帶責任，并負擔本案全部訴訟費用。

三被告答辯并反訴稱：原美天康公司經(jīng)三方股東授權(quán)與原告簽訂的《企業(yè)收購協(xié)議書》，是合法有效的，不存在欺詐原告的情節(jié)。合同應當繼續(xù)履行，原告的訴訟請求應當依法駁回。按合同約定的收購價格，原告至今尚欠257.4萬元。另外在原美天康公司的賬上，還有三被告的45萬元未轉(zhuǎn)出，被原告占有。反訴請求：判令原告立即支付257.4萬元欠款和該款的逾期支付利息，判令原告返還不當?shù)美?5萬元及利息。

原告對反訴答辯稱：由于《企業(yè)收購協(xié)議書》無效，三被告應當給原告返還收購款，不存在原告給付欠款及利息的問題。

北京市第二中級人民法院經(jīng)審理查明：

由被告海天公司投資28.6萬美元、?？颠_公司投資10.4萬美元、寶通公司投資13萬

美元設立的內(nèi)地與香港合資企業(yè)美天康公司，于1994年8月15日經(jīng)北京市人民政府批準成立。該公司注冊資本為52萬美元，投資總額為74萬美元。1997年3月30日，三方股東授權(quán)美天康公司與原告大安公司簽訂了《企業(yè)收購協(xié)議書》。約定：美天康公司的企業(yè)全部資產(chǎn)（包括注冊資本52萬美元折合的443萬元，后續(xù)投入的資本300萬元和該款利息40萬元，美天康公司尚有的應付款56萬元），作價839萬元出讓給大安公司。上述資產(chǎn)由三家股份組成，其中海天公司占55％，?？颠_公司占20％，寶通公司占25％。三家股東均同意將各自的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給大安公司。大安公司同意美天康公司的出讓價格，待對美天康公司各項投資使用經(jīng)費等賬目核準后，正式與美天康公司簽訂認證協(xié)議，作為本協(xié)議的補充。美天康公司現(xiàn)有占地2573.6平方米的場地及1400平方米的廠房、辦公樓和鍋爐房，其產(chǎn)權(quán)非美天康公司所有，美天康公司與出租方簽有20年的使用協(xié)議書。美天康公司保證在大安公司收購的同時，將承租方變更為大安公司并重新簽約；美天康公司同意在出讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的同時，將美天康益智寶膠丸產(chǎn)品的現(xiàn)有技術(shù)及現(xiàn)有生產(chǎn)批號全部轉(zhuǎn)讓給大安公司所有；美天康公司保證，向衛(wèi)生部報批的美天康益智寶DHA膠丸應達到國家關(guān)于保健功能產(chǎn)品的質(zhì)量標準要求，并負責該產(chǎn)品向衛(wèi)生部的重新申報工作；衛(wèi)生部批件下達后，美天康公司將全部申報材料交與大安公司；美天康公司力爭在1997年7月底以前，將該產(chǎn)品所有審批手續(xù)辦理完畢。大安公司的付款可分期分批進行。簽訂本協(xié)議時支付定金50萬元（此款在合同履行時折為收購款），3月31日信匯50萬元。此后，大安公司可以開始對美天康公司進行全面交接驗收，驗收合格后簽署正式接收文件。1997年5月1日，大安公司再付款100萬元。剩余的639萬元，從5月底開始在五個月內(nèi)付清；每個月底的最后一天為付款時間，每次付款127.8萬元；其中5月底的應付款中，應當有13萬美元或者以8.53元的比價折算的等值港幣，由大安公司負責在境外支付給寶通公司。大安公司對美天康公司原企業(yè)名稱、產(chǎn)品名稱有變更和繼續(xù)使用的權(quán)利。在大安公司于5月1日付款100萬元后，美天康公司同意待國家級企業(yè)生產(chǎn)批號下達，進行企業(yè)法人代表以及工商、稅務、衛(wèi)生、防疫、城管、公安等方面的變更手續(xù)。美天康公司如未能

幫助大安公司辦理完所有變更手續(xù)，大安公司有權(quán)拒付最后一期款項。上述協(xié)議一經(jīng)簽訂，雙方必須嚴格遵守并認真履行。大安公司如超過三個月不付款，所有已付款歸美天康公司所有，企業(yè)由美天康公司收回。美天康公司如未能按合同條款履行，大安公司有權(quán)拒付應付余款，并不承擔任何違約責任。

1997年4月1日，被告海天公司、?？颠_公司和原告大安公司又簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：三方一致同意在報請董事會通過后，海天公司將其擁有的美天康公司55％股權(quán)、?？颠_公司將其擁有的美天康公司20％股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給大安公司。大安公司入資后，獲得美天康公司股東資格，享有75％的股權(quán)，按股權(quán)比例承擔美天康公司的債權(quán)、債務和相應的權(quán)利與義務，按股權(quán)比例分享利潤和分擔風險與虧損。大安公司承認并履行美天康公司修改后的合同、章程。本協(xié)議在海天公司、海康達公司收到大安公司的轉(zhuǎn)讓金，并經(jīng)董事會決議通過，獲得原審批機構(gòu)批準后方可生效。

《企業(yè)收購協(xié)議書》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽定后，原告大安公司于1997年4至5月間全面接收了美天康公司。5月14日，北京市人民政府給美天康公司換發(fā)了《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》。該證書載明：注冊資本52萬美元，投資者大安公司出資額為39萬美元，投資者寶通公司出資額為13萬美元。6月28日，國家工商行政管理局給美天康公司換發(fā)了《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。該執(zhí)照載明：企業(yè)類別為合資經(jīng)營（港資），董事長為趙代紅。10月29日，國家衛(wèi)生部給美天康公司頒發(fā)了美天康DHA膠丸保健食品《批準證書》。

從1997年4月至同年11月間，原告大安公司共向被告海天公司、?？颠_公司、寶通公司支付收購款581.6萬元，具體為：4月11日支付100萬元，5月15日支付100萬元，6月18日支付126.8萬元（其中110.5萬元按1：8.5折合13萬美元），8月5日支付127萬元，11月20日支付127.8萬元。此后，大安公司再未按約定支付剩余的收購款。

另查明：1994年7月16日，被告海天公司、?？颠_公司、寶通公司就合資經(jīng)營美天康公司，曾以美天康公司的名義與北京市水產(chǎn)銷售公司（以下簡稱水產(chǎn)公司）簽訂了《場地租賃合同》，約定：水產(chǎn)公司將北京市朝陽區(qū)南湖渠路甲3號（水產(chǎn)公司院內(nèi)）的2573.6平方米場地出租給美天康公司，租期20年；廠房的改造由美天康公司承擔；租賃期滿，美天康公司應將在承租期間為經(jīng)營所需改建裝飾的一切固定設施均無償轉(zhuǎn)交水產(chǎn)公司。1997年3月30日，水產(chǎn)公司又和美天康公司、大安公司簽訂了《關(guān)于場地租賃合同的補充協(xié)議書》，約定：原由水產(chǎn)公司、美天康公司簽訂的場地租賃合同，從即日起改由水產(chǎn)公司、大安公司履行；租賃期為20年，從1994年7月

1日起至2014年6月30日止；原美天康公司出資委托水產(chǎn)公司建設的鍋爐房，產(chǎn)權(quán)為水產(chǎn)公司所有，一層使用權(quán)為美天康公司，從即日起鍋爐房一層的使用權(quán)歸大安公司。

又查明：在美天康公司轉(zhuǎn)讓過程中，其賬上還有被告海天公司、?？颠_公司、寶通公司的45萬元未轉(zhuǎn)出，現(xiàn)在原告大安公司控制中。

上述事實，有《企業(yè)收購協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《場地租賃合同》、《關(guān)于場地租賃合同的補充協(xié)議書》、外商投資企業(yè)《批準證書》、美天康DHA膠丸保健食品《批準證書》、大安公司付款憑證及對方收款證明、北京市朝陽區(qū)規(guī)劃管理局對美天康公司的違法建設行政處罰決定書以及庭審筆錄等證實。

北京市第二中級人民法院認為：

本案所涉的《企業(yè)收購協(xié)議書》簽訂于1997年3月30日，合同的一方當事人為香港法人，根據(jù)行為時的法律規(guī)定，對本案應當適用《中華人民共和國涉外經(jīng)濟合同法》（以下簡稱涉外經(jīng)濟合同法）的規(guī)定調(diào)整。涉外經(jīng)濟合同法第五條第二款規(guī)定：“在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。”第七條規(guī)定：“當事人就合同條款以書面形式達成協(xié)議并簽字，即為合同成立。通過信件、電報、電傳達成協(xié)議，一方當事人要求簽訂確認書的，簽訂確認書時，方為合同成立。”“中華人民共和國法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由國家批準的合同，獲得批準時，方為合同成立?！北桓婧Ｌ旃?、?？颠_公司、寶通公司以美天康公司的名義與原告大安公司簽訂的《企業(yè)收購協(xié)議書》，是各方當事人的真實意思表示，且不違反國家的法律規(guī)定，該合同依法成立。涉外經(jīng)濟合同法第十六條規(guī)定：“合同依法成立，即具有法律約束力。當事人應當履行合同約定的義務，任何一方不得擅自變更或者解除合同。”第二十三條規(guī)定：“當事人一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額或者與合同有關(guān)的其他應付金額的，另一方有權(quán)收取遲延支付的利息。計算利息的方法，可以在合同中約定?！北景杆婧贤诼男羞^程中，大安公司已全面接收了美天康公司的產(chǎn)權(quán)，海天公司、?？颠_公司向大安公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為也獲得政府有關(guān)部門的批準，但大安公司僅支付了部分收購款，違背了合同的約定，應當承擔違約的民事責任。海天公司、?？颠_公司的反訴請求有理，應當支持。大安公司除應向海天公司、?？颠_公司支付尚欠的收購款外，還應支付逾期付款的違約金。寶通公司雖收取了大安公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，但雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未報政府有關(guān)部門審批，不能發(fā)生法律效力。故寶通公司要大安公司支付尚欠收購款的反訴請求，無法律依據(jù)，不予支持。大安公司稱轉(zhuǎn)讓的美天康公司生產(chǎn)辦公用房存在危險隱患，是美天康公司三方股東的欺詐行為。查該生產(chǎn)辦公用房的產(chǎn)權(quán)并非美天康公司所有，大安公司在簽訂《企業(yè)收購協(xié)議書》時，對此明知，并已與產(chǎn)權(quán)所有

單位簽署了租賃補充協(xié)議。故大安公司以對方欺詐為由主張企業(yè)收購行為無效，沒有事實根據(jù)，不予支持。在原美天康公司的賬上，確有海天公司、?？颠_公司、寶通公司的45萬元財產(chǎn)。大安公司占有該財產(chǎn)無法律依據(jù)，應當返還。據(jù)此，北京市第二中級人民法院判決：

一、原告大安公司于本判決生效后10日內(nèi)，向被告海天公司、?？颠_公司支付欠款257.4萬元和該款逾期支付的違約金（自1998年4月21日起至1998年12月6日止，按日利率萬分之四計算；自1998年12月7日起至1999年6月9日止，按日利率萬分之三計算；自1999年6月10日起至款付清日止，按日利率萬分之二點一計算）。

二、原告大安公司于本判決生效后10日內(nèi)，向被告海天公司、?？颠_公司、寶通公司返還45萬元及該款所在賬戶中的孳息。

三、駁回原告大安公司的訴訟請求。

四、駁回被告寶通公司的其他反訴請求。

案件受理費本訴47069元、反訴25130元，均由原告大安公司負擔。

宣判后，大安公司不服，向北京市高級人民法院提起上訴。理由是：

1、從《企業(yè)收購協(xié)議書》

第一條關(guān)于上訴人收購美天康公司企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)及企業(yè)股份的約定，以及美天康公司在收購后仍然繼續(xù)存在的事實，可以明顯地看到，該協(xié)議的實質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，應當由企業(yè)的所有人即股東來實施，美天康公司無權(quán)以自己的名義來處分股東的財產(chǎn)。美天康公司是法人，不具有民事代理人的權(quán)利和行為能力，因此美天康公司處分股東財產(chǎn)的行為即使是股東授權(quán)委托的，也是無效的民事行為。所以，以上訴人和美天康公司名義簽訂的《企業(yè)收購協(xié)議書》，由于美天康公司不具有合同主體資格，因此是無效的；

2、《企業(yè)收購協(xié)議書》中約定，三被上訴人將其擁有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上訴人。按照這個約定，轉(zhuǎn)讓后美天康公司只有一個股東，違背了公司法中關(guān)于有限責任公司必須由兩個以上股東組成的規(guī)定。這樣的公司，在我國目前的法律環(huán)境下是不可能存在的。合同的內(nèi)容必須在客觀上有實現(xiàn)的可能性，如果不可能實現(xiàn)，則合同行為就沒有法律意義。

3、有證據(jù)證明，三被上訴人轉(zhuǎn)讓的美天康公司使用的房屋，是違章建筑，三被上訴人對此故意隱瞞?！镀髽I(yè)收購協(xié)議書》因三被上訴人的這些違反和規(guī)避法律的行為而無效。

4、我國法律規(guī)定，外商投資公司的股東、性質(zhì)的變更，須經(jīng)主管部門批準。被上訴人海天公司、海康達公司是中外合資企業(yè)美天康公司的中方股東，他們在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時沒有執(zhí)行這些規(guī)定，《企業(yè)收購協(xié)議書》也將因此而無效。

5、三被上訴人為了規(guī)避法律，不顧《企業(yè)收購協(xié)議書》中所謂的全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定，又簽訂了一個虛假的但絕非多余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定所轉(zhuǎn)讓的是中方公司的股權(quán)，從而達到蒙騙并順利通過工商變更登記的目的。令人不可思議的是，這樣明顯的規(guī)避法律行為，竟然被一審法院予以充分

肯定。一審法院在判決上訴人按這份無效協(xié)議繼續(xù)履行支付剩余轉(zhuǎn)讓款“義務”的同時，又認定被上訴人寶通公司轉(zhuǎn)讓的25％股權(quán)因未經(jīng)批準而無效。殊不知，該25％股份的轉(zhuǎn)讓款，已經(jīng)全部納入到《企業(yè)收購協(xié)議書》中約定的轉(zhuǎn)讓款中。一審判決在事實認定和法律適用上均存在嚴重錯誤，判決結(jié)果與其認定自相矛盾?！镀髽I(yè)收購協(xié)議書》無論從形式、內(nèi)容還是法律上說，都屬無效協(xié)議。故請求依法撤銷一審判決的第一、二、三項；確認上訴人與被上訴人之間的企業(yè)收購行為無效；判令被上訴人返還上訴人已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款581.6萬元及利息；駁回被上訴人的反訴請求；判令被上訴人承擔全部訴訟費用。被上訴人海天公司、海康達公司、寶通公司共同答辯稱：根據(jù)我國法律，美天康公司有資格代理股東訂立合同，其實施的民事行為合法有效，《企業(yè)收購協(xié)議書》的簽約主體是合格的。美天康公司已經(jīng)交出了屬于三被上訴人所有的有形和無形資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓了房屋租賃關(guān)系，并且工商登記事項已經(jīng)變更，上訴人也履行了部分付款義務。上訴人關(guān)于合同不能履行的上訴理由，是不存在的。關(guān)于廠房問題，在訂立合同時，上訴人是經(jīng)過實際考察的；廠房所有權(quán)屬水產(chǎn)公司，這一點各方都是明知的；上訴人還和水產(chǎn)公司簽訂了新的房屋租賃協(xié)議。故上訴人以房屋有瑕疵為由要求返還581.6萬元，理由不能成立。一審判決正確，應當維持原判。

北京市高級人民法院經(jīng)審理查明：根據(jù)北京市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會下達的（92）京經(jīng)貿(mào)〔資〕字第1082號文件，北京市水產(chǎn)總公司是獲得限額以下的非限制性合資（合作）項目合同、章程審批權(quán)的單位。本案除寶通公司25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)批準外，中方股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)由審批單位批準，并經(jīng)工商行政管理部門進行了變更登記。對上訴人大安公司提交的1995年4月北京市朝陽區(qū)規(guī)劃管理局給美天康公司發(fā)出的《違法建設行政處罰決定書》，三被上訴人未提出異議。除此以外，北京市高級人民法院確認了一審法院認定的其他事實。

北京市高級人民法院認為：

被上訴人海天公司、?？颠_公司、寶通公司以美天康公司的名義與上訴人大安公司簽訂的《企業(yè)收購協(xié)議書》，以及海天公司、?？颠_公司與大安公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，當事人的真實意思是將美天康公司的股權(quán)100％轉(zhuǎn)讓給大安公司，兩份合同一個目的。因其中75％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為依法已經(jīng)有關(guān)部門批準，并經(jīng)工商行政管理部門進行了變更登記，故應認定《企業(yè)收購協(xié)議書》中涉及75％股權(quán)轉(zhuǎn)讓的部分和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》均有效。大安公司依據(jù)上述合同接收了美天康公司的75％股權(quán)，并支付了581.6萬元款項，合同大部分已履行。寶通公司與大安公司25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，未依法報原審批機關(guān)批準，亦未向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記，故《企業(yè)收購協(xié)議書》中涉及寶通公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無效。寶通公司無權(quán)從大安公司索取25％的轉(zhuǎn)股款13萬美元。大安公司關(guān)于寶通公司25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)批準而無效的上訴理由成立，應予支持。

《企業(yè)收購協(xié)議書》載明：“乙方（美天康公司）股份由三家組成，海天公司占55％，?？颠_公司占20％，寶通公司占25％，其三方均同意將各自股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方（大安公司），甲方收購乙方企業(yè)后如再出現(xiàn)其他未清理的債權(quán)債務，乙方三方股東同意按原投資比例承擔經(jīng)濟責任?！备鶕?jù)這一約定可以看出，大安公司在簽訂協(xié)議時就已經(jīng)知道，該合同的權(quán)利義務主體為被上訴人海天公司、海康達公司和寶通公司。雙方通過簽訂《企業(yè)收購協(xié)議書》，表現(xiàn)出來的真實本意是轉(zhuǎn)讓股權(quán)。美天康公司不僅在簽訂協(xié)議前有海天公司、海康達公司、寶通公司的授權(quán)，而且所簽訂的協(xié)議事后也得到海天公司、?？颠_公司、寶通公司的承認。美天康公司作為簽訂合同的主體是合格的。合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，不違背國家的強制性規(guī)定，不損害他人的利益，應當受法律保護。事實證明，海天公司、?？颠_公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為已經(jīng)得到審批機關(guān)授權(quán)的部門批準。大安公司關(guān)于因簽約主體不合格、合同內(nèi)容不合法而協(xié)議無效的主張，不能成立。

本案案由是企業(yè)收購糾紛，并非貨物買賣合同糾紛。美天康公司的生產(chǎn)使用房屋，不是本案合同的標的物。上訴人大安公司在簽訂《企業(yè)收購協(xié)議書》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時，已明知被上訴人海天公司、?？颠_公司和寶通公司不是該房屋的所有權(quán)人，并且自己已經(jīng)和該房屋的所有權(quán)人簽訂了租賃補充協(xié)議?，F(xiàn)大安公司以該房屋有危險隱患，是海天公司、?？颠_公司、寶通公司對自己的欺詐為由，主張確認企業(yè)收購行為無效和返還已付的收購款，該主張于理不通，不予支持。綜上，一審認定被上訴人寶通公司與上訴人大安公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)政府批準而無效，并判決駁回寶通公司的反訴請求，是正確的，但在處理本案的企業(yè)收購款上確有矛盾。寶通公司在美天康公司的股東地位沒有依法變更，無權(quán)收取與該公司25％股權(quán)相應的13萬美元企業(yè)收購款，該款應當從一審判決大安公司應付的257.4萬元及其相應的利息中扣除。除此以外，一審判決的其余部分認定事實清楚，證據(jù)確鑿，處理并無不當，應予維持。據(jù)此，北京市高級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項和第（三）項的規(guī)定，于2001年9月14日判決：

一、維持一審民事判決第二至四項；

二、撤銷一審民事判決第一項；

三、上訴人大安公司于本判決生效后10日內(nèi)，向被上訴人海天公司、海康達公司支付欠款1498003元，并支付該款利息（按給付之日中國人民銀行活期存款利率計算）。

一審案件受理費按一審判決執(zhí)行。

二審案件受理費72199元，由上訴人大安公司負擔62199元；由被上訴人寶通（水果忍者：http://）

第四篇：公司信息管理成功案例

一、項目背景

大慶油田有限責任公司是中國石油天然氣股份有限公司的全資子公司，公司下設23個二級單位，二級單位下又設若干個三級單位。大慶油田有限責任公司人事部 的各個科室垂直管理本公司的機構(gòu)設置、人員編制、工資福利、教育培訓、機關(guān)干部、技術(shù)工人、人才流動等人事工作，負責整個公司的人事勞動管理工作。每年需 要進行大量的數(shù)據(jù)整理、數(shù)據(jù)分析、報表統(tǒng)計、報表匯總工作。長期以來，大慶油田公司的人事勞資工作一直延續(xù)各個科室建立系統(tǒng)獨立管理的方式，信息資源彼此 分割，嚴重影響了各人事部門職能的轉(zhuǎn)換、信息統(tǒng)一管理及宏觀調(diào)控，影響了領(lǐng)導決策的及時性及準確性。

大慶油田有限責任公司為實現(xiàn)人事信息管理的信息化、自動化和智能化，提高人事信息的統(tǒng)一管理及實時處理能力，滿足人事部各科室的工作需求，提高其辦公效率，以及為油田公司各級領(lǐng)導的行政決策提供更有效支持，經(jīng)過多方面的考察、論證、選型，決定委托北京金益康新技術(shù)有限公司開發(fā)大慶油田全員信息管理系統(tǒng)。

二、系統(tǒng)功能

(1)員工信息管理

靈活構(gòu)建員工信息數(shù)據(jù)庫，提供直接錄入、代碼選擇錄入、代碼拼音錄入等多種信息輸入方式，錄入文字、照片、音像信息、各種電子文檔材料等信息，從而構(gòu)建整個人力資源管理系統(tǒng)的基礎數(shù)據(jù)庫。系統(tǒng)提供了對員工信息進行裁剪、復制、粘貼等編輯修改手段，同時

還提供強大的批量編輯方式，包括批量添加、批 量修改、批量復制、批量刪除等，以方便用戶提高工作效率。系統(tǒng)提供簡單查詢、復合查詢、二次查詢、查找定位、數(shù)據(jù)過濾等多種查詢方式。系統(tǒng)提供了簡單統(tǒng) 計、綜合統(tǒng)計、一維分析、二維分析等常用的統(tǒng)計分析工具，以數(shù)字、表格、統(tǒng)計圖等方式顯示統(tǒng)計分析結(jié)果，滿足領(lǐng)導決策和人力資源管理人員的數(shù)據(jù)分析要求。另外，各種花名冊、登記表、卡片、統(tǒng)計表構(gòu)成了信息輸出的基礎。

(2)招聘管理

能夠制定高級人才和畢業(yè)生的需求，可以實現(xiàn)各個下級單位逐級填報招聘需求，能夠生成現(xiàn)有人員結(jié)構(gòu)分析報表，可以輸出和審批報表。建立招聘人才庫，對應聘的高級人才和畢業(yè)生進行管理；能夠參照各單位的需求、按專業(yè)、按學校、按應聘人員制定分配計劃。

(3)保險管理

對國家要求的養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險五種社會保險進行管理，計算每月單位和個人應繳保險費；可以填報社會保障機構(gòu)要求的各種保險報表；可以對商業(yè)保險進行管理。

(4)合同管理

能夠處理勞動合同及各種協(xié)議的簽訂、解除、變更、終止及續(xù)簽等業(yè)務的處理；提供試用期到期、合同到期及新增人員未簽合同提醒的功能，能夠記錄勞動爭議信息。

(5)培訓管理

能夠進行單位和個人培訓需求的征集和培訓計劃的制定；能夠?qū)Ω鞣N培訓項目進行管理，包括學員名單、學員考試成績、學員對培訓項目的評價、培訓項目的課程 和講師等等。能對培訓成本進行管理，既可以將培訓成本分攤到每個學員，也可以匯總的培訓費用。可以對培訓資源包括講師、器材、教材、培訓場地、試題庫 等進行管理。

(6)考試管理

能夠設置全國資格考試、職稱外語考試的報名條件及免試條件，系統(tǒng)可以自動篩選符合條件的人員。能夠根據(jù)職稱外語考試人員的數(shù)量及報考人員申報檔次、報考語種的情況設置考點、編排和打印準考證號；能夠進行考試結(jié)果的登記和分析。

(7)領(lǐng)導查詢

面向各級公司、機構(gòu)的領(lǐng)導或經(jīng)理，提供機構(gòu)、人員的相關(guān)信息和綜合分析信息的查閱功能，以便及時、快速、準確地掌握本企業(yè)在人力資源方面的有效信息，以便在進行人力資源管理決策時起輔助參考作用。

三、系統(tǒng)特點

(1)管理理念先進性

本系統(tǒng)吸收了國內(nèi)外先進的人力資源管理軟件設計思想，基于國內(nèi)人力資源管理實踐，并結(jié)合大慶油田人力資源管理業(yè)務的特點和實際要求而開發(fā)的。它涵蓋了大慶油田人力資源管理中的主要業(yè)務，提供了一套適合油田企業(yè)人力資源管理的應用軟件。

(2)體系結(jié)構(gòu)適應性

本系統(tǒng)采用將國際先進的瀏覽器/服務器(B/S)結(jié)構(gòu)和客戶/服務器(C/S)結(jié)構(gòu)相結(jié)合的方式，組成了“B/S+C/S”混合系統(tǒng)。采用這種混合系統(tǒng) 既能適應未來網(wǎng)絡時代對企業(yè)信息管理的發(fā)展需要，又能兼顧企業(yè)實際應用狀況。系統(tǒng)靈活的體系結(jié)構(gòu)提高了系統(tǒng)的應用效率，保證了系統(tǒng)在技術(shù)上的先進性和對應 用環(huán)境的適應性。

(3)信息技術(shù)先進性

本系統(tǒng)的開發(fā)基于微軟公司的DNA結(jié)構(gòu)，應用程序包含三層體系結(jié)構(gòu)：表現(xiàn)層、事務邏輯層、數(shù)據(jù)層，保證了產(chǎn)品的合理性、數(shù)據(jù)訪問的安全性。產(chǎn)品開發(fā)基于COM規(guī)范，在業(yè)務組件的基礎上搭建功能，保證了產(chǎn)品的技術(shù)先進性。

(4)易用性與靈活性

合理、精心設計的產(chǎn)品功能以及界面布置，提供了一致的操作風格，配合直觀易懂的操作說明，保證了產(chǎn)品易于學習掌握。金益康公司首創(chuàng)的數(shù)據(jù)項靈活設置、數(shù)據(jù)庫靈活構(gòu)建技術(shù)，給系統(tǒng)提供了可以隨意擴充、更改的特性，從而為滿足用戶不斷變化的需求提供了可能。

(5)安全控制機制的完備性

精心設計的數(shù)據(jù)安全控制策略，從操作系統(tǒng)的安全性、Web服務器的安全性、應用服務器的安全性、數(shù)據(jù)庫的安全性、應用程序的安全性、業(yè)務管理的安全性、數(shù)據(jù)傳輸?shù)陌踩缘葌?cè)面提供了完備的系統(tǒng)應用安全性。

(6)決策分析的簡易性

完善的報表模塊功能已不僅僅只限于報表的繪制、統(tǒng)計、校驗、

第五篇：公司成功案例城市

重慶洋瑪爾科技有限公司公共自行車項目成功案例：

一、云南省昆明市滇池度假村公共自行車租賃系統(tǒng)： 項目概述：

2012年03月23日昆明滇池國家旅游度假區(qū)管委會舉行公共自行車試點啟動儀式，度假區(qū)率先在全市推出公共自行車出行系統(tǒng)，倡導綠色出行。昆明市民憑身份證辦理公共自行車誠信卡后，可憑借誠信卡免費借用公共自行車綠色出行，就可以選擇騎上公共自行車游覽春城了。

作為昆明市首家公共自行車試點的昆明滇池度假區(qū)，目前在滇池度假區(qū)管委會和海埂大壩南北兩頭設立了3個便民服務點，一共有50輛自行車，目前首批拿出來的50輛公共自行車只是“拋磚引玉”，也是我公司在昆明設立的第一個試點計劃。如果效果好，今后還將推廣。

二、貴州省貴陽市花溪區(qū)公共自行車租賃系統(tǒng)： 項目概述：

不少貴陽市民期待已久的綠色低碳的“自行車路網(wǎng)”終于落成。貴陽市于2011年末在花溪“一河三帶”和花溪大道景觀道路，以及金陽“兩縱兩橫一環(huán)”局部規(guī)劃構(gòu)建了“慢行系統(tǒng)廊道”。并在我公司的協(xié)作下建成了花溪區(qū)公共自行車租賃系統(tǒng)，自此，貴陽市市民可以真正享受到“綠色出行、低碳環(huán)?！?。

三、重慶北部新區(qū)公共自行車租賃系統(tǒng)： 項目概述：

2011年11月27日由我公司承建的北部新區(qū)公共自行車示范段——大竹林片區(qū)新竹路至濱江路，通過了國家專家組驗收。北部新區(qū)自行車示范段于2011年5月建成后，借還車點開始投入使用，并開辦租車IC卡，公共自行車上路了。北部新區(qū)自行車交通系統(tǒng)示范段，全長4.5公里，項目主題是“重慶也可以騎車”。包括自行車道、自行車設備租賃系統(tǒng)、交通信號系統(tǒng)人等5個內(nèi)容，設置了6個自行車租賃管理點，初步投入60輛公共自行車。

由于取得市民的良好反應，為城市宜居指數(shù)，綠色出行，城市環(huán)保、暢通等都大大加分，同時，作為健身工具，提高市民的身體素質(zhì)，真正做到“宜居重慶”、“暢通重慶”、和“健康重慶”的目標。北部新區(qū)將規(guī)劃形成自行車網(wǎng)絡150公里，公共自行車服務點75處，形成具有“兩個網(wǎng)絡，一個特色”的自行車交通系統(tǒng)。這條示范段，以后也將向濱江路、金海大道延伸?！皟蓚€網(wǎng)絡”，即是形成以重要軌道點為中心，服務半徑1.5公里自行車接駁網(wǎng)絡；形成相對獨立、局部連通的4個自行車片區(qū)。“一個特色”，即金海大道形成濱水景觀休閑自行車通廊。計劃在3-5年完成。

四、重慶雙橋區(qū)公共自行車租賃系統(tǒng)： 項目概述：

在杭州，很多游客可以借公共自行車，騎行游西湖。2011年6月份起，重慶雙橋當?shù)鼐用窈陀慰?，也可以在雙橋借免費自行車騎游雙橋的西湖。

雙橋區(qū)是首個在重慶市建成的免費公共自行車系統(tǒng)。2011年6月由我公司承建的重慶雙橋區(qū)免費公共自行車系統(tǒng)正式開放，首批投入500輛自行車供市民免費騎。首批投用的500輛自行車將配備至全區(qū)25個網(wǎng)點，每個網(wǎng)點處配置20輛，提供24小時租車業(yè)務。所有的自行車在25個網(wǎng)點之間實行通借通還。雙橋區(qū)地勢較平，現(xiàn)在約有40%的居民選擇騎自行車出行。發(fā)展公共自行車，是為了倡導“綠色出行”，提高城市環(huán)保水平。雙橋區(qū)交委準備“下一步還將推出“騎自行車游雙橋”的活動，雙橋有龍水湖、龍景湖、鮮花港等景點，這些景點貫穿全城，將來市民可騎上自行車游雙橋。五、四川省廣元市公共自行車租賃系統(tǒng)： 項目概述：

為緩解城區(qū)行路難、停車難矛盾，2010年6月14日，廣元市啟動城區(qū)便民公共自行車交通系統(tǒng)建設工作。8月27日廣元市“低碳日”時首批投放1000輛，共設置33個服務站點，廣元成為四川省首個城市智能公共自行車服務系統(tǒng)運營的城市，也是全國第一個倡導災后重建走低碳發(fā)展之路的理念、全國第一個由地方人大立法確立 “低碳日”的城市。便民公共自行車交通系統(tǒng)建設是廣元市低碳重建、低碳生活、低碳發(fā)展理念的具體體現(xiàn)和實踐，同時也是緩解我市城區(qū)交通擁堵、倡導綠色出行方式的積極舉措。

廣元市公共自行車服務網(wǎng)點建設緊緊依托公交主干線，在人流量大的地方和重要交通節(jié)點設置。公共自行車投入使用以來，到2010年12月已辦理公共自行車智能卡2200余張，市民騎行累計6.5萬人次，平均每天約1000人次。我公司在廣元建立的便民公共自行車為何如此受歡迎？原因主要有三：

首先是廣泛宣傳，低碳環(huán)保意識深入人心。這得益于廣元市委、市政府的多種宣傳舉措，低碳城市、低碳發(fā)展的觀念逐漸為廣大市民所接受。

其次是便民車設點合理，使用方便，便民車成為城區(qū)內(nèi)最便捷的交通工具之一。廣元市城區(qū)設有便民車站點29個，投放自行車1000輛，分布在學校、車站、醫(yī)院、公園、商住小區(qū)、商場、農(nóng)貿(mào)市場等人口密集區(qū)域。

第三是管理細致。廣元借鑒了成功運營城市的先進管理模式，出錯率小、服務周到。整個自行車租賃系統(tǒng)具有強大的后臺支持功能，通過監(jiān)控可準確掌握每個站點的具體情況。為更好地方便市民租借車，廣元專門成立了便民自行車管理辦公室，設置了專門管護人員，負責往各站點運送、調(diào)換自行車。如某站點少于3輛自行車或存放自行車空位少于3個，巡查調(diào)度人員會在30分鐘內(nèi)進行調(diào)劑調(diào)度。如發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)故障，工作人員接到后臺指令后30分鐘內(nèi)能到場處理。

六、重慶市開縣公共自行車租賃系統(tǒng)： 項目概述：

為提升開縣城市形象，促進城市交通可持續(xù)發(fā)展，減少城市環(huán)境污染，滿足市民健身、觀光、便捷的出行需求，開縣于2011年1月28日正式啟動城市公共自行車系統(tǒng)，在城區(qū)第一期投放500 輛“限時免費”的城市公共自行車。這些車均為我公司提供的特種自行車輛，質(zhì)輕、耐用、好管理，車胎不需充氣，不會漏氣和爆胎；車身全部采用保險螺絲，常用工具無法拆卸。全縣設置了16個站棚，每個站棚設置20~30個車位，基本覆蓋了行政、商業(yè)、休閑、娛樂中心區(qū)域。市民辦卡后，可在各租賃點通借通還，1小時內(nèi)可免費使用。城市公共自行車作為開縣城市的“新生事物”，亮相之初，便立即受到社會各界的廣泛關(guān)注，贏得廣大市民的百般寵愛。于是，許多市民紛紛辦理公共自行車租用卡，城區(qū)一時掀起了“騎車熱”，騎自行車上下班，騎自行車上學回家，騎自行車休閑觀光，騎自行車短途出行，騎自行車鍛煉身體，等等。截至2011年5 月底，開縣城市公共自行車一共租借72360 次，日均租借600 人次，表現(xiàn)相當活躍，由此看出城市公共自行車其作為公共交通資源的功能正在逐步凸顯。已逐步地廣泛深入到城區(qū)市民的日常生活中。

開縣第一期城市公共自行車自2011年1月投放以來，受到了社會各界的廣泛關(guān)注，也成為部分城區(qū)市民短途出行方式。為了讓城市公共自行車更好地發(fā)揮在城市發(fā)展中的作用，滿足更多市民出行、健身的需求，切實解決自行車第一期投放以來出現(xiàn)的問題，開縣交通局會同財政、規(guī)劃、市政、交巡警、漢豐街道辦等多個部門進行溝通調(diào)研，決定開縣建立第二期城市公共自行車租賃系統(tǒng)，主要在廣場、居民聚居區(qū)等人群密集場所新增站點11個，站臺27個，新增自行車300輛,其中單騎自行車250輛，雙騎及多騎自行車50輛，以滿足市民多樣化騎行的需求。

如今，款式統(tǒng)一、色彩亮麗的公共自行車穿梭于城區(qū)的大街小巷，為開縣這座充滿活力的新城，增添了一道動人的風景線。

七、重慶南川區(qū)公共自行車租賃系統(tǒng)： 項目概述：

2011年12月22日，南川區(qū)在城區(qū)推出了160輛公共自行車供市民出行使用。南川城區(qū)內(nèi)金山大道、金佛大道、渝南大道等主要干道共設置了10個公共自行車服務網(wǎng)點為民服務，便民出行。

啟動首日，區(qū)內(nèi)騎行俱樂部、部分市民參加了公共自行車騎行體驗，市民對新投用的公共自行車贊不絕口，稱南川新增了一道靚麗的城市風景。公共自行車不僅逐步完善了城市公交公共系統(tǒng)，滿足了市民多種交通出行方式的需求，還在逐步引導市民低碳出行。自行車低碳環(huán)保，能減少城區(qū)內(nèi)車輛的出行，有效減少汽車尾氣的排放，降低城市的環(huán)境污染，能為全區(qū)人民的身體健康及居住環(huán)境帶來很大的益處。

南川區(qū)公共自行車的正式運行，是繼便民觀光車開通后的又一項重大的民生工程。公共自行車的投放，既是為了倡導群眾參與鍛煉，增強體質(zhì)，又是為了打造優(yōu)質(zhì)生活空間，從而推動“健康南川、宜居南川”建設再上新臺階，以便在城區(qū)營造出“綠色、低碳、健康、和諧”的人居環(huán)境。為此，南川區(qū)提出了“騎車多一人，南川更精神！”的口號，呼吁更多市民積極加入騎行隊伍。