第一篇：新三板掛牌券商的職責(zé)及工作

新三板掛牌券商的職責(zé)及工作包括：

1、按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：(1)對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查；(2)協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)制訂改制的整體方案并進(jìn)行法律、財務(wù)等方面的可行性研究；(3)組織股份制改制工作小組；(4)調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況，對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議，并協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所解決有關(guān)財務(wù)問題；(5)協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題；(6)編制企業(yè)股份制改制的工作時間表；(7)協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請文件；(8)協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準(zhǔn)；(9)協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；(10)協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。

2、對企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。

3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對股份有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關(guān)措施。

4、協(xié)調(diào)、安排中介機構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行相關(guān)工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進(jìn)企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。

6、負(fù)責(zé)制作企業(yè)進(jìn)行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。

7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內(nèi)核。

8、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關(guān)材料，并進(jìn)行及時的反饋。

9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

第二篇：新三板掛牌啟動會券商發(fā)言

新三板掛牌啟動會券商發(fā)言

榮意家具上市發(fā)布會發(fā)言稿

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓：

下午好。今天很高興來到這里，應(yīng)榮意李總的盛情邀請，代表東莞證券跟大家聊一聊，聊一聊新三板市場的情況以及榮意家具新三板掛牌的相關(guān)情況。

（一）新三板市場情況

1、新三板市場整體情況

截至3 月10 日（上周五），新三板掛牌公司總家數(shù)近6,000家（5,992 家），流通股本為近1，300億股（1,294.13億股），當(dāng)日成交額在5個億以上（54,042.25萬元）。新三板市場近期表現(xiàn)出了極大的交投活躍度和市場熱情。

2、新三板政策風(fēng)向標(biāo)

多層次資本市場：李克強3月5日政府工作報告，著重提出，要促進(jìn)多層次資本市場健康發(fā)展，提高直接融資比重。

新三板分層制度：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)4月組織掛牌公司分層信息揭示的全市場測試，預(yù)計分層機制預(yù)計于5月正式實施，有關(guān)監(jiān)管體系已在完善中。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)態(tài)度：提高券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、放慢掛牌速度、加大虧損企業(yè)審核力度、鼓勵推薦‘有融資、有并購重組、有交易行為’的掛牌公司

3、東莞證券在新三板位置

東莞證券自2014年新三板爆發(fā)伊始即積極投入，目前占據(jù)了一個較好的位置。根據(jù)wind咨詢統(tǒng)計，東莞證券2015年全年共完成88家新三板掛牌工作，申報中35家，做市股票數(shù)量為130家，定向增發(fā)50余次，共募集資金7億以上（73,685.78萬元），在整個券商系統(tǒng)排名第23位/86家。處于比較靠前的位置。新三板掛牌啟動會券商發(fā)言

（二）企業(yè)上新三板的N個理由

1、融資

中小企業(yè)最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯(lián)系投資人。企業(yè)掛牌新三板之后，增加了自己的曝光機會，能有更多的機會吸引投資人的目光。并且作為非上市公眾公司，很多信息都是公開的。你的信息都已經(jīng)拿出來曬了，都已經(jīng)接受公眾的監(jiān)督了，投資人還會輕易懷疑你嗎?至少你的信任度要比非公眾公司高多了。

現(xiàn)在的情況是，很多PE都將新三板企業(yè)納入項目源。一旦他們發(fā)現(xiàn)機會，就會出手。甚至不用等到掛牌，有些企業(yè)在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業(yè)更早獲得了資金，投資人進(jìn)入企業(yè)的價格更低，對雙方都是有好處的。

2、企業(yè)規(guī)范永續(xù)經(jīng)營

規(guī)范體現(xiàn)在幾個方面：一是，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰完整，股份制改造完成后、三會制度建立起來，現(xiàn)代化法人治理結(jié)構(gòu)也搭建起來 二是，財務(wù)內(nèi)控管理結(jié)構(gòu)逐步完善、搭建起來，三是，環(huán)保、社保保障等方面逐步完善

3、實現(xiàn)資本增值

控股股東或?qū)嶋H控制人通過公司股票轉(zhuǎn)讓或增資的形式，將手中的部分股權(quán)賣掉，從而實現(xiàn)資本增資的目的。

4、留住和吸引人才

員工股權(quán)激勵：員工持股平臺、期權(quán)、限制性股票等。，5、轉(zhuǎn)板機會

一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的IPO。在這個過程中，企業(yè)潛藏的瑕疵和風(fēng)險將得到解決，規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)將得以建立。等時機成熟，具備IPO條件時，操作起來也將大為輕松。

我部宏川智慧項目已經(jīng)啟動IPO轉(zhuǎn)板工作，目前，已向廣東證監(jiān)局報送了

第三篇：新三板券商承做流程

一、場外市場部培訓(xùn)：新三板流程及簽約和立項標(biāo)準(zhǔn)

**年**月**日會議紀(jì)要

一、會議議題

場外市場部培訓(xùn)：新三板流程及簽約和立項標(biāo)準(zhǔn)。

二、會議主要內(nèi)容

（一）新三板項目流程

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分為以下十一個步驟： 步驟一：前端業(yè)務(wù)人員項目開發(fā)；步驟二：項目初審；步驟三：初步盡職調(diào)查；步驟四：項目簽約；步驟五：項目立項；步驟六：項目啟動；步驟七：改制及項目材料制作；步驟八：場外市場部復(fù)核；步驟九：項目內(nèi)核；步驟十：備案掛牌；步驟十一：持續(xù)督導(dǎo)。

1、步驟一：前端業(yè)務(wù)人員項目開發(fā)

1.1 收集企業(yè)的基本信息 1)企業(yè)的基本資料（含營業(yè)執(zhí)照、公司章程等）； 2)企業(yè)所處的行業(yè)資料（含主要競爭對手等）； 3)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)（有無外資）；

4)企業(yè)注冊信息、高新技術(shù)認(rèn)證、核心技術(shù)等； 5)企業(yè)近兩年財務(wù)審計報告，如企業(yè)未進(jìn)行財務(wù)審計，則提供企業(yè)近兩年財務(wù)報表（真實報表）；

6)其他資料。

1.2信息記錄匯集

1)根據(jù)1.1中收集的基本信息，填寫《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》（附件一：《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》）【建議添加填寫說明，方便營業(yè)部填寫】；

1.3 項目材料報送

1)將《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》及其附件報送分公司場外業(yè)務(wù)專崗；

2、步驟二：項目初審

2.1 分公司場外業(yè)務(wù)專崗在兩個工作日內(nèi)審閱報送的《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》： 1)審查報送材料的完整性，若材料不完整，則提請前端業(yè)務(wù)人員補充提供；

2)初步判斷企業(yè)是否符合《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)》（附件二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)》）【包括財務(wù)指標(biāo)、成長性指標(biāo)等】。若企業(yè)不符合《簽約標(biāo)準(zhǔn)》，則項目暫時終止，其項目信息進(jìn)入項目庫，由前端業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)項目維護。

2.2分公司場外業(yè)務(wù)專崗在兩個工作日內(nèi)撰寫初審意見提交至場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人；

2.3 場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人復(fù)核并在兩個工作日內(nèi)做出項目初審最終反饋。

3、步驟三：初步盡職調(diào)查

3.1 分公司場外業(yè)務(wù)專崗進(jìn)行初步盡職調(diào)查

1)成立初步盡職調(diào)查小組，確定初步盡職調(diào)查負(fù)責(zé)人、法律初步盡調(diào)人、財務(wù)初步盡調(diào)人、行業(yè)初步盡調(diào)人； 2)進(jìn)行初步盡職調(diào)查（附件三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調(diào)查提綱》）；

3)形成初步盡職調(diào)查報告（附件四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調(diào)查報告模板》）；

4)形成項目建議書（附件五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目建議書模板》）。

3.2 場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人復(fù)核

1)初步盡職調(diào)查報告復(fù)核； 2)項目建議書復(fù)核；

3)做出復(fù)核反饋，根據(jù)實際情況確定項目終止、暫停、啟動。

4、步驟四：項目簽約

4.1 分公司場外業(yè)務(wù)專崗與企業(yè)溝通項目簽約事宜

1)向企業(yè)發(fā)送《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》（附件六：《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》）；

2)與企業(yè)就掛牌協(xié)議達(dá)成初步一致； 4.2 分公司場外業(yè)務(wù)專崗將《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》報分公司總經(jīng)理及場外市場部

4.3 分公司總經(jīng)理、場外市場部進(jìn)行簽約反饋

4.4 項目簽約

5、步驟五：項目立項

5.1 分公司成立項目小組

1)分公司根據(jù)分公司（or場外市場部）制定的《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目小組設(shè)立及項目收入分配指引》（附件七：《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目小組設(shè)立及項目收入分配指引》）確認(rèn)項目承攬人員及其貢獻(xiàn)，成立項目小組成員，包括項目負(fù)責(zé)人、項目簽字律師、項目簽字會計師、項目簽字行業(yè)分析師、其他法律調(diào)查人員、其他財務(wù)調(diào)查人員、其他行業(yè)調(diào)查人員；

5.2 向場外市場部提交立項申請報告

1)項目小組根據(jù)立項標(biāo)準(zhǔn)【附件八：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項審核指引》】制作《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項申請報告》（附件九：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項申請報告模版》）；

2)項目小組按照相關(guān)流程向場外市場部上報《立項申請報告》。

5.3場外市場部的內(nèi)核小組審核《立項申請報告》

5.4法律合規(guī)部等部門按照進(jìn)行項目立項審查

6、步驟六：項目啟動

6.1 確定中介機構(gòu)

1)項目小組根據(jù)中介機構(gòu)選取標(biāo)準(zhǔn)（附件十：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目中介選取標(biāo)準(zhǔn)及中介機構(gòu)庫》），選取會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)等； 6.2 召開項目啟動會議：

1)項目小組召開項目啟動會議；

2)項目小組制定總體工作時間表（附件十一：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目總體工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；

3)項目小組制定分階段的工作時間表（附件十二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分階段工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；

6.3 提交項目改制方案

1)項目小組制定改制方案（附件十三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制方案模板》），提交場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人進(jìn)行報備，場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人在五個工作日內(nèi)進(jìn)行項目改制方案反饋。

7、步驟七：改制及項目材料制作

7.1會計師事務(wù)所會計師負(fù)責(zé)

1)最近兩個完整會計財務(wù)報告； 2)評估及驗資報告。7.2 律師事務(wù)所律師負(fù)責(zé)

1)改制材料； 2)法律意見書。

7.3券商項目小組負(fù)責(zé)

1)項目小組根據(jù)項目改制及材料制作指引，（附件十四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制及材料制作指引》），制作項目材料，包括：企業(yè)改制報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報告、推薦報告、內(nèi)部核查表、工作底稿等。

7.4 項目小組協(xié)助企業(yè)完成：

1)公司章程及營業(yè)執(zhí)照；

2)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌事項的決議；

3)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌推薦函； 4)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌協(xié)議；

5)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對備案文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書。

8、步驟八：場外市場部復(fù)核 8.1 項目小組向場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人提交項目材料

8.2 場外市場部內(nèi)核小組進(jìn)行復(fù)核

1)材料完整性； 2)財務(wù)等規(guī)范性；

3)改制等程序合法合規(guī)性；

8.3 場外市場部內(nèi)核小組在十個工作日內(nèi)進(jìn)行反饋

1)若材料不完整，則提請項目小組人員補充提供； 2)若企業(yè)財務(wù)不規(guī)范，相應(yīng)內(nèi)控制度不健全，則建議進(jìn)行相應(yīng)規(guī)范；

3)若改制等程序未按照改制方案等實施，則建議改正。

9、步驟九：項目內(nèi)核

9.1 場外市場部發(fā)起項目內(nèi)核

1)場外市場部根據(jù)內(nèi)核指引（附件十五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目內(nèi)核指引》）發(fā)起項目內(nèi)核；

9.2公司內(nèi)核小組在十五個工作日內(nèi)完成項目內(nèi)核，并進(jìn)行內(nèi)核反饋

10、步驟十：備案掛牌

10.1 場外市場部負(fù)責(zé)項目備案

1)向交易所備案； 2)取得反饋。

10.2 項目小組根據(jù)反饋進(jìn)行復(fù)查

10.3 場外市場部取得備案函

10.4 場外市場部負(fù)責(zé)項目掛牌

1)股份登記； 2)掛牌。

11、步驟十一：持續(xù)督導(dǎo)

11.1 場外市場部根據(jù)《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)管理辦法》（附件十六：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)管理辦法》）明確掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)人，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，督導(dǎo)內(nèi)容包括：

1)審計報告； 2)現(xiàn)場核查； 3)三會信息披露； 4)關(guān)聯(lián)交易披露；

5)股份質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等股份變動披露； 6)其他重大事項披露。

（二）新三板立項標(biāo)準(zhǔn)

1、擬掛牌公司屬于國務(wù)院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當(dāng)年營業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于50%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；

2、擬掛牌公司不屬于1規(guī)定的產(chǎn)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當(dāng)年營業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；

3、擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；

4、擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)方向，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

5、擬掛牌公司已按照相關(guān)規(guī)定設(shè)立獨立的財務(wù)核算部門，建立相應(yīng)財務(wù)管理等公司管理制度；

6、擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實可行的解決同業(yè)競爭的方案；

7、擬掛牌公司不存在重大關(guān)聯(lián)交易；

8、擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在大額股東占款情形。

9、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。為保證全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目的業(yè)務(wù)開展，抓住時機確立與擬掛牌公司的合作關(guān)系，推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)以未來可預(yù)見的期限內(nèi)能達(dá)到立項標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。

（三）強調(diào)事項

1、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的介入時點：首次進(jìn)場時不要帶中介機構(gòu)進(jìn)入，避免給客戶造成我們不專業(yè)、需依賴中介機構(gòu)的不良印象，須簽約以后再帶中介結(jié)構(gòu)進(jìn)場；

2、初次拜訪時控制我方人數(shù)，介紹人、承攬人、場外市場專崗等幾人進(jìn)入即可；

3、在選擇客戶方面，新興的創(chuàng)新企業(yè)對業(yè)績要求不高，甚至可以虧損，但是傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)要求規(guī)模比較大。要先簽約，簽約條件可以比較寬松建立合作關(guān)系，符合立項標(biāo)準(zhǔn)的再立項，嚴(yán)格控制立項企業(yè)質(zhì)量。不符合立項條件的簽約企業(yè)可以繼續(xù)培養(yǎng)，待其符合立項條件之后再進(jìn)行下一步。

二、專業(yè)解讀：新三板要求主辦券商設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引(試行)(征求意見稿)》指出，主辦券商應(yīng)加強推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風(fēng)險控制，設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，建立健全內(nèi)核工作體系。

征求意見稿要求主辦券商內(nèi)核機構(gòu)以召開內(nèi)核會議形式對內(nèi)核事項進(jìn)行審核。內(nèi)核會議經(jīng)審核同意推薦掛牌后，主辦券商方可向全國股轉(zhuǎn)公司報送推薦文件和掛牌申請文件。內(nèi)核專員應(yīng)制作現(xiàn)場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年。

投行小兵對此簡單發(fā)表十條意見，個人觀點，隨時交流：

1、股轉(zhuǎn)公司最近一直在持續(xù)不斷地放所謂的“大招”，其目標(biāo)無非就是督促券商能夠勤勉盡責(zé)，切實保證盡職調(diào)查和信息披露的準(zhǔn)確完整，以期推薦掛牌企業(yè)質(zhì)地優(yōu)良、風(fēng)險可控。

2、股轉(zhuǎn)公司深層次的含義可能是：我該教你做的、該讓你做的、該逼你做的，都已經(jīng)全部都告訴你了，如果以后掛牌企業(yè)再出了什么事，那就別怪我不客氣了。

3、對于新三板掛牌后續(xù)要推出的工作底稿現(xiàn)場核查制度，有人認(rèn)為最終會流于形式?jīng)]有本質(zhì)影響，有人認(rèn)為會帶來很大的震動甚至是變革。小兵的觀點是，這個問題必須要方面看。

4、當(dāng)推薦掛牌時留下的很多隱患在持續(xù)督導(dǎo)中逐漸爆發(fā)時，當(dāng)現(xiàn)場核查人員在現(xiàn)場隨便就可以發(fā)現(xiàn)問題時，流于形式的想法可能自己這里就過不去了。就如同是IPO的財務(wù)核查，以前也是沒有的后來搞得怨聲載道，但是最后大家也只能堅持下來并且誰也不敢流于形式。

5、另一個方面，話又說回來，讓新三板掛牌企業(yè)經(jīng)歷IPO那樣的財務(wù)核查也是不現(xiàn)實的，這就涉及到一個度的問題?，F(xiàn)場核查，說白了更重要的還是財務(wù)核查，畢竟很多法律問題都有工商、外管、外匯等部門進(jìn)行日常監(jiān)管。而財務(wù)核查的核心就是在于怎么樣保證公開披露的財務(wù)信息如何保證真實準(zhǔn)確完整。這個小兵以前也說過，重點在于企業(yè)的產(chǎn)銷存以及必要的內(nèi)部控制體系，這是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的核心，也是公眾公司向投資者需要交代的核心。

6、這里還有一個細(xì)節(jié)，那就是現(xiàn)場核查的人員是內(nèi)核專員。在現(xiàn)場核查之前，內(nèi)核專員就要承擔(dān)掛牌企業(yè)后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任而很多人唯恐避之不及，而現(xiàn)在又要進(jìn)行現(xiàn)場核查，那么這個功勞有限責(zé)任無限大的差事到底該怎么去安排也是個需要智慧的問題。

7、大家都在微信群里聊，有的說我們一直都有現(xiàn)場核查制度，從來就沒追求過掛牌數(shù)量；有的說我們一年掛牌100+，現(xiàn)場核查是不可能的事情。對于前者，可能需要對原來自覺進(jìn)行的現(xiàn)場核查根據(jù)規(guī)則進(jìn)一步的強制規(guī)范；而對于后者，必須要從零開始思考整個新三板的承做流程和風(fēng)控措施，說到影響想想頭皮都會發(fā)麻。

8、也就是因為這個原因，小兵才覺得，未來一段時間的新三板市場可能會發(fā)生一些變化，也有可能是一個不小的變化。這些變化從前面的一開始不同的現(xiàn)場核查態(tài)度開始，也可以從今晚開始：有的人已經(jīng)開始打電話召集人人想對策，有的人可能覺得無所謂而已。

9、對于國內(nèi)IPO嚴(yán)苛的審核制度曾經(jīng)有這樣的說法：歷史上要把家底全部搞清楚，企業(yè)認(rèn)了；財務(wù)上要進(jìn)行翻天覆地的核查，企業(yè)認(rèn)了；時間上要等上少則三年多則五年甚至十年的時間，企業(yè)也認(rèn)了。企業(yè)為什么這么愿意忍辱負(fù)重，說別的都是虛的，最靠譜的還是市盈率和造富效應(yīng)。也就是因為這個因素，小兵有了一點小小的擔(dān)心。

10、新三板剛開始擴容的時候是不火的，是靠政府強有力的支持（主要是補貼）以及中介的積極引導(dǎo)（從零開始普及）才慢慢被接受發(fā)展起來的。而企業(yè)接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹噓之外，只要就是想付出小的代價爭取上一個新的臺階一個平臺（時間短、零成本）。而現(xiàn)在，企業(yè)得到的沒有實質(zhì)的改變，而企業(yè)的付出卻會明顯地增多（掛牌費用肯定提高、項目組費用也會增加、規(guī)范成本進(jìn)一步增加），企業(yè)會不會選擇用腳投票呢？

三、關(guān)于新三板承做的一點“吐槽”

2015年做新三板就像打仗似的，項目一個接一個，做材料一份接一份，以前總想是想解決問題的方法，到了年末總結(jié)一下，才發(fā)現(xiàn)，制作內(nèi)核和申報股轉(zhuǎn)公司材料中的各種“大坑”如果發(fā)現(xiàn)得早，其實都是可以避免的，只不過當(dāng)時“船已靠岸”，也來不及說誰是誰非，只好硬著頭皮上了。

1、用熟不用生 用熟不用生，乃至理名言，尤其是有個好的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所合作。

財務(wù)是新三板材料制作的重中之重，尤其新三板企業(yè)以民營中小企業(yè)為主，產(chǎn)品分類、成本、稅收等多多少少存在這樣那樣的問題，搭檔一個好的事務(wù)所絕對事半功倍。每次和企業(yè)推薦或者地方政府推薦的會所吃飯時，總是會在心里默默把那些說“盡調(diào)不過兩三天”的會所記上小黑本。

而在與那些“好所里的不好的團隊”和“只能是他不能是別人”的會所的“斗智斗勇”的過程中，我們也得到了很多的經(jīng)驗，一方面鞏固了會計學(xué)知識，另一方面也充分認(rèn)識到,會計師在出第一次審計報告的時候，一定要盯著！而且一定要抽出時間去現(xiàn)場盯著！不然之后再找他們做調(diào)整，簡直難上加難！尤其是那些“尺度”大得很的和“完全不知所謂”的所。

今年以來我們碰見的律師都很順，好像除了在股東會和創(chuàng)立大會能不能同一天開發(fā)生過爭論之外暫時不知道如何吐槽。

2、給企業(yè)做好普及與宣講很重要

之前很多企業(yè)老板不想上新三板，認(rèn)為新三板股份不能像主板一樣自由流通，因而缺乏興趣，待新三板于2014-2015年初大火了一把之后，又紛紛找上門來，說得最多的話就是“不是說虧損也能上？”、“我們企業(yè)沒有什么問題”、“我們一定要利用資本市場來把企業(yè)做大做強，比如說，我們一個新項目一定能賺錢，就差XX萬”。

2015年，走過了很多地方，看了很多企業(yè)，雖然新三板對于企業(yè)掛牌要求尺度較于主板要寬松許多，但是并不是沒有底線。不是一張口“反正地方補助已經(jīng)涵蓋了掛牌費用”就能上去的，也不是上了之后馬上就能定增，馬上就能溢價轉(zhuǎn)讓，能夠讓股東套現(xiàn)的。總而言之，掛牌不是為了借助資本市場來擴大規(guī)模，而是已經(jīng)貸不到款了，想以通過成為公眾公司之和去銀行貸款、向政府要好處的出發(fā)點的企業(yè)比比皆是。

不會游泳卻想在河邊摸魚的，最后大概都被淹死了罷。

四、新三板承做總體流程說明

新三板總體流程 階段1：簽約機盡職調(diào)查

主要由業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)人員參與；

向企業(yè)發(fā)放《企業(yè)基本情況調(diào)查表》，對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并考慮是否進(jìn)一步與企業(yè)簽訂合同。

階段2：股改

券商會同會計師、律師，針對盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)問題，制定相應(yīng)的改制安排，幫助企業(yè)順利完成改制，并由各股東簽署發(fā)起人協(xié)議。

該階段會計師出具股改報告，律師幫助企業(yè)設(shè)立三會機構(gòu)及制定三會文件。

階段3：內(nèi)核

項目組進(jìn)行項目質(zhì)量和風(fēng)險評價，提交立項申請； 質(zhì)控部門組織初審，立項會議表決。

立項完成后，項目組進(jìn)行準(zhǔn)備內(nèi)核材料，提交內(nèi)核申請； 相關(guān)人員發(fā)表意見，質(zhì)控部門組織內(nèi)審，必要時進(jìn)行現(xiàn)場審核；

內(nèi)核小組審核并進(jìn)行表決。階段4：申報 項目組向股轉(zhuǎn)公司提交申報材料，收到問題反饋并回復(fù)反饋意見

接受股轉(zhuǎn)公司反饋，并回復(fù)意見。階段5 掛牌：

按股轉(zhuǎn)公司及結(jié)算公司的要求，券商陪同掛牌企業(yè)辦理掛牌手續(xù)及遞交相關(guān)材料；

備注：各流程說明及所需材料詳見各附件。

五、券商提高新三板立項標(biāo)準(zhǔn)、收費和行業(yè)規(guī)模

據(jù)獲得的一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務(wù)指標(biāo)要求包括：

1、擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；

2、不符合1條件的，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術(shù)應(yīng)用、高端制造等；

3、對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。

“收費確實都漲了，立項財務(wù)指標(biāo)現(xiàn)在和之前比肯定會提高一些，不過具體還要看行業(yè)，生物醫(yī)藥等具有發(fā)展前景的鼓勵性行業(yè)可放寬財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)?！鄙鲜鋈绦氯迦耸肯颉秶H金融報》記者說，隨著分層制度的推出，新三板掛牌企業(yè)的門檻也會相對提高。（國際金融報記者姚以鏡）

主辦券商壓力大，62家新三板公司推遲披露年報 出來混總是要還的，最近新三板年報披露收官，62掛牌公司因為未能在4月30日之前披露2015年年報，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓了。

62家公司中有52家年報預(yù)約披露時間是在4月30日之前，但未能按照計劃披露年報，3家公司預(yù)計披露日期在5月份之后，其余公司未預(yù)約披露時間。審計機構(gòu)忙不過來

皆悅傳媒（832030）第一次預(yù)約年報披露時間是4月22日，由于審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所過于繁忙，后來更改預(yù)約披露時間為4月29日。估計審計機構(gòu)確實沒空，到了4月29日皆悅傳媒才宣布要更換會計師事務(wù)所，年報預(yù)計披露時間干脆推遲到6月27日了。這距離年報披露的絕對“大限”6月29日只有2天時間，如果6月29日之前還是拿不出年報，那等待皆悅傳媒的就不止暫停轉(zhuǎn)讓這么簡單了。

立信會計事務(wù)所承擔(dān)審計工作的掛牌公司有823家，62家未按時披露年報的公司中有8家審計機構(gòu)用的是立信，看起來立信的業(yè)務(wù)量確實是超過消化能力了。然而，并不是所有的年報延遲都可以賴到會計師事務(wù)所的頭上。

中成新星（831610）去年年底陷入“12中成債”違約漩渦，不僅官司纏身還被上海證交所出具監(jiān)管警示函。中成新星今年3月29日炒掉了原來的會計師事務(wù)所，但因為公司本身存在重大不確定事項，新會計師事務(wù)所也沒辦法化腐朽為神奇，只好把年報預(yù)約披露時間推遲到了6月13日。今年加大處罰力度

和2015年的22家相比，今年因為未及時披露年報“挨罰”的公司數(shù)量增加了接近2倍。考慮到新三板掛牌企業(yè)在過去一年里也增加了2倍，這倒也沒有什么奇怪的。

不過，解讀君發(fā)現(xiàn)，今年這62家公司中有24家其實是4月份之后，具體來說都是在4月14日之后才正式掛牌的，在時間上相對來說可能確實比較倉促。如果按照2015年的處罰力度，這24家公司中部分本來可能可以“幸免”。

2016年4月14日至4月29日，新掛牌公司一共有423家，未能及時披露年報的公司有25家。這25家公司中有24家都被采取了暫停轉(zhuǎn)讓的措施，一個疑似“漏網(wǎng)之魚”是漲稻文化（836912）。漲稻文化3月31日獲得掛牌同意函，4月21日正式掛牌轉(zhuǎn)讓。

從今年的處罰力度看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的態(tài)度似乎是：雖然你掛牌時間比較晚，但作為一家已經(jīng)成為公眾公司的企業(yè)，這不應(yīng)該成為不及時披露年報的理由，所以該罰的就要罰。

券商提高新三板立項標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)規(guī)模

例如，安信證券表示，為加強安信證券股轉(zhuǎn)系統(tǒng)推薦業(yè)務(wù)立項管理，促進(jìn)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)范運作，將實行新的新三板立項管理辦法，其中對財務(wù)各項指標(biāo)都有所提高。

據(jù)一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務(wù)指標(biāo)要求包括：

1.擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；

2.不符合1條件的，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術(shù)應(yīng)用、高端制造等；

3.對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。

在業(yè)內(nèi)人士看來，上述券商新的立項管理辦法大大提高了新三板掛牌要求。事實上，目前多家券商都已經(jīng)提高了新三板的立項標(biāo)準(zhǔn)，同時，收入、凈利潤、規(guī)模、行業(yè)等，與之前相比都有新的要求了。此外，部分券商的收費標(biāo)準(zhǔn)也有所提高，包括后期持續(xù)督導(dǎo)費用。

六、新三板項目簽約、立項標(biāo)準(zhǔn)

一、新三板項目簽約標(biāo)準(zhǔn)

（一）擬掛牌公司有明確的意愿掛牌新三板；

（二）擬掛牌公司具備持續(xù)經(jīng)營能力，具有未來投資價值；

（三）擬掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控制人誠信守法，能夠

良好合作;

（四）擬掛牌公司管理團隊穩(wěn)定；

（五）擬掛牌公司在可預(yù)見的未來能夠達(dá)到立項標(biāo)準(zhǔn)。

二、新三板項目立項標(biāo)準(zhǔn)

（一）如擬掛牌公司屬于國務(wù)院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代

信息技術(shù)、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當(dāng)年營業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于50%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；

（二）如擬掛牌公司不屬于第1項規(guī)定的相關(guān)產(chǎn)業(yè)，其按 照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當(dāng)年營業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；

（三）擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；

（四）擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)方向，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（五）擬掛牌公司已按照相關(guān)規(guī)定設(shè)立獨立的財務(wù)核算部門，建立相應(yīng)財務(wù)管理等公司管理制度；

（六）擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實可行的解決同業(yè)競爭的方案及時間表；

（七）擬掛牌公司不存在重大關(guān)聯(lián)交易，或有切實可行的降低關(guān)聯(lián)交易比重的方案及時間表；

（八）擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在股東大額占款情形，或有切實可行的還款計劃或解決方案；

（九）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。

七、企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：

一個企業(yè)掛牌新三板的項目，就是一個簡版的IPO。這有兩層意思，一是它與IPO上市有很多相似之處，所以一定要嚴(yán)格要求(如果企業(yè)有轉(zhuǎn)板IPO的計劃，則更應(yīng)如此);二是它與IPO相比，門檻低、流程少、時間短、費用省，所以流程可以適當(dāng)簡化，沒有必要、也不可能死搬IPO的所有規(guī)則。

企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：

1、前期咨詢

有些企業(yè)，一聽說掛牌新三板有那么多的好處，又見到不斷的有企業(yè)去掛牌(甚至還有自己的競爭對手)，便按捺不住。他們迅速地做出登陸新三板的決定，并草率地啟動了掛牌程序。結(jié)果卻發(fā)現(xiàn)，掛牌過程阻力重重。好不容易成功掛牌了，卻又發(fā)現(xiàn)，自己預(yù)期的目的根本無法實現(xiàn)。之所以出現(xiàn)這樣的局面，是因為他們在行動之前，對新三板沒有一個系統(tǒng)的、透徹的認(rèn)識。每個企業(yè)的情況都不一樣，新三板并不是適合所有的企業(yè)。另外，新三板有其自身的規(guī)則，很多企業(yè)事前并沒有搞清楚，這也是一個重要的原因。

所以在做出決定并采取行動之前，最好先咨詢專業(yè)機構(gòu)例，對新三板有一個清楚、客觀的認(rèn)識。

2、掛牌方案設(shè)計

經(jīng)過論證，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)具備掛牌新三板的條件，企業(yè)的情況也適合，那就可以由專業(yè)機構(gòu)為企業(yè)設(shè)計個性化的新三板登錄方案了。掛牌新三板只是一個手段，一個方式，并不是企業(yè)的目的。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設(shè)計好包括后續(xù)的融資和資本運營在內(nèi)的整體方案。

3、協(xié)調(diào)中介機構(gòu)進(jìn)場

設(shè)計好個性化的掛牌方案后，就可以選擇、聯(lián)系中介機構(gòu)(包括券商、會計師等)，并簽訂相應(yīng)的服務(wù)協(xié)議了。至于如何選擇券商、如何簽訂協(xié)議、簽訂協(xié)議需要注意哪些問題，都需要咨詢專業(yè)機構(gòu)例如安芙蘭資本提供專業(yè)法律意見。協(xié)議簽訂后，所有中介機構(gòu)就可以進(jìn)場開展工作了。

4、盡職調(diào)查

中介機構(gòu)進(jìn)場后的第一項工作，就是對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查包括法律盡職調(diào)查和財務(wù)盡職調(diào)查等，是后續(xù)工作的基礎(chǔ)，也是成功掛牌的重要保證。

5、法律障礙解決

在盡職調(diào)查階段，有可能會發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。由于歷史原因，企業(yè)存在這樣那樣的問題是很正常的。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。發(fā)現(xiàn)了問題想辦法解決就行了。但如果存在問題，卻沒有發(fā)現(xiàn)，那后果可能會很嚴(yán)重。甚至?xí)乖居锌赡芙鉀Q的問題，最終變的不可解決，從而導(dǎo)致整個項目的流產(chǎn)。

6、股份制改造

企業(yè)掛牌新三板有一個前提，那就是企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司。而大部分的企業(yè)都是有限責(zé)任公司，這就需要先進(jìn)行股份制改造，將有限責(zé)任公司改制成股份有限公司。

7、法律意見書

企業(yè)掛牌新三板，必須由律師出具專業(yè)的法律意見書，確認(rèn)掛牌的合法性。

8、券商內(nèi)核

在掛牌之前，需要先由券商進(jìn)行內(nèi)部審核。內(nèi)部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏，那就要進(jìn)行相應(yīng)的解決、完善、補充，直至券商內(nèi)部審核人員確認(rèn)已經(jīng)沒有問題。

9、掛牌

券商內(nèi)部審核通過后，將由律師、券商和企業(yè)一起，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請文件。然后根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋，進(jìn)行回復(fù)。當(dāng)通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準(zhǔn)后，就可以掛牌了。

10、融資及資本運作

網(wǎng)上很多關(guān)于新三板程序的敘述，到掛牌就結(jié)束了。而事實上，并非如此。對企業(yè)來說，掛牌只是一個開始。而掛牌前后的融資和資本運營，才是重點，也才是對企業(yè)真正有價值、有意義的事情。而要做好掛牌前后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊，融資和資本運營請咨詢專業(yè)機構(gòu)。

總結(jié)

以上只是對企業(yè)掛牌新三板過程的一個簡單描述。在實際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細(xì)節(jié)，要復(fù)雜的多。作為企業(yè)，只需要對掛牌流程有個大致的了解，沒必要深入研究。因為只要項目一啟動，自然會有專業(yè)機構(gòu)掌握流程和節(jié)奏。企業(yè)盡力配合好他們的工作就行了。

第四篇：新三板掛牌流程及具體步驟

新三板掛牌流程及具體步驟

一．新三版簡介

新三板，即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺。

二.新三版掛牌條件

1、存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；

4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函；

（必須為中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)）

6、協(xié)會要求的其他條件。

三．新三版掛牌效用

1、該系統(tǒng)對企業(yè)的財務(wù)要求較低。

2、融資成本低。

3、股份流動變現(xiàn)快

4、有利于今后主板，創(chuàng)業(yè)板上市

四．申請，掛牌流程與具體步驟

（一）申請流程

1、公司申請掛牌須取得地方政府出具的《試點資格確認(rèn)函》并由具備推薦主辦券商業(yè)務(wù)資格的券商(以下簡稱“主辦券商”)向協(xié)會推薦。

2、主辦券商需對擬掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查、召開內(nèi)核會議，并決定是否向協(xié)會推薦備案。

3、協(xié)會對備案文件進(jìn)行嚴(yán)格的書面審查，承擔(dān)主要的監(jiān)管職責(zé)。

4、公司掛牌后，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務(wù)，負(fù)有較大的推薦責(zé)任。

（二）掛牌流程

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進(jìn)行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌公司設(shè)立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負(fù)責(zé)人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌公司之間的關(guān)系，跟進(jìn)項目進(jìn)度。資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復(fù)核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務(wù)、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財務(wù)風(fēng)險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌公司、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券公司內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進(jìn)行審核，出具審核意見，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進(jìn)行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)公司掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)。無異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

第五篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進(jìn)入“新三板”市場需要的中介機構(gòu)

企業(yè)申請進(jìn)入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、科技咨詢與評估機構(gòu)?！靶氯濉笔袌龉蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，一般股東每年可轉(zhuǎn)讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4。另外，關(guān)于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實踐均在積極進(jìn)行?！靶氯濉笔袌鰭炫谱裱囊?guī)則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權(quán)利很大，但責(zé)任也很大，對主辦券商項目小組和內(nèi)核小組的人員構(gòu)成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。

企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）向當(dāng)?shù)卣暾埞煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格；

（4）配合會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行獨立審計和調(diào)查。會計師事務(wù)所出具審計報告；律師事務(wù)所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報告、推薦報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內(nèi)部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備；

（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報價轉(zhuǎn)讓前二個報價日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收取）：1萬元/年；

（2）監(jiān)管費（主辦報價券商收取）：約1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓股份，也可以定向增發(fā)。同時，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)，“新三板”市場是高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題，答案是不影響，甚至?xí)捎谄髽I(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極、運作良好而起到促進(jìn)IPO進(jìn)程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權(quán)的處置權(quán)在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板？

股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運作，達(dá)到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市，相關(guān)規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達(dá)到一定規(guī)模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個無形資產(chǎn)----殼資源，可以充分利用它進(jìn)行資本運作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風(fēng)險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴(yán)格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設(shè)立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負(fù)責(zé)人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌企業(yè)之間的關(guān)系，跟進(jìn)項目進(jìn)度。資產(chǎn)評估企業(yè)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復(fù)核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務(wù)、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財務(wù)風(fēng)險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌企業(yè)、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業(yè)內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進(jìn)行審核，出具審核意見，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進(jìn)行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)。無異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任企業(yè)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進(jìn)行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進(jìn)場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準(zhǔn)后可以進(jìn)行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計需要半年左右的時間，當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進(jìn)度而有所調(diào)整。