第一篇：新三板更換主辦券商操作實(shí)務(wù)

新三板更換主辦券商操作實(shí)務(wù)

新三板公布的《主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》指出，主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，相關(guān)議案要經(jīng)董事會審議并提交股東大會表決，并要求掛牌公司說明雙方解除督導(dǎo)協(xié)議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。

《操作指南》指出，掛牌公司需向新三板提交解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的說明報告、董事會決議、股東大會決議、擬與原主辦券商簽訂的終止協(xié)議、擬與承接主辦券商簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。掛牌公司應(yīng)在說明報告中簡要介紹自掛牌以來的基本情況，介紹原主辦券商督導(dǎo)工作情況并作出評價，說明雙方解除督導(dǎo)協(xié)議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。

一、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)明確新三板掛牌公司更換主辦券商細(xì)節(jié)

2015年10月21日消息，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)下午發(fā)布新公告，為進(jìn)一步規(guī)范主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的操作流程，提高工作效率及服務(wù)質(zhì)量，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》進(jìn)行了修訂，并在總結(jié)前期審核經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上制定了《主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議審核要點(diǎn)》。主要事項(xiàng)如下：

（一）、《操作指南》主要修訂內(nèi)容（1）延長了材料提交時間

根據(jù)前期材料受理情況，新修訂的《操作指南》將材料提交時間延長至“股東大會表決通過后十個轉(zhuǎn)讓日”。

（2）材料提交前三方應(yīng)簽訂附生效條件的協(xié)議

為防范材料受理后，可能出現(xiàn)的一方反悔的風(fēng)險，新修訂的《操作指南》規(guī)定：掛牌公司股東大會表決通過后，掛牌公司與原承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的主辦券商（以下簡稱“原主辦券商”）簽訂附生效條件的終止協(xié)議（以下簡稱“終止協(xié)議”），與承接督導(dǎo)事項(xiàng)的主辦券商（以下簡稱“承接主辦券商”）簽訂附生效條件的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（以下簡稱“新簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議”）。掛牌公司、原主辦券商和承接主辦券商應(yīng)在終止協(xié)議與新簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議中約定此協(xié)議自全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）出具無異議函之日生效。全國股轉(zhuǎn)公司接收材料或者反饋回復(fù)意見后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)未提出異議的，向掛牌公司出具無異議函。（3）明確了材料提交主體

為規(guī)范材料提交行為，新修訂的《操作指南》規(guī)定，由原主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司統(tǒng)一提交說明報告和相關(guān)文件。（4）修改了適用范圍

根據(jù)我司發(fā)布《關(guān)于兩網(wǎng)公司及退市公司更換主辦券商有關(guān)問題的通知》的要求，在新修訂《操作指南》適用范圍中增加“主辦券商和兩網(wǎng)及退市公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，參照適用本指南”。

（二）、《審核要點(diǎn)》主要內(nèi)容

《審核要點(diǎn)》主要就主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議說明報告及相關(guān)文件向全國股轉(zhuǎn)公司提交后，全國股轉(zhuǎn)公司審核過程中關(guān)注的要點(diǎn)做了說明，主辦券商和掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照《審核要點(diǎn)》等相關(guān)規(guī)則的要求制作相關(guān)材料。

二、擬掛牌公司或者已掛牌公司更換主辦券商的操作流程？

擬掛牌公司在申請掛牌前更換主辦券商的，與主辦券商自行商定，無須報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行主辦券商制度，主辦券商需要在推薦公司掛牌后，對其履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司鼓勵掛牌公司與主辦券商建立長期穩(wěn)定的持續(xù)督導(dǎo)關(guān)系，除主辦券商不再從事推薦業(yè)務(wù)或者掛牌公司股票終止掛牌兩種規(guī)定情形外，雙方不得隨意解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，且有其他主辦券商愿意承接督導(dǎo)工作，事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理理由。在具體操作流程中，掛牌公司應(yīng)履行董事會和股東大會等內(nèi)部決策程序，承接督導(dǎo)事項(xiàng)的主辦券商應(yīng)對掛牌公司自掛牌以來的信息披露和公司治理等事項(xiàng)進(jìn)行核查，召開內(nèi)核會議進(jìn)行表決并形成內(nèi)核意見。

三、新三板選擇主辦券商指南

新三板市場是眾多民企參與資本市場所跨出的第一步，這教你走出第一步的券商，其責(zé)任十分重大。

首先，民營企業(yè)多多少少都存在經(jīng)營不規(guī)范，存在這樣或那樣的問題，有些是小問題，有些是重大問題或根本性的問題，這些問題就需要負(fù)責(zé)任的券商幫你發(fā)現(xiàn)，并提供行之有效的解決方案。對于一些重大問題，解決得好，就為企業(yè)今后資本市場的道路掃清了障礙，相反，解決得不好，就為企業(yè)今后的發(fā)展埋下了永久的隱患，這些隱患甚至存在不可逆，不可追溯調(diào)整，到那時候企業(yè)整改追溯已來不及。

其次，一家企業(yè)在新三板掛牌后，券商是終身輔導(dǎo)制，要求券商必須對推薦掛牌的企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)。因此，企業(yè)選擇券商，就是選擇一個長期的合作伙伴，這個伙伴選擇得好，對企業(yè)發(fā)展來說非常重要。

最后，推薦掛牌僅僅是企業(yè)和券商合作的起點(diǎn)，掛牌后一系列的資本運(yùn)作，就非常考驗(yàn)券商的專業(yè)能力、服務(wù)態(tài)度和資源整合能力，即后續(xù)的增值服務(wù)才是給企業(yè)帶來切切實(shí)實(shí)的幫助，券商的價值在這個時候體現(xiàn)得更為明顯。

實(shí)際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因?yàn)榘荻却缶涂梢詫ζ髽I(yè)存在的問題不去整改和規(guī)范，甚至認(rèn)為問題小就可以蒙混過關(guān)。一定要求中介機(jī)構(gòu)按照IPO的要求來做，改制規(guī)范必須要整改到位，企業(yè)規(guī)范只有問題而沒有小問題，不能為了上新三板而上新三板，新三板只是企業(yè)的第一步，要為企業(yè)今后的發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

掛牌后，發(fā)現(xiàn)券商不好再更換到底好不好?

今年就有很多已經(jīng)掛了新三板的企業(yè)主動找到我們，要更換主辦券商，想我們?yōu)樗麄兤髽I(yè)做后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)。在這里，我必須要清楚告訴各位企業(yè)家的是，大多數(shù)情況下，我們是拒絕的!為什么?原因很簡單，因?yàn)榍捌诘母闹埔?guī)范我們并沒有參與，根本不知道其他券商做的活到底是粗還是細(xì)，有沒有隱瞞什么問題，有沒有埋下一些定時炸彈，所以就券商來說，一般不太愿意再去接手已經(jīng)掛了牌的企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)工作。

持續(xù)督導(dǎo)，本身就是一件苦力活、費(fèi)力活，券商收費(fèi)不高，卻要承擔(dān)很多責(zé)任和義務(wù)。如果出了問題，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首當(dāng)其沖的要拿券商試問。所以，后期持續(xù)督導(dǎo)工作的權(quán)、責(zé)、利不匹配，大多數(shù)券商不愿意接手，除非特別優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，我們還是可以考慮的。

另外，更換主辦券商本身對企業(yè)來說就不是一件好事，企業(yè)需要去跟股轉(zhuǎn)系統(tǒng)解釋更換的原因，投資者心里也會打鼓：企業(yè)是不是存在不可告人的秘密要去更換券商呢。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業(yè)務(wù)，因?yàn)檫@在行業(yè)里是一件比較忌諱的事情。

一些企業(yè)的行為，必須予以譴責(zé)和忠告

有一些企業(yè)的行為，實(shí)在讓券商深惡痛絕，列舉如下：

1、同時跟好幾家券商在談，這本身沒有什么，市場化選擇很正常，要命的是拖著幾家券商都不放，每一次都抱著“欲擒故縱”的態(tài)度跟每家券商談，然后把每家券商的方案、點(diǎn)子拿到手后，再把別人拒絕掉，甚至有些企業(yè)把方案給別的券商參考，這是不仁義的。

2、一些企業(yè)不講誠信，沒有合同意識，簽了約還要?dú)Ъs，這樣的企業(yè)說實(shí)話不做也罷。

3、有些企業(yè)玩龍?zhí)淄娴煤?，跟幾家券商比較價格，唯價格最低來選擇，我其實(shí)想說，這樣的決策沒有眼光。

4、有一些企業(yè)，不跟券商講實(shí)話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導(dǎo)致券商的工作極其被動。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導(dǎo)致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費(fèi)掉，大的方面來說一旦企業(yè)抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯。

如何選擇券商?

那么，一家企業(yè)應(yīng)該怎么選擇券商呢?

第一，首先應(yīng)該看團(tuán)隊(duì)。實(shí)際上，任何一家券商的團(tuán)隊(duì)，在專業(yè)上應(yīng)該問題不大，幫助企業(yè)掛牌成功都能夠辦到。但是，因?yàn)樽罱K跟你服務(wù)的是這個團(tuán)隊(duì)，這個團(tuán)隊(duì)專不專業(yè)，誠不誠實(shí)，效率高不高，對你的企業(yè)上不上心，這些經(jīng)過幾次接觸應(yīng)該有一個比較清楚的判斷了。最重要的是，這個團(tuán)隊(duì)是不是本土的團(tuán)隊(duì)，這一點(diǎn)非常重要，因?yàn)槿绻皇牵罄m(xù)輔導(dǎo)過程可能存在“服務(wù)跟不上”“項(xiàng)目人員離職導(dǎo)致企業(yè)找不到人”的問題。

第二、看提供的方案。一家專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，不僅在企業(yè)改制服務(wù)過程能提出專業(yè)性的解決方案，還能為企業(yè)后續(xù)的資本運(yùn)作提出一整套路徑和體系，就是說，要看這個團(tuán)隊(duì)后續(xù)能給你帶來什么增值服務(wù)，這個團(tuán)隊(duì)在新三板這塊有沒有構(gòu)建好一套成熟的新三板服務(wù)體系，能不能站在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的角度提出建設(shè)性的金融服務(wù)意見，這一點(diǎn)要極其引起重視。

第三，看券商。這個時候再考慮券商的規(guī)模大小，知名度，是否全牌照，公司對新三板業(yè)務(wù)重不重視，有沒有做市資格等等。

第四，看資源?？催@家券商背后有哪些資源，跟當(dāng)?shù)卣P(guān)系如何，除了新三板在本土還主要做哪些業(yè)務(wù)，除了金融服務(wù)，還能不能給企業(yè)的經(jīng)營上提供幫助，能不能給企業(yè)和董監(jiān)高提供財(cái)富管理服務(wù)，能不能為企業(yè)牽線搭橋整合一些資源，甚至包括推薦優(yōu)秀人才等。

第五，看價格。新三板價格其實(shí)差距不是太大，好團(tuán)隊(duì)就應(yīng)該值更高的價格。其實(shí)，多一二十萬和少一二十萬真的不用太去在意，好團(tuán)隊(duì)帶給你的價值服務(wù)豈止是一二十萬的計(jì)量。但是，就往往有很多企業(yè)，在這個價格上跟券商推來搡去，這個真沒有意義。某種意義上，你把跟你服務(wù)的投行團(tuán)隊(duì)搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點(diǎn)活，把活干好點(diǎn)，多上些心，企業(yè)實(shí)際得到的好處要多得多。

四、新三板掛牌主辦券商全程指引

主辦券商是代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主辦券商的簡稱，是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。在新三板現(xiàn)有的交易機(jī)制中，主辦報價券商是被定格為中介機(jī)構(gòu)，承擔(dān)著推薦掛牌、信息披露督導(dǎo)、代理投資者進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓、投資者風(fēng)險提示、終止掛牌等重要職能。主辦券商在新三板市場的運(yùn)行當(dāng)中處于中心樞紐地位，是新三板市場中不可或缺的主導(dǎo)者。

主辦券商是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。依據(jù)我國《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法》的規(guī)定，證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)該辦法的規(guī)定，向中國證券業(yè)協(xié)會申請證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格，未取得業(yè)務(wù)資格的證券公司不得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)。所以企業(yè)新三板上市和主辦全券商合作是比不可少且非常重要的環(huán)節(jié)，可要注意嘍！

中國證券業(yè)協(xié)會為了規(guī)范主辦券商的行為，專門制定了《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法》，就證券公司申請成為新三板主辦券商的條件和程序進(jìn)行了規(guī)定。

（一）、取得主辦券商資格的條件

根據(jù)《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法》第七條的規(guī)定，證券公司申請業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)同時具備下列條件：

1、具備相應(yīng)資格。具備協(xié)會會員資格，遵守協(xié)會自律規(guī)則，按時繳納會費(fèi)，履行會員義務(wù)；經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司后運(yùn)營一年以上；同時具備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格。

2、經(jīng)營穩(wěn)健。最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；經(jīng)營穩(wěn)健，財(cái)務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險隱患；最近兩年內(nèi)不存在重大違法、違規(guī)行為；最近年度財(cái)務(wù)報告未被注冊會計(jì)師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見；

3、業(yè)務(wù)部門。設(shè)置代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門，由公司副總經(jīng)理以上的高級管理人員負(fù)責(zé)該項(xiàng)業(yè)務(wù)的日常管理，至少配備兩名有資格從事證券承銷業(yè)務(wù)和證券交易業(yè)務(wù)的人員，專門負(fù)責(zé)信息披露業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)人員須有證券從業(yè)資格；具有20家以上的營業(yè)部，且布局合理；

4、具有健全的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險防范機(jī)制；

5、具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)系統(tǒng)；

（二）、取得主辦券商資格的程序

根據(jù)《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法》第八條、第九條、第十條、第十一條、第十二條的規(guī)定，取得主辦券商資格的程序?yàn)椋?/p>

1、提交文件。申請證券公司應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會提交上加蓋了公司公章的下列文件：（1）代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格申請；（2）證券公司申請從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格基本情況申報表；（3）證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書；（4）《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》復(fù)印件；（5）《經(jīng)營股票承銷業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、《經(jīng)營外資股業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、中國證監(jiān)會關(guān)于網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格的批文復(fù)印件；（6）協(xié)會會員證書復(fù)印件；（7）最近年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報告原件；（8）公司章程；（9）公司前十名股東情況說明；（10）內(nèi)部控制和風(fēng)險控制制度說明；（11）營業(yè)部家數(shù)和布局的說明；（12）公司網(wǎng)上證券交易的情況說明；（13）公司代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門設(shè)置及人員配備方案；（14）具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的公司級計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的說明；（15）協(xié)會要求的其他文件。

2、取得預(yù)備資格。中國證券業(yè)協(xié)會自受理申請文件之日起，對申請文件進(jìn)行復(fù)核。如中國證券業(yè)協(xié)會在20個工作日內(nèi)未提出異議，則申請人自動取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)預(yù)備資格。

3、準(zhǔn)備工作。取得預(yù)備資格的證券公司，應(yīng)根據(jù)要求做好機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、代辦股份轉(zhuǎn)讓專用席位申請、股份登記結(jié)算安排以及技術(shù)系統(tǒng)測試等準(zhǔn)備工作。

4、取得業(yè)務(wù)資格。申請人應(yīng)逐項(xiàng)落實(shí)前條所列事項(xiàng)，完成準(zhǔn)備工作后，向協(xié)會提交報告。協(xié)會對申請人的準(zhǔn)備工作進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收合格的，授予業(yè)務(wù)資格，向其頒發(fā)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格證書。

5、公告。中國證券業(yè)協(xié)會對獲得業(yè)務(wù)資格的證券公司在協(xié)會網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告后，證券公司方可開展代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

從新三板現(xiàn)在的運(yùn)行效果來看，主辦券商起到了非常大的作用，有力的促進(jìn)了新三板市場健康穩(wěn)定的發(fā)展，隨著新三板試點(diǎn)的擴(kuò)大，主辦券商發(fā)揮作用的空間將會越來越大。

（三）、主辦券商有何重要性？

（1）企業(yè)申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”

企業(yè)申請掛牌須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》；主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報告。

（2）主辦券商在企業(yè)改制掛牌工作中起指導(dǎo)規(guī)范作用。

在企業(yè)改制掛牌工作中，主辦券商負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、指導(dǎo)企業(yè)規(guī)范歷史遺留問題，幫助規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，提高治理水平；幫助企業(yè)規(guī)劃戰(zhàn)略，設(shè)計(jì)改制方案，總體把握企業(yè)改制是否滿足規(guī)范性要求，是否達(dá)到掛牌的基本條件；在改制掛牌工作中牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)的工作，把握時間進(jìn)度；對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，指導(dǎo)企業(yè)制作申請掛牌的全套資料；指導(dǎo)企業(yè)完成掛牌審核過程中全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)反饋意見的回復(fù)工作，指導(dǎo)企業(yè)完成股份登記托管、掛牌等事宜。

（3）主辦券商負(fù)責(zé)對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導(dǎo)工作。

主辦券商持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進(jìn)行事前審查。（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續(xù)資本運(yùn)作一般能起重要的作用。

企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，是走進(jìn)公開資本市場的第一步，掛牌之后發(fā)行股票融資、發(fā)行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業(yè)務(wù)將會頻繁發(fā)生。由于推薦掛牌的主辦券商與企業(yè)的天然關(guān)系，一般能夠在后續(xù)資本運(yùn)作中起到重要的作用。

接下來給大家介紹主辦券商的選擇與簽約

（四）、主辦券商的甄選

（1）選擇主辦券商時應(yīng)當(dāng)考慮到以下幾個維度： ①主辦券商的規(guī)范性。②主辦券商業(yè)務(wù)線的完整性。

③主辦券商在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的業(yè)務(wù)開展情況及人員配置。

（2）選擇主辦券商時應(yīng)堅(jiān)持的基本理念。

企業(yè)選擇主辦券商應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持“適合企業(yè)發(fā)展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規(guī)模、排名、收費(fèi)情況。

（3）選擇主辦券商及項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)時應(yīng)關(guān)注的要點(diǎn)包括：

①應(yīng)當(dāng)選擇與企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的券商，尤其要考慮企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后的資本運(yùn)作規(guī)劃與主辦券商的匹配性。

②應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及后續(xù)業(yè)務(wù)有一定經(jīng)驗(yàn)的券商。③券商的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)對企業(yè)有直接關(guān)聯(lián)，應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)的所屬行業(yè)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式有一定理解和運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的券商項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。

④應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)誠信服務(wù)，具有時間保障的券商項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。（4）掛牌新三板如何選擇主辦券商？

新三板今年太火爆了，注定將成為國內(nèi)資本市場黃金盛宴的注腳。在新三板掛牌和后續(xù)督導(dǎo)過程中，券商將發(fā)揮絕對主導(dǎo)作用，那么，企業(yè)選擇券商就顯得十分關(guān)鍵。選擇得好，企業(yè)資本之路就走得就順風(fēng)順?biāo)x擇得不好，企業(yè)不但可能享受不到任何增值服務(wù)，還徒增許多煩惱和麻煩，甚至葬送了企業(yè)的發(fā)展。本文就教您如何選擇新三板輔導(dǎo)券商，望各位企業(yè)家務(wù)必慎之又慎。2015年，資本市場的風(fēng)口，無疑將花落于新三板市場！

今年以來，很多企業(yè)家都在問我，到底該如何選擇中介機(jī)構(gòu)，尤其是如何選擇券商？本人也在做新三板業(yè)務(wù)的過程中，看到很多老板為此糾結(jié)不已，實(shí)感有必要幫助各位企業(yè)家做一個客觀分析。（5）為什么選好券商很重要？

新三板市場是眾多民企參與資本市場所跨出的第一步，這教你走出第一步的券商，其責(zé)任十分重大。

首先，民營企業(yè)多多少少都存在經(jīng)營不規(guī)范，存在這樣或那樣的問題，有些是小問題，有些是重大問題或根本性的問題，這些問題就需要負(fù)責(zé)任的券商幫你發(fā)現(xiàn)，并提供行之有效的解決方案。對于一些重大問題，解決得好，就為企業(yè)今后資本市場的道路掃清了障礙，相反，解決得不好，就為企業(yè)今后的發(fā)展埋下了永久的隱患，這些隱患甚至存在不可逆，不可追溯調(diào)整，到那時候企業(yè)整改追溯已來不及。

其次，一家企業(yè)在新三板掛牌后，券商是終身輔導(dǎo)制，要求券商必須對推薦掛牌的企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)。因此，企業(yè)選擇券商，就是選擇一個長期的合作伙伴，這個伙伴選擇得好，對企業(yè)發(fā)展來說非常重要。

最后，推薦掛牌僅僅是企業(yè)和券商合作的起點(diǎn)，掛牌后一系列的資本運(yùn)作，就非?？简?yàn)券商的專業(yè)能力、服務(wù)態(tài)度和資源整合能力，即后續(xù)的增值服務(wù)才是給企業(yè)帶來切切實(shí)實(shí)的幫助，券商的價值在這個時候體現(xiàn)得更為明顯。實(shí)際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因?yàn)榘荻却缶涂梢詫ζ髽I(yè)存在的問題不去整改和規(guī)范，甚至認(rèn)為問題小就可以蒙混過關(guān)。我往往跟企業(yè)家朋友說，一定要求中介機(jī)構(gòu)按照IPO的要求來做，改制規(guī)范必須要整改到位，企業(yè)規(guī)范只有問題而沒有小問題，不能為了上新三板而上新三板，新三板只是企業(yè)的第一步，要為企業(yè)今后的發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

（6）掛牌后，發(fā)現(xiàn)券商不好再更換到底好不好？

今年就有很多已經(jīng)掛了新三板的企業(yè)主動找到我們，要更換主辦券商，想我們?yōu)樗麄兤髽I(yè)做后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)。在這里，我必須要清楚告訴各位企業(yè)家的是，大多數(shù)情況下，我們是拒絕的！為什么？原因很簡單，因?yàn)榍捌诘母闹埔?guī)范我們并沒有參與，根本不知道其他券商做的活到底是粗還是細(xì)，有沒有隱瞞什么問題，有沒有埋下一些定時炸彈，所以就券商來說，一般不太愿意再去接手已經(jīng)掛了牌的企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)工作。

持續(xù)督導(dǎo)，本身就是一件苦力活、費(fèi)力活，券商收費(fèi)不高，卻要承擔(dān)很多責(zé)任和義務(wù)。如果出了問題，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首當(dāng)其沖的要拿券商試問。所以，后期持續(xù)督導(dǎo)工作的權(quán)、責(zé)、利不匹配，大多數(shù)券商不愿意接手，除非特別優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，我們還是可以考慮的。另外，更換主辦券商本身對企業(yè)來說就不是一件好事，企業(yè)需要去跟股轉(zhuǎn)系統(tǒng)解釋更換的原因，投資者心里也會打鼓：企業(yè)是不是存在不可告人的秘密要去更換券商呢。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業(yè)務(wù)，因?yàn)檫@在行業(yè)里是一件比較忌諱的事情。一些企業(yè)的行為，必須予以譴責(zé)和忠告

有一些企業(yè)的行為，實(shí)在讓券商深惡痛絕，列舉如下：

1、同時跟好幾家券商在談，這本身沒有什么，市場化選擇很正常，要命的是拖著幾家券商都不放，每一次都抱著“欲擒故縱”的態(tài)度跟每家券商談，然后把每家券商的方案、點(diǎn)子拿到手后，再把別人拒絕掉，甚至有些企業(yè)把方案給別的券商參考，這是不仁義的。

2、一些企業(yè)不講誠信，沒有合同意識，簽了約還要?dú)Ъs，這樣的企業(yè)說實(shí)話不做也罷。

3、有些企業(yè)玩龍?zhí)淄娴煤?，跟幾家券商比較價格，唯價格最低來選擇，我其實(shí)想說，這樣的決策沒有眼光。

4、有一些企業(yè)，不跟券商講實(shí)話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導(dǎo)致券商的工作極其被動。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導(dǎo)致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費(fèi)掉，大的方面來說一旦企業(yè)抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯。（7）如何選擇券商？

那么，一家企業(yè)應(yīng)該怎么選擇券商呢？

第一，首先應(yīng)該看團(tuán)隊(duì)。實(shí)際上，任何一家券商的團(tuán)隊(duì)，在專業(yè)上應(yīng)該問題不大，幫助企業(yè)掛牌成功都能夠辦到。但是，因?yàn)樽罱K跟你服務(wù)的是這個團(tuán)隊(duì)，這個團(tuán)隊(duì)專不專業(yè)，誠不誠實(shí)，效率高不高，對你的企業(yè)上不上心，這些經(jīng)過幾次接觸應(yīng)該有一個比較清楚的判斷了。最重要的是，這個團(tuán)隊(duì)是不是本土的團(tuán)隊(duì)，這一點(diǎn)非常重要，因?yàn)槿绻皇?，后續(xù)輔導(dǎo)過程可能存在“服務(wù)跟不上”“項(xiàng)目人員離職導(dǎo)致企業(yè)找不到人”的問題。

第二、看提供的方案。一家專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，不僅在企業(yè)改制服務(wù)過程能提出專業(yè)性的解決方案，還能為企業(yè)后續(xù)的資本運(yùn)作提出一整套路徑和體系，就是說，要看這個團(tuán)隊(duì)后續(xù)能給你帶來什么增值服務(wù)，這個團(tuán)隊(duì)在新三板這塊有沒有構(gòu)建好一套成熟的新三板服務(wù)體系，能不能站在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的角度提出建設(shè)性的金融服務(wù)意見，這一點(diǎn)要極其引起重視。

第三，看券商。這個時候再考慮券商的規(guī)模大小，知名度，是否全牌照，公司對新三板業(yè)務(wù)重不重視，有沒有做市資格等等。

第四，看資源。看這家券商背后有哪些資源，跟當(dāng)?shù)卣P(guān)系如何，除了新三板在本土還主要做哪些業(yè)務(wù)，除了金融服務(wù)，還能不能給企業(yè)的經(jīng)營上提供幫助，能不能給企業(yè)和董監(jiān)高提供財(cái)富管理服務(wù)，能不能為企業(yè)牽線搭橋整合一些資源，甚至包括推薦優(yōu)秀人才等。

第五，看價格。新三板價格其實(shí)差距不是太大，好團(tuán)隊(duì)就應(yīng)該值更高的價格。其實(shí)，多一二十萬和少一二十萬真的不用太去在意，好團(tuán)隊(duì)帶給你的價值服務(wù)豈止是一二十萬的計(jì)量。但是，就往往有很多企業(yè)，在這個價格上跟券商推來搡去，這個真沒有意義。某種意義上，你把跟你服務(wù)的投行團(tuán)隊(duì)搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點(diǎn)活，把活干好點(diǎn)，多上些心，企業(yè)實(shí)際得到的好處要多得多?？傊氯暹x擇券商非常重要，一定要三思而后行，慎之又慎。你首先要非常注意跟你服務(wù)的團(tuán)隊(duì)怎么樣，他們的人品如何，職業(yè)素養(yǎng)高不高，提供的方案是否能滿足你的訴求，能否針對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略提出有建設(shè)性的、投行視角的意見，有沒有一套新三板綜合金融服務(wù)體系；其次，再看這家券商的規(guī)模、牌照和品牌度；最后再比較價格（這一點(diǎn)不要太去在意，你小氣了可能卻吃了大虧）。其實(shí)就是一句話，選擇券商就是選擇人！

選擇一個好的投行團(tuán)隊(duì)，公司的市值可能會多出幾千萬，甚至幾個億，這就是投行的價值！

（五）、主辦券商簽約

企業(yè)與主辦券商簽約的程序一般包括如下步驟：

（1）主辦券商和企業(yè)前期接觸；

（2）主辦券商與企業(yè)簽定保密協(xié)議；

（3）主辦券商完成初步調(diào)查；

（4）雙方就初步調(diào)查發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng)達(dá)成一致意見，明確雙方合作意向；

（5）主辦券商完成內(nèi)部立項(xiàng)程序；（6）簽定協(xié)議。

（六）、新三板主辦券商內(nèi)核人員培訓(xùn)要點(diǎn)記錄

1、掛牌業(yè)務(wù)部新總監(jiān)李永春講話，要求提高掛牌公司的質(zhì)量。對于夕陽企業(yè)審慎推薦；對于一家企業(yè)連續(xù)經(jīng)營虧損，然后又換一個新的概念申請掛牌尤需審慎。

（注：這里表達(dá)的意思是新三板雖然不限制行業(yè)，但還是希望券商在選擇項(xiàng)目時推薦有前景的企業(yè)或行業(yè)公司）

2、關(guān)于帶殼公司申請掛牌，不禁止，但是要求殼公司本身必須符合掛牌條件，不能是一個空殼公司。同一控制下的殼公司是最好的選擇。非同一控制下的殼公司，對于新業(yè)務(wù)裝入的時間點(diǎn)目前沒有明確規(guī)定，但不要即裝即掛，要留一定的運(yùn)行期。

（注：不能是空殼公司，鼓勵同一控制下的借殼掛牌，非同一控制下的借殼掛牌不能即裝即掛，還是運(yùn)行一定時間，新一認(rèn)為一般至少要運(yùn)行半年以上）

3、對于農(nóng)業(yè)企業(yè)、個人采購銷售、現(xiàn)金采購銷售，審核時會對企業(yè)的內(nèi)部控制特別關(guān)注，要求證據(jù)鏈完整。

（注：農(nóng)業(yè)企業(yè)、個人采購銷售、現(xiàn)金采購銷售因其易于造假和造假成本低的特性，一直都是IPO、新三板審核關(guān)注重點(diǎn)，也是該企業(yè)規(guī)范的難點(diǎn)。如何打消券商內(nèi)核和股轉(zhuǎn)公司的疑慮是難點(diǎn)）

4、財(cái)務(wù)審核時，重點(diǎn)關(guān)注財(cái)務(wù)信息與業(yè)務(wù)的匹配性，會計(jì)政策、會計(jì)處理、信息列報是否與實(shí)際業(yè)務(wù)相匹配；重點(diǎn)關(guān)注成本的真實(shí)性、成本費(fèi)用間的合理區(qū)分，費(fèi)用資本化。

（注：這些是新三板首次反饋的一般問題的例行問題，需要企業(yè)在財(cái)務(wù)規(guī)范過程中重點(diǎn)關(guān)注。需要做好合理性及其原因分析說明）

5、核定征收的企業(yè)，至少申報期最近一期應(yīng)該采用查賬征收。

（注：核定征收反映的是企業(yè)財(cái)務(wù)不規(guī)范，因此，股轉(zhuǎn)公司要求至少最近一期應(yīng)采用查賬征收方式，也就是2年1期報告里，最近一期至少要是查賬征收）

6、掛牌業(yè)務(wù)部與公司業(yè)務(wù)部間有協(xié)同機(jī)制，對于掛牌后變更會計(jì)政策、會計(jì)估是計(jì)的，公司業(yè)務(wù)部將轉(zhuǎn)辦掛牌業(yè)務(wù)部，評估其申報時是否存在調(diào)節(jié)利潤的情況。

7、持續(xù)經(jīng)營能力應(yīng)盡可能多的從多個維度去論證；若企業(yè)持續(xù)虧損，但在研發(fā)期，有投資者資金支持，也是能力體現(xiàn)；若出現(xiàn)持續(xù)虧損，建議在公轉(zhuǎn)書中單獨(dú)列一章對持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)行分析。（推薦掛牌案例：納晶科技、第六元素、眾合醫(yī)藥、枸杞）

（注：虧損并不一定會影響企業(yè)掛牌，關(guān)鍵是要能說明企業(yè)持續(xù)經(jīng)營不存在問題，可以從持續(xù)性營收、研發(fā)投入、現(xiàn)金流支持。）

8、對于掛牌主體的重要子公司的核查與信息披露：重要子公司指全資、控股或收入主要來源的子公司，對子公司的披露要比照掛牌主體，如歷史沿革、業(yè)務(wù)、合規(guī)經(jīng)營、財(cái)務(wù)規(guī)范、分工合作、分紅制度及其實(shí)施情況等。

（注：明確提出對全資或控股子公司及收入主要來源公司需要進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)查披露。）

9、掛牌公司若認(rèn)定為無實(shí)際控制人，則同業(yè)競爭核查必須擴(kuò)大至所有主要股東。

（注：公司無實(shí)際控制人時，需要將同業(yè)競爭調(diào)查范圍擴(kuò)大至所有主要股東。）

（七）、新三板培訓(xùn)手冊-公司掛牌業(yè)務(wù)指南之主辦券商推薦 《公司掛牌業(yè)務(wù)指南》第二部分：主辦券商推薦。本文將圍繞主辦券商展開培訓(xùn)。主辦券商對企業(yè)掛牌新三板有重要作用。企業(yè)掛牌新三板的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”。主辦券商在企業(yè)改制掛牌工作中起指導(dǎo)規(guī)范作用。

公司掛牌業(yè)務(wù)指南 主辦券商推薦

（一）新三板主辦券商的選擇與簽約 1.主辦券商有何重要性？

主辦券商的重要性表現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）企業(yè)申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”。

企業(yè)申請掛牌須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》；主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報告

（2）主辦券商在企業(yè)改制掛牌工作中起指導(dǎo)規(guī)范作用。

在企業(yè)改制掛牌工作中，主辦券商負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、指導(dǎo)企業(yè)規(guī)范歷史遺留問題，幫助規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，提高治理水平；幫助企業(yè)規(guī)劃戰(zhàn)略，設(shè)計(jì)改制方案，總體把握企業(yè)改制是否滿足規(guī)范性要求，是否達(dá)到掛牌的基本條件；在改制掛牌工作中牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)的工作，把握時間進(jìn)度；對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，指導(dǎo)企業(yè)制作申請掛牌的全套資料；指導(dǎo)企業(yè)完成掛牌審核過程中全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)反饋意見的回復(fù)工作，指導(dǎo)企業(yè)完成股份登記托管、掛牌等事宜。

（3）主辦券商負(fù)責(zé)對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導(dǎo)工作。

主辦券商持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進(jìn)行事前審查。（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續(xù)資本運(yùn)作一般能起重要的作用。企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，是走進(jìn)公開資本市場的第一步，掛牌之后發(fā)行股票融資、發(fā)行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業(yè)務(wù)將會頻繁發(fā)生。由于

推薦掛牌的主辦券商與企業(yè)的天然關(guān)系，一般能夠在后續(xù)資本運(yùn)作中起到重要的作用。

2.有哪些主辦券商可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)執(zhí)業(yè)？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)制度。證券公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展業(yè)務(wù)，必須進(jìn)行備案并取得主辦券商業(yè)務(wù)資格。

在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司登記備案的主辦券商業(yè)務(wù)范圍包括推薦掛牌業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和做市業(yè)務(wù)。各主辦券商的業(yè)務(wù)資格及執(zhí)業(yè)情況，詳見全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站004km.cn。3.如何評價與選擇主辦券商？

（1）企業(yè)評價主辦券商時應(yīng)當(dāng)考慮的因素主要包括：

①主辦券商的規(guī)范性。主要考慮主辦券商經(jīng)營合規(guī)性，風(fēng)險防范意識，管理規(guī)范性。

②主辦券商業(yè)務(wù)線的完整性。主要考慮主辦券商各類業(yè)務(wù)的布局、歷史業(yè)績及未來發(fā)展情況。

③主辦券商在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的業(yè)務(wù)開展情況及人員配置。（2）企業(yè)選擇主辦券商時應(yīng)堅(jiān)持的基本理念。

企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應(yīng)當(dāng)審慎選擇主辦券商。企業(yè)選擇主辦券商應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持“適合企業(yè)發(fā)展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規(guī)模、排名、收費(fèi)情況。

（3）企業(yè)選擇主辦券商及項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)時應(yīng)關(guān)注的要點(diǎn)包括：

①應(yīng)當(dāng)選擇與企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的券商，尤其要考慮企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后的資本運(yùn)作規(guī)劃與主辦券商的匹配性。

②應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及后續(xù)業(yè)務(wù)有一定經(jīng)驗(yàn)的券商。③券商的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)對企業(yè)有直接關(guān)聯(lián)，應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)的所屬行業(yè)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式有一定理解和運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的券商項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。

④應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)誠信服務(wù)，具有時間保障的券商項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。4.如何與主辦券商簽約？

企業(yè)與主辦券商簽約的程序一般包括如下步驟：（1）主辦券商和企業(yè)前期接觸；（2）主辦券商與企業(yè)簽定保密協(xié)議；（3）主辦券商完成初步調(diào)查；

（4）雙方就初步調(diào)查發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng)達(dá)成一致意見，明確雙方合作意向；（5）主辦券商完成內(nèi)部立項(xiàng)程序；（6）簽定協(xié)議。

企業(yè)選擇改制掛牌中介機(jī)構(gòu)最好能夠同時進(jìn)行，主辦券商和其他中介機(jī)構(gòu)（會計(jì)師、律師、評估機(jī)構(gòu)）最好能夠同時確定，共同完成初步調(diào)查，以便就企業(yè)改制掛牌中的問題共同探討，提出解決方案。

（二）企業(yè)與券商的合作

1.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對券商的推薦業(yè)務(wù)有何要求？ 主辦券商開展推薦業(yè)務(wù)須滿足以下幾點(diǎn)基本要求：

（1）主辦券商推薦股份公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應(yīng)與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

（2）主辦券商應(yīng)對申請掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核。同意推薦的，主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及其他有關(guān)文件。（3）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商推薦業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

（4）主辦券商及相關(guān)人員應(yīng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信地開展推薦業(yè)務(wù)，履行保密義務(wù)，不得利用在推薦業(yè)務(wù)中獲取的尚未公開信息謀取利益。2.推薦業(yè)務(wù)的流程與節(jié)點(diǎn)是怎樣的？

推薦業(yè)務(wù)一般分為改制重組、制作并申報材料、掛牌審查和股份掛牌四個主要階段：

（1）改制重組階段的主要事宜有各中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、設(shè)計(jì)并實(shí)施改制方案、審計(jì)評估以及設(shè)立股份公司，該階段以取得股份公司營業(yè)執(zhí)照為完成節(jié)點(diǎn)。（2）申報材料制作階段的主要事宜有申請掛牌公司配合主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)，制作申報的全套材料，以報送材料并取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司材料接收函為完成節(jié)點(diǎn)。

（3）掛牌審查階段的主要事宜分兩種情形：一是，申報時股東人數(shù)未超過200人的股份公司，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申報材料進(jìn)行審查并反饋問題，申請掛牌公司及中介機(jī)構(gòu)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的反饋問題進(jìn)行回復(fù)，積極配合審查工作，該階段以取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的核準(zhǔn)函為完成節(jié)點(diǎn)；二是，申報時股東人數(shù)超過200人的股份公司，由中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部對申報材料進(jìn)行審查并反饋問題，申請掛牌公司及中介機(jī)構(gòu)對反饋問題進(jìn)行回復(fù)，積極配合審查工作，審核通過后由中國證監(jiān)會出具核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓的行政許可；獲得證監(jiān)會行政許可后，申請掛牌公司向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌申請材料，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對企業(yè)掛牌申請材料進(jìn)行審查后，履行簽批程序，出具同意掛牌的函。

（4）股份掛牌階段的主要事宜則有取得證券簡稱和證券代碼，完成信息披露和股份登記工作，最后確定掛牌時間并完成掛牌，該階段以公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌交易為最終完成標(biāo)志。3.企業(yè)應(yīng)如何配合券商的工作？

為了更加全面、客觀、準(zhǔn)確地了解掛牌公司狀況，推進(jìn)掛牌工作的開展，擬掛牌公司需全面配合主辦券商工作，按主辦券商要求的清單提供相關(guān)資料，并保證所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。擬掛牌企業(yè)應(yīng)全面配合券商項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查工作，配合相關(guān)其他中介機(jī)構(gòu)工作，并配合完成報送材料的制作、上報、反饋、歸檔、股份登記等工作，確保企業(yè)順利掛牌。4.企業(yè)如何評價和反饋券商的工作？

企業(yè)可考察券商在盡調(diào)內(nèi)控過程、申報材料制作過程、反饋回復(fù)過程、股份登記、解限售、掛牌、持續(xù)督導(dǎo)以及發(fā)行交易過程中所提供服務(wù)的專業(yè)性、及時性等方面，對主辦券商項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員的工作做出評價和溝通，并將此評價反饋給券商承做推薦業(yè)務(wù)的部門負(fù)責(zé)人和質(zhì)控/內(nèi)核部門。

若券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量確實(shí)存在問題的，企業(yè)應(yīng)及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司反映。

（三）企業(yè)與其他中介機(jī)構(gòu)的合作

1.會計(jì)師事務(wù)所的職責(zé)與執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)是什么？

會計(jì)師事務(wù)所需要為申報掛牌公司出具兩年一期的審計(jì)報告，需要在掛牌審查階段對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出的與財(cái)務(wù)相關(guān)問題出具反饋回復(fù)意見。注冊會計(jì)師應(yīng)按照中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行審計(jì)工作，遵守職業(yè)道德守則，計(jì)劃和執(zhí)行審計(jì)工作，以及對財(cái)務(wù)報表是否存在重大錯報發(fā)表獨(dú)立審計(jì)意見。2.律師事務(wù)所的職責(zé)與執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)是什么？

律師事務(wù)所的職責(zé)是接受企業(yè)委托，為其申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的特聘專項(xiàng)法律顧問。律師事務(wù)所應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，為企業(yè)提供法律服務(wù)，就項(xiàng)目過程中的法律問題提供咨詢意見，為公司改制起草法律文件，為公司掛牌事宜出具法律意見書。

3.券商、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所如何統(tǒng)籌協(xié)作？

在企業(yè)掛牌過程中，企業(yè)、券商、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所形成掛牌項(xiàng)目工作組。券商為整個項(xiàng)目組的牽頭人，負(fù)責(zé)把控整個項(xiàng)目的掛牌進(jìn)度、在重大問題上作出判斷、推動掛牌過程順利進(jìn)行。企業(yè)、主辦券商、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所應(yīng)歸位盡責(zé)，相互配合共同做好申請掛牌工作。4.企業(yè)應(yīng)如何配合會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的工作？

會計(jì)師根據(jù)中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的要求開展工作，企業(yè)應(yīng)積極為會計(jì)師的審計(jì)工作提供便利，及時提供資料，積極配合會計(jì)師的核查。企業(yè)需要確保提供給會計(jì)師、律師的材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。5.企業(yè)如何評價和反饋會計(jì)師、律師的工作？

企業(yè)應(yīng)根據(jù)會計(jì)師、律師在掛牌業(yè)務(wù)過程中的專業(yè)能力、職業(yè)道德、服務(wù)水平等綜合評價和反饋會計(jì)師、律師的工作。企業(yè)可將對項(xiàng)目主辦會計(jì)師、律師的意見反饋給承接業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所合伙人以及主辦券商項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。執(zhí)業(yè)質(zhì)量確實(shí)存在問題的，企業(yè)應(yīng)及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司反映。

6.除主辦券商外，還有哪些機(jī)構(gòu)可以從事推薦業(yè)務(wù)？

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)問題的通知》，基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等其他機(jī)構(gòu)，經(jīng)中國證監(jiān)會備案后，可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開展推薦業(yè)務(wù)。

（四）掛牌文書準(zhǔn)備工作

1.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申報文件有何要求？ 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申報文件的制作要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》，指引要求：

申請文件需要為原件，不能提供原件的，需要律師鑒證，保證與原件一致。申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請文件應(yīng)有企業(yè)、券商以及其他中介機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人，申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識，文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。同時，主辦券商在申報時也應(yīng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請材料接收須知》、《關(guān)于做好申請材料接收工作有關(guān)注意事項(xiàng)的通知》以及電子化報送有關(guān)問題的通知要求進(jìn)行申報。2.企業(yè)、董監(jiān)高、中介機(jī)構(gòu)對申報文件各承擔(dān)什么責(zé)任？

企業(yè)和全體董事、監(jiān)事、高級管理人員需承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

主辦券商需對公開轉(zhuǎn)讓說明書進(jìn)行核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。會計(jì)師、律師、評估師需對公開轉(zhuǎn)讓說明書中引用的其審計(jì)報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告（如有）的內(nèi)容進(jìn)行核查，確認(rèn)公開轉(zhuǎn)讓說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

同時，上述各方須對其提供的其他申報文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.需要準(zhǔn)備哪些申報文件？ 企業(yè)申請掛牌的申報材料目錄如下： 第一部分要求披露的文件 第一章公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告 1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）1-2 財(cái)務(wù)報表及審計(jì)報告 1-3 法律意見書 1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報告 第二部分不要求披露的文件 第二章申請掛牌公司相關(guān)文件

2-1 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的報告

2-2 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的董事會決議 2-3 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股東大會決議 2-4 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

2-5 公司股東名冊及股東身份證明文件

2-6 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況 2-7 申請掛牌公司設(shè)立時和最近兩年的資產(chǎn)評估報告

2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財(cái)務(wù)報表與申報財(cái)務(wù)報表的差異比較表 2-9 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的聲明及承諾書第三章主辦券商相關(guān)文件

3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 3-2 盡職調(diào)查報告 3-3 盡職調(diào)查工作文件

3-3-1 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表

3-3-2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件 3-3-3 歷次驗(yàn)資報告

3-3-4 對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同 3-4 內(nèi)核意見

3-4-1 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿 3-4-2 內(nèi)核會議記錄

3-4-3 對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù)

3-4-4 內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實(shí)情況的補(bǔ)充審核意見

3-5 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風(fēng)險評估表 3-6 主辦券商自律說明書

3-7 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件及項(xiàng)目小組成員任職資格說明文件 第四章其他相關(guān)文件

4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及中介機(jī)構(gòu)對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

4-2 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函

4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明 4-4 律師、注冊會計(jì)師、資產(chǎn)評估師及所在機(jī)構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件 4-5 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

4-6 證券簡稱及證券代碼申請書 4.如何編寫公開轉(zhuǎn)讓說明書？

公開轉(zhuǎn)讓說明書的編寫要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容格式與指引（試行）》。主要編寫原則和注意事項(xiàng)有：在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公開轉(zhuǎn)讓說明書的編制和披露應(yīng)便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：

（1）通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認(rèn)知習(xí)慣,對有特定含義的專業(yè)術(shù)語應(yīng)作出釋義。為避免重復(fù)，可采用相互引證的方法，對相關(guān)部分進(jìn)行合理的技術(shù)處理。

（2）表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句?？刹捎脠D形、表格、圖片等較為直觀的方式進(jìn)行披露。

（3）業(yè)務(wù)、產(chǎn)品（服務(wù))、行業(yè)等方面的統(tǒng)計(jì)口徑應(yīng)前后一致。

（4）引用的數(shù)字采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。

公開轉(zhuǎn)讓說明書的編寫內(nèi)容主要有六大部分，包括公司基本情況、公司業(yè)務(wù)、公司治理、公司財(cái)務(wù)、有關(guān)聲明和附件。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

5.如何編寫掛牌發(fā)行備案文件？

對于掛牌同時股票發(fā)行備案文件，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司尚未單獨(dú)制定有關(guān)指引，可以參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1號——備案文件的內(nèi)容與格式（試行）》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2 號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式（試行）》開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

但掛牌同時股票發(fā)行備案材料的最低要求，應(yīng)至少包括：（1）股票發(fā)行情況報告書；

（2）公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會決議；（3）公司關(guān)于股票發(fā)行的股東大會決議；（4）主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見；（5）股票發(fā)行法律意見書；

（6）本次股票發(fā)行的驗(yàn)資報告、繳款憑證或者其他證明出資到位的文件等。6.如何準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報表及審計(jì)報告？

申請掛牌公司應(yīng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露最近兩年及一期（如有）的財(cái)務(wù)表，在所有重大方面公允反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報告。編制合并報表的，應(yīng)同時披露合并財(cái)務(wù)報表和母公司財(cái)務(wù)報表。申請掛牌公司應(yīng)披露財(cái)務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財(cái)務(wù)報表范圍及變化情況。

申請掛牌公司應(yīng)披露會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型。財(cái)務(wù)報表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計(jì)師對強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說明。7.如何準(zhǔn)備法律意見書？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請掛牌的法律意見書沒有發(fā)布專門的業(yè)務(wù)指引，各律師事務(wù)所可以根據(jù)自己的執(zhí)業(yè)習(xí)慣自行制定模板，但主要內(nèi)容應(yīng)為對企業(yè)歷史沿革、合法規(guī)范經(jīng)營、是否符合掛牌條件以及其他重大事項(xiàng)發(fā)表的專業(yè)意見。律師應(yīng)在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證過程、所涉及必要資料或文件。8.如何準(zhǔn)備主辦券商推薦工作報告？

主辦券商應(yīng)根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》等規(guī)定。對企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，對企業(yè)是否符合掛牌條件和信息披露要求進(jìn)行分析，并通過主辦券商的內(nèi)核以后，對是否同意推薦掛牌出具專業(yè)報告。

（五）掛牌申請的電子化報送

1.電子化報送與受理的基本業(yè)務(wù)流程是什么？

掛牌審查電子化報送系統(tǒng)已正式上線，所有掛牌申請材料包括掛牌并發(fā)行、反饋回復(fù)、歸檔等，必須通過掛牌審查系統(tǒng)進(jìn)行報送，并由受理窗口在線上進(jìn)行受理確認(rèn)。申請掛牌公司將不需專程前來北京進(jìn)行掛牌申請材料的報送，通過設(shè)在主辦券商的遠(yuǎn)程端口即能實(shí)現(xiàn)掛牌申請材料的上報、反饋意見的接收、反饋意見回復(fù)以及歸檔等審查程序。

2.電子化報送材料過程中有哪些需要注意的問題？ 電子化報送材料過程中需要注意以下問題：

（1）必須認(rèn)真對待并準(zhǔn)確完整填寫報送信息，尤其是基本信息、財(cái)務(wù)信息、中介機(jī)構(gòu)信息等表格；申報材料電子版文件須經(jīng)過簽字、蓋章，并掃描簽字蓋章頁（Pdf版本必須彩色掃描），與紙質(zhì)文件具備同等法律效力。

（2）報送的申請掛牌文件需按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引》中規(guī)定的申請文件目錄進(jìn)行制作。

（3）上傳的電子文件應(yīng)包括Word、Pdf版本各一套。其中，需要披露文件的Word版本除簽字蓋章頁為圖片掃描外，其余部分均應(yīng)為可編輯狀態(tài)，文字命名方式應(yīng)為“公司全稱+申請文件對應(yīng)目錄名”，如：XXX股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書。

（4）單個文件大小應(yīng)不超過20MB。

3.采用電子化報送后，是否還要報送紙質(zhì)材料？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌審查電子化系統(tǒng)已正式上線，將不再接收紙質(zhì)版文件。

（八）、對“新三板”主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度 提三點(diǎn)建議

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“新三板”）一直致力于建立健全市場制度，目前已推出的制度有以信息披露為核心的準(zhǔn)入制度、支持小額快速融資的定向發(fā)行制度、較高門檻的投資者適當(dāng)性管理制度、持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商制度、“介紹上市”轉(zhuǎn)板制度和靈活優(yōu)化的交易制度。其中，持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商制度對完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，增強(qiáng)市場信心，保護(hù)投資者的合法權(quán)益具有重要作用，并能為發(fā)行制度“注冊制”改革奠定基礎(chǔ)、積累經(jīng)驗(yàn)。遺憾的是，實(shí)際業(yè)務(wù)中，持續(xù)督導(dǎo)仍多流于形式，普遍存在著“重推薦掛牌，輕持續(xù)督導(dǎo)”的現(xiàn)象。從人員配備來看。主辦券商通常僅派一名執(zhí)業(yè)人員負(fù)責(zé)掛牌公司的持續(xù)督導(dǎo)，大部分公司不僅沒有后臺支持和專業(yè)團(tuán)隊(duì)的服務(wù)優(yōu)勢，也不能有效防止由于工作疏忽、專業(yè)能力較差造成的業(yè)務(wù)風(fēng)險。部分公司沒有相應(yīng)的業(yè)務(wù)條線，工作隨意性較大，應(yīng)付性質(zhì)明顯，尤其小券商在部門設(shè)置上有欠缺。在內(nèi)控制度上，大部分主辦券商尚未建立完善的持續(xù)督導(dǎo)工作流程和業(yè)務(wù)體系，缺乏必要的監(jiān)督機(jī)制和復(fù)核機(jī)制。

究其深層次原因，筆者認(rèn)為主要有缺乏制度的法律約束力、缺失持續(xù)督導(dǎo)效果的評價機(jī)構(gòu)和標(biāo)準(zhǔn)、缺少主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的利益動力三方面原因。雖然全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出臺的《持續(xù)督導(dǎo)工作指引》對督導(dǎo)內(nèi)容、方式、要求都有明確規(guī)定，但由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出臺的業(yè)務(wù)規(guī)則，屬指導(dǎo)券商的自律性文件，約束力不高。另外，日前已出臺的關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)的法規(guī)和部門規(guī)章雖比較多，但沒有對督導(dǎo)效果評價的相關(guān)規(guī)定。對持續(xù)督導(dǎo)的效果評價完全由券商自主決定，既沒有明確的評價機(jī)構(gòu)，也沒有統(tǒng)一的評價標(biāo)準(zhǔn)。

主辦券商作為商業(yè)機(jī)構(gòu)，市場競爭、利益導(dǎo)向必然促使其將主要精力投放在贏利高的項(xiàng)目上。相比動輒上千萬的發(fā)行保薦、承銷收入，持續(xù)督導(dǎo)收費(fèi)低，甚至不收費(fèi)，而動用的人力成本卻不低，主辦券商自然缺乏持續(xù)督導(dǎo)的主動性和積極性。對執(zhí)業(yè)人員而言，由于在現(xiàn)行業(yè)績考核中，推薦掛牌的貢獻(xiàn)度較高，且實(shí)際工作中現(xiàn)場檢查權(quán)力又有限，開展督導(dǎo)有一定難度，自然也缺乏持續(xù)督導(dǎo)的動力。

眾所周知，主辦券商制度的核心安排，就是主辦券商不僅要負(fù)責(zé)推薦企業(yè)掛牌，而且要在推薦企業(yè)掛牌后，從促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展與成長，提升企業(yè)內(nèi)在價值出發(fā)，為企業(yè)提供持續(xù)的督導(dǎo)與服務(wù)。因此，主辦券商持續(xù)督導(dǎo)若不到位，不僅直接影響掛牌公司質(zhì)量的提升，而且也將影響整個“三板”市場的健康發(fā)展。針對持續(xù)督導(dǎo)制度存在的問題，筆者提出如下三點(diǎn)建議：

其一，提升持續(xù)督導(dǎo)工作指引的法律層級。為提高制度約束力，建議中國證監(jiān)會出臺持續(xù)督導(dǎo)的管理辦法，將工作指引變成明確的工作要求，提高對券商的硬性規(guī)定，并由中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)對主辦券商開展的持續(xù)督導(dǎo)工作實(shí)行業(yè)務(wù)監(jiān)管，尤其證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)應(yīng)切實(shí)履行一線監(jiān)管職責(zé)，在與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)及時溝通信息的基礎(chǔ)上，發(fā)揮屬地監(jiān)管的優(yōu)勢，加強(qiáng)對主辦券商開展督導(dǎo)業(yè)務(wù)的監(jiān)管，切實(shí)提高掛牌公司的合規(guī)運(yùn)作水平，將督導(dǎo)落到實(shí)處。

其二，制定持續(xù)督導(dǎo)效果的行業(yè)評價機(jī)制。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》有關(guān)規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，監(jiān)督從事公司股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司，督促其勤勉盡責(zé)履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。因此，建議發(fā)揮證券行業(yè)自律監(jiān)管作用，由中國證券業(yè)協(xié)會組織確立持續(xù)督導(dǎo)效果的行業(yè)評價機(jī)制，具體包括確定評價機(jī)構(gòu)、制定評價標(biāo)準(zhǔn)、組織評價等內(nèi)容。其三，盡快出臺“新三板”轉(zhuǎn)板的綠色通道制度。持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議有一項(xiàng)重要規(guī)定，即掛牌企業(yè)不能輕易更換主辦券商。這意味著主辦券商一方面要對公司的信息披露質(zhì)量負(fù)責(zé)，一方面又享有該公司后續(xù)并購重組等業(yè)務(wù)的優(yōu)先權(quán)。如果企業(yè)擁有良好的市場前景，券商就有可能從該企業(yè)的后續(xù)業(yè)務(wù)中持續(xù)盈利。而“新三板”轉(zhuǎn)板綠色通道的打通，將使這種可能性加大和提前實(shí)現(xiàn)。這樣，無論是券商還是企業(yè)都會有提升公司資質(zhì)的積極性和主動性，以加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作，為日后的轉(zhuǎn)板融資奠定基礎(chǔ)，這正是管理學(xué)上的“激勵相容”原則。

第二篇：新三板確立主辦券商制度（推薦）

新三板確立主辦券商制度

2013年2月2日，中國證監(jiān)會公布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），自公布之日起實(shí)施?！稌盒修k法》明確，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行主辦券商制度。

根據(jù)《暫行辦法》，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）從事主辦券商業(yè)務(wù)的證券公司稱之為主辦券商，主辦券商業(yè)務(wù)包括推薦股份公司股票掛牌，對掛牌公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，代理投資者買賣掛牌公司股票，為股票轉(zhuǎn)讓提供做市服務(wù)及其他全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的業(yè)務(wù)。

掛牌股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競價方式或證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式。

該《暫行辦法》共6章，35條，包括總則、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的組織結(jié)構(gòu)、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的自律監(jiān)管、監(jiān)督管理及附則。

據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，《暫行辦法》主要解決三方面問題：一是確立全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）及掛牌公司的法律地位；二是明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能，對其組織結(jié)構(gòu)提出特殊要求，對其履行自律監(jiān)管職責(zé)提出明確要求；三是建立全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的基本監(jiān)管框架，在明確和突出全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管職責(zé)的同時，規(guī)定中國證監(jiān)會依法實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)管。

《暫行辦法》明確，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司為非上市公司，股東人數(shù)可以超過200人，接受中國證監(jiān)會的統(tǒng)一監(jiān)督管理。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，實(shí)行自律管理。

《暫行辦法》要求，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持公益優(yōu)先的原則，維護(hù)公開、公平、公正的市場環(huán)境，保證全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的正常運(yùn)行，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)各參與人提供優(yōu)質(zhì)、高效、低成本的金融服務(wù)。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，必須遵守法律、行政法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章規(guī)定，嚴(yán)禁欺詐、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)的行為。

此外，根據(jù)《暫行辦法》，在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司及其股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)活動，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)監(jiān)督管理。

證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，《暫行辦法》按照市場優(yōu)先和社會自治的總體思路，充分授權(quán)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自主制定掛牌條件、轉(zhuǎn)讓方式、主辦券商管理等各項(xiàng)基本業(yè)務(wù)規(guī)則，支持其探索形成高效、靈活、符合場外市場特征的規(guī)則體系和制度框架，增強(qiáng)競爭力。

上述人士還表示，《暫行辦法》公布實(shí)施后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司還將發(fā)布實(shí)施相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，全國場外市場的業(yè)務(wù)規(guī)則體系將逐步建立，為全國場外市場建設(shè)從區(qū)域性試點(diǎn)轉(zhuǎn)為面向全國的規(guī)范運(yùn)行奠定法律基礎(chǔ)。

2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司在北京金融街進(jìn)行揭牌儀式，作為全國性場外市場運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司被業(yè)界稱為“北京證券交易所”，負(fù)責(zé)全面運(yùn)營新三板?！?/p>

第三篇：新三板券商承做流程

一、場外市場部培訓(xùn)：新三板流程及簽約和立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)

**年**月**日會議紀(jì)要

一、會議議題

場外市場部培訓(xùn)：新三板流程及簽約和立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。

二、會議主要內(nèi)容

（一）新三板項(xiàng)目流程

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目分為以下十一個步驟： 步驟一：前端業(yè)務(wù)人員項(xiàng)目開發(fā)；步驟二：項(xiàng)目初審；步驟三：初步盡職調(diào)查；步驟四：項(xiàng)目簽約；步驟五：項(xiàng)目立項(xiàng)；步驟六：項(xiàng)目啟動；步驟七：改制及項(xiàng)目材料制作；步驟八：場外市場部復(fù)核；步驟九：項(xiàng)目內(nèi)核；步驟十：備案掛牌；步驟十一：持續(xù)督導(dǎo)。

1、步驟一：前端業(yè)務(wù)人員項(xiàng)目開發(fā)

1.1 收集企業(yè)的基本信息 1)企業(yè)的基本資料（含營業(yè)執(zhí)照、公司章程等）； 2)企業(yè)所處的行業(yè)資料（含主要競爭對手等）； 3)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)（有無外資）；

4)企業(yè)注冊信息、高新技術(shù)認(rèn)證、核心技術(shù)等； 5)企業(yè)近兩年財(cái)務(wù)審計(jì)報告，如企業(yè)未進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，則提供企業(yè)近兩年財(cái)務(wù)報表（真實(shí)報表）；

6)其他資料。

1.2信息記錄匯集

1)根據(jù)1.1中收集的基本信息，填寫《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》（附件一：《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》）【建議添加填寫說明，方便營業(yè)部填寫】；

1.3 項(xiàng)目材料報送

1)將《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》及其附件報送分公司場外業(yè)務(wù)專崗；

2、步驟二：項(xiàng)目初審

2.1 分公司場外業(yè)務(wù)專崗在兩個工作日內(nèi)審閱報送的《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》： 1)審查報送材料的完整性，若材料不完整，則提請前端業(yè)務(wù)人員補(bǔ)充提供；

2)初步判斷企業(yè)是否符合《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目簽約標(biāo)準(zhǔn)》（附件二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目簽約標(biāo)準(zhǔn)》）【包括財(cái)務(wù)指標(biāo)、成長性指標(biāo)等】。若企業(yè)不符合《簽約標(biāo)準(zhǔn)》，則項(xiàng)目暫時終止，其項(xiàng)目信息進(jìn)入項(xiàng)目庫，由前端業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)項(xiàng)目維護(hù)。

2.2分公司場外業(yè)務(wù)專崗在兩個工作日內(nèi)撰寫初審意見提交至場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人；

2.3 場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人復(fù)核并在兩個工作日內(nèi)做出項(xiàng)目初審最終反饋。

3、步驟三：初步盡職調(diào)查

3.1 分公司場外業(yè)務(wù)專崗進(jìn)行初步盡職調(diào)查

1)成立初步盡職調(diào)查小組，確定初步盡職調(diào)查負(fù)責(zé)人、法律初步盡調(diào)人、財(cái)務(wù)初步盡調(diào)人、行業(yè)初步盡調(diào)人； 2)進(jìn)行初步盡職調(diào)查（附件三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目初步盡職調(diào)查提綱》）；

3)形成初步盡職調(diào)查報告（附件四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目初步盡職調(diào)查報告模板》）；

4)形成項(xiàng)目建議書（附件五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目建議書模板》）。

3.2 場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人復(fù)核

1)初步盡職調(diào)查報告復(fù)核； 2)項(xiàng)目建議書復(fù)核；

3)做出復(fù)核反饋，根據(jù)實(shí)際情況確定項(xiàng)目終止、暫停、啟動。

4、步驟四：項(xiàng)目簽約

4.1 分公司場外業(yè)務(wù)專崗與企業(yè)溝通項(xiàng)目簽約事宜

1)向企業(yè)發(fā)送《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》（附件六：《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》）；

2)與企業(yè)就掛牌協(xié)議達(dá)成初步一致； 4.2 分公司場外業(yè)務(wù)專崗將《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》報分公司總經(jīng)理及場外市場部

4.3 分公司總經(jīng)理、場外市場部進(jìn)行簽約反饋

4.4 項(xiàng)目簽約

5、步驟五：項(xiàng)目立項(xiàng)

5.1 分公司成立項(xiàng)目小組

1)分公司根據(jù)分公司（or場外市場部）制定的《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目小組設(shè)立及項(xiàng)目收入分配指引》（附件七：《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目小組設(shè)立及項(xiàng)目收入分配指引》）確認(rèn)項(xiàng)目承攬人員及其貢獻(xiàn)，成立項(xiàng)目小組成員，包括項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目簽字律師、項(xiàng)目簽字會計(jì)師、項(xiàng)目簽字行業(yè)分析師、其他法律調(diào)查人員、其他財(cái)務(wù)調(diào)查人員、其他行業(yè)調(diào)查人員；

5.2 向場外市場部提交立項(xiàng)申請報告

1)項(xiàng)目小組根據(jù)立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)【附件八：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目立項(xiàng)審核指引》】制作《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目立項(xiàng)申請報告》（附件九：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目立項(xiàng)申請報告模版》）；

2)項(xiàng)目小組按照相關(guān)流程向場外市場部上報《立項(xiàng)申請報告》。

5.3場外市場部的內(nèi)核小組審核《立項(xiàng)申請報告》

5.4法律合規(guī)部等部門按照進(jìn)行項(xiàng)目立項(xiàng)審查

6、步驟六：項(xiàng)目啟動

6.1 確定中介機(jī)構(gòu)

1)項(xiàng)目小組根據(jù)中介機(jī)構(gòu)選取標(biāo)準(zhǔn)（附件十：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目中介選取標(biāo)準(zhǔn)及中介機(jī)構(gòu)庫》），選取會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等； 6.2 召開項(xiàng)目啟動會議：

1)項(xiàng)目小組召開項(xiàng)目啟動會議；

2)項(xiàng)目小組制定總體工作時間表（附件十一：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目總體工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；

3)項(xiàng)目小組制定分階段的工作時間表（附件十二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目分階段工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；

6.3 提交項(xiàng)目改制方案

1)項(xiàng)目小組制定改制方案（附件十三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目改制方案模板》），提交場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人進(jìn)行報備，場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人在五個工作日內(nèi)進(jìn)行項(xiàng)目改制方案反饋。

7、步驟七：改制及項(xiàng)目材料制作

7.1會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師負(fù)責(zé)

1)最近兩個完整會計(jì)財(cái)務(wù)報告； 2)評估及驗(yàn)資報告。7.2 律師事務(wù)所律師負(fù)責(zé)

1)改制材料； 2)法律意見書。

7.3券商項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)

1)項(xiàng)目小組根據(jù)項(xiàng)目改制及材料制作指引，（附件十四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目改制及材料制作指引》），制作項(xiàng)目材料，包括：企業(yè)改制報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報告、推薦報告、內(nèi)部核查表、工作底稿等。

7.4 項(xiàng)目小組協(xié)助企業(yè)完成：

1)公司章程及營業(yè)執(zhí)照；

2)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌事項(xiàng)的決議；

3)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌推薦函； 4)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌協(xié)議；

5)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對備案文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書。

8、步驟八：場外市場部復(fù)核 8.1 項(xiàng)目小組向場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人提交項(xiàng)目材料

8.2 場外市場部內(nèi)核小組進(jìn)行復(fù)核

1)材料完整性； 2)財(cái)務(wù)等規(guī)范性；

3)改制等程序合法合規(guī)性；

8.3 場外市場部內(nèi)核小組在十個工作日內(nèi)進(jìn)行反饋

1)若材料不完整，則提請項(xiàng)目小組人員補(bǔ)充提供； 2)若企業(yè)財(cái)務(wù)不規(guī)范，相應(yīng)內(nèi)控制度不健全，則建議進(jìn)行相應(yīng)規(guī)范；

3)若改制等程序未按照改制方案等實(shí)施，則建議改正。

9、步驟九：項(xiàng)目內(nèi)核

9.1 場外市場部發(fā)起項(xiàng)目內(nèi)核

1)場外市場部根據(jù)內(nèi)核指引（附件十五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目內(nèi)核指引》）發(fā)起項(xiàng)目內(nèi)核；

9.2公司內(nèi)核小組在十五個工作日內(nèi)完成項(xiàng)目內(nèi)核，并進(jìn)行內(nèi)核反饋

10、步驟十：備案掛牌

10.1 場外市場部負(fù)責(zé)項(xiàng)目備案

1)向交易所備案； 2)取得反饋。

10.2 項(xiàng)目小組根據(jù)反饋進(jìn)行復(fù)查

10.3 場外市場部取得備案函

10.4 場外市場部負(fù)責(zé)項(xiàng)目掛牌

1)股份登記； 2)掛牌。

11、步驟十一：持續(xù)督導(dǎo)

11.1 場外市場部根據(jù)《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)管理辦法》（附件十六：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)管理辦法》）明確掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)人，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，督導(dǎo)內(nèi)容包括：

1)審計(jì)報告； 2)現(xiàn)場核查； 3)三會信息披露； 4)關(guān)聯(lián)交易披露；

5)股份質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等股份變動披露； 6)其他重大事項(xiàng)披露。

（二）新三板立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)

1、擬掛牌公司屬于國務(wù)院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計(jì)的營業(yè)收入測算當(dāng)年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計(jì)的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計(jì)營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于50%，或國內(nèi)知名投資機(jī)構(gòu)已投資入股；

2、擬掛牌公司不屬于1規(guī)定的產(chǎn)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計(jì)的營業(yè)收入測算當(dāng)年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計(jì)的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計(jì)營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%，或國內(nèi)知名投資機(jī)構(gòu)已投資入股；

3、擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營，擬掛牌公司及控股股東、實(shí)際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；

4、擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)方向，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

5、擬掛牌公司已按照相關(guān)規(guī)定設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算部門，建立相應(yīng)財(cái)務(wù)管理等公司管理制度；

6、擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實(shí)可行的解決同業(yè)競爭的方案；

7、擬掛牌公司不存在重大關(guān)聯(lián)交易；

8、擬掛牌公司股東出資已真實(shí)到位，不存在虛假出資、出資不實(shí)等情形，不存在大額股東占款情形。

9、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。為保證全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目的業(yè)務(wù)開展，抓住時機(jī)確立與擬掛牌公司的合作關(guān)系，推薦掛牌項(xiàng)目簽約標(biāo)準(zhǔn)以未來可預(yù)見的期限內(nèi)能達(dá)到立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。

（三）強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)

1、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的介入時點(diǎn)：首次進(jìn)場時不要帶中介機(jī)構(gòu)進(jìn)入，避免給客戶造成我們不專業(yè)、需依賴中介機(jī)構(gòu)的不良印象，須簽約以后再帶中介結(jié)構(gòu)進(jìn)場；

2、初次拜訪時控制我方人數(shù)，介紹人、承攬人、場外市場專崗等幾人進(jìn)入即可；

3、在選擇客戶方面，新興的創(chuàng)新企業(yè)對業(yè)績要求不高，甚至可以虧損，但是傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)要求規(guī)模比較大。要先簽約，簽約條件可以比較寬松建立合作關(guān)系，符合立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的再立項(xiàng)，嚴(yán)格控制立項(xiàng)企業(yè)質(zhì)量。不符合立項(xiàng)條件的簽約企業(yè)可以繼續(xù)培養(yǎng)，待其符合立項(xiàng)條件之后再進(jìn)行下一步。

二、專業(yè)解讀：新三板要求主辦券商設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引(試行)(征求意見稿)》指出，主辦券商應(yīng)加強(qiáng)推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風(fēng)險控制，設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，建立健全內(nèi)核工作體系。

征求意見稿要求主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)以召開內(nèi)核會議形式對內(nèi)核事項(xiàng)進(jìn)行審核。內(nèi)核會議經(jīng)審核同意推薦掛牌后，主辦券商方可向全國股轉(zhuǎn)公司報送推薦文件和掛牌申請文件。內(nèi)核專員應(yīng)制作現(xiàn)場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年。

投行小兵對此簡單發(fā)表十條意見，個人觀點(diǎn)，隨時交流：

1、股轉(zhuǎn)公司最近一直在持續(xù)不斷地放所謂的“大招”，其目標(biāo)無非就是督促券商能夠勤勉盡責(zé)，切實(shí)保證盡職調(diào)查和信息披露的準(zhǔn)確完整，以期推薦掛牌企業(yè)質(zhì)地優(yōu)良、風(fēng)險可控。

2、股轉(zhuǎn)公司深層次的含義可能是：我該教你做的、該讓你做的、該逼你做的，都已經(jīng)全部都告訴你了，如果以后掛牌企業(yè)再出了什么事，那就別怪我不客氣了。

3、對于新三板掛牌后續(xù)要推出的工作底稿現(xiàn)場核查制度，有人認(rèn)為最終會流于形式?jīng)]有本質(zhì)影響，有人認(rèn)為會帶來很大的震動甚至是變革。小兵的觀點(diǎn)是，這個問題必須要方面看。

4、當(dāng)推薦掛牌時留下的很多隱患在持續(xù)督導(dǎo)中逐漸爆發(fā)時，當(dāng)現(xiàn)場核查人員在現(xiàn)場隨便就可以發(fā)現(xiàn)問題時，流于形式的想法可能自己這里就過不去了。就如同是IPO的財(cái)務(wù)核查，以前也是沒有的后來搞得怨聲載道，但是最后大家也只能堅(jiān)持下來并且誰也不敢流于形式。

5、另一個方面，話又說回來，讓新三板掛牌企業(yè)經(jīng)歷IPO那樣的財(cái)務(wù)核查也是不現(xiàn)實(shí)的，這就涉及到一個度的問題。現(xiàn)場核查，說白了更重要的還是財(cái)務(wù)核查，畢竟很多法律問題都有工商、外管、外匯等部門進(jìn)行日常監(jiān)管。而財(cái)務(wù)核查的核心就是在于怎么樣保證公開披露的財(cái)務(wù)信息如何保證真實(shí)準(zhǔn)確完整。這個小兵以前也說過，重點(diǎn)在于企業(yè)的產(chǎn)銷存以及必要的內(nèi)部控制體系，這是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的核心，也是公眾公司向投資者需要交代的核心。

6、這里還有一個細(xì)節(jié)，那就是現(xiàn)場核查的人員是內(nèi)核專員。在現(xiàn)場核查之前，內(nèi)核專員就要承擔(dān)掛牌企業(yè)后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任而很多人唯恐避之不及，而現(xiàn)在又要進(jìn)行現(xiàn)場核查，那么這個功勞有限責(zé)任無限大的差事到底該怎么去安排也是個需要智慧的問題。

7、大家都在微信群里聊，有的說我們一直都有現(xiàn)場核查制度，從來就沒追求過掛牌數(shù)量；有的說我們一年掛牌100+，現(xiàn)場核查是不可能的事情。對于前者，可能需要對原來自覺進(jìn)行的現(xiàn)場核查根據(jù)規(guī)則進(jìn)一步的強(qiáng)制規(guī)范；而對于后者，必須要從零開始思考整個新三板的承做流程和風(fēng)控措施，說到影響想想頭皮都會發(fā)麻。

8、也就是因?yàn)檫@個原因，小兵才覺得，未來一段時間的新三板市場可能會發(fā)生一些變化，也有可能是一個不小的變化。這些變化從前面的一開始不同的現(xiàn)場核查態(tài)度開始，也可以從今晚開始：有的人已經(jīng)開始打電話召集人人想對策，有的人可能覺得無所謂而已。

9、對于國內(nèi)IPO嚴(yán)苛的審核制度曾經(jīng)有這樣的說法：歷史上要把家底全部搞清楚，企業(yè)認(rèn)了；財(cái)務(wù)上要進(jìn)行翻天覆地的核查，企業(yè)認(rèn)了；時間上要等上少則三年多則五年甚至十年的時間，企業(yè)也認(rèn)了。企業(yè)為什么這么愿意忍辱負(fù)重，說別的都是虛的，最靠譜的還是市盈率和造富效應(yīng)。也就是因?yàn)檫@個因素，小兵有了一點(diǎn)小小的擔(dān)心。

10、新三板剛開始擴(kuò)容的時候是不火的，是靠政府強(qiáng)有力的支持（主要是補(bǔ)貼）以及中介的積極引導(dǎo)（從零開始普及）才慢慢被接受發(fā)展起來的。而企業(yè)接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹噓之外，只要就是想付出小的代價爭取上一個新的臺階一個平臺（時間短、零成本）。而現(xiàn)在，企業(yè)得到的沒有實(shí)質(zhì)的改變，而企業(yè)的付出卻會明顯地增多（掛牌費(fèi)用肯定提高、項(xiàng)目組費(fèi)用也會增加、規(guī)范成本進(jìn)一步增加），企業(yè)會不會選擇用腳投票呢？

三、關(guān)于新三板承做的一點(diǎn)“吐槽”

2015年做新三板就像打仗似的，項(xiàng)目一個接一個，做材料一份接一份，以前總想是想解決問題的方法，到了年末總結(jié)一下，才發(fā)現(xiàn)，制作內(nèi)核和申報股轉(zhuǎn)公司材料中的各種“大坑”如果發(fā)現(xiàn)得早，其實(shí)都是可以避免的，只不過當(dāng)時“船已靠岸”，也來不及說誰是誰非，只好硬著頭皮上了。

1、用熟不用生 用熟不用生，乃至理名言，尤其是有個好的會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所合作。

財(cái)務(wù)是新三板材料制作的重中之重，尤其新三板企業(yè)以民營中小企業(yè)為主，產(chǎn)品分類、成本、稅收等多多少少存在這樣那樣的問題，搭檔一個好的事務(wù)所絕對事半功倍。每次和企業(yè)推薦或者地方政府推薦的會所吃飯時，總是會在心里默默把那些說“盡調(diào)不過兩三天”的會所記上小黑本。

而在與那些“好所里的不好的團(tuán)隊(duì)”和“只能是他不能是別人”的會所的“斗智斗勇”的過程中，我們也得到了很多的經(jīng)驗(yàn)，一方面鞏固了會計(jì)學(xué)知識，另一方面也充分認(rèn)識到,會計(jì)師在出第一次審計(jì)報告的時候，一定要盯著！而且一定要抽出時間去現(xiàn)場盯著！不然之后再找他們做調(diào)整，簡直難上加難！尤其是那些“尺度”大得很的和“完全不知所謂”的所。

今年以來我們碰見的律師都很順，好像除了在股東會和創(chuàng)立大會能不能同一天開發(fā)生過爭論之外暫時不知道如何吐槽。

2、給企業(yè)做好普及與宣講很重要

之前很多企業(yè)老板不想上新三板，認(rèn)為新三板股份不能像主板一樣自由流通，因而缺乏興趣，待新三板于2014-2015年初大火了一把之后，又紛紛找上門來，說得最多的話就是“不是說虧損也能上？”、“我們企業(yè)沒有什么問題”、“我們一定要利用資本市場來把企業(yè)做大做強(qiáng)，比如說，我們一個新項(xiàng)目一定能賺錢，就差XX萬”。

2015年，走過了很多地方，看了很多企業(yè)，雖然新三板對于企業(yè)掛牌要求尺度較于主板要寬松許多，但是并不是沒有底線。不是一張口“反正地方補(bǔ)助已經(jīng)涵蓋了掛牌費(fèi)用”就能上去的，也不是上了之后馬上就能定增，馬上就能溢價轉(zhuǎn)讓，能夠讓股東套現(xiàn)的?？偠灾?，掛牌不是為了借助資本市場來擴(kuò)大規(guī)模，而是已經(jīng)貸不到款了，想以通過成為公眾公司之和去銀行貸款、向政府要好處的出發(fā)點(diǎn)的企業(yè)比比皆是。

不會游泳卻想在河邊摸魚的，最后大概都被淹死了罷。

四、新三板承做總體流程說明

新三板總體流程 階段1：簽約機(jī)盡職調(diào)查

主要由業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)人員參與；

向企業(yè)發(fā)放《企業(yè)基本情況調(diào)查表》，對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并考慮是否進(jìn)一步與企業(yè)簽訂合同。

階段2：股改

券商會同會計(jì)師、律師，針對盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)問題，制定相應(yīng)的改制安排，幫助企業(yè)順利完成改制，并由各股東簽署發(fā)起人協(xié)議。

該階段會計(jì)師出具股改報告，律師幫助企業(yè)設(shè)立三會機(jī)構(gòu)及制定三會文件。

階段3：內(nèi)核

項(xiàng)目組進(jìn)行項(xiàng)目質(zhì)量和風(fēng)險評價，提交立項(xiàng)申請； 質(zhì)控部門組織初審，立項(xiàng)會議表決。

立項(xiàng)完成后，項(xiàng)目組進(jìn)行準(zhǔn)備內(nèi)核材料，提交內(nèi)核申請； 相關(guān)人員發(fā)表意見，質(zhì)控部門組織內(nèi)審，必要時進(jìn)行現(xiàn)場審核；

內(nèi)核小組審核并進(jìn)行表決。階段4：申報 項(xiàng)目組向股轉(zhuǎn)公司提交申報材料，收到問題反饋并回復(fù)反饋意見

接受股轉(zhuǎn)公司反饋，并回復(fù)意見。階段5 掛牌：

按股轉(zhuǎn)公司及結(jié)算公司的要求，券商陪同掛牌企業(yè)辦理掛牌手續(xù)及遞交相關(guān)材料；

備注：各流程說明及所需材料詳見各附件。

五、券商提高新三板立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)、收費(fèi)和行業(yè)規(guī)模

據(jù)獲得的一家大型券商新推出的新三板立項(xiàng)管理辦法顯示，立項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)要求包括：

1、擬掛牌企業(yè)申請立項(xiàng)前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；

2、不符合1條件的，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項(xiàng)前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費(fèi)、環(huán)保技術(shù)應(yīng)用、高端制造等；

3、對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項(xiàng)申請的，項(xiàng)目組在提交《立項(xiàng)申請報告》等材料同時，需補(bǔ)充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項(xiàng)委員會審核投票。

“收費(fèi)確實(shí)都漲了，立項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)現(xiàn)在和之前比肯定會提高一些，不過具體還要看行業(yè)，生物醫(yī)藥等具有發(fā)展前景的鼓勵性行業(yè)可放寬財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)?！鄙鲜鋈绦氯迦耸肯颉秶H金融報》記者說，隨著分層制度的推出，新三板掛牌企業(yè)的門檻也會相對提高。（國際金融報記者姚以鏡）

主辦券商壓力大，62家新三板公司推遲披露年報 出來混總是要還的，最近新三板年報披露收官，62掛牌公司因?yàn)槲茨茉?月30日之前披露2015年年報，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓了。

62家公司中有52家年報預(yù)約披露時間是在4月30日之前，但未能按照計(jì)劃披露年報，3家公司預(yù)計(jì)披露日期在5月份之后，其余公司未預(yù)約披露時間。審計(jì)機(jī)構(gòu)忙不過來

皆悅傳媒（832030）第一次預(yù)約年報披露時間是4月22日，由于審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會計(jì)師事務(wù)所過于繁忙，后來更改預(yù)約披露時間為4月29日。估計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)確實(shí)沒空，到了4月29日皆悅傳媒才宣布要更換會計(jì)師事務(wù)所，年報預(yù)計(jì)披露時間干脆推遲到6月27日了。這距離年報披露的絕對“大限”6月29日只有2天時間，如果6月29日之前還是拿不出年報，那等待皆悅傳媒的就不止暫停轉(zhuǎn)讓這么簡單了。

立信會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)審計(jì)工作的掛牌公司有823家，62家未按時披露年報的公司中有8家審計(jì)機(jī)構(gòu)用的是立信，看起來立信的業(yè)務(wù)量確實(shí)是超過消化能力了。然而，并不是所有的年報延遲都可以賴到會計(jì)師事務(wù)所的頭上。

中成新星（831610）去年年底陷入“12中成債”違約漩渦，不僅官司纏身還被上海證交所出具監(jiān)管警示函。中成新星今年3月29日炒掉了原來的會計(jì)師事務(wù)所，但因?yàn)楣颈旧泶嬖谥卮蟛淮_定事項(xiàng)，新會計(jì)師事務(wù)所也沒辦法化腐朽為神奇，只好把年報預(yù)約披露時間推遲到了6月13日。今年加大處罰力度

和2015年的22家相比，今年因?yàn)槲醇皶r披露年報“挨罰”的公司數(shù)量增加了接近2倍?？紤]到新三板掛牌企業(yè)在過去一年里也增加了2倍，這倒也沒有什么奇怪的。

不過，解讀君發(fā)現(xiàn)，今年這62家公司中有24家其實(shí)是4月份之后，具體來說都是在4月14日之后才正式掛牌的，在時間上相對來說可能確實(shí)比較倉促。如果按照2015年的處罰力度，這24家公司中部分本來可能可以“幸免”。

2016年4月14日至4月29日，新掛牌公司一共有423家，未能及時披露年報的公司有25家。這25家公司中有24家都被采取了暫停轉(zhuǎn)讓的措施，一個疑似“漏網(wǎng)之魚”是漲稻文化（836912）。漲稻文化3月31日獲得掛牌同意函，4月21日正式掛牌轉(zhuǎn)讓。

從今年的處罰力度看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的態(tài)度似乎是：雖然你掛牌時間比較晚，但作為一家已經(jīng)成為公眾公司的企業(yè)，這不應(yīng)該成為不及時披露年報的理由，所以該罰的就要罰。

券商提高新三板立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)規(guī)模

例如，安信證券表示，為加強(qiáng)安信證券股轉(zhuǎn)系統(tǒng)推薦業(yè)務(wù)立項(xiàng)管理，促進(jìn)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)范運(yùn)作，將實(shí)行新的新三板立項(xiàng)管理辦法，其中對財(cái)務(wù)各項(xiàng)指標(biāo)都有所提高。

據(jù)一家大型券商新推出的新三板立項(xiàng)管理辦法顯示，立項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)要求包括：

1.擬掛牌企業(yè)申請立項(xiàng)前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；

2.不符合1條件的，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項(xiàng)前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費(fèi)、環(huán)保技術(shù)應(yīng)用、高端制造等；

3.對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項(xiàng)申請的，項(xiàng)目組在提交《立項(xiàng)申請報告》等材料同時，需補(bǔ)充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項(xiàng)委員會審核投票。

在業(yè)內(nèi)人士看來，上述券商新的立項(xiàng)管理辦法大大提高了新三板掛牌要求。事實(shí)上，目前多家券商都已經(jīng)提高了新三板的立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，同時，收入、凈利潤、規(guī)模、行業(yè)等，與之前相比都有新的要求了。此外，部分券商的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)也有所提高，包括后期持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用。

六、新三板項(xiàng)目簽約、立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)

一、新三板項(xiàng)目簽約標(biāo)準(zhǔn)

（一）擬掛牌公司有明確的意愿掛牌新三板；

（二）擬掛牌公司具備持續(xù)經(jīng)營能力，具有未來投資價值；

（三）擬掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控制人誠信守法，能夠

良好合作;

（四）擬掛牌公司管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定；

（五）擬掛牌公司在可預(yù)見的未來能夠達(dá)到立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。

二、新三板項(xiàng)目立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)

（一）如擬掛牌公司屬于國務(wù)院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代

信息技術(shù)、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計(jì)的營業(yè)收入測算當(dāng)年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計(jì)的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計(jì)營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于50%，或國內(nèi)知名投資機(jī)構(gòu)已投資入股；

（二）如擬掛牌公司不屬于第1項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)產(chǎn)業(yè)，其按 照最近一期經(jīng)得起審計(jì)的營業(yè)收入測算當(dāng)年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計(jì)的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計(jì)營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%，或國內(nèi)知名投資機(jī)構(gòu)已投資入股；

（三）擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營，擬掛牌公司及控股股東、實(shí)際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；

（四）擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)方向，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（五）擬掛牌公司已按照相關(guān)規(guī)定設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算部門，建立相應(yīng)財(cái)務(wù)管理等公司管理制度；

（六）擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實(shí)可行的解決同業(yè)競爭的方案及時間表；

（七）擬掛牌公司不存在重大關(guān)聯(lián)交易，或有切實(shí)可行的降低關(guān)聯(lián)交易比重的方案及時間表；

（八）擬掛牌公司股東出資已真實(shí)到位，不存在虛假出資、出資不實(shí)等情形，不存在股東大額占款情形，或有切實(shí)可行的還款計(jì)劃或解決方案；

（九）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。

七、企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：

一個企業(yè)掛牌新三板的項(xiàng)目，就是一個簡版的IPO。這有兩層意思，一是它與IPO上市有很多相似之處，所以一定要嚴(yán)格要求(如果企業(yè)有轉(zhuǎn)板IPO的計(jì)劃，則更應(yīng)如此);二是它與IPO相比，門檻低、流程少、時間短、費(fèi)用省，所以流程可以適當(dāng)簡化，沒有必要、也不可能死搬IPO的所有規(guī)則。

企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：

1、前期咨詢

有些企業(yè)，一聽說掛牌新三板有那么多的好處，又見到不斷的有企業(yè)去掛牌(甚至還有自己的競爭對手)，便按捺不住。他們迅速地做出登陸新三板的決定，并草率地啟動了掛牌程序。結(jié)果卻發(fā)現(xiàn)，掛牌過程阻力重重。好不容易成功掛牌了，卻又發(fā)現(xiàn)，自己預(yù)期的目的根本無法實(shí)現(xiàn)。之所以出現(xiàn)這樣的局面，是因?yàn)樗麄冊谛袆又?，對新三板沒有一個系統(tǒng)的、透徹的認(rèn)識。每個企業(yè)的情況都不一樣，新三板并不是適合所有的企業(yè)。另外，新三板有其自身的規(guī)則，很多企業(yè)事前并沒有搞清楚，這也是一個重要的原因。

所以在做出決定并采取行動之前，最好先咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)例，對新三板有一個清楚、客觀的認(rèn)識。

2、掛牌方案設(shè)計(jì)

經(jīng)過論證，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)具備掛牌新三板的條件，企業(yè)的情況也適合，那就可以由專業(yè)機(jī)構(gòu)為企業(yè)設(shè)計(jì)個性化的新三板登錄方案了。掛牌新三板只是一個手段，一個方式，并不是企業(yè)的目的。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設(shè)計(jì)好包括后續(xù)的融資和資本運(yùn)營在內(nèi)的整體方案。

3、協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場

設(shè)計(jì)好個性化的掛牌方案后，就可以選擇、聯(lián)系中介機(jī)構(gòu)(包括券商、會計(jì)師等)，并簽訂相應(yīng)的服務(wù)協(xié)議了。至于如何選擇券商、如何簽訂協(xié)議、簽訂協(xié)議需要注意哪些問題，都需要咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)例如安芙蘭資本提供專業(yè)法律意見。協(xié)議簽訂后，所有中介機(jī)構(gòu)就可以進(jìn)場開展工作了。

4、盡職調(diào)查

中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場后的第一項(xiàng)工作，就是對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查包括法律盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查等，是后續(xù)工作的基礎(chǔ)，也是成功掛牌的重要保證。

5、法律障礙解決

在盡職調(diào)查階段，有可能會發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。由于歷史原因，企業(yè)存在這樣那樣的問題是很正常的。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。發(fā)現(xiàn)了問題想辦法解決就行了。但如果存在問題，卻沒有發(fā)現(xiàn)，那后果可能會很嚴(yán)重。甚至?xí)乖居锌赡芙鉀Q的問題，最終變的不可解決，從而導(dǎo)致整個項(xiàng)目的流產(chǎn)。

6、股份制改造

企業(yè)掛牌新三板有一個前提，那就是企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司。而大部分的企業(yè)都是有限責(zé)任公司，這就需要先進(jìn)行股份制改造，將有限責(zé)任公司改制成股份有限公司。

7、法律意見書

企業(yè)掛牌新三板，必須由律師出具專業(yè)的法律意見書，確認(rèn)掛牌的合法性。

8、券商內(nèi)核

在掛牌之前，需要先由券商進(jìn)行內(nèi)部審核。內(nèi)部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏，那就要進(jìn)行相應(yīng)的解決、完善、補(bǔ)充，直至券商內(nèi)部審核人員確認(rèn)已經(jīng)沒有問題。

9、掛牌

券商內(nèi)部審核通過后，將由律師、券商和企業(yè)一起，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請文件。然后根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋，進(jìn)行回復(fù)。當(dāng)通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準(zhǔn)后，就可以掛牌了。

10、融資及資本運(yùn)作

網(wǎng)上很多關(guān)于新三板程序的敘述，到掛牌就結(jié)束了。而事實(shí)上，并非如此。對企業(yè)來說，掛牌只是一個開始。而掛牌前后的融資和資本運(yùn)營，才是重點(diǎn)，也才是對企業(yè)真正有價值、有意義的事情。而要做好掛牌前后的融資和資本運(yùn)營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊，融資和資本運(yùn)營請咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)。

總結(jié)

以上只是對企業(yè)掛牌新三板過程的一個簡單描述。在實(shí)際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細(xì)節(jié)，要復(fù)雜的多。作為企業(yè)，只需要對掛牌流程有個大致的了解，沒必要深入研究。因?yàn)橹灰?xiàng)目一啟動，自然會有專業(yè)機(jī)構(gòu)掌握流程和節(jié)奏。企業(yè)盡力配合好他們的工作就行了。

第四篇：外商投資企業(yè)新三板掛牌操作實(shí)務(wù)

外商投資企業(yè)新三板掛牌操作實(shí)務(wù)

隨著全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴(kuò)容至全國，中小企業(yè)迎來了新的發(fā)展機(jī)遇，因掛牌企業(yè)不受股東所有制性質(zhì)的限制，意味著外商投資企業(yè)亦可申請進(jìn)入新三板市場掛牌融資。在現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)框架下，如何處理外商投資企業(yè)股改及融資等相關(guān)問題已成為外商投資企業(yè)進(jìn)入場外市場所亟待解決的問題。

一、外商投資企業(yè)掛牌可行性分析

實(shí)踐中，外商投資企業(yè)一般是依據(jù)前述的法律法規(guī)設(shè)立的，因此外商投資企業(yè)不論其是中外合營、合作企業(yè)，還是外資企業(yè)，一般的組織形式是有限責(zé)任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業(yè)一般會先進(jìn)行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。

其中，外資企業(yè)屬外商獨(dú)資企業(yè)，整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資擴(kuò)股兩種方式由外商獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)為中外合資企業(yè)。但需注意，根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）第一條，?為進(jìn)一步擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作和交流，引進(jìn)外資，促進(jìn)社會主義商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個人（以下簡稱外國股東），按照平等互利的原則，可與中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織（以下簡稱中國股東）在中國境內(nèi)，共同舉辦外商投資股份有限公司（以下簡稱公司）?，引入的中國股東必須為公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織，不得為自然人。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》（以下稱?《業(yè)務(wù)規(guī)則》?）第二章第2.1條的規(guī)定，股份有限公司不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，均可申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。因而，如果外商投資企業(yè)可以符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的條件要求，并整體變更為股份有限公司，則可以在新三板掛牌。

二、外商投資企業(yè)掛牌實(shí)務(wù)問題

1．關(guān)于商務(wù)主管部門審批的特殊要求

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》的規(guī)定，外商投資企業(yè)可申請?jiān)谛氯鍜炫疲暾垥r須提供商務(wù)主管部門出具的外商投資企業(yè)設(shè)立批復(fù)文件。同時，該指引規(guī)定了，申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。根據(jù)《暫行規(guī)定》第十四條，向商委申請股改應(yīng)報送下列文件：

(1)原外商投資企業(yè)的合同、章程;(2)原外商投資企業(yè)董事會關(guān)于企業(yè)改組的決議;(3)原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議;(4)原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評估報告;(5)發(fā)起人(包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者)協(xié)議;(6)公司章程;(7)原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書，最近連續(xù)3年的財(cái)務(wù)報告;(8)設(shè)立公司的申請書;(9)發(fā)起人的資信證明;(10)可行性研究報告。

以展唐科技(430635)為例。2007年8月23日，上海市外國投資工作委員會（根據(jù)當(dāng)時國務(wù)院規(guī)定，該機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審批投資總額在3000萬美元以下的外商投資企業(yè)）下發(fā)《關(guān)于同意設(shè)立展唐通訊科技（上海）有限公司的批復(fù)》（滬外資委協(xié)漕[2007]3792號），批復(fù)同意設(shè)立展唐通訊科技（上海）有限公司，同意投資者簽署的展唐有限合資合同和章程。展唐通訊科技(上海)有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務(wù)委員會《市商務(wù)委關(guān)于同意展唐通訊科技(上海)有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》(編號：滬商外資批[2013]1567號)，同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為?展唐通訊科技(上海)股份有限公司?；上海市人民政府于2013年5月10日向公司換發(fā)《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（編號：商外資滬股份字[2007]2985號）。展唐科技是首家在新三板掛牌的外商投資企業(yè)。

三、外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司的要求

1)對發(fā)起人要求

以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個發(fā)起人應(yīng)為外國股東。

2)對投資產(chǎn)業(yè)的要求

應(yīng)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，如《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2015年修訂)》和《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》等的要求。3)審批權(quán)限的規(guī)定 限額（《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元）以下（轉(zhuǎn)制企業(yè)以評估后的凈資產(chǎn)值計(jì)算）外商投資股份公司的設(shè)立及其變更（包括限額以下外商投資上市公司其他有關(guān)變更）由省級商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批，但涉及外商投資有專項(xiàng)規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關(guān)規(guī)定報商務(wù)部審批。

4)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定的其他條件。5)港澳臺在大陸投資的規(guī)定

香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或個人，在大陸投資設(shè)立公司的，準(zhǔn)用《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》。

以展唐科技(430635)為例。展唐科技有三名外國股東，且全部股東符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件。其經(jīng)營范圍主要為從事與電子通信相關(guān)的技術(shù)和軟件產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)，屬于當(dāng)時《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中鼓勵類項(xiàng)目，并且獲得了上海市商務(wù)委員會的批復(fù)。

3．關(guān)于注冊資本、外資股東持股比例及盈利要求的規(guī)定 根據(jù)修正前的《暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號）第七條的規(guī)定，?公司的注冊資本應(yīng)為在登記注冊機(jī)關(guān)登記注冊的實(shí)收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。其中外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的25%?。該令頒布實(shí)施后，外商投資股份有限公司要求注冊資本至少達(dá)到人民幣3000萬元，且外國股東持有的股份比例不得低于25%?！稌盒幸?guī)定》第十五條還規(guī)定，?已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡稱外商投資企業(yè)），如申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜?，?yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄。?據(jù)此，外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司還要求有連續(xù)3年的盈利記錄。

然而，由于《暫行規(guī)定》出臺較早，后續(xù)一些法律法規(guī)已經(jīng)將關(guān)于注冊資本、外資股東持股比例及盈利要求的限制性規(guī)定突破?，F(xiàn)行《公司法》規(guī)定，外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用公司法，作為上位法及新法，其并未強(qiáng)制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民3000萬元，未強(qiáng)制要求外商投資股份有限公司中外國股東持有不少于25%的股份，也未強(qiáng)制要求應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄。除了《公司法》外，關(guān)于取消前述限制要求的規(guī)定也在不斷出臺落定。

2002年12月30日，對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部協(xié)同國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》，該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25%的股份，但該通知中的第三條規(guī)定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。其次，《商務(wù)部關(guān)于改進(jìn)外資審核管理工作的通知》(商資函[2014]314號)規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消公司最低注冊資本的限制。為了進(jìn)一步明確已取消對注冊資本及外資股東持股比例的限制，2015年10月28日商務(wù)部頒布實(shí)施了《關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》（商務(wù)部令2015年第2號）（以下簡稱《2號令》），明確刪除了《暫行規(guī)定》第七條?公司的注冊資本應(yīng)為在登記注冊機(jī)關(guān)登記注冊的實(shí)收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。其中外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的25%?的規(guī)定。從此明確，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達(dá)到人民幣3000萬元，外資股東持股比例也無須一定要達(dá)到25%。

對于外商投資企業(yè)改制為股份有限公司是否還要求有連續(xù)3年的盈利記錄，商務(wù)部辦公廳于2014年6月24日已出《商務(wù)部辦公廳關(guān)于中外合資經(jīng)營等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問題的函》（商辦資函[2014]516號）明確指出，?中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機(jī)關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求‘應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄’。下一步，我部將通過修訂有關(guān)法律法規(guī)解決上述問題。?然而在之后的《2號令》中，并未刪除原《暫行規(guī)定》中關(guān)于‘應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄’的相關(guān)條款，修正過后的《暫行規(guī)定》仍規(guī)定，?已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡稱外商投資企業(yè)），如申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜?，?yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄。由原外商投資企業(yè)的投資者作為公司的發(fā)起人（或與其他發(fā)起人）簽定設(shè)立公司的協(xié)議、章程，報原外商投資企業(yè)所在地的審批機(jī)關(guān)初審?fù)夂筠D(zhuǎn)報對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部審批。?商務(wù)部辦公廳的一個函件是否可以對抗國務(wù)院部門規(guī)章？外商投資企業(yè)改制為股份有限公司是否要求有連續(xù)3年的盈利記錄？對于該問題仍依賴于各地掌握政策的尺度，具體執(zhí)行需依照當(dāng)?shù)厥〖壊块T的要求。

相關(guān)新三板掛牌案例：珍吾堂（833113），財(cái)務(wù)報表顯示持續(xù)虧損，2014年6月12日有限公司整體變更為股份有限公司經(jīng)過天津市人民政府的批準(zhǔn)，取得批準(zhǔn)號為商外資津臺港澳僑字[2013]01052號的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

4．關(guān)于鎖定期的要求

外資企業(yè)發(fā)起人股份的流轉(zhuǎn)也是一個值得關(guān)注的問題，《暫行規(guī)定》第七條規(guī)定，?發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓，須在公司設(shè)立登記3年后進(jìn)行，并經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。?《業(yè)務(wù)規(guī)則》對于發(fā)起人股票鎖定期沒有規(guī)定，僅規(guī)定掛牌公司的控股股東及實(shí)際控制人股票轉(zhuǎn)讓的限制。顯然三年的限制期不利于外資企業(yè)股份的流通。

《外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊》(2008年版)，其第五部分第六條第(二)項(xiàng)?現(xiàn)行有關(guān)外資規(guī)定與《公司法》不一致的處理原則?中規(guī)定，《公司法》有明確規(guī)定的，適用于《公司法》；《公司法》沒有明確規(guī)定的，仍按照現(xiàn)行外資法規(guī)及規(guī)范性文件審核辦理。此外，根據(jù)商務(wù)部辦公廳于2009 年3 月20 日向天津市商務(wù)委員會下發(fā)的《商務(wù)部辦公廳關(guān)于外商投資股份制公司發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)法律適用問題的復(fù)函》（商辦資函[2009]75號）的批復(fù)內(nèi)容，?《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部令[1995]第1號）第八條規(guī)定的‘發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓，須在公司設(shè)立登記3 年后進(jìn)行’源于《公司法》（中華人民共和國主席令[1993]第16 號）第147 條之規(guī)定。鑒于新《公司法》對股份公司發(fā)起人股份的限售期已做出了修訂，外商投資股份有限公司發(fā)起人的股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)適用新《公司法》第142 條的規(guī)定，即‘發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓’，但限售期滿后外商投資股份有限公司發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)具有相應(yīng)權(quán)限的商務(wù)部門批準(zhǔn)。?

因此，關(guān)于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應(yīng)按照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定辦理，而不再適用《暫行規(guī)定》中三年的限制。以南京旭建（430485）為例。南京旭建于2011年6月取得南京市投資促進(jìn)委員會的批復(fù)（寧投外管[2011]174號），整體變更為外商投資股份公司。其中發(fā)起人香港錦發(fā)商務(wù)拓展有限公司為境外公司，按照暫行規(guī)定，其股票應(yīng)鎖定至2014年6月。但在南京旭建2014年1月22日的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，載明?股份公司成立于2011年6月28日，截止本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，股份公司成立已滿一年，因此發(fā)起人持有的股份可以轉(zhuǎn)讓。該外資股份公司成立并未滿三年。

四、外商投資企業(yè)新三板掛牌七大疑難問題

一、外商投資企業(yè)能否在新三板掛牌？

通程《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.1規(guī)定?股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制?。通程《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》第一條規(guī)定?外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件?；第四條規(guī)定?申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定?。

通程因此，外商投資企業(yè)在滿足證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的條件后，可以申請?jiān)谛氯鍜炫?。證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并未就外商投資企業(yè)掛牌新三板設(shè)置其他附加條件。

二、是否可以設(shè)立或者將外商投資企業(yè)變更為股份有限公司？

通程外商投資企業(yè)包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)三種類型。通程《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第四條規(guī)定?合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。?

通程《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第二條規(guī)定?合作企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國法人資格。?《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第四條規(guī)定?合作企業(yè)包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)；?第十四條規(guī)定?合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責(zé)任公司。?

通程《外資企業(yè)法》第八條規(guī)定?外資企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國法人資格。?《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第十八條規(guī)定?外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。?

通程實(shí)踐中，外商投資企業(yè)依據(jù)前述法律法規(guī)設(shè)立，其組織形式一般為有限責(zé)任公司，因此，外商投資企業(yè)申請?jiān)谛氯鍜炫?，?yīng)先改制成股份有限公司。根據(jù)《公司法》第七十八條規(guī)定?設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?，外商投資企業(yè)改制成股份有限公司時，應(yīng)引入中國股東作為發(fā)起人。外商投資企業(yè)改制成股份有限公司的法律依據(jù)是《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》。

三、外商投資企業(yè)整體變更為外商投資股份有限公司的條件是什么？ 《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（下稱《暫行規(guī)定》）對外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司的發(fā)起人、投資產(chǎn)業(yè)、審批權(quán)限做出了具體規(guī)定。

發(fā)起人方面，《暫行規(guī)定》要求?以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合公司法規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個發(fā)起人應(yīng)為外國股東。?

投資產(chǎn)業(yè)方面，《暫行規(guī)定》要求?設(shè)立公司應(yīng)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。?

審批方面，《商務(wù)部關(guān)于下放外商投資審批權(quán)限有關(guān)問題的通知》（商資發(fā)[2010]209號）規(guī)定?《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵類、允許類總投資3億美元和限制類總投資5000萬美元以下的外商投資企業(yè)的設(shè)立及其變更事項(xiàng)，由省商務(wù)主管部門及國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)負(fù)責(zé)審批和管理，其中改制為外商投資股份有限公司的限額按評估后的凈資產(chǎn)值計(jì)?。

四、外商投資股份有限公司注冊資本是否應(yīng)達(dá)到最低限額人民幣3千萬元，外國股東購買并持有的股份是否應(yīng)不低于公司注冊資本的25%？

《關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》（商務(wù)部令2015年第2號）第一條規(guī)定?刪去《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號）第七條》?

《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號）第七條為?公司的注冊資本應(yīng)為在登記注冊機(jī)關(guān)登記注冊的實(shí)收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。其中外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的25％。?

因此，不論是直接設(shè)立外商投資股份有限公司，還是已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡稱外商投資企業(yè)）轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份公司，注冊資本無須達(dá)到人民幣3千萬元，外國股東持股比例也無須達(dá)到注冊資本的25%。

五、外商投資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司的，是否要求改制前最近連續(xù)3年的盈利記錄？

《商務(wù)部辦公廳關(guān)于中外合資經(jīng)營等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問題的函》（商辦資函[2014]516號）明確?經(jīng)研究，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機(jī)關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求‘應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄’。?

六、外商投資股份有限公司中外國股東的股票限售期？ 《暫行規(guī)定》第八條規(guī)定?發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓，須在公司設(shè)立登記3年后進(jìn)行?，而《公司法》第一百四十一條規(guī)定?發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，?本文作者認(rèn)為《暫行規(guī)定》與《公司法》關(guān)于發(fā)起人限售期限不一致，應(yīng)適用《公司法》有關(guān)規(guī)定，理由如下：

《公司法》（1993年頒布）第一百四十七條規(guī)定?發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，?鑒于當(dāng)時外商投資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，因此，《暫行規(guī)定》參照《公司法》規(guī)定，要求發(fā)起人股份應(yīng)在公司成立3年后進(jìn)行。

《公司法》（2005年修正）第一百四十二條規(guī)定?發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日其一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，?且第二百一十八條明確規(guī)定?外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用本法；有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定，適用其規(guī)定。?如本文第二部分所述，外商投資企業(yè)相關(guān)法律規(guī)定的組織形式為有限責(zé)任公司，并未規(guī)定外商投資股份公司，更未提及股份有限公司的限售情形。

此外，作為《暫行規(guī)定》的制定部門，商務(wù)部應(yīng)秉承上位法優(yōu)于下位法，新法優(yōu)于舊法的精神。

七、境內(nèi)自然人能否成為外商投資股份有限公司的股東？

境內(nèi)自然人成為外商投資股份有限公司的股東，主要有兩種途徑，一是共同設(shè)立、舉辦外商投資股份有限公司，二是在外商投資股份有限公司成立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)成為其股東。

對于第一種情形，《暫行規(guī)定》第一條規(guī)定?外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個人（以下簡稱外國股東），按照平等互利的原則，可與中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織（以下簡稱中國股東）在中國境內(nèi)，共同舉辦外商投資股份有限公司（以下簡稱公司），?因此，境內(nèi)自然人共同設(shè)立外商投資股份有限公司存在制度障礙。

在實(shí)踐層面，各省市出臺了有關(guān)規(guī)定，比如《湖南省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省工商局關(guān)于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展若干措施的通知》規(guī)定?經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，允許中國大陸自然人與外國（地區(qū)）企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個人，共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營的公司。? 通程如前述湖南省規(guī)定，其內(nèi)容已經(jīng)突破《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等上位法的規(guī)定，湖南省規(guī)定的有效性存疑。即使在新三板掛牌過程中，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)可其效力，其針對的是共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營公司與中外合作經(jīng)營公司，并沒有明確規(guī)定包括外商投資股份有限公司。為股份公司成立的合法合規(guī)性與避免影響掛牌進(jìn)度考慮，我們建議在設(shè)立外商投資股份有限公司時，應(yīng)審慎引入境內(nèi)自然人作為發(fā)起人。

對于第二種情形，現(xiàn)行法律、法規(guī)明確規(guī)定的是?外國股東與中國境內(nèi)公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織共同舉辦外商投資企業(yè)?，共同舉辦可理解為共同投資設(shè)立，因此，現(xiàn)行法律法規(guī)對境內(nèi)自然人通過定向增發(fā)或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為外商投資股份有限公司并無禁止性規(guī)定。外商投資股份有限公司向日葵在上市之前向境內(nèi)自然人定向增發(fā)，使71名境內(nèi)自然人成為外商投資股份公司的股東，并獲得了商務(wù)部辦公廳出具商辦資函，批復(fù)：?現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律法規(guī)和規(guī)章對已設(shè)立的外商投資股份公司向境內(nèi)自然人定向增發(fā)股份無禁止性規(guī)定。?在上市公司長榮股份中，2004年5月20日，臺灣有恒與境內(nèi)自然人李莉簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定自2004年6月1日臺灣有恒將其持有的長榮股份49%無償轉(zhuǎn)讓予李莉。2004年7月23日，公司就取得了天津市政府頒發(fā)的變更后外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，李莉作為內(nèi)地自然人持有合資企業(yè)股權(quán)。

第五篇：新三板掛牌前股改操作實(shí)務(wù)

新三板掛牌前股改操作實(shí)務(wù)

一、股改首先明確的問題

企業(yè)掛牌新三板，主要經(jīng)歷三個階段：掛牌前的股改階段、掛牌階段以及掛牌后的融資階段。其中首要也是很重要的階段便是股改階段，在此階段企業(yè)不僅要對內(nèi)按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《基本標(biāo)準(zhǔn)指引》等規(guī)定完善治理、整合公司資源，而且要對外做好與中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)配合。本文擬就股改階段，凈資產(chǎn)折股能夠彌補(bǔ)出資不實(shí)；繳稅；折股比例為1:0.N時，凈資產(chǎn)剩余部分中的未分配利潤、盈余公積能否先通過劃轉(zhuǎn)為資本公積，而后轉(zhuǎn)增資本三個問題略談。

(一)凈資產(chǎn)折股能否彌補(bǔ)出資不實(shí)

1、出資不實(shí)有兩種情形及有關(guān)規(guī)定

出資不實(shí)包括兩種情形：一是實(shí)繳資本與認(rèn)繳資本不一致。在股改時，必須股東出資全部繳納，實(shí)收資本=注冊資本;二是以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，沒有進(jìn)行評估或者評估瑕疵。《公司法》第二十七條?股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?。

?對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?。

2、通過凈資產(chǎn)折股彌補(bǔ)出資不實(shí)

例：某公司注冊資本1000萬，實(shí)收資本500萬，后整體變更時，經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為2000萬，全部折為2000萬股。

嚴(yán)格說通過凈資產(chǎn)折股不能彌補(bǔ)出資不實(shí)，普遍認(rèn)為其不合理之處有三：第一、賬面資產(chǎn)反映的是歷史成本，即歷史上的出資必須規(guī)范，資本繳足;第二、凈資產(chǎn)由注冊資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成。如果換個角度考慮的話，公司如果當(dāng)初繳足注冊資本，那么審計(jì)結(jié)果還會是2000萬嗎。第三、凈資產(chǎn)中的注冊資本少了500萬，這是客觀存在的事實(shí)，也就是說500萬的虧空會一直存在，因此理應(yīng)補(bǔ)足。

涉及資產(chǎn)折股的公司法規(guī)定有：第九十五條?有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理?。

第一百六十八條?公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五?。

(二)改制時資本公積、盈余公積以及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時的稅務(wù)問題

1、資本公積轉(zhuǎn)增資本的稅務(wù)處理 1.1個人所得稅

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》[國稅發(fā)(1997)198號]規(guī)定：?股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅??！秶叶悇?wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》[國稅函(1998)289號]規(guī)定：?《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)〔1997〕198號)中所表述的?資本公積金?是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅?。

從兩份文件可以總結(jié)，資本公積轉(zhuǎn)增股本時并不是必然不征收個人所得稅，只有在資本公積金轉(zhuǎn)增股本時不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配才不征收個人所得稅?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)〔1997〕198號)對此做了充分解釋，只有資本溢價所產(chǎn)生的資本公積在轉(zhuǎn)增資本時不需要繳納個人所得稅，而資本公積產(chǎn)生的方式除了股票溢價還有撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額等，其他這些方式則應(yīng)該按照《個人所得稅法》第二條第(七)項(xiàng)的?利息、股息、紅利所得?規(guī)定，征收個人所得稅。

1.2企業(yè)所得稅

《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》[國稅函(2010)79號]第四條規(guī)定?關(guān)于股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入確認(rèn)問題。企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實(shí)現(xiàn)。

被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)??？梢姺ㄈ斯蓶|資本溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本，免繳企業(yè)所得稅。

2、盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的稅務(wù)處理 2.1個人所得稅

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》[國稅發(fā)(1997)198號]規(guī)定?股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅?。

2.2企業(yè)所得稅

《企業(yè)所得稅法》第26條：企業(yè)的下列收入為免稅收入：(二)符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益;《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第83條：企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項(xiàng)和第(三)項(xiàng)所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》[國稅發(fā)(2000)118號]規(guī)定法人股東不需要繳納企業(yè)所得稅;但是如果法人股東適用的所得稅率高于公司所適用的所得稅率時，法人股東需要補(bǔ)繳所得稅的差額部分。關(guān)于此部分規(guī)定已經(jīng)失效，詳細(xì)見稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于公布全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規(guī)范性文件目錄的公告》。

3、未分配利潤的稅務(wù)處理 3.1個人所得稅

《國務(wù)院總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收征收管理的通知》(國稅發(fā)[2010]54號)規(guī)定：?加強(qiáng)股息、紅利所得征收管理。重點(diǎn)加強(qiáng)股份有限公司分配股息、紅利時的扣繳稅款管理，對在境外上市公司分配股息紅利，要嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行有關(guān)征免個人所得稅的規(guī)定。加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照?利息、股息、紅利所得?項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個人所得稅?。

3.2企業(yè)所得稅

詳細(xì)請見上文《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第83條及《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》。(三)折股比例為1:0.N時，凈資產(chǎn)剩余部分中的未分配利潤、盈余公積能否先通過劃轉(zhuǎn)為資本公積而后轉(zhuǎn)增股本。

此問題，具體可以涉及三方面的考慮：

1、剩余盈余公積和未分配利潤能否劃轉(zhuǎn)到資本公積;

2、如果能劃轉(zhuǎn)，是否繳稅;

3、繳稅階段是在劃轉(zhuǎn)時還是劃轉(zhuǎn)后成為資本公積進(jìn)行增資時;對此，筆者并沒有找到明確的法律法規(guī)以及政策，但是或可以參考《企業(yè)會計(jì)制度》第十一條第(二)項(xiàng)規(guī)定，即：?企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或事項(xiàng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)進(jìn)行會計(jì)核算，而不應(yīng)當(dāng)僅僅按照它們的法律形式作為會計(jì)核算的依據(jù)?。從這點(diǎn)分析，剩余盈余公積和未分配利潤是否考慮轉(zhuǎn)為資本公積以及能否達(dá)到無需繳稅的目的都不會顯得那么重要，因?yàn)閷?shí)質(zhì)大于形式，仍然需要按照前述提到的法律規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行。

二、轉(zhuǎn)制程序

(一)組建工作小組，聘請中介機(jī)構(gòu) 企業(yè)確定轉(zhuǎn)制上市后，要在中介機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)和參與下實(shí)施，避免自行轉(zhuǎn)制產(chǎn)生一些上市障礙，畢竟有些工作是不可逆轉(zhuǎn)甚至是不可補(bǔ)救的。中介機(jī)構(gòu)包括：保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等。

由于中介機(jī)構(gòu)要合作一年以上，需要定期和不定期召開工作會議。(二)盡職調(diào)查和方案制定

盡職調(diào)查是中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場后的首要工作內(nèi)容。盡職調(diào)查的目的是盡快了解企業(yè)的基本情況，找出企業(yè)存在的問題，為擬定方案奠定基礎(chǔ);同時盡職調(diào)查有助于中介機(jī)構(gòu)評估項(xiàng)目風(fēng)險，提高自身的業(yè)務(wù)風(fēng)險防范和風(fēng)險管理水平。

對企業(yè)的盡職調(diào)查范圍包括企業(yè)的控股子公司、對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績具有重大影響的非控股子公司以及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。

不同的中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的范圍和側(cè)重點(diǎn)不盡相同，甚至同一個中介機(jī)構(gòu)在不同階段的盡職調(diào)查重點(diǎn)也不相同，不能盲目照搬所謂的范本。

盡職調(diào)查完成后各家中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該共同協(xié)助企業(yè)完成以下工作：

1、擬定轉(zhuǎn)制方案及上市整體方案;

2、確定發(fā)起人、出資形式、簽訂發(fā)起人協(xié)議，并擬訂公司章程草案;

3、進(jìn)行審計(jì)、評估，并出具審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告等相關(guān)報告。資產(chǎn)評估需要立項(xiàng)的，須向國有資產(chǎn)管理部門申請?jiān)u估立項(xiàng)手續(xù);

4、向工商行政管理部門辦理公司名稱預(yù)核準(zhǔn)，名稱預(yù)核準(zhǔn)有效期為6個月;

5、取得關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)及國有股權(quán)管理方案的批復(fù)。(非國有企業(yè)不需要做此項(xiàng)工作)。

(三)發(fā)起人出資

如公司僅以全部凈資產(chǎn)進(jìn)行折股轉(zhuǎn)制，則由公司原股東共同簽署發(fā)起人協(xié)議書，并由具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報告;如公司整體轉(zhuǎn)制的同時吸收新的股東增加注冊資本時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立驗(yàn)資賬戶，新股東在簽署發(fā)起人協(xié)議后，應(yīng)即繳納全部貨幣出資;以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。出資完畢后，由具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報告。

(四)召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會、監(jiān)事會會議 發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認(rèn)股人組成，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。

董事會、監(jiān)事會成員產(chǎn)生后就可召開股份公司第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議，產(chǎn)生董事長、董事會秘書、監(jiān)事會主席、公司總經(jīng)理等高級管理人員。

(五)申請登記注冊

自公司創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，董事會應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)(工商行政管理局)申請辦理設(shè)立登記手續(xù)。申請時應(yīng)報送的文件有：(1)有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件;(2)創(chuàng)立大會會議記錄;(3)公司章程;(4)籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報告;(5)驗(yàn)資證明;(6)董事會和監(jiān)事會成員姓名及住所;(7)法定代表人的名稱和住所;(8)其他需要補(bǔ)充的材料。

(六)設(shè)立登記及公告

公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起30日內(nèi)做出是否予以登記的決定。對符合《公司法》規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照;對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后.應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。

三、轉(zhuǎn)制原則

(一)合法合規(guī)

企業(yè)轉(zhuǎn)制應(yīng)遵守《公司法》、《證券法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和中國證監(jiān)會關(guān)于企業(yè)上市的相關(guān)法規(guī)等，以保證轉(zhuǎn)制設(shè)立后的股份公司不存在重大的法律糾紛隱患和發(fā)行上市的法律障礙。

(二)科學(xué)合理

轉(zhuǎn)制設(shè)立后的股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)應(yīng)合理，公司主營業(yè)務(wù)突出，具有完整的經(jīng)營體系和獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力，有效避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。

四、轉(zhuǎn)制模式

(一)有限責(zé)任公司整體變更

有限責(zé)任公司整體變更是指有限責(zé)任公司的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后，以其審計(jì)基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)按照等比(100%)折合成股本，整體變更設(shè)立股份有限公司。有限責(zé)任公司的股東成為股份公司的發(fā)起人，有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)依法由股份公司承繼。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄(2001)第2號規(guī)定：有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計(jì)算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績，其資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬的合規(guī)性按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：

1、根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第5條和《企業(yè)會計(jì)制度》第6條?會計(jì)核算應(yīng)當(dāng)以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動為前提?及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第19條?各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資應(yīng)當(dāng)按取得時的實(shí)際成本計(jì)價?和《企業(yè)會計(jì)制度》第11條第(十)款?企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資在取得時應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際成本計(jì)量?的規(guī)定，有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同.但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計(jì)主體，適用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第19條及《企業(yè)會計(jì)制度》第11條的規(guī)定，不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。

2、如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。

3、根據(jù)《公司法》第96條規(guī)定：?有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?。因此應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。在變更設(shè)立過程中，有限責(zé)任公司審計(jì)凈資產(chǎn)折股后的尾數(shù)余額，經(jīng)全體發(fā)起人股東決議同意后可轉(zhuǎn)入股份公司的資本公積。

注意：是經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)，而非評估增值，否則要再行連續(xù)運(yùn)營三年。(二)發(fā)起新設(shè)股份有限公司

發(fā)起新設(shè)是指根據(jù)《公司法》規(guī)定，由二個以上的發(fā)起人以其經(jīng)營性凈資產(chǎn)(貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)審計(jì)評估后以協(xié)商確定后的價值出資，組建新的股份有限公司。這種辦法，要運(yùn)行三年后才能上市。

(三)分立設(shè)立

公司分立設(shè)立包括派生分立和新設(shè)分立：派生分立指一家公司分立成一家存續(xù)公司和一家派生公司，原公司的法人地位保留，只需變更注冊資本;新設(shè)分立指一個公司分立成兩家新的公司，原公司法人地位依法注銷。

分立的最大好處是在符合特殊重組的情況下可實(shí)現(xiàn)免稅分立。但不管是派生分立還是新設(shè)分立，均要運(yùn)行三年后才能上市。

(四)合并設(shè)立

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。新設(shè)合并要運(yùn)行三年后才能上市，吸收合并要根據(jù)資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定辦理，要看是否屬于同一控制人下的重組還是非同一控制人下的重組，而且要看重組業(yè)務(wù)所占原業(yè)務(wù)的相關(guān)比重指標(biāo)。

對于同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，中國證監(jiān)會于2008年5月19日專門發(fā)布了《證券期貨法律適用意見第3號———<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見》。在該文件中，對不同規(guī)模的同一公司控制權(quán)人下資產(chǎn)重組的處理方法進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，要點(diǎn)如下：被重組方重組前一個會計(jì)末的資產(chǎn)總額或前一個會計(jì)的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前擬上市相應(yīng)項(xiàng)目20%的，申報財(cái)務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表;達(dá)到或超過50%，但不超過100%的，券商和律師應(yīng)按照發(fā)行主體的要求進(jìn)行盡職調(diào)查、發(fā)表意見，并申報財(cái)務(wù)資料等相關(guān)文件;達(dá)到或超過100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況，擬上市公司重組后須運(yùn)行一個會計(jì)后方可申請發(fā)行。

對于非同一公司控制權(quán)人下的資產(chǎn)重組，原則上重組進(jìn)入擬上市公司凈資產(chǎn)應(yīng)不超過重組前凈資產(chǎn)的20%。否則，擬上市公司將很難被中國證監(jiān)會發(fā)審委認(rèn)定為?最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化?，從而可能對公開發(fā)行股票并上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

五、發(fā)起人問題

(一)資格

1、最低個數(shù)

根據(jù)《公司法》規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

2、自然人

自然人可以作為股份有限公司的發(fā)起人，但必須可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

3、合伙企業(yè)

曾經(jīng)合伙企業(yè)是不能成為股份公司股東的，也就當(dāng)然不能成為發(fā)起人。隨著創(chuàng)投業(yè)務(wù)的發(fā)展，《公司登記管理?xiàng)l例》原來要求公司登記提交法人或自然人的身份證明，2005年修改為提交主體資格證明，實(shí)際上掃除了合伙企業(yè)的股東資格障礙。證監(jiān)會修訂《證券登記結(jié)算管理辦法》后也允許合伙企業(yè)開立證券賬戶，合伙企業(yè)成為上市公司股東的障礙也徹底清除了。

4、一般法人

能夠?qū)境鲑Y成為股東的法人一般都可以作為發(fā)起人。農(nóng)村中由集體經(jīng)濟(jì)組織發(fā)行集體經(jīng)濟(jì)管理職能的，由村集體經(jīng)濟(jì)組織作為發(fā)起人。企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位只要依法辦理企業(yè)法人登記，取得企業(yè)法人登記證明，就可以作為發(fā)起人。但應(yīng)提供有權(quán)處理相關(guān)資產(chǎn)的有效證明;若事業(yè)單位未辦理企業(yè)法人登記并取得企業(yè)法人登記證明的，應(yīng)提供事業(yè)單位實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)。事業(yè)單位企業(yè)化經(jīng)營的含義按國家工商行政管理局的規(guī)定，主要是指?國家不核撥經(jīng)費(fèi)，實(shí)行自收自支、自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧?，同時?執(zhí)行企業(yè)的財(cái)務(wù)制度和稅收制度?。

5、外商投資企業(yè)

中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)及外資企業(yè)，以及中外合伙企業(yè)(最大的優(yōu)勢是不需要商務(wù)部門審批、直接設(shè)立登記)都可以作為發(fā)起人，這里面要注意的是：如果是外商投資的創(chuàng)投企業(yè)或者外商投資的投資公司，且投資額達(dá)到25%以上的，股份公司就需要辦理轉(zhuǎn)外資手續(xù)。

6、不能作為發(fā)起人的單位或機(jī)構(gòu)

工會：中國證監(jiān)會不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請。

職工持股會：職工持股會屬于單位內(nèi)部團(tuán)體，民政部門停止辦理登記。中國證監(jiān)會法律部也明確上市公司股東中不能有職工持股會。如有必須先行清理。

中介機(jī)構(gòu)：會計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)不得作為投資主體設(shè)立公司。

(二)發(fā)起人股份的限制

發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(三)控股股東或?qū)嶋H控制人的限制

1、控股股東、實(shí)際控制人的界定

控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

2、實(shí)際控制人三年內(nèi)不得發(fā)生變更

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條明確規(guī)定：?發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。?根據(jù)該規(guī)定要求，擬上市公司近3年內(nèi)實(shí)際控制人如發(fā)生變更，將對公開發(fā)行股票并上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

六、公司治理

要符合完整性和獨(dú)立性。所謂完整性包括公司的組織架構(gòu)完整、健全，以及擬上市公司自身的產(chǎn)供銷等經(jīng)營管理體系的完整。所謂獨(dú)立性則是完整性的另一個方面，主要表現(xiàn)在6個方面：

(一)業(yè)務(wù)獨(dú)立

轉(zhuǎn)制后設(shè)立的股份公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立完整，其業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

(二)資產(chǎn)獨(dú)立

轉(zhuǎn)制后設(shè)立的股份公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整，生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

(三)人員獨(dú)立 轉(zhuǎn)制后設(shè)立的股份公司人員應(yīng)獨(dú)立。其總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;其財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

(四)機(jī)構(gòu)獨(dú)立

轉(zhuǎn)制后設(shè)立的股份公司機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立。股份公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。

(五)財(cái)務(wù)獨(dú)立

轉(zhuǎn)制后設(shè)立的股份公司財(cái)務(wù)應(yīng)獨(dú)立。股份公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度;發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

七、轉(zhuǎn)制過程中必須附帶解決的問題

(一)關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易是中國證監(jiān)會新股發(fā)行審核的重點(diǎn)，因?yàn)楹芏喟l(fā)行人通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)或制造利潤，使投資者無法真正判斷發(fā)行人的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。對于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)鍵詞是?減少?和?規(guī)范?。規(guī)范則體現(xiàn)在自身的關(guān)聯(lián)交易管理制度健全程度、關(guān)聯(lián)交易的信息披露，并且要遵守法律對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制即表決權(quán)限制等。

(二)同業(yè)競爭

同業(yè)競爭是在轉(zhuǎn)制過程中必須要一并解決的問題，現(xiàn)實(shí)案例中主要的解決方法包括：

1、收購競爭性業(yè)務(wù)。

2、收購競爭關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)或整體吸收合并。

3、剝離競爭業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方

4、注銷競爭方

5、簽署市場分割協(xié)議，合理劃分競爭市場范圍

6、將競爭業(yè)務(wù)委托給第三方

7、競爭方書面承諾或與擬發(fā)行人簽訂書面協(xié)議，提出避免同業(yè)競爭和利益沖突的具體可行措施

以上方法需要根據(jù)具體的項(xiàng)目情況判斷，而且有些方法可能是通過中國證監(jiān)會審核的個例，并不具有普適性和推廣性。

八、轉(zhuǎn)制中的稅務(wù)問題

(一)轉(zhuǎn)制中的稅收狀況匯總 稅種;是否需要納稅;依據(jù);增值稅;不繳納

《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》(國稅[2002]420號)營業(yè)稅;不繳納

《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》國稅函[2002]165號 《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》財(cái)稅[2002]191號 個人所得稅

資本公積折股不繳納盈余公積和未分配利潤折股，個人股東需要繳納個人所得稅

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征收個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)企業(yè)所得稅 資本公積折股不繳納盈余公積和未分配利潤折股視同分紅，法人股東與轉(zhuǎn)制企業(yè)存在稅率差的需補(bǔ)稅

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)契稅;不繳納

《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)制重組若干契稅政策執(zhí)行期限的通知》稅〔2008〕175號：印花稅

新增資本公積和盈余公積、未分配利潤折股部分需按照資本賬簿貼花，其他行為均不繳納

《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》財(cái)稅〔2003〕183號

(二)轉(zhuǎn)制中的所得稅問題

1、關(guān)于自然人股東(1)資本公積轉(zhuǎn)增股本

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]第198號)文中明確規(guī)定，?股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅?。在《關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》(國稅函[1998]289號)中又進(jìn)一步明確了國稅發(fā)[1997]198號文中所表述的?資本公積金?是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，故該部分資產(chǎn)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本時并未在股票票面價值上使原股東直接受益，即并未取得我國現(xiàn)行《個人所得稅法》上所稱的?所得?，因而不需納稅。

(2)盈余公積(法定公積金和任意公積金)轉(zhuǎn)增股本

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]第198號)除對資本公積金轉(zhuǎn)增股本是否應(yīng)該納稅情況予以規(guī)定外，還規(guī)定?股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅?。該政策在《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅的問題的批復(fù)》(國稅函發(fā)[1998]第333號)中得到進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)和說明。國稅函發(fā)[1998]第333號文指出，?青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實(shí)際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)精神，對屬于個人股東分得并再投入公司(轉(zhuǎn)增注冊資本)的部分應(yīng)按照‘利息、股息、紅利所得’項(xiàng)目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會決議通過后代扣代繳?。

實(shí)務(wù)中，各地亦是按照上述政策具體操作的，例如在《山東省地方稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)類型變更過程中實(shí)收資本變動征免個人所得稅問題的批復(fù)》(魯?shù)囟惡痆2009]97號)中，明確答復(fù)?山東尤洛卡自動化裝備股份有限公司整體轉(zhuǎn)制過程中，用盈余公積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增的公司股本1825.77萬元(其中：盈余公積金轉(zhuǎn)增198.91萬元，未分配利潤轉(zhuǎn)增1626.86萬元)部分，應(yīng)按照‘利息、股息、紅利所得’項(xiàng)目征收個人所得稅?。

故盈余公積(法定公積金和任意公積金)轉(zhuǎn)增股本的，自然人股東需要繳納個人所得稅。

(3)未分配利潤轉(zhuǎn)增股本

該種情況與盈余公積轉(zhuǎn)增股本類似?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)規(guī)定，?除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計(jì)賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計(jì)賬務(wù)上實(shí)際做利潤分配處理(包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本)時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實(shí)現(xiàn)?。因此，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時以凈資產(chǎn)中的未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的視同為利潤分配行為。因而自然人股東亦需繳納個人所得稅。

(4)納稅時間

對于整體變更過程中自然人股東需要繳納個人所得稅的，稅款應(yīng)由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資(如有)、公司股東會決議通過后代扣代繳。

2、關(guān)于法人股東

《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)明確規(guī)定，?被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)?。因此：

① 本公積轉(zhuǎn)增不屬于利潤分配行為，不繳納企業(yè)所得稅。②盈余公積和未分配潤進(jìn)行轉(zhuǎn)增時視同利潤分配行為。但不同于個人股東，公司制企業(yè)進(jìn)行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅，而是匯算。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東需要補(bǔ)繳所得稅差額部分 關(guān)于收入確認(rèn)時間，《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)中規(guī)定?企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實(shí)現(xiàn)?，即被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期為納稅義務(wù)發(fā)生時間。

綜合以上分析，并結(jié)合筆者咨詢財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的意見，在有限公司轉(zhuǎn)制時，一般不要按照凈資產(chǎn)1：1折股，因?yàn)閮糍Y產(chǎn)中不可能沒有盈余公積和未分配利潤(否則公司業(yè)績不會可觀)，凈資產(chǎn)折股時要扣除全部或部分盈余公積、未分配利潤，剩余的凈資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入股份公司的資本公積，就可以降低轉(zhuǎn)制稅負(fù)。

九、股改基準(zhǔn)日后股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)實(shí)務(wù)

按照現(xiàn)有相關(guān)規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并上市（以下稱?IPO?）或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股份（以下稱?新三板掛牌轉(zhuǎn)讓?），應(yīng)當(dāng)滿足持續(xù)經(jīng)營時間的要求?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第九條規(guī)定：?發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算?；《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)規(guī)定：?發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算?；《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.1條規(guī)定，股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

基于前述持續(xù)經(jīng)營時間連續(xù)計(jì)算的考慮，境內(nèi)企業(yè)為盡早實(shí)現(xiàn)IPO或新三板掛牌轉(zhuǎn)讓，通常采用整體變更設(shè)立的方式，將企業(yè)類型由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。而在整體變更設(shè)立股份有限公司的過程中，需要確定某一日作為股改、審計(jì)基準(zhǔn)日，由會計(jì)師對截止基準(zhǔn)日的企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債、進(jìn)行審計(jì)（本文不考慮資產(chǎn)評估問題），以確定折股的凈資產(chǎn)值。在實(shí)務(wù)中，經(jīng)常遇到的情況是：在確定股改基準(zhǔn)日后，企業(yè)由于各種原因需要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓（不涉及實(shí)際控制人變化）。問題在于股改基準(zhǔn)日后能否進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否需要調(diào)整股改基準(zhǔn)日對于股改基準(zhǔn)日后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓而股改基準(zhǔn)日不作調(diào)整的做法，專業(yè)機(jī)構(gòu)之間的認(rèn)識不一致。

結(jié)合已有案例，由于認(rèn)識的不一致，出現(xiàn)以下三種處理方式：

第一種處理方式：在原定股改基準(zhǔn)日后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則把股改基準(zhǔn)日調(diào)整至股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后的時間。這是最常見、最穩(wěn)妥的一種方式。

第二種處理方式：在股改基準(zhǔn)日前較短時間甚或股改基準(zhǔn)日當(dāng)日進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如實(shí)益達(dá)的股改基準(zhǔn)日為2005年3月31日。2005年3月30日及2005年3月31日，分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理股權(quán)變更手續(xù)。

第三種處理方式：在股改基準(zhǔn)日后進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不調(diào)整股改基準(zhǔn)日。如：

1.怡亞通：股改基準(zhǔn)日為2003年8月31日，2004年2月6日公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2.億緯鋰能：股改基準(zhǔn)日為2007年8月31日，2007年9月22日公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。3.川東環(huán)能：股改基準(zhǔn)日為2014年3月31日，2014年4月21日公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。4.昆工恒達(dá)：股改基準(zhǔn)日為2013年7月31日，2013年9月17日公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。5.歐亞股份：股改基準(zhǔn)日為2013年11月30日，2014年1月公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

上述5個案例中的受讓方均作為發(fā)起人，與其他股東共同簽署了股份有限公司發(fā)起協(xié)議和章程，參加了創(chuàng)立大會，共同發(fā)起設(shè)立了股份有限公司。

在實(shí)務(wù)中，還有一種比較特殊的情形，即在股改基準(zhǔn)日前進(jìn)行過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由于某些原因，在股改基準(zhǔn)日后撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將股權(quán)轉(zhuǎn)回，恢復(fù)原股權(quán)結(jié)構(gòu)，且不調(diào)整股改基準(zhǔn)日。如某企業(yè)由于新投資者未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，控股股東向仲裁委員會申請仲裁，請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并得到仲裁委員會的支持?？毓晒蓶|在股改基準(zhǔn)日后與新投資者簽訂股權(quán)交割協(xié)議，同意原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止履行并恢復(fù)原狀。通常情況下，對于股權(quán)轉(zhuǎn)回，由當(dāng)事雙方簽訂新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議即可，但從證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)性角度出發(fā)，企業(yè)采用仲裁、解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、恢復(fù)原狀、簽訂股權(quán)交割協(xié)議等手段，實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)回。上述處理方式實(shí)質(zhì)為第一種處理方式的變種。

股改基準(zhǔn)日后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓本應(yīng)是一件正常不過的事件，為什么會造成專業(yè)機(jī)構(gòu)的關(guān)注與困擾？主要是在涉及受讓方作為股份有限公司發(fā)起人的適格性問題方面存在分歧。有一種觀點(diǎn)認(rèn)為股改基準(zhǔn)日后的受讓方于股改基準(zhǔn)日之時并非企業(yè)股東，不擁有截止股改基準(zhǔn)日的公司股東權(quán)益，從而不具備發(fā)起人的資格。筆者認(rèn)為，這種觀點(diǎn)是不成立的，理由如下：

一、現(xiàn)有法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件并不禁止或限制股改基準(zhǔn)日后至設(shè)立股份有限公司之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，亦未見審核部門對此予以關(guān)注，且已有相當(dāng)數(shù)量的案例。

二、股改基準(zhǔn)日并非法定概念，是審計(jì)基準(zhǔn)日的另一個通俗叫法，原本的作用在于核定企業(yè)某一時點(diǎn)的權(quán)益與經(jīng)營成果，并無以此時點(diǎn)為界確定受讓方是否具備發(fā)起人資格的功能。實(shí)際上，正由于被冠以?股改基準(zhǔn)日?之名，該基準(zhǔn)日的含義被不正確地?cái)U(kuò)大化了。當(dāng)然，審計(jì)報告所確認(rèn)的于審計(jì)基準(zhǔn)日之時的公司股東與股份公司設(shè)立時的公司股東會因基準(zhǔn)日后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而有所不同，但并不構(gòu)成工商登記的障礙。會計(jì)師在審計(jì)實(shí)務(wù)中通常會在審計(jì)報告的期后事項(xiàng)中予以說明并在驗(yàn)資報告亦予以說明。

總之，在整體變更設(shè)立股份有限公司的方式下，專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注核查的是在股份有限公司發(fā)起人協(xié)議簽署之時的發(fā)起人資格，而非股改基準(zhǔn)日。

十、公司股改未經(jīng)評估可否掛牌新三板？

一、掛牌公司在歷史股改過程中評估是不是必須條件？ 目前法律明確規(guī)定需要評估的情況主要有兩種：

1、以非貨幣資產(chǎn)出資，需要評估作價；

2、國有企業(yè)改制等需要評估。

除上述需要評估的兩項(xiàng)外，將評估作為必要條件的情況并不多見。

對于企業(yè)股改而言，如果不涉及非貨幣資產(chǎn)出資，也不涉及國有資產(chǎn)成分，在沒有特殊要求下，評估并不是必要條件。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.1條規(guī)定：關(guān)于掛牌企業(yè)的條件要求企業(yè)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。該項(xiàng)規(guī)定對企業(yè)股改基礎(chǔ)進(jìn)行的明確的規(guī)定，要求股改以凈資產(chǎn)值折股。換言之，股改并不以評估作為必要條件。

在實(shí)務(wù)中，處于程序上更加嚴(yán)謹(jǐn)、保守等諸多因素考慮，有相當(dāng)一部分有限公司在變更為股份公司時進(jìn)行評估。畢竟評估結(jié)果作為一種參考具有其積極的價值。但是，不能因?yàn)樵u估的重要作用就將評估視為一種必要的程序，這種可能增加企業(yè)負(fù)擔(dān)以及影響股改效率的行為，在法律、法規(guī)等沒有要求必須評估的情形下，企業(yè)不進(jìn)行評估并不構(gòu)成程序上的瑕疵。而新三板掛牌要求企業(yè)股改也沒要求必須評估。所以，在企業(yè)無必要評估情形時，企業(yè)若未評估，不應(yīng)認(rèn)為構(gòu)成企業(yè)掛牌的實(shí)質(zhì)法律障礙。

二、實(shí)踐中未經(jīng)股改掛牌的案例

案例一：智信股份(830878)股改未經(jīng)審計(jì)、評估

1、反饋意見： 問題：?2013 年 6 月，云南格物致科技發(fā)展有限公司整體變更為股份有限公司，存在不規(guī)范問題，請公司說明，（1）當(dāng)時是否聘請券商或其他中介機(jī)構(gòu)參與；（2）2014 年 2 月，公司對股改情況進(jìn)行了整改和規(guī)范，具體方案設(shè)計(jì)和實(shí)施過程是怎么樣的；（3）是否符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合?依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年?的掛牌條件？請主辦券商和律師補(bǔ)充核查并發(fā)表明確意見。?

2、律師意見：

（1）如實(shí)披露：公司股改時存在瑕疵

經(jīng)本所律師核查，格物致有限變更為股份公司時存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定：

1）各發(fā)起人未依法簽署《發(fā)起人協(xié)議》。

2）整體變更時制定的《公司章程》在董事會及監(jiān)事會設(shè)置問題上不符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

3）未對格物致有限整體變更時的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評估確認(rèn)，無法確認(rèn)整體變更事項(xiàng)是否符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，即未依法進(jìn)行審計(jì)、評估。

4）未依法對股份公司設(shè)立時的出資情況進(jìn)行驗(yàn)證，即依法進(jìn)行驗(yàn)資（2）整改和規(guī)范措施：

針對未經(jīng)審計(jì)、評估瑕疵問題，公司的解決方案： 1）公司委托評估公司、會計(jì)師事務(wù)所以2013年5月31日為股改基準(zhǔn)日，出具《審計(jì)報告》和《評估報告》。

公司委托北京興華湖北分所對有限公司截至審計(jì)基準(zhǔn)日 2013 年 5 月 31日的賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)。2014 年 1 月 24 日北京興華湖北分所出具了[2014]京會興鄂分審字第 12170002 號《審計(jì)報告》。經(jīng)審計(jì)，有限公司截至 2013 年 5 月31 日的凈資產(chǎn)值為人民幣 7，013，877.30 元。

公司委托開元評估對有限公司截至評估基準(zhǔn)日 2013 年 5 月 31 日的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。2014 年 1 月 25 日開元評估出具了開元評報字【2013】192 號《評估報告》。經(jīng)評估，有限公司截至評估基準(zhǔn)日 2013 年 5 月 31 日的凈資產(chǎn)評估值為人民幣 717.45 萬元。

2）召開股東大會，對審計(jì)、評估結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)。

2014 年 2 月 10 日，股份公司召開 2014 年第一次臨時股東大會，通過了《關(guān)于確認(rèn)云南格物致科技發(fā)展有限公司整體變更為云南格物致科技發(fā)展股份有限公司的議案》等議案，確認(rèn)公司形式于 2013 年 6 月 17 日由有限公司整體變更為股份有限公司；確認(rèn)以有限公司 2013 年 5 月 31 日為審計(jì)和評估基準(zhǔn)日的審計(jì)及評估結(jié)果；確認(rèn)以北京興華湖北分所審計(jì)的有限公司 2013 年 5 月 31 日為基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)7，013，877.30 元折合為股份公司的股本總額 500.00 萬股，余額計(jì)入股份公司的資本公積金；確認(rèn)有限公司全體股東以其持有的有限公司股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)認(rèn)購股份公司的股份；確認(rèn)公司第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會組成人員；確認(rèn)有限公司的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司承繼。

3）向工商局提交補(bǔ)充材料進(jìn)行備案，并取得工商局出具的《說明》

2014 年 2 月 17 日，股份公司向昆明市工商局提交上述材料進(jìn)行補(bǔ)充備案。同日，昆明市工商局出具《關(guān)于云南智云信息技術(shù)股份有限公司整體變更情況的說明》，內(nèi)容摘要為：?你司在有限公司整體變更為股份公司時雖未履行有關(guān)法定程序，但現(xiàn)已通過聘請中介機(jī)構(gòu)對有限公司截至基準(zhǔn)日 2013 年 5 月 31 日的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估，并據(jù)此折合股份公司股本，辦理了驗(yàn)資手續(xù)，建立健全了公司治理機(jī)制，且經(jīng)公司董事會、股東大會予以確認(rèn)，符合公司法及工商登記相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。據(jù)此，我局對上述情況予以認(rèn)可，對整體變更過程中存在的上述問題不予追究，確認(rèn)你司于 2013 年 6 月 17 日整體變更為股份公司，且注冊資本已足額繳納，實(shí)收股本真實(shí)有效。目前，在我局的登記狀態(tài)為正常。?

（3）律師意見：

2013 年 6 月，格物致有限變更為股份公司時存在瑕疵，但公司已采取措施予以規(guī)范，符合?依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年?的掛牌條件，不構(gòu)成本次掛牌轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

案例二：萬通液壓（830839）未經(jīng)評估

1、反饋意見

關(guān)于萬通液壓有限整體變更為股份公司時未履行評估手續(xù)對公司本次掛牌的影響問題

2、律師意見：（1）如實(shí)披露：

經(jīng)核查，萬通液壓有限 2014 年 3 月在整體變更為股份公司的過程中未履行資產(chǎn)評估手續(xù)。

（2）律師意見：

1）有限公司以凈資產(chǎn)折股方式整體變更股份公司，無需評估； 2）公司股改不存在出資不實(shí)情況；

3）評估的凈資產(chǎn)僅為一個參考值，不是折股的依據(jù)；

4）當(dāng)?shù)毓ど叹植块T未要求評估報告，目前公司經(jīng)營狀態(tài)為存續(xù)。

結(jié)論：公司股改的過程中未經(jīng)評估，對本次掛牌均不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的法律障礙。法律意見原文： 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，非貨幣出資設(shè)立公司需要評估作價，但萬通液壓有限系以凈資產(chǎn)折股的方式整體變更為股份公司，根據(jù) 2014 年 3 月 1 日起實(shí)施的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（工商總局令第 64 號）等規(guī)定，工商部門對有限公司整體變更為股份公司已不再強(qiáng)制要求提交評估報告等類似文件。

經(jīng)核查，在萬通液壓有限以凈資產(chǎn)折股方式整體變更設(shè)立股份公司過程中，當(dāng)?shù)毓ど滩块T亦未要求公司提供評估報告。2014 年 3 月 26 日，日照市工商局核發(fā)了注冊號為 *** 的《營業(yè)執(zhí)照》，核準(zhǔn)萬通液壓有限整體變更設(shè)立股份公司，至今當(dāng)?shù)毓ど滩块T亦無任何異議。目前，股份公司的經(jīng)營狀態(tài)為存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊）。

根據(jù)萬通液壓有限發(fā)起人股東簽署的《發(fā)起人協(xié)議》以及股份公司設(shè)立的其他相關(guān)文件，股份公司是以萬通液壓有限經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值 177，331，710.07元（以 2014 年 2 月 28 日為基準(zhǔn)日）折合成股本 60，000，000 股而設(shè)立的股份公司。

經(jīng)核查，萬通液壓有限經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值遠(yuǎn)大于股份公司注冊資本，股改前后注冊資本保持不變，不存在股份公司上述凈資產(chǎn)值低于注冊資本的情況，亦不存在出資不實(shí)的情況。

萬通液壓有限以凈資產(chǎn)折股方式整體變更設(shè)立股份公司事項(xiàng)已經(jīng)公司全體股東一致同意，全體股東亦同意股份公司的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)，且無任何異議。

綜上，公司是由萬通液壓有限以其經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值折股而整體變更設(shè)立的股份公司，萬通液壓有限經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值僅是公司在整體變更為股份公司時的一個參考值，而非萬通液壓有限整體變更為股份公司的折股依據(jù)，萬通液壓有限整體變更設(shè)立股份公司前后的注冊資本一致；萬通液壓有限整體變更設(shè)立股份公司已經(jīng)全體股東一致同意，至今無任何異議；當(dāng)?shù)毓ど滩块T已核準(zhǔn)萬通液壓有限整體變更設(shè)立為股份公司，未要求公司提供評估報告，至今亦未提出任何異議，目前股份公司經(jīng)營狀態(tài)為存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊）。因此，本所律師認(rèn)為，萬通液壓有限沒有履行資產(chǎn)評估手續(xù)對股份公司的設(shè)立和公司本次掛牌均不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的法律障礙。

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