第一篇：互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)估值方式(新三板、創(chuàng)業(yè)板、納斯達克)

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)估值方式（新三板、創(chuàng)業(yè)板、納斯達克）

摘要：跟蹤互聯(lián)網(wǎng)公司的用戶可以判斷趨勢，尤其在行業(yè)層面上，這種嘗試會比較意義，可參考三年前的思考“10 年200 倍的互聯(lián)網(wǎng)投資策略：平臺的力量”，但用來定義公司的價值似乎并不容易。

互聯(lián)網(wǎng)公司的魅力正是因為有無限可能性，新三板公司亦是如此，對標(biāo)納斯達克的新三板中醞釀著諸多黑馬，但對于投資人來說，最大的難題便是如何從3000多家新三板公司中找出黑馬，以及如何為這些公司正確估值。

傳統(tǒng)的估值體系在新三板并不可行，且難以找到可標(biāo)準(zhǔn)化操作的體系。隨著新三板掛牌公司不斷增加，這一問題會越來越突出。

互聯(lián)網(wǎng)公司該如何估值？這個問題雖然在圈子內(nèi)被廣泛提及，但似乎并沒有特別滿意、統(tǒng)一的答案，伴隨注冊制和VIE們的回歸，我們相信，這個問題將會更加重要且棘手，我們嘗試著把截至目前的一些碎片化的感悟和體會梳理一下，拋磚引玉。

互聯(lián)網(wǎng)公司的估值有何特殊性？

如果，今天的“互聯(lián)網(wǎng)”可以視作是科技的代名詞，那么科技股，或者叫新經(jīng)濟，有個最大的特征就是變化相當(dāng)快。這種快可以表現(xiàn)在幾個方面：

1.技術(shù)迭代快

技術(shù)發(fā)展趨勢難以準(zhǔn)確判斷，以前的領(lǐng)先者可能很快變?yōu)槁湮檎撸嬖谒^“先行者的詛咒”，從模擬相機到數(shù)字相機，從MP3到音樂手機，從電紙書閱讀器到IPAD，從傳呼機到手機...新技術(shù)到來后對傳統(tǒng)技術(shù)是摧枯拉朽式的顛覆；

2.馬太效應(yīng)

小公司從崛起到成為龍頭幾乎就是幾年時間，timing非常重要，再好的創(chuàng)意，再多的資金，錯過了風(fēng)口，就難于翻盤，但在初期這種潛在巨頭很難預(yù)測。比如千團大戰(zhàn)后存活下來的活躍、體量玩家僅剩幾家，比如諸多的移動IM，微信走出來后易信、來往等很難復(fù)制，比如早年同雅虎雷同的門戶類公司很多，但最后走下來的只有寥寥幾家；

3.邊際定義

通用型的科技可以橫跨很多不同的行業(yè)，很難定義邊界。互聯(lián)網(wǎng)作為諸多科技的代表，可以連接幾乎所有行業(yè)，如互聯(lián)網(wǎng)教育，互聯(lián)網(wǎng)制造，互聯(lián)網(wǎng)農(nóng)業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)旅游...在“互聯(lián)網(wǎng)+”提出之后，千行百業(yè)都被輔以互聯(lián)網(wǎng)的標(biāo)簽，都是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。比如蘋果，這到底是家硬件企業(yè)，軟件企業(yè)，還是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)？再比如華大基因，它是生物企業(yè)，還是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)？還有大疆，它是消費電子，還是互聯(lián)網(wǎng)，還是自動化企業(yè)？

4.國家政策

對于傳統(tǒng)企業(yè)，由于其增長，成熟會經(jīng)歷漫長的周期，因此在行業(yè)政策上不必特別拘泥于一些收緊或放松，但對于從一個僅3-5年就可以從1到100的科技行業(yè)，這種影響就變得彈性很大。例如我們都知道Uber的商業(yè)模式頗佳，但它在多個國家都被政府嚴查抵制，那么會不會未來一家新的Uber找到了不徹底的革命方式但又可以被政府認同的中間路線，從而在部分國家走的更快呢？比如像3G、4G，牌照發(fā)放、制式選擇、全球供應(yīng)商的準(zhǔn)入，都會和監(jiān)管部門的意志有很大關(guān)系。

5.商業(yè)模式

網(wǎng)絡(luò)公司的商業(yè)模式很難一觸而就，幾乎伴隨著從創(chuàng)業(yè)期到成熟期，每年都有新的嘗試和考慮。比較典型的例子就是奇虎360，這家公司在上市前的幾年中，曾經(jīng)嘗試過若干種盈利方式，比如考慮網(wǎng)絡(luò)U盤(現(xiàn)在叫云盤)收費，軟件下載會員制等等，但直到上市后，才確定瀏覽器流量甩出+游戲/聯(lián)運雙主線驅(qū)動...這樣的故事似乎發(fā)生在所有的初創(chuàng)企業(yè)中。

6.上市階段

一個標(biāo)準(zhǔn)意義的互聯(lián)網(wǎng)公司大約經(jīng)歷三個階段，一是初創(chuàng)階段，大量的研發(fā)、服務(wù)器/帶寬投入，少量或者幾乎可以忽略的收入；二是成長階段，表現(xiàn)為用戶的快速增長，商業(yè)模式的不斷成熟，但這個階段或許它們還沒有盈利，理由是他們將利潤用于補貼市場和最終用戶，加速自身的馬太效應(yīng)；三是成熟階段，公司的用戶增速放緩但收入增速較快，開始實現(xiàn)盈利。

如果所有的互聯(lián)網(wǎng)公司都能夠在第三階段上市，換句話說，就是我們歷史比較熟悉的估值體系，我們可以簡單的按照一些指標(biāo)如DCF或者PE等方式給它定價，但問題恰恰是：他們會經(jīng)常在階段一或者階段二就上市，多數(shù)表現(xiàn)為有收入沒利潤，甚至是有用戶沒收入大幅虧損!這確實讓很多本來意愿的參與者無所適從。

如果我們用絕對估值法去給公司定價，你會很郁悶的發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的永續(xù)增長率的賦予是沒有意義的，2%-10%甚至更高，你永遠說不清楚期間差距的幾個點的區(qū)別在哪里？假如我們回顧，在1999年納斯達克4000家上市公司直到今天，僅有不超過5家創(chuàng)了當(dāng)年新高(蘋果、亞馬遜、微軟...歡迎補充)，收入我沒有統(tǒng)計，但數(shù)量也不會太多(比如思科收入比當(dāng)時高，但市值遠不如前)，我們會意識到，幾乎99%的公司永續(xù)增長率其實是負值！但那個時候的投行或者公司自己，甚至包括市場，會這樣認為嗎？

一句話，科技股代表未來，稱之為新經(jīng)濟，“未來”或者“新”是不確定的，這就是區(qū)別傳統(tǒng)企業(yè)的最大之處，也正是如此，他們才會在投資人心目里種下諸多的夢，演繹著無限的憧憬。因此，在激情與夢想之余，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)估值所要面臨的最大的挑戰(zhàn)是不確定性。

在1998年伯克希爾·；哈撒韋的年會上，巴菲特被問及是否考慮過在未來的某個時候投資于科技公司，他回答說：“這也許很不幸，但答案是不。”巴菲特繼續(xù)說：“我很崇拜安迪·；格魯夫和比爾·；蓋茨，我也希望能通過投資于他們將這種崇拜轉(zhuǎn)化為行動。但當(dāng)涉及微軟和英特爾股票，我不知道10年后世界會是什么樣。

從傳統(tǒng)的估值方法出發(fā)，互聯(lián)網(wǎng)公司真實的走法給了投資人的基本是否定。估值與收入/利潤有關(guān)嗎？

亞馬遜是電商領(lǐng)域的龍頭，過去的十年里它的盈利能力可以忽略，但是由于它的營收增速始終保持30%左右，因此它的市值從2005年的200億美元到了現(xiàn)在的2000億+，所以，在這個案例里，顯然，估值和利潤關(guān)系不大。

以中國移動為例，2014年的中國移動比2007年收入接近翻了一倍，利潤大約增加了50%，但市值掉了一半。如果我們小結(jié)說因為增速低了，所以PE下去了，因此，估值應(yīng)該和收入或者利潤增速有關(guān)，很好的想法，我們繼續(xù)。

2011年以后，騰訊控股的營收增速和利潤增速較再早期，有個系統(tǒng)性的跌落，之前每年60-80%以上的平臺上，2011年后基本是在50%以下，且利潤的增速掉的更多，到了20-30%之間，但問題是PE從23倍大幅向上擺動到47倍。那么為什么增速低了反倒市盈率高了？大家說，因為有微信了啊，微信改變了市場對公司的預(yù)期，所以不必要看當(dāng)期的市盈率，而是要看微信未來的產(chǎn)業(yè)布局。那就是用戶了？換句話說，只要互聯(lián)網(wǎng)公司的用戶在快速增長，就可以不必在意收入、利潤、收入增速與用戶增速？

可以驗證該邏輯的有不少案例，例如，2012年Facebook上市，由于它的用戶一直較快增長，因此它的市值也快速增加，盡管市盈率有2013年90倍，2014年70倍之高。

我們終于討論到用戶了。梅特卡夫定律

從梅特卡夫定律說起。羅伯特·；梅特卡夫(Robert Metcalfe，1946年-)，出生于紐約布魯克林，3Com公司創(chuàng)始人，且制定了梅特卡夫定律(Metcalfe's Law)，其內(nèi)容是：網(wǎng)絡(luò)的價值等于網(wǎng)絡(luò)節(jié)點數(shù)的平方，網(wǎng)絡(luò)的價值與聯(lián)網(wǎng)的用戶數(shù)的平方成正比。在有n個成員的通信網(wǎng)絡(luò)中，每個成員可以與其他成員建立n-1個關(guān)系。于是，他認為網(wǎng)絡(luò)價值V=K*n的平方，K是個常數(shù)。這個定律被稱之為圣經(jīng)，主要說服那些投資人，互聯(lián)網(wǎng)公司只要有用戶就是好的，任務(wù)也是要獲取用戶。

但伴隨互聯(lián)網(wǎng)泡沫的破滅，回歸理性來看梅特卡夫定律，它也有自身的不足。比如說，如果網(wǎng)絡(luò)規(guī)模具有如此大的爆發(fā)力，那么為什么有諸多的孤立網(wǎng)絡(luò)公司存在而不是一股腦的整合起來？或者，如果梅特卡夫定律正確，那么不管兩個網(wǎng)絡(luò)的相對規(guī)模有多大，它們都應(yīng)當(dāng)互聯(lián)，但這與歷史發(fā)展相違背?？蓞⒖嘉恼隆巴ㄐ啪W(wǎng)絡(luò)價值的魔鬼梅特卡夫定律錯在何處”。

我個人認為，伴隨著網(wǎng)絡(luò)規(guī)模的擴大，每增加一個用戶帶給網(wǎng)絡(luò)的價值效應(yīng)應(yīng)該是有衰減的。舉個簡單的例子，如果我們再加入一個因子，時間，把公式改為V=K*N2*T，就比較能夠說明問題。T的含義是，我們究竟有多少時間停留在該網(wǎng)絡(luò)里。停留時間越長，電商/廣告/游戲等變現(xiàn)的能力越強，網(wǎng)絡(luò)價值越大。在微信中，我們增加了一個好友，我們是不是會花一樣多的時間關(guān)注他/她的點點滴滴呢？顯然不是，如果我們有10000個好友，我們是不是會把一天24小時都用在微信中呢？也不可能。

人們總是關(guān)注和自己關(guān)系最近、最好、最感興趣的朋友或者話題，因此，伴隨著網(wǎng)絡(luò)規(guī)模的增加，后進入網(wǎng)絡(luò)的用戶對于網(wǎng)絡(luò)中的個體的時間占用分布應(yīng)該是逐漸衰減的，也就是說，N(數(shù)量)增加了，T(時間)減少了，因此網(wǎng)絡(luò)的價值不應(yīng)該是N2(平方)，而是一個低于N2但大于線性的，包含增長極限特征的曲線。

齊普夫定律正是回答了這一點，齊普夫于20世紀(jì)40年代提出的詞頻分布定律。以英語文本的一大段典型內(nèi)容為例，最常見的單詞the通常占所有出現(xiàn)單詞的近7%。排在第二位的詞語：of占所有出現(xiàn)單詞的3.5%，而排在第三位的單詞and占2.8%。換句話說，所占比例的順序(7.0、3.5和2.8等)與1/k順序(1/

1、1/

2、1/3…)緊密對應(yīng)。如果網(wǎng)絡(luò)有n個成員，這個值就與1 + 1/2 + 1/3 +… + 1/(n–1)成正比，齊普夫定律很好的詮釋了長尾定律，最后，這接近對數(shù)函數(shù)Ln(n)。

如果我們用公式V=K*n*Ln(n)來表達這樣一個帶有n與增長極限e共同存在的網(wǎng)絡(luò)價值模型，似乎比梅特卡夫定律更接近真實情況。但，這不是問題的關(guān)鍵，因為他們都是增長模型，如果我們不知道用戶數(shù)在X時的網(wǎng)絡(luò)價值，那我們也不知道用戶數(shù)在X(1+Y%)時的網(wǎng)絡(luò)價值。換句話說，K如何確定？

關(guān)于K。簡要說來，K是網(wǎng)絡(luò)公司由用戶變成盈利能力的系數(shù)，通俗說就是貨幣化系數(shù)。我們可以猜測，K與幾個要素有關(guān)：第一，互聯(lián)網(wǎng)公司存在馬太效應(yīng)，因此行業(yè)地位或者叫先發(fā)優(yōu)勢非常重要，在3-5年的一撥趨勢中，我們的記憶幾乎沒有一個公司市場份額超過50%以后而份額被另外一個公司替代，因此K中應(yīng)該包含某種先行者或者行業(yè)龍頭的“馬太”因子；第二，商業(yè)模式?jīng)Q定了一個公司的議價能力和盈利的持續(xù)性，因此，對于2B/2C的不同議價能力，也應(yīng)該區(qū)分來看；第三，用戶黏性與活躍度。由于平臺本身的定位、產(chǎn)品、體驗，會帶來用戶在不同平臺上的活躍度，流失率不盡相同，比如SNS屬性的平臺黏性，也要分熟人社交平臺活躍度較高，而陌生人平臺活躍度較低。

第四，單體用戶的盈利能力ARPU，這個不需要多說，但這個數(shù)字的穩(wěn)定性、持續(xù)性和前幾條因素都有關(guān)系。還有，一個網(wǎng)站用戶沒有增長的前提下，今年和明年的收入可能大不相同，因為它開始貨幣化了，那么我們能說這個網(wǎng)站的價值在大幅度提高嗎？換句話說，我們給ARPU是個預(yù)期值，還是現(xiàn)值？好像都不是，因為如果給現(xiàn)值，比如ARPU=0，那么得到的結(jié)論是網(wǎng)站V價值=0，如果給預(yù)期值，這種預(yù)期的可實現(xiàn)性如何保障？

當(dāng)我們認為離真像似乎越來越近的時候，反倒讓自己離實戰(zhàn)越來越遠，這就是我對以上分析的感覺。因為即便我們在形而上學(xué)層面上仿佛列出了可以導(dǎo)出問題答案的，種種可能性的方法和步驟，但會依然覺得這個方法無法落地實踐。因為，馬太效應(yīng)，商業(yè)模式，用戶粘度/活躍度，單體ARPU等，這些很難用一套模型去定量化，更何況，再加上時間與發(fā)展的維度，會讓問題更加復(fù)雜。

簡單說來，跟蹤互聯(lián)網(wǎng)公司的用戶可以判斷趨勢，尤其在行業(yè)層面上，這種嘗試會比較意義，可參考三年前的思考“10 年200 倍的互聯(lián)網(wǎng)投資策略：平臺的力量”，但用來定義公司的價值似乎并不容易。但是否說這些方法沒有意義呢？我想不是。因為這樣的思考會讓我們理解互聯(lián)網(wǎng)的本質(zhì)，權(quán)當(dāng)是定性分析方法的有益探索，而且，我至今不排除這些定性分析方法在未來被逐漸定量化的可能性。

第二篇：新三板創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)與創(chuàng)業(yè)板

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新三板創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)與創(chuàng)業(yè)板

摘要：隨著新三板分層制度的出臺，新三板創(chuàng)新層也就出現(xiàn)在大家的面前，但是很多人不了解什么是新三板創(chuàng)新層，以及新三板創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)又是什么?也有很多人將新三板創(chuàng)新層和創(chuàng)業(yè)板進行了對比。那么接下來贏了網(wǎng)小編就幫您分析新三板創(chuàng)新層的相關(guān)知識。

一、什么是新三板創(chuàng)新層

所謂“創(chuàng)新層”，是指根據(jù)新三板分層制度的有關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所有在新三板掛牌的公司，劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層兩個層級，符合不同標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司分別納入創(chuàng)新層或基礎(chǔ)層管理。

二、新三板創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)

標(biāo)準(zhǔn)一：凈利潤+凈資產(chǎn)收益率+股東人數(shù)

(1)最近兩年連續(xù)盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元(凈利潤以扣

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除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù));

(2)最近兩年平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù));

(3)最近3個月日均股東人數(shù)不少于200人。

標(biāo)準(zhǔn)二：營業(yè)收入復(fù)合增長率+營業(yè)收入+股本

(1)最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且復(fù)合增長率不低于50%;

(2)最近兩年平均營業(yè)收入不低于4000萬元;

(3)股本不少于2000萬元。

標(biāo)準(zhǔn)三：市值+股東權(quán)益+做市商家數(shù)

(1)最近3個月日均市值不少于6億元;

(2)最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元;

(3)做市商家數(shù)不少于6家。

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在達到上述任一標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，須滿足最近3個月內(nèi)實際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于50%，或者掛牌以來(包括掛牌同時)完成過融資的要求，并符合公司治理、公司運營規(guī)范性等共同標(biāo)準(zhǔn)。

已掛牌公司2017年報披露截止日(2017年4月29日)后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)，自動篩選出符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，于2017年5月正式實施。

新掛牌公司滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件的，將直接進入創(chuàng)新層。

準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的適用：

標(biāo)準(zhǔn)一，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)一進入創(chuàng)新層的企業(yè)，須取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)。

標(biāo)準(zhǔn)二，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)二進入創(chuàng)新層的企業(yè)，應(yīng)補充提交一年期審計報告。

標(biāo)準(zhǔn)三，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)三進入創(chuàng)新層的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在掛牌前一次性向六家(含)以上的做市商發(fā)行股票或者掛牌同時發(fā)行股票，以本次發(fā)行價格作為市值的計算標(biāo)準(zhǔn)。

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三、創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)

公司在創(chuàng)業(yè)板上市需具備以下條件：

1.發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司;

2.股票已公開發(fā)行：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

3.公司股東人數(shù)不少于200人;

4.發(fā)行人具有一定的盈利能力。最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于百分之三十;

5.發(fā)行人具有一定的規(guī)模。最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元;

6.公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載;

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7.深交所要求的其他條件。

以上就是贏了網(wǎng)小編為您總結(jié)的關(guān)于新三板創(chuàng)新層與創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，希望對您有所幫助。

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第三篇：新三板融資方式

新三板融資方式

新三板融資方式主要分為股權(quán)融資和債券融資，確立了以“小額、快速、按需融資為特點、符合中小企業(yè)實際情況的市場化融資制度。

一、股權(quán)融資

股權(quán)融資是指企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)增資的方式引進新的股東的融資方式。新三板股權(quán)融資具體如下：

1.定向發(fā)行：經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，掛牌公司可定向發(fā)行股票，包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。公司掛牌同時可以定向發(fā)行股份(類似IPO)。發(fā)行對象：特定對象的范圍包括下列機構(gòu)和自然人：

(1)公司股東;(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;(3)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者和其他經(jīng)濟組織;公司確定發(fā)行對象時，符合第(二)項、第(三)項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。

2.櫥架發(fā)行：公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)以12個月內(nèi)發(fā)行完畢。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定。

3.小額豁免：掛牌公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者掛牌公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，僅須在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。

4.監(jiān)管寬松：募投項目不是定向發(fā)行的必要條件，不要求披露具體項目情況，只要求披露募集資金投向;定向發(fā)行股份沒有限售要求;定向發(fā)行沒有時間間隔要求。

二、債權(quán)融資

債權(quán)融資是指企業(yè)通過借錢的方式進行融資，債權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)首先要承擔(dān)資金的利息，另外在借款到期后要向債權(quán)人償還資金的本金。債權(quán)融資的特點決定了其用途主要是解決企業(yè)營運資金短缺的問題，而不是用于資本項下的開支。

目前新三板掛牌公司可以發(fā)行中小企業(yè)私募債，股轉(zhuǎn)公司正在制定掛牌公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的相關(guān)規(guī)則。未來新三板掛牌公司有望可以公開發(fā)行債劵。

第四篇：創(chuàng)業(yè)板相比新三板掛牌有哪些優(yōu)勢

創(chuàng)業(yè)板相比新三板掛牌有哪些優(yōu)勢

對普通民眾來說，“新三板”只是個生澀難懂的詞匯，而對中國很多中小企業(yè)來說，新三板的出現(xiàn)足以讓他們欣喜若狂。

在金融市場的范疇內(nèi)，“新三板”是一個能交易的板塊。具體來說，新三板是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性證券場外交易市場，為非上市股份有限公司的股份公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。

與同樣能推動中小企業(yè)成長的創(chuàng)業(yè)板相比，新三板有什么優(yōu)勢？

眾所周知，什么是新三板？相比主板、創(chuàng)業(yè)板，“新三板”的門檻“有點低”，它僅要求企業(yè)存續(xù)滿兩年，完成股改；主營業(yè)務(wù)突出等。同時，對于主板上市動輒1000萬元“打底”的成本來說，“新三板”100萬元左右的成本，也讓中小企業(yè)“怦然心動”。門檻低、成本低、審批時間短成為“新三板”對中小企業(yè)的最大誘惑。

新三板麟龍股份公司分析師說，“新三板”針對高科技企業(yè)，資金門檻相對更低，掛牌條件中沒有對企業(yè)盈利的要求。“比如說一家高科技企業(yè)，前兩年對科研的投入很大，并沒有什么產(chǎn)出，我們沒有足夠的盈利不能上創(chuàng)業(yè)板，但我們可以讓企業(yè)在新三板上市?！?/p>

起初，成立新三板的目的是為了解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，但如今，具備“融資工具”的特性讓新三板受到了更多的追捧?！靶氯濉鄙鲜泄緬炫坪罂蓪嵤┒ㄏ蛟霭l(fā)股份，提高公司信用等級，這可以解決中小企業(yè)發(fā)展中的融資難題。另外，“新三板”的地方優(yōu)惠政策、企業(yè)信息豁免紕漏制度以及掛牌速度快等特性也是“新三板”快速成為中小企業(yè)新寵的重要原因。

第五篇：新三板掛牌方式與流程

新三板掛牌方式與流程

“新三板”市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，因進入該系統(tǒng)的掛牌企業(yè)多為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司(俗稱“老三板”)，故形象地稱為“新三板”，是國家科技部、中國證監(jiān)會(以下簡稱“”證監(jiān)會)、中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)、深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)和中關(guān)村管委會落實黨中央、國務(wù)院科技創(chuàng)新戰(zhàn)略，以金融創(chuàng)新促進科學(xué)技術(shù)創(chuàng)新、助力成長性高新企業(yè)，完善我國多層次資本市場的重大舉措。

2006年1月23日，世紀(jì)瑞爾(430001)和中科軟(430002)登陸新三板，開啟了中國資本市場的新篇章，新三板作為場外資本市場的典范，從此風(fēng)生水起，以星星之火可以燎原之勢在科技界、產(chǎn)業(yè)界和證券市場引起了巨大的反響，得到了各地高新園區(qū)的關(guān)注和廣大中小企業(yè)的翹首以盼。究其原委，不外乎新三板審批時間短、掛牌程序簡便等特色，更確切的說是新三板吻合了中小企業(yè)發(fā)展成長的軌跡，以一種易于適用的方式而倍受青睞。

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。

備案制，主要體現(xiàn)在如下幾個方面

公司申請掛牌須取得地方政府出具的《試點資格確認函》并由具備推薦主辦券商業(yè)務(wù)資格的券商(以下簡稱“主辦券商”)向協(xié)會推薦；

掛牌條件中未設(shè)置規(guī)模、盈利指標(biāo)等硬性要求，公司是否滿足掛牌條件，主辦券商享有較大的自主判斷權(quán)；

主辦券商需對擬掛牌公司進行盡職調(diào)查、召開內(nèi)核會議，并決定是否向協(xié)會推薦備案；協(xié)會對備案文件進行嚴格的書面審查，承擔(dān)主要的監(jiān)管職責(zé)；

公司掛牌后，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務(wù)，負有較大的推薦責(zé)任。

備案制的特點是掛牌過程中，主辦券商享有主導(dǎo)權(quán)和判斷權(quán)，主辦券商的內(nèi)核會議類似發(fā)行審核委員會，內(nèi)核會議依據(jù)《公司法》、《試點辦法》等法律法規(guī)核查擬掛牌公司的《招股說明書》、《盡職調(diào)查報告》等備案文件的可靠性、完整性及合法合規(guī)性，并決定是否向協(xié)會推薦。擬掛牌公司自身的質(zhì)地優(yōu)良，行業(yè)發(fā)展前景、科技創(chuàng)新性、成長性和盈利能力的 1

利好是擬掛牌公司的制勝之處，主辦券商的有力推薦則是助推劑，二者有效結(jié)合，對于公司順利掛牌至關(guān)重要。

新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟

1.股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

2.主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌公司設(shè)立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責(zé)人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌公司之間的關(guān)系，跟進項目進度。資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復(fù)核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務(wù)、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財務(wù)風(fēng)險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌公司、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3.證券公司內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進行審核，出具審核意見，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)公司掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4.報監(jiān)管機構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5.股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌公司需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準(zhǔn)后可以進行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計需要半年左右的時間，當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調(diào)整。

新三板為迎合中小企業(yè)成長發(fā)展的融資需求而創(chuàng)設(shè)，以北京中關(guān)村高新技術(shù)園區(qū)為試點形成了場外資本市場的典范，發(fā)展初期以備案制和簡便的掛牌流程而引領(lǐng)風(fēng)騷，隨著經(jīng)驗的積累和技術(shù)的發(fā)展，會逐漸在全國其他高新園區(qū)乃至全國范圍的中小企業(yè)大力推廣，新三板的制度在實踐中不斷的完善趨于成熟，其發(fā)展也不會僅僅局限于一時的惹火，而是會越走越遠，造福更多的中小企業(yè)！