第一篇：IPO建議書

篇一：公司上市項(xiàng)目建議書

公司上市項(xiàng)目建議書

第一部分 關(guān)于在內(nèi)地資本市場股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時(shí)及往后可獲得機(jī)會籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時(shí)有較高的流動性；

3、向員工授予購股權(quán)作為獎勵和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場的價(jià)格機(jī)制建立公司的價(jià)值評價(jià)體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（7）最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個(gè)會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。第一階段 改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；（3）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；

（4）聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；（5）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司 第二階段 上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時(shí)申請當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假。（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。（6）對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。主承銷商在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)篇二：ipo進(jìn)程 po步驟摘要：股份有限公司設(shè)立→上市輔導(dǎo)→發(fā)行申報(bào)與審核→發(fā)行、掛牌

一、改制與設(shè)立

（一）改制、設(shè)立方式：三種

1、新設(shè)設(shè)立：5個(gè)以上發(fā)起人；

2、改制設(shè)立：原資產(chǎn)評估后作為原投資者的出資；

3、有限公司整體變更。

（二）改制與設(shè)立程序：

1、新設(shè)：發(fā)起人制定設(shè)立方案；簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程；獲省級政府批準(zhǔn)；發(fā)起人認(rèn)購、繳款；驗(yàn)資；創(chuàng)立大會；申請登記。

2、改制設(shè)立：擬訂方案；資產(chǎn)評估；發(fā)起人協(xié)議、公司章程；土地處置方案，獲批；政府批準(zhǔn)；發(fā)起人認(rèn)購、繳款；財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移；驗(yàn)資；創(chuàng)立大會；申請登記。

3、有限變更：向國務(wù)院授權(quán)部門或省級政府提出變更申請并獲批；聘請有證券資格的審計(jì)； 原股東做股份公司發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司； 驗(yàn)資；擬公司章程；創(chuàng)立大會；變更登記。

二、上市輔導(dǎo)（ipo前，應(yīng)至少輔導(dǎo)一年）

（一）輔導(dǎo)程序：聘請保薦機(jī)構(gòu)；簽署輔導(dǎo)協(xié)議，證監(jiān)局備案；正式開始輔導(dǎo)；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對問題提出整改建議，督促整改；對接受輔導(dǎo)人員進(jìn)行至少1次書面考試；向證監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請；證監(jiān)局驗(yàn)收，出具監(jiān)管報(bào)告；準(zhǔn)備發(fā)行股票事宜，在輔導(dǎo)期滿6個(gè)月后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)股事宜在報(bào)紙公告。

（二）輔導(dǎo)內(nèi)容：

督促董事、監(jiān)事、高管人員、持5%以上（含5%）股東或法人代表進(jìn)行全面法規(guī)知識學(xué)習(xí)、培訓(xùn)；督促股份公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)；核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證方面是否合法有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合規(guī)定；督促獨(dú)立經(jīng)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營突出，形成核心競爭力；督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；督促建立完善內(nèi)部決策控制制度；督促建立健全財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假；明確業(yè)務(wù)目標(biāo)、未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向規(guī)劃；對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評值，協(xié)助開展首次發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

三、發(fā)行申報(bào)與審核

（一）是否達(dá)到發(fā)行條件：

1、前一次新股已募足，間隔一年以上；

2、設(shè)立股份公司已滿3年，國有改制、有限變更的可不受限；

3、最近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；

4、三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)文件無虛假記載；

5、預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率；

6、發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后總股本不少于人民幣5000萬元，向社會公開發(fā)行股份達(dá)股份總數(shù)的25%以上，股本超過4億元的，公開發(fā)行比例為10%以上；

7、生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

8、發(fā)行前一年末，無形資產(chǎn)（不含土地）占資產(chǎn)總額不得超過20%，發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%；

9、與控股股東（或?qū)嵸|(zhì)控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭；

10、具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期與控股股東及其全資或控股企業(yè)在產(chǎn)品銷售或原材料采購交易額，占公司主營收入或外購原材料比例不超過30%；

11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期公司委托控股股東及其全資或控股企業(yè)產(chǎn)品銷售或原材料采購交易額均不超過30%；

12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方法以來控股股東及其全資或控股企業(yè)產(chǎn)生的收入不超過主營業(yè)務(wù)收入的30%；

13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘沒有在控股股東（或?qū)嵸|(zhì)控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東處領(lǐng)薪；

14、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%（最近一期審計(jì)合并表）；

15、董事會中至少有三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士（高級或cpa）；

16、所募資產(chǎn)有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)慎重論證，籌資額不得超過上年未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的兩倍。

（二）為股票發(fā)行申請文件制作做好準(zhǔn)備工作：

聘請有證券資格的律師和會計(jì)師；和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案；對募資投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評估；對需環(huán)保出具證明的，申請測試，獲得證明文件；整理公司近三年的所得稅申報(bào)表并向稅務(wù)申請出具近三年是否存在違反稅收法規(guī)的證明。

（三）制作發(fā)行文件：

招股說明書及摘要；近三年審計(jì)報(bào)告；發(fā)行方案和發(fā)行公告；保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于申請發(fā)行、核查意見；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》；律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告；企業(yè)申請發(fā)行股票的報(bào)告；企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議；本次募資運(yùn)用方案及股東大會決議；有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件（如需立項(xiàng)的）；募資運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；股份公司設(shè)立的相關(guān)文件；其他相關(guān)文件。

（四）股票發(fā)行審核：

1、受理申請文件。申報(bào)文件要齊全和形式合規(guī)，審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個(gè)月內(nèi)；

2、初審。發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料；

3、發(fā)審委審核。7名委員，記名方式，同意票要達(dá)到5票方為通過；

4、核準(zhǔn)發(fā)行。受理之日起三個(gè)月內(nèi)。

四、發(fā)行與掛牌上市

（一）發(fā)行：

1、刊登招股說明書摘要和發(fā)行公告；

2、通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)行路演（也可現(xiàn)場推介）；

3、投資者申購；

4、深交所進(jìn)行配號；

5、公布配號；篇三：新三板、ipo關(guān)于控股型公司上市可行性的分析和建議 新三板、ipo關(guān)于控股型公司上市可行性的分析和建議 2015-04-23投行業(yè)務(wù)資訊

一、控股型公司上市沒有法律障礙

1、現(xiàn)行法規(guī)未禁止控股型公司作為上市主體 根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布的相關(guān)規(guī)章制度，未對控股型公司作為上市主體做出明確的限制性規(guī)定。

2、以合并報(bào)表作為判斷持續(xù)盈利能力的依據(jù)，表明控股型公司上市無障礙 根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)條件?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條規(guī)定，發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人最近1個(gè)會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（2009年）第十四條規(guī)定，即“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益”。

上述規(guī)定是以合并報(bào)表作為判斷發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力的依據(jù)，因此發(fā)行人合并報(bào)表的財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到相關(guān)規(guī)定即可滿足首發(fā)條件。

創(chuàng)業(yè)板負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審核的楊郊紅處長在一次會議中明確表明：控股型公司可以上市，只要把分紅制度建立好。

二、控股型公司上市相關(guān)案例

2009年之前的控股型公司發(fā)行上市案例較少，控股型上市公司主要存在于大型國企如平安控股、中國遠(yuǎn)洋、中國化學(xué)、中國北車、中國冶金、中國國旅等，還有三特索道、永強(qiáng)集團(tuán)、武漢南國置業(yè)、塔牌集團(tuán)、廣東海大等特殊經(jīng)營模式公司，主要集中于央企、房地產(chǎn)、連鎖行業(yè)、水泥及飼料行業(yè)。2010年之后，民營中小企業(yè)上市公司逐漸增多，不少民營企業(yè)由于歷史上存在在平行股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行重組后，出現(xiàn)了將控股型公司作為上市主體的情況。2010年之后，逐漸出現(xiàn)了民營控股型公司作為上市主體的情況，相關(guān)案例括但不限于：（1）朗姿股份（002612）（2011年8月上市）（2）羅萊家紡（002293）（2009年9月上市）

（3）海大集團(tuán)（002311）（2009年11月上市）（4）浙江永強(qiáng)（002489）（2010年10月上市）（5）普瑞生物（300119）（2010年9月上市）（6）齊峰紙業(yè)（002521）（2010年12月上市）（7）迪安診斷（300244）（2011年7月上市）（8）天合防務(wù)（2012年4月通過發(fā)審會）

三、創(chuàng)業(yè)板控股型上市公司分析

若擬在創(chuàng)業(yè)板上市，創(chuàng)業(yè)板公司的案例具有較高的參考意義。目前，普瑞生物、迪安診斷為創(chuàng)業(yè)板控股型上市公司，天合防務(wù)為創(chuàng)業(yè)板控股型擬上市公司。這三家公司的情況簡要分析如下：

（一）三家公司發(fā)行或過會前3年簡要財(cái)務(wù)狀況

1、普瑞生物

2、迪安診斷

3、天合防務(wù)上述三家控股型公司中，除普瑞生物在上市前3年沒有營業(yè)收入外，其余年度各控股型上市公司母公司均有一定的收入。從母公司的凈利潤來看，普瑞生物發(fā)行前2年（2008年）為虧損，但并未影響到其過會發(fā)行，并未構(gòu)成上市障礙。

普瑞生物和天合防務(wù)在發(fā)行上市前，母公司凈利潤均大幅增加，主要是子公司進(jìn)行分紅所致。迪安診斷母公司發(fā)行前兩年凈利潤合計(jì)小于1000萬元，普瑞生物母公司發(fā)行前兩年凈利潤為負(fù)，母公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定的首發(fā)上市條件，可見證監(jiān)會判斷企業(yè)是否符合首發(fā)上市條件的依據(jù)是合并報(bào)表。從上表可以看出，控股型上市公司母公司的營業(yè)收入占合并報(bào)表收入的比例

較低，出現(xiàn)過母公司無營業(yè)收入的情形?？梢娔腹緲I(yè)務(wù)收入較低，不構(gòu)成控股型公司上市的障礙。

（三）招股說明書提示風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)證券監(jiān)管部門的關(guān)注重點(diǎn)內(nèi)容 普瑞生物、迪安診斷、天合防務(wù)招股說明書均就控股型上市公司面臨的問題提示了有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，主要是涉及對控股子公司的管理風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)行人向股東分配現(xiàn)金股利的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，具體情況如下：

1、普瑞生物提示與控股公司架構(gòu)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)“公司業(yè)務(wù)主要由 3 家控股子公司具體負(fù)責(zé)經(jīng)營，公司主要負(fù)責(zé)對控股子公司的控制與管理。雖然公司已建立了較為完善的內(nèi)部管理和控制體系，在質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)、銷售管理、財(cái)務(wù)會計(jì)管理等方面制定了若干管理制度，對控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營、人員、財(cái)務(wù)等方面進(jìn)行管理。但公司仍存在對控股子公司管理不善而導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

公司利潤主要來源于對子公司的投資所得，現(xiàn)金股利分配的資金主要來源于子公司的現(xiàn)金分紅。公司控股子公司均為絕對控股的經(jīng)營實(shí)體，其利潤分配政策、具體分配方式和分配時(shí)間安排等均受本公司控制，但若未來各控股子公司未能及時(shí)、充足地向發(fā)行人分配利潤，將對發(fā)行人向股東分配現(xiàn)金股利帶來不利影響”。

2、迪安診斷提示控股架構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)

“公司業(yè)務(wù)主要由下屬各控股子公司具體負(fù)責(zé)經(jīng)營，母公司主要負(fù)責(zé)對控股子公司的控制與管理，公司利潤主要來源于各子公司，尤其是杭州迪安和迪安基因兩家子公司，現(xiàn)金股利分配的資金主要來源于子公司的現(xiàn)金分紅。公司各子公司均為絕對控股的經(jīng)營實(shí)體，其利潤分配政策、具體分配方式和分配時(shí)間安排等均受本公司控制，且子公司章程均規(guī)定, 各子公司每年現(xiàn)金分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤的 50%，并且應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)完成利潤分配。當(dāng)子公司累積利潤達(dá)到 3,000 萬元時(shí)，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)年進(jìn)行利潤分配，分配比例不低于累積利潤的 50%，但因子公司分配的利潤只能計(jì)入公司下一年度的投資收益，則直接影響公司當(dāng)年的現(xiàn)金股利分配”。

3、天合防務(wù)提示以投資控股公司作為上市平臺的風(fēng)險(xiǎn) “根據(jù)本公司集團(tuán)化發(fā)展戰(zhàn)略及建立“軍民結(jié)合、寓軍于民”的科研生產(chǎn)體系的需要，本公司業(yè)務(wù)架構(gòu)分為軍品與民品兩個(gè)部分。全資子公司天偉電子作為軍品業(yè)務(wù)平臺，從事信息化武器裝備的科研生產(chǎn)，并已經(jīng)取得較好的經(jīng)營業(yè)績，報(bào)告期內(nèi)公司營業(yè)收入絕大部分來源于天偉電子。本公司自身作為民品業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)化平臺，主要從事光電探測技術(shù)開發(fā)及公司現(xiàn)有其他核心技術(shù)在民用領(lǐng)域的推廣應(yīng)用，但各項(xiàng)民用產(chǎn)品尚處于研發(fā)階段，未實(shí)現(xiàn)銷售，故本公司呈現(xiàn)出投資控股公司的特點(diǎn)，但隨著未來民品業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售，這一情況將改變。

2009年、2010年和2011年，本公司（母公司）凈利潤分別為-557.73萬元、9,490.06萬元和7,223.01萬元，2010年、2011年母公司利潤來源于天偉電子的分紅，2011年末，本公司（母公司）未分配利潤為7,667.77萬元。由于本公司持有天偉電子100%股權(quán)，本公司可以根據(jù)法律法規(guī)及公司、天偉電子公司章程的規(guī)定決定天偉電子的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策，故該種情況不會影響公司的持續(xù)發(fā)展”。

（四）證券監(jiān)管部門的審核理念和關(guān)注重點(diǎn)

1、財(cái)務(wù)指標(biāo)方面

合并報(bào)表是證監(jiān)會判斷企業(yè)是否符合首發(fā)上市條件的依據(jù)，母公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不滿足發(fā)行上市條件不構(gòu)成控股型公司的上市障礙。

2、關(guān)注重點(diǎn)證監(jiān)會對于控股型公司上市的關(guān)注重點(diǎn)在于兩個(gè)方面：

（1）子公司的分紅情況、子公司的管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，以及上述制度能否保證發(fā)行人未來具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力；

（2）能否確保發(fā)行人對子公司諸如公司的研發(fā)投入、生產(chǎn)組織、采購銷售、質(zhì)量控制等各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營決策具有控制力并得到制度安排。發(fā)行人應(yīng)在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、采購、銷售以及質(zhì)量控制和內(nèi)部控制等方面對下屬公司管理和控制。

四、建議

控股型公司上市不存在法律障礙，但控股型公司自身沒有主營業(yè)務(wù)，其收入利潤完全依賴合并報(bào)表，在相關(guān)問題的審查上會更嚴(yán)格。母公司作為控股型公司上市時(shí)應(yīng)關(guān)注以下問題：

1、建立子公司分紅制度

應(yīng)在子公司公司章程中規(guī)定分紅條款，保證子公司每年有足夠的分紅比例，以滿足母公司股東分紅的需求，使發(fā)行人未來具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力。

2、建立確保子公司規(guī)范運(yùn)作的制度安排

建立確保發(fā)行人對子公司生產(chǎn)經(jīng)營決策、研發(fā)投入、生產(chǎn)組織、采購銷售、質(zhì)量控制等各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營決策具有控制力的制度安排。

3、建立完善財(cái)務(wù)控制管理 建立完善財(cái)務(wù)控制管理，保證發(fā)行人對子公司財(cái)務(wù)管理制度、法人治理結(jié)構(gòu)具有高效的管控能力。

4、從稅收等角度出發(fā)，可向母公司轉(zhuǎn)移部分業(yè)務(wù)或收入 由于控股型公司作為上市主體后，管理成本會有所增加，高級管理人員的工資費(fèi)用、上市所需的審計(jì)費(fèi)費(fèi)等中介費(fèi)用、管理職能部門的費(fèi)用等會有所增加。若控股型公司自身沒有收入的話，則該部分費(fèi)用就不能享受稅前抵扣。因此，從稅收等角度出發(fā)，可向母公司轉(zhuǎn)移部分業(yè)務(wù)或收入。

5、發(fā)行前兩年控股型公司的董事、高級管理人員不得發(fā)生重大變更

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均不能發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不能發(fā)生變更。因此，在改制時(shí)，要注意保持董事、高級管理人員的穩(wěn)定性。

第二篇：IPO項(xiàng)目建議書

篇一：ipo項(xiàng)目可行性報(bào)告

ipo上市募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告簡介

1、定義及作用

定義：募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告是協(xié)助擬上市公司完成ipo上市前募投項(xiàng)目備案、審批，并與券商對接，為企業(yè)招股說明書提供必要支持的書面報(bào)告。

作用：撰寫招股書“募集資金運(yùn)用”一章;把握募投項(xiàng)目實(shí)施的時(shí)機(jī)及相關(guān)準(zhǔn)備工作;為企業(yè)上會答辯提供第三方數(shù)據(jù)支持。

2、募投項(xiàng)目可行性研究的重要性

(1)上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績增長主要依賴于募集資金項(xiàng)目的順利實(shí)施，因此該問題是發(fā)審委關(guān)注度最高的問題;(2)募投項(xiàng)目的必要性和可行性分析結(jié)果是企業(yè)成功過會的關(guān)鍵;(3)投資者會根據(jù)企業(yè)的募投項(xiàng)目來判斷企業(yè)的投資價(jià)值和增長潛力;(4)募投項(xiàng)目和公司的發(fā)展目標(biāo)緊密相關(guān)，必須符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，這是公司最高層面的問題;(5)募投項(xiàng)目必須和公司實(shí)際情況符合，與之匹配的各項(xiàng)能力和資源過高或過低都會出現(xiàn)問題;(6)募投項(xiàng)目必須符合外部復(fù)雜的市場環(huán)境，否則會使公司遭受重大損失。

3、證監(jiān)會對募投項(xiàng)目可研工作的關(guān)注點(diǎn)

(1)募投項(xiàng)目必要性，業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)是否支持募投項(xiàng)目;(2)募投項(xiàng)目的可行性，項(xiàng)目與項(xiàng)目之間的邏輯關(guān)系;(3)募投項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益測算及相關(guān)構(gòu)建關(guān)系;(4)與募投項(xiàng)目相關(guān)生產(chǎn)，營銷，市場，研發(fā)等匹配能力;(5)募投項(xiàng)目的手續(xù)是否合法，備案，環(huán)保問題。

ipo上市募投可行性研究報(bào)告主要內(nèi)容

1、ipo上市募投可行性研究報(bào)告基礎(chǔ)內(nèi)容

根據(jù)不同行業(yè)類別，ipo上市募投可行性研究報(bào)告內(nèi)容的側(cè)重點(diǎn)差異較大，但一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(1)政策可行性：主要根據(jù)有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，論證項(xiàng)目投資建設(shè)的必要性;(2)市場可行性：主要根據(jù)市場調(diào)查及預(yù)測的結(jié)果，確定項(xiàng)目的市場定位;(3)技術(shù)可行性：主要從項(xiàng)目實(shí)施的技術(shù)角度，合理設(shè)計(jì)技術(shù)方案，并進(jìn)行比選和評價(jià);(4)經(jīng)濟(jì)可行性：主要從項(xiàng)目及投資者的角度，設(shè)計(jì)合理財(cái)務(wù)方案，從企業(yè)理財(cái)?shù)慕嵌冗M(jìn)行資本預(yù)算，評價(jià)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)盈利能力，進(jìn)行投資決策，并從融資主體(企業(yè))的角度評價(jià)股東投資收益、現(xiàn)金流量計(jì)劃及債務(wù)清償能力。

2、ipo上市募投可行性研究報(bào)告編制要求

(1)內(nèi)容真實(shí)：可行性研究報(bào)告涉及的內(nèi)容以及反映情況的數(shù)據(jù)，必須絕對真實(shí)可靠，不允許有任何偏差及失誤。其中所運(yùn)用的資料、數(shù)據(jù)，都要經(jīng)過反復(fù)核實(shí)，以確保內(nèi)容的真實(shí)性?？捎糜诰帉懻泄烧f明書的行業(yè)背景基礎(chǔ)資料，滿足中國證監(jiān)會對上市公司項(xiàng)目市場前景和盈利預(yù)測的要求。

(2)預(yù)測準(zhǔn)確：可行性研究報(bào)告是投資決策前的活動，具有預(yù)測性及前瞻性。它是在事件沒有發(fā)生之前的研究，也是對事務(wù)未來發(fā)展的情況、可能遇到的問題和結(jié)果的估計(jì)。因此，必須進(jìn)行深入的調(diào)查研究，充分的占有資料，運(yùn)用切合實(shí)際的預(yù)測方法，科學(xué)的預(yù)測未來前景。(3)論證嚴(yán)密：論證性是可行性研究報(bào)告的一個(gè)顯著特點(diǎn)。要使其有論證性，必須做到運(yùn)用系統(tǒng)的分析方法，圍繞影響項(xiàng)目的各種因素進(jìn)行全面、系統(tǒng)的分析，包括宏觀分析和微觀分析兩方面。

(4)募集資金投向編寫準(zhǔn)確、規(guī)范：募集資金金額可靠，投向選擇合理，從而滿足中國證監(jiān)會對上市公司項(xiàng)目投向的要求。

3、ipo上市募投可行性研究報(bào)告基本框架 ipo上市募投可行性研究報(bào)告公用格式

章節(jié)分類 章節(jié)標(biāo)題 第一章 募投項(xiàng)目總論 第二章 項(xiàng)目承建公司介紹

第三章 募投項(xiàng)目相關(guān)背景及必要性 第四章 募投項(xiàng)目市場現(xiàn)狀及前景分析 第五章 募投項(xiàng)目產(chǎn)品方案及建設(shè)規(guī)模 第六章 募投項(xiàng)目生產(chǎn)技術(shù)工藝 第七章 募投項(xiàng)目建設(shè)方案 第八章 募投項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)

第九章 募投項(xiàng)目能源節(jié)約方案設(shè)計(jì) 第十章 職業(yè)安全與衛(wèi)生及消防設(shè)施方案

第十一章 企業(yè)組織機(jī)構(gòu)、勞動定員和人員培訓(xùn) 第十二章 項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度與招投標(biāo)

第十三章 募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額以及使用計(jì)劃 第十四章 募投項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益分析

第十五章 募投建設(shè)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析及控制措施 第十六章 募投建設(shè)項(xiàng)目可行性研究結(jié)論及建議

第一章、募投項(xiàng)目總論

第一節(jié) 項(xiàng)目概況

第二節(jié) 可行性研究報(bào)告的編制依據(jù)

總論作為可行性研究報(bào)告的首章，要綜合敘述研究報(bào)告中各章節(jié)的主要問題和研究結(jié)論，并對項(xiàng)目的可行與否提出最終建議，為可行性研究的審批提供方便。應(yīng)包括：項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目承辦單位、項(xiàng)目主管部門、項(xiàng)目擬建地區(qū)、承擔(dān)可行性研究工作的單位和法人代表、研究工作依據(jù)、研究工作概況、可行性研究結(jié)論等等。

第二章、項(xiàng)目承建公司介紹

第一節(jié) 公司基本情況

第二節(jié) 公司主要產(chǎn)品用途及結(jié)構(gòu)

第三節(jié) 公司主要業(yè)務(wù)模式

一、公司業(yè)務(wù)流程圖

二、采購模式

三、生產(chǎn)模式

四、營銷及管理模式

五、盈利模式篇二：公司上市項(xiàng)目建議書

公司上市項(xiàng)目建議書

第一部分 關(guān)于在內(nèi)地資本市場股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時(shí)及往后可獲得機(jī)會籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時(shí)有較高的流動性；

3、向員工授予購股權(quán)作為獎勵和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場的價(jià)格機(jī)制建立公司的價(jià)值評價(jià)體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個(gè)會計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（7）最近3個(gè)會計(jì)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會計(jì)營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個(gè)會計(jì)的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個(gè)會計(jì)的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。第一階段 改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；（3）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；

（4）聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；（5）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司 第二階段 上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時(shí)申請當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假。（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。（6）對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。主承銷商在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)篇三：某公司ipo項(xiàng)目服務(wù)書 ***********有限公司

發(fā)行上市審計(jì)咨詢服務(wù)書

編制單位：天職國際會計(jì)師事務(wù)所有限公司 編制日期：2010年6月

總部地址：北京市海淀區(qū)車公莊西路乙19號華通大廈b座二層 深圳地址：深圳市福田區(qū)福華一路98號卓越大廈10樓 聯(lián) 系 人：***** 聯(lián)系電話：***** 傳 真：****** e-mail：******目錄

內(nèi)容提要??1 第一節(jié) 天職國際介紹2 第二節(jié) 相關(guān)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)4 第三節(jié) ipo審計(jì)基本工作方案6 第四節(jié) 項(xiàng)目報(bào)價(jià)??11 內(nèi)容提要

天職國際會計(jì)師事務(wù)所有限公司（以下簡稱“天職國際”）非常榮幸能接受貴公司的邀請，候選貴公司ipo審計(jì)項(xiàng)目的會計(jì)師。作為專業(yè)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，我們衷心希望能有機(jī)會為貴公司提供優(yōu)質(zhì)的專業(yè)服務(wù)。本項(xiàng)目服務(wù)書主要內(nèi)容如下： 天職國際介紹：

天職國際是目前國內(nèi)執(zhí)業(yè)資質(zhì)（包括證券審計(jì)資格）最齊全的會計(jì)師事務(wù)所之一，2010中國注冊會計(jì)師協(xié)會公布的中國百強(qiáng)會計(jì)師事務(wù)所排名中位列12位（含國際四大）。相關(guān)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)：

天職國際為中海發(fā)展（a+h）、桂冠電力、中炬高新等近50家上市公司提供服務(wù)，2009年以來，天職國際服務(wù)成功ipo項(xiàng)目包括招商證券（2009，主板）、博云新材（2009，中小板）、夢潔家紡（2009，中小板）、鋼研高納（2009，創(chuàng)業(yè)板）、藍(lán)色光標(biāo)（2009，創(chuàng)業(yè)板）、廣聯(lián)達(dá)（2010，中小板）等。ipo審計(jì)基本工作方案：

我們將針對公司ipo進(jìn)程各個(gè)不同階段相應(yīng)提供服務(wù)工作，并立足以服務(wù)獲取信賴的理念，嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)的工作態(tài)度，合理計(jì)劃、投入足夠的專業(yè)人員及時(shí)間以全面保證ipo服務(wù)的質(zhì)量及時(shí)間要求。方案包括以下兩方面內(nèi)容： ipo基本工作程序及天職國際提供的服務(wù) 針對本項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)組織 項(xiàng)目報(bào)價(jià)：

ipo綜合服務(wù)報(bào)價(jià)總額200萬元，其中30%金額系股票發(fā)行核準(zhǔn)后支付。

第一節(jié) 天職國際介紹

一、執(zhí)業(yè)資質(zhì)

天職國際是目前國內(nèi)執(zhí)業(yè)資質(zhì)最齊全的會計(jì)師事務(wù)所之一。擁有的主要資格包括：（1）北京市財(cái)政局頒發(fā)的《執(zhí)業(yè)資格證書》

（2）財(cái)政部、證監(jiān)會頒發(fā)的《會計(jì)師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》（3）財(cái)政部、北京市財(cái)政局頒發(fā)的《資產(chǎn)評估資格證書》

（4）原國家國有資產(chǎn)管理局、證監(jiān)會頒發(fā)的《從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估許可證》（5）中注協(xié)公布的《符合特大型國有企業(yè)審計(jì)條件事務(wù)所名單》（6）審計(jì)署頒發(fā)的《國有企業(yè)審計(jì)查證資格證書》

（7）中國人民銀行、財(cái)政部公布的《從事金融相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所名單》（8）建設(shè)部頒發(fā)的《工程造價(jià)咨詢單位甲級資質(zhì)證書》

（9）中國土地估價(jià)師協(xié)會頒發(fā)的《全國范圍內(nèi)從事土地評估業(yè)務(wù)證書》（10）北京市司法局頒發(fā)的《司法鑒定許可證》

（11）美國公眾公司監(jiān)督委員會（pcaob）頒發(fā)的執(zhí)業(yè)資格

二、服務(wù)領(lǐng)域、管理模式、專業(yè)團(tuán)隊(duì)

天職國際依托多年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)人才優(yōu)勢為客戶提供財(cái)務(wù)審計(jì)、其他鑒證（清產(chǎn)核資、離任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查等）、ipo上市及融資安排、管理咨詢、稅務(wù)咨詢、信息系統(tǒng)鑒證、資產(chǎn)評估、工程造價(jià)審計(jì)與咨詢、建筑招標(biāo)代理等多元化專業(yè)服務(wù)，并均獲取了國家頒發(fā)的相關(guān)業(yè)務(wù)的最高執(zhí)業(yè)資格。

天職國際實(shí)行高度集中的一體化管理模式，總部在北京，目前在大陸地區(qū)分別設(shè)有上海分所、深圳分所、湖南分所、云南分所、安徽分所、成都分所、西安分所、沈陽分所、河北分所及株洲分所，在香港地區(qū)設(shè)有天職（香港）會計(jì)師事務(wù)所有限公司，天職國際是baker tilly（博太國際，全球第八大會計(jì)組織）中國獨(dú)立成員所，擁有廣泛的國際聯(lián)系和資源網(wǎng)絡(luò)。天職國際還擁有一支年輕的專業(yè)隊(duì)伍，專業(yè)人員已超過1700人，其中：中國注冊會計(jì)師600余人，員工平均年齡31歲。同時(shí)，基于管理體制和國際審計(jì)準(zhǔn)則的要求，通過多年的實(shí)

踐與探索，天職國際在執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)規(guī)范、質(zhì)量控制、風(fēng)險(xiǎn)控制以及事務(wù)所管理等制度方面形成了一整套科學(xué)規(guī)范的管理體系。

三、行業(yè)地位及聲譽(yù)

天職國際總部是中國本土最早創(chuàng)辦的會計(jì)師事務(wù)所之一。經(jīng)過二十年的卓越成長，天職國際已發(fā)展成為一家擁有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，國有特大型企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)，金融相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)，會計(jì)司法鑒定以及在境外上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)等執(zhí)業(yè)資格的國際化會計(jì)師事務(wù)所。

四、天職國際的良好工作關(guān)系與溝通能力

我們深諳與各方建立良好關(guān)系是成功開展業(yè)務(wù)的關(guān)鍵因素，多年來一直致力于與國資委、證監(jiān)會、財(cái)政部、中國人民銀行、審計(jì)署、交易所等在內(nèi)的政府部門、客戶、社會各界保持充分的理解和建立良好的溝通渠道，這些公共關(guān)系資源保證我們的客戶在設(shè)立和經(jīng)營管理時(shí)，能夠得到有價(jià)值的指導(dǎo)和建議。

現(xiàn)天職國際副主任會計(jì)師、湖南分所所長邱靖之先生為中國證監(jiān)會并購重組委員會委員。

第三篇：中國農(nóng)業(yè)銀行IPO

一、農(nóng)行上市背景

（一）農(nóng)行簡介與政策負(fù)擔(dān)

由于農(nóng)行承擔(dān)著服務(wù)“三農(nóng)”的特殊使命，而農(nóng)業(yè)本身就是風(fēng)險(xiǎn)性和波動性比較大的行業(yè)，在我國農(nóng)村金融發(fā)展很不完善的大條件下，農(nóng)行更是背負(fù)了多年不良貸款過高的包袱。農(nóng)業(yè)發(fā)展很大程度上依賴政策的導(dǎo)向，所以農(nóng)行的盈利也會在很大程度上受到政策的影響。

（二）農(nóng)行上市的財(cái)務(wù)壓力

不滿足監(jiān)管部門對于國有銀行股改上市的普遍要求

（三）不利的外部市場環(huán)境

2010年初爆發(fā)的希臘主權(quán)債務(wù)危機(jī)嚴(yán)重?fù)p害了投資者的信心，由此導(dǎo)致歐洲債務(wù)危機(jī)嚴(yán)重影響了歐洲經(jīng)濟(jì)發(fā)展，增加我國經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的不確定性。

（四）政府的上市造勢

對納入“三農(nóng)金融事業(yè)部”改革試點(diǎn)的縣域支行提供各種優(yōu)惠政策，使農(nóng)行釋放更多的可待信用資金，有助于提高收入、降低成本，有效地降低成本收入比。

二、農(nóng)行IPO之路

（一）“一波三折”的股改

1、農(nóng)行早在2003年就已經(jīng)開始著手研究股份制改革方案，并作出了大量籌備工作。

2、在2004年農(nóng)行遞交了股改方案，3、2007年1月召開的全國金融會議明確了農(nóng)業(yè)銀行的改革原則，指明了農(nóng)業(yè)銀行股份制改革的大方向。2月成立了“農(nóng)業(yè)銀行改革工作小組”，按照中央“一行一策”的改革要求，研究制定農(nóng)業(yè)銀行改革實(shí)施方案；

4、自2007年始開展金融服務(wù)試點(diǎn)和事業(yè)部改革試點(diǎn)工作。2008 年 8 月，總行設(shè)立三農(nóng)金融事業(yè)部，全面推動全行三農(nóng)金融事業(yè)部制改革； 5、2008年10月22日，中國農(nóng)業(yè)銀行股份制改革實(shí)施總體方案獲得國務(wù)院批準(zhǔn)，收官之戰(zhàn)就此打響； 6、2008年11月6日，匯金公司注冊1300億元人民幣等值美元，與財(cái)政部并列成為農(nóng)行第一大股東； 7、2009年1月9日，農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司在北京召開創(chuàng)立大會，注冊資本為人民幣2600億，由國有獨(dú)資商業(yè)銀行整體改革為股份有限公司。

（二）艱難的財(cái)務(wù)重組

1、財(cái)務(wù)重組—不良資產(chǎn)剝離

（1）不良資產(chǎn)剝離范圍和對價(jià)： 以2007年12月31日為基準(zhǔn)日，按賬面價(jià)值剝離處置不良資產(chǎn)8,156.95億元，其中可疑類2,173.23億元、損失類5,494.45億元、非信貸資產(chǎn)489.27億元。不良資產(chǎn)剝離后，委托農(nóng)行代理處置和清收；剝離的不良資產(chǎn)首先用人民銀行對農(nóng)行1,506.02億元再貸款等額置換；其余6,650.93億元出售給財(cái)政部，財(cái)政部以分期付款的方式購買，會計(jì)處理上表現(xiàn)為農(nóng)行應(yīng)收財(cái)政部款項(xiàng)，財(cái)政部按3.3%年利率分年付息。

（2）債務(wù)償還的制度安排：

財(cái)政部與農(nóng)行共同建立“共管基金”，用以償還應(yīng)收財(cái)政部款項(xiàng)；資金來源為農(nóng)行上交的所得稅、財(cái)政部股份分紅、不良資產(chǎn)處置回收資金、財(cái)政部持有農(nóng)行股權(quán)減持收入等；據(jù)測算，預(yù)計(jì)償還時(shí)間為15年左右。

2、財(cái)務(wù)重組—特殊資產(chǎn)處置

農(nóng)行組織各級分行開展了股權(quán)投資、自辦實(shí)體、超期限的抵債資產(chǎn)等特殊資產(chǎn)的處置工作，力爭特殊資產(chǎn)不會對股份公司設(shè)立造成實(shí)質(zhì)影響；截至2007年末，農(nóng)行全行共有股權(quán)投資231項(xiàng)，自辦實(shí)體762戶，很多股權(quán)投資與自辦實(shí)體是由于歷史原因形成，且形成時(shí)間久遠(yuǎn)，情況十分復(fù)雜，處理難度較大；經(jīng)過大量處置工作，到2009年初股份公司設(shè)立時(shí)，農(nóng)行僅擁有長期股權(quán)投資10項(xiàng)，自辦實(shí)體35戶，成果顯著。

3、財(cái)務(wù)重組——外匯注資 2008年11月6日，匯金公司注資1300億元人民幣等值美元，與財(cái)政部并列成為農(nóng)行第一大股東。

（三）巨人背后的巨人們——承銷商（A+H）全明星陣容

農(nóng)行此次A股發(fā)行由中金公司、中信證券、銀河證券、國泰君安證券分擔(dān)，H股上市由高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志銀行、麥格理分擔(dān)。此外，農(nóng)銀國際作為農(nóng)業(yè)銀行在香港全資附屬的投資銀行機(jī)構(gòu)，一直參與農(nóng)業(yè)銀行的財(cái)務(wù)重組工作，也將參與H股主承銷團(tuán)。

三、上市的雙面性

在消極面

（1）上市前景

暴跌后的資本市場悲觀情緒彌漫，加上農(nóng)行的經(jīng)營業(yè)績并不突出（2）.1.6倍PB趨于合理

農(nóng)行募集規(guī)模和PB值都有所下調(diào)是當(dāng)時(shí)市場環(huán)境不好的一個(gè)反映。

（3）.三農(nóng)業(yè)務(wù)爭議最大

農(nóng)業(yè)本身就是風(fēng)險(xiǎn)性和波動性比較大的行業(yè)，農(nóng)行更是背負(fù)了多年不良貸款過高的包袱。農(nóng)行的“農(nóng)業(yè)味”太重，農(nóng)行的發(fā)展速度難以比及其他三大國有銀行。農(nóng)行與三農(nóng)的關(guān)聯(lián)性會使農(nóng)行的盈利受政策影響過大。

（4）.最影響其投資價(jià)值的是其資產(chǎn)質(zhì)量狀況 農(nóng)行不良貸款率高于同業(yè)同類機(jī)構(gòu)。農(nóng)行的成本收入比率高于同業(yè)，不符合監(jiān)管層“低于45%”監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

（5）.對資本市場的沖擊

6月29日，農(nóng)行發(fā)行價(jià)最終確定為2.68元/股，銀行股迅即集體大跌，從而影響了整個(gè)A股走勢。

農(nóng)業(yè)銀行跌破發(fā)行價(jià)以后，市場恐慌情緒蔓延，兩市股指加速下行，破發(fā)原因：1）市場環(huán)境不好以及上市前普遍不看好農(nóng)行上市的勢力存在2）農(nóng)行達(dá)不到在《巴塞爾協(xié)議III》新的資本充足率要求3）市場悲觀情緒極易蔓延，大量資金出逃成為導(dǎo)火索。

積極面

（1）.決策當(dāng)局希望農(nóng)行“兩條腿走路”

一方面，盡早上市，建立現(xiàn)代公司治理制度和資本金的長效補(bǔ)充機(jī)制；另一方面，繼續(xù)探索服務(wù)“三農(nóng)”與商業(yè)可持續(xù)的邊界。

（2）.受海外投資者青睞

數(shù)家中東主權(quán)財(cái)富基金及機(jī)構(gòu)投資者希望參與農(nóng)行ＩＰＯ，投資規(guī)?？蛇_(dá)幾十億美元。

四、農(nóng)行上市與工行、建行、中行的差異比較

（一）銀行特質(zhì)及上市環(huán)境背景 與其他三大行相比，中國農(nóng)業(yè)銀行主要的特征是它是面對農(nóng)村市場，其政策支持力度相比于其他三行有優(yōu)勢。農(nóng)行的主要盈利優(yōu)勢點(diǎn)尚不明確，而其他三行的業(yè)務(wù)優(yōu)秀特質(zhì)顯露無 疑：工行----業(yè)務(wù)范圍廣泛，網(wǎng)點(diǎn)多，客戶多；建行---建設(shè)行業(yè)項(xiàng)目優(yōu)勢明顯；中國銀行---國際業(yè)務(wù)非常突出。

（二）財(cái)務(wù)重組方式

我國四大國有大型商業(yè)銀行，全部都是采用國家財(cái)政注資的形式，通過匯金公司直接注資國有商業(yè)銀行，為他們充足資本金。但是對農(nóng)行的資金注入量大于其他三大行。在選擇資產(chǎn)管理公司方面，農(nóng)行也與其他三大行有明顯差異。當(dāng)年建行將高達(dá)1289億元(50%央行票據(jù)、50%核銷)的可疑類貸款剝離給中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司，而工行股改時(shí),將2460億元損失類資產(chǎn)劃歸財(cái)政部和工行共管基金賬戶,財(cái)政部將共管基金賬戶中的資產(chǎn)委托給華融資產(chǎn)管理公司進(jìn)行處置。與其它三家國有銀行明顯不同的是農(nóng)行采取與財(cái)政部建立公管基金以剝離不良資產(chǎn),基金的償還來源于財(cái)政部作為股東的分紅、農(nóng)行每年的所得稅、國有股本減持的溢價(jià)收入等,而不再向資產(chǎn)管理公司剝離。最終委托農(nóng)行管理農(nóng)行的不良資產(chǎn)。

（三）海外戰(zhàn)略投資者的引入

不同于其他行的戰(zhàn)略投資者引進(jìn)模式，農(nóng)行首創(chuàng)了引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的獨(dú)特的農(nóng)行模式，采取了“基石投資+業(yè)務(wù)合作”的戰(zhàn)略合作路徑。具體來說就是在股票發(fā)行環(huán)節(jié)之前的一個(gè)重要階段，根據(jù)農(nóng)行制定的發(fā)行策略，基本鎖定了 A股戰(zhàn)略配售投資者和 H股基石投資者，通過提前鎖定大量的基礎(chǔ)性投資者需求，提高了投資者質(zhì)量和市場承接力，進(jìn)而通過其市場聲譽(yù)和影響力，為后續(xù)股票發(fā)行創(chuàng)造示范效應(yīng)，促進(jìn)發(fā)行成功；同時(shí)有效開展了同荷蘭拉博銀行、渣打銀行、澳柒集團(tuán)和美國 ADM 集團(tuán)的長遠(yuǎn)業(yè)務(wù)合作。在 H股基石投資方面，農(nóng)行創(chuàng)造了卡塔爾投資局 28 億美元的 H 股市場上最大的單筆基石投資入股規(guī)模，基石投資者的地域及類型分布亦開創(chuàng)了市場先例。

（四）A+H 差異化定價(jià)（見后）

五、IPO定價(jià)

（一）路演亮點(diǎn)

1）股息頗具吸引力

根據(jù)農(nóng)行未來盈利能力的高成長性及高派息率，結(jié)合目前較低的發(fā)行價(jià)格區(qū)間，農(nóng)行上市后將給投資者帶來極具吸引力的投資回報(bào)。

2）縣域金融業(yè)務(wù)作為農(nóng)行未來重要的增長點(diǎn)也具有很強(qiáng)的成長性。

農(nóng)行管理層此前介紹，2009年縣域業(yè)務(wù)的凈利潤為 184 億元，占全行凈利潤總額的 30%。農(nóng)行中間業(yè)務(wù)成長迅速、運(yùn)營效率提升等都將推動盈利增長。

3）未來農(nóng)行的信貸成本將下降。

農(nóng)行若按照同業(yè)水平計(jì)提撥備，每年可釋放 80 億元-100 億元的利潤。

（二）A+H 差異化定價(jià)

交通銀行2005 年由于適逢證監(jiān)會股權(quán)分置改革試點(diǎn)啟動，國內(nèi) A 股市場暫停上市，原計(jì)劃 A+H 上市的交行放棄 A 股市場，率先在香港上市，2007 年方回歸 A 股市場。

建設(shè)銀行當(dāng)年 10 月27 日，也在 H 股上市，2007 年 9 月 25 日回歸 A 股。

中行先 H 后 A 的上市方案，在中行登陸港交所后的兩周，發(fā)布了 A 股招股意向書。工商銀行由于當(dāng)時(shí)市場環(huán)境較好，工行的 A+H 采取了同步同價(jià)發(fā)行方式。這種模式的特點(diǎn)是，“同時(shí)路演、同時(shí)簿記、同時(shí)定價(jià)、統(tǒng)一價(jià)格”。農(nóng)行上市事實(shí)上屬于先 A 后 H 的模式，最大差異性，就表現(xiàn)在定價(jià)上。此次農(nóng)行采取的是“同時(shí)路演，同時(shí)簿記，差異化定價(jià)”的方式。農(nóng)行根據(jù)兩個(gè)市場的需求情況，各自進(jìn)行定價(jià)。以前幾家 A+H 上市的商業(yè)銀行，其定價(jià)都是在美國完成的，農(nóng)行上市，是惟一 一家在北京完成定價(jià)的銀行。

六、上市的綠鞋機(jī)制

1、綠鞋機(jī)制定義

“綠鞋”機(jī)制又稱“綠鞋期權(quán)”、“超額選擇配售權(quán)”，它是發(fā)行人賦予主承銷商的一種權(quán)利，獲此權(quán)利的主承銷商可以根據(jù)市場的認(rèn)購狀況，在股票上市后的一段時(shí)間內(nèi)（一般為 30 天），要求發(fā)行人額外發(fā)行一定數(shù)量的股票（通常數(shù)額不超過本次發(fā)行的 15%），或者從二級市場購入股票，也可兩者兼而有之。目的是防止新股發(fā)行上市后股價(jià)下跌至發(fā)行價(jià)或發(fā)行價(jià)以下，增強(qiáng)參與一級市場認(rèn)購的投資者的信心，實(shí)現(xiàn)新股股價(jià)由一級市場向二級市場的平穩(wěn)過渡。采用“綠鞋”可根據(jù)市場情況調(diào)節(jié)融資規(guī)模，使供求平衡。

2、綠鞋革新

農(nóng)行在行使綠鞋的過程中，首次借鑒了國際上慣用的“刷新”制度。刷新制度，就是行使超額配售選擇權(quán)將股票買入后，可以再賣出。可以進(jìn)行反復(fù)的操作。并據(jù)相關(guān)人士透露，買賣之間其中產(chǎn)生的價(jià)差歸投資者保護(hù)基金所有，從而避免操縱。農(nóng)行的這種“刷新”綠鞋在國外資本市場上也較為普遍，可以為投資者提供較方便的進(jìn)出，“這種較為彈性的綠鞋機(jī)制，就是為了吸引更多投資者的參與，降低了進(jìn)入條件?！?A股已全額行使超額配售選擇權(quán)，在初始發(fā)行222.35億股A股的基礎(chǔ)上超額發(fā)行33.35億股A股，占本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模的15%。在“綠鞋”行使完畢后，農(nóng)行共計(jì)募集資金達(dá)到221億美元，約合1503億元人民幣。

第四篇：IPO基礎(chǔ)知識

一、基本概念

首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）：是指一家企業(yè)或公司 [1]（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式）。

通常，上市公司的股份是根據(jù)相應(yīng)證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。[2]有限責(zé)任公司在申請IPO之前，應(yīng)先變更為股份有限公司。首次公開招股是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。另外一種獲得在證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認(rèn)為是“自由交易”的，從而使得這家企業(yè)達(dá)到在證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易的要求條件。大多數(shù)證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)對上市公司在擁有最少自由交易股票數(shù)量的股東人數(shù)方面有著硬性規(guī)定。[3]

二、發(fā)行要求

1、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門核準(zhǔn)已公開發(fā)行。

2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元。;

3、公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上。

4、股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。[6]

從簡過程創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)板上市呢？擬上市的創(chuàng)業(yè)企業(yè)有必要制定一份上市計(jì)劃，從組織、財(cái)務(wù)、經(jīng)營等各個(gè)方面進(jìn)行上市安排。企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組并選擇中介機(jī)構(gòu)，合理計(jì)劃安排上市日程，設(shè)計(jì)并實(shí)施企業(yè)股份制改造和重組方案，并最終確定上市的具體方案。[6]

具體而言，成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組是整個(gè)上市準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)是一個(gè)可以統(tǒng)籌全局的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)上市準(zhǔn)備的各種決策事項(xiàng)，以保證企業(yè)在上市準(zhǔn)備期皆以上市為目標(biāo)展開各項(xiàng)工作。因此，上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)由公司董事長牽頭，由公司高級管理人員和各部門負(fù)責(zé)人參與協(xié)調(diào)，并具體落實(shí)專門工作人員，成立上市辦公室。[6]

按照1月8日證監(jiān)會在北京召開“首次公開發(fā)行（IPO）在審企業(yè)2012年財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作會議”時(shí)的部署，各保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師應(yīng)財(cái)務(wù)核查工作報(bào)告報(bào)送證監(jiān)會。證監(jiān)會對排隊(duì)上市公司的自查結(jié)果進(jìn)行抽查。有投行人士預(yù)計(jì)，抽查過程或持續(xù)一至兩個(gè)月。[7]

2013年以來，申請IPO公司進(jìn)入財(cái)務(wù)狀況自查階段以來，共計(jì)有42家申請IPO企業(yè)撤銷了IPO申請。其中主板10家，創(chuàng)業(yè)板30家。距離證監(jiān)會最后的自查期限還有不到10天時(shí)間，后續(xù)預(yù)計(jì)會有更多的企業(yè)撤銷IPO申請。

對于新三板市場擴(kuò)容問題，姚剛表示，“現(xiàn)在千軍萬馬擠在IPO，說明中小企業(yè)非常需要這樣一個(gè)(新三板)市場。全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)擴(kuò)大試點(diǎn)是一項(xiàng)重要工作，已經(jīng)具備了基本條件?！盵7]

此外，姚剛透露，交易所和銀行間債市互聯(lián)互通一直是證監(jiān)會追求的目標(biāo)，各政府部門應(yīng)該打破利益格局，使兩個(gè)市場能夠發(fā)揮配置資源的作用。除了銀行間以機(jī)構(gòu)投資者為主體外，應(yīng)該允許公司債、金融債在交易所和銀行間發(fā)行，盡量擴(kuò)大投資者的選擇權(quán)

第五篇：IPO法律意見書

IPO法律意見書

一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

1.董事會決議

2.股東大會決議，決議事項(xiàng)如下：

股票的種類：人民幣普通股（A股），港股（H股）股票面值 股票數(shù)量

發(fā)行費(fèi)用的分?jǐn)偅ūＫ]費(fèi)用、承銷費(fèi)用、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用、發(fā)行人律師費(fèi)用、發(fā)行人上市登記手續(xù)費(fèi)用）發(fā)行價(jià)格 發(fā)行對象 發(fā)行方式

本次發(fā)行的擬上市地

決議的有效期

其他

3.股東大會的程序合法 4.股東大會的內(nèi)容合法 5.授權(quán)范圍及程序

6.查驗(yàn)過程（查驗(yàn)會議的程序、決議等）

二、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

（一）發(fā)行人發(fā)行上市的主體資格

1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司（股轉(zhuǎn)）2.現(xiàn)持營業(yè)執(zhí)照情況說明。經(jīng)律師核查的內(nèi)容：

1.發(fā)行人為依法成立的股份有限公司，已經(jīng)持續(xù)經(jīng)營三年以上?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第8、第9條的規(guī)定 2.存續(xù)期限：依法存續(xù)（法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程）

3.注冊資本：會所出具的驗(yàn)資報(bào)告，注冊資本已足額繳納，《首發(fā)辦法》的第10條

4.經(jīng)營范圍，《首發(fā)辦法》第11條

5.最近三年主營業(yè)務(wù)和董監(jiān)高，實(shí)際控制人重大變化，《首發(fā)辦法》第12條

6.股權(quán)情況，有無重大權(quán)屬糾紛

（二）查驗(yàn)過程：工商資料及年檢資料，《營業(yè)執(zhí)照》

三、本次公開發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件

（一）發(fā)行人類別（股份有限公司）

（二）發(fā)行、上市的條件 1．《公司法》 2．《證券法》 3．《首發(fā)辦法》 主體資格（同二）

規(guī)范運(yùn)作《首發(fā)辦法》14-20條

財(cái)務(wù)與會計(jì)《首發(fā)辦法》21-30條——根據(jù)會所出具的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、發(fā)行人承諾等

四、發(fā)行人的設(shè)立

（一）發(fā)行人變更為股份有限公司履行的法定程序

1.股東會決議 2.名稱預(yù)核準(zhǔn) 3.簽署發(fā)起人協(xié)議 4.驗(yàn)資

5.創(chuàng)立大會（選舉董事、監(jiān)事等）6.設(shè)立登記

發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)（股東姓名-持股數(shù)額-持股比例）

（二）發(fā)行人設(shè)立的資格和條件

1.發(fā)行人（自然人、企業(yè)法人）2.發(fā)行人注冊資本

3.生產(chǎn)經(jīng)營場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件 4.公司章程 5.設(shè)立程序合法 6.公司名稱

（三）發(fā)行人設(shè)立的方式

（四）發(fā)起人協(xié)議

（五）發(fā)行人設(shè)立過程中的審計(jì)、資產(chǎn)評估、驗(yàn)資

（六）創(chuàng)立大會

（七）查驗(yàn)過程

五、發(fā)行人的獨(dú)立性

（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立

（二）資產(chǎn)獨(dú)立

（三）獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)

（四）人員獨(dú)立

（五）機(jī)構(gòu)獨(dú)立

（六）財(cái)務(wù)獨(dú)立（財(cái)務(wù)部、獨(dú)立的銀行賬戶、獨(dú)立的納稅申報(bào)）

六、發(fā)行人的發(fā)起人和股東

（一）發(fā)行人的發(fā)起人和股東簡介（法人的工商登記基本信息和股權(quán)結(jié)構(gòu)）

（二）發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人（一致行動協(xié)議）

（三）發(fā)行人的發(fā)起人投入的資產(chǎn)情況（驗(yàn)資報(bào)告）

（四）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書的轉(zhuǎn)移

（五）發(fā)行人股東的私募投資基金備案情況

七、發(fā)行人的股本及其演變

（一）發(fā)行人（原有限公司）的股本演變情況（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等情況）

（二）整體變更過為發(fā)行人后的股本演變

八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（一）經(jīng)營范圍（營業(yè)執(zhí)照、獲得的重要證書）

（二）業(yè)務(wù)變更情況

（三）境外經(jīng)營情況

（四）主營業(yè)務(wù)情況

（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營（盈利情況）

九、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方 1．發(fā)行人的實(shí)際控制人

2.發(fā)行人的控股股東及直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的其他股東

控股股東

直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的其他股東 3.發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人的企業(yè)

4.發(fā)行人的子公司（股權(quán)演變：設(shè)立-股權(quán)轉(zhuǎn)讓-增資）5.發(fā)行人的董監(jiān)高人員 6.發(fā)行人控股股東的董監(jiān)高

7． 直接或間接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員 8.除前述關(guān)聯(lián)方以外的關(guān)聯(lián)方法人或其他組織 9.報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)額關(guān)聯(lián)方

報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)自然人 報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)法人

（二）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大關(guān)聯(lián)交易 1.購銷商品

采購商品 出售商品

2、關(guān)聯(lián)租賃

3.向關(guān)聯(lián)方借入流動資金 4.關(guān)聯(lián)擔(dān)保

（三）發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)交易公允決策程序的規(guī)定

（四）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

（五）發(fā)行人與實(shí)際控制人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競爭

1.發(fā)行人與實(shí)際控制人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭現(xiàn)象（發(fā)行人的經(jīng)營范圍、關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營范圍）2.避免同業(yè)競爭的承諾

（六）發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的信息披露

十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)

（一）發(fā)行人的房產(chǎn)

（二）發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)

（三）發(fā)行人擁有的商標(biāo)

（四）發(fā)行人擁有的專利（發(fā)明專利、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)）

（五）發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況

（六）租賃的房產(chǎn)

（七）許可使用的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)

十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

（一）發(fā)行人的重大合同 重大銷售合同 重大采購合同 借款合同 擔(dān)保合同 其他

（二）有無侵權(quán)之債

（三）其他應(yīng)收款、應(yīng)付款

十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

（一）增資減資情況（同七）

（二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化情況

十三、發(fā)行人章程的制定與修改

（一）發(fā)行人章程的制定與修改

章程的制定 章程在近三年的修改

（二）發(fā)行人章程（草案）制定和修改

十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

（一）發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)

股東大會 董事會 監(jiān)事會 總經(jīng)理

（二）發(fā)行人股東大董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則

（三）發(fā)行人三會的規(guī)范運(yùn)作情況

十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職

（二）發(fā)行人近三年董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職及變動情況

十六、發(fā)行人的稅務(wù)

（一）發(fā)行人最近三年執(zhí)行的稅種、稅率

（二）發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠政策和財(cái)政補(bǔ)助

（三）守法情況

國稅 地稅

十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（一）發(fā)行人及其子公司的環(huán)境保護(hù)（證明、許可證）

（二）發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（三）發(fā)行人及其子公司的工商、土地管理、社會保險(xiǎn)和住房公積金、海關(guān)等法律、法規(guī)的遵守情況

十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用

十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

二十、訴訟、仲裁或行政處罰（發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要股東及實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理）二

十一、發(fā)行人照顧說明書法律風(fēng)險(xiǎn)評價(jià) 二

十二、總體結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人符合《證券法》、《公司法》、《首發(fā)辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件中有關(guān)公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件；發(fā)行人最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；發(fā)行人《招股說明書》中所引用的本法律意見書及律師工作報(bào)告的內(nèi)容適當(dāng)；發(fā)行人本次申請公開發(fā)行股票并上市尚待中國證監(jiān)會核準(zhǔn)及獲得深圳證券交易所的審核同意。