第一篇：馬上ipo,企業(yè)文化

馬上IPO簡(jiǎn)介

Joint Venture Win“馬上IPO”一個(gè)完全革新與現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)機(jī)制相結(jié)合的高端戰(zhàn)略平臺(tái)。馬上IPO智慧平臺(tái)是集創(chuàng)業(yè)、資本、渠道、品牌優(yōu)化為一體的創(chuàng)享平臺(tái)，聯(lián)合包容海量的智慧結(jié)晶，聚集五大集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資源，應(yīng)用區(qū)塊鏈BlockChain完全去中心化的技術(shù)，智聯(lián)未來世紀(jì)與萬物互聯(lián)的百業(yè)共享資源戰(zhàn)略平臺(tái)，媲美摩根大通的頂層商業(yè)精神，整合全球商業(yè)鏈、品牌鏈、資本鏈、致力于中小微企業(yè)領(lǐng)域的摩根大通世界。

BrandEconomy以復(fù)興民族品牌為己任，由財(cái)閱美邦集團(tuán)、中起資本、中亞數(shù)字資產(chǎn)集團(tuán)、品牌經(jīng)濟(jì)研究院、IPO區(qū)塊鏈應(yīng)用技術(shù)研究院聯(lián)合創(chuàng)舉，馬上IPO[Joint Venture Win]結(jié)晶的完全共享商業(yè)魔方，全新定義了商業(yè)信用公約行為，從而重新定義了新的共享創(chuàng)業(yè)機(jī)制，《云創(chuàng)金服》、《云創(chuàng)貸投》聯(lián)合《中亞數(shù)字資產(chǎn)交易所》、《財(cái)閱美邦品牌資產(chǎn)交易所》共同創(chuàng)舉獨(dú)具中國(guó)特色的品牌經(jīng)濟(jì)全球化，革新未來商業(yè)新篇章！為美好的藍(lán)圖和明天而奮斗！

在過去的20年里，實(shí)體產(chǎn)業(yè)遭到互聯(lián)網(wǎng)嚴(yán)重的沖擊。阿里巴巴掏空了用戶的錢包，騰訊搶走了用戶的時(shí)間，實(shí)體品牌面臨著前所未有的挑戰(zhàn)和轉(zhuǎn)型升級(jí)。2017年國(guó)家將每年5月10日設(shè)立為“中國(guó)品牌日”，在第二個(gè)品牌日來臨之際，財(cái)閱美邦順應(yīng)國(guó)家政策和市場(chǎng)需求，經(jīng)過長(zhǎng)達(dá)6年的精心準(zhǔn)備，推出了馬上IPO品牌創(chuàng)業(yè)孵化鏈。

以成就品牌夢(mèng)想為己任，馬上IPO從品牌孵化、品牌戰(zhàn)略、品牌資產(chǎn)、品牌營(yíng)銷、品牌投資、品牌交易、品牌營(yíng)行、品牌證券化、品牌數(shù)字化等9個(gè)方面，為品牌提供全方位的支持，讓品牌全身心的追求夢(mèng)想，為品牌追求初心創(chuàng)造優(yōu)質(zhì)的環(huán)境。馬上IPO承載著中國(guó)服務(wù)業(yè)實(shí)體品牌夢(mèng)想的使命，依托云創(chuàng)金服、云創(chuàng)金孵、云創(chuàng)貸投、品牌交易所等知名金融平臺(tái)，聚集產(chǎn)、融、管、營(yíng)四大戰(zhàn)略的優(yōu)質(zhì)資源和卓越人才，打造嚴(yán)格的風(fēng)控體系、專業(yè)的金融機(jī)制、優(yōu)秀的管理人才、出色的營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)，為推動(dòng)服務(wù)業(yè)實(shí)體品牌的良性轉(zhuǎn)型和品牌升級(jí)，打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

在過去的短短半年時(shí)間里，馬上IPO成功孵化30多個(gè)品牌，其中不乏有著幾十年歷史的足生堂、健治一號(hào)、青藏一號(hào)等知名實(shí)體連鎖品牌。我們?yōu)槠涮峁┵Y金、管理、營(yíng)銷、人才、戰(zhàn)略等方面的支持。馬上IPO認(rèn)為，在品牌經(jīng)濟(jì)即將風(fēng)靡全球的時(shí)代，中國(guó)品牌及企業(yè)家必須覺醒和崛起。我們積極整合各行優(yōu)質(zhì)資源，聚焦中國(guó)GDP核心板塊——服務(wù)業(yè)，為品牌提供全方位的支持。我們誠(chéng)摯的邀請(qǐng)懷揣夢(mèng)想的你們加我們的大家庭，不忘初心、聚焦品牌，相信品牌的力量，攜手共創(chuàng)、共享、共贏下一個(gè)趨勢(shì)經(jīng)濟(jì)。

聯(lián)合智慧結(jié)晶、聚焦優(yōu)質(zhì)資源、革新創(chuàng)業(yè)機(jī)制、重構(gòu)實(shí)體產(chǎn)業(yè)、共享品牌盛世、共贏趨勢(shì)經(jīng)濟(jì)。馬上IPO，重構(gòu)資本市場(chǎng)、實(shí)體經(jīng)濟(jì)、品牌經(jīng)濟(jì)、創(chuàng)業(yè)機(jī)制在馬上IPO，我們與智者共創(chuàng)，與創(chuàng)者共享，與慧者共贏。馬上IPO，企業(yè)家的戰(zhàn)略合作伙伴·品牌的堅(jiān)強(qiáng)后盾

第二篇：農(nóng)行IPO專題

【專題】農(nóng)行IPO定價(jià)收官 啟動(dòng)“綠鞋”幾無懸念 農(nóng)行挑戰(zhàn)全球IPO新紀(jì)錄 總?cè)谫Y規(guī)?；蛴?500億

今天起,農(nóng)行將在香港公開發(fā)售股份,7月1日開始,農(nóng)行也將在內(nèi)地啟動(dòng)網(wǎng)下申購(gòu)。

總?cè)谫Y規(guī)?？赡艹^1500億

據(jù)記者了解,H股發(fā)售當(dāng)天,農(nóng)行的路演團(tuán)隊(duì)仍將兵分三路在全球范圍內(nèi)繼續(xù)推介。由農(nóng)行董事長(zhǎng)項(xiàng)俊波率領(lǐng)的路演團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)在英國(guó)與投資者見面;由農(nóng)行副行長(zhǎng)潘功勝率領(lǐng)的團(tuán)隊(duì),將繼續(xù)在美國(guó)推介;香港方面則由農(nóng)行行長(zhǎng)張?jiān)茙ш?duì)。

農(nóng)行A股的定價(jià)區(qū)間為2.55-2.68元/股,H股的定價(jià)區(qū)間為2.88-3.48港元/股,折合人民幣約為2.51-3.02元/股。H股較A股溢價(jià)13%左右。據(jù)了解,A股的最終定價(jià)將于本月8日公布。7月15日,農(nóng)行將在上海證券交易所鳴鑼;次日將在香港聯(lián)交所掛牌。

據(jù)農(nóng)行H股招股書披露,如不考慮行使超額配售選擇權(quán),農(nóng)行H股發(fā)行股數(shù)為254.12億股 ,其中95%為國(guó)際配售,5%為公開發(fā)售,約有12.7億股H股在香港公開發(fā)行。H股另有15%的超額配售選擇權(quán),使得農(nóng)行H股的發(fā)行規(guī)?？蛇_(dá)到292.2億股。以招股價(jià)2.88-3.48港元計(jì)算,在行使超額配售選擇權(quán)前,H股的募集規(guī)?？蛇_(dá)到731.87億-884.34億港元,約合637.84億-767.44億元人民幣;行使超額配售選擇權(quán)后,募集規(guī)模可望達(dá)到841.54億-1016.86億港元,約合733.42億-882.44億元人民幣。

6月29日,農(nóng)業(yè)銀行發(fā)布了A股初步詢價(jià)結(jié)果及價(jià)格區(qū)間公告,A股發(fā)行價(jià)格區(qū)間確定為每股2.52元-2.68元。如不行使超額配售選擇權(quán),共計(jì)發(fā)行222.35億股,按上限發(fā)行,預(yù)計(jì)A股的募集資金約為595.9億元人民幣。在行使超額配售選擇權(quán)后,預(yù)計(jì)募集資金規(guī)模將達(dá)685.28億元人民幣。

如以穿“綠鞋”后計(jì)算,農(nóng)行A股加H股的融資額總計(jì)將達(dá)到1418.7億-1567.7億元人民幣。如果綠鞋獲全額實(shí)施,農(nóng)行將成為有史以來募集資金規(guī)模最大的IPO。

農(nóng)行表示,計(jì)劃使用募集資金充實(shí)該行資本金,以支持未來業(yè)務(wù)發(fā)展。

國(guó)際配售部分獲超過8倍認(rèn)購(gòu)

伴隨著農(nóng)行H股路演的逐步推進(jìn),機(jī)構(gòu)投資者對(duì)農(nóng)行H股的熱情也持續(xù)升溫,眾多國(guó)際性的大型投資機(jī)構(gòu)紛紛向農(nóng)行下單。首日簿記尚未結(jié)束,國(guó)際配售部分就已獲得了超過5倍的認(rèn)購(gòu)。包括如科威特投資局,卡塔爾投資局、淡馬錫等機(jī)構(gòu)悉數(shù)參與。

截至記者昨天發(fā)稿時(shí),據(jù)接近本次農(nóng)行發(fā)行的人士透露,國(guó)際配售部分已經(jīng)獲得超過8倍的認(rèn)購(gòu)。截至目前,同意以基石投資者身份認(rèn)購(gòu)農(nóng)行H股的資金已接近55億美元,占農(nóng)行H股發(fā)行規(guī)模的約4成。

業(yè)內(nèi)人士指出,受基石投資者帶來的充裕信心以及國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者踴躍下單的鼓舞,將于今日開始的香港公開發(fā)行,預(yù)計(jì)也將得到散戶投資者追捧。

上市后分紅收益預(yù)計(jì)可達(dá)6%

上市公司的成長(zhǎng)性是投資者最為關(guān)注的。此前,農(nóng)行管理層曾在招股意向書中承諾,今年農(nóng)行的凈利潤(rùn)增速將達(dá)到30％。而分析師和投行的預(yù)計(jì)更高,他們認(rèn)為農(nóng)行今年可實(shí)現(xiàn)840億－900億元的凈利潤(rùn)。發(fā)行完成后,ROE可保持在18％以上,若年利潤(rùn)增長(zhǎng)30％,ROE將回升至20％以上。這種成長(zhǎng)性在全球銀行業(yè)界是罕見的。

除了每年可達(dá)到30%的利潤(rùn)增長(zhǎng)外,農(nóng)行的股利分配政策也頗具吸引力。農(nóng)行承諾,自2010年7月1日至2010年12月31日期間及2011年及2012年,農(nóng)行將在符合股利分配政策的前提下,按照經(jīng)審計(jì)的當(dāng)期凈利潤(rùn)的35%-50%向股份持有者分派現(xiàn)金股利。

有券商人士估算,以目前確定的價(jià)格區(qū)間上限計(jì)算,農(nóng)行上市后分紅收益率預(yù)計(jì)可達(dá)6%左右,對(duì)于投資者來說,不失為一個(gè)相當(dāng)具有吸引力的投資產(chǎn)品。而按照當(dāng)前價(jià)格區(qū)間測(cè)算,農(nóng)行的年化收益率將維持在3.3%至3.6%,對(duì)于穩(wěn)健的長(zhǎng)期投資者頗具吸引力。

農(nóng)行回應(yīng)H股較A股溢價(jià)13% 稱定價(jià)合理

農(nóng)行A股和H股的定價(jià)區(qū)間水落石出。與當(dāng)年A股、H股同時(shí)發(fā)行的工行(601398,股吧)不同,農(nóng)行的H股較A股有13％的溢價(jià)。在昨日舉行的發(fā)布會(huì)上,農(nóng)行副行長(zhǎng)潘功勝解釋說,A股和H股是兩個(gè)相對(duì)獨(dú)立的資本市場(chǎng),股票的定價(jià)一方面要取決于企業(yè)自身內(nèi)在的價(jià)值和未來的成長(zhǎng)性,另一方面也要考慮當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的供求關(guān)系、可比公司的交易估值水平等情況。他稱,兩地定價(jià)區(qū)間是合理和科學(xué)的,農(nóng)行希望通過這樣一個(gè)合理的定價(jià),實(shí)現(xiàn)發(fā)行人和投資者的雙贏。

此外,在昨日舉行的新聞發(fā)布會(huì)上,農(nóng)行董事長(zhǎng)項(xiàng)俊波通過視頻,向媒體重申了農(nóng)行不同于工行、中行(601988)、建行的獨(dú)特定位。

用農(nóng)行管理層的話說:“實(shí)際上農(nóng)行是一個(gè)橫跨中國(guó)的大、中、小城市的商業(yè)銀行?！鞭r(nóng)行最大的亮點(diǎn),就是縣域金融業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示,農(nóng)行縣域業(yè)務(wù)的稅前利率2009年達(dá)到209億元,2007-2009年間的稅前利率年復(fù)合增長(zhǎng)49％。在農(nóng)行2009年650億元的凈利潤(rùn)中,有184億來源于縣域,約占30％。

項(xiàng)俊波表示,推動(dòng)農(nóng)行未來成長(zhǎng)的元素是多元的,如資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、凈利潤(rùn)收入提高、成本收入比下降等,在農(nóng)行身上體現(xiàn)更明顯一些。

從信貸成本看,一旦農(nóng)行的撥備覆蓋率水平達(dá)到150％,其信貸成本將回歸正常水平。2009年,農(nóng)行信貸撥備計(jì)提了443億元,未來3年中,農(nóng)行計(jì)劃每年釋放80億-100億的撥備計(jì)提。分析人士指出,即使不考慮其他盈利因素,單此一項(xiàng),未來3年農(nóng)行每年的利潤(rùn)成長(zhǎng)空間都有10％。此外,農(nóng)行的中間業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)強(qiáng)勁。今年第一季度,農(nóng)行的中間業(yè)務(wù)收入增速達(dá)51％,并且這一增速在未來還將持續(xù)。

農(nóng)行順利發(fā)行兩市高開 8日滬指開盤2429點(diǎn)

雖然目前透露的宏觀數(shù)據(jù)都顯示位列經(jīng)濟(jì)增速減緩,但周三美股走高,今日兩市雙雙小幅高開。

今日開盤,滬指報(bào)2429.68點(diǎn),漲8.56點(diǎn),漲幅0.35%,集合競(jìng)價(jià)成交2.96億;深成指報(bào)9528.26點(diǎn),漲42.83點(diǎn),漲幅0.45%,集合競(jìng)價(jià)成交4.12億。

農(nóng)行網(wǎng)上中簽率高達(dá)9.29% 凍結(jié)資金4802.52億元

農(nóng)行A股發(fā)行網(wǎng)上申購(gòu)已結(jié)束,其中簽率也備受市場(chǎng)關(guān)注。此前各大券商對(duì)農(nóng)行中簽率的預(yù)計(jì)普遍要高于此前工行(601398)3.28%的中簽率。昨天晚間農(nóng)行公告顯示,農(nóng)行A股發(fā)行價(jià)格最終定為原定價(jià)區(qū)間的上限,網(wǎng)上最終中簽率為9.29%,網(wǎng)上、網(wǎng)下合計(jì)凍結(jié)資金4802.52億元。

中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行(601288)A股IPO發(fā)行價(jià)格最終定為原定價(jià)區(qū)間的上限,即2.68元/股。由于網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率高于網(wǎng)下發(fā)行初步配售比例,發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商決定啟動(dòng)回?fù)軝C(jī)制,將2.32億股股票從網(wǎng)上回?fù)苤辆W(wǎng)下。

回?fù)軝C(jī)制實(shí)施后,網(wǎng)下最終配售比例為9.29%,網(wǎng)上最終中簽率為9.29%。

由于農(nóng)行賦予聯(lián)席主承銷商超額配售選擇權(quán),農(nóng)行此次網(wǎng)上發(fā)行的股票在上交所上市交易之日起30個(gè)自然日內(nèi),獲授權(quán)主承銷商可使用超額配售股票所獲得的資金從集中交易市場(chǎng)買入本次發(fā)行的股票,這將有利于后市農(nóng)行股票價(jià)格的穩(wěn)定。

據(jù)悉,農(nóng)行此次H股發(fā)行價(jià)將為3.20港幣/股,折合人民幣約2.78元/股,高于A股2.68元/股的發(fā)行價(jià)。

有業(yè)內(nèi)人士分析,農(nóng)行A股發(fā)行網(wǎng)上申購(gòu)實(shí)際凍結(jié)資金數(shù)量低于預(yù)期,其中的一個(gè)原因可能是A股市場(chǎng)近期出現(xiàn)少有的反彈行情,原先有意申購(gòu)農(nóng)行新股的資金轉(zhuǎn)戰(zhàn)兩級(jí)市場(chǎng)。也有分析師表示,農(nóng)行中簽率偏高,“與資金面比較緊張,股市比較缺錢有關(guān)系”。

基金351億元“捧場(chǎng)”農(nóng)行IPO 參與配售比較謹(jǐn)慎

超級(jí)大盤股農(nóng)行的機(jī)構(gòu)網(wǎng)下配售結(jié)果昨日出爐。結(jié)果顯示，基金網(wǎng)下參與農(nóng)行配售比較謹(jǐn)慎，32家基金公司的105只基金參與此次網(wǎng)下打新農(nóng)行IPO，總共動(dòng)用資金351.43億元。

昨日，農(nóng)行網(wǎng)下配售結(jié)果和網(wǎng)上中簽率披露，在27家戰(zhàn)略投資者配售農(nóng)行102.28億股的同時(shí)，各類機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下動(dòng)用打新資金約1451.25億元，最終173家機(jī)構(gòu)獲配。

在所有網(wǎng)下“打新”的機(jī)構(gòu)投資者中，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)公司相對(duì)積極，而基金顯得比較謹(jǐn)慎，動(dòng)用資金量?jī)H占所有機(jī)構(gòu)網(wǎng)下打新資金量的24％，基金對(duì)農(nóng)行動(dòng)用資金量相對(duì)有限。

本報(bào)統(tǒng)計(jì)顯示，此次網(wǎng)下共有32家公司的105只基金最終獲配131.31億股，包括債券型基金、股票型、混合型和保本型等各類型基金悉數(shù)出籠“打新”。按照農(nóng)行2.68元發(fā)行價(jià)上線計(jì)算，獲配基金公司動(dòng)用資金量總計(jì)約351.43億元，這約占所有機(jī)構(gòu)網(wǎng)下動(dòng)用資金量的24％。

此次參與農(nóng)行網(wǎng)下配售的基金中，匯添富最積極，該公司5只基金共動(dòng)用資金60.03億元獲配2.08億股。其中，匯添富均衡增長(zhǎng)單只基金拿出32億元“打新”，最終獲配1.11億股，該基金成了獲配農(nóng)行最多的一只基金。

農(nóng)行上市后將躋身全球貸款銀行市值前八強(qiáng)

農(nóng)行上市后市值將達(dá)到1260億美元，屆時(shí)，按市值排名全球前八強(qiáng)的貸款銀行中，中國(guó)的銀行將占據(jù)一半席位。

不算超額配售，農(nóng)行IPO后市值將位于全球第八名。西京投資管理公司總裁劉央預(yù)計(jì)，農(nóng)行股價(jià)將比IPO價(jià)格上浮20%-30%。

此外，拒絕透露姓名的知情人士稱，農(nóng)行的H股價(jià)定為3.20港元/股，A股定價(jià)2.68元/股，將分別于7月8日和15日上市交易。

市場(chǎng)人人看空 農(nóng)行申購(gòu)獲利機(jī)會(huì)或?qū)⒌絹?/p>

農(nóng)行今天進(jìn)行網(wǎng)上申購(gòu)，發(fā)行價(jià)為2.68元，資金解凍日為7月9日———

農(nóng)行今天進(jìn)行網(wǎng)上申購(gòu)，發(fā)行價(jià)為2.68元，對(duì)應(yīng)2010年動(dòng)態(tài)市盈率為8.73倍，資金解凍日為7月9日。多家機(jī)構(gòu)認(rèn)為，農(nóng)行此次發(fā)行定價(jià)合理，而且中簽率也會(huì)比較高。

-今天要不要申購(gòu)農(nóng)行？

農(nóng)行A股承銷商中信證券[11.55-1.45%]表示，農(nóng)行的發(fā)行價(jià)對(duì)應(yīng)2010年動(dòng)態(tài)市盈率為8.73倍，遠(yuǎn)低于中國(guó)銀行[3.45-0.86%]和工商銀行[4.10-0.49%]，可以說此次農(nóng)行發(fā)行定價(jià)合理，一級(jí)市場(chǎng)收益凸顯。對(duì)此，民族證券策略分析師韓浩表示，雖然目前農(nóng)行不具備價(jià)值投資的機(jī)會(huì)，但參與網(wǎng)上申購(gòu)仍有盈利機(jī)會(huì)。一是農(nóng)行的中簽率較高，二是發(fā)行價(jià)較低，投資者如果在農(nóng)行上市首日賣出仍可獲得收益。興業(yè)證券也認(rèn)為，農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行價(jià)定價(jià)合理，申購(gòu)收益率將高于同期中小板公司。-上市首日會(huì)否破發(fā)？

作為近期首只滬市藍(lán)籌股，唐山港[8.12 5.73%]昨天正式掛牌交易，不幸的是，開盤即遭破發(fā)，收盤報(bào)7.88元，較發(fā)行價(jià)下跌了3.9%。唐山港的悲劇是否會(huì)在農(nóng)行身上重演？

韓浩認(rèn)為，農(nóng)行在超額配售選擇權(quán)的護(hù)航下，網(wǎng)上申購(gòu)的安全性較高。如果農(nóng)業(yè)銀行出現(xiàn)破發(fā)情況，主承銷商將采取從二級(jí)市場(chǎng)買入農(nóng)行股票的方式向網(wǎng)上投資者超額配售股票，這對(duì)農(nóng)業(yè)銀行的股價(jià)起到積極的維穩(wěn)作用。此外，農(nóng)行此次定價(jià)合理，上市后破發(fā)的可能性很小。

興業(yè)證券也表示，保守估計(jì)農(nóng)業(yè)銀行上市首日漲幅將達(dá)到5%以上，農(nóng)行上市后長(zhǎng)期破發(fā)的可能性非常小。部分市場(chǎng)人士認(rèn)為，農(nóng)行有望為參與新股認(rèn)購(gòu)的投資者帶來較高的短期收益，“上市后或有10%至20%的上升空間”。

不過，西南證券[12.07-0.58%]分析師張剛認(rèn)為，農(nóng)行此次發(fā)行破發(fā)的概率較大?！笆装l(fā)市盈率不是造成破發(fā)的主因，流通市值大的滬市A股，盡管首發(fā)市盈率低，反而破發(fā)的比例更高”。

2009年IPO重啟以后，滬市共有23只新股發(fā)行上市，截至目前市場(chǎng)價(jià)格處于發(fā)行價(jià)之下的股票則有15只，破發(fā)比例高達(dá)65%。相比之下，中小板首發(fā)上市新股破發(fā)的比例為35%，創(chuàng)業(yè)板為32%?？梢姡魍ㄊ兄荡蟮男鹿?，在弱勢(shì)格局之下，破發(fā)的概率很大。由于新股發(fā)行制度改革，網(wǎng)上申購(gòu)存在單個(gè)賬戶申購(gòu)上限，機(jī)構(gòu)投資者參與網(wǎng)上就不得不放棄網(wǎng)下，所以網(wǎng)上申購(gòu)的投資者多為中小股民，往往側(cè)重短線，上市后拋壓力度較大。-大盤下挫是看農(nóng)行臉色？

周一大盤再度下挫，是不是看農(nóng)行臉色？韓浩認(rèn)為，周二農(nóng)行申購(gòu)對(duì)資金面是個(gè)考驗(yàn)，再加上中行再次再融資，市場(chǎng)擴(kuò)容壓力越來越大，導(dǎo)致大盤再度下跌，好在跌幅不算太大。但張剛認(rèn)為，周一盡管下跌，但跌幅逐步收窄，尾盤甚至以接近全天最高點(diǎn)報(bào)收，這說明農(nóng)行發(fā)行所引發(fā)的擴(kuò)容效應(yīng)明顯減弱，而隨著周二農(nóng)行開始網(wǎng)上申購(gòu)，利空效應(yīng)將徹底消除。周五解凍的未中簽資金是否會(huì)回流二級(jí)市場(chǎng)，將成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

募集資金685億元 中簽率有望超過工行

農(nóng)行今天網(wǎng)上申購(gòu)

備受關(guān)注的農(nóng)行上市已進(jìn)入倒計(jì)時(shí)階段，今天進(jìn)行網(wǎng)上申購(gòu)。農(nóng)行本次發(fā)行價(jià)格為2.68元/股，資金解凍日為7月9日。

本次申購(gòu)日期為7月6日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00，簡(jiǎn)稱為“農(nóng)行申購(gòu)”，申購(gòu)代碼為“780288”。參加此次網(wǎng)上發(fā)行申購(gòu)的每一申購(gòu)單位為1000股，單一證券賬戶的委托申購(gòu)數(shù)量不得少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過1000萬股。若全額行使A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán)，農(nóng)行將發(fā)行A股255.71億股，以發(fā)行價(jià)格上限計(jì)算，在A股市場(chǎng)將共募集資金685.3億元。農(nóng)行此次發(fā)行價(jià)格對(duì)應(yīng)2010年動(dòng)態(tài)市盈率為8.73倍，市凈率在1.6倍左右。歷史數(shù)據(jù)顯示，工、中、建、交行上市首日漲跌幅均值為32.96%，10日漲跌幅為37.57%。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，農(nóng)行上市后或有10%至20%的上升空間。業(yè)內(nèi)人士預(yù)測(cè)此次農(nóng)行及本周另外8只新股申購(gòu)凍結(jié)資金將超過萬億，中簽率可能超過此前工行3.28%的水平。

農(nóng)行董事長(zhǎng)項(xiàng)俊波昨天在首次公開發(fā)行A股網(wǎng)上的推介會(huì)說，當(dāng)前農(nóng)行的多項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)遠(yuǎn)高于同業(yè)上市時(shí)的水平，去年底，農(nóng)行總資產(chǎn)88825億元人民幣，占全國(guó)銀行業(yè)資產(chǎn)總額的11.3%；凈利潤(rùn)650億元，較2008年增長(zhǎng)26.3%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率居四大行之首。市場(chǎng)快報(bào)

市場(chǎng)謹(jǐn)慎迎接農(nóng)行申購(gòu)

昨日兩市保持低位縮量震蕩走勢(shì)，傳媒、煤炭、有色等板塊領(lǐng)跌，而酒店旅游、鋼鐵、汽車領(lǐng)漲大市，中報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)增股開始活躍，位居兩市漲幅前列。

早盤受金融、地產(chǎn)板塊回落影響，兩市股指雙雙低開超過1%，午盤前跌幅一度達(dá)到2%，午后在地產(chǎn)板塊帶動(dòng)下，兩市展開反彈，深指一度翻紅。但由于周二是農(nóng)行申購(gòu)日，市場(chǎng)心態(tài)謹(jǐn)慎，導(dǎo)致量能不濟(jì)，兩市股指均小幅下跌。

鋼鐵股盤中集體出現(xiàn)一波急升，近期屢屢異動(dòng)領(lǐng)漲鋼鐵板塊的萊鋼股份[8.84-2.54%](600102)午后快速?zèng)_擊漲停，股價(jià)創(chuàng)下近一個(gè)月以來的新高，帶動(dòng)濟(jì)南鋼鐵[3.64-2.15%](600022)、廣鋼股份[5.32 2.50%](600894)等一批鋼鐵股快速上漲。日前政府研究部署促進(jìn)企業(yè)兼并重組，作為兼并重組“重頭戲”的鋼鐵行業(yè)，有關(guān)指導(dǎo)意見的出臺(tái)已是箭在弦上。

盡管市場(chǎng)連續(xù)大幅下跌，投資者都相當(dāng)悲觀，但是，在市場(chǎng)人人看空的時(shí)候，機(jī)會(huì)就會(huì)到來。中國(guó)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇趨勢(shì)明顯，人民幣升值，是大盤能夠重返上升趨勢(shì)最有利的基本面。此外，在連續(xù)大幅下跌后，技術(shù)上有明顯的上升要求。當(dāng)然，在目前市場(chǎng)資金比較缺乏的情況下，大盤藍(lán)籌股可能上升幅度很有限。

農(nóng)行H股招股 新增多家機(jī)構(gòu)投資者

農(nóng)行H股招股昨日(7月5日)是最后一天，整體情況或延續(xù)招股首日散戶相對(duì)平淡，機(jī)構(gòu)相對(duì)火熱的態(tài)勢(shì)。

農(nóng)行此次發(fā)行約254億H股，其中95%為國(guó)際配售，5%為公開發(fā)售。

據(jù)悉，農(nóng)行H股孖展(借貸后杠桿認(rèn)購(gòu))部分可能最終只會(huì)錄得足額認(rèn)購(gòu)。市場(chǎng)預(yù)期，公開部分超額倍數(shù)介于10~20倍，但與此前其他三大行相比，仍遜色不少。建行H股2005年上市錄得42倍超額認(rèn)購(gòu)，中行及工行H股于2006年上市更錄得70倍和75.7倍。

國(guó)際配售方面，機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu)持續(xù)火爆。有消息稱，昨日(7月5日)農(nóng)行H股新增多家機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu)。據(jù)悉，新的名單中包括太平保險(xiǎn)、東亞銀行[27.85 0.54%]及永隆銀行，以及信達(dá)、長(zhǎng)城兩家資產(chǎn)管理公司，還有香港富豪劉鑾雄。京華山一國(guó)際(香港)有限公司保險(xiǎn)研究員夏平對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“機(jī)構(gòu)都熱情捧場(chǎng)?！?/p>

第三篇：IPO基礎(chǔ)知識(shí)

一、基本概念

首次公開募股（Initial Public Offerings，簡(jiǎn)稱IPO）：是指一家企業(yè)或公司 [1]（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會(huì)公眾公開招股的發(fā)行方式）。

通常，上市公司的股份是根據(jù)相應(yīng)證券會(huì)出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。[2]有限責(zé)任公司在申請(qǐng)IPO之前，應(yīng)先變更為股份有限公司。首次公開招股是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券會(huì)出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。另外一種獲得在證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認(rèn)為是“自由交易”的，從而使得這家企業(yè)達(dá)到在證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易的要求條件。大多數(shù)證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)對(duì)上市公司在擁有最少自由交易股票數(shù)量的股東人數(shù)方面有著硬性規(guī)定。[3]

二、發(fā)行要求

1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門核準(zhǔn)已公開發(fā)行。

2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元。;

3、公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上。

4、股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。[6]

從簡(jiǎn)過程創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)板上市呢？擬上市的創(chuàng)業(yè)企業(yè)有必要制定一份上市計(jì)劃，從組織、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等各個(gè)方面進(jìn)行上市安排。企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組并選擇中介機(jī)構(gòu)，合理計(jì)劃安排上市日程，設(shè)計(jì)并實(shí)施企業(yè)股份制改造和重組方案，并最終確定上市的具體方案。[6]

具體而言，成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組是整個(gè)上市準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)是一個(gè)可以統(tǒng)籌全局的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)上市準(zhǔn)備的各種決策事項(xiàng)，以保證企業(yè)在上市準(zhǔn)備期皆以上市為目標(biāo)展開各項(xiàng)工作。因此，上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)由公司董事長(zhǎng)牽頭，由公司高級(jí)管理人員和各部門負(fù)責(zé)人參與協(xié)調(diào)，并具體落實(shí)專門工作人員，成立上市辦公室。[6]

按照1月8日證監(jiān)會(huì)在北京召開“首次公開發(fā)行（IPO）在審企業(yè)2012年財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作會(huì)議”時(shí)的部署，各保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師應(yīng)財(cái)務(wù)核查工作報(bào)告報(bào)送證監(jiān)會(huì)。證監(jiān)會(huì)對(duì)排隊(duì)上市公司的自查結(jié)果進(jìn)行抽查。有投行人士預(yù)計(jì)，抽查過程或持續(xù)一至兩個(gè)月。[7]

2013年以來，申請(qǐng)IPO公司進(jìn)入財(cái)務(wù)狀況自查階段以來，共計(jì)有42家申請(qǐng)IPO企業(yè)撤銷了IPO申請(qǐng)。其中主板10家，創(chuàng)業(yè)板30家。距離證監(jiān)會(huì)最后的自查期限還有不到10天時(shí)間，后續(xù)預(yù)計(jì)會(huì)有更多的企業(yè)撤銷IPO申請(qǐng)。

對(duì)于新三板市場(chǎng)擴(kuò)容問題，姚剛表示，“現(xiàn)在千軍萬馬擠在IPO，說明中小企業(yè)非常需要這樣一個(gè)(新三板)市場(chǎng)。全國(guó)中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)擴(kuò)大試點(diǎn)是一項(xiàng)重要工作，已經(jīng)具備了基本條件?！盵7]

此外，姚剛透露，交易所和銀行間債市互聯(lián)互通一直是證監(jiān)會(huì)追求的目標(biāo)，各政府部門應(yīng)該打破利益格局，使兩個(gè)市場(chǎng)能夠發(fā)揮配置資源的作用。除了銀行間以機(jī)構(gòu)投資者為主體外，應(yīng)該允許公司債、金融債在交易所和銀行間發(fā)行，盡量擴(kuò)大投資者的選擇權(quán)

第四篇：IPO法律意見書

IPO法律意見書

一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

1.董事會(huì)決議

2.股東大會(huì)決議，決議事項(xiàng)如下：

股票的種類：人民幣普通股（A股），港股（H股）股票面值 股票數(shù)量

發(fā)行費(fèi)用的分?jǐn)偅ūＫ]費(fèi)用、承銷費(fèi)用、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用、發(fā)行人律師費(fèi)用、發(fā)行人上市登記手續(xù)費(fèi)用）發(fā)行價(jià)格 發(fā)行對(duì)象 發(fā)行方式

本次發(fā)行的擬上市地

決議的有效期

其他

3.股東大會(huì)的程序合法 4.股東大會(huì)的內(nèi)容合法 5.授權(quán)范圍及程序

6.查驗(yàn)過程（查驗(yàn)會(huì)議的程序、決議等）

二、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

（一）發(fā)行人發(fā)行上市的主體資格

1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司（股轉(zhuǎn)）2.現(xiàn)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照情況說明。經(jīng)律師核查的內(nèi)容：

1.發(fā)行人為依法成立的股份有限公司，已經(jīng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第8、第9條的規(guī)定 2.存續(xù)期限：依法存續(xù)（法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程）

3.注冊(cè)資本：會(huì)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，注冊(cè)資本已足額繳納，《首發(fā)辦法》的第10條

4.經(jīng)營(yíng)范圍，《首發(fā)辦法》第11條

5.最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)和董監(jiān)高，實(shí)際控制人重大變化，《首發(fā)辦法》第12條

6.股權(quán)情況，有無重大權(quán)屬糾紛

（二）查驗(yàn)過程：工商資料及年檢資料，《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》

三、本次公開發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件

（一）發(fā)行人類別（股份有限公司）

（二）發(fā)行、上市的條件 1．《公司法》 2．《證券法》 3．《首發(fā)辦法》 主體資格（同二）

規(guī)范運(yùn)作《首發(fā)辦法》14-20條

財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)《首發(fā)辦法》21-30條——根據(jù)會(huì)所出具的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、發(fā)行人承諾等

四、發(fā)行人的設(shè)立

（一）發(fā)行人變更為股份有限公司履行的法定程序

1.股東會(huì)決議 2.名稱預(yù)核準(zhǔn) 3.簽署發(fā)起人協(xié)議 4.驗(yàn)資

5.創(chuàng)立大會(huì)（選舉董事、監(jiān)事等）6.設(shè)立登記

發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)（股東姓名-持股數(shù)額-持股比例）

（二）發(fā)行人設(shè)立的資格和條件

1.發(fā)行人（自然人、企業(yè)法人）2.發(fā)行人注冊(cè)資本

3.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 4.公司章程 5.設(shè)立程序合法 6.公司名稱

（三）發(fā)行人設(shè)立的方式

（四）發(fā)起人協(xié)議

（五）發(fā)行人設(shè)立過程中的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資

（六）創(chuàng)立大會(huì)

（七）查驗(yàn)過程

五、發(fā)行人的獨(dú)立性

（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立

（二）資產(chǎn)獨(dú)立

（三）獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)

（四）人員獨(dú)立

（五）機(jī)構(gòu)獨(dú)立

（六）財(cái)務(wù)獨(dú)立（財(cái)務(wù)部、獨(dú)立的銀行賬戶、獨(dú)立的納稅申報(bào)）

六、發(fā)行人的發(fā)起人和股東

（一）發(fā)行人的發(fā)起人和股東簡(jiǎn)介（法人的工商登記基本信息和股權(quán)結(jié)構(gòu)）

（二）發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人（一致行動(dòng)協(xié)議）

（三）發(fā)行人的發(fā)起人投入的資產(chǎn)情況（驗(yàn)資報(bào)告）

（四）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書的轉(zhuǎn)移

（五）發(fā)行人股東的私募投資基金備案情況

七、發(fā)行人的股本及其演變

（一）發(fā)行人（原有限公司）的股本演變情況（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等情況）

（二）整體變更過為發(fā)行人后的股本演變

八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（一）經(jīng)營(yíng)范圍（營(yíng)業(yè)執(zhí)照、獲得的重要證書）

（二）業(yè)務(wù)變更情況

（三）境外經(jīng)營(yíng)情況

（四）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)（盈利情況）

九、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（一）發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方 1．發(fā)行人的實(shí)際控制人

2.發(fā)行人的控股股東及直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的其他股東

控股股東

直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的其他股東 3.發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人的企業(yè)

4.發(fā)行人的子公司（股權(quán)演變：設(shè)立-股權(quán)轉(zhuǎn)讓-增資）5.發(fā)行人的董監(jiān)高人員 6.發(fā)行人控股股東的董監(jiān)高

7． 直接或間接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員 8.除前述關(guān)聯(lián)方以外的關(guān)聯(lián)方法人或其他組織 9.報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)額關(guān)聯(lián)方

報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)自然人 報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)法人

（二）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大關(guān)聯(lián)交易 1.購(gòu)銷商品

采購(gòu)商品 出售商品

2、關(guān)聯(lián)租賃

3.向關(guān)聯(lián)方借入流動(dòng)資金 4.關(guān)聯(lián)擔(dān)保

（三）發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)交易公允決策程序的規(guī)定

（四）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

（五）發(fā)行人與實(shí)際控制人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

1.發(fā)行人與實(shí)際控制人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)象（發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍、關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營(yíng)范圍）2.避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

（六）發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的信息披露

十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)

（一）發(fā)行人的房產(chǎn)

（二）發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)

（三）發(fā)行人擁有的商標(biāo)

（四）發(fā)行人擁有的專利（發(fā)明專利、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)）

（五）發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的情況

（六）租賃的房產(chǎn)

（七）許可使用的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)

十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

（一）發(fā)行人的重大合同 重大銷售合同 重大采購(gòu)合同 借款合同 擔(dān)保合同 其他

（二）有無侵權(quán)之債

（三）其他應(yīng)收款、應(yīng)付款

十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

（一）增資減資情況（同七）

（二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化情況

十三、發(fā)行人章程的制定與修改

（一）發(fā)行人章程的制定與修改

章程的制定 章程在近三年的修改

（二）發(fā)行人章程（草案）制定和修改

十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

（一）發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)

股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理

（二）發(fā)行人股東大董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

（三）發(fā)行人三會(huì)的規(guī)范運(yùn)作情況

十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職

（二）發(fā)行人近三年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職及變動(dòng)情況

十六、發(fā)行人的稅務(wù)

（一）發(fā)行人最近三年執(zhí)行的稅種、稅率

（二）發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠政策和財(cái)政補(bǔ)助

（三）守法情況

國(guó)稅 地稅

十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（一）發(fā)行人及其子公司的環(huán)境保護(hù)（證明、許可證）

（二）發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（三）發(fā)行人及其子公司的工商、土地管理、社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金、海關(guān)等法律、法規(guī)的遵守情況

十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用

十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

二十、訴訟、仲裁或行政處罰（發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要股東及實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）二

十一、發(fā)行人照顧說明書法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià) 二

十二、總體結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人符合《證券法》、《公司法》、《首發(fā)辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件中有關(guān)公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件；發(fā)行人最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；發(fā)行人《招股說明書》中所引用的本法律意見書及律師工作報(bào)告的內(nèi)容適當(dāng)；發(fā)行人本次申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)及獲得深圳證券交易所的審核同意。

第五篇：IPO建議書

篇一：公司上市項(xiàng)目建議書

公司上市項(xiàng)目建議書

第一部分 關(guān)于在內(nèi)地資本市場(chǎng)股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請(qǐng)把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時(shí)及往后可獲得機(jī)會(huì)籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時(shí)有較高的流動(dòng)性；

3、向員工授予購(gòu)股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場(chǎng)上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制建立公司的價(jià)值評(píng)價(jià)體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對(duì)公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場(chǎng)的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場(chǎng)有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。目前內(nèi)地證券市場(chǎng)有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（7）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來說內(nèi)地股票市場(chǎng)從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。第一階段 改制與設(shè)立

企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款；

（4）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；（5）召開創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司 第二階段 上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時(shí)申請(qǐng)當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。（6）對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介）。投資者通過各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。主承銷商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)篇二：ipo進(jìn)程 po步驟摘要：股份有限公司設(shè)立→上市輔導(dǎo)→發(fā)行申報(bào)與審核→發(fā)行、掛牌

一、改制與設(shè)立

（一）改制、設(shè)立方式：三種

1、新設(shè)設(shè)立：5個(gè)以上發(fā)起人；

2、改制設(shè)立：原資產(chǎn)評(píng)估后作為原投資者的出資；

3、有限公司整體變更。

（二）改制與設(shè)立程序：

1、新設(shè)：發(fā)起人制定設(shè)立方案；簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程；獲省級(jí)政府批準(zhǔn)；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)、繳款；驗(yàn)資；創(chuàng)立大會(huì)；申請(qǐng)登記。

2、改制設(shè)立：擬訂方案；資產(chǎn)評(píng)估；發(fā)起人協(xié)議、公司章程；土地處置方案，獲批；政府批準(zhǔn)；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)、繳款；財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移；驗(yàn)資；創(chuàng)立大會(huì)；申請(qǐng)登記。

3、有限變更：向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)政府提出變更申請(qǐng)并獲批；聘請(qǐng)有證券資格的審計(jì)； 原股東做股份公司發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司； 驗(yàn)資；擬公司章程；創(chuàng)立大會(huì)；變更登記。

二、上市輔導(dǎo)（ipo前，應(yīng)至少輔導(dǎo)一年）

（一）輔導(dǎo)程序：聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)；簽署輔導(dǎo)協(xié)議，證監(jiān)局備案；正式開始輔導(dǎo)；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)問題提出整改建議，督促整改；對(duì)接受輔導(dǎo)人員進(jìn)行至少1次書面考試；向證監(jiān)局提交輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)；證監(jiān)局驗(yàn)收，出具監(jiān)管報(bào)告；準(zhǔn)備發(fā)行股票事宜，在輔導(dǎo)期滿6個(gè)月后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)股事宜在報(bào)紙公告。

（二）輔導(dǎo)內(nèi)容：

督促董事、監(jiān)事、高管人員、持5%以上（含5%）股東或法人代表進(jìn)行全面法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)；督促股份公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)；核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證方面是否合法有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合規(guī)定；督促獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力；督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；督促建立完善內(nèi)部決策控制制度；督促建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假；明確業(yè)務(wù)目標(biāo)、未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向規(guī)劃；對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)值，協(xié)助開展首次發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

三、發(fā)行申報(bào)與審核

（一）是否達(dá)到發(fā)行條件：

1、前一次新股已募足，間隔一年以上；

2、設(shè)立股份公司已滿3年，國(guó)有改制、有限變更的可不受限；

3、最近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；

4、三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)文件無虛假記載；

5、預(yù)期利潤(rùn)率達(dá)到同期銀行存款利率；

6、發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后總股本不少于人民幣5000萬元，向社會(huì)公開發(fā)行股份達(dá)股份總數(shù)的25%以上，股本超過4億元的，公開發(fā)行比例為10%以上；

7、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

8、發(fā)行前一年末，無形資產(chǎn)（不含土地）占資產(chǎn)總額不得超過20%，發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%；

9、與控股股東（或?qū)嵸|(zhì)控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

10、具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期與控股股東及其全資或控股企業(yè)在產(chǎn)品銷售或原材料采購(gòu)交易額，占公司主營(yíng)收入或外購(gòu)原材料比例不超過30%；

11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期公司委托控股股東及其全資或控股企業(yè)產(chǎn)品銷售或原材料采購(gòu)交易額均不超過30%；

12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方法以來控股股東及其全資或控股企業(yè)產(chǎn)生的收入不超過主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%；

13、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘沒有在控股股東（或?qū)嵸|(zhì)控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東處領(lǐng)薪；

14、除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%（最近一期審計(jì)合并表）；

15、董事會(huì)中至少有三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（高級(jí)或cpa）；

16、所募資產(chǎn)有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)慎重論證，籌資額不得超過上年未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的兩倍。

（二）為股票發(fā)行申請(qǐng)文件制作做好準(zhǔn)備工作：

聘請(qǐng)有證券資格的律師和會(huì)計(jì)師；和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案；對(duì)募資投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評(píng)估；對(duì)需環(huán)保出具證明的，申請(qǐng)測(cè)試，獲得證明文件；整理公司近三年的所得稅申報(bào)表并向稅務(wù)申請(qǐng)出具近三年是否存在違反稅收法規(guī)的證明。

（三）制作發(fā)行文件：

招股說明書及摘要；近三年審計(jì)報(bào)告；發(fā)行方案和發(fā)行公告；保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦公司發(fā)行股票的函；保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行、核查意見；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》；律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告；企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票的報(bào)告；企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的股東大會(huì)決議；本次募資運(yùn)用方案及股東大會(huì)決議；有權(quán)部門對(duì)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件（如需立項(xiàng)的）；募資運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；股份公司設(shè)立的相關(guān)文件；其他相關(guān)文件。

（四）股票發(fā)行審核：

1、受理申請(qǐng)文件。申報(bào)文件要齊全和形式合規(guī)，審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個(gè)月內(nèi)；

2、初審。發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料；

3、發(fā)審委審核。7名委員，記名方式，同意票要達(dá)到5票方為通過；

4、核準(zhǔn)發(fā)行。受理之日起三個(gè)月內(nèi)。

四、發(fā)行與掛牌上市

（一）發(fā)行：

1、刊登招股說明書摘要和發(fā)行公告；

2、通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)行路演（也可現(xiàn)場(chǎng)推介）；

3、投資者申購(gòu)；

4、深交所進(jìn)行配號(hào)；

5、公布配號(hào)；篇三：新三板、ipo關(guān)于控股型公司上市可行性的分析和建議 新三板、ipo關(guān)于控股型公司上市可行性的分析和建議 2015-04-23投行業(yè)務(wù)資訊

一、控股型公司上市沒有法律障礙

1、現(xiàn)行法規(guī)未禁止控股型公司作為上市主體 根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的相關(guān)規(guī)章制度，未對(duì)控股型公司作為上市主體做出明確的限制性規(guī)定。

2、以合并報(bào)表作為判斷持續(xù)盈利能力的依據(jù)，表明控股型公司上市無障礙 根據(jù)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)條件?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條規(guī)定，發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（2009年）第十四條規(guī)定，即“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益”。

上述規(guī)定是以合并報(bào)表作為判斷發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力的依據(jù)，因此發(fā)行人合并報(bào)表的財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到相關(guān)規(guī)定即可滿足首發(fā)條件。

創(chuàng)業(yè)板負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審核的楊郊紅處長(zhǎng)在一次會(huì)議中明確表明：控股型公司可以上市，只要把分紅制度建立好。

二、控股型公司上市相關(guān)案例

2009年之前的控股型公司發(fā)行上市案例較少，控股型上市公司主要存在于大型國(guó)企如平安控股、中國(guó)遠(yuǎn)洋、中國(guó)化學(xué)、中國(guó)北車、中國(guó)冶金、中國(guó)國(guó)旅等，還有三特索道、永強(qiáng)集團(tuán)、武漢南國(guó)置業(yè)、塔牌集團(tuán)、廣東海大等特殊經(jīng)營(yíng)模式公司，主要集中于央企、房地產(chǎn)、連鎖行業(yè)、水泥及飼料行業(yè)。2010年之后，民營(yíng)中小企業(yè)上市公司逐漸增多，不少民營(yíng)企業(yè)由于歷史上存在在平行股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行重組后，出現(xiàn)了將控股型公司作為上市主體的情況。2010年之后，逐漸出現(xiàn)了民營(yíng)控股型公司作為上市主體的情況，相關(guān)案例括但不限于：（1）朗姿股份（002612）（2011年8月上市）（2）羅萊家紡（002293）（2009年9月上市）

（3）海大集團(tuán)（002311）（2009年11月上市）（4）浙江永強(qiáng)（002489）（2010年10月上市）（5）普瑞生物（300119）（2010年9月上市）（6）齊峰紙業(yè)（002521）（2010年12月上市）（7）迪安診斷（300244）（2011年7月上市）（8）天合防務(wù)（2012年4月通過發(fā)審會(huì)）

三、創(chuàng)業(yè)板控股型上市公司分析

若擬在創(chuàng)業(yè)板上市，創(chuàng)業(yè)板公司的案例具有較高的參考意義。目前，普瑞生物、迪安診斷為創(chuàng)業(yè)板控股型上市公司，天合防務(wù)為創(chuàng)業(yè)板控股型擬上市公司。這三家公司的情況簡(jiǎn)要分析如下：

（一）三家公司發(fā)行或過會(huì)前3年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)狀況

1、普瑞生物

2、迪安診斷

3、天合防務(wù)上述三家控股型公司中，除普瑞生物在上市前3年沒有營(yíng)業(yè)收入外，其余各控股型上市公司母公司均有一定的收入。從母公司的凈利潤(rùn)來看，普瑞生物發(fā)行前2年（2008年）為虧損，但并未影響到其過會(huì)發(fā)行，并未構(gòu)成上市障礙。

普瑞生物和天合防務(wù)在發(fā)行上市前，母公司凈利潤(rùn)均大幅增加，主要是子公司進(jìn)行分紅所致。迪安診斷母公司發(fā)行前兩年凈利潤(rùn)合計(jì)小于1000萬元，普瑞生物母公司發(fā)行前兩年凈利潤(rùn)為負(fù)，母公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定的首發(fā)上市條件，可見證監(jiān)會(huì)判斷企業(yè)是否符合首發(fā)上市條件的依據(jù)是合并報(bào)表。從上表可以看出，控股型上市公司母公司的營(yíng)業(yè)收入占合并報(bào)表收入的比例

較低，出現(xiàn)過母公司無營(yíng)業(yè)收入的情形?？梢娔腹緲I(yè)務(wù)收入較低，不構(gòu)成控股型公司上市的障礙。

（三）招股說明書提示風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)證券監(jiān)管部門的關(guān)注重點(diǎn)內(nèi)容 普瑞生物、迪安診斷、天合防務(wù)招股說明書均就控股型上市公司面臨的問題提示了有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，主要是涉及對(duì)控股子公司的管理風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)行人向股東分配現(xiàn)金股利的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，具體情況如下：

1、普瑞生物提示與控股公司架構(gòu)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)“公司業(yè)務(wù)主要由 3 家控股子公司具體負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，公司主要負(fù)責(zé)對(duì)控股子公司的控制與管理。雖然公司已建立了較為完善的內(nèi)部管理和控制體系，在質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)、銷售管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理等方面制定了若干管理制度，對(duì)控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、人員、財(cái)務(wù)等方面進(jìn)行管理。但公司仍存在對(duì)控股子公司管理不善而導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

公司利潤(rùn)主要來源于對(duì)子公司的投資所得，現(xiàn)金股利分配的資金主要來源于子公司的現(xiàn)金分紅。公司控股子公司均為絕對(duì)控股的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，其利潤(rùn)分配政策、具體分配方式和分配時(shí)間安排等均受本公司控制，但若未來各控股子公司未能及時(shí)、充足地向發(fā)行人分配利潤(rùn)，將對(duì)發(fā)行人向股東分配現(xiàn)金股利帶來不利影響”。

2、迪安診斷提示控股架構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)

“公司業(yè)務(wù)主要由下屬各控股子公司具體負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，母公司主要負(fù)責(zé)對(duì)控股子公司的控制與管理，公司利潤(rùn)主要來源于各子公司，尤其是杭州迪安和迪安基因兩家子公司，現(xiàn)金股利分配的資金主要來源于子公司的現(xiàn)金分紅。公司各子公司均為絕對(duì)控股的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，其利潤(rùn)分配政策、具體分配方式和分配時(shí)間安排等均受本公司控制，且子公司章程均規(guī)定, 各子公司每年現(xiàn)金分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)的 50%，并且應(yīng)當(dāng)在結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)完成利潤(rùn)分配。當(dāng)子公司累積利潤(rùn)達(dá)到 3,000 萬元時(shí)，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)年進(jìn)行利潤(rùn)分配，分配比例不低于累積利潤(rùn)的 50%，但因子公司分配的利潤(rùn)只能計(jì)入公司下一的投資收益，則直接影響公司當(dāng)年的現(xiàn)金股利分配”。

3、天合防務(wù)提示以投資控股公司作為上市平臺(tái)的風(fēng)險(xiǎn) “根據(jù)本公司集團(tuán)化發(fā)展戰(zhàn)略及建立“軍民結(jié)合、寓軍于民”的科研生產(chǎn)體系的需要，本公司業(yè)務(wù)架構(gòu)分為軍品與民品兩個(gè)部分。全資子公司天偉電子作為軍品業(yè)務(wù)平臺(tái)，從事信息化武器裝備的科研生產(chǎn)，并已經(jīng)取得較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入絕大部分來源于天偉電子。本公司自身作為民品業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)，主要從事光電探測(cè)技術(shù)開發(fā)及公司現(xiàn)有其他核心技術(shù)在民用領(lǐng)域的推廣應(yīng)用，但各項(xiàng)民用產(chǎn)品尚處于研發(fā)階段，未實(shí)現(xiàn)銷售，故本公司呈現(xiàn)出投資控股公司的特點(diǎn)，但隨著未來民品業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售，這一情況將改變。

2009年、2010年和2011年，本公司（母公司）凈利潤(rùn)分別為-557.73萬元、9,490.06萬元和7,223.01萬元，2010年、2011年母公司利潤(rùn)來源于天偉電子的分紅，2011年末，本公司（母公司）未分配利潤(rùn)為7,667.77萬元。由于本公司持有天偉電子100%股權(quán)，本公司可以根據(jù)法律法規(guī)及公司、天偉電子公司章程的規(guī)定決定天偉電子的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策，故該種情況不會(huì)影響公司的持續(xù)發(fā)展”。

（四）證券監(jiān)管部門的審核理念和關(guān)注重點(diǎn)

1、財(cái)務(wù)指標(biāo)方面

合并報(bào)表是證監(jiān)會(huì)判斷企業(yè)是否符合首發(fā)上市條件的依據(jù)，母公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不滿足發(fā)行上市條件不構(gòu)成控股型公司的上市障礙。

2、關(guān)注重點(diǎn)證監(jiān)會(huì)對(duì)于控股型公司上市的關(guān)注重點(diǎn)在于兩個(gè)方面：

（1）子公司的分紅情況、子公司的管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，以及上述制度能否保證發(fā)行人未來具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力；

（2）能否確保發(fā)行人對(duì)子公司諸如公司的研發(fā)投入、生產(chǎn)組織、采購(gòu)銷售、質(zhì)量控制等各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策具有控制力并得到制度安排。發(fā)行人應(yīng)在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、采購(gòu)、銷售以及質(zhì)量控制和內(nèi)部控制等方面對(duì)下屬公司管理和控制。

四、建議

控股型公司上市不存在法律障礙，但控股型公司自身沒有主營(yíng)業(yè)務(wù)，其收入利潤(rùn)完全依賴合并報(bào)表，在相關(guān)問題的審查上會(huì)更嚴(yán)格。母公司作為控股型公司上市時(shí)應(yīng)關(guān)注以下問題：

1、建立子公司分紅制度

應(yīng)在子公司公司章程中規(guī)定分紅條款，保證子公司每年有足夠的分紅比例，以滿足母公司股東分紅的需求，使發(fā)行人未來具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力。

2、建立確保子公司規(guī)范運(yùn)作的制度安排

建立確保發(fā)行人對(duì)子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、研發(fā)投入、生產(chǎn)組織、采購(gòu)銷售、質(zhì)量控制等各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策具有控制力的制度安排。

3、建立完善財(cái)務(wù)控制管理 建立完善財(cái)務(wù)控制管理，保證發(fā)行人對(duì)子公司財(cái)務(wù)管理制度、法人治理結(jié)構(gòu)具有高效的管控能力。

4、從稅收等角度出發(fā)，可向母公司轉(zhuǎn)移部分業(yè)務(wù)或收入 由于控股型公司作為上市主體后，管理成本會(huì)有所增加，高級(jí)管理人員的工資費(fèi)用、上市所需的審計(jì)費(fèi)費(fèi)等中介費(fèi)用、管理職能部門的費(fèi)用等會(huì)有所增加。若控股型公司自身沒有收入的話，則該部分費(fèi)用就不能享受稅前抵扣。因此，從稅收等角度出發(fā)，可向母公司轉(zhuǎn)移部分業(yè)務(wù)或收入。

5、發(fā)行前兩年控股型公司的董事、高級(jí)管理人員不得發(fā)生重大變更

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均不能發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不能發(fā)生變更。因此，在改制時(shí)，要注意保持董事、高級(jí)管理人員的穩(wěn)定性。