第一篇：IPO基礎(chǔ)知識(shí)

股票一級(jí)市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)交流之IPO

——2014年8月24日微信會(huì)議交流整理稿

開場(chǎng)白

今天給大家普及些一級(jí)市場(chǎng)知識(shí)。非常淺顯基礎(chǔ)，律師和投行出身的同志們可以無視。講座里有些法律概念我沒有很嚴(yán)謹(jǐn)?shù)厥褂?，否則太啰嗦。講得不好、有遺漏的，請(qǐng)大家多包涵。

首先，請(qǐng)看這則財(cái)經(jīng)新聞“下周，將有十只新股集中發(fā)行，預(yù)計(jì)新股發(fā)行價(jià)格仍將大幅低于行業(yè)市盈率，加之前兩批新股上市連續(xù)漲停讓中簽者賺得盆滿缽滿，屆時(shí)仍將掀起一輪打新潮，預(yù)計(jì)凍結(jié)申購(gòu)資金將達(dá)到9000萬元”。短短幾句話，卻包含了股市的許多概念和現(xiàn)象，比如“新股”、“發(fā)行”、“申購(gòu)”、“凍結(jié)”、“中簽”、“上市連續(xù)漲?！?，它們都是什么意思呢？

股評(píng)中常說到一個(gè)詞：二級(jí)市場(chǎng)。我們老百姓炒股被稱為“二級(jí)市場(chǎng)交易”。那么，有二級(jí)就必有一級(jí)市場(chǎng)，什么是一級(jí)市場(chǎng)？一級(jí)市場(chǎng)是指股票發(fā)行市場(chǎng)，就是說老百姓可以買的股票是怎么“制造”出來的；而二級(jí)市場(chǎng)是股票交易市場(chǎng)。兩個(gè)市場(chǎng)的區(qū)分就好比是工廠和商場(chǎng)，商品是在工廠是制造出來的，就是一級(jí)市場(chǎng)，但大家在商場(chǎng)才能買到，相當(dāng)于二級(jí)市場(chǎng)。

今天我只介紹股票一級(jí)市場(chǎng)，除此以外，其他證券品種，比如債券、基金以及期貨、權(quán)證等衍生品也都有一二級(jí)市場(chǎng)之分。

把股票制造出來的方法主要是IPO。沒有上市的公司通過IPO變 成上市公司，它的股票就可以在二級(jí)市場(chǎng)流通。順便說一句，上市公司可以通過再次發(fā)行股票的方式來制造新的股票，增加流通在二級(jí)市場(chǎng)上的股票數(shù)量，再次發(fā)行的方式包括公開增發(fā)、配股、非公開發(fā)行（就是定向增發(fā)）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，等等。通過再次發(fā)行增加的股票數(shù)量一點(diǎn)也不比IPO少，但我們今天先不說這些。

什么是IPO？

Initial Public Offerring——首次 公開 發(fā)行 股份

四個(gè)詞，要說透它們到底是什么意思，需要先普及些公司法的基礎(chǔ)知識(shí)，否則沒學(xué)過的同志們可能感到概念混淆。

第一個(gè)問題，在中國(guó)，公司的類型有幾種？我自問自答，兩種：有限（責(zé)任）公司和股份有限公司。

大家可以發(fā)現(xiàn)，兩者都有“有限”二字，什么意思？沒學(xué)法律前我也不懂。其實(shí)有限有兩層意思。第一，公司股東以其對(duì)公司的出資為限承擔(dān)責(zé)任。也就是說，在公司制度下，股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)和對(duì)公司的投資是分割開的，你投資了一家公司，可以不用擔(dān)心由于公司經(jīng)營(yíng)不好而牽連你的身家財(cái)產(chǎn)，你損失的最多就是投入公司的注冊(cè)資本（股份公司叫股本）。相對(duì)應(yīng)的是“個(gè)體戶”、“合伙”等概念。比如，你開了一家小飯店，可以一個(gè)人開、一家人開，也可以和朋友合開。這家飯店可以是企業(yè)，也可以不用是企業(yè)，但無論如何，它的名稱中不能包含“公司”。因?yàn)楣臼翘刂赣邢挢?zé)任的。還是說這家小飯店，如果虧損，不能一虧了之，老板要用自己的其他財(cái)產(chǎn)來承擔(dān)飯店的債務(wù)。換句話說，你開這家飯店，要承擔(dān)無限責(zé)任。

除了這層含義，有限責(zé)任還有第二層意思：公司以其全部資產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。也就是說，公司是可以破產(chǎn)的，公司賠上凈資產(chǎn)也還不了債，那就破產(chǎn)，債務(wù)還掉多少算多少，還不出那也沒辦法了，因?yàn)閷?duì)方跟你公司做生意是有商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的。

好，說清了“有限”的含義。再來談?wù)勈裁词恰肮煞荨?。我們先看看這幾個(gè)概念：非上市股份公司、公眾公司、上市公司。有啥區(qū)別？

共同點(diǎn)，它們都是股份公司；不同點(diǎn)：有的上市了，有的沒上市，那先生在大課里提到的“公眾公司”是什么？到底上市了還是沒上市？

要準(zhǔn)確理解它們，就必須搞懂股份以及和股份有關(guān)的兩種行為。股份是投資者對(duì)公司的投資份額。有限公司的股東對(duì)公司的投資被稱為“股權(quán)”，與“股份”一字之差，還是有明顯區(qū)別的。股權(quán)沒有拆分為一份一份，不能實(shí)現(xiàn)無記名，也就不利于流通，一般用某某股東對(duì)公司出資多少元，占公司股權(quán)比例為百分之多少來表示。而股份公司，則把公司出資拆分成很多個(gè)“1元”，每1元就是1股，這樣每個(gè)人對(duì)公司的出資表現(xiàn)為持有多少股，直觀，方便流通。所有人投入注冊(cè)資本的出資總額就是公司的“股本”。因?yàn)槊恳还煞輧r(jià)值相同，所以股份可以不記名，可以自由轉(zhuǎn)讓，這樣更方便發(fā)行股份的公司集資。

我們總結(jié)一下，股份其實(shí)就是被拆成很多個(gè)1元的“股權(quán)”，它就是為了流通而產(chǎn)生。但股份并不代表上市，也有不上市的股份公司。上市公司的股份稱為“股票”，既然是“票”，說明已經(jīng)證券化了?，F(xiàn)在，我國(guó)證券法律體系中又多了一個(gè)“公眾公司”，公眾公司的股票也 能稱為股票。

好，我們剛剛已經(jīng)講完了公司法和證券法最重要的基礎(chǔ)知識(shí)。前面提到我們必須理解股份的兩種行為才能理解有關(guān)公眾公司、上市公司的概念，那現(xiàn)在就來講講是什么行為。

請(qǐng)看看這兩組概念：

1、公開與非公開；

2、發(fā)行與轉(zhuǎn)讓。它們很重要嗎？討論這個(gè)有什么意義？

意義非常重大。

證券法上的“公開”，是指：

1、向不特定對(duì)象do Sth；

2、向特定對(duì)象do Sth超過200人。200人是條界限，因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定設(shè)立股份公司，應(yīng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。所謂非公開，就是達(dá)不到剛剛兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的。換一個(gè)詞大家肯定熟悉，公開就是公募，比如說咱們老百姓買的“基金份額”。非公開就是私募，例如私募股票投資基金（陽光私募，炒股的），還有私募股權(quán)投資基金，就是俗稱的“PE”。公募還是私募，完全就是看股票 發(fā)行/轉(zhuǎn)讓 的行為是不是針對(duì)不特定對(duì)象。私募一般針對(duì)機(jī)構(gòu)和高凈值個(gè)人，強(qiáng)調(diào)“投資者適當(dāng)性”。什么意思呢？私募的披露要求沒有公募那么嚴(yán)格，風(fēng)險(xiǎn)和收益都比公募更高，所以要求投資者有一定財(cái)力、風(fēng)險(xiǎn)承受能力和投資經(jīng)驗(yàn)。

這兩組概念可以組合成4種行為。

第一種：私+轉(zhuǎn)讓。這是什么？不就是一般公司（不管是股份公司還是有限公司）的股份轉(zhuǎn)讓嗎？既包括公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也包括股東向股東以外的其他人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這第一類不涉及 公開，也不超過200人，所以很普通，不涉及公眾利益，沒有必要監(jiān)管。第二類：私+發(fā)行，這是什么??？和第一類很像，但是區(qū)別在哪里？第一類中，股票從A股東轉(zhuǎn)移到B股東，公司的股本、注冊(cè)資本沒有變化。換言之，轉(zhuǎn)讓款給了股東，而不是公司。公司的資本、資金實(shí)力沒有發(fā)生任何變化，出讓的老股東拿到錢了。但第二類中，出資的錢進(jìn)了公司賬戶，不是歸老股東個(gè)人，所以說，第二類，就是“增資”。

ok，現(xiàn)在說第三類行為：公開+轉(zhuǎn)讓。這是什么，就是 公眾公司，在中國(guó)特指 新三板，學(xué)名“全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。新三板并不是上市，標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語是“掛牌”，掛牌以后，掛牌公司的股東可以在新三板這個(gè)統(tǒng)一的市場(chǎng)里面向 不特定對(duì)象 公開 轉(zhuǎn)讓股票，這比沒有上市、沒有掛牌的普通股份公司“公眾”多了。

新三板和IPO的最大區(qū)別是什么？就是第四類行為：公開+發(fā)行。發(fā)行是關(guān)鍵，IPO=“首次 公開 發(fā)行 股票 并在XX交易所上市”，可不可以公開發(fā)行差別可大了，大家平時(shí)說的“打新股”就是指“發(fā)行”。

了解了這四類行為，我們現(xiàn)在就能理解IPO了——就是讓公司公開向全國(guó)股民發(fā)行股票，然后讓這些新股票和老股東持有的老股票，都能在市場(chǎng)上流通，可以賣錢。

IPO的好處

為什么大家都要上市，因?yàn)樯鲜幸院罂梢越柚Y本市場(chǎng)的力量來經(jīng)營(yíng)企業(yè)，可以便宜融資，股東個(gè)人財(cái)富也可以翻很多倍。這一切，都是因?yàn)楣善钡膬r(jià)格表現(xiàn)為“市盈率”。

市盈率=股票市價(jià)/每股盈利 每股盈利=公司凈利潤(rùn)/股票總數(shù)額

比如1億元股本的公司，年賺5000萬凈利潤(rùn)，那么每股就是賺0.5元。如果這公司的市盈率是20倍，那么股票價(jià)格就是20×0.5=10元，公司的市值就是：10元×1億股=10億。老板如果持股50%，身價(jià)就是5個(gè)億啊，幾乎所有的中小板上市公司老板都至少有這身價(jià)。

股票用市盈率標(biāo)價(jià)，其實(shí)就是大家對(duì)該公司未來到底有多看好的標(biāo)價(jià)。市盈率20倍，是指在公司盈利能力不變、即使盈利全部用來分紅的情況下，也需要20年才能收回股票成本。所以，股價(jià)表現(xiàn)為股東對(duì)公司未來發(fā)展的預(yù)期，幾乎永遠(yuǎn)保持在透支狀態(tài)。

IPO的條件和步驟

說完了概念，我就說說怎么IPO，先簡(jiǎn)單說說IPO的基本條件。這個(gè)在完整版的ppt里有。首先必須變成股份有限公司。一般大家不會(huì)直接去開股份公司，麻煩，沒有有限公司方便。但上市必須變，專業(yè)詞語叫“改制”。改制并不像想的那么簡(jiǎn)單，是有很多問題和道道的，改制不徹底會(huì)遺留一大堆問題，沒法解決也就沒法上市了。第二，要符合一定財(cái)務(wù)條件。這個(gè)可以看ppt。第三，要運(yùn)營(yíng)3年，這個(gè)3年時(shí)間，可以按照有限公司連續(xù)計(jì)算。也就是說，創(chuàng)辦一家企業(yè)，最快也要3個(gè)會(huì)計(jì)年度以后才有可能上市。但這是有條件的，條件是“改制時(shí)不得評(píng)估調(diào)帳”。什么是評(píng)估調(diào)賬？是這樣的，改制是這么做的：有限公司先做審計(jì)，比如審計(jì)出來凈資產(chǎn)為1.2億，同時(shí)也做評(píng)估，評(píng)估價(jià)值肯定不能比凈資產(chǎn)低，因?yàn)槿绻?，說明你資產(chǎn)減值了啊，有問題。所以不會(huì)低的，一般是高一點(diǎn)點(diǎn)，比如1.22億。然后再按照凈資產(chǎn)折股，比如剛剛說凈資產(chǎn)1.2億，那么就折一定數(shù)量股份，多少數(shù)量沒有標(biāo)準(zhǔn)答案，但肯定不會(huì)全折成1.2億股。那樣太沒有余地了，一般會(huì)少一些，甚至少很多。比如折成6000w、8000w或者1億。折股剩余的凈資產(chǎn)作為股份公司的資本公積。

如果按評(píng)估調(diào)整賬面，那么股份公司的出資被認(rèn)為不實(shí)在，或者說 會(huì)被認(rèn)為有限公司和股份公司已經(jīng)不是同一家公司了，這樣，有限公司階段的經(jīng)營(yíng)歷史就不能帶入股份公司。

再繼續(xù)。剛剛是第一階段，改制。改制完進(jìn)入第二階段：券商輔導(dǎo)階段。證券公司的投行以及會(huì)計(jì)師、律師其實(shí)很早就進(jìn)入企業(yè)工作了，改制時(shí)一般中介機(jī)構(gòu)都做參謀，改制前被稱為“財(cái)務(wù)顧問”階段。接著是公司向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)輔導(dǎo)備案，所謂輔導(dǎo)，就是券商要組織擬上市公司的重要股東、董監(jiān)高學(xué)習(xí)證券知識(shí)，券商和會(huì)計(jì)師、律師一起給他們集體講課、學(xué)習(xí)，要拍照錄像，還要由證監(jiān)局組織考試。輔導(dǎo)期沒有限制，但各地一般有最短期數(shù)的限制，比如我現(xiàn)在在廣東做個(gè)項(xiàng)目，廣東證監(jiān)局要求輔導(dǎo)期必須申報(bào)3期輔導(dǎo)報(bào)告。就是過一陣子券商要發(fā)個(gè)報(bào)告給證監(jiān)局，說最近我們對(duì)公司輔導(dǎo)了啥、效果如何，要3期，都完成后，可以告訴證監(jiān)局，輔導(dǎo)成功了，你們可以來驗(yàn)收了。當(dāng)然輔導(dǎo)期間，中介機(jī)構(gòu)在現(xiàn)場(chǎng)要真干活。干什么呢？

1、充分盡職調(diào)查，幫助企業(yè)整改問題，多少會(huì)有不符合法律規(guī)定的上市條件的問題，所以要整改，不規(guī)范的必須規(guī)范，財(cái)務(wù)情況怎樣要徹查。

2、完善公司治理。幫公司建立上市公司的規(guī)矩，那些規(guī)章制度，可以干嘛不可以干嘛，要怎么干才合規(guī)，就這些。然后，我們要在現(xiàn)場(chǎng)做工作底稿，就是要在招股書披露的內(nèi)容，我們必須自己查過，不能瞎說，每寫一句話都要有依據(jù)。法律的，財(cái)務(wù)的，行業(yè)的，要有證據(jù)，證據(jù)就形成工作底稿，電子的、紙面的，幾十大本。

這就是輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期末尾，券商寫好招股書，律師寫好法律意見書，會(huì)計(jì)師要出“三年一期”審計(jì)報(bào)告。比如明年申報(bào)的IPO，申報(bào)期就是2012、13、14三年，如果明年4月1日以后申報(bào)，還要補(bǔ)上14年一季度的財(cái)務(wù)報(bào)表，都要審計(jì)。如果是創(chuàng)業(yè)板，是2年1期。法律問題，如果是特別大的問題，影響合法性，那么3年以外也要追溯、也受影響，但是財(cái)務(wù)報(bào)表只管3年一期。

好，繼續(xù)，現(xiàn)在這些文件都做好了，還要做兩件事。

1、券商開內(nèi)核會(huì)，券商投行會(huì)有制度，必須由自己內(nèi)部高層、包括聘請(qǐng)的外部業(yè)務(wù)專家先審核一遍，對(duì)這個(gè)項(xiàng)目，針對(duì)招股書、法律意見書、財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)診，看看有沒有什么問題、疑問。先質(zhì)控一下，不要一塌糊涂就去申報(bào)，要挨板子的。內(nèi)核過了以后，內(nèi)部障礙沒有了，要通過

2、證監(jiān)局驗(yàn)收。證監(jiān)局會(huì)到企業(yè)來現(xiàn)場(chǎng)檢查，看看工作底稿，看看企業(yè)的制度和運(yùn)行情況，公司治理是不是規(guī)范了，重大問題有沒有解決，這個(gè)階段一般都讓過的。不過，2013年江蘇證監(jiān)局居然在這個(gè)階段斃 了一家，很奇怪的事。

ok，過了這關(guān)，證監(jiān)局會(huì)把驗(yàn)收通過的文內(nèi)部發(fā)給證監(jiān)會(huì)。這時(shí)候，可以申報(bào)了，就是券商、其他中介和公司先到專業(yè)的印刷公司去制作好書面申報(bào)文件，然后帶上文件到證監(jiān)會(huì)，在北京金融街富凱大廈，去遞交IPO申請(qǐng)。

申報(bào)未必能順利受理，如果形式要件不齊全，缺文件簽字什么的還要補(bǔ)申報(bào)材料。正式受理以后就進(jìn)入排隊(duì)。現(xiàn)在的新規(guī)是一旦受理，立即把你申報(bào)的招股書放在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)上對(duì)社會(huì)公開，任何人可以下載，接受社會(huì)監(jiān)督?，F(xiàn)在和君“招股書研讀會(huì)”微信群就是下載這些招股書來研究。一旦公開，那么公司的重大方面，任何人都可以看個(gè)透、慢慢看，慢慢挑毛病，尤其是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

這時(shí)候企業(yè)很難受，很可能會(huì)被質(zhì)疑的，媒體報(bào)道，說什么業(yè)績(jī)?cè)旒?、公司治理有問題、盈利能力有問題，業(yè)務(wù)模式有缺陷，等等。說什么都有，反正就是狂轟亂炸吧。

這是在排隊(duì)初期。這個(gè)階段，證監(jiān)會(huì)先內(nèi)部審查。有一個(gè)預(yù)審員作為溝通窗口，他的背后有證監(jiān)會(huì)審核的不同科室，比如說法律部門、財(cái)務(wù)部門，都很專業(yè)的，他們會(huì)在內(nèi)部看你的申報(bào)材料。如果對(duì)材料有疑問，覺得沒有說清楚的，會(huì)給出書面的反饋意見，限定企業(yè)在一定時(shí)間內(nèi)書面答復(fù)。如果能答上，說明不是重大問題。如果答不上，那就麻煩了，說明問到要害了，可能涉及一些沒法解釋的事，這些事怎么回答都有問題。所以在此階段，有不少過不了“反饋”這關(guān)的，就主動(dòng)撤材料了，根本到不了下一關(guān)。這個(gè)階段的最后，證監(jiān)會(huì)內(nèi)部會(huì)開部務(wù)會(huì)議，相當(dāng)于對(duì)項(xiàng)目的內(nèi)部審評(píng)會(huì)，給項(xiàng)目定一個(gè)性，是不是有重大問題，他們?cè)趺纯矗缓髸?huì)形成報(bào)告。

接著是下一階段：發(fā)行審核委員會(huì)。這個(gè)委員會(huì)，除了部分證監(jiān)系統(tǒng)工作人員，還包括一些外部專家，各行業(yè)的。以前是會(huì)計(jì)師律師很多，現(xiàn)在有點(diǎn)變了，轉(zhuǎn)向買方市場(chǎng)了。這兩師現(xiàn)在減少了，投資機(jī)構(gòu)甚至上市公司董秘也可以做發(fā)審委委員了。

說說發(fā)審程序。召開發(fā)審會(huì)前會(huì)提前公告：XX日召開發(fā)審會(huì)，審核XX公司IPO申請(qǐng)。然后發(fā)審會(huì)是7名委員組成，要5個(gè)人以上同意通過才算過會(huì)，這是最關(guān)鍵的。委員會(huì)提前拿到公司材料，包括證監(jiān)會(huì)部務(wù)會(huì)的初審意見。然后根據(jù)他們的專業(yè)認(rèn)識(shí)，在公司老板親自到場(chǎng)的發(fā)審會(huì)上，當(dāng)場(chǎng)質(zhì)問，相當(dāng)于答辯。如果碰到很難回答的問題可能當(dāng)場(chǎng)就掛了。

發(fā)審委員5票同意就是通過，不過這時(shí)候上市還是沒有成功，還差2步：

1、發(fā)行；

2、上市。通過發(fā)審會(huì)，僅僅是最重要一步，發(fā)審會(huì)可能的結(jié)論是有條件通過，就是要求公司整改某些問題，整改完成，證監(jiān)會(huì)按照行政許可程序作出“準(zhǔn)予公開發(fā)行股票”的行政許可，就是給發(fā)行批文。公司可以在12個(gè)月內(nèi)自由選擇時(shí)間發(fā)行，但為了避免夜長(zhǎng)夢(mèng)多，現(xiàn)在一般都盡快發(fā)行了，管不了發(fā)行價(jià)格到底是多少了，能募集多少錢了，上了再說，上了以后還有機(jī)會(huì)市值管理、再融資等。

整個(gè)排隊(duì)到發(fā)行的周期，以前挺快，現(xiàn)在由于申報(bào)企業(yè)多，又要控制IPO節(jié)奏，防止過度沖擊股市，所以時(shí)間很長(zhǎng)。比如說2012年 中開始IPO暫停，之前幾十家通過發(fā)審會(huì)的企業(yè)，等到2013年底才拿到發(fā)行批文，接近2年。

那么，現(xiàn)在可以發(fā)行了。這個(gè)時(shí)候，關(guān)鍵問題來了，發(fā)行價(jià)格到底定多少錢？怎么定價(jià)的。有關(guān)定價(jià)的政策一直在變。很早以前，是證監(jiān)會(huì)直接限定價(jià)格。說，多少錢發(fā)行吧，就這個(gè)價(jià)。后來是限定市盈率上限，也是限價(jià)，在一定范圍內(nèi)限。09年前后，開始市場(chǎng)化改革，證監(jiān)會(huì)不管了，公司去和機(jī)構(gòu)商量吧，用詢價(jià)的方式，結(jié)果貓膩往往就來了。造成那幾年新股發(fā)行價(jià)格奇高，市盈率100多倍發(fā)行都有。發(fā)行價(jià)格高了，大家有好處啊。公司多了募集資金，股東身價(jià)上漲了。券商多收承銷傭金。機(jī)構(gòu)把發(fā)行價(jià)格抬高，然后首日上市時(shí)再高開盤炒作一下，狂賺。結(jié)果造成那兩年IPO被狂罵。新股像屎一樣，好不容易打到新股了，上市就破發(fā)、套牢、暴跌。比如說2010年海普瑞創(chuàng)出148元的發(fā)行天價(jià)。

這種情況下，大家呼吁改革，所以12年才暫停ipo的，就是為了發(fā)行改革。13年底，IPO恢復(fù)了，制度改了，結(jié)果改出問題了，改出了今年1月份“奧賽康”這個(gè)大笑話。

這件事是這樣的。2013年底的改革，最重要的是引入了一個(gè)概念：老股可以同時(shí)轉(zhuǎn)讓。這對(duì)老股東來說，絕對(duì)是個(gè)套現(xiàn)的好東西。原來，老股東特別是大股東，上市前的股權(quán)必須鎖定3年。結(jié)果這下可好，符合條件情況下，股民買的新股不僅可以是公司新發(fā)行的，還可以是老股東轉(zhuǎn)讓老股。這樣，老股東不是繞過3年鎖定期了直接套現(xiàn)了嗎？ 從證監(jiān)會(huì)的角度來說，他們是引進(jìn)了國(guó)外市場(chǎng)“存量股發(fā)行”的制度，初衷是好的。他們是考慮，新股發(fā)行為什么這么火？是因?yàn)楣┙o太少，搶的人多，那我現(xiàn)在讓老股東也可以轉(zhuǎn)讓一部分股份，增加供給，那你們不用搶了吧。呵呵，可是中國(guó)情況和國(guó)外不同啊，中國(guó)新股發(fā)行市盈率高，且民營(yíng)企業(yè)老板控股比例也奇高，所以一旦高價(jià)發(fā)行，哪有不套現(xiàn)的道理？

結(jié)果，南京奧賽康，中金保薦的，很搞笑，很牛地出了這么個(gè)發(fā)行方案：公司發(fā)行8個(gè)億，老股東套現(xiàn)32個(gè)億，大致是這個(gè)數(shù)。結(jié)果這個(gè)方案一出，市場(chǎng)嘩然。全國(guó)媒體開罵，這不是公開搶錢嗎？一共融資40個(gè)億，1/5歸公司，4/5直接裝進(jìn)老股東口袋了，老股東一把套現(xiàn)32億，32億??！太赤裸裸，太土豪了。

順便說一句，如果發(fā)行成功，券商中金的傭金接近3個(gè)億！也是一錘子買賣啊。

這種做法根本就違背IPO的宗旨。IPO到目前為止仍然是項(xiàng)目融資制度，是要有募投項(xiàng)目才有必要融資的，并不是完全意義公司融資，更不是股東個(gè)人融資套現(xiàn)啊。IPO到底是鼓勵(lì)公司發(fā)展還是鼓勵(lì)老股東圈錢？這個(gè)問題被全國(guó)人民上綱上線了。結(jié)果，要發(fā)行的那天凌晨，肖鋼主席被激怒了，奧賽康IPO被緊急叫停，證監(jiān)會(huì)開始查這里面有沒有貓膩。

其實(shí)根據(jù)當(dāng)時(shí)的發(fā)行管理辦法，這個(gè)發(fā)行方案在形式上是符合政策法規(guī)的。為什么？我說明一下。前面提到，IPO現(xiàn)在還是項(xiàng)目融資，奧賽康是因?yàn)槟纪俄?xiàng)目需要融資8億，它自己招股書披露的。而 2013版新股發(fā)行改革就是要改掉之前“超募”的現(xiàn)象，所以政策規(guī)定不允許公司超募，也就是說，公司最多只能拿到募投項(xiàng)目要的那8個(gè)億?？墒菃栴}來了，《證券法》對(duì)公司上市后股權(quán)的分布有規(guī)定，總股本4億股以下的公司，社會(huì)公眾股比例不能低于25%。奧賽康發(fā)行前股本為2.1億，初略計(jì)算，大概要發(fā)行7000萬股。而因?yàn)檫@兩年醫(yī)藥股行情好，奧賽康凈利潤(rùn)又高，發(fā)行價(jià)格一定不會(huì)低，那么8億除以它的發(fā)行價(jià)格，如果要把新股發(fā)行滿7000萬股，是多少錢一股呢？11塊多。這可能嗎？實(shí)際上，奧賽康詢價(jià)后定的發(fā)行價(jià)是72.99元，8億募投項(xiàng)目也就對(duì)應(yīng)了1000多萬股，所以必須再由老股東轉(zhuǎn)讓幾千萬股，同樣的價(jià)格，才能滿足25%的法律線。因此這個(gè)問題就產(chǎn)生了。

看上去挺合理是不是？但是，規(guī)則有漏洞就能去利用嗎，其他公司也利用，可是沒有這么嚇人，比如我武生物，新股發(fā)行1100萬股，老股轉(zhuǎn)讓1425萬股；又如楚天科技，新股發(fā)行700萬股，老股1125萬股，這兩家也都是同期發(fā)行，老股轉(zhuǎn)讓也比新股多，但沒差這么多，而且發(fā)行價(jià)沒有這么高，給人“股東圈錢”的壞印象沒有這么深。在經(jīng)濟(jì)形勢(shì)這么差，IPO剛剛重啟的時(shí)候，這么做是不懂政治，太不給領(lǐng)導(dǎo)面子了。所以才遭致發(fā)行暫停，證監(jiān)會(huì)核查?，F(xiàn)在已經(jīng)公布核查結(jié)果是：查出中金公司誘導(dǎo)投資者高報(bào)價(jià)，這家券商被采取了監(jiān)管措施，至于奧賽康公司，IPO之路基本完結(jié)了。

ok，這個(gè)案例的直接后果是：

1、證監(jiān)會(huì)幾天后就對(duì)發(fā)行制度打補(bǔ)丁，要求老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量不超過新股發(fā)行數(shù)量。這下就比較好玩了，現(xiàn)在也不用詢價(jià)了，既然老股新股一比一，那么發(fā)行價(jià)當(dāng)然就能算出來 了。

2、在奧賽康之后發(fā)行的大多數(shù)股票趕快壓低發(fā)行價(jià)格，使得老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量不要那么高。

3、一月份集中發(fā)行48家存量IPO后，IPO又暫停了幾個(gè)月，證監(jiān)又重新修改規(guī)則。

結(jié)果，最近2個(gè)月的新股發(fā)行搞笑了，什么法律規(guī)定的市場(chǎng)化詢價(jià)、路演啊，全部不算。大家也不敢搞，證監(jiān)會(huì)要徹查詢價(jià)路演的一切環(huán)節(jié)，除了招股書披露的內(nèi)容，公司和投行什么都不能說，說了就違規(guī)，所以索性取消路演吧。發(fā)行價(jià)也基本由證監(jiān)會(huì)口頭指導(dǎo)，老股基本也不轉(zhuǎn)讓了。如果想發(fā)行，就便宜發(fā)，否則就別發(fā)。所以最近大家瘋狂打新股啊，因?yàn)檎姹阋?，比同行業(yè)上市公司的還便宜很多，打折啊。所以買到的不會(huì)拋，一開盤就漲停。并且，為了限制機(jī)構(gòu)抬高發(fā)行價(jià)格，現(xiàn)在修改了股票承銷配售規(guī)則，強(qiáng)行保證了機(jī)構(gòu)的中簽率比股民還低很多，造成機(jī)構(gòu)即使中簽了一點(diǎn)點(diǎn)股票，那點(diǎn)股票開盤首日的收益還比不上打新股臨時(shí)募集資金的成本，所以這些機(jī)構(gòu)也不會(huì)拋新股的。

IPO最后一步：發(fā)行后趕快上市，就是要和證券交易所簽合同，去上市。這個(gè)步驟多半是走形式，滬深兩個(gè)交易所在搶生意，不會(huì)不同意公司上市的。當(dāng)然，發(fā)行了以后臨時(shí)被終止上市的案例也有，極個(gè)別倒霉蛋公司碰到過。

好，再交流最后一件好玩的事，新股上市首日定價(jià)和停牌制度。這個(gè)有些特殊，規(guī)則老是改。監(jiān)管層為了防止炒新，整天想辦法限制股民在新股上市首日爆炒新股。

先看看以前交易規(guī)則導(dǎo)致的新股首日瘋狂。2012年IPO暫停前最 后一只發(fā)行的股票是浙江世寶，從港股回來的，由于監(jiān)管層要求其A股發(fā)行價(jià)格要和港股趨同，所以它的發(fā)行方案被砍得很可笑，發(fā)行數(shù)量只有原來1/10，發(fā)行價(jià)格2.58元。太便宜了，搶破頭。

那時(shí)候深市的上市首日停牌政策是：“股票上市首日出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以對(duì)其實(shí)施盤中臨時(shí)停牌：

（一）盤中成交價(jià)較當(dāng)日開盤價(jià)首次上漲或下跌達(dá)到或超過10%的，臨時(shí)停牌時(shí)間為1小時(shí)；

（二）盤中成交價(jià)較當(dāng)日開盤價(jià)首次上漲或下跌達(dá)到或超過20%的，臨時(shí)停牌至14：57；

（三）盤中換手率達(dá)到或超過50%的，臨時(shí)停牌時(shí)間為1小時(shí)。” 在這政策下，上市那天，2012年11月2日，發(fā)生了什么呢？讓我們看看這段新聞：

“昨日，浙江世寶上市開盤價(jià)15.62元，較發(fā)行價(jià)2.58元上漲13.04元，暴漲505.43%。這意味著每中一簽新股，股民將浮盈6500元左右。股價(jià)暴漲的同時(shí)，浙江世寶也因?yàn)楸炊诒P中被深交所三次臨停。由于資金熱情過于高漲，浙江世寶開盤后1秒內(nèi)完成2筆46萬股和152萬股的交易后，便因觸及換手率超過50%的條件而被臨時(shí)停牌半個(gè)小時(shí)。這一秒停速度，創(chuàng)新股首日盤中臨時(shí)停牌新政以來最快。10時(shí)31分復(fù)牌后，浙江世寶繼續(xù)飚漲，隨即在10時(shí)31分50秒，因盤中成交價(jià)較開盤價(jià)首次上漲達(dá)到或超過10%，再次被深交所臨時(shí)停牌。午后13時(shí)02分復(fù)牌后，該股股價(jià)繼續(xù)“瘋漲”并在13時(shí)13分42秒第三次被臨停。最終，浙江世寶收?qǐng)?bào)18.75元，漲幅626.7%，換手率95.15%，打新中簽 的投資者基本進(jìn)行了拋售?！?/p>

有了這次教訓(xùn)，交易所改規(guī)則了。以深交所為例，2013年底的版本改為：首先限制全天有效報(bào)價(jià)范圍：以發(fā)行價(jià)為基準(zhǔn)，下限為64%，上限為144%。其次是盤中臨時(shí)停牌，（一）盤中成交價(jià)格較當(dāng)日開盤價(jià)首次上漲或下跌10%以上（含）；停牌一次，就一次，30分鐘，最晚到14：55。

（二）盤中成交價(jià)格較當(dāng)日開盤價(jià)上漲或下跌20%以上（含）。這次也是停牌到14：55。大家想想，這會(huì)是什么效果，新股價(jià)格便宜，打新能賺錢，情緒踴躍，上漲超過10%和20%還不是小菜一碟，那么每天也就交易最多幾分鐘啊，無量漲停，連續(xù)漲。

今年6月，吸取了上述教訓(xùn)，規(guī)則微調(diào)，取消20%那第二次臨時(shí)停牌，第一次臨時(shí)停牌只縮短為30分鐘了。增加了交易時(shí)間，不過結(jié)果沒兩樣，還是連續(xù)漲停。

我們可以共同思考下，IPO制度確實(shí)很糾結(jié)，發(fā)也不好，不發(fā)也不好，一放就瘋，一管就死，或者管的效果不好讓市場(chǎng)更瘋。怎么辦，證監(jiān)會(huì)也還在想辦法。

OK，今天講座就到這里，謝謝大家！再次感謝大家犧牲寶貴的復(fù)習(xí)時(shí)間來捧場(chǎng)，謝謝！

DA i20陳駸 2014年8月24日

第二篇：IPO基礎(chǔ)知識(shí)

一、基本概念

首次公開募股（Initial Public Offerings，簡(jiǎn)稱IPO）：是指一家企業(yè)或公司 [1]（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會(huì)公眾公開招股的發(fā)行方式）。

通常，上市公司的股份是根據(jù)相應(yīng)證券會(huì)出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。[2]有限責(zé)任公司在申請(qǐng)IPO之前，應(yīng)先變更為股份有限公司。首次公開招股是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券會(huì)出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。另外一種獲得在證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認(rèn)為是“自由交易”的，從而使得這家企業(yè)達(dá)到在證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易的要求條件。大多數(shù)證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)對(duì)上市公司在擁有最少自由交易股票數(shù)量的股東人數(shù)方面有著硬性規(guī)定。[3]

二、發(fā)行要求

1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門核準(zhǔn)已公開發(fā)行。

2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元。;

3、公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上。

4、股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。[6]

從簡(jiǎn)過程創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)板上市呢？擬上市的創(chuàng)業(yè)企業(yè)有必要制定一份上市計(jì)劃，從組織、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等各個(gè)方面進(jìn)行上市安排。企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組并選擇中介機(jī)構(gòu)，合理計(jì)劃安排上市日程，設(shè)計(jì)并實(shí)施企業(yè)股份制改造和重組方案，并最終確定上市的具體方案。[6]

具體而言，成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組是整個(gè)上市準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)是一個(gè)可以統(tǒng)籌全局的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)上市準(zhǔn)備的各種決策事項(xiàng)，以保證企業(yè)在上市準(zhǔn)備期皆以上市為目標(biāo)展開各項(xiàng)工作。因此，上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)由公司董事長(zhǎng)牽頭，由公司高級(jí)管理人員和各部門負(fù)責(zé)人參與協(xié)調(diào)，并具體落實(shí)專門工作人員，成立上市辦公室。[6]

按照1月8日證監(jiān)會(huì)在北京召開“首次公開發(fā)行（IPO）在審企業(yè)2012年財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作會(huì)議”時(shí)的部署，各保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師應(yīng)財(cái)務(wù)核查工作報(bào)告報(bào)送證監(jiān)會(huì)。證監(jiān)會(huì)對(duì)排隊(duì)上市公司的自查結(jié)果進(jìn)行抽查。有投行人士預(yù)計(jì)，抽查過程或持續(xù)一至兩個(gè)月。[7]

2013年以來，申請(qǐng)IPO公司進(jìn)入財(cái)務(wù)狀況自查階段以來，共計(jì)有42家申請(qǐng)IPO企業(yè)撤銷了IPO申請(qǐng)。其中主板10家，創(chuàng)業(yè)板30家。距離證監(jiān)會(huì)最后的自查期限還有不到10天時(shí)間，后續(xù)預(yù)計(jì)會(huì)有更多的企業(yè)撤銷IPO申請(qǐng)。

對(duì)于新三板市場(chǎng)擴(kuò)容問題，姚剛表示，“現(xiàn)在千軍萬馬擠在IPO，說明中小企業(yè)非常需要這樣一個(gè)(新三板)市場(chǎng)。全國(guó)中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)擴(kuò)大試點(diǎn)是一項(xiàng)重要工作，已經(jīng)具備了基本條件?！盵7]

此外，姚剛透露，交易所和銀行間債市互聯(lián)互通一直是證監(jiān)會(huì)追求的目標(biāo)，各政府部門應(yīng)該打破利益格局，使兩個(gè)市場(chǎng)能夠發(fā)揮配置資源的作用。除了銀行間以機(jī)構(gòu)投資者為主體外，應(yīng)該允許公司債、金融債在交易所和銀行間發(fā)行，盡量擴(kuò)大投資者的選擇權(quán)

第三篇：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行IPO

一、農(nóng)行上市背景

（一）農(nóng)行簡(jiǎn)介與政策負(fù)擔(dān)

由于農(nóng)行承擔(dān)著服務(wù)“三農(nóng)”的特殊使命，而農(nóng)業(yè)本身就是風(fēng)險(xiǎn)性和波動(dòng)性比較大的行業(yè)，在我國(guó)農(nóng)村金融發(fā)展很不完善的大條件下，農(nóng)行更是背負(fù)了多年不良貸款過高的包袱。農(nóng)業(yè)發(fā)展很大程度上依賴政策的導(dǎo)向，所以農(nóng)行的盈利也會(huì)在很大程度上受到政策的影響。

（二）農(nóng)行上市的財(cái)務(wù)壓力

不滿足監(jiān)管部門對(duì)于國(guó)有銀行股改上市的普遍要求

（三）不利的外部市場(chǎng)環(huán)境

2010年初爆發(fā)的希臘主權(quán)債務(wù)危機(jī)嚴(yán)重?fù)p害了投資者的信心，由此導(dǎo)致歐洲債務(wù)危機(jī)嚴(yán)重影響了歐洲經(jīng)濟(jì)發(fā)展，增加我國(guó)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的不確定性。

（四）政府的上市造勢(shì)

對(duì)納入“三農(nóng)金融事業(yè)部”改革試點(diǎn)的縣域支行提供各種優(yōu)惠政策，使農(nóng)行釋放更多的可待信用資金，有助于提高收入、降低成本，有效地降低成本收入比。

二、農(nóng)行IPO之路

（一）“一波三折”的股改

1、農(nóng)行早在2003年就已經(jīng)開始著手研究股份制改革方案，并作出了大量籌備工作。

2、在2004年農(nóng)行遞交了股改方案，3、2007年1月召開的全國(guó)金融會(huì)議明確了農(nóng)業(yè)銀行的改革原則，指明了農(nóng)業(yè)銀行股份制改革的大方向。2月成立了“農(nóng)業(yè)銀行改革工作小組”，按照中央“一行一策”的改革要求，研究制定農(nóng)業(yè)銀行改革實(shí)施方案；

4、自2007年始開展金融服務(wù)試點(diǎn)和事業(yè)部改革試點(diǎn)工作。2008 年 8 月，總行設(shè)立三農(nóng)金融事業(yè)部，全面推動(dòng)全行三農(nóng)金融事業(yè)部制改革； 5、2008年10月22日，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份制改革實(shí)施總體方案獲得國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，收官之戰(zhàn)就此打響； 6、2008年11月6日，匯金公司注冊(cè)1300億元人民幣等值美元，與財(cái)政部并列成為農(nóng)行第一大股東； 7、2009年1月9日，農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司在北京召開創(chuàng)立大會(huì)，注冊(cè)資本為人民幣2600億，由國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行整體改革為股份有限公司。

（二）艱難的財(cái)務(wù)重組

1、財(cái)務(wù)重組—不良資產(chǎn)剝離

（1）不良資產(chǎn)剝離范圍和對(duì)價(jià)： 以2007年12月31日為基準(zhǔn)日，按賬面價(jià)值剝離處置不良資產(chǎn)8,156.95億元，其中可疑類2,173.23億元、損失類5,494.45億元、非信貸資產(chǎn)489.27億元。不良資產(chǎn)剝離后，委托農(nóng)行代理處置和清收；剝離的不良資產(chǎn)首先用人民銀行對(duì)農(nóng)行1,506.02億元再貸款等額置換；其余6,650.93億元出售給財(cái)政部，財(cái)政部以分期付款的方式購(gòu)買，會(huì)計(jì)處理上表現(xiàn)為農(nóng)行應(yīng)收財(cái)政部款項(xiàng)，財(cái)政部按3.3%年利率分年付息。

（2）債務(wù)償還的制度安排：

財(cái)政部與農(nóng)行共同建立“共管基金”，用以償還應(yīng)收財(cái)政部款項(xiàng)；資金來源為農(nóng)行上交的所得稅、財(cái)政部股份分紅、不良資產(chǎn)處置回收資金、財(cái)政部持有農(nóng)行股權(quán)減持收入等；據(jù)測(cè)算，預(yù)計(jì)償還時(shí)間為15年左右。

2、財(cái)務(wù)重組—特殊資產(chǎn)處置

農(nóng)行組織各級(jí)分行開展了股權(quán)投資、自辦實(shí)體、超期限的抵債資產(chǎn)等特殊資產(chǎn)的處置工作，力爭(zhēng)特殊資產(chǎn)不會(huì)對(duì)股份公司設(shè)立造成實(shí)質(zhì)影響；截至2007年末，農(nóng)行全行共有股權(quán)投資231項(xiàng)，自辦實(shí)體762戶，很多股權(quán)投資與自辦實(shí)體是由于歷史原因形成，且形成時(shí)間久遠(yuǎn)，情況十分復(fù)雜，處理難度較大；經(jīng)過大量處置工作，到2009年初股份公司設(shè)立時(shí)，農(nóng)行僅擁有長(zhǎng)期股權(quán)投資10項(xiàng)，自辦實(shí)體35戶，成果顯著。

3、財(cái)務(wù)重組——外匯注資 2008年11月6日，匯金公司注資1300億元人民幣等值美元，與財(cái)政部并列成為農(nóng)行第一大股東。

（三）巨人背后的巨人們——承銷商（A+H）全明星陣容

農(nóng)行此次A股發(fā)行由中金公司、中信證券、銀河證券、國(guó)泰君安證券分擔(dān)，H股上市由高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志銀行、麥格理分擔(dān)。此外，農(nóng)銀國(guó)際作為農(nóng)業(yè)銀行在香港全資附屬的投資銀行機(jī)構(gòu)，一直參與農(nóng)業(yè)銀行的財(cái)務(wù)重組工作，也將參與H股主承銷團(tuán)。

三、上市的雙面性

在消極面

（1）上市前景

暴跌后的資本市場(chǎng)悲觀情緒彌漫，加上農(nóng)行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不突出（2）.1.6倍PB趨于合理

農(nóng)行募集規(guī)模和PB值都有所下調(diào)是當(dāng)時(shí)市場(chǎng)環(huán)境不好的一個(gè)反映。

（3）.三農(nóng)業(yè)務(wù)爭(zhēng)議最大

農(nóng)業(yè)本身就是風(fēng)險(xiǎn)性和波動(dòng)性比較大的行業(yè)，農(nóng)行更是背負(fù)了多年不良貸款過高的包袱。農(nóng)行的“農(nóng)業(yè)味”太重，農(nóng)行的發(fā)展速度難以比及其他三大國(guó)有銀行。農(nóng)行與三農(nóng)的關(guān)聯(lián)性會(huì)使農(nóng)行的盈利受政策影響過大。

（4）.最影響其投資價(jià)值的是其資產(chǎn)質(zhì)量狀況 農(nóng)行不良貸款率高于同業(yè)同類機(jī)構(gòu)。農(nóng)行的成本收入比率高于同業(yè)，不符合監(jiān)管層“低于45%”監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

（5）.對(duì)資本市場(chǎng)的沖擊

6月29日，農(nóng)行發(fā)行價(jià)最終確定為2.68元/股，銀行股迅即集體大跌，從而影響了整個(gè)A股走勢(shì)。

農(nóng)業(yè)銀行跌破發(fā)行價(jià)以后，市場(chǎng)恐慌情緒蔓延，兩市股指加速下行，破發(fā)原因：1）市場(chǎng)環(huán)境不好以及上市前普遍不看好農(nóng)行上市的勢(shì)力存在2）農(nóng)行達(dá)不到在《巴塞爾協(xié)議III》新的資本充足率要求3）市場(chǎng)悲觀情緒極易蔓延，大量資金出逃成為導(dǎo)火索。

積極面

（1）.決策當(dāng)局希望農(nóng)行“兩條腿走路”

一方面，盡早上市，建立現(xiàn)代公司治理制度和資本金的長(zhǎng)效補(bǔ)充機(jī)制；另一方面，繼續(xù)探索服務(wù)“三農(nóng)”與商業(yè)可持續(xù)的邊界。

（2）.受海外投資者青睞

數(shù)家中東主權(quán)財(cái)富基金及機(jī)構(gòu)投資者希望參與農(nóng)行ＩＰＯ，投資規(guī)?？蛇_(dá)幾十億美元。

四、農(nóng)行上市與工行、建行、中行的差異比較

（一）銀行特質(zhì)及上市環(huán)境背景 與其他三大行相比，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行主要的特征是它是面對(duì)農(nóng)村市場(chǎng)，其政策支持力度相比于其他三行有優(yōu)勢(shì)。農(nóng)行的主要盈利優(yōu)勢(shì)點(diǎn)尚不明確，而其他三行的業(yè)務(wù)優(yōu)秀特質(zhì)顯露無 疑：工行----業(yè)務(wù)范圍廣泛，網(wǎng)點(diǎn)多，客戶多；建行---建設(shè)行業(yè)項(xiàng)目?jī)?yōu)勢(shì)明顯；中國(guó)銀行---國(guó)際業(yè)務(wù)非常突出。

（二）財(cái)務(wù)重組方式

我國(guó)四大國(guó)有大型商業(yè)銀行，全部都是采用國(guó)家財(cái)政注資的形式，通過匯金公司直接注資國(guó)有商業(yè)銀行，為他們充足資本金。但是對(duì)農(nóng)行的資金注入量大于其他三大行。在選擇資產(chǎn)管理公司方面，農(nóng)行也與其他三大行有明顯差異。當(dāng)年建行將高達(dá)1289億元(50%央行票據(jù)、50%核銷)的可疑類貸款剝離給中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司，而工行股改時(shí),將2460億元損失類資產(chǎn)劃歸財(cái)政部和工行共管基金賬戶,財(cái)政部將共管基金賬戶中的資產(chǎn)委托給華融資產(chǎn)管理公司進(jìn)行處置。與其它三家國(guó)有銀行明顯不同的是農(nóng)行采取與財(cái)政部建立公管基金以剝離不良資產(chǎn),基金的償還來源于財(cái)政部作為股東的分紅、農(nóng)行每年的所得稅、國(guó)有股本減持的溢價(jià)收入等,而不再向資產(chǎn)管理公司剝離。最終委托農(nóng)行管理農(nóng)行的不良資產(chǎn)。

（三）海外戰(zhàn)略投資者的引入

不同于其他行的戰(zhàn)略投資者引進(jìn)模式，農(nóng)行首創(chuàng)了引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的獨(dú)特的農(nóng)行模式，采取了“基石投資+業(yè)務(wù)合作”的戰(zhàn)略合作路徑。具體來說就是在股票發(fā)行環(huán)節(jié)之前的一個(gè)重要階段，根據(jù)農(nóng)行制定的發(fā)行策略，基本鎖定了 A股戰(zhàn)略配售投資者和 H股基石投資者，通過提前鎖定大量的基礎(chǔ)性投資者需求，提高了投資者質(zhì)量和市場(chǎng)承接力，進(jìn)而通過其市場(chǎng)聲譽(yù)和影響力，為后續(xù)股票發(fā)行創(chuàng)造示范效應(yīng)，促進(jìn)發(fā)行成功；同時(shí)有效開展了同荷蘭拉博銀行、渣打銀行、澳柒集團(tuán)和美國(guó) ADM 集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)業(yè)務(wù)合作。在 H股基石投資方面，農(nóng)行創(chuàng)造了卡塔爾投資局 28 億美元的 H 股市場(chǎng)上最大的單筆基石投資入股規(guī)模，基石投資者的地域及類型分布亦開創(chuàng)了市場(chǎng)先例。

（四）A+H 差異化定價(jià)（見后）

五、IPO定價(jià)

（一）路演亮點(diǎn)

1）股息頗具吸引力

根據(jù)農(nóng)行未來盈利能力的高成長(zhǎng)性及高派息率，結(jié)合目前較低的發(fā)行價(jià)格區(qū)間，農(nóng)行上市后將給投資者帶來極具吸引力的投資回報(bào)。

2）縣域金融業(yè)務(wù)作為農(nóng)行未來重要的增長(zhǎng)點(diǎn)也具有很強(qiáng)的成長(zhǎng)性。

農(nóng)行管理層此前介紹，2009年縣域業(yè)務(wù)的凈利潤(rùn)為 184 億元，占全行凈利潤(rùn)總額的 30%。農(nóng)行中間業(yè)務(wù)成長(zhǎng)迅速、運(yùn)營(yíng)效率提升等都將推動(dòng)盈利增長(zhǎng)。

3）未來農(nóng)行的信貸成本將下降。

農(nóng)行若按照同業(yè)水平計(jì)提撥備，每年可釋放 80 億元-100 億元的利潤(rùn)。

（二）A+H 差異化定價(jià)

交通銀行2005 年由于適逢證監(jiān)會(huì)股權(quán)分置改革試點(diǎn)啟動(dòng)，國(guó)內(nèi) A 股市場(chǎng)暫停上市，原計(jì)劃 A+H 上市的交行放棄 A 股市場(chǎng)，率先在香港上市，2007 年方回歸 A 股市場(chǎng)。

建設(shè)銀行當(dāng)年 10 月27 日，也在 H 股上市，2007 年 9 月 25 日回歸 A 股。

中行先 H 后 A 的上市方案，在中行登陸港交所后的兩周，發(fā)布了 A 股招股意向書。工商銀行由于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)環(huán)境較好，工行的 A+H 采取了同步同價(jià)發(fā)行方式。這種模式的特點(diǎn)是，“同時(shí)路演、同時(shí)簿記、同時(shí)定價(jià)、統(tǒng)一價(jià)格”。農(nóng)行上市事實(shí)上屬于先 A 后 H 的模式，最大差異性，就表現(xiàn)在定價(jià)上。此次農(nóng)行采取的是“同時(shí)路演，同時(shí)簿記，差異化定價(jià)”的方式。農(nóng)行根據(jù)兩個(gè)市場(chǎng)的需求情況，各自進(jìn)行定價(jià)。以前幾家 A+H 上市的商業(yè)銀行，其定價(jià)都是在美國(guó)完成的，農(nóng)行上市，是惟一 一家在北京完成定價(jià)的銀行。

六、上市的綠鞋機(jī)制

1、綠鞋機(jī)制定義

“綠鞋”機(jī)制又稱“綠鞋期權(quán)”、“超額選擇配售權(quán)”，它是發(fā)行人賦予主承銷商的一種權(quán)利，獲此權(quán)利的主承銷商可以根據(jù)市場(chǎng)的認(rèn)購(gòu)狀況，在股票上市后的一段時(shí)間內(nèi)（一般為 30 天），要求發(fā)行人額外發(fā)行一定數(shù)量的股票（通常數(shù)額不超過本次發(fā)行的 15%），或者從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入股票，也可兩者兼而有之。目的是防止新股發(fā)行上市后股價(jià)下跌至發(fā)行價(jià)或發(fā)行價(jià)以下，增強(qiáng)參與一級(jí)市場(chǎng)認(rèn)購(gòu)的投資者的信心，實(shí)現(xiàn)新股股價(jià)由一級(jí)市場(chǎng)向二級(jí)市場(chǎng)的平穩(wěn)過渡。采用“綠鞋”可根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)節(jié)融資規(guī)模，使供求平衡。

2、綠鞋革新

農(nóng)行在行使綠鞋的過程中，首次借鑒了國(guó)際上慣用的“刷新”制度。刷新制度，就是行使超額配售選擇權(quán)將股票買入后，可以再賣出?？梢赃M(jìn)行反復(fù)的操作。并據(jù)相關(guān)人士透露，買賣之間其中產(chǎn)生的價(jià)差歸投資者保護(hù)基金所有，從而避免操縱。農(nóng)行的這種“刷新”綠鞋在國(guó)外資本市場(chǎng)上也較為普遍，可以為投資者提供較方便的進(jìn)出，“這種較為彈性的綠鞋機(jī)制，就是為了吸引更多投資者的參與，降低了進(jìn)入條件?！?A股已全額行使超額配售選擇權(quán)，在初始發(fā)行222.35億股A股的基礎(chǔ)上超額發(fā)行33.35億股A股，占本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模的15%。在“綠鞋”行使完畢后，農(nóng)行共計(jì)募集資金達(dá)到221億美元，約合1503億元人民幣。

第四篇：IPO法律意見書

IPO法律意見書

一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

1.董事會(huì)決議

2.股東大會(huì)決議，決議事項(xiàng)如下：

股票的種類：人民幣普通股（A股），港股（H股）股票面值 股票數(shù)量

發(fā)行費(fèi)用的分?jǐn)偅ūＫ]費(fèi)用、承銷費(fèi)用、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用、發(fā)行人律師費(fèi)用、發(fā)行人上市登記手續(xù)費(fèi)用）發(fā)行價(jià)格 發(fā)行對(duì)象 發(fā)行方式

本次發(fā)行的擬上市地

決議的有效期

其他

3.股東大會(huì)的程序合法 4.股東大會(huì)的內(nèi)容合法 5.授權(quán)范圍及程序

6.查驗(yàn)過程（查驗(yàn)會(huì)議的程序、決議等）

二、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

（一）發(fā)行人發(fā)行上市的主體資格

1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司（股轉(zhuǎn)）2.現(xiàn)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照情況說明。經(jīng)律師核查的內(nèi)容：

1.發(fā)行人為依法成立的股份有限公司，已經(jīng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第8、第9條的規(guī)定 2.存續(xù)期限：依法存續(xù)（法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程）

3.注冊(cè)資本：會(huì)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，注冊(cè)資本已足額繳納，《首發(fā)辦法》的第10條

4.經(jīng)營(yíng)范圍，《首發(fā)辦法》第11條

5.最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)和董監(jiān)高，實(shí)際控制人重大變化，《首發(fā)辦法》第12條

6.股權(quán)情況，有無重大權(quán)屬糾紛

（二）查驗(yàn)過程：工商資料及年檢資料，《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》

三、本次公開發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件

（一）發(fā)行人類別（股份有限公司）

（二）發(fā)行、上市的條件 1．《公司法》 2．《證券法》 3．《首發(fā)辦法》 主體資格（同二）

規(guī)范運(yùn)作《首發(fā)辦法》14-20條

財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)《首發(fā)辦法》21-30條——根據(jù)會(huì)所出具的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、發(fā)行人承諾等

四、發(fā)行人的設(shè)立

（一）發(fā)行人變更為股份有限公司履行的法定程序

1.股東會(huì)決議 2.名稱預(yù)核準(zhǔn) 3.簽署發(fā)起人協(xié)議 4.驗(yàn)資

5.創(chuàng)立大會(huì)（選舉董事、監(jiān)事等）6.設(shè)立登記

發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)（股東姓名-持股數(shù)額-持股比例）

（二）發(fā)行人設(shè)立的資格和條件

1.發(fā)行人（自然人、企業(yè)法人）2.發(fā)行人注冊(cè)資本

3.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 4.公司章程 5.設(shè)立程序合法 6.公司名稱

（三）發(fā)行人設(shè)立的方式

（四）發(fā)起人協(xié)議

（五）發(fā)行人設(shè)立過程中的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資

（六）創(chuàng)立大會(huì)

（七）查驗(yàn)過程

五、發(fā)行人的獨(dú)立性

（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立

（二）資產(chǎn)獨(dú)立

（三）獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)

（四）人員獨(dú)立

（五）機(jī)構(gòu)獨(dú)立

（六）財(cái)務(wù)獨(dú)立（財(cái)務(wù)部、獨(dú)立的銀行賬戶、獨(dú)立的納稅申報(bào)）

六、發(fā)行人的發(fā)起人和股東

（一）發(fā)行人的發(fā)起人和股東簡(jiǎn)介（法人的工商登記基本信息和股權(quán)結(jié)構(gòu)）

（二）發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人（一致行動(dòng)協(xié)議）

（三）發(fā)行人的發(fā)起人投入的資產(chǎn)情況（驗(yàn)資報(bào)告）

（四）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書的轉(zhuǎn)移

（五）發(fā)行人股東的私募投資基金備案情況

七、發(fā)行人的股本及其演變

（一）發(fā)行人（原有限公司）的股本演變情況（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等情況）

（二）整體變更過為發(fā)行人后的股本演變

八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（一）經(jīng)營(yíng)范圍（營(yíng)業(yè)執(zhí)照、獲得的重要證書）

（二）業(yè)務(wù)變更情況

（三）境外經(jīng)營(yíng)情況

（四）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)（盈利情況）

九、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（一）發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方 1．發(fā)行人的實(shí)際控制人

2.發(fā)行人的控股股東及直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的其他股東

控股股東

直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的其他股東 3.發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人的企業(yè)

4.發(fā)行人的子公司（股權(quán)演變：設(shè)立-股權(quán)轉(zhuǎn)讓-增資）5.發(fā)行人的董監(jiān)高人員 6.發(fā)行人控股股東的董監(jiān)高

7． 直接或間接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員 8.除前述關(guān)聯(lián)方以外的關(guān)聯(lián)方法人或其他組織 9.報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)額關(guān)聯(lián)方

報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)自然人 報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)法人

（二）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大關(guān)聯(lián)交易 1.購(gòu)銷商品

采購(gòu)商品 出售商品

2、關(guān)聯(lián)租賃

3.向關(guān)聯(lián)方借入流動(dòng)資金 4.關(guān)聯(lián)擔(dān)保

（三）發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)交易公允決策程序的規(guī)定

（四）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

（五）發(fā)行人與實(shí)際控制人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

1.發(fā)行人與實(shí)際控制人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)象（發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍、關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營(yíng)范圍）2.避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

（六）發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的信息披露

十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)

（一）發(fā)行人的房產(chǎn)

（二）發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)

（三）發(fā)行人擁有的商標(biāo)

（四）發(fā)行人擁有的專利（發(fā)明專利、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)）

（五）發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的情況

（六）租賃的房產(chǎn)

（七）許可使用的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)

十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

（一）發(fā)行人的重大合同 重大銷售合同 重大采購(gòu)合同 借款合同 擔(dān)保合同 其他

（二）有無侵權(quán)之債

（三）其他應(yīng)收款、應(yīng)付款

十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

（一）增資減資情況（同七）

（二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化情況

十三、發(fā)行人章程的制定與修改

（一）發(fā)行人章程的制定與修改

章程的制定 章程在近三年的修改

（二）發(fā)行人章程（草案）制定和修改

十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

（一）發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)

股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理

（二）發(fā)行人股東大董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

（三）發(fā)行人三會(huì)的規(guī)范運(yùn)作情況

十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職

（二）發(fā)行人近三年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職及變動(dòng)情況

十六、發(fā)行人的稅務(wù)

（一）發(fā)行人最近三年執(zhí)行的稅種、稅率

（二）發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠政策和財(cái)政補(bǔ)助

（三）守法情況

國(guó)稅 地稅

十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（一）發(fā)行人及其子公司的環(huán)境保護(hù)（證明、許可證）

（二）發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（三）發(fā)行人及其子公司的工商、土地管理、社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金、海關(guān)等法律、法規(guī)的遵守情況

十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用

十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

二十、訴訟、仲裁或行政處罰（發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要股東及實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）二

十一、發(fā)行人照顧說明書法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià) 二

十二、總體結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人符合《證券法》、《公司法》、《首發(fā)辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件中有關(guān)公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件；發(fā)行人最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；發(fā)行人《招股說明書》中所引用的本法律意見書及律師工作報(bào)告的內(nèi)容適當(dāng)；發(fā)行人本次申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)及獲得深圳證券交易所的審核同意。

第五篇：IPO潛規(guī)則

IPO潛規(guī)則

2011-07-01 15:57 經(jīng)理人 我要參與(42)

為走捷徑、規(guī)避上市帶來的各種隱性成本，在IPO成功的華麗外衣下，潛伏著形形色色的潛

規(guī)則。文/邢會(huì)強(qiáng)

蘇寧電器(11.87,+0.02,+0.17%)剛上市時(shí)，張近東坦言：“對(duì)資本市場(chǎng)的運(yùn)作及結(jié)果，我不太懂?！敝煨露Y則說過，自己對(duì)于資本運(yùn)作還是個(gè)小學(xué)生。這兩位企業(yè)家絕不是謙虛，而是大實(shí)話。在資本運(yùn)作面前，許多從未經(jīng)歷上市的企業(yè)的確還是小學(xué)生，規(guī)范的公司治理、完善的運(yùn)行機(jī)制、合規(guī)合法的財(cái)務(wù)報(bào)表??對(duì)于許多準(zhǔn)備沖刺上市的企業(yè)來說，IPO的游戲規(guī)則不啻為一個(gè)漫長(zhǎng)而痛苦的嬗變過程。然而，一些企業(yè)為走捷徑、規(guī)避上市帶來的各種隱性成本，在IPO成功的華麗外衣下，潛伏著形形色色的潛規(guī)則。

潛規(guī)則一：“抹掉”逃稅劣跡

不少民營(yíng)企業(yè)為了逃避企業(yè)所得稅，通常的做法就是隱藏利潤(rùn)，報(bào)給稅務(wù)局的“毛利潤(rùn)”遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于實(shí)際毛利潤(rùn)。比如，企業(yè)的實(shí)際盈利可能是1500萬元，而報(bào)給稅務(wù)局的賬卻可能只有300萬元。

但為了上市，就必須滿足一定的盈利條件。比如，中小板上市需要最近三年連續(xù)盈利，并且累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)到3000萬元以上；創(chuàng)業(yè)板上市需要滿足“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)”或者“最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%”的條件。

很多的企業(yè)不上市的時(shí)候隱藏利潤(rùn)逃稅，等到準(zhǔn)備上市的時(shí)候再通過調(diào)賬體現(xiàn)利潤(rùn)和補(bǔ)稅。以前證監(jiān)會(huì)也認(rèn)可企業(yè)調(diào)賬后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。但是現(xiàn)在，證監(jiān)會(huì)對(duì)大幅度的補(bǔ)稅、調(diào)賬不認(rèn)可了。凡出現(xiàn)此類情況的，一般都要至少經(jīng)過一個(gè)完整的會(huì)計(jì)后，才能提交發(fā)行申請(qǐng)，使得企業(yè)錯(cuò)過了上市的好時(shí)機(jī)。出來混，總是要還的，逃稅得小便宜卻在關(guān)鍵時(shí)刻要吃大虧。

潛規(guī)則二：上市大躍進(jìn)

原本上市是一項(xiàng)長(zhǎng)期的資本戰(zhàn)略，很多企業(yè)卻希望在上市前驚險(xiǎn)一躍，迅速吹大業(yè)績(jī)。2008年初，一家企業(yè)啟動(dòng)了上市計(jì)劃，打算2009年上半年向證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行上市材料，下半年掛牌上市。為了達(dá)到上市業(yè)績(jī)條件，同時(shí)也為了募集更多的資金，這家企業(yè)不顧企業(yè)實(shí)力瘋狂拿訂單，甚至將2009年的訂單、利潤(rùn)也提前到了2008年。2008年的業(yè)績(jī)的確比上一年增長(zhǎng)了80%，沒想到由于金融危機(jī)，新股發(fā)行審核自2008年10月后一直暫停，直到2009年7月之后才重啟，而該企業(yè)由于各種原因，至今仍未“上會(huì)”。

該企業(yè)業(yè)績(jī)過度透支，再加之金融危機(jī)讓其雪上加霜，2009年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)至少下降一半，很難符合投資者的期望。這家企業(yè)2010年上市的希望仍是渺茫。

潛規(guī)則三：套取高額承銷費(fèi) 承銷費(fèi)是按融資額的一定比率收取的，融資額越多，承銷費(fèi)就越高，因此，有的券商為了套取高額的承銷費(fèi)用，游說企業(yè)家，市盈率越高越好，定價(jià)越高越好，融資越多越好。

有一家企業(yè)，就是在這種短期行為的指導(dǎo)下，IPO時(shí)將價(jià)格定成了天價(jià)。結(jié)果，企業(yè)上市后，又被游資爆炒了一把，隨后是接連大跌，上市當(dāng)天入市的投資者悉數(shù)被套牢。至今，一年多過去了，股價(jià)還沒有復(fù)原到當(dāng)初的發(fā)行價(jià)。這家企業(yè)如果想今后再融資，投資者還敢再買嗎？

上市不是一錘子買賣，而應(yīng)該利用上市所搭建的資本平臺(tái)，進(jìn)行資本運(yùn)作，包括戰(zhàn)略并購(gòu)和再融資等。因此，資本運(yùn)作不是一次性融資行為。不能簡(jiǎn)單地將IPO的目標(biāo)定位于融資金額的最大化。

其實(shí)，市盈率并非越高越好，定價(jià)并非越高越好，融資并非越多越好。要舍得給投資者一定的折讓，如果能賺10分的錢，賺9分也可以，但是結(jié)果你只拿了7分的錢，相信你一定財(cái)源滾滾—“李嘉誠(chéng)經(jīng)營(yíng)哲學(xué)”在資本市場(chǎng)上同樣適用。

潛規(guī)則四：關(guān)鍵時(shí)刻敲“竹杠”

由于沒有牌照限制，任何律師都可以做，因此，律師之間的競(jìng)爭(zhēng)十分激烈，甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會(huì)計(jì)師和律師三家中介機(jī)構(gòu)，律師收費(fèi)最低，因?yàn)槁蓭煕]有“特許權(quán)價(jià)值”。

一單上市業(yè)務(wù)，目前律師收費(fèi)百萬以上屬于正常水平。但有的律師“低價(jià)傾銷”，以便招攬業(yè)務(wù)。一旦單子到手，他們往往會(huì)找出各種借口讓企業(yè)加錢，尤其是企業(yè)上市的關(guān)鍵時(shí)刻，他們“敲竹杠”的本領(lǐng)十分了得。如果企業(yè)不加錢，他們要么服務(wù)態(tài)度不好，要么故意拖延，要么派一些沒有業(yè)務(wù)水平的律師或律師助理去“磨洋工 ”??客戶有苦難言，大部分時(shí)候只能忍痛挨宰。

潛規(guī)則五：財(cái)務(wù)造假

業(yè)績(jī)?cè)旒偈瞧髽I(yè)上市的第一大忌。證監(jiān)會(huì)對(duì)造假的查處和處罰力度也是最大的。國(guó)內(nèi)首家無繩電話生產(chǎn)企業(yè)深圳萬德萊就是前車之鑒。雖然2000年后萬德萊的經(jīng)營(yíng)已一落千丈，但董事長(zhǎng)還是下定決心冒險(xiǎn)上市，2002年向證監(jiān)會(huì)提交了上市申請(qǐng)。同時(shí)，一封舉報(bào)信披露了萬德萊資信情況惡劣、虛增利潤(rùn)的劣跡，2002年8月萬德萊無奈撤回了上市申請(qǐng)，結(jié)束了其策劃多年的上市之路。2004年，萬德萊破產(chǎn)倒閉。

此外，成都紅光、大慶聯(lián)誼等等也都成為業(yè)績(jī)?cè)旒佟⑵墼p上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實(shí)際虧損5377萬余元的事實(shí)，虛增1996年公司凈利潤(rùn)5428萬余元，虛報(bào)利潤(rùn)共計(jì)10805萬余元。大慶聯(lián)誼1994年至1996年的三年會(huì)計(jì)報(bào)表，共虛構(gòu)利潤(rùn)16176萬元。如今，這些企業(yè)都已經(jīng)倒下，相關(guān)責(zé)任人都受到了嚴(yán)懲。

潛規(guī)則六：上市動(dòng)機(jī)不正

不為股東負(fù)責(zé)，將上市公司當(dāng)做提款機(jī)—上市之前，許多企業(yè)已經(jīng)暗懷“鬼胎”。曾經(jīng)的明星企業(yè)春都A歷史何等輝煌：自1986年生產(chǎn)出我國(guó)第一根西式火腿腸開始，春都就一直跳躍發(fā)展，春都火腿腸紅遍中國(guó)，市場(chǎng)占有率曾高達(dá)70%以上，資產(chǎn)達(dá)29個(gè)億。春都集團(tuán)作為春都A上市的獨(dú)家發(fā)起人，所持有的股份高達(dá)62.5%。春都A上市僅3個(gè)月，春都集團(tuán)就提走募集資金1.8億元左右，以后又陸續(xù)占用數(shù)筆資金，累計(jì)高達(dá)3.3億元，相當(dāng)于全部募集資金的80%。春都集團(tuán)掏空春都A，用于其兼并的十幾家虧損企業(yè)，以及新增的醫(yī)藥、飲料、木材、制革、酒店、房地產(chǎn)等多個(gè)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。據(jù)說，春都集團(tuán)占用春都A的募集資金，簡(jiǎn)單到只需要董事長(zhǎng)一句話。如今，春都A這家上市公司已經(jīng)從證券市場(chǎng)上消失了。

某企業(yè)家僅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率較低，這位企業(yè)家通過一系列關(guān)聯(lián)交易，隱蔽地將上市公司的1個(gè)億資金轉(zhuǎn)移到控股股東那里。2008年下半年開始的這次金融危機(jī)，導(dǎo)致控股股東虧損嚴(yán)重，如今已經(jīng)陷入破產(chǎn)的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也開始出現(xiàn)了虧損，被戴上了ST的帽子。

他們之所以掏空上市公司的巨額資金，大都是抵擋不住多元化的誘惑，以為巧妙地騰挪，可以掩人耳目去發(fā)展那些所謂利潤(rùn)更高的行業(yè)。上市公司的企業(yè)家們應(yīng)該專注于市值管理，補(bǔ)上資本運(yùn)作的系統(tǒng)理論和常識(shí)。

潛規(guī)則七：突擊入股防貓膩

目前什么利潤(rùn)最高？答案是私募（PE）。

于是，有不少企業(yè)在上市前，迅速引進(jìn)了新的股東。一旦企業(yè)上市，這些突擊入股的投資者便能獲得巨額利潤(rùn)。

民營(yíng)企業(yè)的融資難。銀行貸款不好貸，于是就想引進(jìn)PE。但PE大多“急功近利”，恨不得今年投資明年就能上市。你要是等兩三年后才能上市，PE也會(huì)觀望觀望再說。

但是，你若是馬上就要上市了，各方神圣打著各種旗號(hào)就會(huì)找你私募融資，給你PE投資。

這其中，盡管“急功近利”了一點(diǎn)，但的確有不少真正的PE。他們?yōu)榱朔婪讹L(fēng)險(xiǎn)，偏愛于上市前一年內(nèi)投資。這時(shí)，擬上市公司為了完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，也為了先募集一部分資金進(jìn)行重組或者先把項(xiàng)目干起來，往往就會(huì)同意。

但也不排除一部分憑借各種“權(quán)勢(shì)”進(jìn)來的“假PE”。2010年5月，國(guó)信證券發(fā)布內(nèi)部通報(bào)，原投行四部總經(jīng)理李某因在執(zhí)業(yè)過程中違反法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及公司規(guī)章制度，被國(guó)信證券予以開除并解除勞動(dòng)合同。資料顯示，李某通過其妻設(shè)立公司方式，參股已上市公司萊寶科技6萬股、軸研科技(18.67,+0.30,+1.63%)65萬股，以及準(zhǔn)上市公司河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司100萬股，三項(xiàng)總投入不足143萬元，市值卻高達(dá)3000余萬元，投資回報(bào)率高達(dá)20倍。由于李某是保薦代表人，掌握著“簽字權(quán)”，企業(yè)不得不同意其入股。由于李某直接參與項(xiàng)目，掌握著企業(yè)上市的時(shí)間表，因此，能比較精準(zhǔn)地在上市前很短的一段時(shí)間內(nèi)投資。此案被譽(yù)為中國(guó)“PE腐敗第一案”的同時(shí)，也揭開了中國(guó)投行PE腐敗的黑幕?？傊诰薮蟮睦麧?rùn)面前，70后、80后保薦代表人正在重蹈上個(gè)80年代第一代“證券牛人”的覆轍。以前，證監(jiān)會(huì)規(guī)定：發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況。對(duì)于股份公司成立后引進(jìn)的持股達(dá)不到5%的股東，可不予披露。

但是，現(xiàn)在變了。中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求：對(duì)于申報(bào)前一年內(nèi)新增股東，即使持股比例不到5%，若是自然人，發(fā)行人需補(bǔ)充披露最近五年的履歷；若是法人，則需披露主要股東、實(shí)際控制人、法定代表人等。申請(qǐng)受理前六個(gè)月出現(xiàn)增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人還應(yīng)提供專項(xiàng)說明：包括增資或轉(zhuǎn)讓原因、定價(jià)依據(jù)及資金來源、新增股東的背景及對(duì)公司未來發(fā)展能發(fā)揮什么作用等。同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)核查發(fā)表意見，證監(jiān)會(huì)還可能視情況請(qǐng)派出機(jī)構(gòu)調(diào)查。

另據(jù)媒體報(bào)道：深圳證監(jiān)局已經(jīng)對(duì)轄區(qū)保薦機(jī)構(gòu)下發(fā)《關(guān)于強(qiáng)化業(yè)務(wù)管理進(jìn)一步提高保薦工作質(zhì)量的通知》，要求各證券公司應(yīng)立即對(duì)保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員是否持有保薦業(yè)務(wù)客戶股份以及存在其他利益情況進(jìn)行全面清查。該通知要求，嚴(yán)格禁止證券公司高級(jí)管理人員、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員及其配偶、共同生活的父母子女以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。2010年7月31日，深圳證監(jiān)局又下發(fā)《深圳轄區(qū)證券公司建立健全信息隔離墻的指導(dǎo)意見》，在投資銀行業(yè)務(wù)的信息隔離管理中，明確提出“投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員，應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展需要，及時(shí)申報(bào)其直接或間接持有相關(guān)公司股權(quán)情況及在相關(guān)公司任職情況。涉及上市公司的，經(jīng)辦人員還應(yīng)申報(bào)其直系親屬買賣相關(guān)公司股票及相關(guān)證券情況。”此外，據(jù)消息人士透露，上海證監(jiān)局也下發(fā)了“建立信息隔離墻”的征求意見，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)也開始研究引入信息隔離墻制度。

總之，上市前突擊入股的貓膩也成為管理層嚴(yán)查的重點(diǎn)，已成為企業(yè)上市前不可觸碰的紅線。

潛規(guī)則八：杜絕保代“賣簽名”

2010年5月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在一次保薦代表人培訓(xùn)班上表示，為了進(jìn)一步強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)及代表人在發(fā)行上市工作中的責(zé)任，要求保薦代表人必須參與初審會(huì)和反饋會(huì)并回答相關(guān)問題，發(fā)審會(huì)也將專門留出一半以上時(shí)間，對(duì)保薦代表人提問并聽取回答。

顯然，此舉的目的在于防止保薦代表人只簽字，不參與具體的項(xiàng)目，從而杜絕不干事的“賣簽名”現(xiàn)象。2010年8月，招商證券(12.03,0.00,0.00%)保薦代表人周某因在擔(dān)任桂林三金(15.15,+0.30,+2.02%)藥業(yè)首發(fā)項(xiàng)目的保薦代表人期間未充分勤勉盡責(zé)，被監(jiān)管層處以12個(gè)月內(nèi)不受理推薦的重罰。這是保薦制度實(shí)施以來，僅僅因?yàn)楸M職調(diào)查工作不充分而被采取監(jiān)管措施的首單案例，表明了監(jiān)管層對(duì)保薦業(yè)務(wù)“從嚴(yán)治市”的決心。

2002年以前，在律師也實(shí)行證券律師資格的時(shí)代，也有不少律師什么事都不干，光靠“賣簽名”一年就能掙幾十萬甚至上百萬，后來，管理層發(fā)現(xiàn)了這一腐敗現(xiàn)象，就取消了證券律師資格，消除了腐敗“租金”的來源。

我們的保薦制度是跟香港學(xué)習(xí)的，香港是跟英國(guó)AIM市場(chǎng)學(xué)習(xí)的。但保薦代表人卻是中國(guó)特色，如今一些券商的保薦代表人像當(dāng)年的證券律師一年，什么事都不干，光靠“賣簽名”就能一年掙200萬。這是一種不正常的現(xiàn)象，不具有可持續(xù)性。(責(zé)任編輯：閆飛)