第一篇：A股IPO流程

A股IPO流程、交易所上市儀式及指定信息發(fā)布媒體

一、A股首發(fā)上市上海證券交易所流程：

L日為新股上市日。以下所指日期均為交易日。

L-5日至L-1日

（1）上市公告書見報(bào)

（2）上市儀式準(zhǔn)備工作

L日

（1）簽署股票上市協(xié)議

（2）公司股票正式上市

二、上海證券交易所上市儀式：

上市公司股票首次在上海交易所掛牌上市，上市當(dāng)日可在上海交易所舉行上市儀式。由該所負(fù)責(zé)儀式的安排和協(xié)調(diào)（目前委托給三家上市儀式服務(wù)單位），上市公司配合並按要求共同做好上市儀式工作。

1、股票上市安排基本原則

原則上一天只安排一家公司上市，一家公司參加上市儀式的來賓原則上不超過100人；特殊情況下同日可安排兩家公司同時(shí)舉行上市儀式。當(dāng)有二家公司同時(shí)舉行上市儀式時(shí)，每家公司來賓人數(shù)不得多於60人，開市儀式的各項(xiàng)活動(dòng)，包括介紹參加儀式的主要來賓、安排上市公司來賓發(fā)言和敲開市鑼等按照股票代碼順序進(jìn)行。

2、上市公司需要提供的有關(guān)資料

在公司股票上市前一日中午11：00以前，公司需提供在儀式上使用的資料：

（1）公司文字背景粢料，包括股票簡(jiǎn)稱、股票代碼、上市公司全稱、總股本、本次上市流通股本、發(fā)行價(jià)、市盈率等；

（2）公司簡(jiǎn)介錄像帶，制式為PAL，時(shí)間總長(zhǎng)度不超過30分鐘，可循

環(huán)錄一遍（即相同內(nèi)容有兩段）；

（3）公司簡(jiǎn)介文字資料：應(yīng)為TXT文件，字?jǐn)?shù)約為200-300字，存在軟盤上供上交所交易大廳大屏顯示；

（4）需介紹的主要來賓名單（一般不超過10人）。名單中需準(zhǔn)確說明

主要來賓的姓名、單位、職務(wù)及講話人員的講話次序，並注明敲

鑼人員，來賓中的女性亦需注明。

3、上交所接待人員及安排

（1）上交所上市公司負(fù)責(zé)人、上市公司部相關(guān)工作人員及上交所其他

相關(guān)部門的有關(guān)人員於上市當(dāng)日8：45分在交易所底樓迎接參加

儀式的上市公司來賓，並全程陪同參加整個(gè)儀式；

（2）上市公司人員進(jìn)入上海證券大廈底樓大廳後，根據(jù)底樓大廳的指

示牌，進(jìn)行人員分流，主要來賓及隨行人員去南塔七樓貴賓室，人數(shù)一般不超過25人，其他人員至北樓五樓交易大廳。

（3）本所領(lǐng)導(dǎo)將在南塔七樓貴賓室接待貴賓並參加交易大廳的上市儀

式。

（4）如果時(shí)間允許，將引導(dǎo)來賓參觀南塔的宣傳陳列室。

（5）上市當(dāng)日上交所將提供祝賀花籃、貴賓鮮花，電孖指示牌將顯示

賀詞並向上市公司贈(zèng)送上市紀(jì)念品。

（6）交易大廳的大屏幕將特別顯示上市公司情況，播放簡(jiǎn)介錄象帶。

4、上市儀式具體時(shí)間安排 8：50—9：00

（1）參中上市儀式人員到達(dá)交易所底樓大廳，接待人員將引導(dǎo)主要來

賓至南塔7樓貴賓室（一般不超過25人）；

（2）其他來賓由接待人員引導(dǎo)至北塔五樓交易大廳；

9：00—9：1

5（1）交易所領(lǐng)導(dǎo)與主要來賓交流，禮儀為來賓人員佩帶飾花；（2）由接待人員引導(dǎo)來賓參觀南塔的宣傳陳列室；（3）交易大廳播放公司錄像帶及文字材料；

9：15—9：18

參加儀式的來賓進(jìn)入交易大廳； 9：18—9：25

（1）主持人（一般由本所上市公司部總監(jiān)擔(dān)任）宣布上市儀式開始，並介紹主席臺(tái)上主要來賓；

（2）公司董事長(zhǎng)、政府主管部門領(lǐng)導(dǎo)及保薦機(jī)構(gòu)代表致詞；

（3）舉行《上市協(xié)議書》簽字儀式，本所領(lǐng)導(dǎo)和上市公司法人代表分

別在《上市協(xié)議書》上簽字；

（4）上交所向上市公司贈(zèng)送上市經(jīng)念品；

9：26

公司董事長(zhǎng)敲響開市鑼； 9：26—9：40

來賓在大廳內(nèi)觀看新股上市走勢(shì)並拍照留念； 9：45—10：00

香檳酒會(huì) 10：00

上市儀式結(jié)束。

5、上市儀式結(jié)束後的其他安排

9：45到10：30分，上市公司可自行安排活動(dòng)。上市公司也可以舉行新聞發(fā)布會(huì)，上交所將提供北塔5樓多功能廳供其使用；也可在南塔2樓會(huì)議室安排地方證管辦和交易所專業(yè)人員，為上市公司有關(guān)人員介紹上市規(guī)則等。以上安排，均需上市公司提前與交易所上市公司部聯(lián)系，以便交易所做好相應(yīng)的安排和準(zhǔn)備。

6、上海證券交易所上市公司部聯(lián)系方式

發(fā)行上市小組聯(lián)系電話：021---68804229、021----68812420

三、A股首發(fā)上市深圳證券交易所流程

L-5日至L-1日(L日為股票上市日)

（1）披露上市公告書;

（2）上市公告書、公司章程、申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議、法律意

見書、上市保薦書等於上市公告書見報(bào)當(dāng)日上午10：00前在巨潮網(wǎng)站披露；

（3）保薦機(jī)構(gòu)和公司與上市儀式服務(wù)單位聯(lián)系準(zhǔn)備上市儀式；（4）到深交所發(fā)審監(jiān)管部領(lǐng)取簽署完畢的股票上市協(xié)議書（一式兩份）L日

（1）按時(shí)參加上市儀式；

（2）公司及其控股股東（或?qū)嶋H控制人）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

和保薦代表人上午10：00至深交所發(fā)審監(jiān)管部指定地點(diǎn)參加誠(chéng)信與規(guī)範(fàn)第一講。

四、深圳證券交易所上市儀式

1、情況介紹

上市公司股票及債券首次在深交所掛牌上市，上市當(dāng)日可在本所三樓舉行上市儀式。

2、上市安排

參加上市儀式的來賓原則上不超過60人；特殊情況下有兩家或以上公司同時(shí)舉行上市儀式時(shí)，每家公司來賓人數(shù)不多於20人。

3、上市儀式安排

時(shí)間：上午9：00-9：25 地點(diǎn)：深交所三樓大廳 主持：深交所領(lǐng)導(dǎo) 程序：

（1）參加上市儀式的人員於上市當(dāng)日8：45分到本所；

（2）上市日前一工作日須將參加上市儀式人員名單交發(fā)行審核部或

基金債券部；

（3）公司或上市推薦人事先安排上市儀式禮儀接待人員，負(fù)責(zé)來賓

簽到並佩戴胸花；

（4）9：00由禮儀小姐引導(dǎo)領(lǐng)導(dǎo)和來賓移步紅地毯，公司董秘安排領(lǐng)

導(dǎo)站位；

（5）9：00—9：05，介紹來賓；

（6）9：05-9：22 領(lǐng)導(dǎo)講話（公司、券商、政府、交易所等，每位

講話時(shí)間不超過5分鍾）

（7）9：22—9：24，深交所向公司董事長(zhǎng)贈(zèng)送開市敲鍾錘；（8）9：25，大屏幕的提示下，公司領(lǐng)導(dǎo)敲響開市鐘；（9）9：30，上市儀式結(jié)束。

4、搖號(hào)、股票上市禮儀服務(wù)公司

聯(lián)系電話：0755-820832840755-82083177

五、A股新股發(fā)行證券報(bào)紙刊登一般流程

六、發(fā)行A股證監(jiān)會(huì)指定三大信息披露平冇媒體 中國(guó)證券報(bào)：

上?？偛控?fù)責(zé)人：陸明麗021-64727802馮志東*** 深圳總部負(fù)責(zé)人：孫伶0755-83299058

全國(guó)其他地區(qū)：咨詢策劃一部陳雪良010-63070303咨詢策劃二部曹志為010-6307039

1上海證券報(bào)：

上海總部負(fù)責(zé)人：楊偉中021-588***33138wzy28@ssnews.com.cn 江蘇地區(qū)負(fù)責(zé)人：吳耘*** 浙江地區(qū)負(fù)責(zé)人：趙旭***

證券時(shí)報(bào)、全景網(wǎng)絡(luò)(財(cái)經(jīng)電視+網(wǎng)絡(luò))：

深圳地區(qū)負(fù)責(zé)人：王薇***

全景網(wǎng)絡(luò)：王怡清0755-83991223***yiqing25@hotmail.com

上海地區(qū)負(fù)責(zé)人：郭峰021-68880166***

第二篇：A股IPO企業(yè)選擇標(biāo)準(zhǔn)（范文模版）

A股擬IPO客戶選擇的基本要求

一、行業(yè)選擇

? 最好優(yōu)選符合國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長(zhǎng)性強(qiáng)的企業(yè)

? 應(yīng)避免如下國(guó)家明令淘汰類和九大受限行業(yè)：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件行業(yè)（《關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)

[2009]38號(hào)））

二、企業(yè)選擇

? 主體資格

? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)滿2年

? 注冊(cè)資本已經(jīng)足額繳納

? 企業(yè)規(guī)模

? 營(yíng)業(yè)收入：最近一年?duì)I業(yè)收入最好在3億元以上

? 凈利潤(rùn)：最近一年凈利潤(rùn)最好在2500萬元以上

? 成長(zhǎng)性

? 最近三年連續(xù)盈利（創(chuàng)業(yè)板可以最近兩年連續(xù)盈利or最近一年盈利）? 最好盈利持續(xù)增長(zhǎng)（創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年盈利持續(xù)增長(zhǎng)or最近一年盈利且最近營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%）

? 核心競(jìng)爭(zhēng)力

? 企業(yè)在行業(yè)中的地位（行業(yè)龍頭、細(xì)分行業(yè)龍頭）

? 企業(yè)所從事業(yè)務(wù)的門檻（技術(shù)、資金、牌照……)

? 企業(yè)規(guī)范性

? 企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)過審計(jì)（若是經(jīng)過有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)則更好）

第三篇：IPO的一般流程

IPO的一般流程

（一）網(wǎng)上競(jìng)價(jià)發(fā)行的申購(gòu)程序

新股網(wǎng)上競(jìng)價(jià)發(fā)行的具體程序如下：

1、新股競(jìng)價(jià)發(fā)行，須由主乘銷商持中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批復(fù)文件向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)審核后組織實(shí)施。發(fā)行人至少應(yīng)在競(jìng)價(jià)實(shí)施前2--5個(gè)工作日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊及當(dāng)?shù)貓?bào)刊上按規(guī)定要求公布招股說明書及發(fā)行公告。

2、除法律、法規(guī)明確禁止買賣股票者外，凡持有證券交易所股票賬戶的個(gè)人或者機(jī)構(gòu)投資者，均可參與新股競(jìng)買。尚未辦理股票賬戶的投資者可通過交易所證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及各地登記代理機(jī)構(gòu)預(yù)先辦理登記，開立股票賬戶，并在委托競(jìng)價(jià)申購(gòu)前在經(jīng)批準(zhǔn)開辦股票交易業(yè)務(wù)的證券營(yíng)業(yè)部存入足夠的申購(gòu)資金。

3、投資者在規(guī)定的競(jìng)價(jià)發(fā)行日的營(yíng)業(yè)時(shí)間辦理新股競(jìng)價(jià)申購(gòu)的委托買入，其辦法類似普通的股票委托買入辦法。申購(gòu)價(jià)格不得低于公司確定的發(fā)行底價(jià)，申購(gòu)量不得超過發(fā)行公告中規(guī)定的限額，且每一股票賬戶只能申報(bào)一次。

4、新股競(jìng)價(jià)發(fā)行申報(bào)時(shí)，主承銷商為唯一的賣方，其申報(bào)數(shù)為新股實(shí)際發(fā)行數(shù)，賣出價(jià)格為發(fā)行底價(jià)。

5、新股競(jìng)價(jià)發(fā)行的成交（即認(rèn)購(gòu)確定）原則為集合競(jìng)價(jià)方式。即對(duì)買入申報(bào)按價(jià)格優(yōu)先、同價(jià)位時(shí)間優(yōu)先原則排列，當(dāng)某申報(bào)買入價(jià)位以上的累計(jì)有效申購(gòu)量達(dá)到申報(bào)賣出數(shù)量（即新股實(shí)際發(fā)行數(shù)）時(shí)，此價(jià)位即為發(fā)行價(jià)。當(dāng)該申報(bào)價(jià)位的買入申報(bào)不能全部滿足時(shí)，按時(shí)間優(yōu)先原則成交。累計(jì)有效申報(bào)數(shù)量未達(dá)到新股實(shí)際發(fā)行數(shù)量時(shí)，則所有有效申報(bào)均按發(fā)行底價(jià)成交。申報(bào)認(rèn)購(gòu)的余數(shù)，按主承銷商與發(fā)行人訂立的承銷協(xié)議中的規(guī)定處理。

6、電腦主機(jī)撮合成交產(chǎn)生實(shí)際發(fā)行價(jià)格后，即刻通過行情傳輸系統(tǒng)向社會(huì)公布，并即時(shí)向各證券營(yíng)業(yè)部發(fā)送成交（認(rèn)購(gòu)）回報(bào)數(shù)據(jù)。

7、新股競(jìng)價(jià)發(fā)行結(jié)束后的資金交收，納入日常清算交割系統(tǒng)，由交易所證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)將認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)從各證券公司的清算賬戶中劃入主承銷商的清算賬戶；同時(shí)，各證券營(yíng)業(yè)部根據(jù)成交回報(bào)打印“成交過戶交割憑單”同投資者（認(rèn)購(gòu)者）辦理交割手續(xù)。

8、競(jìng)價(jià)發(fā)行完成后的新股股權(quán)登記由電腦主機(jī)在競(jìng)價(jià)結(jié)束后自動(dòng)完成，并由交易所證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)以軟盤形式交與主承銷商和發(fā)行人。投資者如有疑義，可持有效證件及有關(guān)單據(jù)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及其代理機(jī)構(gòu)查詢。

9、采用新股競(jìng)價(jià)發(fā)行，投資人僅按規(guī)定交付委托手續(xù)費(fèi)，不必支付傭金、過戶費(fèi)、印花稅等其他任何費(fèi)用。

10、參與新股競(jìng)價(jià)發(fā)行的證券營(yíng)業(yè)部，可按實(shí)際成交（認(rèn)購(gòu)額）的3.5‰的比例向主承銷商收取承銷手續(xù)費(fèi)，由交易所證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)每日負(fù)責(zé)撥付。

（二）網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的申購(gòu)程序

一、目前網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的具體處理原則為：

1、有效申購(gòu)總量等于該次股票發(fā)行量時(shí)，投資者按其有效申購(gòu)量認(rèn)購(gòu)股票。

2、當(dāng)有效申購(gòu)總量小于該次股票發(fā)行量時(shí)，投資者按其有效申購(gòu)量認(rèn)購(gòu)股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理。

3、當(dāng)有效申購(gòu)總量大于該次股票發(fā)行量時(shí)，由證券交易所主機(jī)自動(dòng)按每1000股確定一個(gè)申報(bào)號(hào)，連序排號(hào)，然后通過搖號(hào)抽簽，每一中簽號(hào)認(rèn)購(gòu)1000股。

二、新股網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行具體程序如下：

1、投資者應(yīng)在申購(gòu)委托前把申購(gòu)款全額存入與辦理該次發(fā)行的證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券營(yíng)業(yè)部指定的賬戶。

2、申購(gòu)當(dāng)日（T+0日），投資者申購(gòu)，并由證券交易所反饋受理。上網(wǎng)申購(gòu)期內(nèi)，投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價(jià)格填寫委托單，一經(jīng)申報(bào)，不得撤單。投資者多次申購(gòu)的，除第一次申購(gòu)?fù)饩曌鳠o效申購(gòu)。

每一賬戶申購(gòu)委托不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍。每一股票賬戶申購(gòu)股票數(shù)量上限為當(dāng)次社會(huì)公眾股發(fā)行數(shù)量的千分之一。

3、申購(gòu)資金應(yīng)在（T+1日）入賬，由證券交易所的登記計(jì)算機(jī)構(gòu)將申購(gòu)資金凍結(jié)在申購(gòu)專戶中，確因銀行結(jié)算制度而造成申購(gòu)資金不能及時(shí)入賬的，須在T+1日提供通過中國(guó)人民銀行電子聯(lián)行系統(tǒng)匯劃的劃款憑證，并確保T+2日上午申購(gòu)資金入賬。所有申購(gòu)的資金一律集中凍結(jié)在指定清算銀行的申購(gòu)專戶中。

4、申購(gòu)日后的第二天（T+2日），證券交易所的登記計(jì)算機(jī)構(gòu)應(yīng)配合主承銷商和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申購(gòu)資金進(jìn)行驗(yàn)資，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所楚劇驗(yàn)資報(bào)告，以實(shí)際到位資金（包括按規(guī)定提供中國(guó)人民銀行已劃款憑證部分）作為有效申購(gòu)進(jìn)行連續(xù)配號(hào)。證券交易所將配號(hào)傳送至各證券交易所，并通過交易網(wǎng)絡(luò)公布中簽號(hào)。

5、申購(gòu)日后的第三天（T+3日），由主承銷商負(fù)責(zé)組織搖號(hào)抽簽，并于當(dāng)日公布中簽結(jié)果。證券交易所根據(jù)抽簽結(jié)果進(jìn)行清算交割和股東登記。

6、申購(gòu)日后的第四天（T+4日），對(duì)未中簽部分的申購(gòu)款予以解凍。

投資者的申購(gòu)數(shù)量如何確定？若市值為19900元，申購(gòu)數(shù)量是1000股還是2000股？

辦法規(guī)定，每持有上市流通證券市值1萬元可申購(gòu)1000股，投資者持有上市流通證券市值不足1萬元的部分，不按四舍五入原則予以進(jìn)位處理，即市值不足1萬元沒有申購(gòu)權(quán)。如果一投資者持有上市流通證券市值19900元，其只能申購(gòu)新股1000股而不是2000股。每一股票賬戶只能申購(gòu)一次，重復(fù)的申購(gòu)視為無效申購(gòu)。投資者申購(gòu)新股時(shí)，無需預(yù)先繳納申購(gòu)款，但申購(gòu)一經(jīng)確認(rèn)不得撤銷。如何查詢市值及申購(gòu)數(shù)量？深市賬戶在多家營(yíng)業(yè)部開戶的投資者如何辦理申購(gòu)手續(xù)？

投資者在申購(gòu)新股前，可以到證券營(yíng)業(yè)部像查詢其股票賬戶里的股票余額一樣查到其可申購(gòu)新股的數(shù)量。如果深市投資者在多個(gè)證券營(yíng)業(yè)部開戶，可以任意選擇在其中一個(gè)證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)，今后查詢配號(hào)和繳款都在選定的營(yíng)業(yè)部進(jìn)行，市值是所有開戶營(yíng)業(yè)部的總和，不用擔(dān)心漏配。

國(guó)內(nèi)IPO上市流程-企業(yè)篇

一、確定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，明確企業(yè)上市的主要目的☆企業(yè)上市的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)

☆進(jìn)行發(fā)行市場(chǎng)分析，選擇合適的發(fā)行時(shí)機(jī)

二、聘請(qǐng)國(guó)內(nèi)ipo財(cái)務(wù)顧問及其他國(guó)內(nèi)顧問

1、挑選財(cái)務(wù)顧問并簽訂協(xié)議

☆聘請(qǐng)優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問是成功上市的重要一步

☆組建公司的籌建小組

2、制定上市全程

3、選擇上市顧問機(jī)構(gòu)(律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、券商)并簽訂協(xié)議☆中介機(jī)構(gòu)職能與任務(wù)

☆國(guó)內(nèi)ipo企業(yè)上市如何聘用中介機(jī)構(gòu)

三、與顧問機(jī)構(gòu)協(xié)作，擬定并實(shí)施企業(yè)改組方案

1、擬定企業(yè)股份制改造方案，取得上級(jí)機(jī)構(gòu)和主管部門批準(zhǔn)文件

☆企業(yè)重組遵循的原則

☆企業(yè)上市資產(chǎn)重組的動(dòng)因、目的和內(nèi)容

☆企業(yè)重組基本模式

☆資產(chǎn)重組技術(shù)

☆企業(yè)重組的組織安排及國(guó)有股權(quán)的處理

☆企業(yè)重組時(shí)資產(chǎn)剝離

☆土地資產(chǎn)重組的方法

☆企業(yè)重組時(shí)企業(yè)包袱和社會(huì)負(fù)擔(dān)的處理

2、向工商局申請(qǐng)公司名稱預(yù)登記，取得批準(zhǔn)文件

3、向國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)遞交資產(chǎn)評(píng)估申請(qǐng)報(bào)告，取得立項(xiàng)文件

4、資產(chǎn)評(píng)估師評(píng)估資產(chǎn)，編制評(píng)估報(bào)告書

☆對(duì)重組企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估

5、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書上報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)，取得批準(zhǔn)文件

6、取得重要合同協(xié)議、各種產(chǎn)權(quán)證書。律師界定認(rèn)證業(yè)主及產(chǎn)權(quán)☆國(guó)內(nèi)ipo企業(yè)重組過程中的產(chǎn)權(quán)界定

7、會(huì)計(jì)師審計(jì)主要發(fā)起人前三年會(huì)計(jì)資料，編制“模擬會(huì)計(jì)報(bào)表”，提出審計(jì)報(bào)告書

☆重組企業(yè)過程中的財(cái)務(wù)審計(jì)

四、籌建股份制公司

1、編制設(shè)立股份公司的可行性報(bào)告

☆設(shè)立公司發(fā)行上市的可行性報(bào)告

☆設(shè)立股份制公司的方式

2、編制發(fā)起人協(xié)議書，邀集發(fā)起人，認(rèn)股并簽定協(xié)議書

☆發(fā)起人的邀集

3、取得各發(fā)起人及其法定代表人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、簡(jiǎn)歷表，以及決定入股的董事會(huì)決議文件

4、擬定公司的注冊(cè)資本，股份發(fā)行額和未來三年利潤(rùn)

5、編制公司章程，各發(fā)起人蓋章

6、會(huì)計(jì)師審核公司上市后未來三年的利潤(rùn)，提出審核意見書

7、編制招股說明書、招股說明書摘要，編制股份募集方案

8、發(fā)起人繳納股金，取得會(huì)計(jì)師提出的驗(yàn)資報(bào)告書

9、確定公司常年財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、證券托管機(jī)構(gòu)

10、匯總復(fù)查文件、批文、各種證書

11、律師認(rèn)定，提出法律意見書

五、股份制公司成立

1、公司創(chuàng)立會(huì)批準(zhǔn)公司章程

2、律師認(rèn)證公司決議文件

3、選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

4、任命公司高級(jí)職員

5、董事會(huì)通過上市議案

6、會(huì)計(jì)師提出新公司驗(yàn)資報(bào)告

7、新公司注冊(cè)登記領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照

六、上市輔導(dǎo)

1、確定上市承銷商與推薦人，與上市推薦人簽訂輔導(dǎo)協(xié)議

2、證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)專項(xiàng)負(fù)責(zé)

3、上市推薦人對(duì)公司進(jìn)行輔導(dǎo)操作

4、推薦人進(jìn)行盡職調(diào)查，提出股份公司運(yùn)行報(bào)告

☆中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查

☆盡職調(diào)查的程序和內(nèi)容

5、證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)運(yùn)行報(bào)告

七、路演及股票發(fā)行上市

☆影響股票發(fā)行定價(jià)的因素

☆發(fā)行人的形象設(shè)計(jì)與創(chuàng)新

八、上市申請(qǐng)與核準(zhǔn)

☆股票發(fā)行條件的法律規(guī)定

☆股票發(fā)行文件的編制準(zhǔn)則

☆招股說明書提要與格式

☆招股說明書編制技巧

☆中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序

☆上海證券交易所股票上市規(guī)則(2000年修訂本)☆深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2000年修訂本)

第四篇：美國(guó)IPO流程

1、美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成：

（1）全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和招示板市場(chǎng)（OTCBB）；

（2）區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。

2、全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn)：

（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國(guó)電信等公司在此交易所上市；

（2）全美證券交易所（AMEX）：運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市；

（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國(guó)板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場(chǎng)（OTCBB）：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融資需要。

3、上市基本條件紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國(guó)公司掛牌上市，上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：

（1）社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（三選其一）：

[1]收益標(biāo)準(zhǔn)：公司前三年的稅前利潤(rùn)必須達(dá)到1億美元，且最近兩年的利潤(rùn) 分別不低于2500萬美元。

[2]流動(dòng)資金標(biāo)準(zhǔn)：在全球擁有5億美元資產(chǎn)，過去12個(gè)月營(yíng)業(yè)收入至少1億美 元，最近3年流動(dòng)資金至少1億美元。

[3]凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬美元，最近財(cái)務(wù)的收入至少7億5千萬美元

（4）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；

（5）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。子公司上市標(biāo)準(zhǔn)：

子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個(gè)月的運(yùn)營(yíng)歷史。母公司必須是業(yè)績(jī)良好的上市公司，并對(duì)子公司有控股權(quán)。

股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于400萬美元，股價(jià)最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（二選一）

（1）收益標(biāo)準(zhǔn)：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元。

（2）總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。

美國(guó)證交所上市條件

若有公司想要到美國(guó)證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；

（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；

（4）上個(gè)會(huì)計(jì)需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件（1）超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。

（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3）需有300名以上的股東。

（4）上個(gè)會(huì)計(jì)最低為75萬美元的稅前所得。

（5）每年的財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。

（6）最少須有三位“市場(chǎng)撮合者”（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)（NASD）。

NASDAQ對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) 財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件中的一條：

（1）不少于1500萬美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營(yíng)業(yè)收入不少 于100萬美元。

（2）不少于3000萬美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營(yíng)業(yè)記錄。

（3）股票總市值不低于7500萬美元?；蛘吖究傎Y產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬美元。

（4）需有300名以上的股東。

（5）上個(gè)會(huì)計(jì)最低為75萬美元的稅前所得。

（6）每年的財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。（7）最少須有三位“做市商”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì) OTCBB買殼上市條件

OTCBB市場(chǎng)是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場(chǎng)。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場(chǎng)。

與納斯達(dá)克相比，OTC BB市場(chǎng)以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤(rùn)超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元／股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。因此OTC BB市場(chǎng)又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng)（納斯達(dá)克BABY）。

美國(guó)IPO上市流程

一、選擇中介機(jī)構(gòu)

公司改制境外上市過程中涉及的中介機(jī)構(gòu)及主要職責(zé)

1．財(cái)務(wù)顧問。財(cái)務(wù)顧問是負(fù)責(zé)公司改制工作的總體協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，協(xié)助制訂改制重組方案，負(fù)責(zé)與其他各中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)有關(guān)部門協(xié)調(diào)，是未來上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。

2、土地評(píng)估師。土地評(píng)估師負(fù)責(zé)協(xié)助辦理土地權(quán)證，完成土地評(píng)估報(bào)告，負(fù)責(zé)土地評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn)，協(xié)助取得國(guó)土資源部關(guān)于土地使用權(quán)的處置批復(fù)。

3．資產(chǎn)評(píng)估師。就資產(chǎn)評(píng)估問題與國(guó)有資產(chǎn)管理部門溝通，完成資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，與審計(jì)師對(duì)賬，負(fù)責(zé)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn)。

4.國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所。負(fù)責(zé)出具財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、公司籌備期間的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，以及管理建議書，并就公司的內(nèi)部控制情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。

5．境內(nèi)外律師。負(fù)責(zé)法律盡職調(diào)查，出具國(guó)有股權(quán)管理法律意見書和股份公司設(shè)立法律意見書，協(xié)助企業(yè)就改制法律問題與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，并擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關(guān)法律文書。

6．物業(yè)評(píng)估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需 要聘請(qǐng)有香港執(zhí)行資格的物業(yè)評(píng)估師來對(duì)上市企業(yè)的物業(yè)(土地和房屋)進(jìn)行評(píng)估，出具物業(yè)評(píng)估報(bào)告。

二、向境外證監(jiān)會(huì)或交易所提出申請(qǐng)(聆訊)

企業(yè)在拿到國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意 衛(wèi)書后，即可向境外交易所提交第一次申請(qǐng)上市的材料。向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)登記

(一)準(zhǔn)備登記文件

根據(jù)美國(guó)《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進(jìn)行注冊(cè)登記，向SEC遞交 墨告，披露與此次發(fā)行相關(guān)的信息，也就是提交注冊(cè)登記說明書。注冊(cè)登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊(cè)說明書，正式招股書會(huì)注明注冊(cè)的生效時(shí)間、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行價(jià)和其他相關(guān)信息；但這時(shí)用于申報(bào)的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚”(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內(nèi)容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權(quán)攤薄、資本化、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結(jié)。

注冊(cè)登記說明書的內(nèi)容包括：承銷費(fèi)用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財(cái)務(wù)報(bào)表目錄。

(二)有關(guān)規(guī)則

在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規(guī)定主要集中在s—K、S—x和C條例中。

1．S—K條例：具體規(guī)定了注冊(cè)登記書中除財(cái)務(wù)外的部分資料的內(nèi)容。

2．S—X條例：規(guī)定財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容。會(huì)計(jì)師應(yīng)該非常熟悉S—x條例，企業(yè)應(yīng)與會(huì)計(jì)師一同填寫有關(guān)的財(cái)務(wù)資料。

3．C條例．：規(guī)定程序化內(nèi)容。如注冊(cè)登記時(shí)遵循的步驟，注冊(cè)登記說明書紙張的大小、數(shù)量及其他細(xì)節(jié)。

4．財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)布：強(qiáng)化了s—x條例中對(duì)財(cái)經(jīng)信息披露的要求。

5．SEC聯(lián)合會(huì)計(jì)報(bào)告：屬補(bǔ)充性資料。說明SEC職員對(duì)會(huì)計(jì)制度的理解和中國(guó)企業(yè)境外上市法律實(shí)務(wù)

(三)填寫各種表格

注冊(cè)登記說明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在s一1至s一18表格里(其中有些序號(hào)并不存在)。共中s—l是最重要的注冊(cè)登記表格。為了簡(jiǎn)便起見，SEC又采納了SB一1(規(guī)模小于1000萬美元的證券)和SB--2(規(guī)模不限制)，這兩種格式的運(yùn)用范圍最為廣泛。S一1與SB一

1、SB--2的區(qū)別如下：

表格S-

2、表格S--3適用于是第二次發(fā)行股票的上市公司

表格S-4：針對(duì)收購(gòu)

表格S-6：針對(duì)信托投資公司

表格S-8：針對(duì)發(fā)行的股票并為職工股票選擇權(quán)利或盈利計(jì)劃 表格S-11：針對(duì)房地產(chǎn)公司與投資公司 SEC在審查上述注冊(cè)登記文件及表格時(shí)，為證明其真實(shí)性和準(zhǔn)確性，通常還會(huì)要求董事出具宣誓書。內(nèi)容包括：工作經(jīng)歷，與擬上市公司的關(guān)系，在其他公司擔(dān)任的職位，教育背景，曾參與過的業(yè)務(wù)組織，公司過去5年中聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師，過去10年中參與的證券發(fā)行工作，過去與現(xiàn)在的受托管理關(guān)系，個(gè)人酬金，所持有的公司證券、過去或即將與公司進(jìn)行的所有交易。

(四)提交登記

1．預(yù)備會(huì)議

初次上市的公司，為了完善招股說明書的內(nèi)容，可以選擇與SEC有關(guān)人員開個(gè)見面會(huì)，以得到以下具體指導(dǎo)：

·幫助公司完善有關(guān)文件 ·咨詢?nèi)绾翁幚矸杉皶?huì)計(jì)問題 ·就已有的不十分明確的法規(guī)向SEC人員咨詢 ·搞清某些可能會(huì)對(duì)注冊(cè)登記產(chǎn)生影響的具體事項(xiàng)，以避免注冊(cè)登記報(bào)告遞交后不必要的等待?！ぞ陀嘘P(guān)特殊問題作出有限度的問答

在預(yù)備會(huì)議之前，公司與有關(guān)中介如承銷商、律師應(yīng)準(zhǔn)備好問題及有關(guān)材料，以便在會(huì)上與SEC人士探討。

2．正式登記

當(dāng)公司按規(guī)定遞交注冊(cè)登記證明書后，SEC有一個(gè)專門的小組來處理，其人員包括：律師、會(huì)計(jì)師、分析師及行業(yè)專家，他們會(huì)對(duì)注冊(cè)登記說明書與SEC的要求是否相符進(jìn)行確認(rèn)，并對(duì)里面的所有信息作徹底的檢查和證實(shí)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，注冊(cè)登記自遞交之日20天后自動(dòng)生效，但也有20天生效期自動(dòng)延長(zhǎng)的條款。正常情況下，申請(qǐng)登記人一般會(huì)在首次遞交報(bào)告后4—6個(gè)星期收到SEC的第一封意見信。

3．意見信

SEC對(duì)公司提交的注冊(cè)登記說明進(jìn)行審查后，會(huì)發(fā)出一封意見信。其主要表明SEC成員認(rèn)為公司該如何修改招股書，使其更完善、更準(zhǔn)確。其內(nèi)容主要 包括： ·公司目前情況、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及服務(wù)如何 ·關(guān)于新產(chǎn)品的所有信息都已披露，包括開發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷及配售滿意程度 ·管理層人員的背景和經(jīng)歷是否有虛假成分或者沒有全面披露 ·所有的關(guān)聯(lián)交易是否全部披露了 ·要求對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表披露進(jìn)行解釋并加入風(fēng)險(xiǎn)因素 ·管理層對(duì)業(yè)務(wù)的分析和論述是否充分

(五)修改報(bào)告 公司應(yīng)根據(jù)SEC的意見信，修改自己的注冊(cè)登記書，主要有以下形式： 1．延遲修改報(bào)告：要求延長(zhǎng)20天的注冊(cè)登記失效期，以避免注冊(cè)登記 失效。

2．實(shí)質(zhì)修正報(bào)告：彌補(bǔ)注冊(cè)登記說明書中的一些缺陷。3．價(jià)格修正報(bào)告：對(duì)發(fā)行價(jià)和最終的發(fā)行數(shù)進(jìn)行確認(rèn)。

(六)SEC復(fù)核

復(fù)核的目的是證明公司的信息披露是否恰當(dāng)，一般以信件或電話的方式表 述自己的觀點(diǎn)，分為以下幾種復(fù)核方式： 1．延遲復(fù)核：如果SEC認(rèn)為注冊(cè)登記報(bào)告完全沒有可看之處，會(huì)發(fā)一封bedbug lette，建議注冊(cè)登記人撤回注冊(cè)登記，否則發(fā)出中止命令。

2．粗略復(fù)核：若SEC認(rèn)為注冊(cè)登記書沒有太大的問題，要求公司的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3．概要復(fù)核：SEC成員就有限的問題進(jìn)行指點(diǎn)。

4．最終復(fù)核：由復(fù)核小組中的各方專家對(duì)注冊(cè)登記證明書進(jìn)行全面復(fù)核，再由主管出具一份詳細(xì)的意見信。

(七)通過或中止命令

如果SEC發(fā)出要求暫停注冊(cè)登記說明書生效的命令，則表明公司不得發(fā)行上市，否則違法。

如果SEC不對(duì)經(jīng)修改后的注冊(cè)登記說明書提出任何意見，則表明通過，注冊(cè)登記說明書在20日內(nèi)自動(dòng)生效。

(八)NASQ復(fù)核

在美國(guó)，公司注冊(cè)登記發(fā)行股票，還必須得到全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)(NASQ)的批準(zhǔn)。其復(fù)核主要依據(jù)s—K條例對(duì)注冊(cè)登記說明書的內(nèi)容以及承銷商的傭金進(jìn)行審查，目的是了解承銷商的傭金是否合理，以保證廣大公眾投資者的利益。

三、路演及定價(jià) 路演及其作用

路演，英文為Road Show，是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對(duì)可能的投資者進(jìn)行巡回推介活動(dòng)。昭示將發(fā)行證券的價(jià)值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價(jià)值定位，確保證券的成功發(fā)行。網(wǎng)上路演，是指證券發(fā)行人和網(wǎng)民通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行互動(dòng)交流的活動(dòng)。通過實(shí)時(shí)、開放、交互的網(wǎng)上交流，一方面可以使證券發(fā)行人進(jìn)一步展示所發(fā)行證券的價(jià)值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，對(duì)投資者進(jìn)行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值和市場(chǎng)定位，了解企業(yè)高管人員的素質(zhì)，從而更加準(zhǔn)確地判斷公司的投資價(jià)值。在海外股票市場(chǎng)，股票發(fā)行人和承銷商要根據(jù)路演的情況來決定發(fā)行量、發(fā)行價(jià)和發(fā)行時(shí)機(jī)。眾所周知，搜狐在納斯達(dá)克發(fā)行股票時(shí)，就是根據(jù)當(dāng)時(shí)情況，將發(fā)行價(jià)進(jìn)行調(diào)整后才得以順利發(fā)行的。中國(guó)聯(lián)通在我國(guó)香港招股時(shí)，則是早期定價(jià)比較保守，后來又根據(jù)路演情況調(diào)高了招股價(jià)。當(dāng)然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過程中投資者對(duì)公司反映冷淡，公司雖然宣布縮減規(guī)模并降低招股價(jià)，市場(chǎng)仍然沒有起色，加上有關(guān)部門的意見分歧，招股計(jì)劃只好放棄，轉(zhuǎn)而等待下一個(gè)機(jī)會(huì)。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發(fā)行的成敗。

由于國(guó)外與國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)參與者的結(jié)構(gòu)不同，國(guó)外主要是機(jī)構(gòu)，新股發(fā)行公司可以通過路演與之溝通，而在國(guó)內(nèi)，中小散戶是證券市場(chǎng)的生力軍，而且存在著信息不對(duì)稱的問題。因此，在國(guó)內(nèi)，網(wǎng)上路演更重要、更流行，它是實(shí)現(xiàn)新股發(fā)行公司和中小投資者進(jìn)行溝通的有效途徑，并將起到輿論監(jiān)督、強(qiáng)化信息披露、增加新股發(fā)行透明度的作用。

定價(jià)

定價(jià)需要在中介機(jī)構(gòu)和分析師的幫助下完成。國(guó)際新股發(fā)行定價(jià)是一個(gè)高度市場(chǎng)化的過程。在信息充分披露的嚴(yán)格監(jiān)管要求及國(guó)際資本市場(chǎng)高度競(jìng)爭(zhēng)的前提下，買賣雙方最終達(dá)成的價(jià)格是公平的價(jià)格。具體來說，企業(yè)境外上市定價(jià)過程主要分為三個(gè)階段：基礎(chǔ)分析、市場(chǎng)調(diào)查以及路演定價(jià)。

第一階段是基礎(chǔ)分析，是指擬上市企業(yè)的保薦人或承銷商通過盡職調(diào)查，研究了解企業(yè)現(xiàn)狀，和企業(yè)一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長(zhǎng)潛力，引進(jìn)新的管理體制與機(jī)制，并制定未來業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與計(jì)劃(包括引進(jìn)戰(zhàn)略投資者)。經(jīng)過這一重組過程，企業(yè)價(jià)值得到充分體現(xiàn)提升，并達(dá)到上市的監(jiān)管與披露標(biāo)準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上，承銷商分析企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展前景和未來財(cái)務(wù)表現(xiàn)等多種影響企業(yè)未來價(jià)值的基本要素，與市場(chǎng)可比公司做出對(duì)比．同時(shí)考慮國(guó)際資本市場(chǎng)環(huán)境，對(duì)擬上市企業(yè)的估值作出一個(gè)初步的預(yù)測(cè)。第二階段是市場(chǎng)調(diào)查，即承銷商向國(guó)際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據(jù)承銷商的推介以及自己的研究，對(duì)公司的估值作出初步判斷，并反饋給承銷商和發(fā)行人。如果國(guó)際投資者認(rèn)可公司的發(fā)展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認(rèn)購(gòu)擬上市公司的股票。第三階段是路演定價(jià)，管理層同投資者進(jìn)行一對(duì)一路演和最后定價(jià)。這是海外發(fā)行定價(jià)過程的最后一個(gè)階段，也是最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。對(duì)許多海外長(zhǎng)線機(jī)構(gòu)投資者而言，管理層的能力和表現(xiàn)是公司股票長(zhǎng)期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發(fā)行價(jià)格區(qū)間里更高的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)也會(huì)更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發(fā)行價(jià)格區(qū)間。美國(guó)新股發(fā)行定價(jià)模式以累計(jì)投標(biāo)方式為主。美國(guó)證券市場(chǎng)上重要的機(jī)構(gòu)投資者有養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)基金、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)基金、共同基金、信托基金、對(duì)沖基金、商業(yè)銀行信托部、投資銀行、大學(xué)基金會(huì)、慈善基金會(huì)，一些大公司也設(shè)有專門負(fù)責(zé)證券投資的部門。這些機(jī)構(gòu)投資者大都是以證券市場(chǎng)作為主要業(yè)務(wù)活動(dòng)領(lǐng)域，運(yùn)作相對(duì)規(guī)范，對(duì)證券市場(chǎng)熟悉。這些機(jī)構(gòu)投資者經(jīng)常參與新股發(fā)行，對(duì)不同發(fā)行公司的投資價(jià)值判斷比較準(zhǔn)確。由于機(jī)構(gòu)投資者素質(zhì)比較高，以這些機(jī)構(gòu)投資者的報(bào)價(jià)作為定價(jià)的主要依據(jù)相對(duì)可靠。當(dāng)然美國(guó)市場(chǎng)在新股發(fā)行定價(jià)中券商針對(duì)采用代銷方式承銷的小盤股也采用了固定價(jià)格發(fā)行方式，但從美國(guó)證券市場(chǎng)的實(shí)際情況看這不是新股發(fā)行定價(jià)方式的主流。

四、證券承銷 證券承銷類型

證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。

證券承銷一般可以分為以下幾種類型：

1．按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè) 支行的債券和股票承銷，外國(guó)政府發(fā)行的債券承銷，國(guó)際金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券承銷等。

2．按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會(huì)公眾；私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機(jī)構(gòu)投資者，如保險(xiǎn)公司、基金公司等。私募發(fā)行方式一般較多采用直接銷售方式，不必向證券管理機(jī)關(guān)辦理發(fā)行注冊(cè)手續(xù)，因此可以節(jié)省承銷費(fèi)用；而公募發(fā)行則要通過繁瑣的注冊(cè)手續(xù)，如在美國(guó)發(fā)行的證券必須在出售證券的所在州注冊(cè)登記，通過“藍(lán)天法”(Blue—Sky Laws)的要求。

3．按承銷協(xié)議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發(fā)行人發(fā)售證券，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)移到投資銀行身上，發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報(bào)酬。

承銷程序

1．發(fā)行準(zhǔn)備階段：發(fā)行人根據(jù)自身的經(jīng)營(yíng)情況，提出融資需要后，投資銀行利用其經(jīng)驗(yàn)、人才及信息上的優(yōu)勢(shì)，在對(duì)發(fā)行人的基本情況(包括公司發(fā)展歷史、財(cái)務(wù)狀況、組織結(jié)構(gòu)狀況、募集資金的投向、擬發(fā)行證券在市場(chǎng)上的受歡迎程度、領(lǐng)導(dǎo)成員等)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查、研究、分析的基礎(chǔ)上，就證券發(fā)行的種類、時(shí)間、條件等向發(fā)行人提出建議。如果雙方能就此次承銷達(dá)成初步意向，投資銀行還要向發(fā)行人提供其所需的資料，包括宏觀經(jīng)濟(jì)分析、行業(yè)分析、同行業(yè)公司股票狀況等，以供參考。2．簽訂協(xié)議階段：當(dāng)發(fā)行人確定證券的種類和發(fā)行條件，并且報(bào)經(jīng)證券管理部門(如美國(guó)的證券交易委員會(huì)，SEC)批準(zhǔn)后，與投資銀行簽訂協(xié)議，由投資銀行幫助其銷售證券。承銷協(xié)議的簽訂是發(fā)行人與投資銀行共同協(xié)商的結(jié)果，雙方都應(yīng)本著坦誠(chéng)、信任的原則。比如發(fā)行價(jià)格的確定就要兼顧發(fā)行人和投資銀行雙方的利益：過高的價(jià)格對(duì)發(fā)行人有利，可以使發(fā)行人獲得更大的融資款，為公司未來的發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)，但投資銀行可能要冒很大的發(fā)行失敗風(fēng)險(xiǎn)；過低的價(jià)格則相反，投資銀行樂于接受，而發(fā)行人的籌資計(jì)劃可能會(huì)流于失敗。因此，投資銀行與發(fā)行人之間應(yīng)綜合考慮股票的內(nèi)在價(jià)值、市場(chǎng)供求狀況及發(fā)行人所處的行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等因素，定出一個(gè)合理的、雙方都能接受，并能使承銷獲得成功的價(jià)格。如果發(fā)行人的證券數(shù)量數(shù)額較大時(shí)，一家投資銀行可能難以承受，則牽頭經(jīng)理人(Lead Manager，最早的那家投資銀行)可以組成辛迪加(Syndicate)或承銷團(tuán)，由多家投資銀行一起承銷。如果牽頭經(jīng)理人不止一家，那么整個(gè)集團(tuán)就被稱為聯(lián)合牽頭經(jīng)理人(Co-lead Manager)。除了牽頭經(jīng)理人，集團(tuán)里還有經(jīng)理人(Manager)、主承銷商(Major Bracket)、輔承銷商(Mezzanine Bracket)和次承銷商(sub-Major Bracket)，各家投資銀行在集團(tuán)中的地位是由其在集團(tuán)中所占的股份決定的。

3．證券銷售階段：投資銀行與證券發(fā)行人簽訂協(xié)議后，便著手證券的銷售，把發(fā)行的證券銷售給廣大投資者。當(dāng)然，在私募發(fā)行方式中，投資銀行只把證券銷售給機(jī)構(gòu)投資者，因此，投資銀行在此環(huán)節(jié)的作用得到弱化。投資銀行組織一個(gè)龐大的銷售集團(tuán)，此集團(tuán)中不僅包括經(jīng)理人和承銷商，還包括非辛迪加的成員，強(qiáng)大的銷售網(wǎng)絡(luò)使證券的順利銷售得到實(shí)現(xiàn).五、掛牌上市

IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。IPO優(yōu)點(diǎn) 募集資金

流通性好

樹立名聲

回報(bào)個(gè)人和風(fēng)投的投入 IPO缺點(diǎn)

費(fèi)用（可能高達(dá)20%）

公司必須符合SEC規(guī)定

管理層壓力

華爾街的短視 失去對(duì)公司的控制 IPO的費(fèi)用 IPO費(fèi)用一般包括律師費(fèi)用，保薦人費(fèi)用、中介費(fèi)用、公開發(fā)行說明書費(fèi)用以及承銷商的傭金。在美國(guó)IPO費(fèi)用一般為100－150萬美金，同時(shí)也要支付8%－12%的籌資傭金。在美國(guó)NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費(fèi)用一般在2000萬元人民幣左右，在籌資額的10%以上。中國(guó)公司在美國(guó)IPO情況

回顧過去幾年中國(guó)公司在美國(guó)IPO上市的歷史：

中國(guó)公司美國(guó)IPO始于1992年。但從IPO數(shù)量上看，每年大規(guī)模在美國(guó)市場(chǎng)IPO是從2006年開始的。

2007年，美國(guó)資本市場(chǎng)整體表現(xiàn)創(chuàng)歷史新高，道瓊斯指數(shù)創(chuàng)出14，279.96點(diǎn)的歷史新高。同時(shí)中國(guó)公司在美IPO出現(xiàn)前所未有的高潮，全年共有29個(gè)IPO。2008年，由于全球金融危機(jī)爆發(fā)，全年僅4家中國(guó)公司在美IPO。

2009年，金融危機(jī)基本結(jié)束。自5月份開始，全球IPO市場(chǎng)開始出現(xiàn)回暖。全球公司IPO集中在下半年。全年共10個(gè)IPO。在納斯達(dá)克市場(chǎng)的5個(gè)IPO，有4個(gè)為已上市公司的分拆。傳統(tǒng)意義上的單獨(dú)IPO只有6個(gè)。

2010年，中國(guó)公司在美IPO數(shù)量超過了2007年，成為IPO個(gè)數(shù)最多的一年。并且都是單獨(dú)IPO，沒有已上市公司的分拆上市。這34個(gè)IPO總共募集資金36億美元；按照2010年12月22日收盤價(jià)計(jì)算，總市值246.5億美元。2010年34家在美IPO公司名單如下

（3）對(duì)外累計(jì)投資問題－不得超過凈資產(chǎn)50%，必須依法辦理上市應(yīng)注意規(guī)避的問題

（1）業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問題－重組過程應(yīng)保證擬上市主體的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算（2）境外外匯資金問題－真實(shí)、合法

（4）管理層穩(wěn)定問題－在設(shè)置與改組董事會(huì)時(shí)，應(yīng)盡量保持董事會(huì)主要成員的穩(wěn)定性

（5）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題－保障大股東與上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（6）業(yè)務(wù)劃分問題（7）關(guān)聯(lián)較易問題

（8）公司過往稅收等歷史遺留問題（9）內(nèi)部控制問題（10）土地問題

（11）大股東股權(quán)稀釋問題

第五篇：外商投資企業(yè)A股IPO涉及的若干法律問題

外商投資企業(yè)A股IPO涉及的若干法律問題

隨著中國(guó)資本市場(chǎng)的逐步開放，越來越多的外商投資企業(yè)選擇在中國(guó)境內(nèi)公開發(fā)行A股并上市。與內(nèi)資企業(yè)公開發(fā)行A股并上市相比，外商投資企業(yè)公開發(fā)行A股并上市存在許多特殊的法律問題。對(duì)于這些問題的適當(dāng)處理，直接關(guān)涉到外商投資企業(yè)能否順利實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。結(jié)合本人以往在處理外商直接投資、外資并購(gòu)以及公司境內(nèi)外上市融資等法律業(yè)務(wù)方面的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，本文擬對(duì)這些問題進(jìn)行系統(tǒng)地總結(jié)和梳理，并希望對(duì)有意在中國(guó)大陸公開發(fā)行A股并上市的外商投資企業(yè)有所幫助。

在我國(guó)現(xiàn)有的外商投資企業(yè)法律框架之下，最初的外商投資企業(yè)包括依法成立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)簡(jiǎn)稱“三資企業(yè)”。在實(shí)踐中，三資企業(yè)的公司組織形式一般都是有限責(zé)任公司。隨著外商在華直接投資的逐步深入，后來又陸續(xù)出現(xiàn)了外商投資股份有限公司、外商投資性公司。如非特別說明，下文所稱“外商投資企業(yè)”僅指中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)。

一、對(duì)外商投資企業(yè)法律性質(zhì)的界定

按照一般的理解，只要是在境內(nèi)合法成立的外商投資企業(yè)，其法律性質(zhì)應(yīng)該是不言自明的，就是外商投資企業(yè)。但企業(yè)在公開發(fā)行A股并上市之時(shí)，對(duì)其是否屬于外商投資的性質(zhì)判斷，是一個(gè)可能頗為復(fù)雜和微妙的法律問題。目前，對(duì)外商投資企業(yè)法律性質(zhì)的界定，目前尚無直接的法律依據(jù)。從理論上講，界定外商投資企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)可以歸納為兩種。一種是“外匯資本來源地說”，即從該企業(yè)中作為資本金的外匯資金的來源地來界定，只要該企業(yè)外方股東投資的外匯資金來源于境外，即可認(rèn)為該企業(yè)是外商投資企業(yè)（外商投資企業(yè)以其人民幣利潤(rùn)在境內(nèi)再投資的也視為外商投資）；另一種是“外方股東實(shí)際控制人國(guó)籍說”，即從企業(yè)外方股東的實(shí)際控制人的國(guó)籍來判斷，如果該企業(yè)外方股東的實(shí)際控制人是外籍人士，則企業(yè)即為外商投資企業(yè)。而在外商直接投資的實(shí)踐中，無論企業(yè)的實(shí)際控制人是否屬于中國(guó)公民，只要是外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)按照規(guī)定條件依法設(shè)立的企業(yè)，對(duì)外經(jīng)貿(mào)主管機(jī)構(gòu)均認(rèn)可其為外商投資企業(yè)、而外國(guó)投資者是指外國(guó)、港澳臺(tái)地區(qū)、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織或外籍自然人。由此可見，對(duì)外經(jīng)貿(mào)主管部門一般并不對(duì)作為企業(yè)外方股東的外國(guó)法人、其他經(jīng)濟(jì)組織的實(shí)際控制人進(jìn)行審查。因此，在實(shí)踐中，出現(xiàn)了許多由中國(guó)公民、企業(yè)和其他組織通過其在境外設(shè)立的企業(yè)，再回到國(guó)內(nèi)進(jìn)行投資，設(shè)立外商投資企業(yè)的情況。對(duì)于此種類型的外商投資企業(yè)，在改組為外商投資股份有限公司公開發(fā)行A股并上市時(shí)，如果不經(jīng)過適當(dāng)?shù)姆烧{(diào)整，其歷史沿革很可能成為證券監(jiān)管部門核準(zhǔn)其發(fā)行上市的法律障礙。

二、外商投資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司應(yīng)注意的法律問題

按照《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，外商投資企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)公開發(fā)行A股并上市必須先改制為股份有限公司。除必須符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策以外，外商投資企業(yè)申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司還須符合最近連續(xù)，年盈利的條件由原外商投資企業(yè)的投資者作為公司的發(fā)起人（或與其他發(fā)起人）簽訂設(shè)立外商投資股份有限公司的協(xié)議、章程，報(bào)原外商投資企業(yè)所在地的審批機(jī)關(guān)初審?fù)夂筠D(zhuǎn)報(bào)商務(wù)部審批。

1、外商投資企業(yè)在變更為外商投資股份有限公司前，應(yīng)有最近連續(xù)3年盈利記錄。在外商直接投資的實(shí)務(wù)中，部分外商是通過并購(gòu)內(nèi)資企業(yè)的方式對(duì)中國(guó)進(jìn)行直接投資的。這類外商投資企業(yè)的前身是內(nèi)資企業(yè)，在其轉(zhuǎn)為外商投資企業(yè)的時(shí)間不足3年的情況之下，能否追溯計(jì)算其前身的內(nèi)資企業(yè)的盈利記錄，對(duì)于其能否申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司，具有非常重大的意義。目前，有關(guān)部門尚未出臺(tái)任何關(guān)于此類情況的具體規(guī)定。從法理分析，此類外商投資企業(yè)與作為其前身的內(nèi)資企業(yè)，應(yīng)該是同一法律主體和會(huì)計(jì)主體，連續(xù)計(jì)算其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)沒有法律障礙。

2、外商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司后申請(qǐng)公開發(fā)行A股并上市的，還必須符合上市申請(qǐng)前三年連續(xù)盈利的要求。如需連續(xù)計(jì)算變更前后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，在其整體變更為股份有限公司時(shí)，還需注意：

1、不應(yīng)改變按照歷史成本計(jì)價(jià)的原則，也不能根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整

2、變更后的外商投資股份有限公司的股份總額，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額折股且其凈資產(chǎn)額應(yīng)當(dāng)全部折股，折合的股份總額應(yīng)該相等于其凈資產(chǎn)額。

3、外商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司應(yīng)當(dāng)履行的政府審批手續(xù)。按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)。在實(shí)踐中，外商投資股份有限公司的設(shè)立需經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)。商務(wù)部對(duì)外商投資股份有限公司設(shè)立的審批依據(jù)是原外經(jīng)貿(mào)部的有關(guān)文件，該文件屬于部門規(guī)章性質(zhì)，并未經(jīng)過國(guó)務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)，故不能以此文件說明商務(wù)部屬于《公司法》規(guī)定的國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門。商務(wù)部的主要職責(zé)和權(quán)限是根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)商務(wù)部主要職責(zé)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和人員編制規(guī)定的通知》，（國(guó)辦發(fā)[2003]29號(hào)）確定的。依據(jù)該文件，商務(wù)部的主要職責(zé)和權(quán)限并不包括外商投資股份有限 公司的設(shè)立審批：同時(shí)，商務(wù)部的有關(guān)文件也并未排除省級(jí)人民政府對(duì)外商投資股份有限公司設(shè)立的審批；另外，自2004年7月1日《行政許可法》正式生效開始，國(guó)務(wù)院的各部委不再具有設(shè)置行政許可（行政審批）的權(quán)利《行政許可法》施行前有關(guān)行政許可的規(guī)定，凡不符合《行政許可法》規(guī)定的，應(yīng)自《行政許可法》施行之日起停止執(zhí)行，也就是說，商務(wù)部（原對(duì)外經(jīng)貿(mào)部）在《行政許可法》施行以前的關(guān)于外商投資股份有限公司的審批在《行政許可法》施行以后，已經(jīng)不能作為設(shè)立外商投資股份有限公司審批依據(jù)。因此，為確保上市主體成立的合法性，除了商務(wù)部的審批以外，外商投資企業(yè)如在2004年7月1日以后變更為外商投資股份有限公司，還應(yīng)經(jīng)過其所在地的省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)。

4、外商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司是否需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估如前文所述，從變更前后連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的角度考慮，商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司應(yīng)按照帳面凈資產(chǎn)折股，而不能根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整。但是，外商投資企業(yè)在整體變更為外商投資股份有限公司時(shí)還應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。按照《公司法》第九十八條的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)符合股份有限公司的條件并按照有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。而按照《公司法》所要求的設(shè)立股份有限公司的程序，無論是采取發(fā)起還是募集方式，均要求對(duì)非貨幣資產(chǎn)的出資進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。外商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司，實(shí)際就是外商投資企業(yè)的原股東按照其出資比例對(duì)公司所有者權(quán)益分割后，再對(duì)變更后的外商投資股份有限公司出資，而外商投資企業(yè)的所有者權(quán)益中必然包括種種非貨幣資產(chǎn)，故外商投資企業(yè)在整體變更為外商投資股份有限公司時(shí)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估是《公司法》是公司法的強(qiáng)行性規(guī)定，而且，商務(wù)部（原外經(jīng)貿(mào)部）的有關(guān)行政規(guī)章也要求外商投資企業(yè)在變更為外商投資股份有限公司報(bào)送原外商投資企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

三、外商投資股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行A股并上市需要注意的法律問題 較之普通的擬上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門對(duì)于外商投資股份有限公司在信息披露、上市條件方面存在一些特殊的規(guī)定。

1、信息披露

除一般的信息披露內(nèi)容以外，外商投資股份有限公司還需要披露如下內(nèi)容：

1、外商投資股份有限公司需要詳細(xì)披露其外國(guó)股東的主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、對(duì)外投資等情況。

2、需要詳細(xì)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素：

a、依賴境外原材料供應(yīng)商、境外客戶以及境外技術(shù)服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

b、國(guó)家有關(guān)外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠的法律、法規(guī)、政策可能發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。c、外國(guó)股東住所地、總部所在國(guó)家或地區(qū)向中國(guó)境內(nèi)投資或技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)可能發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。d、匯率風(fēng)險(xiǎn)。

3、外國(guó)股東所在地區(qū)對(duì)于向中國(guó)大陸投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)。

4、公司章程中對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股份作出限制的的情形。

5、外商投資股份有限公司與其外國(guó)股東的關(guān)聯(lián)交易情況包括業(yè)務(wù)及技術(shù)是否 依賴外國(guó)股東、過去三年的關(guān)聯(lián)交易情況、與外國(guó)股東簽訂的市場(chǎng)分割協(xié)議的內(nèi) 容等。

6、外商投資股份有限公司董事和高級(jí)管理人員的國(guó)籍、境外永久居留權(quán)的情況 以及在境內(nèi)外其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任的職務(wù)。

7、招股說明書須對(duì)外商投資股份有限公司所得稅優(yōu)惠期限屆滿以及內(nèi)外資企業(yè) 所得稅統(tǒng)一后對(duì)公司利潤(rùn)的影響作出風(fēng)險(xiǎn)提示。

2、附加的上市條件

首次公開發(fā)行A股并上市的外商投資股份有限公司除符合《公司法》等法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定外還應(yīng)符合下列條件：

1、申請(qǐng)上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢；

2、經(jīng)營(yíng)范圍符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》 的要求；

3、上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%；

4、按規(guī)定需由中方控股（包括相對(duì)控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。

除上述一般性的法律問題以外，外商投資企業(yè)從改制到上市整個(gè)過程中，還存在大量與自身的歷史沿革、所處行業(yè)等方面有關(guān)的特殊法律問題。外商投資企業(yè)在公司改制階段，即可聘請(qǐng)?jiān)谕馍掏顿Y領(lǐng)域富有經(jīng)驗(yàn)的證券律師，協(xié)助其設(shè)計(jì)合理、規(guī)范的改制上市方案，及早處理可能會(huì)對(duì)改制上市造成影響的法律問題，以順利實(shí)現(xiàn)其在中國(guó)境內(nèi)公開發(fā)行A股并上市的商業(yè)目標(biāo)。