第一篇：新三板的轉(zhuǎn)板(IPO)步驟簡(jiǎn)述

新三板的轉(zhuǎn)板（IPO）步驟簡(jiǎn)述

導(dǎo)讀：新三板的轉(zhuǎn)板步驟：IPO輔導(dǎo)、證監(jiān)會(huì)受理后停牌、取得上市批文摘牌。具體步驟下文詳細(xì)解答！

第一步：IPO輔導(dǎo)。

企業(yè)要IPO，首先得經(jīng)歷IPO輔導(dǎo)階段。根據(jù)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)，不再強(qiáng)制要求IPO輔導(dǎo)時(shí)間超過一年。由于新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)完成了股改等規(guī)范性的資本操作，成為公眾公司，因此有利于這些企業(yè)快速通過輔導(dǎo)階段。

比如，2015年4月8日，某公司開始進(jìn)入IPO上市輔導(dǎo)期，同年11月4日某公司向證監(jiān)會(huì)提交了上市申請(qǐng)。其完成輔導(dǎo)上市工作耗費(fèi)的時(shí)間約為半年。如果企業(yè)進(jìn)入輔導(dǎo)上市，首先要向證監(jiān)會(huì)申報(bào)輔導(dǎo)備案，而期間這些股票若無重大事項(xiàng)，則仍處于可交易狀態(tài)，而這也為投資者提供了進(jìn)入的機(jī)會(huì)。

第二步：證監(jiān)會(huì)受理后停牌。

如果說企業(yè)宣布IPO輔導(dǎo)無法證明其決心，那么當(dāng)證監(jiān)會(huì)受理其文件后，這一切就更明朗了，依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.4.1條規(guī)定，企業(yè)隨后須在新三板停止轉(zhuǎn)讓。

2015年11月4日某公司向證監(jiān)會(huì)提交了首次公開發(fā)行A股股票并上市的申請(qǐng)，并于2015年11月6日領(lǐng)取了《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》，自2015年11月9日起，其在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓至今。

第三步：取得上市批文摘牌。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在新三板二級(jí)市場(chǎng)參與進(jìn)去的投資者，當(dāng)標(biāo)的IPO后，這些投資者還面臨著一年的鎖定期。

考慮到一年的鎖定期，投資者即使沒有在股價(jià)最高點(diǎn)退出，相信隨著時(shí)間的推移，Pre-IPO標(biāo)的上市后，其估值終將向A股的同行業(yè)平均估值修復(fù)。從現(xiàn)有的平均估值水平來看，作為穩(wěn)健的價(jià)值投資。在幾年間獲得兩倍甚至數(shù)倍的收益，相信也遠(yuǎn)遠(yuǎn)跑贏市場(chǎng)平均水平了。

搞清楚變現(xiàn)路徑后，面對(duì)可觀的預(yù)期收益率，投資者該什么時(shí)候下手呢?

機(jī)構(gòu)人士表示，當(dāng)投資者看到新三板掛牌企業(yè)的做市商選擇退出，而這家企業(yè)又已經(jīng)接受完IPO輔導(dǎo)。此時(shí)或許是最佳的進(jìn)入時(shí)機(jī)。至于投資標(biāo)的的選擇，最重要的還是行業(yè)，應(yīng)該選擇行業(yè)估值相對(duì)A股具有較大折價(jià)的，并且不是處于行業(yè)景氣周期頂端的公司。

除開戶資金達(dá)到500萬元準(zhǔn)入門檻的新三板合格投資者外，其他投資者是否有機(jī)會(huì)參與?除去墊資開戶，此前市場(chǎng)有消息稱Pre-IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃，其持有擬上市公司股票必須在申報(bào)前清理。雖說沒有正式文件，但最好還是避免以這樣的方式進(jìn)入。

如果想要避開，或許可以通過將契約型基金等嵌套到有限合伙基金中去，來避免成為上述三類股東，但不知最后是否會(huì)被穿透，目前市場(chǎng)也沒有具體實(shí)例，這只是業(yè)內(nèi)的一些看法，小編會(huì)進(jìn)一步跟進(jìn)后續(xù)政策演進(jìn)。

第二篇：新三板轉(zhuǎn)板IPO步驟、難度和注意事項(xiàng)總結(jié)

新三板轉(zhuǎn)板IPO步驟、難度和注意事項(xiàng)總結(jié)

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市輔導(dǎo)的掛牌企業(yè)。其中當(dāng)前有154家仍處于可交易狀態(tài)，這也是當(dāng)前新三板持續(xù)吸引投資者目光的一大熱點(diǎn)。與此同時(shí)，國務(wù)院、證監(jiān)會(huì)對(duì)西藏地區(qū)、東北地區(qū)及貧困地區(qū)的IPO支持政策頻發(fā)，也促使部分?jǐn)M上市企業(yè)根據(jù)政策要求變更注冊(cè)地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企業(yè)完成注冊(cè)地址向政策支持地區(qū)的遷移，8家企業(yè)擬變更其注冊(cè)地址。而已接受輔導(dǎo)的227家企業(yè)中則有10家已經(jīng)位列政策扶持地區(qū)。

一、新三板的轉(zhuǎn)板（IPO）步驟簡(jiǎn)析

第一步IPO輔導(dǎo)

企業(yè)要IPO，首先得經(jīng)歷IPO輔導(dǎo)階段。根據(jù)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)，不再強(qiáng)制要求IPO輔導(dǎo)時(shí)間超過一年。由于新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)完成了股改等規(guī)范性的資本操作，成為公眾公司，因此有利于這些企業(yè)快速通過輔導(dǎo)階段。

比如，2015年4月8日，海容冷鏈開始進(jìn)入IPO上市輔導(dǎo)期，同年11月4日海容冷鏈向證監(jiān)會(huì)提交了上市申請(qǐng)。其完成輔導(dǎo)上市工作耗費(fèi)的時(shí)間約為半年。如果企業(yè)進(jìn)入輔導(dǎo)上市，首先要向證監(jiān)會(huì)申報(bào)輔導(dǎo)備案，而期間這些股票若無重大事項(xiàng)，則仍處于可交易狀態(tài)，而這也為投資者提供了進(jìn)入的機(jī)會(huì)。

第二步證監(jiān)會(huì)受理后停牌

如果說企業(yè)宣布IPO輔導(dǎo)無法證明其決心，那么當(dāng)證監(jiān)會(huì)受理其文件后，這一切就更明朗了，依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》4.4.1條規(guī)定，企業(yè)隨后須在新三板停止轉(zhuǎn)讓。

2015年11月4日海容冷鏈向證監(jiān)會(huì)提交了首次公開發(fā)行A股股票并上市的申請(qǐng)，并于2015年11月6日領(lǐng)取了《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》，自2015年11月9日起，其在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓至今。

第三步取得上市批文摘牌

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在新三板二級(jí)市場(chǎng)參與進(jìn)去的投資者，當(dāng)標(biāo)的IPO后，這些投資者還面臨著一年的鎖定期。

考慮到一年的鎖定期，投資者即使沒有在股價(jià)最高點(diǎn)退出，相信隨著時(shí)間的推移，Pre-IPO標(biāo)的上市后，其估值終將向A股的同行業(yè)平均估值修復(fù)。從現(xiàn)有的平均估值水平來看，作為穩(wěn)健的價(jià)值投資。在幾年間獲得兩倍甚至數(shù)倍的收益，相信也遠(yuǎn)遠(yuǎn)跑贏市場(chǎng)平均水平了。搞清楚變現(xiàn)路徑后，面對(duì)可觀的預(yù)期收益率，投資者該什么時(shí)候下手呢？

機(jī)構(gòu)人士表示，當(dāng)投資者看到新三板掛牌企業(yè)的做市商選擇退出，而這家企業(yè)又已經(jīng)接受完IPO輔導(dǎo)。此時(shí)或許是最佳的進(jìn)入時(shí)機(jī)。至于投資標(biāo)的的選擇，最重要的還是行業(yè)，應(yīng)該選擇行業(yè)估值相對(duì)A股具有較大折價(jià)的，并且不是處于行業(yè)景氣周期頂端的公司。

除開戶資金達(dá)到500萬元準(zhǔn)入門檻的新三板合格投資者外，其他投資者是否有機(jī)會(huì)參與？除去墊資開戶，此前市場(chǎng)有消息稱Pre-IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃，其持有擬上市公司股票必須在申報(bào)前清理。雖說沒有正式文件，但最好還是避免以這樣的方式進(jìn)入。二、四個(gè)冷門致命問題

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)

《首次公開發(fā)行股份并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”)要求擬上市企業(yè)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，而《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》僅僅要求擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力。這樣一來，某些符合新三板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求的掛牌要求并不見得會(huì)符合創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求。例如某擬IPO的新三板掛牌企業(yè)經(jīng)營A、B、C三種，且三種業(yè)務(wù)的收入占比分別為40%、40%和20%，這種情況在新三板是沒有問題的，但是如果沖刺創(chuàng)業(yè)板，那就麻煩了：很明顯，這不是主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。

有人會(huì)說，既然創(chuàng)業(yè)板有這要求，那我沖刺中小板或者主板啊。雖然中小板和主板的上市要求沒有明確提出主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，但是目前很多擬IPO的新三板企業(yè)的體量恐怕是難以達(dá)到主板和中小板的潛在要求。508家創(chuàng)業(yè)板上市公司以上市當(dāng)年統(tǒng)計(jì)的最近兩年累計(jì)凈利潤(rùn)的均值是擬IPO企業(yè)最近兩年(2014、2015)累計(jì)凈利潤(rùn)的1.29倍，而且成功上市的創(chuàng)業(yè)板上市公司的最近兩年累計(jì)凈利潤(rùn)呈上市趨勢(shì)，這還只是創(chuàng)業(yè)板，主板和中小板的實(shí)際上市門檻更高，所以你別看自己財(cái)務(wù)要求好像達(dá)標(biāo)了，實(shí)際上沒那么簡(jiǎn)單。

2、最近兩年無重大變更

除了主營業(yè)務(wù)要求，管理辦法還要求擬上市企業(yè)最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，而如果是沖刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒有以上變化。

3、無潛在股權(quán)糾紛

管理辦法還要求行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。雖然發(fā)布IPO輔導(dǎo)的企業(yè)基本上暫時(shí)沒有什么重大權(quán)屬糾紛，但是不排除未來潛在的權(quán)屬糾紛。此話怎講？新三板企業(yè)股權(quán)質(zhì)押次數(shù)呈爆炸式增長(zhǎng)，這其中不乏很多擬IPO企業(yè)。根據(jù)掘金三板研究中心的數(shù)據(jù)，截止2016年6月13日，183家擬IPO企業(yè)中，參與股權(quán)質(zhì)押的就有32家，一旦公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，公司無力償還貸款，股權(quán)糾紛將很有可能發(fā)生，關(guān)于這一點(diǎn)，擬IPO企業(yè)還是應(yīng)該留意，以免出現(xiàn)意外。

4、完善的公司治理制度

管理辦法還要求擬上市企業(yè)有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

雖然新三板掛牌企業(yè)在掛牌前經(jīng)過了股改，但是目前獨(dú)立董事制度、董秘制度和審計(jì)委員會(huì)等制度依然有待健全。這個(gè)當(dāng)然不是說花錢聘請(qǐng)個(gè)獨(dú)立董事或者全職董秘這么個(gè)簡(jiǎn)單事，要形成一種規(guī)范的運(yùn)作機(jī)制，光憑突擊恐怕不夠。好在即將到來的分層有望改變新三板掛牌企業(yè)無專職董秘的歷史。

除此之外，還有諸多問題需要注意，譬如擬IPO企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績(jī)不能對(duì)稅收優(yōu)惠有重大依賴、不能對(duì)單一客戶有重大依賴，近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰等等。

當(dāng)然，必須說明的是，我們做這些提醒并不是像某些市場(chǎng)人士那樣勸三板企業(yè)不要再提IPO的事，A股排隊(duì)企業(yè)確實(shí)眾多，沖刺IPO也會(huì)帶來很高的機(jī)會(huì)成本，然而這不應(yīng)也不能是企業(yè)放棄IPO的主要原因。一個(gè)健康的資本市場(chǎng)應(yīng)該是國家倡導(dǎo)的多層次資本市場(chǎng)而且各個(gè)層次之間建立有機(jī)的聯(lián)系譬如轉(zhuǎn)板，美國的OTCBB不也有企業(yè)轉(zhuǎn)向納斯達(dá)克和紐交所嗎？再者，如果沒有掛牌企業(yè)IPO成功，何以激勵(lì)眾多的新三板企業(yè)。

在現(xiàn)階段，新三板的融資和流動(dòng)性功能確實(shí)有待提高，投資人通過二級(jí)市場(chǎng)退出的概率不大，兼并收購和IPO上市確實(shí)是一條現(xiàn)實(shí)途徑，有部分企業(yè)沖刺IPO并不是壞事，有好企業(yè)走，也會(huì)有好企業(yè)來，最重要的是上層能夠想辦法留住好企業(yè)。不然，縱然排隊(duì)難熬，也會(huì)有一堆企業(yè)選擇排隊(duì)，反正自己不去排，別的企業(yè)照樣會(huì)排隊(duì)。

在三板整體流動(dòng)性缺失的背景下，企業(yè)融資也遇到了一定阻力，因此IPO便成為企業(yè)快速融資的最佳選擇。由于新三板掛牌與A股上市標(biāo)準(zhǔn)存在不少差異，因此新三板企業(yè)如想順利IPO，尚需要做大量的工作。只有練好內(nèi)功，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營及平時(shí)操作流程，才能保證企業(yè)上市進(jìn)程的順利進(jìn)行，在獲得資金的同時(shí)給予投資者穩(wěn)定回報(bào)。

三、關(guān)于新三板轉(zhuǎn)IPO十大注意事項(xiàng)

企業(yè)在從新三板轉(zhuǎn)到IPO的時(shí)候，很有可能是互相沖突進(jìn)退維谷的問題。較之大家熱切期待和念念不忘的新三板轉(zhuǎn)板制度，顯然馬上要推出的分層制度并沒有足夠的吸引力，很多優(yōu)秀的企業(yè)已經(jīng)準(zhǔn)備忘掉過去重新出發(fā)去申報(bào)IPO了。2016年的上半年應(yīng)該是第一個(gè)高峰。盡管新三板掛牌和IPO上市都是一個(gè)企業(yè)成為一個(gè)公眾公司，但是其差異還是明顯的并且是本質(zhì)性的，不論是審核要求還是企業(yè)質(zhì)地。也就是因?yàn)檫@個(gè)原因，企業(yè)在從新三板轉(zhuǎn)到IPO的時(shí)候，很多問題不是延續(xù)的問題，更不是一勞永逸的問題，而很有可能是互相沖突進(jìn)退維谷的問題。

關(guān)于新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)IPO的關(guān)注問題，小兵根據(jù)自己的想法總結(jié)了以下幾條，不一定準(zhǔn)確，僅供參考：

關(guān)注要點(diǎn)一：財(cái)務(wù)指標(biāo)的對(duì)比性問題

新三板掛牌盡管也會(huì)進(jìn)行財(cái)務(wù)規(guī)范，但是規(guī)范的深度和廣度明顯存在差異，并且由于各種原因新三板企業(yè)可能會(huì)存在一定的財(cái)務(wù)調(diào)整的情形（比如粗略計(jì)算財(cái)務(wù)指標(biāo)、隱藏利潤(rùn)虛增成本、存貨盤點(diǎn)流于形式等）。如果這樣，那么后續(xù)IPO的審計(jì)報(bào)告可能會(huì)與新三板的審計(jì)報(bào)告在銜接上存在一定的問題。

關(guān)注要點(diǎn)二：核查和信息披露的口徑問題

新三板掛牌企業(yè)要進(jìn)行一系列的整改和規(guī)范措施，但是這樣的處理有可能與IPO的標(biāo)準(zhǔn)有著一定的差異，這就導(dǎo)致后續(xù)IPO披露的口徑和內(nèi)容與以前的內(nèi)容存在差異。最典型的比如：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整問題（前面提到）、歷史沿革披露問題、業(yè)務(wù)模式描述問題等。

關(guān)注要點(diǎn)三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板掛牌過程中，有可能會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)規(guī)范意識(shí)不強(qiáng)導(dǎo)致某些信息不能及時(shí)披露，那么就有可能在IPO的時(shí)候重新發(fā)現(xiàn)，那么這就導(dǎo)致可能存在信息披露疏漏的問題。

關(guān)注要點(diǎn)四：解決問題不合理或者不徹底

在新三板掛牌過程中，由于各種原因可能會(huì)存在某些問題解決的不合理的情形，比如股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格問題、資產(chǎn)收購的價(jià)格以及程序問題、對(duì)賭協(xié)議的問題等。

關(guān)注要點(diǎn)五：做市商以及國有股轉(zhuǎn)持問題

在新三板的做市商中，絕大部分是國有企業(yè)，那么如果企業(yè)IPO會(huì)存在國有股轉(zhuǎn)持的問題，這時(shí)候做市商的第一選擇甚至唯一選擇就是轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出企業(yè)，而可能因?yàn)楦鞣N因素耽誤不少的時(shí)間。

關(guān)注要點(diǎn)六：企業(yè)以及股東承諾問題

在新三板掛牌的時(shí)候，在某些問題的解決上可能由企業(yè)或者實(shí)際控制人出具了承諾并且存在期限，如果到期承諾沒有履行那么也是一個(gè)不小的問題。關(guān)注要點(diǎn)七：股東超過200人問題

在新三板的過程中，股東超過兩百人在非公部審核之后可以掛牌，那么在IPO的過程中還是需要省級(jí)人民政府根據(jù)指引4號(hào)逐一進(jìn)行確認(rèn)并兜底承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)注要點(diǎn)八：股份交易的合規(guī)性問題

在新三板掛牌過程中，可能會(huì)存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價(jià)格不合理、交易方不符合適當(dāng)性規(guī)定等情形，這也是需要關(guān)注的問題。

關(guān)注要點(diǎn)九：新三板掛牌正在進(jìn)行的事項(xiàng)可能耽誤時(shí)間

有的企業(yè)正在進(jìn)行定向增發(fā)或者并購重組，而增發(fā)或者重組的事情需要一個(gè)比較長(zhǎng)的時(shí)間，那么必須在這些事情都完成之后才能確定IPO的基準(zhǔn)日。

關(guān)注要點(diǎn)十：那條盡管辟謠但是又感覺無風(fēng)不起浪的隱喻

新三板掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)到IPO不僅不是熱烈歡迎還可能是冷眼相看。

四、新三板公司轉(zhuǎn)板的真正難度

所謂新三板轉(zhuǎn)板，嚴(yán)格地說，是指在新三板掛牌的公司主動(dòng)撤出新三板，改為到滬深交易所的主板或創(chuàng)業(yè)板上市。這個(gè)問題最近被提得比較多，但其實(shí)并不新鮮。早在三年前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開業(yè)時(shí)，就已經(jīng)有人對(duì)此展開討論了。當(dāng)時(shí)的相關(guān)文件也提到，凡是符合中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件的新三板掛牌公司，如果不去IPO，可以直接轉(zhuǎn)到相關(guān)板塊上市。這也就是說，新三板掛牌公司在滿足中小板或者創(chuàng)業(yè)板相關(guān)上市要求的前提下，可以通過存量上市的方式在證券交易所公開交易。近兩年來，在有關(guān)新三板發(fā)展的規(guī)劃上，也多次提到要推動(dòng)新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板。

但是，盡管有這樣一些說法，甚至還有相關(guān)的政策框架，實(shí)際情況卻是迄今還沒有一家新三板掛牌公司實(shí)行轉(zhuǎn)板。相反倒是有不少新三板掛牌公司，而且主要還是創(chuàng)新層公司，申請(qǐng)暫停在新三板上的交易，開始接受券商輔導(dǎo)并向監(jiān)管部門提出公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)，走上了漫長(zhǎng)的排隊(duì)IPO之旅。這又是為什么呢？

簡(jiǎn)單來說，主要問題是雖然大家都認(rèn)同新三板可以轉(zhuǎn)板，但實(shí)際上真正操作起來，難度還是非常大的。首先遇到的一大障礙是，當(dāng)初建立新三板的時(shí)候，是把它定義為一個(gè)獨(dú)立市場(chǎng)的，是我國多層次資本市場(chǎng)中的重要一環(huán)。這也就意味著，新三板會(huì)有自己的制度體系以及相應(yīng)的發(fā)展模式，而并非是滬深交易所的“預(yù)備隊(duì)”。事實(shí)上，現(xiàn)在新三板實(shí)行的是類注冊(cè)制，從理論上來說要比滬深股市所實(shí)行的核準(zhǔn)制更加市場(chǎng)化，而在滬深交易所推進(jìn)注冊(cè)制改革，也曾經(jīng)被確定為一個(gè)重要的目標(biāo)。在這樣的大背景下，如果在新三板掛牌的公司都競(jìng)相去轉(zhuǎn)板，這顯然不符合新三板的發(fā)展方向。因此，至少在政策層面上，新三板很難大規(guī)模推進(jìn)掛牌公司轉(zhuǎn)板，這與我國臺(tái)灣地區(qū)的“新貴市場(chǎng)”以向臺(tái)北交易所提供上市資源作為主要工作，在制度設(shè)計(jì)上是完全不同的。也因?yàn)檫@樣，新三板在研究提高掛牌公司流動(dòng)性時(shí)，從來沒有把轉(zhuǎn)板作為最重要的選項(xiàng)。

另外，從滬深交易所的角度來說，承接新三板轉(zhuǎn)板也不是一件容易的事。目前新三板掛牌公司已經(jīng)超過了9500家，其中符合在滬深交易所相關(guān)板塊上市條件的，估計(jì)至少也在2000家以上，這個(gè)數(shù)字遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于眼下向監(jiān)管部門提交公開上市申請(qǐng)的公司，其規(guī)模大約是已過會(huì)公司的三倍之多。顯然，如果按“符合條件”就可轉(zhuǎn)板的原則來操作，那么滬深兩市將面臨極大的擴(kuò)容壓力，市場(chǎng)是否能承受，也是令人擔(dān)憂的。而如果不是“符合條件”就可轉(zhuǎn)板，那么該讓什么樣的新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板呢？顯然滬深交易所還沒有相應(yīng)的制度準(zhǔn)備。因此，雖然有關(guān)轉(zhuǎn)板的說法不少，但是基于眼下的實(shí)情，轉(zhuǎn)板還只停留在討論、研究的層面，實(shí)際操作還有很長(zhǎng)的距離。前面提到，現(xiàn)在有不少新三板掛牌公司主動(dòng)申請(qǐng)暫停交易，準(zhǔn)備改到滬深交易所上市，他們這樣做，在很大程度上就是因?yàn)閷?duì)轉(zhuǎn)板缺乏信心，寧愿選擇排隊(duì)等待。

從理論上說，資本市場(chǎng)上各個(gè)層次之間應(yīng)該是能貫通的，即便是同一層次的不同交易所之間，也可以相互開放。企業(yè)依據(jù)自己的愿望以及公司實(shí)情，也有權(quán)在適合自己的交易場(chǎng)所中作出相應(yīng)的選擇。從這個(gè)意義上說，轉(zhuǎn)板其實(shí)應(yīng)該是雙向的，并且至少是不被反對(duì)的。當(dāng)然，基于我國資本市場(chǎng)發(fā)展的實(shí)情，現(xiàn)在可能更多的還是在新三板掛牌的公司有意向轉(zhuǎn)到滬深交易所來。既然這樣，那么解決問題的出路也許就在于：一方面是新三板提高自身的流動(dòng)性以及融資能力，更好地服務(wù)于掛牌公司，使得這些掛牌公司愿意并且能利用新三板市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)更大的發(fā)展；另一方面，對(duì)那些確有需要轉(zhuǎn)板的公司，監(jiān)管部門不妨開設(shè)專門通道，根據(jù)市場(chǎng)承受能力，有限度、有節(jié)奏地審核轉(zhuǎn)板公司，批準(zhǔn)符合條件的公司在滬深交易所存量上市。而一般來說，這種審核也許應(yīng)該更加嚴(yán)格，并且對(duì)轉(zhuǎn)板公司在未來幾年的再融資作出嚴(yán)格限制，以堵截可能出現(xiàn)的一窩蜂及竭澤而漁式的套利現(xiàn)象。

新三板轉(zhuǎn)板是件大事，涉及方方面面的利益，更牽涉新三板自身的定位以及我國多層次資本市場(chǎng)的發(fā)展框架。在這方面的任何實(shí)際舉措，都應(yīng)該慎重再慎重。

五、這家最快轉(zhuǎn)板企業(yè)，從掛牌到IPO過會(huì)不足兩年，下一家會(huì)是誰？

大家都很關(guān)心的新三板轉(zhuǎn)板最近又有新動(dòng)態(tài)了。剛剛在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌的江蘇中旗，近日拿到IPO批文，轉(zhuǎn)板的夢(mèng)想終于要實(shí)現(xiàn)了！它是新三板擴(kuò)容和IPO重啟以來，第一家成功實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板的新三板企業(yè)，也是最快實(shí)現(xiàn)從新三板轉(zhuǎn)到A股市場(chǎng)的企業(yè)，具有里程碑的意義。

IPO重啟后首家拿到批文的新三板企業(yè)

11月18日晚，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了14家企業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)，此前在新三板市場(chǎng)一直廣受關(guān)注的江蘇中旗作物保護(hù)股份有限公司（江蘇中旗）赫然在列。

江蘇中旗是國家定點(diǎn)專業(yè)從事除草劑和殺蟲劑原藥生產(chǎn)的企業(yè)，2014年10月28日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，歸屬基礎(chǔ)層。以下為江蘇中旗IPO的歷程：

? 2015年2月15日，IPO申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)受理，2日后股票停牌；

2016年8月19日，IPO首發(fā)申報(bào)獲得通過（過會(huì)）；

2016年11月11日，申請(qǐng)終止掛牌，告別新三板市場(chǎng)；

2016年11月18日，拿到IPO批文，即將登陸A股市場(chǎng)。

最快轉(zhuǎn)板新三板企業(yè)！從掛牌到上會(huì)不足兩年

江蘇中旗從掛牌新三板（2014年10月28日）到IPO上會(huì)審核通過（2016年8月19日），中間歷時(shí)約22個(gè)月，即不足兩年的時(shí)間。

新三板市場(chǎng)建立以來的11家轉(zhuǎn)板企業(yè)，從掛牌到上市，時(shí)間跨度從3年到8年不等。目前江蘇中旗已拿到IPO批文，所謂箭在弦上不得不發(fā)，預(yù)計(jì)年底之前能登陸創(chuàng)業(yè)板，所以從掛牌到上市，大概就兩年左右的時(shí)間。從這個(gè)意義上說，江蘇中旗當(dāng)之無愧地成為目前為止最快實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板的新三板企業(yè)。

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?

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江蘇中旗從IPO申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)受理到上會(huì)審核通過，也僅僅用了18個(gè)月，也就是一年半的時(shí)間。1.5年的排隊(duì)時(shí)間，在今年以來IPO過會(huì)的企業(yè)里，也幾乎是最快的。

一年多就上會(huì)審核，這算是對(duì)在新三板已提前規(guī)范企業(yè)的認(rèn)可嗎？

IPO新政出臺(tái)，新三板近3成公司難通關(guān)

監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在研究針對(duì)擬上會(huì)的和過會(huì)后待發(fā)行企業(yè)的業(yè)績(jī)下滑分類處理的措施，具體要求將于近期發(fā)布。

IPO道路又添了新變數(shù)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，將有三成新三板企業(yè)難過IPO業(yè)績(jī)關(guān)。

六、煙臺(tái)最大新三板企業(yè)二度沖擊IPO 記者昨日獲悉，煙臺(tái)最大的新三板企業(yè)招金勵(lì)福（835776.OC）近日再次接受上市輔導(dǎo)。據(jù)了解，招金勵(lì)福早在2008年就曾宣布接受上市輔導(dǎo)，但I(xiàn)PO因故在2011年被證監(jiān)會(huì)否決。而此次重啟IPO，資本市場(chǎng)環(huán)境已大不相同，年內(nèi)證監(jiān)會(huì)快速核發(fā)IPO批文，大量新三板企業(yè)有了轉(zhuǎn)板的念頭。

據(jù)了解，招金勵(lì)福成立于2002年11月，大股東為勵(lì)福實(shí)業(yè)（香港）有限公司，主要從事貴金屬電鍍化工材料和鍵合絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，今年2月在新三板掛牌。2015年，招金勵(lì)福實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入53.22億元，凈利潤(rùn)3892.79萬元，總資產(chǎn)達(dá)11.77億元，是煙臺(tái)體量最大的新三板企業(yè)，資產(chǎn)總額在新三板魯股中排名第18位。

本月24日，招商證券發(fā)布公告，稱已與招金勵(lì)福簽訂首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)協(xié)議，這是繼潤(rùn)豐股份后，本月第二家宣布轉(zhuǎn)板的新三板魯股。而記者了解到，早在2008年，招金勵(lì)福就曾接受過上市輔導(dǎo)，后披露招股說明書顯示公司擬發(fā)行4600萬股，擬募集資金3.2432億元。

但2011年10月，招金勵(lì)福IPO 被證監(jiān)會(huì)否決，原因是證監(jiān)會(huì)在審核中關(guān)注到，招金勵(lì)福IPO募集資金將用于異地搬遷擴(kuò)建項(xiàng)目，新廠區(qū)的主要設(shè)備全部為新購，公司新建項(xiàng)目投產(chǎn)并產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益存在一定的不確定性，無法判斷上述事項(xiàng)對(duì)公司持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成不利影響。

此前，青島規(guī)模最大的新三板企業(yè)昌盛日電曾在今年10月份宣布退出新三板轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，本月18日正式摘牌，該公司資產(chǎn)總額為25.1億元，位列全省掛牌企業(yè)第4位。而資產(chǎn)總額位居全省掛牌企業(yè)第5位，也是德州最大新三板企業(yè)的景津環(huán)保也披露轉(zhuǎn)板打算，目前正接受上市輔導(dǎo)。

七、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問計(jì)券商：三板公司IPO障礙幾何？

今年以來，跨市場(chǎng)套利成為新三板唯一投資邏輯，但相關(guān)政策仍需協(xié)調(diào)銜接。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家了解到，近期股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已向部分券商保薦團(tuán)隊(duì)發(fā)出調(diào)查問卷，摸底目前新三板市場(chǎng)擬IPO企業(yè)是否面臨制度障礙以及解決方案，此舉尚屬首次。由于今年以來擬IPO企業(yè)數(shù)量逐月攀升，新三板作為新興市場(chǎng)與滬深A(yù)股市場(chǎng)的制度銜接正面臨考驗(yàn)。

“這些問題很多都屬于證券法領(lǐng)域的基本問題，似不應(yīng)以該層面的問題詢問保薦人。我判斷不排除是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在收集券商意見，以為決策層提供政策依據(jù)?！睖夏硵MIPO新三板企業(yè)董秘張銳（化名）表示。

問計(jì)保薦券商

公開數(shù)據(jù)顯示，截至11月15日，新三板共有263家掛牌企業(yè)正在處于IPO進(jìn)程中，其中61家已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)申報(bào)了IPO材料并獲受理，4家處于IPO審核反饋階段，1家企業(yè)已過會(huì)待發(fā)。

迅速增加的新三板擬IPO企業(yè)，正在為市場(chǎng)之間的制度銜接提出更高要求。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道近期獲得的一份調(diào)查問卷顯示，相關(guān)問題已經(jīng)形成了一份清單，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正在問計(jì)券商保薦團(tuán)隊(duì)。

在“掛牌公司申請(qǐng)IPO存在的制度銜接障礙”問題中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)部門重點(diǎn)列舉了“擬申報(bào)公司的契約型基金、資管計(jì)劃和信托計(jì)劃股東的問題，因公開交易股東人數(shù)超過200人的問題，國有做市商將部分股份劃轉(zhuǎn)社保的問題”，并發(fā)問“針對(duì)每項(xiàng)問題采取什么具體解決方式？對(duì)公司、各市場(chǎng)主體、市場(chǎng)發(fā)展有怎樣的影響？”

該問卷還提出“是否存在因新三板與IPO準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、披露要求不同或中介機(jī)構(gòu)自身核查標(biāo)準(zhǔn)差異而形成的IPO障礙問題（如主營業(yè)務(wù)要求、財(cái)務(wù)信息披露、行業(yè)準(zhǔn)入政策，等等）；針對(duì)每項(xiàng)問題采取什么具體解決方式？對(duì)公司、各市場(chǎng)主體有怎樣的影響？”

而對(duì)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管措施，也被列入可能的影響IPO因素當(dāng)中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)部門并未在問卷中予以明確，最終結(jié)論仍需券商保薦團(tuán)隊(duì)回答：

“掛牌期間是否被采取自律監(jiān)管措施，是否存在因解決前述障礙而被發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為從而被采取自律監(jiān)管措施的情形，對(duì)公司申報(bào)IPO有無影響。”

“我認(rèn)為這些問題中，如股東人數(shù)超過200人已經(jīng)不算有爭(zhēng)議，是比較基本的資本市場(chǎng)問題?？傮w感覺是在收集民意 以供決策層參考?！?張銳指出。

轉(zhuǎn)板話題再升溫

問卷提出的時(shí)點(diǎn)尤為引人注目。

11月16日，深交所副總經(jīng)理金立揚(yáng)在深圳舉行的第十八屆高交會(huì)的“十三五規(guī)劃及供給側(cè)改革”主題論壇上透露，深交所近期將深化創(chuàng)業(yè)板改革，其中包括將著重推動(dòng)新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板。

他說，創(chuàng)業(yè)板啟動(dòng)已經(jīng)七年，目前發(fā)展速度不夠快，包容力度不夠高，對(duì)成長(zhǎng)早期的企業(yè)支持不夠，面臨著深化改革的要求。深交所將優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板上市條件，更好幫助早期和起源企業(yè)，并推動(dòng)新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板。

而在此前的10月10日，國務(wù)院公布《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》，該意見指出，要通過積極發(fā)展股權(quán)融資的方式降低企業(yè)杠桿率，其中強(qiáng)調(diào)“加快完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，研究全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)制度”。

此外，近日流傳的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)人事變動(dòng)中，相關(guān)人員的履歷亦使外界推斷證券市場(chǎng)發(fā)行制度改革可能正在醞釀中。值得注意的是，今年以來外界較為關(guān)注擬IPO新三板公司的“三類股東”（契約型基金、資管計(jì)劃和信托計(jì)劃）問題在此次問卷中。該問題仍需實(shí)例檢驗(yàn)，而相關(guān)結(jié)果尚未得到確認(rèn)。

從監(jiān)管依據(jù)來看，三類股東不應(yīng)成為擬IPO新三板公司的上市障礙。根據(jù)2013年證監(jiān)會(huì)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》（54號(hào)文），擬上市或擬掛牌公司以私募股權(quán)基金、資管計(jì)劃以及其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股的，如果該金融計(jì)劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。

目前，市場(chǎng)仍在關(guān)注處于IPO審核反饋階段新三板公司以上問題的處理情況，其中最早申報(bào)（2015年11月4日遞交IPO申報(bào)稿）材料的海容冷鏈（830822），其第十大股東為國壽安保基金-銀河證券-國泰安保-國保新三板2號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃，截至2016年11月16日仍處于在審中狀態(tài)。

雖然目前政策上不明朗，新三板擬IPO企業(yè)的上市進(jìn)程目前仍未顯大礙。今年4月份首次披露IPO計(jì)劃的族興新材（830854），在今年10月13日披露審核狀態(tài)為“中止審查”，同期海納生物（831171）中止審核。目前，絕大多數(shù)新三板擬IPO企業(yè)仍處于輔導(dǎo)階段，其中僅有嘉達(dá)早教（430518）宣布中止上市輔導(dǎo)，恒信璽利（832737）、廣廈環(huán)能（833747）宣布終止上市輔導(dǎo)。

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第三篇：新三板公司申報(bào)IPO操作實(shí)務(wù)

新三板公司申報(bào)IPO操作實(shí)務(wù)

企業(yè)要在新三板掛牌必須符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求，主辦券商與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所一起對(duì)企業(yè)的法律關(guān)系和財(cái)務(wù)處理進(jìn)行整理、規(guī)范，完成股份公司改制，并幫助公司建立起以“三會(huì)”為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，梳理、規(guī)范業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度。

因此，原先治理混亂的小公司經(jīng)過這一過程可以實(shí)現(xiàn)規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化，進(jìn)入資本市場(chǎng)大門。掛牌后企業(yè)要按照新三板的規(guī)章制度履行披露義務(wù)，主辦券商需對(duì)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，保障公司規(guī)范治理的持續(xù)性。部分企業(yè)在掛牌新三板時(shí)便按主板的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行輔導(dǎo)，公司距離IPO的標(biāo)準(zhǔn)更近，這大大減少了IPO的規(guī)范成本，加快IPO進(jìn)程。

另外，通過與證券公司的合作，券商的通道和協(xié)助也會(huì)為企業(yè)IPO提供諸多便利。

轉(zhuǎn)板機(jī)制

目前來看，新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板與傳統(tǒng)的新股發(fā)行上市在程序上沒有任何區(qū)別，需要經(jīng)過先暫停交易、摘牌、上市輔導(dǎo)、IPO重新上市流程。事實(shí)上，建立轉(zhuǎn)板機(jī)制已提上日程。

“十三五”規(guī)劃綱要提出，創(chuàng)造條件實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制，發(fā)展多層次股權(quán)融資市場(chǎng)，深化創(chuàng)業(yè)板、新三板改革，規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)，建立健全轉(zhuǎn)板機(jī)制和退出機(jī)制。6月20日，中共中央政治局常委、國務(wù)院總理李克強(qiáng)召開座談會(huì)時(shí)也提到，多渠道推動(dòng)股權(quán)融資，探索建立多層次資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)板機(jī)制，發(fā)展服務(wù)中小企業(yè)的區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)。雖然仍需時(shí)日才能正式推出轉(zhuǎn)板機(jī)制，但毫無疑問，靴子終將落地。

新三板堅(jiān)持開放與發(fā)展的市場(chǎng)化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)，企業(yè)根據(jù)可以自身發(fā)展的需要，選擇進(jìn)入不同層次的資本市場(chǎng)。但這不意味著新三板就是“跳板”，新三板本身要成為多層次資本市場(chǎng)的一部分，發(fā)揮其培育創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新、成長(zhǎng)性中小型企業(yè)的功能，促進(jìn)掛牌公司成長(zhǎng)為優(yōu)質(zhì)企業(yè)。新三板正逐步完善其市場(chǎng)功能體系，連接其他市場(chǎng)板塊，最終會(huì)形成可進(jìn)可退、能上能下的流動(dòng)機(jī)制，為企業(yè)的發(fā)展提供一個(gè)公平競(jìng)爭(zhēng)、促進(jìn)創(chuàng)新的市場(chǎng)環(huán)境。

一、新三板公司申報(bào)IPO關(guān)注要點(diǎn)

關(guān)于新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)IPO的關(guān)注問題，小兵根據(jù)自己的想法總結(jié)了以下幾條，不一定準(zhǔn)確，僅供參考：

1、審核標(biāo)準(zhǔn)存在差異是否符合IPO條件

雖然新三板公司也會(huì)進(jìn)行一系列的規(guī)范，但是新三板與IPO兩個(gè)板塊的規(guī)則、審核尺度存在不少差異，核查細(xì)致程度尤其是早期掛牌公司有所不同，團(tuán)隊(duì)及投入力量也有所不同，總體來講IPO的要求更加嚴(yán)格。除發(fā)行條件外，下列審核要點(diǎn)新三板與IPO之間在審核方面存在明顯的差異：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、資金往來、對(duì)賭協(xié)議、出資瑕疵、集體資產(chǎn)量化確權(quán)、社保繳納、財(cái)務(wù)核查等。

因此在申報(bào)IPO過程中，由于各類原因可能導(dǎo)致新三板公司的規(guī)范程度達(dá)不到IPO要求、前后信息披露不一致或信息披露存在遺漏等等，因此項(xiàng)目組需要關(guān)注兩者之間的銜接，是否達(dá)到IPO的審核要求，前后是否存在重大或?qū)嵸|(zhì)差異，尤其是要關(guān)注是否影響當(dāng)時(shí)新三板的掛牌條件、是否違規(guī)、甚至是否影響IPO條件，并提前做好合理解釋等方面的工作。

2、財(cái)務(wù)指標(biāo)的對(duì)比性問題

新三板掛牌盡管也會(huì)進(jìn)行財(cái)務(wù)規(guī)范，但是規(guī)范的深度和廣度明顯存在差異，并且由于各種原因新三板企業(yè)可能會(huì)存在一定的財(cái)務(wù)調(diào)整的情形（比如粗略計(jì)算財(cái)務(wù)指標(biāo)、隱藏利潤(rùn)虛增成本、存貨盤點(diǎn)流于形式等）。如果這樣，那么后續(xù)IPO的審計(jì)報(bào)告可能會(huì)與新三板的審計(jì)報(bào)告在銜接上存在一定的問題。

3、核查和信息披露的口徑問題

新三板掛牌企業(yè)要進(jìn)行一系列的整改和規(guī)范措施，但是這樣的處理有可能與IPO的標(biāo)準(zhǔn)有著一定的差異，這就導(dǎo)致后續(xù)IPO披露的口徑和內(nèi)容與以前的內(nèi)容存在差異。最典型的比如：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整問題（前面提到）、歷史沿革披露問題、業(yè)務(wù)模式描述問題等。

4、關(guān)注要點(diǎn)三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板掛牌過程中，有可能會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)規(guī)范意識(shí)不強(qiáng)導(dǎo)致某些信息不能及時(shí)披露，那么就有可能在IPO的時(shí)候重新發(fā)現(xiàn)，那么這就導(dǎo)致可能存在信息披露疏漏的問題。

5、關(guān)注要點(diǎn)四：解決問題不合理或者不徹底

在新三板掛牌過程中，由于各種原因可能會(huì)存在某些問題解決的不合理的情形，比如股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格問題、資產(chǎn)收購的價(jià)格以及程序問題、對(duì)賭協(xié)議的問題等。

6、關(guān)注要點(diǎn)五：做市商以及國有股轉(zhuǎn)持問題

在新三板的做市商中，絕大部分是國有企業(yè)，那么如果企業(yè)IPO會(huì)存在國有股轉(zhuǎn)持的問題，這時(shí)候做市商的第一選擇甚至唯一選擇就是轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出企業(yè)，而可能因?yàn)楦鞣N因素耽誤不少的時(shí)間。

7、關(guān)注要點(diǎn)六：企業(yè)以及股東承諾問題

在新三板掛牌的時(shí)候，在某些問題的解決上可能由企業(yè)或者實(shí)際控制人出具了承諾并且存在期限，如果到期承諾沒有履行那么也是一個(gè)不小的問題。最典型的比如在某些企業(yè)中存在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的承諾：對(duì)于新三板掛牌時(shí)出具同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等承諾或解決措施、尤其是存在時(shí)限要求的，要關(guān)注是否已落實(shí)或解決，做到在誠信方面不減分。

8、關(guān)注要點(diǎn)七：股東超過200人問題

在新三板的過程中，股東超過兩百人在非公部審核之后可以掛牌，那么在IPO的過程中還是需要省級(jí)人民政府根據(jù)指引4號(hào)逐一進(jìn)行確認(rèn)并兜底承擔(dān)責(zé)任。掛牌公司股東超過200人，目前只要掛牌公司及時(shí)發(fā)布股東超200人的提示性公告即可，無需履行其他程序。

9、關(guān)注要點(diǎn)八：股份交易的合規(guī)性問題

對(duì)于采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，掛牌后至協(xié)議轉(zhuǎn)讓期間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，亦需比照IPO要求對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況進(jìn)行核查。在新三板掛牌過程中，可能會(huì)存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價(jià)格不合理、交易方不符合適當(dāng)性規(guī)定等情形，這也是需要關(guān)注的問題。

10、關(guān)注要點(diǎn)九：新三板掛牌正在進(jìn)行的事項(xiàng)可能耽誤時(shí)間

有的企業(yè)正在進(jìn)行定向增發(fā)或者并購重組，而增發(fā)或者重組的事情需要一個(gè)比較長(zhǎng)的時(shí)間，那么必須在這些事情都完成之后才能確定IPO的基準(zhǔn)日。

Ps：如果新三板掛牌企業(yè)成為并購標(biāo)的，那么一般要求是有限公司，有限公司需要股東不得超過50人。而新三板掛牌企業(yè)由于投資者變動(dòng)、做市商存在，甚至就是因?yàn)槭枪煞莨镜脑驅(qū)е鹿蓶|超過50人，這個(gè)問題在實(shí)踐中也比較突出、小兵后續(xù)會(huì)根據(jù)案例做簡(jiǎn)單分析。

二、新三板申報(bào)IPO關(guān)于國有股東的核查

1、國有股轉(zhuǎn)持相關(guān)要求

凡在境內(nèi)證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務(wù)院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時(shí)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社?；饡?huì)持有，國有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實(shí)際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

金融企業(yè)投資的企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市的，如果金融企業(yè)股權(quán)投資的資金為該金融企業(yè)設(shè)立的公司制私募基金，財(cái)政部門在確認(rèn)國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)時(shí)，按照實(shí)質(zhì)性原則，區(qū)分私募基金（含構(gòu)成其資金來源的理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃等金融產(chǎn)品）的名義投資人和實(shí)際投資人。如私募基金的國有實(shí)際投資人持有比例合計(jì)超過50%，由私募基金（該比例合計(jì)達(dá)到100%）或其國有實(shí)際投資人（該比例超過50%但低于100%）按照《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》（財(cái)企[2009]94號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。

2、新三板公司國有股核查存在的特點(diǎn) 相比一般的擬上市公司，新三板公司國有股核查過程中存在以下特點(diǎn)：（1）國有做市商股東，相比一般的國有股東，其退出掛牌公司有時(shí)間上的要求（初始做市商6個(gè)月、后續(xù)加入做市商3個(gè)月要求）以及履行相關(guān)審批程序，再加上退出過程中可能涉及的談判過程，耗時(shí)較長(zhǎng)。

（2）新三板公司的股權(quán)架構(gòu)可能每天都在變化。

（3）私募投資基金中的資管計(jì)劃類股東、信托計(jì)劃類股東等是否需履行國有股東核查義務(wù)。

3、核查時(shí)點(diǎn)

（1）根據(jù)項(xiàng)目申報(bào)進(jìn)展，適時(shí)跟蹤股東情況并核查股東名冊(cè)。

（2）國有股核查意見所核查的股東名冊(cè)：按照核查意見出具日前一交易日的股東名冊(cè)進(jìn)行核查。

（3）做市商存在國有股東的，若其選擇退出，其退出掛牌公司有時(shí)間上的要求以及履行相關(guān)審批程序，會(huì)耽誤一定的時(shí)間，這個(gè)一定要提前核查，以免影響申報(bào)進(jìn)度。

4、準(zhǔn)確識(shí)別國有股東

（1）國有股東目前基本上是按照《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識(shí)管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》（國資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80號(hào)）進(jìn)行把握，國有股東判斷：①政府機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)或出資人全部為國有獨(dú)資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司；②上述單位或企業(yè)獨(dú)家持股比例達(dá)到或超過50%的公司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計(jì)持股比例達(dá)到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)；③該國有股東需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)；④符合規(guī)定的上市公司國有股東應(yīng)當(dāng)標(biāo)記國有股東“SS”標(biāo)識(shí)。

（2）深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（深創(chuàng)投）、金石投資（中信證券之直投公司）、海通開元（海通證券之直投公司）并非國有股東。

5、存在國有股東的處理方案——繼續(xù)持有或退出（1）若選擇保留國有股東，需該國有股東向有關(guān)國資部門申請(qǐng)轉(zhuǎn)持批文或取得豁免轉(zhuǎn)持批文（目前已改為備案流程）。

（2）退出股權(quán)：綜合考慮了國有股東自身轉(zhuǎn)持意愿、持股數(shù)量、持股成本、轉(zhuǎn)持批復(fù)取得時(shí)間等因素，海納川項(xiàng)目系采用國有股東退出方式。

三、某新三板企業(yè)的IPO心酸史：竟遭遇流氓機(jī)構(gòu)

? 比敵人更可怕的是背叛自己的人

由于流動(dòng)性、估值等問題，不少符合IPO條件的新三板企業(yè)選擇申報(bào)IPO。這些企業(yè)好不容易在新三板融到資，申報(bào)IPO前要面臨清理三類股東。也許天意弄人，清退過程可能遭遇流氓投資機(jī)構(gòu)，某些三類股東和國有股東的接近于敲詐勒索的行為。

以下就是我身邊的案例，我們暫且將這家新三板公司稱為企業(yè)A。

? 操守的褒獎(jiǎng)：意外進(jìn)入創(chuàng)新層

企業(yè)A，近幾年業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，營業(yè)收入、凈利潤(rùn)增速每年都在40%以上。鑒于此，公司接受IPO輔導(dǎo)，計(jì)劃通過IPO更好地發(fā)展企業(yè)。這家企業(yè)應(yīng)該是新三板掛牌公司里比較有節(jié)操的，去年底《分層方案(征求意見稿)》，由于個(gè)別指標(biāo)原因三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)都不滿足：

草案里的標(biāo)準(zhǔn)一，股東人數(shù)不滿200人；

草案里的標(biāo)準(zhǔn)二，營收增速近幾年均在40%以上，但未達(dá)到50%；

草案里的標(biāo)準(zhǔn)三，公司沒有做市。

雖然內(nèi)部也有爭(zhēng)執(zhí)，但最后公司決定按兵不動(dòng)。慶幸的是，正式的分層方案標(biāo)準(zhǔn)一刪除了對(duì)股東人數(shù)的要求，公司也順利進(jìn)入創(chuàng)新層，可以說是對(duì)操守的褒獎(jiǎng)。

? 一波剛平，一波又起

據(jù)接近投行人士透露，IPO申報(bào)材料全部完成，但是由于三類股東和國有股東清理的問題，公司只能將申報(bào)材料截止日期由2015年12月31日推遲至2016年6月30日。

毫不客氣地說，該公司個(gè)別三類股東和國有股東清理索要的對(duì)價(jià)已經(jīng)接近于敲詐勒索。2015年年中，公司在新三板進(jìn)行了股權(quán)融資，三類股東和國有股東是當(dāng)時(shí)進(jìn)來的，它們提出的清理對(duì)價(jià)是比增發(fā)價(jià)格高20%，甚至50%。需要指出的是，公司股票融資以來，新三板做市指數(shù)下跌超過40%，價(jià)格較當(dāng)時(shí)增發(fā)價(jià)下跌50%的比比皆是。

? 漫天要價(jià)的流氓行徑 投行是掃雷的，提出讓大股東出資按個(gè)別股東的要求增持股票。

那么問題來了，有兩個(gè)，大是大非的問題。

第一，類似銀橙傳媒被收購方案里，同股不同權(quán)的問題，不同的是銀橙傳媒案例里是大股東與中小股東的權(quán)利差別，公司A的案例里是三類股東、國資股東與其他中小股東的權(quán)利差別。也就是說，如果大股東出資溢價(jià)50%增持，那么非三類股東、非國資股東是否也擁有同樣的權(quán)利？

第二，在公司A的案例里，個(gè)別三類股東、國資股東為滿足其私利私欲提出高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓的要求，否則公司A只能推遲申報(bào)IPO，這樣是否傷害了包括大股東在內(nèi)的其他股東的權(quán)益？

? 制度的漏洞何時(shí)補(bǔ)上？

資本自利是天性，但如何在公平、公開、公正的環(huán)境里自利而不損他利是制度建設(shè)需要解決的問題。公司A的案例里，涉及三類股東、國有股東，分別對(duì)應(yīng)著《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引第4號(hào)》）、《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》。

《指引第4號(hào)》由證監(jiān)會(huì)頒布，符合指引規(guī)定的，“以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股的，如果該金融計(jì)劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股?！?/p>

對(duì)于三類股東，現(xiàn)在的疑問是《指引第4號(hào)》是否適用于新三板公司，也就是說新三板公司申報(bào)IPO是否需要清理三類股東，媒體從今年四月拋出這個(gè)問題，證監(jiān)會(huì)一直沒給答復(fù)。

四、新三板公司申報(bào)IPO的利弊

“轉(zhuǎn)板”后各項(xiàng)指標(biāo)均有大幅度提升

1、估值水平

成功“轉(zhuǎn)板”后，這11家企業(yè)的市值均有了大幅度提升。我們采取了2016年3月29日收盤的市值和三板摘牌時(shí)的數(shù)據(jù)進(jìn)行了對(duì)比，結(jié)果如下：

由表中可見，康斯特的總市值漲幅最大，從0.18億元漲至32.20億元，漲幅高達(dá)175倍。即使是漲幅最小的雙杰電氣也達(dá)到了原本在新三板時(shí)市值的6.32倍。由此可見，A股市場(chǎng)的估價(jià)明顯比新三板市場(chǎng)的要高出不少。

2、融資情況

在融資端，“轉(zhuǎn)板”后的企業(yè)的融資能力也得到了大幅度提升。具體情況如下表：

上述11家企業(yè)在“轉(zhuǎn)板”前僅有5家公司在新三板上進(jìn)行過融資，其中融資總金額最高的是世紀(jì)瑞爾，但也僅募集到了8700萬元的資金；而在轉(zhuǎn)到 A 股之后，企業(yè)的融資能力均明顯得到了大幅的提升，募集總金額最低的是康斯特也達(dá)到了1.84 億元，募集總金額最高的久其軟件甚至達(dá)到了15.35 億元。

3、流動(dòng)性變化

主板與新三板最大的區(qū)別之一就是流動(dòng)性方面的差異。11家“轉(zhuǎn)板”企業(yè)的流動(dòng)性情況如下表：

這11家企業(yè)經(jīng)過“轉(zhuǎn)板”后，日均成交額和換手率均得到了大幅度提升。

4、存在時(shí)代的局限性

雖然這些成功“轉(zhuǎn)板”的企業(yè)均得到了較大程度的發(fā)展，但對(duì)于現(xiàn)在在新三板上的掛牌企業(yè)而言，參考意義并不大。一方面，所有這11家企業(yè)均是在 2009 年或之前就已經(jīng)在新三板上掛牌，屬于最早一批的新三板企業(yè)，而彼時(shí)的新三板還只是偏居于中關(guān)村科技園區(qū)的小型股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，與現(xiàn)在不可同日而語；另一方面，我們可以看到大部分“轉(zhuǎn)板”企業(yè)的最終落腳點(diǎn)都在創(chuàng)業(yè)板上，北陸藥業(yè)等企業(yè)更是成為了最早一批在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，而當(dāng)時(shí)的創(chuàng)業(yè)板還處于剛剛起步階段，相比現(xiàn)在上市較為容易。

因此，雖然有這11家企業(yè)的“前事之鑒”，但很難作為“后事之師”供后繼者學(xué)習(xí)。

5、光鮮外表下的隱憂：風(fēng)險(xiǎn)更大于機(jī)會(huì)

毫無疑問，成功“轉(zhuǎn)板”會(huì)為企業(yè)帶來巨大好處。看到這些“轉(zhuǎn)板”的先行者們的成功案例，眾多掛牌企業(yè)也躍躍欲試；然而，在如此光鮮的外表下，“轉(zhuǎn)板”真的是最適合掛牌企業(yè)的出路嗎？

實(shí)際上并非如此。如前所述，當(dāng)前市場(chǎng)中尚未推出完善的轉(zhuǎn)板機(jī)制，掛牌企業(yè)想上主板、創(chuàng)業(yè)板的話，暫時(shí)還只有“退市+IPO”這條路可以走。然而現(xiàn)行IPO制度存在耗時(shí)長(zhǎng)、排隊(duì)慢等諸多弊端，企業(yè)走在這條路上，可謂是荊棘密布。

6、時(shí)間成本巨大

主板和創(chuàng)業(yè)板的IPO實(shí)行審核制，這也直接導(dǎo)致了其IPO排隊(duì)情況嚴(yán)重。截至2016年3月29日，已披露待審核的“排隊(duì)者”數(shù)量已經(jīng)達(dá)到了676家，即使按照目前每天審核通過1家的速度，現(xiàn)在再開始排隊(duì)的企業(yè)最快也需要兩年才能登陸A股。

再來看這11家成功“轉(zhuǎn)板”的企業(yè)，它們的IPO之路也可謂艱辛：

可以看出，即使是用時(shí)最少的佳訊飛鴻，也花費(fèi)了將近兩年的時(shí)間才成功登陸A股。而花費(fèi)時(shí)間最長(zhǎng)的合縱科技則達(dá)到了5年半的時(shí)間長(zhǎng)度，個(gè)中酸苦只有企業(yè)自身才能體會(huì)了。

7、IPO暫停風(fēng)險(xiǎn)難以預(yù)估 長(zhǎng)時(shí)間以來，IPO暫停風(fēng)險(xiǎn)一直是準(zhǔn)備上市企業(yè)邁不過的一道坎。在A股20多年的歷史中，一共出現(xiàn)了多達(dá)9次IPO暫停的情況：

由表中可見，每次IPO暫停的持續(xù)時(shí)間最少也達(dá)到了3個(gè)月，最長(zhǎng)的超過了一年；而且平均兩年多就會(huì)出現(xiàn)一次。較為頻繁地IPO暫停會(huì)極大地增加企業(yè)上市的不確定性。

8、流動(dòng)性完全犧牲

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.4.1條規(guī)定：公司向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請(qǐng)股票上市后，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

這意味著企業(yè)一旦進(jìn)入IPO申請(qǐng)階段，將會(huì)在新三板上停牌。如前文所述，IPO申請(qǐng)至少需要大約2年的時(shí)間，而在這段時(shí)間內(nèi)，企業(yè)將完全無法進(jìn)行交易，徹底喪失流動(dòng)性。

9、企業(yè)戰(zhàn)略性調(diào)整將暫時(shí)停滯

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更?！边@意味著企業(yè)如果進(jìn)行了IPO申報(bào)，則在長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)失去了人事變動(dòng)的自由度；而由于股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生的任何變化都有可能耽誤企業(yè)的上市審核時(shí)間，因此幾乎也無法進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整；同時(shí)，企業(yè)也一般不會(huì)進(jìn)行諸如融資或者并購等可能改變企業(yè)原來股權(quán)架構(gòu)的資本運(yùn)作。企業(yè)戰(zhàn)略性調(diào)整將暫時(shí)處于停滯狀態(tài)，可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)錯(cuò)失發(fā)展良機(jī)。

10、無法進(jìn)入創(chuàng)新層

2015年5月，新三板分層制度將會(huì)正式落地。根據(jù)全國中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）》，創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)細(xì)則中有一條輔助性標(biāo)準(zhǔn)：“須滿足最近3個(gè)月內(nèi)實(shí)際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時(shí)）完成過融資的要求?！边@意味著對(duì)于已經(jīng)申報(bào)IPO的掛牌企業(yè)，由于申報(bào)后很難再進(jìn)行融資并且需要長(zhǎng)時(shí)間停牌，那些之前尚未進(jìn)行過融資的企業(yè)將很難滿足這兩條要求，從而導(dǎo)致無法進(jìn)入創(chuàng)新層，失去了繼續(xù)在新三板上發(fā)展的機(jī)會(huì)。

11、IPO失敗的成本過大

對(duì)于IPO的企業(yè)來說，結(jié)局只有0和1的區(qū)別，并無第三條路可走。如果IPO成功，則皆大歡喜；但是一旦失敗，則血本無歸。而歷史告訴我們，IPO通過的概率，并不像想象中那么高。

由表中可見，近十年來，IPO通過率只有大約七成。雖然近年來隨著申報(bào)企業(yè)的資質(zhì)加強(qiáng)以及券商輔導(dǎo)制度的完善，通過率有了顯著增加，但是仍然無法保證申請(qǐng)的企業(yè)就一定能通過。而一旦失敗，則意味著企業(yè)、券商和投資者多年的付出付之東流，人力、財(cái)力等顯性成本自不必說，在審核期間的投融資暫停、戰(zhàn)略方向調(diào)整停止等諸多隱性成本造成的影響更為顯著。

第四篇：新三板實(shí)行轉(zhuǎn)板制度須滿足四個(gè)條件

新三板實(shí)行轉(zhuǎn)板制度須滿足四個(gè)條件

首先，新三板掛牌企業(yè)要達(dá)到在證券交易所上市的條件

2013年5月，按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(又稱“新三板”)新業(yè)務(wù)規(guī)則核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓的首批7家企業(yè)掛牌儀式在京舉行，這標(biāo)志著新三板建設(shè)取得了實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。

隨著新三板的發(fā)展，轉(zhuǎn)板問題已經(jīng)成為相關(guān)各方比較關(guān)注的一個(gè)問題。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及新三板管理當(dāng)局?jǐn)M把轉(zhuǎn)板制度作為促進(jìn)新三板發(fā)展的一個(gè)重要舉措。一些企業(yè)也是翹首以盼，甚至有企業(yè)把在新三板掛牌作為最終實(shí)現(xiàn)在交易所上市的一個(gè)跳板。但是從現(xiàn)行的政策以及部分實(shí)踐來看，轉(zhuǎn)板問題不是一個(gè)一蹴而就的問題，其需要政策的更加明確和完善。

轉(zhuǎn)板制度的實(shí)行，有其必要性。

尤其是在現(xiàn)階段IPO進(jìn)展緩慢、讓部分企業(yè)在新三板掛牌以實(shí)現(xiàn)分流已經(jīng)成為證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的一種可行選擇的情況下，制定一套合理的轉(zhuǎn)板制度，讓部分在新三板掛牌的企業(yè)能夠轉(zhuǎn)板或者看到其在將來能夠轉(zhuǎn)板的希望，已經(jīng)成為一種迫切要求。

我國對(duì)公司公開發(fā)行上市采取核準(zhǔn)制，因此，企業(yè)欲從新三板轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板等板塊上市，必須要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的公開發(fā)行的核準(zhǔn)。這也是在新三板掛牌公司可以直接轉(zhuǎn)板的前提條件。從目前的政策規(guī)定來看，這個(gè)條件已經(jīng)具備。

企業(yè)在新三板掛牌，按照規(guī)定，需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其可以公開轉(zhuǎn)讓。在現(xiàn)階段證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓等同于核準(zhǔn)公開發(fā)行的情況下，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了在新三板掛牌也就是獲得了證監(jiān)會(huì)的公開發(fā)行的批準(zhǔn)。如果企業(yè)不公開發(fā)行新股，那么企業(yè)從新三板轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板等板塊進(jìn)行上市，就不需要證監(jiān)會(huì)再進(jìn)行核準(zhǔn)，這就掃除了企業(yè)在交易所上市需要證監(jiān)會(huì)公開發(fā)行核準(zhǔn)的障礙。

雖然我國對(duì)企業(yè)上市采取的是發(fā)行和上市分離的制度，理論上講，經(jīng)過了證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，需要經(jīng)過交易所的批準(zhǔn)才能在交易所上市。但是在現(xiàn)階段，獲得了證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市是非常關(guān)鍵的一步，這就使企業(yè)通過在新三板掛牌然后再轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板等板塊上市在理論上已經(jīng)可行。

企業(yè)在新三板掛牌，也就是已經(jīng)獲得了證監(jiān)會(huì)公開轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)，那么從實(shí)際操作上來看，是不是就可以順利實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板了呢？在目前來看，企業(yè)要實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板，還需要一定的條件，并不是在短期內(nèi)就可以實(shí)現(xiàn)的。

首先，新三板掛牌企業(yè)要達(dá)到在證券交易所上市的條件。

如前所述，我國實(shí)行的是發(fā)行和上市分離的制度。這就從制度規(guī)定了這樣一種體制，那就是證券交易所有決定是否讓已經(jīng)經(jīng)過證監(jiān)會(huì)公開發(fā)行批準(zhǔn)的企業(yè)在其交易所上市的權(quán)力。因此企業(yè)欲在交易所上市就要滿足交易所規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)。

按照滬深交易所修訂的上市規(guī)則，主板上市需要股本在5000萬元以上，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%(股本超過4億元的，這一比例是10%)；創(chuàng)業(yè)板則要求股本總額不少于3000萬元，公司股東不少于200人。

其次，《證券法》的修改以及證券發(fā)行制度的改革。

對(duì)于轉(zhuǎn)板問題，需要有一個(gè)合理的機(jī)制以及一套規(guī)范的制度安排。這其中包括要對(duì)《證券法》進(jìn)行修改。現(xiàn)行《證券法》有關(guān)市場(chǎng)體系的規(guī)定主要是立足于交易所市場(chǎng)，欠缺對(duì)多層次場(chǎng)外市場(chǎng)的整體設(shè)計(jì)，對(duì)不同層次的資本市場(chǎng)(包括場(chǎng)外和場(chǎng)內(nèi))之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制缺乏基本規(guī)定。其次，還應(yīng)調(diào)整現(xiàn)行《證券法》有關(guān)對(duì)股票發(fā)行采取核準(zhǔn)制以及與之相配套的發(fā)行條件、發(fā)審委制度等相關(guān)規(guī)定，實(shí)行更加靈活的核準(zhǔn)制度或者逐步實(shí)現(xiàn)由核準(zhǔn)制向注冊(cè)制的轉(zhuǎn)變。

第三，新三板的健康發(fā)展。

目前新三板市場(chǎng)尚處于起步階段，交易規(guī)則、信息披露、監(jiān)管制度等仍有待完善。因此，在現(xiàn)階段，企業(yè)由新三板向創(chuàng)業(yè)板、主板等板塊轉(zhuǎn)板就不可操之過急，而是要循序漸進(jìn)，逐步采取措施促進(jìn)新三板本身不斷完善，從而為轉(zhuǎn)板創(chuàng)造條件。

第四，防止監(jiān)管套利的制度和措施的完備。

如果在新三板掛牌企業(yè)可以通過直接轉(zhuǎn)板進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板等板塊進(jìn)行上市，那么管理層需要防范新三板轉(zhuǎn)板過程中的監(jiān)管套利問題。

因此這也需要進(jìn)行整體設(shè)計(jì)，協(xié)調(diào)好證監(jiān)會(huì)、交易所、新三板以及其他層次場(chǎng)外交易市場(chǎng)的關(guān)系，理順各種機(jī)制，防止監(jiān)管套利以及利益輸送等問題的發(fā)生。

綜合上述幾點(diǎn)，雖然由新三板直接轉(zhuǎn)板到主板理論上有一定的可行性，但是現(xiàn)階段無論在頂層設(shè)計(jì)還是具體操作等方面條件都還不完全具備，還需要進(jìn)行制度改革以及等待市場(chǎng)的逐步完善。當(dāng)然，雖然由新三板直接轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板和主板等板塊上市在短期內(nèi)尚不可行，但場(chǎng)外市場(chǎng)各層次之間的轉(zhuǎn)板經(jīng)過規(guī)劃后則是近期可以實(shí)現(xiàn)的，而主板和創(chuàng)業(yè)板等板塊上市企業(yè)退市后進(jìn)入新三板掛牌這類形式的轉(zhuǎn)板則基本已經(jīng)可以實(shí)現(xiàn)。

第五篇：新三板掛牌轉(zhuǎn)讓步驟

中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司申請(qǐng)股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

掛牌轉(zhuǎn)讓步驟簡(jiǎn)述

從2009年6月12日開始，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”）陸續(xù)發(fā)布了2009年修訂的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》和《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》等規(guī)定，在建設(shè)多層次資本市場(chǎng)的背景下，促進(jìn)了中關(guān)村股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的健康發(fā)展，保護(hù)了非上市股份報(bào)價(jià)投資者的利益。

根據(jù)協(xié)會(huì)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司申請(qǐng)股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)具備存續(xù)滿兩年、主業(yè)突出，治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；取得北京市人民政府出具的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函以及協(xié)會(huì)要求的其他條件等條件。

非上市公司申請(qǐng)股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

（一）中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)，存續(xù)滿兩年的股份公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

（四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函；

（六）協(xié)會(huì)要求的其他條件。

同時(shí)，申請(qǐng)股份掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，需履行以下程序：董事會(huì)、股東大會(huì)決議，申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，配合推薦主辦券商盡

關(guān)注資本 傳遞價(jià)值

職調(diào)查，推薦主辦券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件，協(xié)會(huì)備案確認(rèn)，股份集中登記，披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書。各程序的具體內(nèi)容介紹如下：

一、公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議

公司申請(qǐng)股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由公司董事會(huì)就申請(qǐng)股份掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)形成決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議，同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事宜。

二、申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格

公司要進(jìn)行股份掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會(huì)具體負(fù)責(zé)受理試點(diǎn)企業(yè)資格的申請(qǐng)。根據(jù)北京市《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)辦法》規(guī)定，公司申請(qǐng)時(shí)要提交如下文件：（1）公司進(jìn)入“代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”的申請(qǐng)；

（2）股東大會(huì)（臨時(shí)股東大會(huì)）作出同意公司進(jìn)入“代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”的決議，附會(huì)議記錄及出席股東（包括股東代理人）簽字；（3）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）及公司章程；

（4）經(jīng)律師事務(wù)所確認(rèn)的合法有效的股東名冊(cè)。股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：股份總額、股東姓名或名稱、持股數(shù)量及質(zhì)押狀況、居民身份證號(hào)或工商營業(yè)執(zhí)照代碼；

（5）公司及全體股東進(jìn)入“代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”承諾書；（6）中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)證書；（7）有關(guān)部門要求的其他文件。

同意申請(qǐng)的，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會(huì)在五個(gè)工作日內(nèi)出具試點(diǎn)資格確認(rèn)函，函有效期為一年。

三、簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

公司需聯(lián)系一家具有股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應(yīng)聯(lián)系另一家具有股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為副主辦券商，當(dāng)推薦主辦券商喪失報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格

關(guān)注資本 傳遞價(jià)值

時(shí)，由其擔(dān)任推薦主辦券商，以免影響公司股份的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)與推薦主辦券商和副主辦券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務(wù)。根據(jù)協(xié)議，推薦主辦券商主要責(zé)任為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會(huì)推薦掛牌、督導(dǎo)公司掛牌后的信息披露等。

四、配合推薦主辦券商盡職調(diào)查

為使股份順利地進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦券商的盡職調(diào)查工作。主辦券商要成立專門的項(xiàng)目小組，對(duì)園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，全面、客觀、真實(shí)地了解公司的財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務(wù)等事項(xiàng)、起草盡職調(diào)查報(bào)告并制作備案文件。

項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查后，提請(qǐng)推薦主辦券商的內(nèi)核機(jī)構(gòu)審核。

主辦券商同時(shí)需成立內(nèi)核小組，負(fù)責(zé)備案文件的審核，并對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表審核意見：項(xiàng)目小組是否對(duì)擬推薦公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；擬推薦公司擬披露信息是否符合規(guī)則要求；是否同意推薦掛牌。

五、由主辦券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件

推薦主辦券商對(duì)擬掛牌公司盡職調(diào)查后，同意推薦掛牌的，出具推薦報(bào)告，并向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件。

六、協(xié)會(huì)備案

協(xié)會(huì)在受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)備案文件進(jìn)行審查。審查的主要內(nèi)容有：

（一）備案文件是否齊備；

（二）主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對(duì)所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

（三）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）主辦券商對(duì)備案文件是否履行了內(nèi)核程序。

審查無異議的，向主辦券商出具備案確認(rèn)函。有異議而決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記

取得協(xié)會(huì)備案確認(rèn)函后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

關(guān)注資本 傳遞價(jià)值

投資者持有股份應(yīng)托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應(yīng)將所托管股份存管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。公司可要求推薦主辦券商協(xié)助辦理上述事項(xiàng)。

公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。

進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書

辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)上發(fā)布股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1、風(fēng)險(xiǎn)及重大事項(xiàng)提示

2、批準(zhǔn)試點(diǎn)和推薦備案情況

3、股份掛牌情況

4、公司基本情況

5、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

6、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況

7、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素

8、公司治理

9、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

10、北京市政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行試點(diǎn)的情況。

公司掛牌報(bào)價(jià)后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露報(bào)告、半報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。推薦主辦券商對(duì)所推薦的公司信息披露負(fù)有督導(dǎo)的職責(zé)。

廣發(fā)證券河源沿營業(yè)部

2012.1.5

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