第一篇：新三板掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南2015

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信

息披露業(yè)務(wù)指南（試行）

為規(guī)范掛牌公司、主辦券商及其他信息披露義務(wù)人的信息披露業(yè)務(wù)辦理，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡稱《信息披露細(xì)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)支持平臺信息披露系統(tǒng)（以下簡稱“信息披露系統(tǒng)”）實(shí)現(xiàn)披露文件的電子化填寫與報送，信息披露系統(tǒng)由信息披露文件編制端（以下簡稱“編制端”）和信息披露文件報送端（以下簡稱“報送端”）組成。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)通過編制端編制披露文件；主辦券商使用“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)數(shù)字證書”（以下簡稱“數(shù)字證書”）通過報送端報送披露文件。數(shù)字證書是主辦券商登陸報送端的身份證明，使用數(shù)字證書在報送端進(jìn)行的操作行為均代表主辦券的行為，主辦券商承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；信息披露系統(tǒng)在規(guī)定的時間段中將披露文件自動發(fā)送至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息 披露平臺（以下簡稱“信息披露平臺”）。

一、掛牌公司編制披露文件并報主辦券商審查

（一）掛牌公司董事會秘書或者信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)臨時公告格式模板》等規(guī)定，在編制端使用信息披露文件編制工具填寫披露內(nèi)容，生成信息披露文件。編制工具里沒有明確給出模板的臨時報告，由掛牌公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定自行編制。

掛牌公司在使用編制工具完成信息披露文件編制工作后，應(yīng)當(dāng)對編制工具生成的信息披露文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，確保不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（二）掛牌公司將編制好的信息披露文件及備查文件送達(dá)主辦券商。一般情況下，上述材料包括加蓋董事會章的信息披露紙質(zhì)文件及相應(yīng)電子文件，其中電子文件包括定期報告或臨時報告正文及相應(yīng)XBRL文件（自行編制的除外）。

（三）進(jìn)行定期報告披露的，掛牌公司應(yīng)與主辦券商商定披露日期。主辦券商通過報送端的電子化預(yù)約功能協(xié)助掛牌公司完成披露時間的預(yù)約。特殊原因需變更披露預(yù)約時間的，主辦券商應(yīng)協(xié)助掛牌公司在原預(yù)約披露日5個轉(zhuǎn)讓日前通過報送端進(jìn)行修改；在5個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)需要變更預(yù)約披露時間的，掛牌公司還應(yīng)發(fā)布《關(guān)于變更XX年度（半年度）報告披露日期的提示性公告》。信息披露系統(tǒng)根據(jù)均衡披露原則，限制每日預(yù)約量以及修改次數(shù)。預(yù)計披露日期、變更情況及最終披露日期將在信息披露平臺上公布。

（四）掛牌公司申請豁免披露涉及國家機(jī)密或商業(yè)秘密的信息，應(yīng)通過主辦券商向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）申請并提出豁免披露的充分依據(jù)?；砻舛ㄆ趫蟾嫦嚓P(guān)信息披露的，主辦券商應(yīng)協(xié)助掛牌公司在申報預(yù)約披露日期的同時通過報送端申請；豁免臨時報告披露的，應(yīng)及時在線下向全國股轉(zhuǎn)公司提出申請。

二、主辦券商事前審查并上傳至信息披露系統(tǒng)

（一）主辦券商對擬披露的信息披露文件進(jìn)行事前審查，發(fā)現(xiàn)擬披露的信息披露文件與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定不符的，主辦券商應(yīng)與掛牌公司溝通，了解相關(guān)情況，督導(dǎo)掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充，直至符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定的要求。擬披露的信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，主辦券商應(yīng)要求掛牌公司及時改正，掛牌公司拒不改正的，主辦券商應(yīng)通過報送端向全國股轉(zhuǎn)公司報告，并在掛牌公司信息披露文件披露當(dāng)日同時發(fā)布風(fēng)險揭示公告。

主辦券商對年度報告進(jìn)行事前審查中，如發(fā)現(xiàn)掛牌公司的財務(wù)報告被出具了否定意見或者無法表達(dá)意見的審計報告，或期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的其他情形的，主辦券商應(yīng)通過報送端向全國股轉(zhuǎn)公司報告。

（二）主辦券商事前審查后，無論是否有異議，均應(yīng)通過報送端將信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行編 制的除外）上傳至信息披露系統(tǒng)；主辦券商如有異議的應(yīng)按本條第（一）項(xiàng)的規(guī)定執(zhí)行。

主辦券商最遲應(yīng)在披露日20:00前完成事前審查并上傳。信息披露文件一經(jīng)上傳將不可撤回。

三、信息披露系統(tǒng)將信息披露文件發(fā)送至信息披露平臺

（一）主辦券商在轉(zhuǎn)讓日15:30前提交信息披露文件，且擬披露日期為當(dāng)日的，信息披露系統(tǒng)于當(dāng)日15:30后自動將信息披露文件發(fā)送至信息披露平臺披露。

（二）主辦券商在轉(zhuǎn)讓日15:30后提交信息披露文件，且擬披露日期為當(dāng)日的，信息披露系統(tǒng)自動將信息披露文件發(fā)送至信息披露平臺披露。

四、信息披露文件披露后的審查和處理(一)更正或補(bǔ)充公告的處理

全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管人員在信息披露系統(tǒng)上對信息披露文件進(jìn)行審查，若發(fā)現(xiàn)信息披露文件不符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露有關(guān)規(guī)定，或信息披露文件存在重大錯誤或遺漏的，將通過信息披露系統(tǒng)向主辦券商發(fā)送反饋意見。主辦券商對有關(guān)問題核實(shí)后應(yīng)及時通過信息披露系統(tǒng)向全國股轉(zhuǎn)公司進(jìn)行回復(fù)。

信息披露文件在信息披露平臺披露后，如因錯誤或遺漏需要更正或補(bǔ)充的，掛牌公司需發(fā)布更正或補(bǔ)充公告，并重新披露相關(guān)信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做撤銷。

(二)撤銷或替換公告的處理

已披露的信息披露文件不得撤銷或替換。(三)補(bǔ)發(fā)公告的處理 掛牌公司不能按照規(guī)定的時間披露信息披露文件，或發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露但尚未披露的信息披露文件的，掛牌公司應(yīng)發(fā)布補(bǔ)發(fā)公告并補(bǔ)發(fā)信息披露文件。

全國股轉(zhuǎn)公司若發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在應(yīng)披露但未披露信息披露文件的，通知主辦券商督促掛牌公司發(fā)布補(bǔ)發(fā)公告并補(bǔ)發(fā)信息披露文件。

五、信息披露文件無法正常披露的處理

主辦券商通過報送端完成信息披露文件的提交后，應(yīng)及時查看信息披露文件是否在本指南第三條規(guī)定的時間段中成功披露至信息披露平臺。如發(fā)現(xiàn)信息披露文件無法在規(guī)定的時間段中成功披露的，主辦券商應(yīng)立即向全國股轉(zhuǎn)公司報告，經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認(rèn)后進(jìn)行處理。

第二篇：新三板信息披露課件

新三板信息披露課件

一、持續(xù)信息披露概述

(一)持續(xù)信息披露義務(wù)有哪些？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(以下簡稱《信息披露細(xì)則》)相關(guān)規(guī)定，掛牌公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后持續(xù)信息披露，其中掛牌后持續(xù)信息披露包括定期報告和臨時報告。

定期報告包括報告、半報告（強(qiáng)制披露），季度報告（鼓勵但不強(qiáng)制披露）；

臨時報告是指除定期報告以外的公告，例如股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告以及對外投資公告等。

(二)信息披露義務(wù)人包括哪些主體？

信息披露義務(wù)人包括申請掛牌公司、掛牌公司及其董事(會)、監(jiān)事(會)、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人。

掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

(三)企業(yè)、大股東與董、監(jiān)、高的職責(zé)分別有哪些？

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《非公辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)、《信息披露細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定：掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定完善公司治理，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使合法權(quán)利；應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)非上市公眾公司章程必備條款的規(guī)定制定公司章程并披露，依照公司章程的規(guī)定，規(guī)范重大事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序。

掛牌公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)切實(shí)保證掛牌公司的獨(dú)立性，不得利用其股東權(quán)利或者實(shí)際控制能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費(fèi)用、提供擔(dān)保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

掛牌公司、控股股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員作為信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，并應(yīng)向所有投資者同時公開披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

(四)信息披露負(fù)責(zé)人的主要職責(zé)有哪些？

根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)《信息披露細(xì)則》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，掛牌公司設(shè)有董事會秘書的，由董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)；未設(shè)董事會秘書的，掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報備。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名高級管理人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露。

掛牌公司董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定編寫公告文稿，并準(zhǔn)備備查文件。負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)的人員應(yīng)列席公司的董事會和股東大會。

(五)主辦券商等中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)有哪些?

根據(jù)《非公辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。

主辦券商應(yīng)對掛牌公司擬披露的信息披露文件進(jìn)行審查，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。(六)信息披露的操作流程？

根據(jù)2014年12月31日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南(試行)》相關(guān)規(guī)定，掛牌公司董事會秘書或者信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)通過編制端編制披露文件，編制工具里沒有明確給出模板的臨時公告，由掛牌公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定自行編制。掛牌公司準(zhǔn)備好披露文件后, 應(yīng)將包括加蓋董事會章的公告紙質(zhì)文件及相應(yīng)電子文檔，其中電子文檔包括定期報告或臨時公告正文及相應(yīng)XBRL文件(自行編制的除外)送達(dá)主辦券商。主辦券商對擬披露文件進(jìn)行事前審查，使用“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)數(shù)字證書”通過報送端報送披露文件，披露文件包括文件正文(PDF格式)及XBRL文件(自行編制的除外)；信息披露系統(tǒng)在規(guī)定的時間段中將披露文件的正文自動發(fā)送至全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺。具體操作流程示意圖如下：

(七)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)如何對信息披露進(jìn)行監(jiān)管？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對掛牌公司的日常監(jiān)管主要是以信息披露為核心、依托主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的自律監(jiān)管。

具體方式為：主辦券商進(jìn)行事前審查和把關(guān)，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行事后審查和監(jiān)管。在監(jiān)管實(shí)踐中，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)探索出了由監(jiān)管員對掛牌公司進(jìn)行日常監(jiān)管的方法。

日常監(jiān)管主要包括四個方面：

一是以主辦券商來劃分監(jiān)管員對掛牌公司的監(jiān)管分工。每個監(jiān)管員負(fù)責(zé)幾家主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)的掛牌公司日常監(jiān)管工作，以利于保持監(jiān)管的連續(xù)性和穩(wěn)定性，提高監(jiān)管和溝通的效率。

二是通過監(jiān)管員對掛牌公司信息披露文件事后審查的方式，對信息披露文件中涉及重大事項(xiàng)以及風(fēng)險外溢程度高的掛牌公司進(jìn)行監(jiān)管。

三是主要通過引導(dǎo)、培訓(xùn)、督促的方式，對掛牌公司進(jìn)行規(guī)范和監(jiān)管。四是通過內(nèi)部晨會及日志的形式及時將監(jiān)管情況進(jìn)行匯總，并傳遞到每個監(jiān)管員；在對重點(diǎn)監(jiān)管事項(xiàng)及重點(diǎn)公司處理后，及時形成監(jiān)管案例，并建立標(biāo)準(zhǔn)化的處理程序。

二、定期報告披露實(shí)務(wù)

(一)需要披露的定期報告種類有哪些？

掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括報告、半報告。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)鼓勵但不強(qiáng)制要求掛牌公司披露季度報告。

(二)定期報告的披露時限要求是什么？ 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告，在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半報告；披露季度報告的，公司應(yīng)當(dāng)在每個會計前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露，且第一季度報告的披露時間不得早于上一年的報告。

(三)報告的主要內(nèi)容及審計要求有哪些？

掛牌公司的報告須參照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司報告內(nèi)容與格式指引(試行)》(以下簡稱《年報內(nèi)容與格式指引》)的要求進(jìn)行披露，主要內(nèi)容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要，管理層討論與分析，重要事項(xiàng)，股本變動及股東情況，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況，公司治理及內(nèi)部控制，財務(wù)報告，備查文件目錄等十個章節(jié)。

掛牌公司報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

(四)半報告的主要內(nèi)容及審計要求有哪些？

掛牌公司的半報告須參照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半報告內(nèi)容與格式指引(試行)》(以下簡稱《半年報內(nèi)容與格式指引》)要求進(jìn)行披露，主要內(nèi)容包括公司半年大事記，聲明與提示，目錄，正文及備查文件目錄等。正文包括基本信息，財務(wù)信息和非財務(wù)信息。

掛牌公司半報告中的財務(wù)報告無須經(jīng)審計，若掛牌公司自愿進(jìn)行審計，需聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

(五)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對定期報告的審查標(biāo)準(zhǔn)和流程是什么？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對定期報告的審查標(biāo)準(zhǔn)是按照《信息披露細(xì)則》、《年報內(nèi)容與格式指引以及《半年報內(nèi)容與格式指引》等規(guī)則中對定期報告的要求制定。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對定期報告進(jìn)行事后審查，對在信息披露平臺已經(jīng)披露的定期報告進(jìn)行審查。掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)該確保定期報告中所包含內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。具體流程如下：

(1)監(jiān)管員按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對年報及半年報的相關(guān)要求對已披露的年報及半年報進(jìn)行內(nèi)容與格式審查；

(2)對需要調(diào)查、了解情況或問題的公司，通過指定郵箱發(fā)給主辦券商，請主辦券商和掛牌公司進(jìn)行說明；

(3)對主辦券商和掛牌公司關(guān)于反饋意見的回復(fù)進(jìn)行核查及討論，必要情況下，可要求主辦券商和掛牌公司進(jìn)行進(jìn)一步說明；

(4)得出關(guān)于年報審查的結(jié)論性意見，需要更正的，提請主辦券商督導(dǎo)掛牌公司及時更正年報。

(六)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對定期報告不規(guī)范行為如何處理？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對定期報告進(jìn)行事后審查，確保定期報告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。對于審查中發(fā)現(xiàn)的定期報告披露不規(guī)范行為，情節(jié)較輕者，我們將會與主辦券商和掛牌公司進(jìn)行溝通，要求其對定期報告進(jìn)行更正，并更新相應(yīng)的定期報告；

情節(jié)較為嚴(yán)重者，除要求其對定期報告進(jìn)行更正外，我們還將會針對掛牌公司及相關(guān)主體在信息披露過程中和券商持續(xù)督導(dǎo)過程中的違規(guī)行為，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，對相應(yīng)的責(zé)任人采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分措施，違規(guī)行為達(dá)到中國證監(jiān)會稽查標(biāo)準(zhǔn)的，將及時移交中國證監(jiān)會處理。

(七)如何對定期報告進(jìn)行修改和補(bǔ)充？

定期報告在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站披露后，掛牌公司或主辦券商如發(fā)現(xiàn)有重大錯誤或遺漏需要更正或補(bǔ)充的，掛牌公司應(yīng)依照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南(試行)》的規(guī)定發(fā)布更正或補(bǔ)充公告，并重新披露相關(guān)公告。原已披露的公告不做撤銷。

三、臨時報告披露實(shí)務(wù)

(一)哪些屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大信息？

應(yīng)當(dāng)披露的重大信息是指對掛牌公司股票及相關(guān)產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。董事會認(rèn)為對股票及相關(guān)產(chǎn)品價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，公司也應(yīng)作為重大信息進(jìn)行披露。掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票及相關(guān)產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

(二)需要披露臨時報告的情形有哪些？

(1)掛牌公司召開董事會會議，會議內(nèi)容涉及應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時以臨時公告的形式披露。

(2)掛牌公司召開監(jiān)事會會議，涉及應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式披露。

(3)掛牌公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議以臨時公告的形式披露。

(4)除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

(5)掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)以臨時公告的形式披露。

(6)掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，以臨時公告的形式披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。(7)股票轉(zhuǎn)讓被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)定為異常波動的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動公告。

(8)公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。

(9)實(shí)行股權(quán)激勵計劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。

(10)限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，掛牌公司應(yīng)披露相關(guān)公告。

(11)在掛牌公司中擁有的權(quán)益份額達(dá)到該公司總股本5%及以上的股東，其擁有權(quán)益份額變動達(dá)到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，該股東應(yīng)當(dāng)按照要求及時通知掛牌公司并披露權(quán)益變動公告。

(12)掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格披露承諾事項(xiàng)。

(13)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對掛牌公司實(shí)行風(fēng)險警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

(14)掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以臨時公告的形式披露：

①控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

②控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金； ③法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

④任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； ⑤公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；

⑥公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

⑦董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議；

⑧變更會計師事務(wù)所、會計政策、會計估計； ⑨對外提供擔(dān)保(掛牌公司對控股子公司擔(dān)保除外)；

⑩公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

11因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

12主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)定的其他情形。(三)公司三會決議是否必須披露？

董事會決議涉及應(yīng)當(dāng)披露的重大信息的，應(yīng)當(dāng)以臨時公告形式及時披露；決議涉及根據(jù)公司章程應(yīng)提交股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資等事項(xiàng)，公司應(yīng)在決議后及時以臨時公告形式披露。

監(jiān)事會決議涉及應(yīng)當(dāng)披露的重大信息的，應(yīng)當(dāng)以臨時公告形式及時披露。掛牌公司的股東大會決議應(yīng)在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)進(jìn)行披露。(四)披露臨時報告的時間要求是什么？ 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點(diǎn)后及時履行首次披露義務(wù)：

(1)董事會或者監(jiān)事會作出決議時。

(2)簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時。

(3)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。

對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及上述時點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：

(1)該事件難以保密。

(2)該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞。(3)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

掛牌公司應(yīng)該及時履行信息披露義務(wù)，所謂“及時”是指自起算日或觸及《信息披露細(xì)則》規(guī)定的披露時點(diǎn)起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。

(五)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對臨時報告的審查標(biāo)準(zhǔn)和流程是什么？

目前，臨時報告的審查標(biāo)準(zhǔn)是按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》及《信息披露細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定制定。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人已披露的臨時公告信息進(jìn)行審查，具體流程及審查重點(diǎn)如下：

(1)信息披露審查人員按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》以及臨時公告模板的要求審查臨時公告的合規(guī)性，信息披露的及時性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性。(2)對需要調(diào)查、了解情況或問題的公司，要求主辦券商和掛牌公司進(jìn)行說明。

(3)對確實(shí)不符合信息披露相關(guān)規(guī)定、存在較大錯誤或遺漏的，通知主辦券商督促掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充處理。對于情節(jié)較為嚴(yán)重的，將對掛牌公司及相關(guān)責(zé)任人采取自律監(jiān)管措施。

(六)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對臨時報告不規(guī)范行為如何處理？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對臨時報告進(jìn)行事后審查，確保臨時報告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。對于審查中發(fā)現(xiàn)的臨時報告披露不規(guī)范行為，情節(jié)較輕者，我們將會與主辦券商和掛牌公司進(jìn)行溝通，要求其對臨時報告進(jìn)行更正，并更新相應(yīng)的臨時報告；情節(jié)較為嚴(yán)重者，除要求其對臨時報告進(jìn)行更正外，我們還將會針對掛牌公司及相關(guān)主體在信息披露過程中和券商持續(xù)督導(dǎo)過程中的違規(guī)行為，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，對相應(yīng)的責(zé)任人采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分措施，違規(guī)行為達(dá)到中國證監(jiān)會稽查標(biāo)準(zhǔn)的，將及時移交中國證監(jiān)會處理。

(七)如何對臨時報告進(jìn)行修改和補(bǔ)充？

目前，臨時報告在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站披露后，掛牌公司或主辦券商如發(fā)現(xiàn)有重大錯誤或遺漏需要更正或補(bǔ)充的，掛牌公司應(yīng)依照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南(試行)》的規(guī)定發(fā)布更正或補(bǔ)充公告，并重新披露相關(guān)公告。原已披露的公告不做撤銷。

(八)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的臨時公告模板是否強(qiáng)制適用？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)于2014年7月21日公布了經(jīng)修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)臨時公告格式模板》(詳見：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官方網(wǎng)站004km.cn “法律規(guī)則”下的“服務(wù)指南”一欄)，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照模板規(guī)定的內(nèi)容及公司具體情況，規(guī)范披露臨時公告。

培訓(xùn)時間：年月日 培訓(xùn)地點(diǎn)： 參與人員：

第三篇：掛牌公司信息披露細(xì)則

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司

信息披露細(xì)則

第一章

總 則

第一條 為規(guī)范掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號》（證監(jiān)會公告〔2013〕1號）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）等規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條 股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌轉(zhuǎn)讓的公司，以及其他信息披露義務(wù)人適用本細(xì)則的規(guī)定。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）對特定行業(yè)掛牌公司，或者掛牌公司股票發(fā)行、收購重組、股權(quán)激勵、以及股票終止掛牌等事項(xiàng)涉及的信息披露有相關(guān)規(guī)定的，按其規(guī)定執(zhí)行。

全國股轉(zhuǎn)公司對優(yōu)先股、公司債券等其他證券品種涉及的信息披露有相關(guān)規(guī)定的，按其規(guī)定執(zhí)行。

第三條 掛牌公司信息披露包括定期報告和臨時報告。第四條 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)董事會審議后及時向全國股轉(zhuǎn)公司報備并披露。

創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，由董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)?；A(chǔ)層掛牌公司未設(shè)董事會秘書的，應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員作為信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)。

第六條 掛牌公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。全國股轉(zhuǎn)公司另有規(guī)定的除外。

掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于在指定披露平臺的披露時間。

第七條 主辦券商應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對其信息披露文件進(jìn)行事前審查。

發(fā)現(xiàn)擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)的，主辦券商應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險揭示公告并向全國股轉(zhuǎn)公司報告。

第八條 全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)已披露信息存在問題的，可 以采用公開問詢等方式，要求掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體進(jìn)行解釋、說明、更正和補(bǔ)充，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)及時回復(fù)。

主辦券商應(yīng)當(dāng)對掛牌公司的回復(fù)進(jìn)行審查。掛牌公司如須更正、補(bǔ)充信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。

第二章

定期報告

第九條 創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括報告、半報告、季度報告?；A(chǔ)層掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括報告、半報告。

第十條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。全國股轉(zhuǎn)公司對市場不同層次掛牌公司的定期報告內(nèi)容與格式有差異化規(guī)定的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。

創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)信息披露規(guī)則的相關(guān)要求，根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)披露相應(yīng)信息。

第十一條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報告，在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告，在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半報告；披露季度報告的，公司應(yīng)當(dāng)在每個會計前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。

披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早于上 一年的報告。

第十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)與全國股轉(zhuǎn)公司預(yù)約定期報告的披露時間，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)均衡原則統(tǒng)籌安排各掛牌公司定期報告披露時間。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)告知主辦券商并向全國股轉(zhuǎn)公司申請，全國股轉(zhuǎn)公司視情況決定是否調(diào)整。

第十三條 掛牌公司報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。掛牌公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議。

創(chuàng)新層掛牌公司審計應(yīng)當(dāng)執(zhí)行財政部關(guān)于關(guān)鍵事項(xiàng)審計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。創(chuàng)新層掛牌公司簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)參照執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于證券期貨審計業(yè)務(wù)注冊會計師定期輪換的相關(guān)規(guī)定。

第十四條 創(chuàng)新層掛牌公司報告預(yù)約在會計次年4月份披露的，或者預(yù)計業(yè)績無法保密的，應(yīng)當(dāng)于會計次年的2月底前披露業(yè)績快報。業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率。

創(chuàng)新層掛牌公司在報告披露前，預(yù)計上一會計凈利潤發(fā)生重大變化的，或者在下半，預(yù)計當(dāng)期凈利潤將發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。業(yè)績預(yù)告 應(yīng)當(dāng)披露凈利潤的預(yù)計值以及重大變化的原因。

前款所稱重大變化的情形為凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、由盈利變?yōu)樘潛p或者由虧損變?yōu)橛?/p>

如發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告中的財務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露修正公告；如差異幅度達(dá)到50%以上的，公司應(yīng)在修正公告中向投資者致歉并說明差異的原因。

第十五條 掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)確保掛牌公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風(fēng)險。

掛牌公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告，董事會已經(jīng)審議通過的，不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。

掛牌公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。

第十六條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在定期報告披露前及時向主辦券商提供下列文件：

（一）定期報告全文、摘要（如有）；

（二）審計報告（如適用）；

（三）董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；

（四）公司董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會的書面審核意見；

（五）按照全國股轉(zhuǎn)公司要求制作的定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

（六）主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

第十七條 報告出現(xiàn)下列情形的，主辦券商應(yīng)當(dāng)最遲在披露當(dāng)日向全國股轉(zhuǎn)公司報告：

（一）財務(wù)報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）掛牌公司因更正、追溯調(diào)整年報數(shù)據(jù)導(dǎo)致其不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)將被直接調(diào)整至基礎(chǔ)層的。

第十八條 掛牌公司財務(wù)報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，公司在向主辦券商送達(dá)定期報告的同時應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；

（二）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；

（三）負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項(xiàng)說明；

（四）主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

第十九條 負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按本細(xì)則第十八條出具的專項(xiàng)說明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的依據(jù)和理由；

（二）非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項(xiàng)對報告期公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；

（三）非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項(xiàng)是否違反企業(yè)會計準(zhǔn)則及其相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。

第二十條 本細(xì)則第十九條所述非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項(xiàng)屬于違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正。

第三章

臨時報告

第一節(jié)

一般規(guī)定

第二十一條 臨時報告是指自取得掛牌同意函之日起，掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人按照法律法規(guī)和全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。

發(fā)生可能對掛牌公司股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大事件”），掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時披露臨時報告。

臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。

第二十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露臨時報告。全國股轉(zhuǎn)公司制定臨時報告相關(guān)規(guī)則，對重大事件的標(biāo)準(zhǔn)有差異化規(guī)定的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。

第二十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點(diǎn)后及時履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；

（二）簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。

第二十四條 對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細(xì)則第二十三條規(guī)定的時點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

第二十五條 掛牌公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本細(xì)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本細(xì)則沒有具體規(guī)定，但公司董事會認(rèn)為該事件涉及對股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

第二十六條 掛牌公司履行首次披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則規(guī)定的披露要求和全國股轉(zhuǎn)公司制定的臨時報告相關(guān)規(guī)則予以披露。臨時報告披露應(yīng)說明重大事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。在編制公告時若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)要求披露事項(xiàng)進(jìn)展或變化情況。

第二十七條 掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

第二節(jié)

董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

第二十八條 掛牌公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。

董事會決議涉及本細(xì)則規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時以臨時報告的形式披露。

第二十九條 掛牌公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。

監(jiān)事會決議涉及本細(xì)則規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會決議后及時以臨時報告的形式披露。

第三十條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時報告方式向股東發(fā)出股東大會通知。

掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。第三十一條 掛牌公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將相關(guān)決議公告披露。股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。

股東大會決議涉及本細(xì)則規(guī)定的重大事件，且股東大會審議未通過相關(guān)議案的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)就該議案涉及的事項(xiàng)，以臨時報告的形式披露事項(xiàng)未審議通過的原因及相關(guān)具體安排。

第三十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程中規(guī)定的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、對外提供借款、對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)提交董事會或股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)，將上述事項(xiàng)提交董事會或股東大會審議并按本細(xì)則相關(guān)規(guī)定披露。

第三十三條 主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股東大會會議記錄的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。

第三節(jié)

關(guān)聯(lián)交易

第三十四條 掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。

第三十五條 掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的情形。第三十六條 掛牌公司董事會、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。掛牌公司應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況以及回避制度的執(zhí)行情況。

第三十七條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司可以在披露上一報告之前，對本將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報告和半報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況并說明交易的公允性。

如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程履行相應(yīng)審議程序并披露。

第三十八條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司依據(jù)公司章程履行相應(yīng)審議程序并披露；公司章程未規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并披露。

第三十九條 掛牌公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他類型證券；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

（四）掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生 的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

第四節(jié)

其他重大事件

第四十條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。

第四十一條 股票轉(zhuǎn)讓被全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定為異常波動的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)于次一轉(zhuǎn)讓日開盤前披露異常波動公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日開盤前無法披露，公司應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第四十二條 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。

第四十三條 實(shí)行股權(quán)激勵計劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。

第四十四條 限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告或履行相關(guān)手續(xù)。

第四十五條 掛牌公司投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的規(guī)定履行 權(quán)益變動或控制權(quán)變動的披露義務(wù)。

第四十六條 掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。

公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。

第四十七條 全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司實(shí)行風(fēng)險警示或作出股票終止掛牌決定后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

第四十八條 掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會決議之日起及時披露：

（一）掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人發(fā)生變更；

（二）掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；

（三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持掛牌公司股份；

（四）任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（五）掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（六）掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（七）掛牌公司董事會就收購與出售重大資產(chǎn)、對外重大投資（含委托理財、對子公司投資等）事項(xiàng)的方案、協(xié)議簽訂作出決議；

（八）掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議；

（九）掛牌公司董事會就回購股份、股權(quán)激勵方案作出決議；

（十）掛牌公司變更會計政策、會計估計（因法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章修訂造成的除外），變更會計師事務(wù)所；

（十一）掛牌公司董事會就對外提供借款（對控股子公司借款除外）、對外提供擔(dān)保（對控股子公司擔(dān)保除外）事項(xiàng)作出決議；

（十二）掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十三）掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象；

（十四）掛牌公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化；

（十五）掛牌公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查，被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰，被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)或 其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施，被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)處以證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰；

（十六）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

（十七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商認(rèn)定的其他情形。

掛牌公司發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項(xiàng)的整改進(jìn)度情況。

第四章

自律管理

第四十九條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)。

掛牌公司信息披露事務(wù)的主管人員、董事會秘書或信息披露負(fù)責(zé)人對公司的信息披露事務(wù)負(fù)直接責(zé)任。掛牌公司財務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財務(wù)報告負(fù)直接責(zé)任。

第五十條 主辦券商按照本細(xì)則和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》（以下簡稱《督導(dǎo)工作指引》）等業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對掛牌公司規(guī)范履行信 息披露義務(wù)負(fù)有督導(dǎo)職責(zé)。

會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員根據(jù)本細(xì)則等業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第五十一條 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人有以下信息披露違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司可以按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行）》等規(guī)定，對掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分：

（一）將不存在的事實(shí)在信息披露文件中予以記載，構(gòu)成虛假記載的；

（二）通過信息披露文件作出使投資者對其投資行為發(fā)生錯誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述的；

（三）信息披露文件未完整記載應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)，或未按照信息披露文件內(nèi)容與格式的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行編制，構(gòu)成重大遺漏的；

（四）無正當(dāng)理由未在本細(xì)則規(guī)定的期限內(nèi)披露定期報告或臨時報告的；

（五）對外提供未在本細(xì)則規(guī)定或全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的信息披露平臺披露應(yīng)當(dāng)披露的信息，或者未以全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的方式公開披露應(yīng)當(dāng)披露的信息；

（六）通過更正披露文件差錯、修正已披露財務(wù)數(shù)據(jù)等產(chǎn)生重大影響的；

（七）拒不回復(fù)或不及時回復(fù)全國股轉(zhuǎn)公司對信息披露文件進(jìn)行解釋說明、更正和補(bǔ)充的要求，或者公開問詢的；

（八）未按規(guī)定建立、執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，或拒不履行本細(xì)則規(guī)定的信息報備義務(wù)；

（九）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他違規(guī)行為--。

存在上述情形，但情節(jié)輕微，未造成不良影響或后果的，全國股轉(zhuǎn)公司可以由業(yè)務(wù)部門采取出具監(jiān)管意見函，或要求相關(guān)責(zé)任人員參加業(yè)務(wù)培訓(xùn)等方式進(jìn)行提醒教育。

第五十二條 主辦券商未按規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任的，按照《督導(dǎo)工作指引》的規(guī)定對其采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員出具的文件違反信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性原則的，按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》的規(guī)定，對其采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

第五章

附 則

第五十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在掛牌時向全國股轉(zhuǎn)公司報備董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。

有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員或上述報備事項(xiàng)發(fā)生 變化的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)決議通過或相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生之日起五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將最新資料向全國股轉(zhuǎn)公司報備。

第五十四條 董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司掛牌時簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（以下簡稱“承諾書”）。

新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署承諾書并向全國股轉(zhuǎn)公司報備。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)將董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的任職、聯(lián)系方式及職業(yè)經(jīng)歷向全國股轉(zhuǎn)公司報備并披露，發(fā)生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名高級管理人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露，并盡快任命董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人。

第五十六條 本細(xì)則下列用語具有如下含義：

（一）披露：指掛牌公司或者其他信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本細(xì)則和全國股轉(zhuǎn)公司其他有關(guān)規(guī)定在全國股轉(zhuǎn)公司網(wǎng)站上公告信息。

（二）及時：指自起算日起或者觸及本細(xì)則規(guī)定的披露時點(diǎn)的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。

（三）信息披露義務(wù)人：股票或其他證券品種在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的公司、公司股東、收購人、主辦券商等。

（四）重大事件：指對掛牌公司股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

（五）異常波動：股票轉(zhuǎn)讓存在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票異常轉(zhuǎn)讓實(shí)時監(jiān)控相關(guān)規(guī)則所列屬于異常波動情形的；或其他證券品種轉(zhuǎn)讓存在相關(guān)規(guī)定情形的。

（六）高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書（如有）、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

（七）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（八）實(shí)際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（九）控制：指有權(quán)決定一個公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權(quán)（有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)公司相關(guān)活動的除外）：

1．為掛牌公司持股50%以上的控股股東；

2．可以實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)超過30%；

3．通過實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

4．依其可實(shí)際支配的掛牌公司股份表決權(quán)足以對公司 股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

5．中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

（十）掛牌公司控股子公司：指掛牌公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

（十一）承諾：指掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人就重要事項(xiàng)向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。

（十二）違規(guī)對外擔(dān)保：是指掛牌公司及其控股子公司未經(jīng)公司章程等規(guī)定的審議程序而實(shí)施的對外擔(dān)保事項(xiàng)。

（十三）凈資產(chǎn)：指掛牌公司資產(chǎn)負(fù)債表列報的所有者權(quán)益；掛牌公司編制合并財務(wù)報表的為合并資產(chǎn)負(fù)債表列報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

（十四）日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：日常性關(guān)聯(lián)交易指掛牌公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售，投資（含共同投資、委托理財、委托貸款），財務(wù)資助（掛牌公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類型。

除了日常性關(guān)聯(lián)交易之外的為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

（十五）控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金：指掛牌公司為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用和其他支出；代控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無 償、直接或者間接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他形式的占用資金情形。

（十六）非標(biāo)準(zhǔn)審計意見：注冊會計師發(fā)表非無保留意見（保留意見、否定意見、無法表示意見），以及帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段、其他事項(xiàng)段、持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大錯報說明的無保留意見。

（十七）以上：本規(guī)則中“以上”均含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

第五十七條 本細(xì)則由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第五十八條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。

第四篇：新三板掛牌業(yè)務(wù)簡介

新三板掛牌上市業(yè)務(wù)簡介

中信證券

2013年7月

新三板業(yè)務(wù)介紹

中信證券股份有限公司

一、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌簡介 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）：

2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式揭牌運(yùn)營，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是加快我國多層次資本市場建設(shè)發(fā)展的重要舉措。公司將在中國證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)下，不斷改善中小企業(yè)金融環(huán)境，大力推動創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)，積極推動我國場外市場健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

從2006年1月中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作啟動，到2012年底全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司已達(dá)200家，其中北京中關(guān)村175家，天津?yàn)I海7家，上海張江8家，武漢東湖10家。掛牌公司總股本為55.27億股，交易量為1145.5萬股，成交金額為5.84億元。掛牌公司中，具有高新技術(shù)企業(yè)資格的占90%。43家掛牌公司完成52次定向增資，累計募集資金22.82億元，平均增資市盈率22倍。

截止2012年底，久其軟件（002279.SZ）、北陸藥業(yè)（300016.SZ）、世紀(jì)瑞爾（300150.SZ）、佳訊飛鴻（300213.SZ）、紫光華宇（300271.SZ）、博暉創(chuàng)新(300318.SZ)、東土科技（300353.SZ）等七家原新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)成功實(shí)現(xiàn)在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板、中小板上市。另外尚有近百家企

新三板業(yè)務(wù)介紹

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業(yè)已經(jīng)啟動創(chuàng)業(yè)板上市程序。按照中國證監(jiān)會的工作目標(biāo)，新三板近期擴(kuò)容全國將達(dá)到一千家，未來全國將達(dá)到一萬家。

新三板與地方股權(quán)托管交易中心比較： 天津股權(quán)交易所：

天津股權(quán)交易所簡稱天交所，是經(jīng)天津市政府批準(zhǔn)，由天津產(chǎn)權(quán)交易中心、天津開創(chuàng)投資有限公司等機(jī)構(gòu)共同發(fā)起組建的公司制交易所，2008年9月在天津?yàn)I海新區(qū)注冊營業(yè)。天交所自開始運(yùn)行以來，累計掛牌企業(yè)已經(jīng)達(dá)到177家，總市值超過189億元。天交所定位為中國全國區(qū)域的場外交易市場(OTC 市場)，是美國納斯達(dá)克（NASDAQ）市場的中國版本。

上海股權(quán)托管交易中心：

上海股權(quán)托管交易中心是經(jīng)上海市政府批準(zhǔn)設(shè)立的股權(quán)交易所，歸屬上海市金融服務(wù)辦公室監(jiān)管，遵循中國證監(jiān)會對中國多層次資本市場體系建設(shè)的統(tǒng)一要求，是上海市國際金融中心建設(shè)的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。中心致力于與中國證監(jiān)會監(jiān)管的證券市場實(shí)現(xiàn)對接，除為掛牌企業(yè)提供定向增資、重組購并、股份轉(zhuǎn)讓、價值挖掘、營銷宣傳等服務(wù)外，還努力為掛牌企業(yè)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市和新三板掛牌發(fā)揮培育、輔導(dǎo)和促進(jìn)作用。上海股權(quán)托管交易中心積極發(fā)揮“股份交易中心、資源集聚中心、上市孵化中心、金融創(chuàng)新中心”的功能，為掛牌公司和廣大投資者提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，努力實(shí)現(xiàn)“規(guī)?？捎^、服務(wù)一流、國內(nèi)領(lǐng)先、國際知名”的奮斗目標(biāo)。上海股權(quán)托管交易中心自開始運(yùn)行以來，累計掛牌企業(yè)已經(jīng)達(dá)到21家。

重慶股份轉(zhuǎn)讓中心

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重慶股份轉(zhuǎn)讓中心是根據(jù)國務(wù)院（國發(fā)?2009?3號文）關(guān)于“加快發(fā)展多層次的資本市場，適時將重慶納入全國場外交易市場體系”的要求，經(jīng)重慶市人民政府（渝府?2009?98號文）批準(zhǔn)設(shè)立的副廳局級事業(yè)法人，由重慶市金融工作辦公室直屬管理。主要職責(zé)是為企業(yè)在新三板掛牌服務(wù)，構(gòu)建場外市場交易監(jiān)管平臺，并辦理市政府授權(quán)或委托的其他業(yè)務(wù)。

2009年12月27日，股份中心正式掛牌。中心的成立旨在積極參與全國證券場外交易市場建設(shè)，在證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的市場體系中承擔(dān)證券場外交易市場建設(shè)試點(diǎn)任務(wù)，推動企業(yè)在場外市場掛牌，完善多層次資本市場體系，服務(wù)成長型企業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。中心主要職責(zé)有：

一、促進(jìn)企業(yè)改制

二、推薦企業(yè)進(jìn)入全國場外市場掛牌

三、提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺

四、提供融資服務(wù)

五、提供股權(quán)登記托管等股權(quán)增值服務(wù)

六、提供私募股權(quán)投資基金進(jìn)入和退出通道 齊魯股權(quán)托管交易中心：

齊魯股權(quán)托管交易中心是經(jīng)山東省政府、山東省證監(jiān)局、山東省金融辦批準(zhǔn)設(shè)立的區(qū)域性非上市公眾公司股權(quán)交易市場，并由山東省證監(jiān)局和山東省金融辦進(jìn)行制度規(guī)范、業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理。齊魯股權(quán)托管交易中心于2010年12月29日在山東省淄博市正式掛牌運(yùn)營。齊魯股權(quán)托管交易中心自開始運(yùn)行以來，累計掛牌企業(yè)已經(jīng)達(dá)到76家，托管企業(yè)已經(jīng)達(dá)到166家。所有掛牌企業(yè)全部獲得融資及銀行授信，其中企業(yè)掛牌前融資

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額平均為2000萬元，銀行授信平均為800萬元。多數(shù)企業(yè)在掛牌前私募階段的數(shù)千萬融資額已經(jīng)基本可以滿足企業(yè)當(dāng)前發(fā)展的需要，掛牌后企業(yè)一般視后續(xù)資金需求情況進(jìn)行再融資，其中最低一家企業(yè)掛牌后再融資額為2800萬元，最高一家企業(yè)掛牌后再融資額為1.6億元。

截至目前，齊魯股權(quán)托管交易中心掛牌企業(yè)達(dá)到150家，托管企業(yè)236家。

（一）、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌的作用與功能：

股權(quán)托管交易（新三板）可以借助成熟資本市場的成長經(jīng)驗(yàn)，通過股權(quán)托管交易（新三板）組織開展非上市公司股權(quán)融資、掛牌交易，探索建立中小企業(yè)、科技成長型企業(yè)直接融資渠道，促進(jìn)非上市公司熟悉資本市場規(guī)則，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升核心競爭力，實(shí)現(xiàn)健康快速成長；通過建立和完善市場化孵化和篩選機(jī)制，為主板市場、中小板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和境外資本市場培育和輸送優(yōu)質(zhì)、成熟的上市后備資源；建立一個具有投資價值，充滿活力又高度穩(wěn)定的、集中統(tǒng)一的非上市公司股權(quán)交易市場，成為中國主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的必要補(bǔ)充和重要基礎(chǔ)支撐。

（二）股權(quán)托管交易（新三板）掛牌的優(yōu)勢：

股權(quán)托管交易（新三板）相較于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，具有進(jìn)入門檻低、快速、小額、多次、低成本的優(yōu)勢。進(jìn)入門檻條件具體見下述；為實(shí)現(xiàn)快速高效運(yùn)作，以急企業(yè)之所急，想企業(yè)之所想，少添麻煩，多干實(shí)事為指導(dǎo)思想，從保薦商及會所、律所介入啟動到掛牌交易僅需3個月左右時間；每次融資額相較于公開市場為小額，一般不超過5000萬元，以適配企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)劃，融資與控股相結(jié)合為目的；在進(jìn)入股權(quán)托管交易

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（新三板）后，每年可根據(jù)企業(yè)資金需求和戰(zhàn)略目標(biāo)多次私募股權(quán)融資；股權(quán)托管交易（新三板）的建立是以為中小企業(yè)解決融資難、提升管理營銷水平、擴(kuò)大社會影響力、樹立品牌為目的，其綜合成本尚不足公開市場的1/10，從而減少企業(yè)負(fù)擔(dān)。目前，全國各地股權(quán)托管交易（新三板）累計已有掛牌企業(yè)數(shù)百家，市值超過百億元。

（三）股權(quán)托管交易中心（新三板）掛牌基本條件： 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件（北京）：

股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件 天津股權(quán)交易所掛牌條件（天津）：

1、依法注冊的股份有限公司，規(guī)范經(jīng)營不少于1年；

2、公司主營業(yè)務(wù)完整、突出，具有活躍、持續(xù)的經(jīng)營業(yè)務(wù)記錄，資產(chǎn)經(jīng)營狀況良好；

3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，核心高級管理人員穩(wěn)定，內(nèi)部管理控制制度

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完善；

4、最近兩個會計內(nèi)無違反法律、法規(guī)行為，無不良信用記錄；

5、不存在任何可能嚴(yán)重影響公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律訴訟案件、或有負(fù)債等事件；

6、取得至少一個在交易所注冊，具有保薦資格的機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查后出具的保薦意見書；

7、取得至少有一個在天交所注冊，具有資格的做市商承諾為其提供雙向報價做市服務(wù)；

8、公司任一股東持股最小數(shù)量不低于公司總股本的1/200；

9、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易機(jī)構(gòu)要求的其他條件。上海股權(quán)托管交易中心掛牌條件（上海）：

1、業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

2、不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；

3、在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力；

4、治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

5、股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；

6、注冊資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立滿一個會計；

7、上海股交中心要求的其他條件。重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌條件（重慶）：

（1）存續(xù)滿一年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

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（2）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；（4）股份中心要求的其他條件。

非上市股份公司股份在股份中心掛牌的基本條件較低，但公司需按照股份中心的相關(guān)規(guī)定或規(guī)則，協(xié)助掛牌承辦機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查、規(guī)范信息披露行為、遵守股份中心的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、接受股份中心對其掛牌相關(guān)事項(xiàng)或行為主體的規(guī)范或監(jiān)管。股份中心作為政府授權(quán)、證監(jiān)會認(rèn)可的企業(yè)進(jìn)入更高層次資本市場的培育平臺，鼓勵在股份中心掛牌的企業(yè)按照更高的標(biāo)準(zhǔn)來披露信息、完善法人治理、規(guī)范經(jīng)營管理。

齊魯股權(quán)托管交易中心掛牌條件（山東）：

1、申請人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營二年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、股本總額不少于500萬元；

3、掛牌公司應(yīng)符合以下條件之一：

（1）兩年合計銷售收入不低于4000萬元，且持續(xù)增長，兩年合計凈利潤不低于300萬元；

（2）最近一年盈利且凈利潤不少于100萬元，營業(yè)收入不低于2000萬元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長率不低于20%；

（3）對國家重點(diǎn)鼓勵發(fā)展行業(yè)中的創(chuàng)新型、高成長企業(yè)，可以參照上述條件適當(dāng)放寬。

4、最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

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（四）股權(quán)托管交易（新三板）掛牌基本步驟：

1、初步調(diào)查，根據(jù)企業(yè)基本情況和行業(yè)背景形成一份《調(diào)查報告》。就公司未來發(fā)展前景、是否符合上市條件作出初步判斷。

2、召開聯(lián)席會議（含項(xiàng)目啟動會議）

3、盡職調(diào)查

4、企業(yè)改制

5、組織實(shí)施私募方案

6、制作材料，申請掛牌交易

二、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌對企業(yè)發(fā)展的意義

1、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠?yàn)楣灸技Y金

公司的發(fā)展離不開資金的支持，中小公司由于其自身特點(diǎn)的局限，融資難度較大，但通過公司改制和股權(quán)掛牌，可使公司在短時間內(nèi)以定向私募的方式募集到公司發(fā)展所需的各類資金，并且能在一定程度上減少投資者的投資顧慮，使公司相對容易地募集到所需資金。

最近，中信證券下屬的產(chǎn)業(yè)投資基金專門劃出一定比例的資金，定向投資于新三板優(yōu)質(zhì)擬掛牌企業(yè)，每筆投資金額控制在2000萬-5000萬左右，推動優(yōu)質(zhì)新三板企業(yè)的發(fā)展。

2、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu) 中小公司掛牌之前，經(jīng)營風(fēng)險由公司的所有者承擔(dān)，中小公司通過掛牌，可稀釋股權(quán)，擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，分散公司的經(jīng)營風(fēng)險，進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。

3、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)

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中小公司可以通過掛牌彌補(bǔ)自身在管理理念、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理模式等方面的不足，通過掛牌中信息披露等一系列的制度，提升公司的管理水平，提高公司競爭力，優(yōu)化公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，完善公司的內(nèi)部管理制度，進(jìn)一步規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)。

4、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠提高公司的品牌知名度 中小公司通過掛牌，可以充分展示公司的發(fā)展前景、盈利能力和管理水平，并在一定程度上對公司進(jìn)行宣傳，提高公司的品牌的社會知名度和公司的商譽(yù)，增加公司的無形資產(chǎn)，有利于公司進(jìn)一步提高市場地位和競爭力。

5、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠提高公司的核心競爭力和員工的凝聚力

公司通過定向私募融資、股權(quán)掛牌交易等更加熟悉資本市場規(guī)則，可以制定更加合理的發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司的核心競爭力；同時，掛牌公司可以通過股權(quán)和期權(quán)等方式來對員工和管理層進(jìn)行有效的激勵，以此吸引、留住人才，激發(fā)員工的工作熱情，增強(qiáng)公司的發(fā)展?jié)摿秃髣拧?/p>

6、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠增強(qiáng)公司股份的流動性 中小公司的股權(quán)通常不具備流動性，通過掛牌能大大增加公司股權(quán)的流動性與開放性。

7、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠促進(jìn)公司快速地進(jìn)入資本市場 資本市場能把公司的資本放大十幾倍甚至幾十倍，極大的提升公司價值，掛牌公司通過規(guī)范的信息披露等制度能使公司進(jìn)一步熟悉資本市場規(guī)則，為公司進(jìn)入主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和境外證券交易所提供便利的條件。

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8、其他

通過股權(quán)托管交易（新三板）掛牌，公司自身實(shí)力得到增強(qiáng)，對當(dāng)?shù)氐呢敹惡徒?jīng)濟(jì)發(fā)展會有突出的貢獻(xiàn)，從而使公司有進(jìn)一步取得更多政策優(yōu)惠的可能性，為公司的做大做強(qiáng)奠定基礎(chǔ)；同時，公司在各方中介的協(xié)助下得到進(jìn)一步的規(guī)范，建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)完善，能夠改善公司的融資環(huán)境，提高公司在金融領(lǐng)域的信貸資信，進(jìn)一步拓寬公司的信貸渠道。

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第五篇：新三板：股份公司信息披露事務(wù)管理制度

****股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度

第一章總則

第一條 為了規(guī)范****股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（中國證監(jiān)會令第85 號）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 1 號》（證監(jiān)會公告[2013]1號）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡稱“《披露細(xì)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《****股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，特制定本制度。

第二條 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。不能保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

第三條 公司應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

第四條 信息披露文件主要包括《公開轉(zhuǎn)讓說明書》、定期報告和臨時報告等。

第五條 公司依法披露信息應(yīng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送主辦券商，公司置備保存，并在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）指定的平臺發(fā)布。公司依法披露信息，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商對信息披露文件進(jìn)行事前審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。

第二章信息披露的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn)

第一節(jié)定期報告

第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括報告、半報告，可以披露季度報告。公司應(yīng)當(dāng)在本制度規(guī)定的期限內(nèi)，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。在審計過程中公司不得要求會計師事務(wù)所和會計師出具與客觀事實(shí)不符的審計報告或者阻礙其工作。

第七條 報告應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，報告通常于4 月 30 日前披露；半報告應(yīng)當(dāng)在每個會計的上半年結(jié)束之日起 2個月內(nèi)編制完成并披露，半報告通常于 8 月 31 日前披露。公司自愿披露季報的，公司可在每個會計第 3 個月、第 9 個月結(jié)束后的1 個月內(nèi)編制完成并披露，但公司披露第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

第八條 報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10 大股東持股情況；

（四）持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況；

（六）董事會報告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；

（九）財務(wù)會計報告和審計報告全文；

（十）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第九條 半報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10 大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（六）財務(wù)會計報告；

（七）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十條 季度報告【有需要時】應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

（三）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十一條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否合法合規(guī)，報告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風(fēng)險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。

第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告披露前及時向主辦券商送達(dá)下列文件：

（一）定期報告全文、摘要（如有）；

（二）審計報告（如適用）；

（三）董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；

（四）公司董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會的書面審核意見；

（五）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

（六）主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。

第十四條 定期報告中財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。公司在向主辦券商送達(dá)定期報告的同時應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事

會決議以及決議所依據(jù)的材料；

（二）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；

（三）負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項(xiàng)說明；

（四）主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。

第十五條 報告、半報告和季度報告的格式及編制規(guī)則，依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的相關(guān)規(guī)定編制。

第二節(jié)臨時報告

第十六條 臨時報告是指公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本制度發(fā)布的除定期報告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議及應(yīng)披露的交易、關(guān)聯(lián)交易、其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)等。臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點(diǎn)后及時履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。公司履行首次披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照《披露細(xì)則》及本制度的披露要求和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時公告格式指引予以披露。

第十八條 對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細(xì)則第十七條規(guī)定的時點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

第十九條 公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。董事會決議涉及本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）的，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時以臨時公告的形式披露。第二十條 公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。涉及本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

第二十二條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。

第二十三條 主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股東大會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。

第二十四條 公司董事會、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。

第二十五條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一報告之前，對本將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報告和半報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。

第二十六條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

第二十七條 公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時披露。未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會認(rèn)為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。

第二十九條 股票轉(zhuǎn)讓被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定為異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)于

次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無法披露，公司應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第三十條 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。

第三十一條 公司實(shí)行股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。

第三十二條 在公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到公司總股本5%的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照要求及時通知公司并披露權(quán)益變動公告。

第三十三條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。第三十四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對公司實(shí)行風(fēng)險警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

第三十五條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：

（一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（二）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；

（三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（五）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（六）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議；

（八）變更會計師事務(wù)所、會計政策、會計估計；

（九）對外提供擔(dān)保（公司對控股子公司擔(dān)保除外）；

（十）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

（十一）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

（十二）主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

第三章信息披露流程

第三十六條 對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程。

（一）提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對相關(guān)信息資料；

（二）公告文稿由董事會秘書負(fù)責(zé)草擬，報董事長審核簽發(fā)后予以披露；

（三）任何有權(quán)披露信息的人員披露公司其他任何需要披露的信息時，均在披露前報董事長批準(zhǔn)；

（四）在公司網(wǎng)站及內(nèi)部報刊上發(fā)布信息時，要經(jīng)過董事會秘書審核；遇公司網(wǎng)站或其他內(nèi)部刊物上有不合適發(fā)布的信息時，董事會秘書有權(quán)制止并報告董事長；

（五）董事會秘書負(fù)責(zé)與主辦券商聯(lián)系辦理公告審核手續(xù)，并按規(guī)定進(jìn)行公告。

（六）董事會秘書負(fù)責(zé)對信息披露文件及公告進(jìn)行歸檔保存。第三十七條 定期報告的編制、審議、披露程序。公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報告的編制、審議和披露工作的進(jìn)展情況，出現(xiàn)可能影響定期報告按期披露的情形應(yīng)立即向公司董事會報告。定期報告披露前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)將定期報告文稿通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。

第三十八條 臨時報告草擬、審核、通報和發(fā)布流程。臨時報告文稿由董事會秘書負(fù)責(zé)草擬，報董事長審核后組織披露。臨時報告應(yīng)當(dāng)及時通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。

第三十九條 對外宣傳文件的草擬、審核、通報流程。公司在媒體刊登相關(guān)宣傳信息時，應(yīng)嚴(yán)格遵循宣傳信息不能超越公告內(nèi)容的原則。公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部刊物、網(wǎng)站及其他宣傳性文件的內(nèi)部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息。公司相關(guān)部門草擬內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對外宣傳文件的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會秘書審核后方可對外發(fā)布。相關(guān)部門應(yīng)及時將發(fā)布后的內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對外宣傳文件報送董事會秘書登記備案。

第四章信息披露事務(wù)的管理

第四十條 董事長為信息披露工作第一責(zé)任人，董事會秘書為信息披露工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)及投資者關(guān)系工作。

第四十一條 董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實(shí)情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

第四十二條 董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露信息。

第五章信息披露的保密措施

第四十三條 公司董事長、總經(jīng)理為公司保密工作的第一責(zé)任人，副總經(jīng)理及其他高級管理人員為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人，各部門負(fù)責(zé)人為各部門保密工作第一責(zé)任人。公司董事會應(yīng)與各層次的保密工作第一責(zé)任人簽署責(zé)任書。

第四十四條 公司在信息公開披露前，應(yīng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他人員不得以任何形式代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未曾公開過的信息。公司預(yù)定披露的信息如出現(xiàn)提前泄露、市場傳聞或證券交易異常，則公司應(yīng)當(dāng)立即披露預(yù)定披露的信息。

第四十五條 公司董事會應(yīng)與信息的知情者簽署保密協(xié)議，約定對其了解和掌握的公司未公開信息予以嚴(yán)格保密，不得在該等信息公開披露之前向第三人披露。

第四十六條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的，不得提供未公開信息。

第四十七條 公司其他部門向外界披露的信息必須是已經(jīng)公開過的信息或是不會對公司股票價格產(chǎn)生影響的信息；如是未曾公開過的可能會對公司股票價格會產(chǎn)生影響的信息則必須在公司公開披露后才能對外引用，不得早于公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露的報刊或網(wǎng)站上披露的時間。

第四十八條 公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項(xiàng)時，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息，公司應(yīng)要求對方簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司應(yīng)及時采取措施、報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并立即公告。

第四十九條 公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第五十條 公司聘請的顧問、中介機(jī)構(gòu)工作人員、其他關(guān)聯(lián)人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的損失、責(zé)任，相關(guān)人員必須承擔(dān)，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第五十一條 公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、特定對象等違反本制度及相關(guān)規(guī)定，造成公司或投資者合法利益損害的，公司應(yīng)積極采取措施維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益。

第六章信息披露的責(zé)任追究

第五十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。第五十三條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時，應(yīng)對該責(zé)任人給予批評、警告、記過、罰款、留用查看，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

第五十四條 公司各部門發(fā)生需要進(jìn)行信息披露事項(xiàng)而未及時報告或報告內(nèi)容不準(zhǔn)確的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導(dǎo)，給公司或投資者造成重大損失或影響的，董事會秘書有權(quán)建議董事會對相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處罰；但并不能因此免除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的責(zé)任。

第五十五條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或相關(guān)監(jiān)管部門公開譴責(zé)、批評或處罰的，公司董事會應(yīng)及時對信息披露管理制度及其實(shí)施情況進(jìn)行檢查，采取相應(yīng)的更正措施，并對有關(guān)的責(zé)任人及時進(jìn)行紀(jì)律處分。

第五十六條 公司對上述違反信息披露規(guī)定人員的責(zé)任追究、處分、處罰情況及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。

第五十七條 公司聘請中介機(jī)構(gòu)的工作人員及其他關(guān)聯(lián)人擅自披露公司的信息，應(yīng)承擔(dān)因擅自披露公司信息造成的損失與責(zé)任，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第七章附則

第五十八條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂本制度，報董事會審議通過。

第五十九條 本制度下列用語具有如下含義：

（一）披露：指公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本制度和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他有關(guān)規(guī)定在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站上公告信息。

（二）重大事件：指對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

（三）及時：指自起算日起或者觸及本制度規(guī)定的披露時點(diǎn)的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。

（四）高級管理人員：指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)及公司

章程規(guī)定的其他人員。

（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（六）實(shí)際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（七）控制：指有權(quán)決定一個公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營

活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有公司控制權(quán)：

1.為公司持股50%以上的控股股東；

2.可以實(shí)際支配公司股份表決權(quán)超過30%；

3.通過實(shí)際支配公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任； 4.依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

5.中國證監(jiān)會或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

（八）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

（九）承諾：指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人就重要事項(xiàng)向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。

（十）違規(guī)對外擔(dān)保：是指公司及其控股子公司未經(jīng)其內(nèi)部審議程序而實(shí)施的擔(dān)保事項(xiàng)。

（十一）凈資產(chǎn)：指公司資產(chǎn)負(fù)債表列報的所有者權(quán)益；公司編制合并財務(wù)報表的為合并資產(chǎn)負(fù)債表列報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

（十二）日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：日常性關(guān)聯(lián)交易指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售，投資（含共同投資、委托理財、委托貸款），財務(wù)資助（公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類型。除了日常性關(guān)聯(lián)交易之外的為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

（十三）控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金：指公司為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用和其他支出；代控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他形式的占用資金情形。第六十條 本制度自公司董事會通過且公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后生效。本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

****股份有限公司董事會

二〇一四年十二月十六日