第一篇：新三板董事長致辭令

尊敬的各位領(lǐng)導、各位嘉賓、先生們、女士們：

大家好！

今天是XXX公司一個具有紀念意義的日子，非常高興和大家相聚于北京，參加”XXX”新三板掛牌儀式。在此，我謹代表”XXX”，向長期以來關(guān)心和厚愛我們的各級政府、主管部門，中國機電產(chǎn)品進出口商會、中國五礦化工進出口商會、浙江省水暖閥門協(xié)會，特別是xxx縣委、縣政府以及各級部門表示衷心的感謝！與此同時，對蒞臨現(xiàn)場的所有嘉賓、社會各界和廣大投資朋友們表示由衷的謝意！有幸成為“新三板”掛牌公司，”XXX”全體員工深感榮幸！

XXX公司是集給排水、燃氣、暖通智控等流體控制系統(tǒng)及配套產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、營銷為一體的專業(yè)化、自動化、信息化的國際生產(chǎn)型企業(yè)。

30年的深耕，”XXX”已實現(xiàn)國際國內(nèi)市場雙豐收。今天，“新三板”掛牌成功，將給公司帶來更多、更好的發(fā)展機會和空間。在經(jīng)濟發(fā)展的新常態(tài)下，制造板塊上市企業(yè)將成為中國制造2025的重要力量，為此，我們將提高生產(chǎn)工藝水平和技術(shù)創(chuàng)新，推進信息化、智能化制造，全力應(yīng)對轉(zhuǎn)型升級的挑戰(zhàn)。同時，我們將嚴格履行信息披露義務(wù)，切實管控好各類經(jīng)營風險，保障公司持續(xù)健康發(fā)展。

今后，我們將長期堅持立足主業(yè)、專注主業(yè)、發(fā)展主業(yè)，通過資本運作及兼并收購，進一步完善公司總體產(chǎn)業(yè)布局，做大做強；并通過技術(shù)創(chuàng)新，充實品質(zhì)內(nèi)涵、完善研發(fā)體系，旨在開發(fā)更符合客戶需求的產(chǎn)品。我們將持續(xù)推行“阿米巴”，實現(xiàn)全員參與和高透明度的經(jīng)營模式。以負責、創(chuàng)新、激情和感恩的企業(yè)人文環(huán)境立足市場，努力以不斷增長的優(yōu)異業(yè)績回報社會、回報市場、回報投資者。

在此，對給予本公司提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的券商、律師事務(wù)所、會計事務(wù)所表示誠摯的謝意！我們一定會以此為契機，將”XXX”建設(shè)成具有強勁和可持續(xù)增長能力的企業(yè)，為本縣經(jīng)濟繁榮和社會發(fā)展做出新的更大的貢獻。最后，祝各位嘉賓工作順利，身體健康，謝謝大家！

第二篇：新三板協(xié)議

有限公司與XX股份有限公司

股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)財務(wù)顧問協(xié)議

甲方：有限公司（以下簡稱甲方）

乙方：方XX股份有限公司（以下簡稱乙方）

鑒于：

1、甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責任公司；

2、乙方為依法設(shè)立并具有代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)資格及股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司；

3、甲方擬委托乙方為其股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦券商。

甲乙雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請乙方為股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)之財務(wù)顧問事宜，達成如下協(xié)議：

一、聘請財務(wù)顧問目的1、促使甲方按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，整體變更為股份有限公司，建立規(guī)范的組織制度和運行機制。、促使甲方之董事、監(jiān)事和高級管理人員（擬擔任甲方高級職務(wù)的人員）全面、正確理解和嚴格遵守《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)和政策以及有關(guān)證券交易場所的交易規(guī)則的規(guī)定。

3、促使甲方按照有關(guān)證券交易場所的規(guī)定披露信息；

4、幫助甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定完成股份報價轉(zhuǎn)讓的前期工作。

二、財務(wù)顧問工作內(nèi)容

1、按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，為甲方整體變更為

股份有限公司提供方案設(shè)計、操作咨詢等服務(wù)；

2、按照股份報價轉(zhuǎn)讓的要求，協(xié)助甲方對其相關(guān)業(yè)務(wù)、規(guī)則

進行規(guī)范、清理；

3、對甲方的股份管理提供專業(yè)建議；

4、協(xié)助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司

章程，建立規(guī)范的組織機構(gòu)；

5、協(xié)調(diào)各相關(guān)中介機構(gòu)，協(xié)助甲方制作規(guī)范的股份報價轉(zhuǎn)讓

業(yè)務(wù)的申報材料，并幫助完成各項準備工作；

6、指導并敦促甲方嚴格按照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定

及股份報價轉(zhuǎn)讓的要求披露信息；

7、雙方商定的其他相關(guān)事項。

三、財務(wù)顧問工作方式和期限

1、本協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)當對甲方情況提出盡職調(diào)查清單，并在此基礎(chǔ)上開展改制方案設(shè)計、盡職調(diào)查等工作；

2、對甲方公司組織架構(gòu)、信息披露、股份管理等方面存在的問題，由乙方根據(jù)具體情況，采取當面指導和書面意見相結(jié)合的方式，提供專業(yè)建議；

3、若甲方股份報價轉(zhuǎn)讓的申請未獲得有關(guān)主管機關(guān)批準，乙

方的財務(wù)顧問工作至有關(guān)主管機關(guān)不予批準之日結(jié)束；若甲方股份

轉(zhuǎn)讓的申請獲得有關(guān)主管機關(guān)批準，乙方的財務(wù)顧問工作至甲方股份開始報價轉(zhuǎn)讓時結(jié)束。

四、承諾與保證

1、甲方保證其向乙方所提供的有關(guān)情況和文件材料真實、全面、完整；

2、甲方承諾向乙方提供財務(wù)顧問工作所需的必要的便利；

3、甲方承諾委托乙方為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦券商；

4、乙方承諾在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，以勤勉、盡責的態(tài)度

完成財務(wù)顧問的工作；

5、乙方保證對財務(wù)顧問工作中獲知的甲方信息保密，不向除

法律法規(guī)規(guī)定有權(quán)獲知的機關(guān)之外的任何第三方泄露。

五、財務(wù)顧問費用

1、本協(xié)議約定的財務(wù)顧問費用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；

（1）本協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（3）在乙方內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見同意推薦股改后的五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務(wù)顧問費用不得

退還。

（4）甲方股份在股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如甲方未獲得有關(guān)主管機關(guān)批準，未能掛牌則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務(wù)顧問費用不得退還。

2、乙方收款賬戶：

六、違約責任和爭議的解決

雙方在協(xié)議履行中發(fā)生爭議時，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何

一方可以向仲裁委員會申請仲裁，仲裁地點在，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

七、其他事項

1、本協(xié)議有未闡明之其他事項，由雙方依據(jù)國家有關(guān)法律法

規(guī)協(xié)商決定;

2、待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元

后，雙方將簽署《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本協(xié)議中甲方應(yīng)向乙方

支付的剩余費用將轉(zhuǎn)換為《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的委托備案費萬元；

3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效；

4、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份均具有同等法律效力。（以下無正文）

甲方：

聯(lián)系電話：

傳真：代表人

日期：年

有限公司日乙方： XX股份有限公司聯(lián)系電話：傳真：代表人：日期：年月月日

第三篇：新三板法律服務(wù)

新三板法律服務(wù)主要表現(xiàn)為，接受企業(yè)委托后，由具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成團隊，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)配股融資工作，并且在企業(yè)掛牌成功后等后續(xù)工作。

法律服務(wù)的主要內(nèi)容

接受企業(yè)委托后，我們首先將派出具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業(yè)的實際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。

本所為企業(yè)提供的主要法律服務(wù)內(nèi)容如下：

（一）企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：

（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計其改制方案；

（2）審查并確認其改制方案的合法性；

（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；

（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；

（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會，并出具見證意見；

（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；

（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；

（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；

（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；

（12）審查股份企業(yè)的注冊商標等無形資產(chǎn)情況；

（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；

（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；

（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；

（16）企業(yè)委托的其他事項。

（二）股票進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：

（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；

（2）對企業(yè)之高級管理人員進行《企業(yè)法》有關(guān)知識輔導；

（3）對企業(yè)之高級管理人員進行《證券法》有關(guān)知識輔導；

（4）根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導；

（5）對企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；

（7）為企業(yè)和其他中介機構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。

改制重組、設(shè)立股份公司

1.協(xié)助公司及推薦券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項工作中，根據(jù)公司實際情況盡量避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時不致影響公司的整體利益。

2.方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實等。

3.指導企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。4.協(xié)助企業(yè)編制并簽署發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程等一系列相關(guān)法律文件。

5.在完成調(diào)查核實工作后，律師將依據(jù)改制方案及實際情況，就股份公司的設(shè)立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等，是設(shè)立申報材料中必備的法律文件之一。

6.協(xié)助企業(yè)及中介機構(gòu)準備申報材料，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。

7.參與股份公司創(chuàng)立大會工作。

8.企業(yè)及中介機構(gòu)要求的其他工作。

輔導公司進入新三板

1.股份公司設(shè)立后，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機制，嚴格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為。2.參加或列席公司相關(guān)會議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。

3.收集股份公司相關(guān)資料，依法進行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司進入三板市場的《法律意見書》。4.參與起草《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》，就其是否存在法律風險作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項法律意見。

5.依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件。

6.與各中介機構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。

7.完成企業(yè)或中介機構(gòu)的其他工作。

掛牌后定向融資及持續(xù)的信息披露

1.解答公司股份報價轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)條件和申報程序等方面的法律咨詢；

2.起草、審查或者修改公司章程和各種專項協(xié)議，對存在問題的相關(guān)條款、內(nèi)容提出法律建議或者處置措施； 3.對土地使用權(quán)、房屋、知識產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、債權(quán)債務(wù)確認等事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施； 4.對關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

5.對資產(chǎn)重組、收購兼并事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

6.對公司及其下屬子公司進行盡職調(diào)查和規(guī)范工作；

7.審查推薦掛牌備案文件等法律文件；

8.審核公司提供的申請文件及相關(guān)材料，依據(jù)法律和法規(guī)的要求提出法律建議或者處置措施；

9.審核全部申請文件和相關(guān)材料的真實性、合法性之后，出具法律意見書；

10.協(xié)助解決和處理證券主管部門對本次發(fā)行提出的相關(guān)要求與問題。

主板及中小板的主要法律規(guī)定有：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006年5月17日)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板主要法律法規(guī)有： 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2009年5月1日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》（2009年10月1日）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定》（2009年7月15日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法》（2009年7月15日）

掛牌企業(yè)需要提供的主要法律服務(wù)

根據(jù)近年來,大成律師事務(wù)所接受企業(yè)委托申請掛牌工作的實際操作經(jīng)驗來年,首先要挑選具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業(yè)的實際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。具體來講主要有以下業(yè)務(wù):

（一）為掛牌企業(yè)提供新三板法律體系培訓

1、《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》（暫行）；

2、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》；

3、《股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》

4、《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》；

5、《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認辦法》；

6、《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》；

（二）提供企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計其改制方案；（2）審查并確認其改制方案的合法性；（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會，并出具見證意見；（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊商標等無形資產(chǎn)情況；（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；（16）企業(yè)委托的其他事項。

（三）提供股票進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；

（2）對企業(yè)之高級管理人員進行《企業(yè)法》有關(guān)知識輔導；（3）對企業(yè)之高級管理人員進行《證券法》有關(guān)知識輔導；

（4）根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導；

（5）對企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。

新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較表

新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較

項目

主體資格

非上市股份公司 新三板

創(chuàng)業(yè)板

主板

依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司

經(jīng)營年限

存續(xù)滿2年

持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上

持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上

盈利要求

最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累

（或）具有持續(xù)經(jīng)營能力 計不少于1000萬元且持續(xù)增長。

最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬最近三個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元 元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

資產(chǎn)要求

無限制

最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用 不存在未彌補虧損

權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈 資產(chǎn)的比例不高于20％

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

股本要求

主營業(yè)務(wù)

實際控制人

無限制

主營業(yè)務(wù)突出

無限制

最近2年內(nèi)未發(fā)生變更

最近3年內(nèi)未發(fā)生變更

董事及 管理層

無限制

最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化

成長性及 創(chuàng)新能力 中關(guān)村高新技術(shù) 企業(yè)

“兩高五新”企業(yè)

無限制

投資人 具備相應(yīng)風險識別

和承擔能力的特定有兩年投資經(jīng)驗的投資者

投資者

年報、半年報和季報

審核制

無限制

年報、半年報和季報

審核制

信息披露之定期報

告

備案或?qū)徍?年報和半年報

備案制 律師在私募股權(quán)投資基金運營中的作用

私募股權(quán)基金的運作過程離不開律師的工作，可以說，專業(yè)律師在私募股權(quán)基金整個運作過程中提出的專業(yè)策劃、評估和建議，可以為私募股權(quán)基金創(chuàng)造相當?shù)脑鲋捣?wù)價值。

一、募集階段的律師工作

律師介入私募股權(quán)基金的募集設(shè)立，不僅可以幫助完善投資機構(gòu)內(nèi)部治理架構(gòu)、防范投資風險、保護投資者利益，還可以通過提供專業(yè)意見和規(guī)范化文本，幫助私募股權(quán)基金順利募集、規(guī)范設(shè)立。在募集設(shè)立私募股權(quán)基金階段律師的工作有：

1、參與基金模式策劃設(shè)計

目前，我國私募股權(quán)投資基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，三種形式各有利弊。

如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和 《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》的對于投資人門檻、注冊資本金、投資管理人資格等實質(zhì)性條件的規(guī)定；

如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當?shù)氐姆ㄒ?guī)、規(guī)章設(shè)置的投資門檻，以及對投資管理人的資格限制；

如果采用信托制模式，需審查是否符合 《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》對信托公司以及投資顧問公司的要求。

2、參與基金路演和投資談判

律師可以協(xié)助私募基金發(fā)起人進行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書等，參與投資人與基金發(fā)起人的協(xié)商談判，同時可以幫助基金篩選和推薦專門的代銷機構(gòu)進行基金推廣，草擬并修改代銷協(xié)議。

3、起草基金的核心法律文本

根據(jù)基金確定的不同設(shè)立組織形式，律師幫助基金起草并確定私募股權(quán)基金最終的法律文本。比如 《公司章程》、《內(nèi)部治理規(guī)章制度》、《有限合伙協(xié)議》、《信托合同》和 《委托投資顧問協(xié)議》等。

4、協(xié)助設(shè)立審批和注冊登記

外商投資公司制私募股權(quán)基金需要經(jīng)過商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門的審批，同時還需要科學技術(shù)部的審批，在審批通過后，方可進行工商登記。合伙制私募股權(quán)基金目前尚未向外資開放，故只需向當?shù)氐墓ど滩块T進行注冊登記。

5、基金份額的變更、轉(zhuǎn)讓

基金要引入新的投資人或?qū)⒃型顿Y人的份額轉(zhuǎn)讓，會涉及其他的協(xié)議，該過程也將需要律師的協(xié)助。

二、運作階段的律師工作

私募股權(quán)基金進行投資要經(jīng)過項目篩選、審查、評價和談判階段，律師參與投資決策不僅可以幫助選擇合適的投資對象，確保投資項目符合投資目的，并且能防范法律風險。

1、投資準備階段

投資人在投資準備階段需要律師對法律上的可行性進行認可，這個階段律師的主要工作包括對項目的可行性進行論證以及對投資模式的策劃。

2、投資過程階段

整個投資過程中律師可以提供的法律工作及法律文本包括：

（1）起草意向書和保密協(xié)議

在投資人和被投資企業(yè)初步達成投資意向后，律師將幫助起草投資意向書。同時，律師可以幫助合作各方擬定保密協(xié)議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進行。如果盡職調(diào)查結(jié)果與被投資企業(yè)所披露的情況基本一致，投資意向書的內(nèi)容就成為最后收購協(xié)議中的核心條款。

（2）盡職調(diào)查

投資協(xié)議書簽署完畢后，投資人委托律師對被投資企業(yè)的各種法律文件以及企業(yè)的運營及資產(chǎn)的合法性有效性進行法律盡職審查。對調(diào)查出來的法律風險進行揭示和評估，盡可能提出相應(yīng)的解決方案。

（3）起草投資協(xié)議

在盡職調(diào)查完成后，即進入草擬投資協(xié)議階段。投資協(xié)議可能的形式包括 《增資協(xié)議》、《轉(zhuǎn)股協(xié)議》或《資產(chǎn)收購協(xié)議》等，其主要內(nèi)容有： a、金融工具

金融工具選擇要考慮的問題包括投資的變現(xiàn)、投資人利益的穩(wěn)定回報、對被投資企業(yè)的有效控制等。可供投資人選擇的常見金融工具有普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、債權(quán)等，律師可根據(jù)實際情況建議選擇最有效的金融工具。b、股權(quán)安排

投資人的投資在被投資企業(yè)股權(quán)中所占份額，關(guān)系到股東權(quán)益、融資結(jié)構(gòu)以及股東間的相互制衡。股權(quán)安排與被投資企業(yè)的市盈率（PE）價值相關(guān)，通常采用的是Post-Value價值，也即根據(jù)投資額與PE計算的被投資企業(yè)價值的比值計算投資人可取得的投資比例。c、治理結(jié)構(gòu)

治理結(jié)構(gòu)包括董事會的組成及投票權(quán)，高管人員的推薦，財務(wù)人員的派駐，以及未能達到預定業(yè)績時治理結(jié)構(gòu)的變更。此外，律師還可以設(shè)計一定的激勵和約束機制，來實現(xiàn)投資人對被投資企業(yè)高級管理人員的有效控制。d、退出策略

投資人關(guān)注最大程度地收回投資，律師可以幫助事先設(shè)計適合的退出策略和渠道。e、交易流程

交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業(yè)與投資人的交接流程，交易流程是落實和執(zhí)行整個投資計劃的關(guān)鍵。

3、投資協(xié)議簽署及執(zhí)行階段

談判完成后，律師將協(xié)助當事人各方完成投資協(xié)議的簽署，以及向各審批機構(gòu)進行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。同時包括被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點等。

三、投資管理階段的律師工作

在私募股權(quán)基金投資企業(yè)后，律師可以根據(jù)被投資企業(yè)的實際情況協(xié)助私募股權(quán)基金對目標企業(yè)進行投資管理，主要體現(xiàn)在：

1、協(xié)助私募股權(quán)基金進一步完善被投資企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

比如調(diào)整董事會席位，調(diào)整業(yè)績考核激勵機制或增加管理層持股計劃，選聘新的高管人員，派駐財務(wù)管理人員等；

2、協(xié)助私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)進行上市輔導

根據(jù)不同證券市場的要求，對被投資企業(yè)進一步整理，以使被投資企業(yè)符合上市的各項規(guī)范性要求。

3、協(xié)助私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)的其他重大決策事項

例如對外投資、資產(chǎn)重組提供法律建議等。

四、退出階段的律師工作

私募股權(quán)基金的退出有多種渠道和途徑，IPO、并購退出、管理層回購或清算退出。以境外上市為例，律師的工作包括如下內(nèi)容：

1、上市方式選擇

律師了解各種上市方式的優(yōu)缺點，可以幫助企業(yè)選擇更為適合的上市方式，幫助企業(yè)獲取最大收益。

2、公司架構(gòu)重組

上市前需按境外證券交易所及國內(nèi)監(jiān)管部門的要求對公司的架構(gòu)進行重整，以符合上市的各項要求和條件。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協(xié)助辦理相關(guān)審批、變更手續(xù)、外匯登記或補登記手續(xù)。

3、獲取預選資格

律師可以幫助制作有關(guān)申請文件，按照規(guī)定的程序報批，取得境外上市預選企業(yè)的資格。

4、申報及審核

擬上市企業(yè)向國務(wù)院證券委員會申報的文件主要是招股說明書、公司章程和發(fā)行計劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見書。

5、發(fā)行上市

企業(yè)股票發(fā)行上市后，應(yīng)按照交易所的規(guī)定，定期或不定期披露有關(guān)信息，接受投資者的質(zhì)詢，律師將根據(jù)實際情況提供相關(guān)的法律意見。

企業(yè)法律之解析公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法律事務(wù)中最常見的內(nèi)容之一，其理論性、實務(wù)性都比較強，本文主要從實際操作角度談一下有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準備的各種文件材料及有關(guān)注意事項。

無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體承辦人員在起草有關(guān)法律文件之前，首先都應(yīng)該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。

承辦人員根據(jù)公司工商留檔資料和有關(guān)公司股東會決議審核或起草下列文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下：

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓價款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數(shù)情況下轉(zhuǎn)讓雙方會委托律師來起草，因此內(nèi)容都比較詳盡。如果轉(zhuǎn)讓雙方自行起草，則該協(xié)議必須對前述基本事項都作出約定。另外，如果轉(zhuǎn)讓的是國有股的，需要提供本地產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同和產(chǎn)權(quán)交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準文件。考試大收集(2)老股東會決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)的決議等。

(3)新股東會決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進行核對。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。

(5)上述法律文件全部準備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請書。請注意：企業(yè)法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應(yīng)當親筆簽名。對于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書

一、承諾書

二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關(guān)單位、人員簽章即可。

(6)身份證或者戶口本復印件，原件同時提供以備工商登記部門核對。

(7)審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機構(gòu)對該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規(guī)定的不得擔任企業(yè)管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。(8)非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務(wù)員、其他公司管理人員等的書面承諾。

(9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。

(10)新股東的身份證明，公司提供營業(yè)執(zhí)照復印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內(nèi)容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的

(11)會計報表復印件和該股東承諾報表真實性的承諾書三。公司年檢審計報告，復印件。(12)公司蓋章的變更申請書，注明變更哪些項目。

(13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權(quán)書。(14)具體承辦人員的身份證復印件。

(15)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料準備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，一個星期內(nèi)即可核發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照，整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜到這里也就全部完成。律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍

二、律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍

律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的風險。這些風險就是通常所說的企業(yè)并購中存在的各種陷阱———注冊資本出資不足的陷阱、債務(wù)黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、工資福利負擔的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、稅務(wù)陷阱、環(huán)保陷阱等等。律師盡職調(diào)查范圍：

1、境內(nèi)公司的法定主體情況；包括設(shè)立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營記錄方面有無重大問題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。

2、公司的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況。

3、公司近期生產(chǎn)經(jīng)營情況；持有的生產(chǎn)經(jīng)營許可證照、是否發(fā)生重大債權(quán)債務(wù)情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準情況。

律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容(以一份簡要范本為例)：

1、審查擬收購目標公司合法的主體資格

審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。

2、審查目標公司的資產(chǎn)及財務(wù)情況

主要是核實目標公司的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權(quán)的實現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標公司的債權(quán)債務(wù)情況

目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務(wù)在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務(wù)剝離式的收購除外。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據(jù)。

4、重要交易合同

對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規(guī)定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關(guān)系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當目標公司因被收購等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時，該合同將需提前履行支付義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識產(chǎn)權(quán)

知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價值。律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。

6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

目標公司的雇傭人員的數(shù)額，目標公司是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調(diào)查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數(shù)額。

7、對目標公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。

對目標公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。

8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查

公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支。

對于律師的律師盡職調(diào)查對象來說，其規(guī)模的大小不同，從事的行業(yè)也千差萬別，其律師盡職調(diào)查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調(diào)查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。律師要根據(jù)具體情況，設(shè)計出不同的調(diào)查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結(jié)論。

三、律師盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的方法

1、了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調(diào)查打好基礎(chǔ)。

2、認真組織《盡職調(diào)查文件清樣單》，詳細編寫《盡職調(diào)查問卷表》，向境內(nèi)公司索要相關(guān)文件和資料。

3、查閱境內(nèi)公司是否按文件清單和問卷表提供了相關(guān)證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關(guān)公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。

4、向行政登記機關(guān)查閱相關(guān)許可、批準文件、檔案材料。

5、同公司所在地政府、主管部門、職能機關(guān)核實相關(guān)公司情況。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內(nèi)容屬實、無重大遺漏的聲明書。

四、律師進行律師盡職調(diào)查的一般操作程序

1、就委托項目與當事人簽訂委托合同；

2、律師與當事人目標公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；

3、根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準備盡職調(diào)查清單，設(shè)計盡職調(diào)查提綱；

4、目標公司在律師指導下搜集所有相關(guān)材料；

5、律師進行具體調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結(jié)果出具調(diào)查報告，律師出具盡職調(diào)查的法律意見。◆協(xié)助制定減排項目交易的實施方案和計劃；

◆協(xié)助草擬、修改、審查與減排項目有關(guān)的協(xié)議、法律文書；

◆就減排項目，幫助委托方準備應(yīng)向國內(nèi)主管部門和其它相關(guān)各方呈交的各類有關(guān)文件； ◆協(xié)助委托方完成各種報批手續(xù)；

◆審查各種與減排項目有關(guān)的原始文件、證件；

◆根據(jù)對減排項目的程序性條件和實質(zhì)性條件的審查，出具必需的法律意見書；

◆根據(jù)委托方要求，協(xié)助其對作為CERs 交易的相對方進行資信等方面的盡職調(diào)查；

◆就減排項目，協(xié)助委托方及其下屬企業(yè)制作有關(guān)內(nèi)部協(xié)調(diào)文件，如授權(quán)委托書等（中英文）；

◆參加委托方與CERs境外擬受讓方就CERs購買意向書、正式買賣協(xié)議以及其他有關(guān)法律文件的談判、磋商等，并提供相關(guān)修改建議（中英文）；

◆根據(jù)委托方需要，就意向書和減排協(xié)議提供相關(guān)的中英文翻譯；

◆對減排項目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務(wù)，就執(zhí)行過程中出現(xiàn)的重大事項提供法律意見，參加有關(guān)的調(diào)研、談判和磋商；

◆對減排項目交易履行過程中出現(xiàn)的爭議等事項為委托方提供相關(guān)意見和建議。根據(jù)委托方的委托，代理委托方參加相關(guān)的訴訟、仲裁活動；

◆對委托方減排項目遇到的法律問題，提供法律咨詢意見；

◆為委托方提供合作方的推介（包括介紹國外買家、推介項目資源、及有經(jīng)驗有實力的技術(shù)開發(fā)機構(gòu)等）； ◆為委托方提供與CDM有關(guān)的其他律師服務(wù)。

第四篇：新三板專題研究

專題研究：新三板相關(guān)問題專題研究

一、基本情況

（一）政策背景

目前，我國多層次資本市場體系可以用下圖來表示：

目前，我國資本市場存在“倒金字塔型”的問題：

我國資本市場建設(shè)，并未遵循從低級到高級的自發(fā)演進順序，而是將最先形成的場外交易市場擱置在國家資本市場正式制度安排之外，首先致力于發(fā)展和完善以證券交易所為代表的高級資本市場形式，然后才逐步向低級資本市場層次有計劃延伸。

“倒金字塔型”資本市場結(jié)構(gòu)，導致我國中小企業(yè)直接融資渠道極為狹窄。盡管中小板和創(chuàng)業(yè)板市場增加了交易層次，但由于門檻較高，中小企業(yè)尤其是民營企業(yè)上市非常困難。無論是主板還是創(chuàng)業(yè)板，都對上市公司提出了很好的上市標準，多數(shù)中小企業(yè)不可能滿足條件。根據(jù)監(jiān)管層的表態(tài)，場外交易市場將形成以新三板市場為主、券商自建柜臺交易市場（OTC）并行、各地股權(quán)交易所為輔的多層次交易市場。新三板市場類似于納斯達克市場，重點是培育園區(qū)高科技創(chuàng)新企業(yè)，目前會推廣到園區(qū)之外全部企業(yè)；區(qū)域性券商主導的柜臺交易將類似于美國的OTCBB市場，重點解決中小企業(yè)融資難的問題；而各地股權(quán)交易所類似于美國的“粉單”市場。

（二）發(fā)展歷程

《國家中長期科學和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要(2006-2020年)》明確提出：推進高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作。啟動中關(guān)村科技園區(qū)未上市高新技術(shù)企業(yè)進入證券公司代辦系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓試點工作。1、2006年1月：中國證監(jiān)會批復同意中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，進行股份報價轉(zhuǎn)讓試點，俗稱“新三板”。2、2012年8月：國務(wù)院批準新三板擴容，擴大試點范圍至上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū),并設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為試點園區(qū)的非上市股份公司提供股份報價轉(zhuǎn)讓等服務(wù)。3、2012年9月：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司注冊成立，全面負責全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的運營管理。4、2013年1月：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在京舉行揭牌儀式，這是全國場外市場建設(shè)從試點走向規(guī)范運行的重要轉(zhuǎn)折，標志著此前的區(qū)域性市場向全國統(tǒng)一的場外交易市場轉(zhuǎn)變。5、2013年6月：國務(wù)院常務(wù)會議決定，加快發(fā)展多層次資本市場，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國。據(jù)相關(guān)信息顯示，新三板擴容至全國的工作預計在9月份開展并于10月份左右開始接受申請材料，擴容至全國沒有設(shè)定特殊限定條件。

（三）美國借鑒

1、納斯達克：場外市場先驅(qū)

美國擁有一個多層次的證券交易市場，總體來說分為場內(nèi)交易市場和場外交易市場。場內(nèi)市場分為全國性證券交易所、地方性證券交易所和另類交易系統(tǒng)。場外市場分為場外交易市場公告板（OTCBB）、粉單市場、私募股票交易市場（PORTAL）。

研究美國的場外交易市場，必須提到納斯達克，納斯達克的發(fā)展是美國場外市場發(fā)展的縮影。納斯達克是全美證券交易商協(xié)會于1971年負責組織和管理的一個自動報價系統(tǒng)，是世界第一個電子股票市場，現(xiàn)已成為全球最大的場外交易市場。成立之初納斯達克并無撮合交易的功能，交易通過證券商達成，并且不設(shè)掛牌標準，只要有做市商愿意做市就可以掛牌（出現(xiàn)在報價系統(tǒng)中），因此這是的納斯達克是一個名符其實的場外交易市場。

經(jīng)過十年發(fā)展之后，到1982年4月，納斯達克成立由交易最活躍的40只股票組成的全國市場，并制定了該板塊的掛牌標準，其余公司則組成仍然不設(shè)立掛牌標準的小型股市場，全國市場實質(zhì)上已經(jīng)可以算作場內(nèi)市場。1990年，納斯達克為部分小型股市場中的股票設(shè)立了掛牌標準，并將其余股票組成OTCBB。

2006年2月，納斯達克宣布將全國市場和小型股市場的分層體系，改組為納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場（原來的全國市場）以及納斯達克資本市場（原來的小型股市場）。2006年1月13日，SEC正式批準納斯達克注冊成為繼NYSE和AMEX之后的美國第三家全國性證券交易，至此納斯達克已經(jīng)完全由場外交易市場轉(zhuǎn)變?yōu)閳鰞?nèi)交易市場。

2、經(jīng)驗結(jié)論

從各國/地區(qū)情況來看，為大型企業(yè)提供融資和股票流通渠道的主板市場普遍采用交易所市場的模式，而服務(wù)廣大中小企業(yè)、新興企業(yè)的“低端市場”，普遍采用場外交易所市場模式。國外場外市場普遍對掛牌標準的要求較為寬松，場外市場定位于大量成立時間短、規(guī)模有限、達不到交易所上市標準的中小企業(yè)和新興企業(yè)。各國場外市場主要采取做市商制度，做市商能夠最大限度地解決場外交易市場證券流動性低的問題，提高市場效率、保護投資者利益。

二、掛牌條件及說明

（一）基本條件

股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當符合下列條件：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；掛牌前股本總額不低于500萬元。

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；無硬性財務(wù)指標要求。

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導；

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。(二)掛牌條件進一步細化

按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司對六項掛牌條件進行細化，并于2013年6月20日下發(fā)“關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引》的通知。

通知指出：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司進行掛牌審查時，對申請掛牌公司符合《基本標準指引》的，原則上同意其股票掛牌申請。在此基礎(chǔ)上，審查工作以信息披露為核心，重點圍繞申請掛牌公司的信息披露是否滿足要求和主辦券商是否按要求完成盡職調(diào)查，提出審查意見，引導申請掛牌公司、主辦券商及其它中介機構(gòu)提高信息披露和盡職調(diào)查工作質(zhì)量。

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（1）公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī) ①國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復文件。②外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復文件。③《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件。

（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定 ①以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。②以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。③公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計。

（3）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日?！咀詈笠痪湓捲趺蠢斫猓攧?wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日但是可以早于股份公司營業(yè)執(zhí)照取得日。比如：改制基準日是6月30日，那不能你5月31日作為最近一期上報材料，但是可以在7月1日申報材料，盡管營業(yè)執(zhí)照可能在7月15日才能取得。】

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

（1）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

（2）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

①公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。②公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

（3）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。①公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。②公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正?！緦徲嬍马棧褐卮髠鶆?wù)違約；經(jīng)營性虧損累計額巨大；資不抵債；經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；大股東長期占用巨額資金；存在因?qū)ν饩揞~擔保等或有事項引發(fā)的或有負債；主導產(chǎn)品不符合國家產(chǎn)業(yè)政策；有關(guān)法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響?！?③公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（1）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。

①公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。②公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

③公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。

（2）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。①公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

A行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。B重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

C公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。②控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為： A控股股東、實際控制人受刑事處罰；

B受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定； C涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

③現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

（3）公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

（4）公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

（1）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。①公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。②申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。③申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

（2）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。①公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

A最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

B違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外?！救珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過200人的公告：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定，股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過 200 人。根據(jù)《關(guān)于發(fā)布實施<全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）>有關(guān)事項的通知》的相關(guān)要求，已在原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓股票的中科軟科技股份有限公司等204家掛牌公司已履行相關(guān)程序，遞交了關(guān)于公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓并納入非上市公眾公司監(jiān)管的申請，并于2013年4月22日取得中國證監(jiān)會核準，上述204家掛牌公司已成為非上市公眾公司。因此，從2013年4月23日起，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過200人?！娟P(guān)于歷史上曾存在較為復雜的代持、有限公司階段股東人數(shù)眾多（超50人、甚至超200人）的推薦掛牌項目可以參考江儀股份430149 】

②公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

（3）在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

（4）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導

（1）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。

（2）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

三、業(yè)務(wù)制度

（一）基本規(guī)則

1、監(jiān)管規(guī)則 ①非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 證監(jiān)會令【第85號】

②全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司管理暫行辦法 證監(jiān)會令【第89號】 ③非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號——信息披露 證監(jiān)會公告[2013]1號 ④非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號——申請文件 證監(jiān)會公告[2013]2號 ⑤非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款 證監(jiān)會公告[2013]3號

2、系統(tǒng)規(guī)則、監(jiān)管、指引

①全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）②非上市公眾公司股份登記存管業(yè)務(wù)實施細則（試行）③全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）④全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）⑤全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）⑥全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）

3、業(yè)務(wù)規(guī)則 ①《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》 ②《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》 ③《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》 ④《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司報告內(nèi)容與格式指引（試行）》

（二）規(guī)則簡介

1、《公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》

《公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》共三章四十六條，內(nèi)容如下： 第一章 總則：①凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露；②證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計；③財務(wù)報表有效期：6+1。④重大事項提示（對持續(xù)經(jīng)營有嚴重不利影響的風險）。第二章 公開轉(zhuǎn)讓說明書

第一節(jié) 基本情況：①股票種類：人民幣普通股。②披露實際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化?！疽簿褪钦f實際控制人變化也不一定是障礙，要具體披露并且說明對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。】③扼要披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況。【職業(yè)經(jīng)歷沒有最近五年的說法，一般都是從畢業(yè)開始說起，協(xié)會認為企業(yè)比較小，管理層的學識和經(jīng)驗對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要，因此對管理層的經(jīng)歷要詳細說明?！?第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)：①披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素（技術(shù)、無形資產(chǎn)、業(yè)務(wù)資格、特許經(jīng)營權(quán)、主要設(shè)備、人員、其他）。②披露對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。③歸納總結(jié)商業(yè)模式，簡要披露一句話的商業(yè)模式即可。④扼要披露行業(yè)基本風險特征。第三節(jié) 公司治理：①關(guān)注投資者（如專業(yè)投資機構(gòu)）參與公司治理的實際情況。②披露董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的評估結(jié)果。③披露在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)方面的分開情況?！具@里并沒有“五獨立”的要求，只是要披露詳細情況，不過話又說回來，如果連基本的獨立性都不能保證的公司，怎么能夠成為一家公眾公司呢，投資者的利益又怎么保護呢，所以這一條還是要從嚴把握。】④對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋、措施、承諾?！具@里對同業(yè)競爭也沒有一票否決的說法，有也是可以掛牌的，但是要有合理的理由并且有具體的解決措施并出具承諾?！?第四節(jié) 公司財務(wù)：①報告期為最近兩年及一期，最近一期不一定是季報或中報，有可能是1-4月或者1-5月。②根據(jù)業(yè)務(wù)特點披露各類收入的具體確認方法。③披露掛牌前未實施完的股權(quán)激勵計劃及其對相關(guān)科目的影響，公司掛牌之前有未實施完畢的股權(quán)激勵也沒有關(guān)系，但是要說明可能會對公司相關(guān)會計科目的影響，以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。④披露對可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風險因素。第五節(jié) 有關(guān)聲明 第六節(jié) 附件 第三章 附則

2、《主辦券商盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引》

《主辦券商盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引》共五章七十五條，內(nèi)容如下： 第一章 總則

第二章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法：沒有要求前往工商、稅務(wù)、社保、公積金等部門取得無違規(guī)函。但一般工商、稅務(wù)方面的無違規(guī)函都會去獲取。第一節(jié) 業(yè)務(wù)調(diào)查

第二節(jié) 公司治理調(diào)查 第三節(jié) 公司財務(wù)調(diào)查

第四節(jié) 公司合法合規(guī)調(diào)查

第三章 盡職調(diào)查報告

第四章 盡職調(diào)查工作底稿：盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表。第五章 附則

3、《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細則》

《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細則》共八章四十九條，內(nèi)容如下： 第一章 總則

第二章 機構(gòu)與人員

第一節(jié) 項目小組與人員：①注冊會計師、律師和行業(yè)分析師（在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告）至少各一名；②項目負責人必須是2個以上推薦掛牌項目且負責財務(wù)、法律或行業(yè)；或3年以上投行經(jīng)歷且具有主持境內(nèi)外IPO或上市公司發(fā)行證券經(jīng)歷。

第二節(jié) 內(nèi)核機構(gòu)與人員：①內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。②由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的，不得超過內(nèi)核機構(gòu)總?cè)藬?shù)的1/3。第三章 盡職調(diào)查

第四章 內(nèi)核：每次會議須7名以上內(nèi)核機構(gòu)成員出席，2/3以上通過且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票方為通過。

第五章 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)程：持股限制的情況為主辦券商持申請掛牌公司股份7%以上或為其前5名股東；申請掛牌公司持主辦券商股份7%以上或為其前5名股東；主辦券商前10名股東中任何一名為申請掛牌公司前3名股東。第六章 持續(xù)督導：①應(yīng)至少配備兩名具有財務(wù)或法律專業(yè)知識的專職督導人員；②與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導協(xié)議的，應(yīng)事前報告股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并說明合理理由。第七章 監(jiān)管措施與違規(guī)處理 第八章 附則

4、《掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引》

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄，內(nèi)容如下：

第一部分 要求披露的文件：公開轉(zhuǎn)讓說明書、財務(wù)報表及審計報告、法律意見書、公司章程、主辦券商推薦報告、定向發(fā)行情況報告書（如有）。【掛牌企業(yè)在掛牌同時允許以定向發(fā)行的方式融資，本來這是鼓勵企業(yè)配套融資的鼓勵政策同時也是券商增收的重要手段，不過目前券商在這方面參與度并不高，就算是增發(fā)融資也主要是掛牌企業(yè)自己找的對象。目前第一家藍天環(huán)保定增的案例不知道是個什么情況？】

第二部分 不要求披露的文件：①申請掛牌公司相關(guān)文件：最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)；報表存在差異時，需要提供差異比較表。②主辦券商相關(guān)文件：盡職調(diào)查工作文件，相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表；內(nèi)核意見，內(nèi)核委員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、對內(nèi)核會議反饋意見的回復、內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補充審核意見。

四、發(fā)展現(xiàn)狀

1、基本情況

截至2012年12月31日，共計207家企業(yè)掛牌新三板。2013年5月，新規(guī)則發(fā)布后的首批7家企業(yè)掛牌儀式舉行；2013年7月，第二批25家企業(yè)掛牌，共計掛牌企業(yè)244家。

2012年，掛牌公司平均營業(yè)收入為9476萬元，平均凈利潤為830萬元，平均凈資產(chǎn)為6189萬元。

截至12月31日，累計融資次數(shù)為52次，融資金額為22.87億元，平均單次融資額為4399.43萬元。

目前，新三板交易十分不活躍，2012年成交金額為5.84億元，僅占AB股成交金額的0.0019%。

2、轉(zhuǎn)板情況

1、五家成功上市：紫光華宇（430008）、佳訊飛鴻（430023）、世紀瑞爾（400001）、北陸藥業(yè)（430006）、久其軟件（430007）。

2、兩家過會待發(fā)行：博暉創(chuàng)新（430012）、東土科技（430045）。

3、五家暫停報價待審：世紀東方（430043）、安控科技（430030）、康斯特（430040）、合縱科技（430018）、雙杰電器（430049）

第五篇：新三板簡介

新三板簡介

一、什么是新三板

三板市場起源于2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，最早承接原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的公司，故形象地稱為“新三板”。

2013年6月，國務(wù)院決定將新三板擴容到全國所有企業(yè)。所有符合條件的企業(yè)均可在新三板掛牌。

二、新三板的功能和好處

1、企業(yè)形象和影響力提升

掛牌公司是與滬、深交易所并行的第三大全國性證券交易場所（也是我國第一家公司制證券交易場所），掛牌公司即為公眾公司，可大大提高企業(yè)知名度和社會影響，塑造良好的品牌形象。

2、價格發(fā)現(xiàn)及估值提升

場外市場通過做市商等交易制度為掛牌公司實現(xiàn)連續(xù)的價格曲線，使得掛牌公司價值得以充分反映。同時將使公司的估值提高，與掛牌之前相比容易獲得銀行貸款。

3、提升企業(yè)融資能力

（1）股權(quán)融資。掛牌前可引進私募，因股份有進入公開市場流通的機會，解決了PE/VC投資后長期難以退出的難題，因而更具吸引力；掛牌后可定向發(fā)行，以公開市場價格獲得資金。

（2）銀行授信。掛牌公司財務(wù)透明，治理結(jié)構(gòu)合理，運作規(guī)范，且有專業(yè)中介機構(gòu)輔導，更容易獲得銀行授信；掛牌公司股權(quán)可以公開流通，大股東也可以將公司股權(quán)質(zhì)押給銀行，獲得更大額度的貸款。

（3）私募債發(fā)行便利。易于被市場接受，而且利率較低。

4、規(guī)范公司治理

掛牌公司在申請掛牌時需經(jīng)主辦券商、會計師、律師等專業(yè)中介機構(gòu)輔導規(guī)范，并接受主辦券商的持續(xù)督導和證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的監(jiān)管，履行信息披露義務(wù)，因此公司治理和運營將得到有效規(guī)范。

5、股份流通

掛牌公司股份可在全國性場外市場公開轉(zhuǎn)讓，獲得流動性溢價。

6、并購重組

掛牌公司可借助全國性場外市場通過兼并收購、資產(chǎn)重組等手段加速發(fā)展壯大。

三、新三板掛牌準入條件

1、不設(shè)財務(wù)指標：

（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，有限責任公司整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日計算。

（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導

2、不受股東所有制性質(zhì)限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)

3、注冊資金為500萬元以上

四、園區(qū)財政補貼政策

中關(guān)村園區(qū)：改制完成資助30萬元，成功掛牌60萬元，補助50萬元，合計140萬元

深圳園區(qū)：改制完成資助30萬元，每掛牌成功一家最高資助150萬元 中山園區(qū)：改制完成資助100萬元，完成內(nèi)核并備案50萬元，成功掛牌50萬元，共200萬元

大連園區(qū)：進入新三板掛牌準入150萬元 張江園區(qū)：進入新三板掛牌準入150萬元

長沙園區(qū)：改制完成30萬元，完成內(nèi)核80萬元，共計110萬元 武漢東湖園區(qū)：進入新三板掛牌準入150萬元 蘇州園區(qū)：改制結(jié)束、遞交申請、正式掛牌各50萬元資助，共計150萬元 重慶園區(qū)：最高補助不超60萬元 青島園區(qū)：最高補助不超70萬元

石家莊園區(qū)：改制結(jié)束、券商內(nèi)核結(jié)束后補貼50萬，掛牌成功補貼50萬，合計100萬元。

備注：以上為部分園區(qū)的補貼政策，最終補助金額以各地最新文件為準。