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      保薦代表人及項(xiàng)目協(xié)辦人簽字管理辦法
      
        
       時(shí)間：2019-05-12 14:22:45下載本文作者：會員上傳
      
      
      
      
      
簡介：寫寫幫文庫小編為你整理了多篇相關(guān)的《保薦代表人及項(xiàng)目協(xié)辦人簽字管理辦法》，但愿對你工作學(xué)習(xí)有幫助，當(dāng)然你在寫寫幫文庫還可以找到更多《保薦代表人及項(xiàng)目協(xié)辦人簽字管理辦法》。

      
	
      

      第一篇：保薦代表人及項(xiàng)目協(xié)辦人簽字管理辦法
      

      保薦代表人及項(xiàng)目協(xié)辦人簽字管理辦法
      第一條 為加強(qiáng)公司對投資銀行業(yè)務(wù)的管理，有效、充分調(diào)動(dòng)保薦代表人資源，培育項(xiàng)目協(xié)辦人，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《安信證券股份有限公司投資銀行業(yè)務(wù)管理制度》、《安信證券股份有限公司保薦代表人管理辦法》等法律、法規(guī)和公司相關(guān)制度，制定本辦法。
      第二條 保薦代表人確定原則
      保薦項(xiàng)目保薦代表人人選依據(jù)以下原則進(jìn)行確定：
      1、專業(yè)優(yōu)先原則。根據(jù)公司投行發(fā)展戰(zhàn)略，促進(jìn)投行業(yè)務(wù)專業(yè)化發(fā)展，保薦代表人的選擇優(yōu)先考慮其是否具有被保薦代表人所屬行業(yè)專業(yè)背景及實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)。
      2、責(zé)任均衡原則。為了保證保薦工作質(zhì)量，避免責(zé)任集中于部分保薦代表人，根據(jù)保薦代表人承擔(dān)保薦項(xiàng)目工作及其他業(yè)務(wù)工作的情況，優(yōu)先選擇保薦項(xiàng)目及工作量相對較少的保薦代表人。若保薦人承擔(dān)的保薦項(xiàng)目等工作量相當(dāng)，則根據(jù)保薦代表人進(jìn)入公司先后順序確定。
      3、工作便利原則。為了便于及時(shí)有效溝通，可考慮選擇距離被保薦項(xiàng)目所在地較近區(qū)域工作的保薦代表人。
      4、統(tǒng)一管理原則。公司對保薦代表人簽字進(jìn)行統(tǒng)籌管理與配置，除考慮以上原則外，還應(yīng)考慮保薦代表人正在培育的項(xiàng)目進(jìn)展情況、質(zhì)量以及曾保薦項(xiàng)目的保薦質(zhì)量等因素。
      第三條 保薦代表人的確定程序
      1、保薦項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)，所屬業(yè)務(wù)部門應(yīng)提出保薦代表人選擇建議，經(jīng)綜合管理部提出協(xié)調(diào)會簽意見后，報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)審批確定。
      2、保薦項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)，至少應(yīng)確定一名主保薦代表人，其他人選可視情況于項(xiàng)目進(jìn)行過程中確定。
      3、在項(xiàng)目進(jìn)程中，由項(xiàng)目所在部門根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況提出另一名保薦代表人的選擇建議，經(jīng)綜合管理部提出協(xié)調(diào)會簽意見后，報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)審批確定。
      4、在項(xiàng)目保薦代表人確定后，相關(guān)保薦代表人須服從安排，不得無故拒絕簽署保薦文件。
      第四條 保薦代表人參與項(xiàng)目的要求
      1、為保證項(xiàng)目質(zhì)量，維護(hù)客戶關(guān)系，項(xiàng)目主保薦代表人應(yīng)全程參與項(xiàng)目，參加項(xiàng)目重大協(xié)調(diào)會和問題討論會，參與項(xiàng)目涉及解決方案的討論制定。
      2、在項(xiàng)目進(jìn)程中確定的保薦代表人應(yīng)保證有足夠的時(shí)間（兩周以上）對項(xiàng)目進(jìn)行了解、核查以及現(xiàn)場調(diào)查。
      第五條 項(xiàng)目協(xié)辦人人選
      項(xiàng)目協(xié)辦人經(jīng)歷是保薦代表人培養(yǎng)的必經(jīng)途徑，同時(shí)，項(xiàng)目協(xié)辦人的能力、素質(zhì)將直接影響承銷項(xiàng)目的質(zhì)量。項(xiàng)目協(xié)辦人應(yīng)是具有豐富投行工作經(jīng)驗(yàn)的業(yè)務(wù)人員，已通過保薦代表人勝任能力考試但尚未注冊為保薦代表人的的業(yè)務(wù)人員應(yīng)優(yōu)先安排為簽字項(xiàng)目協(xié)辦人。
      第六條 項(xiàng)目協(xié)辦人的確定
      項(xiàng)目協(xié)辦人的確定應(yīng)綜合考慮其是否通過保薦代表人勝任能力資格考試及通過時(shí)間、投行工作經(jīng)驗(yàn)、進(jìn)入公司工作時(shí)間等因素。
      在保薦項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)，由項(xiàng)目所在部門提出項(xiàng)目協(xié)辦人人選建議，經(jīng)綜合管理部提出協(xié)調(diào)會簽意見后，報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)審批確定。
      第七條 保薦代表人簽字前提條件
      保薦代表人應(yīng)審慎核查與保薦相關(guān)工作的文件，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等事項(xiàng)后予以確認(rèn)簽字。
      第八條 由于保薦代表人不盡職工作，嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任導(dǎo)致公司被監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施的，公司將根據(jù)《安信證券股份有限公司保薦代表人管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
      第九條 本辦法由投資銀行部門負(fù)責(zé)制訂、修改和解釋。
      第十條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。
      第二篇：2009年保薦代表人第一期培訓(xùn)資料
      2009年保薦代表人第一期培訓(xùn)資料
      2009年保薦代表人第一次培訓(xùn)記錄 5月8日上午部領(lǐng)導(dǎo)開班致辭 ——主講人：王林 王林指出，在當(dāng)前國際金融危機(jī)影響加深的大背景下，投資銀行業(yè)務(wù)既有挑戰(zhàn)，又有機(jī)遇。當(dāng)前證券市場發(fā)展的重點(diǎn)在于深入學(xué)習(xí)實(shí)踐科學(xué)發(fā)展觀，為保增長、保就業(yè)、保民生服務(wù)，近期目標(biāo)是提振市場信心，遠(yuǎn)期目標(biāo)是建立市場穩(wěn)定運(yùn)行的良性機(jī)制。
      一、保薦制度完善問題保薦制度、發(fā)審委制度和詢價(jià)制度是現(xiàn)階段發(fā)行監(jiān)管的基礎(chǔ)制度，更是發(fā)行審核體制市場化改革的重要組成部分，目的在于強(qiáng)化市場主體的自我約束機(jī)制。保薦人是第一道把關(guān)者，尤為重要。2008年12月1日，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》正式施行，此次保薦制度修訂主要內(nèi)容如下：
      1、完善保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)控制度，通過嚴(yán)格的內(nèi)控實(shí)現(xiàn)對保薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制。強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)要建立保薦工作底稿制度，強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)控負(fù)責(zé)人的責(zé)任。強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)取得保薦資格的條件，將符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于2人增加為4人，同時(shí)，要求保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持。
      2、強(qiáng)化對保薦代表人的管理，規(guī)范保薦代表人的行為，落實(shí)保薦代表人的責(zé)任。市場反映少數(shù)保薦代表人利用其在發(fā)行上市環(huán)節(jié)具有的特定角色和獨(dú)特作用，放松了勤勉盡責(zé)的要求，甚至有極少數(shù)保薦代表人淪為簽字機(jī)器，不實(shí)際參與項(xiàng)目。還有少數(shù)保薦代表人放棄職業(yè)操守，借發(fā)行上市的機(jī)會謀取不正當(dāng)利益。為此，本次修訂強(qiáng)化了保薦代表人的責(zé)任和處罰。保薦代表人必須參與盡職調(diào)查工作，強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人工作日志的管理。一旦發(fā)現(xiàn)簽字保薦人沒有參加盡職調(diào)查工作或盡職調(diào)查工作不徹底、不充分的，將采取措施，嚴(yán)重的要市場禁入。對保薦代表人職業(yè)操守提出更明確的要求，保薦代表人必須服從保薦機(jī)構(gòu)的管理，保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人進(jìn)行考核，并報(bào)告證監(jiān)會。
      3、強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)的管理職能。增加保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的管理權(quán)限，以便保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人實(shí)施更有效的管理。比如要求保薦機(jī)構(gòu)定期檢查保薦代表人的盡職調(diào)查工作日志、督促保薦代表人履行保薦職責(zé)；對保薦代表人應(yīng)進(jìn)行考核、評定，并將相關(guān)情況上報(bào)中國證監(jiān)會。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板推出的安排，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》將進(jìn)行進(jìn)一步修訂。同時(shí)，繼續(xù)對保薦制度、發(fā)行制度、詢價(jià)制度進(jìn)行改革完善，突出強(qiáng)化市場約束機(jī)制，提高審核、發(fā)行的透明度。目前，已經(jīng)完成或正在進(jìn)行的工作如下：
      1、發(fā)布發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告的格式準(zhǔn)則。
      2、發(fā)布證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引。
      3、起草保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控業(yè)務(wù)指引，明確內(nèi)控機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和內(nèi)控流程。
      4、組織對保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場檢查。今年要組織證監(jiān)局對保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期不定期的現(xiàn)場檢查，重點(diǎn)檢查內(nèi)控、底稿制度的建立及履行情況。[5月9日下午李慶應(yīng)在總結(jié)講話時(shí)通知本月底就要開始檢查，希望大家做好準(zhǔn)備。另，通知及時(shí)補(bǔ)報(bào)保薦書和保薦工作報(bào)告]
      5、對發(fā)審委否決項(xiàng)目的事后談話。
      6、完善保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對違法違規(guī)內(nèi)容進(jìn)行披露。
      二、保薦制度的成效及目前存在的問題目前全國共有保薦代表人1180名，準(zhǔn)保薦代表人987名。作為證券發(fā)行上市市場化約束機(jī)制的重要步驟，保薦制度實(shí)施以來取得了積極的成效。一是執(zhí)業(yè)水平得到認(rèn)可，一線人員水平的提升是市場化發(fā)行的基礎(chǔ)。二是從源頭上提高了上市公司的質(zhì)量，防范了歷史上出現(xiàn)過的欺詐發(fā)行或上市當(dāng)年即虧損等惡性事件。雖有立立電子這樣的事情，但總體情況向好。三是責(zé)任落實(shí)，特別是保薦辦法修訂后，保薦責(zé)任更具可操作性。對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人責(zé)任的落實(shí)，有利于逐步形成市場主體各司其職、各負(fù)其責(zé)、各擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的良好局面。目前保薦制度的作用得到了市場的廣泛認(rèn)同和支持。保薦制度的理念，已經(jīng)逐步內(nèi)化為保薦業(yè)務(wù)從業(yè)人員的行為準(zhǔn)則。但是保薦業(yè)務(wù)目前仍然存在不少問題：
      1、保薦機(jī)構(gòu)的質(zhì)量控制和內(nèi)部控制不夠完善，缺乏嚴(yán)格的程序，推薦的企業(yè)部分明顯不符合首次公開發(fā)行股票條件，今年以來有20多家企業(yè)撤回申請，風(fēng)險(xiǎn)控制不到位。部分已上市項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的暴露也說明存在把關(guān)不嚴(yán)的情形。
      2、保薦代表人的專業(yè)判斷存在欠缺，對發(fā)行上市條件的理解與市場的普遍理解有差距，對獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力、實(shí)際控制人等問題，作過寬解釋，曲解規(guī)則。
      3、保薦代表人勤勉盡責(zé)不夠，對在審企業(yè)未能及時(shí)持續(xù)跟蹤和報(bào)告，申請文件制作粗糙、信息披露不全面，對發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)、競爭優(yōu)勢、行業(yè)地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事實(shí)的情況。保薦代表人兼職現(xiàn)象嚴(yán)重，惡化了行業(yè)形象，對制度運(yùn)行造成影響。
      三、向保薦代表人提出的建議
      1、樹立正確的職業(yè)道德規(guī)范?，F(xiàn)在有人頻繁轉(zhuǎn)會，謀取暴利。有人四年來轉(zhuǎn)會四次，沒做過一個(gè)項(xiàng)目。我們享受行業(yè)應(yīng)有的高薪，但要有相應(yīng)的付出，以形成保薦代表人良好的社會形象。
      2、加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高專業(yè)判斷能力。投行的使命在于價(jià)值發(fā)現(xiàn)，不僅要考察企業(yè)的合規(guī)性，更要關(guān)注其長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展能力。要加強(qiáng)宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展的把握能力，提升對行業(yè)、市場的綜合判斷能力。
      3、多反思自身的執(zhí)業(yè)責(zé)任。對個(gè)人而言，現(xiàn)有的法規(guī)是最低要求；在新興加轉(zhuǎn)軌的市場條件下，當(dāng)法規(guī)有沖突時(shí)，希從嚴(yán)把握、審慎推薦；全面落實(shí)新修訂的保薦辦法，還市場一個(gè)真實(shí)的上市公司。對客戶而言，要忠誠、平等對待，在同等條件下不能因規(guī)模大小而區(qū)別對待；要做好保密工作。保薦代表人隊(duì)伍的市場形象需要大家共同維護(hù)，要尊重同行、公平競爭。5月8日 IPO審核有關(guān)問題 主講人：陳永民
      一、對在審企業(yè)有關(guān)工作要求當(dāng)前在審企業(yè)處于歷史最高水平。對在審企業(yè)要求如下。
      （一）重大變化及時(shí)報(bào)告當(dāng)前，經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場環(huán)境變化大，有些行業(yè)的企業(yè)業(yè)績可能出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進(jìn)行調(diào)整，保薦人應(yīng)及時(shí)報(bào)告。
      （二）如變更募集資金投資項(xiàng)目，保薦人要對項(xiàng)目出核查意見，并重新征求發(fā)改委意見。
      （三）在審企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或出現(xiàn)股東（不論大股東還是小股東）進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須撤回材料，重新申報(bào)。
      （四）利潤分配問題，發(fā)行人需在實(shí)施完畢后才上發(fā)審會，如分配股票股利，須追加利潤分配實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì)。保薦機(jī)構(gòu)需對審核期間利潤分配的必要性、合理性進(jìn)行專項(xiàng)說明，就利潤分配方案的實(shí)施對發(fā)行人財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn)運(yùn)營的影響進(jìn)行分析并出核查意見。以往招股書對利潤分配的披露比較籠統(tǒng)，現(xiàn)結(jié)合《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，招股書對利潤分配的披露要包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進(jìn)一步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實(shí)現(xiàn)可分配利潤的比例。
      （五）在審企業(yè)期后事項(xiàng)、會后事項(xiàng)要認(rèn)真核查
      （六）為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴(yán)肅性，減少申報(bào)的隨意性，今后撤回材料要說明具體原因。
      二、保薦工作存在的問題
      （一）所報(bào)企業(yè)條件不成熟，申報(bào)項(xiàng)目把關(guān)不嚴(yán)，存在明顯不符合基本發(fā)行條件的問題。
      （二）信息披露核查不夠，信息披露存在瑕疵。
      （三）未對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行必要核查，其他機(jī)構(gòu)所出意見存在明顯不當(dāng)。
      （四）材料制作粗糙，文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。
      （五）不及時(shí)報(bào)告重大事項(xiàng)（股權(quán)變動(dòng)、訴訟、市場重大變化），不及時(shí)撤回材料。
      三、IPO審核若干問題
      （一）董事、高管誠信問題要求符合公司法21、147、148、149條，首發(fā)辦法21、22、23條的規(guī)定。關(guān)注高管的競業(yè)禁止，從改制、出資、歷史沿革（子公司及兄弟公司）、資金往來等方面關(guān)注董事、高管的忠實(shí)、誠信義務(wù)。如國企管理人員新設(shè)公司收購原公司的情形、高管與擬上市公司共設(shè)公司的情形、高管持股公司與擬上市公司存在大量交易的情形，以及破產(chǎn)企業(yè)與高管關(guān)系的問題，需要重點(diǎn)關(guān)注。推薦企業(yè)發(fā)行審核時(shí)根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性。
      （二）股東超200人問題，原則上不要求、不支持為上市而進(jìn)行清理。如股東自愿轉(zhuǎn)讓，需由中介對轉(zhuǎn)讓雙方是否知情、是否自愿、是否存在糾紛進(jìn)行逐一核查確認(rèn)。股東的股東超過200人，也不行，但如屬小股東且本身就是上市公司的除外。城商行2006年后形成的股東超200人的，不行。委托、信托持股不行，清理也不能超過200人。對于在發(fā)行人股東及其以上層次套數(shù)家公司或單純?yōu)槌止赡康脑O(shè)立的公司，股東人數(shù)應(yīng)合并計(jì)算。但要看具體情況。
      （三）獨(dú)立性問題。主業(yè)獨(dú)出，還是整體上市，更側(cè)重于整體上市，對集團(tuán)經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則上要求應(yīng)整體上市；關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題；資金占用，不僅是解決的問題，還要關(guān)注其他業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流，關(guān)注其他業(yè)務(wù)對擬上市公司資金的渴求程度，從公司架構(gòu)上判斷未來是否發(fā)生。
      （四）重大違法行為的審核。重大違法，指違反國家法律、行政法規(guī)，且受到行政處罰、情節(jié)嚴(yán)重的行為。原則上，罰款以上的行政處罰均屬重大違法行為，但處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定為不屬于重大、且能依法作出合理說明的除外。對行政處罰不服正在行政復(fù)議或訴訟的，不影響對重大違法行為的認(rèn)定，但可申請暫緩作出決定。
      （五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核。對IPO前的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，重點(diǎn)關(guān)注行為的真實(shí)性、合法合規(guī)性，即是否履行了相應(yīng)的決策程序，是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，是否是轉(zhuǎn)讓雙方的真實(shí)意思表示，是否已經(jīng)支付價(jià)款、辦理了工商變更手續(xù)，是否存在潛在糾紛，是否有代持；關(guān)注轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，新股東與發(fā)行人或原股東、保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實(shí)際控制人，說明資金來源的合法性。涉及工會或持股會的，要一一確認(rèn)并核查；定價(jià)方面，對于以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要說明原因并中介核查，涉及國資的，關(guān)注是否履行評估及報(bào)備，是否履行公開掛牌拍賣等程序，如程序違規(guī)，需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。關(guān)于股份鎖定，發(fā)行前一年增資的股份鎖三年，發(fā)行前一年從應(yīng)當(dāng)鎖三年的股東處轉(zhuǎn)讓而來的股份鎖三年；高管的直接、間接持股，均需符合公司法142條的鎖定要求。
      （六）環(huán)保問題。曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，保薦人和律師應(yīng)對其是否構(gòu)成重大違法行為出具核查意見，并取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見。
      （七）土地問題。保薦人及律師應(yīng)就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募投項(xiàng)目用地是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見?！蛾P(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號文）作為規(guī)范性文件，應(yīng)將其作為核查及發(fā)表意見的依據(jù)。房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，要專項(xiàng)核查以下內(nèi)容并發(fā)表意見：
      1、土地使用權(quán)取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況；
      2、土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價(jià)款的繳納或支付情況及其來源；
      3、土地閑置情況及土地閑置費(fèi)的繳納情況；
      4、是否存在違法用地項(xiàng)目；
      5、土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過土地出讓合同約定的開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足1/3或投資不足1/4的情形。募集資金投資于房地產(chǎn)項(xiàng)目的，項(xiàng)目用地應(yīng)已經(jīng)落實(shí)，即要取得土地使用權(quán)證書；投資非房地產(chǎn)項(xiàng)目的，項(xiàng)目用地應(yīng)基本落實(shí)。招股書中應(yīng)披露募投項(xiàng)目用地的取得方式、相關(guān)土地出讓金、轉(zhuǎn)讓價(jià)款或租金支付情況、產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)辦理情況。
      （八）先A后H及H股公司回境內(nèi)上市問題。先A后H要點(diǎn)：A股材料受理后，可向港交所提交申請材料；A股的發(fā)行比例須滿足法定最低比例（10%或25%）；H股的價(jià)格須不低于A股發(fā)行價(jià)，H股定價(jià)原則須披露；H股公司可獨(dú)家發(fā)起，先A后H不能獨(dú)家發(fā)起；信息披露按A股要求進(jìn)行。H股公司回境內(nèi)上市要點(diǎn)：按首發(fā)要求申報(bào)和審核；計(jì)算最低發(fā)行比例時(shí)合并H股公眾股；信息披露從“孰嚴(yán)原則”；面值不是1元的也可發(fā)行；暫不考慮香港創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)轉(zhuǎn)A股，可先轉(zhuǎn)讓香港主板后A 股。
      （九）文化企業(yè)上市問題。共性問題：股份公司設(shè)立不滿三年。獨(dú)立性有缺陷，難以做到整體上市，如出版集團(tuán)中，有的出版社不能進(jìn)入上市公司；報(bào)業(yè)及電視臺改制，核心資產(chǎn)不能進(jìn)入上市公司；存續(xù)部分生存能力差。經(jīng)營區(qū)域性明顯，行政分割制約了發(fā)展空間。資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不突出。建議：支持文化企業(yè)整體重組；先規(guī)范改制，大量的文化企業(yè)豁免發(fā)行上市條件是不現(xiàn)實(shí)的；支持?jǐn)M上市文化企業(yè)跨區(qū)域拓展，形成優(yōu)勝劣汰機(jī)制；支持已上市文化企業(yè)并購重組，利用資本市場做大做強(qiáng)。
      （十）軍工企業(yè)上市信息披露問題。軍工企業(yè)申請信息披露豁免，首先，必須報(bào)國防科工委同意；其次，保薦機(jī)構(gòu)須判斷豁免披露是否影響投資者的判斷；如果豁免披露的內(nèi)容過多，將被認(rèn)定不適宜成為公眾公司。
      四、提問環(huán)節(jié)的主要問題
      1、關(guān)于取消證券發(fā)行實(shí)質(zhì)性審核的建議考慮到對于發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)盈利能力方面判斷存在難度，而且申請文件可能存在虛假陳述的情形，因此取消證券發(fā)行的實(shí)質(zhì)性審核目前難以實(shí)現(xiàn)。（1）中介機(jī)構(gòu)要對推薦企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，尤其是保薦機(jī)構(gòu)要做實(shí)質(zhì)性判斷；（2）證監(jiān)會的初審階段：合規(guī)性審核，盡量不做實(shí)質(zhì)性審核；（3）發(fā)審委審核階段：投票表決方式?jīng)Q定其具有實(shí)質(zhì)性審核特點(diǎn)。
      2、關(guān)于提高審核過程中透明度的建議認(rèn)為目前審核過程中的溝通機(jī)制是暢通的，保薦人、發(fā)行人與證監(jiān)會相關(guān)審核人員可通過以下途徑進(jìn)行溝通：（1）見面會階段的溝通；（2）書面反饋后的溝通；（3）發(fā)審委會議上的口頭陳述。
      3、外資化架構(gòu)問題關(guān)注的對象是：本來是境內(nèi)個(gè)人持有的境內(nèi)企業(yè)，境內(nèi)個(gè)人在境外設(shè)立SPV，然后將境內(nèi)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)給SPV。真外資投資的，不受此審核要求影響。審核態(tài)度：將外資架構(gòu)恢復(fù)為境內(nèi)直接控股，如果沒有導(dǎo)致實(shí)際控制人、高管、業(yè)務(wù)的調(diào)整，且外資化和落地過程符合外資、外匯管理規(guī)定，則不構(gòu)成上市障礙。對于境內(nèi)企業(yè)外資化后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的部分，可以保留，僅要求實(shí)際控制人控制的部分恢復(fù)為境內(nèi)直接控制。外資化架構(gòu)不變的企業(yè)上市，目前仍然在征求有關(guān)部門的意見，目前來看存在的問題：（1）資金流動(dòng)、股權(quán)安排、股東承諾等情況比較復(fù)雜，如公司治理、股權(quán)退出、對堵條款等情況難以核實(shí)；（2）避稅港公司本身缺乏透明度，控股股東等情況難以核查；（3）假外資現(xiàn)象突出（超過三分之一），對經(jīng)濟(jì)存在負(fù)面影響根據(jù)1995年1月1日對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定，發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓須在公司登記3年后進(jìn)行，并經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。該規(guī)定尚未明確廢止，目前外商投資股份有限公司在設(shè)立后3年內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓如經(jīng)過設(shè)立外商投資股份有限公司時(shí)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)即可，并不屬于違反規(guī)定。
      4、分拆上市（1）境內(nèi)上市公司作為第一大股東：尚不可操作，關(guān)鍵取決于上市部的意見。（2）境外上市公司作為第一大股東：取決于境外是否有相關(guān)規(guī)定，審核關(guān)注發(fā)行人的獨(dú)立性、業(yè)務(wù)的相關(guān)性。
      4、實(shí)際控制人在服刑期間雖然首發(fā)管理辦法沒有規(guī)定，但認(rèn)為實(shí)際控制人的要求應(yīng)比高管更為嚴(yán)格，因此，不符合發(fā)行上市條件。
      5、合伙企業(yè)持股問題由于目前合伙企業(yè)開戶問題尚未解決，因此，對于合伙企業(yè)持有股份的公司申請上市，目前雖然受理但無法進(jìn)行具體審核。
      6、社保和公積金的繳納問題由于我國的社保、公積金繳納規(guī)定不盡完善，各地具體操作不盡相同，使部分企業(yè)在為農(nóng)民工、流動(dòng)職工繳納社保和公積金方面存在困難。對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業(yè)，需進(jìn)行以下工作：（1）核實(shí)和說明未能繳納的原因；（2）取得當(dāng)?shù)厣绫２块T的相關(guān)文件；（3）實(shí)際控制人承諾：如需補(bǔ)繳，由其承擔(dān)。
      7、國有企業(yè)改制程序瑕疵問題對于國有企業(yè)改制程序中存在未經(jīng)評估、轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低于凈資產(chǎn)等瑕疵問題，不建議進(jìn)行補(bǔ)充評估等方式，可通過以下方式彌補(bǔ)：（1）核查改制當(dāng)時(shí)是否存在相關(guān)特殊規(guī)定或文件；（2）國資部門的事后確認(rèn)文件，對于重大程序瑕疵需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。
      8、外資企業(yè)同業(yè)競爭問題外資企業(yè)在大陸和海外都存在業(yè)務(wù)的，通過市場分割協(xié)議或海外停業(yè)等方式解決同業(yè)競爭問題，很難得到認(rèn)可，主要是市場邊界難以確定。
      9、募集資金投資項(xiàng)目問題（1）審核關(guān)注募集資金投資項(xiàng)目對公司持續(xù)盈利能力的影響。（2）募集資金投資項(xiàng)目變更的話，不要求撤回材料，但需要就變更的募集資金項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，并發(fā)表意見。（3）補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例無明確限定，要結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營模式確定，如工程類企業(yè)募集資金多數(shù)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金是可行的，而傳統(tǒng)的生產(chǎn)型企業(yè)補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例不宜過大。
      10、持股比例第一大股東發(fā)生變化，則認(rèn)定實(shí)際控制人發(fā)生變化。
      11、審核期間股權(quán)變動(dòng)，撤回重報(bào)。小股東的股權(quán)變動(dòng)也要撤，小股東中有工會持股，也不行。5月8日首發(fā)企業(yè)財(cái)務(wù)相關(guān)問題 主講人：常軍勝
      一、近期發(fā)布的首發(fā)申請財(cái)務(wù)方面規(guī)定
      （一）3號適用意見，關(guān)于發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化法規(guī)要求發(fā)行人最近三年主營業(yè)務(wù)無重大變化，但現(xiàn)實(shí)是實(shí)際控制人為上市需要有整合業(yè)務(wù)的需求，為此出文規(guī)范。主要內(nèi)容，同一控制下的重組，從資產(chǎn)總額、營業(yè)收入（扣內(nèi)部交易）、利潤總額三個(gè)指標(biāo)考察，以大吃小，增加披露要求，要含最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；以小吃大，運(yùn)行一個(gè)完整會計(jì)。同時(shí)，不僅考察財(cái)務(wù)指標(biāo)，還要考察業(yè)務(wù)相關(guān)性。相同業(yè)務(wù)，上下游業(yè)務(wù)，為滿足業(yè)務(wù)完整性的調(diào)整（如整合銷售公司），視為同一控制下的重組。完全不同的業(yè)務(wù)，不行。發(fā)行申請前一年一期多次重組的，累計(jì)計(jì)算，以加權(quán)方式測算指標(biāo)。對申報(bào)報(bào)表的編制，明確：
      1、重組超過20%的（有重要影響），至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。即重組的內(nèi)容要反映在報(bào)表基準(zhǔn)日前。
      2、重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項(xiàng)的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。即追溯調(diào)整，扣非。
      3、同一控制下的非企業(yè)合并事項(xiàng)，且被重組方相關(guān)指標(biāo)超過20%的，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報(bào)期期初即已存在，編制備考報(bào)表，并由會計(jì)師出具意見。
      （二）信息披露解釋性公告第1號—非經(jīng)常性損益在說到稅收返還時(shí)，指出中國稅收制度不規(guī)范，稅法執(zhí)行受政策影響大，企業(yè)納稅不合規(guī)情有可原，但無論如何，發(fā)行人不能將可能的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給新的投資者。對歷史上的稅收不規(guī)范，如某企業(yè)遲延交稅，06年該完的稅至08年才交，處理建議：
      1、找當(dāng)?shù)卣咧С郑缭撈髽I(yè)提交了縣政府會議紀(jì)要，對該類企業(yè)可減免緩；
      2、當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門認(rèn)可，不處罰；
      3、律師、保薦人意見；
      4、股東承諾。房地產(chǎn)企業(yè)土地增值稅，建議：
      1、按當(dāng)?shù)卣哂?jì)提；
      2、股東承諾如計(jì)提不足，原股東補(bǔ)足。
      二、在審企業(yè)2008年年報(bào)相關(guān)情況和關(guān)注問題
      1、與在審IPO公司申報(bào)會計(jì)師溝通共涉及31家會計(jì)師事務(wù)所，涉及在審企業(yè)116家，占40%。
      2、重點(diǎn)關(guān)注問題建議重點(diǎn)關(guān)注08年下半年的業(yè)績變化情況：（1）在審企業(yè)所處行業(yè)在2008年下半年的變化情況（2）縱向比較在審企業(yè)2008年下半年與2008年上半年主要經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量指標(biāo)（3）橫向比較2008年下半年在審企業(yè)與同類上市公司主要經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量指標(biāo)（4）確實(shí)出現(xiàn)業(yè)績下滑跡象的再審企業(yè)，在招股說明書中對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及影響因素作具體披露，影響重大的，須作重大事項(xiàng)提示。目前，汽車零部件、房地產(chǎn)、遠(yuǎn)洋運(yùn)輸、出口導(dǎo)向型企業(yè)，下滑嚴(yán)重。對2008年業(yè)績下滑要有平常心，如實(shí)反映，下滑是正常的。共有26家企業(yè)撤材料，14家因業(yè)績下滑撤，分別為：電子元器件3家（出口配套），紡織2家，金屬制造2家（原材料價(jià)格大幅波動(dòng)），文化用品1家，證券公司1家，普通制造5家。90%的企業(yè)集中在制造業(yè)，反映了國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)性問題，出口導(dǎo)向，外需為主。目前在審汽車零部件企業(yè)較多，受影響的也較多。
      三、其他問題
      1、資產(chǎn)評估增值問題（1）對于改制設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司時(shí)進(jìn)行評估調(diào)賬的，不構(gòu)成障礙，但要求持續(xù)運(yùn)行三年方能申請。（2）對于公司以評估增值的自有資產(chǎn)對自身進(jìn)行增資的情況，屬于出資不實(shí)，必須進(jìn)行糾正。（3）對于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評估價(jià)值較高的情況，屬于會計(jì)問題，應(yīng)合理計(jì)提減值。如要對評估增值過高的出資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)足，不需要對出資資產(chǎn)的會計(jì)處理進(jìn)行追溯調(diào)整，補(bǔ)足的現(xiàn)金直接計(jì)入資本公積。（4）對于涉及國有企業(yè)、集體企業(yè)改制未能進(jìn)行評估的，屬于程序瑕疵，不提倡評估復(fù)核，需要主管部門對改制出具意見。如改制時(shí)資產(chǎn)已攤銷完畢，對目前財(cái)務(wù)狀況無影響的話，不構(gòu)成障礙。
      2、非典型同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組（1）通過資產(chǎn)、股權(quán)收購方式屬于典型的同一控制人下重組，要將收購的資產(chǎn)、股權(quán)可作為獨(dú)立核算主體，進(jìn)行追溯調(diào)整，納入合并申報(bào)報(bào)表。（2）通過業(yè)務(wù)承接、人員承接、銷售渠道承接的方式屬于非典型的同一控制人下的重組，要做延伸審計(jì)，即將被承接業(yè)務(wù)、人員、銷售渠道的原企業(yè)進(jìn)行審計(jì)，并納入備考合并利潤表，以供參考。案例一： A公司與發(fā)行人甲是同一控制下企業(yè)，A公司向甲銷售控制系統(tǒng)和控制裝置，為上市需要，甲收購A公司的控制系統(tǒng)和控制裝置的相關(guān)資產(chǎn)，構(gòu)成非典型同一控制下合并、業(yè)務(wù)重組，參照企業(yè)合并進(jìn)行。A公司前三年的會計(jì)報(bào)表要由申報(bào)會計(jì)師審計(jì)，追溯調(diào)整，除非能論證出A公司不具備會計(jì)核算條件。案例二：發(fā)行人乙與銷售公司A、B、C為同一控制下企業(yè)，為上市，發(fā)行人乙接受了A、B、C的人員和渠道，擁有了完整的銷售體系。但在整合過程中，呈如下特點(diǎn)：
      1、沒有對價(jià)；
      2、A、B、C三公司債務(wù)與乙無關(guān)系；
      3、A、B、C已注銷或正在注銷。此時(shí)，需對A、B、C進(jìn)行延伸審計(jì)，防止虛假銷售。報(bào)表不合并，備考利潤表，披露。以上案例中，發(fā)行人甲收購資產(chǎn)的行為構(gòu)成企業(yè)合并行為，發(fā)行人乙的行為不構(gòu)成，但甲和乙的行為均適用3號意見。另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并為輔時(shí)，兩種合并統(tǒng)一計(jì)算，按同一控制下合并的相關(guān)指標(biāo)計(jì)算運(yùn)行時(shí)間。實(shí)質(zhì)為放松管制。
      3、出資時(shí)存在虛開發(fā)票問題某公司上市過程中被舉報(bào)設(shè)立時(shí)實(shí)物出資（固定資產(chǎn)和存貨）時(shí)用的是假發(fā)票，稱系評估機(jī)構(gòu)評估時(shí)要求提供，而股東取得資產(chǎn)時(shí)未有發(fā)票。涉及金額700萬元，占當(dāng)時(shí)注冊資本的90%；且申報(bào)期末固定資產(chǎn)、存貨已經(jīng)沒有賬面余額。目前該項(xiàng)目還沒有上會，會里意見是雖然目前來看金額不大，但性質(zhì)是作假，要做特別提示且提請發(fā)審委關(guān)注。
      4、評估增值過大某公司股東以生產(chǎn)線出資，原值7800萬增值為3億元，使得公司注冊資本由750萬變?yōu)?.5億元。會里認(rèn)為評估報(bào)告和后來復(fù)核的評估報(bào)告不能反映資產(chǎn)評估增值的合理依據(jù)，企業(yè)關(guān)于對該生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造等原因?qū)е略鲋嫡f法，會里表示難以認(rèn)同。
      5、濫用會計(jì)估計(jì)和會計(jì)差錯(cuò) 會計(jì)估計(jì)變更，應(yīng)未來適用；重大會計(jì)差錯(cuò)更正，應(yīng)追溯調(diào)整。如某企業(yè)2008年末賬面股票投資由于股價(jià)下跌存在浮虧，即使2008審計(jì)報(bào)告出具時(shí)股票價(jià)格已大幅上漲，但該企業(yè)2008年末交易性金融資產(chǎn)賬面價(jià)值還應(yīng)依據(jù)2008年末的市場價(jià)格確定。某證券公司，2004年因擅自將委托方資金購買股票涉訴，1億元委托資金產(chǎn)生損失8300萬元，當(dāng)年作了預(yù)計(jì)負(fù)債，導(dǎo)致當(dāng)年虧損。2007年因滿足上市條件需要，又根據(jù)07年的市場環(huán)境認(rèn)定該處理為會計(jì)差錯(cuò)，進(jìn)行了追溯調(diào)整，使得2004年盈利。屬于典型的濫用會計(jì)差錯(cuò)。
      6、發(fā)行前相近業(yè)務(wù)剝離業(yè)務(wù)相同，為包裝業(yè)績而剝離不符合整體上市要求；縱然是不同業(yè)務(wù)，也不鼓勵(lì)剝離，重點(diǎn)鼓勵(lì)整體上市。
      7、原始報(bào)表和申報(bào)報(bào)表差異無差異是不正常的，說明作假；有差異沒有關(guān)系，披露即可。差異大，大幅調(diào)增報(bào)告期利潤的：（1）取得充足證據(jù)，說明該差異的真實(shí)性；（2）由于差異產(chǎn)生的補(bǔ)繳稅款事項(xiàng)，需要取得稅務(wù)主管部門的相關(guān)文件，確認(rèn)不對補(bǔ)繳稅款進(jìn)行處罰；（3）實(shí)際控制人、控股股東承諾：如因補(bǔ)繳稅款事項(xiàng)而遭到罰款，由其承擔(dān)。會里要求提供的“原始財(cái)務(wù)報(bào)表”是公司當(dāng)向稅務(wù)部門實(shí)際報(bào)送的財(cái)務(wù)報(bào)表。目的是通過報(bào)表差異發(fā)現(xiàn)問題。目前很多公司按照經(jīng)申報(bào)會計(jì)師審計(jì)后的申報(bào)報(bào)表，相應(yīng)更改原始報(bào)表，導(dǎo)致原報(bào)與申報(bào)基本無差異，由此掩蓋了重大審計(jì)調(diào)整事項(xiàng)。
      7、“最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損”的理解《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十三條規(guī)定的條件中，“最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損”是從合并口徑要求的。對于母公司報(bào)表的最近一期末分配利潤為負(fù)的情況，要做出合理說明、解釋。同時(shí)對于母公司屬于控股型公司的情況，要關(guān)注母公司對子公司的控制力，要從制度安排上保障將來的利潤分配能夠得到滿足。5月9日上市公司再融資政策解讀 主講人：羅衛(wèi)
      一、審核依據(jù)主要是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》以及規(guī)范性文件《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《上市公司股東發(fā)行可交換債券試行規(guī)定》。
      二、上市公司融資產(chǎn)品介紹
      （一）目前上市公司再融資的審核情況
      1、非公開發(fā)行股票：目前唯一正常審核和發(fā)行的融資方式，2009年公司18家發(fā)行，金額合計(jì)129億。
      2、公開發(fā)行股票、配股、可轉(zhuǎn)債：受理后正常審核，但是均未提交發(fā)審委。
      3、公司債：發(fā)審委審核通過后均未取得發(fā)行批文。
      4、可分離債：由于涉及權(quán)證問題，目前暫停受理和審核。
      5、可交換債：目前受理2家，由于可交換債需要將股份登記質(zhì)押，目前證監(jiān)會正在與最高院協(xié)商該質(zhì)押的優(yōu)先權(quán)問題，避免股份在登記質(zhì)押后被司法凍結(jié)。
      （二）上市公司融資產(chǎn)品介紹
      1、配股必須采用代銷方式，認(rèn)購股數(shù)沒有達(dá)到擬配數(shù)量的70%，發(fā)行失敗。對發(fā)行價(jià)格沒有約束，發(fā)行股份沒有鎖定期。
      2、增發(fā)特點(diǎn)：（1）市價(jià)發(fā)行，在市場不好時(shí)存在較大的承銷風(fēng)險(xiǎn)，券商對該品種比較謹(jǐn)慎。06年之前增發(fā)可以打折發(fā)行。（2）稀釋老股東權(quán)益。中外合資上市公司增發(fā)要注意外資的比例，一般外方比較關(guān)注股權(quán)的比例。（3）融資規(guī)模。理論上沒有融資規(guī)模的限制，現(xiàn)實(shí)情況需要考慮市場因素、公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)規(guī)模，保薦人必須務(wù)實(shí)考慮。關(guān)注：發(fā)行人最近一期不存在較大金額的金融投資，否則，存在增發(fā)資金用于金融性投資的嫌疑。
      3、非公開發(fā)行股票發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)：某種程度上，發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較小，沒有發(fā)行數(shù)量及發(fā)行比例的限制。而且在市場下滑的情況下，拿到發(fā)行批文后，原來的發(fā)行底價(jià)跌破，發(fā)行人可以重新走程序調(diào)整發(fā)行底價(jià)，因此困擾非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格問題可以得到解決。給境外投資者定向發(fā)行，必須先拿到商務(wù)部的批文，發(fā)行部才會受理。認(rèn)購對價(jià)：現(xiàn)金和資產(chǎn)都可以認(rèn)購，如果資產(chǎn)認(rèn)購，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，報(bào)上市部審核，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，報(bào)發(fā)行部審核。關(guān)于用債權(quán)認(rèn)購，與上市公司無關(guān)的債權(quán)，不應(yīng)該考慮，與上市公司有關(guān)的債權(quán)，可以考慮，相當(dāng)于債轉(zhuǎn)股。重大資產(chǎn)重組的非公開發(fā)行和募集資金的非公開發(fā)行，必須分兩步實(shí)施，走兩次程序，先做重大資產(chǎn)重組，再做非公開發(fā)發(fā)行。
      4、可轉(zhuǎn)換公司債券基本上作為公開增發(fā)來看待和審核，轉(zhuǎn)股價(jià)格可以不斷修正，最終基本都能實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股。經(jīng)調(diào)研，市場呼聲較大，發(fā)行人更愿意做轉(zhuǎn)債，投行也較認(rèn)可該融資品種。
      5、分離交易可轉(zhuǎn)債 2008年基本暫停，主要是權(quán)證上市后炒作厲害，市場非理性。
      6、公司債券 ? 募集資金的用途比較市場化，基本是補(bǔ)充流動(dòng)資金，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。? 發(fā)行批文：分次發(fā)行：24個(gè)月有效；1次發(fā)行：6個(gè)月有效。? 審核要點(diǎn)：債券的安全性以及相應(yīng)的債權(quán)人保護(hù)制度是審核的重點(diǎn)，而關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭不是審核的重點(diǎn)。? 建議關(guān)注：債券的條款設(shè)計(jì)；違約條款的責(zé)任細(xì)化和明確；擔(dān)保問題；現(xiàn)金流問題等等。
      7、可交換債券目前該品種存在法律上的瑕疵，即用于質(zhì)押的公司股票如果遇到司法凍結(jié)，股份的質(zhì)押無法對抗司法凍結(jié)，存在交換不能的可能。為從制度上堵住漏洞，目前正在與最高院協(xié)商，出司法解釋。但何時(shí)能出不知道。推出可交換債的目的：給上市公司提供一個(gè)市值管理的渠道和工具；減少大小非的減持壓力。目前，證監(jiān)會有2-3家可交換債在審。
      三、上市公司再融資審核關(guān)注問題
      1、募集資金運(yùn)用保薦人要把關(guān)，明確募集資金的金額，在發(fā)行方案中明確募集資金不超過**億元；明確募集資金的用途，規(guī)定募集資金金額不超過項(xiàng)目需要量。募集資金投資項(xiàng)目的用地：關(guān)注土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙，如果未取得，保薦人都要對發(fā)行人的用地問題的解決是否存在障礙發(fā)表意見。
      2、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 07年以后的上市公司基本上不存在同業(yè)競爭，老上市公司存在同業(yè)競爭問題，解決途徑是通過整體上市徹底解決，或者逐步的資產(chǎn)收購，分步解決同業(yè)競爭問題。關(guān)聯(lián)交易：主要關(guān)注交易的公允性（定價(jià)）以及是否存在依賴（即獨(dú)立性；另外資金占用也是關(guān)注點(diǎn)，有些公司在上市前解決關(guān)聯(lián)占用，上市后馬上又發(fā)生，保薦人需要把好關(guān)）。
      3、資產(chǎn)收購審核三處主要關(guān)注：擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰，是否存在被抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情況。審核四處主要關(guān)注：擬收購的資產(chǎn)的定價(jià)和盈利情況，即審計(jì)和評估。
      四、其他問題
      1、非公開發(fā)行的認(rèn)購方式（1）全部以現(xiàn)金方式認(rèn)購，則由發(fā)行部審核；（2）現(xiàn)金+資產(chǎn)認(rèn)購方式，如不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，由發(fā)行部審核，審核關(guān)注的是：同股同權(quán)，認(rèn)購的資產(chǎn)是否有利于上市公司；如構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，則不宜同時(shí)進(jìn)行，建議先進(jìn)行資產(chǎn)重組（上市部），再進(jìn)行非公開發(fā)行（發(fā)行部）。這主要是考慮到重組和非公開發(fā)行涉及的股票定價(jià)問題。
      2、非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象問題根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，非公開發(fā)行股票的對象不得超過10名，這對于融資規(guī)模較大的發(fā)行形成了障礙。目前關(guān)于10名發(fā)行對象的限定條件不會進(jìn)行調(diào)整，但《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定：“證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。”這一定程度上放寬了對發(fā)行對象數(shù)量的限定，但是對于融資規(guī)模特別大的企業(yè)，建議采用公開發(fā)行股票的方式。
      3、新股東是否可以資產(chǎn)認(rèn)購非公開發(fā)行股票對于該問題無明確限定，但是要符合“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性”的目的。
      4、再融資的環(huán)保問題（1）環(huán)保批文不是再融資的前置程序（2）再融資的審核關(guān)注的與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的環(huán)評，因此按募集資金投資項(xiàng)目的正常程序走環(huán)保即可。
      5、非公開發(fā)行股票的價(jià)格調(diào)整問題由于二級市場價(jià)格變動(dòng)，非公開發(fā)行會出現(xiàn)價(jià)格倒掛問題，目前原則上允許對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，上會前調(diào)整的，先申請暫停審核，經(jīng)董事會、股東會審核通過后報(bào)證監(jiān)會；過會后、已獲取批文后調(diào)整的，不影響批文的有效性，但批文中的發(fā)行數(shù)量不能變，要在批文的有效期（6個(gè)月）內(nèi)完成發(fā)行。
      6、配股的超額認(rèn)購問題配股方式引入了發(fā)行失敗機(jī)制，即“代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東?！币虼藶榇_保配股成功，有建議提出是否可以由其他股東超額認(rèn)購。鑒于是否認(rèn)購配售的股票是股東的權(quán)利，股東放棄認(rèn)購權(quán)后并不能直接將該權(quán)利轉(zhuǎn)移給其他股東，因此，考慮到利益平衡和避免不必要的糾紛，不允許股東超額認(rèn)購。5月9日再融資財(cái)務(wù)審核的要點(diǎn)與問題 主講人：肖華
      一、近期新頒布的再融資相關(guān)規(guī)定
      1、公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法及內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（1）公司債券發(fā)行與財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)的規(guī)定內(nèi)控制度的要求：內(nèi)控制度健全，債券信用：債券信用級別良好凈資產(chǎn)：符合有關(guān)法律的規(guī)定年均可分配利潤：公司最近三個(gè)會計(jì)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息（備注：年均可分配利潤為合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤）累計(jì)債券余額：不超過凈資產(chǎn)的40% 債券擔(dān)保：保證方式擔(dān)保的，保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰（2）募集說明書的財(cái)務(wù)會計(jì)披露要求財(cái)務(wù)會計(jì)資料有效期：不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報(bào)告和資信評估報(bào)告?zhèn)L(fēng)險(xiǎn)披露要求：要有針對性，盡可能做到定量分析；充分披露風(fēng)險(xiǎn)：利率風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、償付風(fēng)險(xiǎn)、資信風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)?；蛟u級風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)等。公司資信情況的披露要求：充分披露公司的資信情況：授信情況、經(jīng)營違規(guī)情況、債券發(fā)行及償還情況、發(fā)債占凈資產(chǎn)的比例、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)等。發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司應(yīng)以按照中國的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告為基準(zhǔn)。管理層討論和分析的內(nèi)容和基礎(chǔ)：對公司三年一期的財(cái)務(wù)分析必須要有簡明的結(jié)論性意見；重點(diǎn)披露本次發(fā)債后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化，最近一期末的對外擔(dān)保情況和未決訴訟或仲裁情況。
      2、上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則及內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（1）強(qiáng)調(diào)非公開發(fā)行股票的基本原則：應(yīng)該有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。保薦人要在非公開發(fā)行股票的具體方案中體現(xiàn)上述原則。（2）按照細(xì)則和格式準(zhǔn)則的要求，上市公司要做好財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估的信息披露要求，同時(shí)關(guān)注非公開發(fā)行股票和公開發(fā)行申請文件的異同。（3）前次募集資金使用情況是非公開發(fā)行審核的關(guān)注要點(diǎn)，本次募集資金投向是非公開發(fā)行審核的重點(diǎn)。
      3、關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定（1）關(guān)于與原規(guī)定（證監(jiān)公司字【2001】42號）的主要區(qū)別：改變了規(guī)范對象；對鑒證報(bào)告提出了明確要求；對前次募集資金使用情況報(bào)告中前次募集資金使用和項(xiàng)目效益對照情況的披露格式內(nèi)容予以規(guī)范。增加了關(guān)于前次募集資金專項(xiàng)存儲、閑置募集資金使用情況、效益口徑一致、前次用于認(rèn)購的實(shí)物資產(chǎn)運(yùn)行情況的說明；前次募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)對外轉(zhuǎn)讓或置換的（涉及重大資產(chǎn)重組的除外），增加了與轉(zhuǎn)讓或置換以及置入資產(chǎn)相關(guān)的信息披露內(nèi)容。（2）常見的幾個(gè)問題審計(jì)報(bào)告與鑒證報(bào)告對應(yīng)的截止期可以不一樣，但需要說明原因。必須由同一家會計(jì)師事務(wù)所來出具鑒證報(bào)告和同期的審計(jì)報(bào)告。
      4、關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定目前，過渡期已經(jīng)結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)對在審企業(yè)中仍不符合《決定》相關(guān)規(guī)定的，要提出解決意見。對于2008年10月9日之后受理的申請公開發(fā)行證券的再融資企業(yè)，一律嚴(yán)格適用《決定》的相關(guān)規(guī)定
      5、上市公司股東發(fā)行可交換債券試行規(guī)定主要關(guān)注，不得通過發(fā)行交換債券將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。
      二、近期再融資財(cái)務(wù)審核的側(cè)重點(diǎn)
      1、融資的必要性關(guān)注：資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)；貨幣性資產(chǎn)余額情況；前次募集資金使用情況；融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比較情況；現(xiàn)有產(chǎn)能利用率情況等；
      2、直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題關(guān)注：交易性金融資產(chǎn)余額；可供出售金融資產(chǎn)余額；投資收益的金額、比重及構(gòu)成；金融資產(chǎn)的性質(zhì)。
      3、歷次募集資金使用情況關(guān)注：前次募集資金投資進(jìn)度、募集資金投資項(xiàng)目變更情況、最近5年內(nèi)募集資金實(shí)現(xiàn)效益情況及相關(guān)披露問題。
      4、關(guān)聯(lián)交易公允性及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題
      5、原材料價(jià)格、稅收優(yōu)惠政策、出口退稅率、匯率變動(dòng)及其影響；
      6、重大會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)的合規(guī)性及變更情況；
      7、公司債券的風(fēng)險(xiǎn)披露和資信評級問題關(guān)注：償債能力及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的披露；特殊風(fēng)險(xiǎn)的披露；信用評級的合理性。
      三、近期發(fā)審委再融資審核意見涉及的主要財(cái)務(wù)問題
      1、關(guān)聯(lián)交易的變動(dòng)趨勢、關(guān)聯(lián)交易公允性及其對獨(dú)立性的影響；
      2、重要經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的會計(jì)處理方法的合規(guī)性；
      3、宏觀環(huán)境及宏觀政策變化對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響；
      4、股權(quán)融資的必要性；
      5、本次募集資金運(yùn)用中資產(chǎn)評估問題、盈利預(yù)測問題；
      6、對外擔(dān)保的合規(guī)性及其潛在風(fēng)險(xiǎn)；
      7、公司主要產(chǎn)品毛利率的變動(dòng)趨勢及其與同行業(yè)差異較大的原因；
      8、前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際效益與承諾效益差異較大的原因；
      9、特殊業(yè)務(wù)或主體的內(nèi)部控制情況；
      10、償債風(fēng)險(xiǎn)及其披露。
      四、2008年發(fā)審委否決意見涉及的主要財(cái)務(wù)問題
      1、重大關(guān)聯(lián)交易不公允；
      2、股權(quán)融資必要性問題；
      3、前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益與預(yù)計(jì)效益存在較大差異，存在誤導(dǎo)性陳述；
      4、本次募投項(xiàng)目存在重大不確定性因素；
      5、擬收購資產(chǎn)評估問題；
      6、重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的會計(jì)處理不合規(guī)；
      7、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題。
      第三篇：2009年第三期保薦代表人培訓(xùn)
      2009年第三期保薦代表人培訓(xùn)
      培訓(xùn) 2010-12-30 10:24:43 閱讀68 評論0  字號：大中小 訂閱
      9月3日
      一、新股發(fā)行體制改革 發(fā)行監(jiān)管部 李明處長
      李處長回顧了國內(nèi)證券市場以來的若干新股發(fā)行方式，并指出不同新股發(fā)行方式存在的問題。今年6月份進(jìn)行的新股發(fā)行體制改革，旨在尊重市場，形成真實(shí)報(bào)價(jià)體系，淡化監(jiān)管部門的窗口指導(dǎo)，采取網(wǎng)上網(wǎng)下分開、網(wǎng)上設(shè)限，盡量提高散戶股民的中簽概率。
      從今年發(fā)行以來的情況來看，某些股票的發(fā)行市盈率還是偏高，接近60倍。中小板股票發(fā)行市盈率維持在35倍左右，相對合理。隨著新股集中上市（2-4只股票一起掛牌），首日漲幅過大的問題有所緩解。
      二、IPO審核有關(guān)問題 發(fā)行監(jiān)管一處王方敏處長
      1、對在審企業(yè)有關(guān)工作的要求（1）在審企業(yè)的重大變化要及時(shí)報(bào)告
      目前，在審企業(yè)較多，市場環(huán)境變化大，有些企業(yè)的業(yè)績出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進(jìn)行調(diào)整，保薦人應(yīng)及時(shí)報(bào)告已申報(bào)企業(yè)出現(xiàn)的重大變化。
      （2）募集資金投資項(xiàng)目問題
      有的在審企業(yè)可能自行募集資金先行投資，對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行投資，將來用上市募集資金進(jìn)行還貸，須如實(shí)披露。有的企業(yè)在審核過程中變更募集資金項(xiàng)目，需要就募集資金項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策重新征求國家發(fā)改委的意見。
      （3）股權(quán)變動(dòng)問題
      在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東，原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦機(jī)構(gòu)重新履行盡職調(diào)查之后再申報(bào)。如果轉(zhuǎn)增資本，則不必撤回材料。
      （4）利潤分配問題
      企業(yè)在審核期間對老股東進(jìn)行利潤分配的，必須實(shí)施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案包括股票股利的，必須追加利潤分派方案實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人審核期間進(jìn)行利潤分配的必要性和合理性進(jìn)行專項(xiàng)說明，就利潤分配方案的實(shí)施對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)運(yùn)營的影響進(jìn)行分析并發(fā)表核查意見。
      為使投資者對公司分紅有明確預(yù)期，同時(shí)與2008年9月發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》相銜接，在IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策細(xì)化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進(jìn)一步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的比例。
      （5）在審企業(yè)期后事項(xiàng)、會后事項(xiàng)需認(rèn)真核查 保薦機(jī)構(gòu)要對在審企業(yè)的期后事項(xiàng)、已過會企業(yè)的會后事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查。（6）撤回材料需要說明理由
      為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴(yán)肅性，減少申報(bào)的隨意性，企業(yè)或保薦人今后撤回申報(bào)材料，必須說明具體原因。
      根據(jù)《證券法》第二十條規(guī)定，發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送的證券發(fā)行申請文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。申報(bào)材料提交后，企業(yè)和保薦人即有了相應(yīng)的法律責(zé)任，如果因造假被舉報(bào)后撤回材料，如何追究其虛假申報(bào)的法律責(zé)任？
      （7）發(fā)行人業(yè)績下滑，發(fā)行人需來函說明暫緩審核的安排；（8）出新的一期審計(jì)報(bào)告時(shí)，反饋意見回復(fù)要及時(shí)更新。
      2、IPO審核若干問題
      （1）對企業(yè)歷史問題，如出資、股權(quán)、處罰等
      現(xiàn)在是核準(zhǔn)制，如果歷史問題已經(jīng)整改，不在報(bào)告期內(nèi)的，認(rèn)可中介機(jī)構(gòu)的意見，不構(gòu)成發(fā)行上市的障礙。
      嚴(yán)重的出資瑕疵、資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移、國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，需要慎重處理；歷史上的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，需要采取措施消除；如果當(dāng)時(shí)未經(jīng)主管部門審批，現(xiàn)在也必須要主管部門的確認(rèn)意見。
      （2）外資化架構(gòu)問題
      外資化架構(gòu)的特點(diǎn)是控股股東為境外特殊目的公司，實(shí)際控制人為境內(nèi)人員；業(yè)務(wù)在國內(nèi)。外資化架構(gòu)上市受到重點(diǎn)關(guān)注，目前受限制，無法審核，要制定新的監(jiān)管架構(gòu)。另外，外資持股結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜（多層持股結(jié)構(gòu)）且理由不充分，審核中也會要求說明或調(diào)整。
      假外資架構(gòu)，如原來為境外上市而設(shè)立的特殊目的公司，如果調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，將中間殼公司去掉，實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移至境內(nèi)，同時(shí)，實(shí)際控制人沒有變更，董事、高管沒有重大變化，股權(quán)變動(dòng)程序及實(shí)質(zhì)符合法律法規(guī)，則認(rèn)可；如未經(jīng)調(diào)整，控股權(quán)仍在境外，應(yīng)慎重對待。
      存在問題：控股權(quán)外資化，資金及約定安排中介難以查證，公司架構(gòu)難以核查，運(yùn)作不透明；控股權(quán)、出資、資金往來、股東承諾等比較復(fù)雜；為避稅而設(shè)立的大量殼公司，透明度低，核查和監(jiān)管的難度較大；內(nèi)資企業(yè)外資化等假外資現(xiàn)象比較多，應(yīng)慎重對待。
      架構(gòu)調(diào)整時(shí)，發(fā)起人可能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要取得原審批部門的確認(rèn)意見。轉(zhuǎn)回的情形，進(jìn)出程序合法，去掉中間環(huán)節(jié)，僅是控制權(quán)轉(zhuǎn)回，應(yīng)該沒有問題。
      審核時(shí)關(guān)注設(shè)置架構(gòu)的必要性，中介機(jī)構(gòu)需要對其影響等出具意見。（3）分拆上市
      境內(nèi)沒有相應(yīng)的規(guī)范；境外則關(guān)注業(yè)務(wù)相關(guān)性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等問題。對境外上市公司主業(yè)分拆后在境內(nèi)上市的情形，在研究過程中。
      （4）股東超過200人 為持股目的而設(shè)立的單純的持股公司，股東人數(shù)應(yīng)合并計(jì)算；發(fā)行人的小股東有職工持股，應(yīng)當(dāng)清理。
      信托持股，信托公司自有資金持股的，認(rèn)同；其他情形，應(yīng)當(dāng)清理。
      職工持股會清理時(shí)要注意：中介機(jī)構(gòu)要逐個(gè)核查代持關(guān)系的真實(shí)性，核查交易的實(shí)質(zhì)性，是否存在糾紛，最后出具核查意見。
      在發(fā)行前一年受讓的實(shí)際控制人及其他上市后鎖定三年的股東轉(zhuǎn)讓的股份，要鎖定三年。有限合伙企業(yè)可以開立證券特殊賬戶，但只能賣不能買。（5）公積金和社保問題
      對農(nóng)民工、臨時(shí)工的社保、住房公積金，如果企業(yè)未交，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查原因、職工身份、當(dāng)?shù)厣绫２块T的文件及明確意見，公司大股東或?qū)嶋H控制人要出具補(bǔ)交的承諾。
      （6）國企改制、國資轉(zhuǎn)讓
      國有企業(yè)改制時(shí)，沒有評估，作價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的，需核查原因、當(dāng)?shù)禺?dāng)時(shí)是否有打折出售的統(tǒng)一政策、程序瑕疵的需要事后取得國資部門的確認(rèn)文件。
      （7）違法行為的核查
      重大違法行為，如果當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門出具的守法函與中介機(jī)構(gòu)的核查意見不一致，以中介機(jī)構(gòu)的核查意見為準(zhǔn)。
      罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機(jī)關(guān)出文說明不屬于重大違法行為。（8）募集資金的使用
      募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，需分行業(yè)考慮。（9）實(shí)際控制人
      認(rèn)可共同控制，條件是沒有重大變化，還要出具承諾；認(rèn)可沒有實(shí)際控制人，前提是股權(quán)穩(wěn)定，通常應(yīng)安排三年的鎖定期；共同控制條件下，持股比例最高的人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共同控制以外的其他人，不認(rèn)可幾個(gè)小股東是共同控制人的說法。
      （10）獨(dú)立性問題
      外資企業(yè)對控股股東及技術(shù)的依賴，獨(dú)立性不強(qiáng)，臺灣企業(yè)問題比較突出；在同業(yè)競爭方面，不認(rèn)同市場劃分解決方式，因?yàn)樽罱K消費(fèi)者很難劃分，同業(yè)不競爭很難有說服力。
      部分業(yè)務(wù)上市，不認(rèn)可，集團(tuán)內(nèi)相關(guān)、相似業(yè)務(wù)、產(chǎn)品必須整體上市。（11）文化企業(yè)上市
      需要改制成《公司法》規(guī)范的公司，不是國有獨(dú)資公司或全民所有制企業(yè)。（12）A＋H上市問題
      暫不考慮香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行A股的申請，這類企業(yè)可先轉(zhuǎn)到香港主板后再提出發(fā)行申請。不限制面值。
      （13）董事、高管誠信問題 公司法（21條、147-149條）、首發(fā)辦法（21-23條）等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。有關(guān)高管競業(yè)禁止的規(guī)定
      從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司）、資金往來方面。發(fā)行審核根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進(jìn)行判斷。（14）環(huán)保問題
      環(huán)保問題是審核的重點(diǎn)關(guān)注問題。（1）按招股書要求詳細(xì)披露；(2)保薦人、律師對環(huán)保進(jìn)行核查：環(huán)保投入、環(huán)保事故、污染處理設(shè)施等。（3）曾發(fā)生環(huán)保問題受到處罰的企業(yè)，保薦人、律師要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。（4）重污染企業(yè)按要求辦理。
      （15）土地問題
      土地使用是否合規(guī)，是審核的重點(diǎn)關(guān)注問題?！蛾P(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》為最新的土地管理方面的規(guī)定。
      發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或者存在違反《關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券。
      （16）軍工企業(yè)上市信息披露問題
      規(guī)定：招股書準(zhǔn)則、《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行管理辦法》。
      對于要求豁免披露的信息內(nèi)容較多，或者重要信息不能披露，可能對投資者的投資決策有重大影響的，公司可能不適合上市。
      （17）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核
      涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認(rèn)的書面文件。中介機(jī)構(gòu)對上述文件進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
      國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，要有履行國資部門的批準(zhǔn)程序和出讓程序。
      定價(jià)方面，關(guān)注增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則，以凈資產(chǎn)或低于凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓的要求說明原因，中介機(jī)構(gòu)核查并披露。涉及國有股權(quán)的，是否履行了評估、備案等國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序。對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。
      股份鎖定：IPO前股東鎖定1年，控股股東、實(shí)際控制人三年；發(fā)行前1年增資的股份“鎖一爬一”，從應(yīng)當(dāng)鎖定三年的股東受讓則也需鎖定三年。高管還需遵循公司法142條規(guī)定。
      3、保薦工作存在的問題
      （1）所申報(bào)企業(yè)條件不成熟，立項(xiàng)把關(guān)不嚴(yán)，有些企業(yè)在獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力等方面存在明顯缺陷，有的企業(yè)在資產(chǎn)權(quán)屬、主要股東產(chǎn)權(quán)等方面存在重大不確定性；董事、高管發(fā)生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實(shí)守信等情況；有些公司在報(bào)告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大變化，存在明顯不符合基本發(fā)行條件的的情況和問題。
      （2）信息披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發(fā)行人信息披露資料進(jìn)行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。（3）未對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行必要的核查，存在證券服務(wù)機(jī)構(gòu)所出具專業(yè)意見明顯不當(dāng)?shù)膯栴}。（4）材料制作粗糙，文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。
      （5）不及時(shí)報(bào)告重大事項(xiàng)（股權(quán)變動(dòng)、訴訟、市場重大變化），不及時(shí)撤回材料。
      三、首發(fā)企業(yè)財(cái)務(wù)相關(guān)問題 發(fā)行監(jiān)管二處常軍勝
      （一）近期發(fā)布的首發(fā)申請財(cái)務(wù)方面的規(guī)定
      1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”的適用意見——證券期貨法律適用意見〔2008〕第3號（簡稱“3號適用意見”）解讀
      ①3號意見起草背景
      主要是為了提倡整體上市、消除同業(yè)競爭、增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性 ②3號意見規(guī)范對象
      A、期初或者設(shè)立之日起即控制
      關(guān)于非同一控制下的企業(yè)合并相關(guān)規(guī)則，目前仍在研究過程中。
      B、業(yè)務(wù)相關(guān)，比如：相同業(yè)務(wù)，上、下游業(yè)務(wù)（主要針對原材料），銷售公司。對于主業(yè)在并入新的產(chǎn)業(yè)之后成為新產(chǎn)業(yè)輔助產(chǎn)業(yè)的情況，是否為業(yè)務(wù)相關(guān)，目前仍在研究過程中。
      ③考核指標(biāo)
      A、重組前一年末資產(chǎn)總額 B、重組前一個(gè)會計(jì)營業(yè)收入 C、重組前一個(gè)會計(jì)利潤總額
      因?yàn)楸恢亟M對象與重組方可能存在稅收優(yōu)惠方面的差異，由此不適用凈利潤指標(biāo)。④指標(biāo)比例及申請文件
      A、被重組方重組前一年相關(guān)考核指標(biāo)達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目50%，但不超過100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請文件還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號)附錄第四章和第八章的要求，提交會計(jì)師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的其他文件。
      B、被重組方重組前一年相關(guān)考核指標(biāo)達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會計(jì)后方可申請發(fā)行。
      ⑤整合方式
      A、擬發(fā)行主體收購被重組方股權(quán) B、收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)
      C、實(shí)際控制人以該等股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對擬發(fā)行主體進(jìn)行增資 ⑥計(jì)算口徑
      A、被重組方重組前一會計(jì)與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該內(nèi)部交易之后的口徑計(jì)算；
      B、發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對考核指標(biāo)的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算。⑦申報(bào)報(bào)表編制
      A、被重組方重組前一個(gè)會計(jì)末的考核指標(biāo)超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項(xiàng)目20%，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表；
      B、重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項(xiàng)的，被重組方合并前的凈損益計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示；
      C、同一實(shí)際控制人下的非企業(yè)合并事項(xiàng)，且被重組方前一個(gè)會計(jì)末的考核指標(biāo)超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項(xiàng)目20%，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報(bào)報(bào)表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報(bào)會計(jì)師出具意見。
      2、信息披露解釋性公告1號解讀 ① 起草背景
      由于新會計(jì)準(zhǔn)則的出臺，需要對非經(jīng)常性損益進(jìn)行修訂 ②修訂內(nèi)容
      增加了以下“非經(jīng)常性損益”項(xiàng)目： A、偶發(fā)性的稅收返還、減免；
      非國家法定的，而是根據(jù)當(dāng)?shù)赝琳呦硎艿亩愂辗颠€或者減免，需要提供當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管機(jī)構(gòu)的意見及相關(guān)政策，計(jì)入非經(jīng)常性損益。
      案例：某過會企業(yè)01年緩交增值稅，07年才補(bǔ)繳，針對這種情況，該企業(yè)控股股東承諾，當(dāng)?shù)卣邢嚓P(guān)政策，當(dāng)?shù)囟悇?wù)局（地稅和國稅）均出具相關(guān)文件，發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)和律師均發(fā)表意見。
      B、企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值產(chǎn)生的收益；
      C、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項(xiàng)產(chǎn)生的損益；
      D、除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益；
      E、單獨(dú)進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項(xiàng)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回； F、對外委托貸款取得的損益；
      G、采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益； H、根據(jù)稅收、會計(jì)等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響； 比如，應(yīng)付福利費(fèi)。
      （二）在審企業(yè)2008年年報(bào)相關(guān)情況和關(guān)注問題
      1、與在審IPO公司申報(bào)會計(jì)師溝通
      ①征求國內(nèi)7家規(guī)模較大會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于宏觀經(jīng)濟(jì)快速調(diào)整環(huán)境下審計(jì)重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)及相關(guān)措施的意見和建議
      ②與在審首發(fā)企業(yè)申報(bào)會計(jì)師進(jìn)行溝通，共約請31家會計(jì)師事務(wù)所，涉及具體在審IPO公司約120家
      2、在審IPO公司2008年年報(bào)審核中重點(diǎn)關(guān)注方面 ①在審企業(yè)所處行業(yè)在2008年下半年的變化情況
      ②縱向比較在審IPO公司2008年下半年主要經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量指標(biāo)與2008年上半年以及其他可比期間的變化情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經(jīng)營狀況變化趨勢
      ③橫向比較在審IPO公司2008年下半年主要經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量指標(biāo)與同類已上市公司同期情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經(jīng)營業(yè)績變化的合理性
      ④對于確實(shí)出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績下滑跡象的在審IPO公司，請其在照顧說明書中對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及影響因素做具體披露，影響重大的，須做重大事項(xiàng)提示
      說明：對于指標(biāo)剛剛滿足條件的企業(yè)，審核時(shí)會審慎對待，保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查時(shí)同樣需要審慎對待。比如，收入、利潤等剛剛滿足條件，現(xiàn)金流最容易操縱為合規(guī)。
      （三）具體案例及關(guān)注問題
      1、改制過程中資產(chǎn)評估增值
      中國中鐵：中國中鐵設(shè)立時(shí)，中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司以2006年12月31日偽評估基準(zhǔn)日，就中鐵工擬整體重組、獨(dú)家發(fā)起設(shè)立股份公司所涉及的納入股份公司的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行了評估。在評估基準(zhǔn)日2006年12月31日持續(xù)經(jīng)營的前提下，中鐵工擬投入股份公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為51億元，評估值為192億元，其中最主要的增值是下屬各企業(yè)的評估增值，即長期投資評估增值，為141億元。股份公司以此評估值為基礎(chǔ)折為128億股，其余64億元計(jì)入股份公司資本公積。
      但是本次改制重組屬于新準(zhǔn)則中同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)合并會計(jì)報(bào)表編制的有關(guān)要求，被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其賬面價(jià)值并入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。由此，中國中鐵在編制合并報(bào)表時(shí)對于母公司層面確認(rèn)的部分評估增值需要予以轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回時(shí)全部調(diào)減資本公積項(xiàng)目。由此，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，中國中鐵沖減了母公司長期股權(quán)投資及其他資產(chǎn)評估增值部分141億元，并相應(yīng)沖減了資本公司級141億元。
      對于評估問題有以下幾個(gè)方面需要說明：
      ①持續(xù)經(jīng)營企業(yè)不能根據(jù)評估值進(jìn)行調(diào)賬，有限責(zé)任公司整體改制時(shí)，可以按照評估值進(jìn)行折股，但是需要三年重新起算，連續(xù)運(yùn)行三年方可上市。
      ②目前有很多具備證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對原評估機(jī)構(gòu)的報(bào)告進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核價(jià)值與原價(jià)值差異較大的，是否需要資金彌補(bǔ)？對于這個(gè)問題會里仍在研究中，但是常處長認(rèn)為，原則上評估復(fù)核只能針對程序問題，不可能對當(dāng)時(shí)的假設(shè)條件和參數(shù)進(jìn)行復(fù)核，一般評估復(fù)核之后會發(fā)現(xiàn)兩方面的問題：第一，若當(dāng)時(shí)用于出資的資產(chǎn)根本不存在，則涉及到出資不實(shí)，不是評估的問題；第二，若當(dāng)時(shí)用于出資的資產(chǎn)在復(fù)核時(shí)已經(jīng)基本沒有，則同樣不是評估問題，而是會計(jì)問題，需要對其計(jì)提減值準(zhǔn)備，影響當(dāng)期利潤。這時(shí)，不能只從資產(chǎn)負(fù)債表角度補(bǔ)充投入，增加資本公積金，而是該計(jì)提減值準(zhǔn)備的就計(jì)提減值準(zhǔn)備。③評估不具有追溯性，如果根據(jù)當(dāng)時(shí)的規(guī)定應(yīng)該需要評估卻沒有評估，現(xiàn)在就不能再補(bǔ)充評估，而需要主管部門出文說明不再追究責(zé)任。
      2、非典型同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組 ① 案例一
      A公司將其控制系統(tǒng)、控制裝置等完整業(yè)務(wù)投入到同一實(shí)際控制人控制下的發(fā)行人甲，實(shí)際上為同一控制下的企業(yè)合并（吸收合并），應(yīng)按此進(jìn)行會計(jì)處理，將A公司的歷史報(bào)表納入申報(bào)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整。同時(shí)適用《適用意見【2008】第3號》
      若本案例為A公司的某項(xiàng)能夠獨(dú)立核算的業(yè)務(wù)投入發(fā)行人甲，則同樣視為同一控制下的企業(yè)合并。② 案例二
      基本情況：銷售公司A、B、C和發(fā)行人乙同受同一實(shí)際控制人控制，三個(gè)銷售公司以業(yè)務(wù)承接、人員承接和銷售渠道承接的方式將銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人乙，但是不通過交易形式，而是無償劃轉(zhuǎn)，并且三家銷售公司的債權(quán)、債務(wù)未進(jìn)入發(fā)行人乙，此后三家銷售公司不再進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)。
      處理：
      首先，三家銷售公司要做延伸審計(jì)（報(bào)告期），由會計(jì)師出具審計(jì)報(bào)告，作為備考報(bào)表披露； 其次，將三家銷售公司的利潤表與發(fā)行人乙的利潤表合并作為備考報(bào)表披露； 最后，這種情況的重組行為適用《適用意見【2008】第3號》。
      3、股東原始出資 ① 案例一
      基本情況：股東出資時(shí)出資資產(chǎn)真實(shí)，由于當(dāng)時(shí)用于出資的資產(chǎn)沒有發(fā)票，便用虛假發(fā)票彌補(bǔ)，后因舉報(bào)被發(fā)現(xiàn)。
      說明：對歷史沿革中的不規(guī)范行為，需要實(shí)事求是，對問題進(jìn)行客觀、真實(shí)的描述，并合理解釋。一旦用虛假發(fā)票彌補(bǔ)，便構(gòu)成欺詐，性質(zhì)惡劣，肯定過不了會。
      ② 案例二
      基本情況：股東用于出資的資產(chǎn)由于評估方法不當(dāng)，造成評估價(jià)值過高。
      說明：股東原始出資中出現(xiàn)出資不實(shí)、資產(chǎn)評估價(jià)值偏高等情況對發(fā)行人首發(fā)資格造成影響。
      4、會計(jì)估計(jì)與會計(jì)差錯(cuò)
      基本情況：客戶于03年在發(fā)行人處開戶并存入1億元資金，后發(fā)行人擅自買入股票，至04年末賬戶形成浮虧8000多萬，于是客戶對發(fā)行人提起訴訟，要求發(fā)行人對其股價(jià)下跌進(jìn)行賠償。發(fā)行人于04年將該或有損失確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債。07年上市前會計(jì)師和律師對該事項(xiàng)重新進(jìn)行核查，認(rèn)為目前公司承擔(dān)損失的可能性比較小，故作為重大會計(jì)差錯(cuò)，對當(dāng)時(shí)的報(bào)表進(jìn)行調(diào)整。
      說明：07年承擔(dān)損失的可能性比較小，只能說明07年的情況和04年不同，應(yīng)該作為會計(jì)估計(jì)變更進(jìn)行處理，采用未來適用法，而不能作為重大會計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行調(diào)整。因?yàn)闀?jì)估計(jì)只能根據(jù)當(dāng)時(shí)的背景做出估計(jì)，后來的環(huán)境發(fā)生變化，不能說明當(dāng)時(shí)的估計(jì)錯(cuò)誤，只是估計(jì)發(fā)生變更了。
      5、發(fā)行前相近業(yè)務(wù)剝離 基本情況：06年9月，某藥業(yè)公司將控股的兩家藥業(yè)子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東，理由為子公司主營業(yè)務(wù)與公司的發(fā)展戰(zhàn)略不同。07年1月起，該兩子公司不再納入合并范圍。后經(jīng)核查，該公司將兩子公司剝離的實(shí)際原因是兩子公司每年合計(jì)虧損700萬元。
      說明：業(yè)務(wù)相同，為包裝業(yè)績而剝離不符合整體上市要求。對業(yè)務(wù)剝離需要慎重，現(xiàn)在對民營企業(yè)也鼓勵(lì)整體上市。即使是不相關(guān)的業(yè)務(wù)，如若剝離之后會產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易，也不鼓勵(lì)剝離。
      6、接收虛開稅票、將現(xiàn)金確認(rèn)為收入、原始財(cái)務(wù)報(bào)表與納稅、原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異等案例 由于這些案例已在去年培訓(xùn)時(shí)詳細(xì)講解，這次并未展開說明，只是針對原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異問題做了說明。
      原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表存在差異需要從內(nèi)外部提供證據(jù)充分說明，包括合同、發(fā)票、工商、稅務(wù)資料等，證明差異確實(shí)是由于會計(jì)核算造成的，并不是虛增利潤。但是差異金額不能太大，太大有質(zhì)變的嫌疑，同時(shí)對企業(yè)的會計(jì)核算能力產(chǎn)生質(zhì)疑。
      9月4日
      一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核非財(cái)務(wù)問題 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室畢曉穎處長
      1、監(jiān)管原則
      創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管以合規(guī)性審核為根本、以信息披露為核心、以風(fēng)險(xiǎn)發(fā)現(xiàn)為重點(diǎn)。
      2、審核中關(guān)注的問題
      （1）對“三年”的理解：財(cái)務(wù)部分是指三個(gè)完整會計(jì)，其余部分是指36個(gè)月。（2）對于歷史上無形資產(chǎn)超標(biāo)的情況，只要發(fā)行前已經(jīng)消除，不構(gòu)成審核障礙。（3）股東人數(shù)是按股份最終權(quán)益人計(jì)算，不是按名義股東人數(shù)計(jì)算。
      （4）《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中的“一種業(yè)務(wù)”是指一類業(yè)務(wù)，比如上下游業(yè)務(wù)、用同一核心技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)的業(yè)務(wù)、用同一原材料進(jìn)行生產(chǎn)的業(yè)務(wù)等。
      （5）對于募集資金投向，其資金用途限制較少，不需要湊項(xiàng)目。募投項(xiàng)目也不再征求國家發(fā)改委的意見。
      （6）對于有國有股的擬申請上市公司，在上發(fā)審會前一定要拿到國有股權(quán)轉(zhuǎn)持批復(fù)性文件。（7）對歷史演變中不規(guī)范問題審核關(guān)注點(diǎn)：在最近三年及一期是否構(gòu)成重大違法、是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營和盈利能力構(gòu)成影響。
      （8）對于有限合伙企業(yè)作為股東的事項(xiàng)，目前會里的思路是只要能在中登公司開戶就可以作為股東申報(bào)。
      （9）不得有對賭協(xié)議，如有需終止。
      （10）在發(fā)行人董事會、股東大會決議內(nèi)容中需明確表示在創(chuàng)業(yè)板上市。
      二、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核財(cái)務(wù)問題 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室楊郊紅處長
      1、審核對象
      （1）三年一期的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表
      （2）對于申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表對原始財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整的一個(gè)原則是：調(diào)增凈利潤的盡量不要采用。
      2、IPO條件的審核
      （1）對于增長的把握：財(cái)務(wù)指標(biāo)方面的增長并不需要達(dá)到30%或者其他比例，只要有增長就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指標(biāo)，其收入一定要增長30%以上。
      （2）對于盈利的兩套指標(biāo)的計(jì)算都是以合并報(bào)表凈利潤為標(biāo)準(zhǔn)。
      （3）對于未彌補(bǔ)虧損，目前對采用母公司報(bào)表數(shù)據(jù)還是合并報(bào)表數(shù)據(jù)有爭議，建議兩張報(bào)表都不要存在。
      （4）無形資產(chǎn)占比雖不作為發(fā)行條件，但在審核中仍會關(guān)注。無形資產(chǎn)包括合并報(bào)表中的無形資產(chǎn)、開發(fā)支出、商譽(yù)三個(gè)科目。
      3、重點(diǎn)關(guān)注問題
      （1）申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制。
      （2）重要會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)是否合規(guī)、穩(wěn)健，是否遵循一貫性原則。（3）依靠自主生產(chǎn)經(jīng)營體系獨(dú)立獲取盈利的持續(xù)經(jīng)營能力。（4）驗(yàn)資事項(xiàng)，特別強(qiáng)調(diào)不能有任何抽逃出資的情形。
      （5）資產(chǎn)評估事項(xiàng)，關(guān)注是否履行立項(xiàng)、評估、確認(rèn)的程序；對采用收益現(xiàn)值法評估大幅增值的情況重點(diǎn)關(guān)注；強(qiáng)調(diào)整體變更不能評估調(diào)賬；對于審計(jì)中的資產(chǎn)質(zhì)量問題不能用評估或出資來替代解決，只能先對該部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，然后在用其他資產(chǎn)進(jìn)行替換，替換進(jìn)來的資產(chǎn)視同捐贈(zèng)。
      （6）按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第三號》，在利潤表中需列示其他綜合收益、綜合收益總額。（7）稅收事項(xiàng)，關(guān)注近三年的違法違規(guī)行為；關(guān)注非經(jīng)常損益中的越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收優(yōu)惠、偶發(fā)性的稅收返還減免。
      （8）子公司的超額虧損需計(jì)提減值準(zhǔn)備，不得以該長期投資賬面值為零作為減值極限。
      三、上市公司再融資政策解讀 發(fā)行部三處羅衛(wèi)處長
      1、羅處長簡單介紹了再融資的各種方式，指出配股中“擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%”的股本總額是指本次配股股東大會召開時(shí)的公司股本數(shù)額。
      2、再融資項(xiàng)目一般不征求發(fā)改委意見，但對于國家目前規(guī)定的9大過剩行業(yè)則需征求發(fā)改委意見。
      3、審核中關(guān)注的要點(diǎn)——本次募集資金運(yùn)用
      （1）募集資金投資項(xiàng)目是否符合國建產(chǎn)業(yè)政策，是否取得有權(quán)部門審批、核準(zhǔn)或備案文件。（2）項(xiàng)目實(shí)施方式、進(jìn)度安排及目前進(jìn)展。
      （3）現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能擴(kuò)張或新產(chǎn)品開發(fā)，公司說明的市場前景是否可信。（4）產(chǎn)能利用率不高的情況下投資擴(kuò)大產(chǎn)能的必要性。
      （5）募集資金項(xiàng)目村子技術(shù)壁壘的，相應(yīng)技術(shù)的取得方式是否合法。
      （6）募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還銀行貸款的，具體數(shù)額是否明確，必要性是否充分。（7）資金缺口的解決方法。
      （8）土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙；如未取得，目前進(jìn)展及取得是否存在法律障礙。
      4、審核中關(guān)注的要點(diǎn)——關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭
      （1）重大關(guān)聯(lián)交易是否履行法定決策程序，是否已依法披露，定價(jià)是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利益。
      （2）重大關(guān)聯(lián)交易是否造成公司的采購或銷售嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方。（3）重大關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，公司是否有減少關(guān)聯(lián)交易的計(jì)劃。
      （4）是否存在大股東持有發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營必需的商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)，并有償或無償許可發(fā)行人使用的情況。
      （5）發(fā)行人與大股東是否存在同業(yè)競爭，其關(guān)于不存在同業(yè)競爭的解釋是否全面、合理、是否制定明確的解決計(jì)劃。
      5、審核中關(guān)注的要點(diǎn)——資產(chǎn)收購
      （1）股東大會表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東是否回避，相關(guān)信息披露是否充分、及時(shí)。
      （2）擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰（土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等），是否存在被抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情況。
      （3）資產(chǎn)涉及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否取得了債權(quán)人的同意。（4）資產(chǎn)為公司股權(quán)的，是否已取得該公司其他股東的同意。
      （5）擬收購資產(chǎn)是否完整，進(jìn)入上市公司后是否會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
      （6）購買價(jià)格的確定方法：按評估值確定收購價(jià)格的，評估方法的選取是否恰當(dāng)，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間的利潤歸屬是否明確。
      （7）涉及國有資產(chǎn)的，是否經(jīng)過有權(quán)的國資部門批準(zhǔn)，評估價(jià)格是否履行了確認(rèn)手續(xù)。（8）重大資產(chǎn)購買后是否會導(dǎo)致新的違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔(dān)保。
      四、再融資財(cái)務(wù)審核的要點(diǎn)與問題 發(fā)行部四處張慶處長
      張?zhí)庨L簡要介紹了近期新頒布的再融資相關(guān)規(guī)定，重點(diǎn)講解了以下問題：
      1、公司債發(fā)行條件及計(jì)算口徑介紹（1）未分配利潤為負(fù)不得發(fā)行公司債。
      （2）累計(jì)債權(quán)余額中包括按持股比例計(jì)算的子公司發(fā)行的債券余額。（3）以賬面余額計(jì)算累計(jì)債券余額，而不是以債券面值余額。（4）累計(jì)債權(quán)余額包括企業(yè)債，但不包括短期融資券。（5）最近一期報(bào)表不需要審計(jì)。
      （6）保薦機(jī)構(gòu)需關(guān)注以下兩個(gè)時(shí)點(diǎn)上凈資產(chǎn)與公司債券額度之間的關(guān)系：股東大會決議日前最近一期、發(fā)行時(shí)最近一期。
      （7）凈資產(chǎn)、可分配利潤均指合并報(bào)表中屬于母公司股東所有的部分。
      2、前次募集資金使用情況報(bào)告
      （1）前次募集資金不包括公司債融資；對于重大資產(chǎn)重組涉及股份發(fā)行的就算，不涉及就不算；對于境內(nèi)外發(fā)行一視同仁，都以最近一次為準(zhǔn)。
      （2）審計(jì)報(bào)告與鑒證報(bào)告對應(yīng)的截止期可以不同。
      （3）應(yīng)由同一會計(jì)師事務(wù)所分別出具鑒證報(bào)告和同期的審計(jì)報(bào)告。（4）注冊會計(jì)師所出具的鑒證報(bào)告結(jié)論性意見應(yīng)為積極意見。
      （5）募集資金使用對照表中“募集資金投資總額”一欄應(yīng)填寫該項(xiàng)目總的承諾數(shù)，而“截止日募集資金累計(jì)投資額”一欄應(yīng)填寫前次募集資金時(shí)承諾的從前次募集資金到位日至本次再融資基準(zhǔn)日該項(xiàng)目累計(jì)承諾投資額。
      3、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》中的計(jì)算口徑（1）最近一期股東大會分配現(xiàn)金股利在實(shí)施完畢后可以計(jì)入計(jì)算。（2）申請當(dāng)年中期分紅不能計(jì)入。
      （3）年報(bào)進(jìn)行過追溯調(diào)整的，其凈利潤應(yīng)以調(diào)整前的凈利潤進(jìn)行計(jì)算。
      （4）上市未滿三年的公司，上市前的分紅不計(jì)入，按上市后年均不低于可分配利潤的10%作為其衡量標(biāo)準(zhǔn)。
      （5）最近三年進(jìn)行過重大資產(chǎn)重組，注入上市公司的資產(chǎn)向原有股東的分紅不計(jì)入，其衡量標(biāo)準(zhǔn)與上市不滿三年的公司一樣。并且其凈利潤以法定報(bào)表為準(zhǔn)，不得以模擬報(bào)表為準(zhǔn)。
      4、近期再融資財(cái)務(wù)審核的側(cè)重點(diǎn)（1）融資必要性問題
      關(guān)注：資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、貨幣性資產(chǎn)余額情況、前次募集資金的時(shí)間和使用情況、融資與凈資產(chǎn)規(guī)模比較、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率等。
      （2）直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題
      關(guān)注：交易性金融資產(chǎn)余額、可供出售金融資產(chǎn)余額、投資收益的金額、比重及構(gòu)成、金融資產(chǎn)的性質(zhì)等。
      （3）歷次募集資金使用情況
      關(guān)注：前次募集資金投資進(jìn)度、募集資金項(xiàng)目變更情況、最近五年內(nèi)募集資金實(shí)現(xiàn)效益情況及相關(guān)問題披露、募集資金前后發(fā)行人重大的非主業(yè)投資行為等。（4）關(guān)聯(lián)交易公允性及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問題；
      （5）原材料價(jià)格、稅收優(yōu)惠政策、出口退稅率、匯率變動(dòng)及影響；（6）重大會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)的合規(guī)性及變更情況；（7）最近一期營業(yè)利潤大幅下降50%以上的情況。
      5、保薦機(jī)構(gòu)要注重保薦過程中的質(zhì)量控制，對于敏感事項(xiàng)要提前關(guān)注。
      五、總結(jié) 李慶應(yīng)主任
      1、審核中關(guān)注的核心內(nèi)容
      （1）歷史沿革；（2）獨(dú)立性；（3）規(guī)范運(yùn)作；（4）募投項(xiàng)目；（5）財(cái)務(wù)與會計(jì)；（6）信息披露。
      2、被否主要原因
      2008年，共有34家公司的融資申請被否決，其中IPO20家。09年恢復(fù)新股發(fā)行以來，有6家IPO被否決。主要原因有：
      （1）歷史出資存在問題；（2）股權(quán)不清晰；（3）上市前股權(quán)頻繁變動(dòng)；（4）募集資金過度；（5）會計(jì)處理不符合規(guī)定；（6）信息披露不清晰，不明確。
      第四篇：保薦管理辦法
      證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法
      （2008年8月14日中國證券監(jiān)督管理委員會第235次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2009年5月13日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定》修訂）
      第一章 總 則
      第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《證券法》、《國務(wù)院對確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》（國務(wù)院令第412號）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
      第二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：
      （一）首次公開發(fā)行股票并上市；
      （二）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；
      （三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認(rèn)定的其他情形。
      第三條 證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機(jī)構(gòu)資格。
      保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定依照本辦法規(guī)定取得保薦代表人資格的個(gè)人具體負(fù)責(zé)保薦工作。
      未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得從事保薦業(yè)務(wù)。
      第四條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相
      — 1 — 關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
      保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。第五條 保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德準(zhǔn)則，珍視和維護(hù)保薦代表人職業(yè)聲譽(yù)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。
      保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應(yīng)當(dāng)恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)施非法的或者具有欺詐性的行為。
      保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。
      第六條 同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。保薦機(jī)構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
      證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。
      證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。
      第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，配合保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
      — 2 — 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。
      第八條 中國證監(jiān)會依法對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)督管理。中國證券業(yè)協(xié)會對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行自律管理。
      第二章 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理
      第九條 證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
      （一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；
      （二）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；
      （三）保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持；
      （四）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；
      （五）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；
      （六）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；
      （七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
      第十條 證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列材料：
      （一）申請報(bào)告；
      （二）股東（大）會和董事會關(guān)于申請保薦機(jī)構(gòu)資格的決議；
      （三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；
      （四）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
      （五）公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明；
      （六）董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明；
      （七）內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明；
      （八）保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況；
      （九）經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近1凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表；
      （十）保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明；
      （十一）研究、銷售等后臺支持部門的情況說明；
      （十二）保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷；
      （十三）證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明；
      （十四）證券公司對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其全體董事簽字；
      （十五）中國證監(jiān)會要求的其他材料。
      第十一條 個(gè)人申請保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
      （一）具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；
      （二）最近3年內(nèi)在本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人；
      （三）參加中國證監(jiān)會認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；
      （四）誠實(shí)守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰；
      （五）未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；
      （六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
      第十二條 個(gè)人申請保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)通過所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會提交下列材料：
      （一）申請報(bào)告；
      （二）個(gè)人簡歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書；
      （三）證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明；
      （四）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書；
      （五）從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況說明，以及最近3年內(nèi)擔(dān)任本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目協(xié)辦人的工作情況說明；
      （六）保薦機(jī)構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當(dāng)說明申請人遵紀(jì)守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況；
      （七）保薦機(jī)構(gòu)對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字；
      （八）中國證監(jiān)會要求的其他材料。
      第十三條 證券公司和個(gè)人應(yīng)當(dāng)保證申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。
      第十四條 中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機(jī)構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個(gè)工作日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。
      — 5 — 第十五條 證券公司取得保薦機(jī)構(gòu)資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法第九條規(guī)定的條件。保薦機(jī)構(gòu)因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格；不再具備第九條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會可責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。
      第十六條 個(gè)人取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法第十一條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)和第（六）項(xiàng)規(guī)定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監(jiān)會責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格。
      個(gè)人通過中國證監(jiān)會認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)定期參加中國證券業(yè)協(xié)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)組織的保薦代表人業(yè)務(wù)培訓(xùn)。保薦代表人未按要求參加保薦代表人業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個(gè)人，未按要求參加保薦代表人業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。
      第十七條 中國證監(jiān)會依法對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人進(jìn)行注冊登記管理。第十八條 保薦機(jī)構(gòu)的注冊登記事項(xiàng)包括：
      （一）保薦機(jī)構(gòu)名稱、成立時(shí)間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人；
      （二）保薦機(jī)構(gòu)的主要股東情況；
      （三）保薦機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況；
      （四）保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人情況；
      （五）保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人情況；
      （六）保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況；
      （七）保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況；
      （八）中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。第十九條 保薦代表人的注冊登記事項(xiàng)包括：
      （一）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼；
      （二）保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址；
      （三）保薦代表人的任職機(jī)構(gòu)、職務(wù)；
      （四）保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷；
      （五）保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況；
      （六）中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。
      第二十條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人注冊登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報(bào)告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。
      第二十一條 保薦代表人從原保薦機(jī)構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料：
      （一）變更登記申請報(bào)告；
      （二）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書；
      （三）保薦代表人出具的其在原保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說明；
      （四）新任職機(jī)構(gòu)出具的接收函；
      （五）新任職機(jī)構(gòu)對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，— 7 — 并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字；
      （六）中國證監(jiān)會要求的其他材料。
      第二十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國證監(jiān)會報(bào)送執(zhí)業(yè)報(bào)告。執(zhí)業(yè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
      （一）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人執(zhí)業(yè)情況的說明；
      （二）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明；
      （三）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的考核、評定情況；
      （四）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人其他重大事項(xiàng)的說明；
      （五）保薦機(jī)構(gòu)對執(zhí)業(yè)報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其法定代表人簽字；
      （六）中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。
      第三章 保薦職責(zé)
      第二十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。
      發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
      第二十四條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題。
      第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和
      — 8 — 履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。
      第二十六條 保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。
      第二十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費(fèi)用。
      保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案。
      第二十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。
      保薦機(jī)構(gòu)決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。
      第二十九條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷。
      保薦機(jī)構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
      第三十條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
      — 9 — 第三十一條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)行保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
      （一）逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；
      （二）逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)；
      （三）發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；
      （四）對發(fā)行人發(fā)展前景的評價(jià)；
      （五）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；
      （六）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
      （七）相關(guān)承諾事項(xiàng)；
      （八）中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。
      第三十二條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報(bào)中國證監(jiān)會備案。上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
      （一）逐項(xiàng)說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件；
      （二）對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排；
      （三）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
      （四）相關(guān)承諾事項(xiàng)；
      （五）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他事項(xiàng)。
      — 10 — 第三十三條 在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)做出承諾：
      （一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；
      （二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
      （三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意見的依據(jù)充分合理；
      （四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不存在實(shí)質(zhì)性差異；
      （五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
      （六）保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
      （七）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
      （八）自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施；
      （九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
      第三十四條 保薦機(jī)構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔(dān)下列工作：
      （一）組織發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進(jìn)行答復(fù)；
      （二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職
      — 11 — 調(diào)查或者核查；
      （三）指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進(jìn)行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢；
      （四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。
      第三十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔(dān)下列工作：
      （一）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；
      （二）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；
      （三）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；
      （四）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)；
      （五）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見；
      （六）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。第三十六條 首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會計(jì)；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會計(jì)。
      首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會計(jì)；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，— 12 — 持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會計(jì)。
      首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露報(bào)告、中期報(bào)告之日起15個(gè)工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告，對本辦法第三十五條所涉及的事項(xiàng)，進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。發(fā)行人臨時(shí)報(bào)告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時(shí)報(bào)告披露之日起10個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站發(fā)表獨(dú)立意見。
      持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。
      第三十七條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。
      保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。
      第四章 保薦業(yè)務(wù)規(guī)程
      第三十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實(shí)保證保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項(xiàng)目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。
      第三十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。
      第四十條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的持續(xù)培訓(xùn)制度。
      第四十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的保薦工作底稿。
      — 13 — 保薦代表人必須為其具體負(fù)責(zé)的每一項(xiàng)目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對盡職調(diào)查工作日志進(jìn)行檢查。
      保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映整個(gè)保薦工作的全過程，保存期不少于10年。
      第四十二條 保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項(xiàng)制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
      第四十三條 保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。
      第四十四條 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報(bào)告，說明原因。
      第四十五條 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。
      終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告，說明原因。
      第四十六條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在1個(gè)月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)。
      第四十七條 另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工
      — 14 — 作。
      因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格而另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于1個(gè)完整的會計(jì)。
      另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。
      第四十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項(xiàng)授權(quán)書，并確保保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機(jī)構(gòu)可以指定1名項(xiàng)目協(xié)辦人。
      第四十九條 證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應(yīng)當(dāng)更換保薦代表人。
      保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告，說明原因。原保薦代表人在具體負(fù)責(zé)保薦工作期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。
      第五十條 保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦代表人和項(xiàng)目協(xié)辦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時(shí)在證券發(fā)行募集文件上簽字。
      第五十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將履行保薦職責(zé)時(shí)發(fā)表的意見及時(shí)告知發(fā)行人，同時(shí)在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報(bào)告。
      第五十二條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告報(bào)告之日起的10個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。保薦機(jī)構(gòu)法
      — 15 — 定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報(bào)告書上簽字。保薦總結(jié)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
      （一）發(fā)行人的基本情況；
      （二）保薦工作概述；
      （三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況；
      （四）對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價(jià)；
      （五）對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價(jià)；
      （六）中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。
      第五十三條 保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機(jī)構(gòu)、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。
      第五章 保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)
      第五十四條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：
      （一）要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時(shí)通報(bào)信息；
      （二）定期或者不定期對發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；
      （三）列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；
      （四）對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱；
      （五）對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，必要時(shí)可聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合；
      （六）按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事
      — 16 — 項(xiàng)發(fā)表公開聲明；
      （七）中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。
      第五十五條 發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知或者咨詢保薦機(jī)構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機(jī)構(gòu)：
      （一）變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；
      （二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)；
      （三）履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)；
      （四）發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項(xiàng)；
      （五）中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。
      第五十六條 證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)不予保薦，已保薦的應(yīng)當(dāng)撤銷保薦。
      第五十七條 證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告。
      第五十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。
      發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由認(rèn)為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。
      第五十九條 保薦機(jī)構(gòu)對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。
      — 17 — 第六十條 保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告。
      第六十一條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員應(yīng)當(dāng)保持專業(yè)獨(dú)立性，對保薦機(jī)構(gòu)提出的疑義或者意見進(jìn)行審慎的復(fù)核判斷，并向保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人及時(shí)發(fā)表意見。
      第六章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任
      第六十二條 中國證監(jiān)會可以對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行定期或者不定期現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實(shí)提供有關(guān)資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報(bào)、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料。
      第六十三條 中國證監(jiān)會建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人進(jìn)行持續(xù)動(dòng)態(tài)的注冊登記管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等，必要時(shí)可以將記錄予以公布。
      第六十四條 自保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會提交保薦文件之日起，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
      第六十五條 保薦機(jī)構(gòu)資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)；已核準(zhǔn)的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。
      保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)；已核準(zhǔn)的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機(jī)構(gòu)，中國證監(jiān)會自撤銷之日起6個(gè)月內(nèi)不再受理該保薦機(jī)構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請。
      第六十六條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人違反本辦
      — 18 — 法，未誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并對其采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、責(zé)令進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)給予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
      第六十七條 保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格6個(gè)月，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格：
      （一）向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
      （二）內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行；
      （三）盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行；
      （四）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
      （五）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；
      （六）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作；
      （七）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；
      （八）嚴(yán)重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。
      第六十八條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特
      — 19 — 別嚴(yán)重的，撤銷其保薦代表人資格：
      （一）盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；
      （二）未完成或者未參加輔導(dǎo)工作；
      （三）未參加持續(xù)督導(dǎo)工作，或者持續(xù)督導(dǎo)工作未勤勉盡責(zé)；
      （四）因保薦業(yè)務(wù)或其具體負(fù)責(zé)保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責(zé)；
      （五）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作；
      （六）嚴(yán)重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。
      第六十九條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)嚴(yán)重的，對其采取證券市場禁入的措施：
      （一）在與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范；
      （二）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；
      （三）本人及其配偶持有發(fā)行人的股份；
      （四）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；
      （五）參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
      第七十條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人因保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證監(jiān)會暫不受理該保薦機(jī)構(gòu)的推薦；暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)
      — 20 — 的推薦。
      第七十一條 發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：
      （一）證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
      （二）公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損；
      （三）持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第七十二條 發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：
      （一）證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符；
      （二）公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50％以上；
      （三）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更；
      （四）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組；
      （五）上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；
      （六）實(shí)際盈利低于盈利預(yù)測達(dá)20%以上；
      （七）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；
      （八）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；
      （九）違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大；
      （十）違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；
      （十一）董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任；
      （十二）違反上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的；
      （十三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
      第七十三條 保薦代表人被暫不受理具體負(fù)責(zé)的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對已受理的該保薦代表人具體負(fù)責(zé)推薦的項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)撤回推薦；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)就各項(xiàng)保薦業(yè)務(wù)制度限期整改，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人，逾期仍然不符合要求的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。
      第七十四條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核負(fù)責(zé)人在1個(gè)自然內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì)5次以上，中國證監(jiān)會可暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人。
      保薦代表人在2個(gè)自然內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，中國證監(jiān)會可6個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。
      第七十五條 對中國證監(jiān)會采取的監(jiān)管措施，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據(jù)證明下列事實(shí)且理由成立，中國證監(jiān)會予以采納：
      （一）發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員故意隱瞞重大事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；
      （二）發(fā)行人已在證券發(fā)行募集文件中做出特別提示，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；
      （三）發(fā)行人因不可抗力致使業(yè)績、募集資金運(yùn)用等出現(xiàn)異?；蛘呶茨苈男谐兄Z；
      （四）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在持續(xù)督導(dǎo)期間故意違法違規(guī)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人主動(dòng)予以揭示，已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；
      （五）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。
      第七十六條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法規(guī)定，變更保薦機(jī)構(gòu)后未另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期間違法違規(guī)且拒不糾正，發(fā)生重大事項(xiàng)未及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)，或者發(fā)生其他嚴(yán)重不配合保薦工作情形的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，予以公布并可根據(jù)情節(jié)輕重采取下列監(jiān)管措施：
      （一）要求發(fā)行人每月向中國證監(jiān)會報(bào)告接受保薦機(jī)構(gòu)督導(dǎo)的情況；
      （二）要求發(fā)行人披露月度財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)資料；
      （三）指定證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查；
      （四）要求證券交易所對發(fā)行人證券的交易實(shí)行特別提示；
      （五）36個(gè)月內(nèi)不受理其發(fā)行證券申請；
      （六）將直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員認(rèn)定為不適當(dāng)人選。第七十七條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。
      第七十八條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導(dǎo)致嚴(yán)重后果的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起6個(gè)月到36個(gè)月內(nèi)不受理其文件，并將處理結(jié)果予以公布。
      第七十九條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字
      — 23 — 人員違反法律、行政法規(guī)，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
      第七章 附 則
      第八十條 本辦法所稱“保薦機(jī)構(gòu)”，是指《證券法》第十一條所指“保薦人”。第八十一條 中國證券業(yè)協(xié)會或者經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)，可以組織保薦代表人勝任能力考試。
      第八十二條 本辦法實(shí)施前從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)，不完全符合本辦法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本辦法實(shí)施之日起3個(gè)月內(nèi)達(dá)到本辦法規(guī)定的要求，并由中國證監(jiān)會組織驗(yàn)收。逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。
      第八十三條 本辦法自2008年12月1日起施行，《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（證監(jiān)會令第18號）、《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》（證監(jiān)發(fā)[2001]125號）同時(shí)廢止。
      主題詞：證券 保薦 管理 辦法  抄送：中國證監(jiān)會各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市監(jiān)管局，上海、深圳專員辦，各證券、期貨交易所，中國證券登記結(jié)算公司，中國證券投資者保護(hù)基金公司，中國期貨保證金監(jiān)控中心公司，中國證券業(yè)、期貨業(yè)協(xié)會。
      分送：會領(lǐng)導(dǎo)。
      會內(nèi)各部門，存檔。
      證監(jiān)會辦公廳 2009年5月14日印發(fā)  打字：商 雨 校對：王 濤  共印120份
      第五篇：2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄
      2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄
      (2011年6月，上海)
      一、領(lǐng)導(dǎo)開場致辭 —— 發(fā)行部主任 陸文山
      發(fā)行基本態(tài)勢分析：宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生重大變化，監(jiān)管理念發(fā)生轉(zhuǎn)變，放松監(jiān)管，市場參與各方的權(quán)責(zé)利關(guān)系明確，監(jiān)管與法律協(xié)同效應(yīng)逐步發(fā)揮。
      1、政府工作報(bào)告、“十二五”規(guī)劃等政府文件明文“擴(kuò)大直接融資規(guī)模，提高直接融資比例”，資本市場要助力融資結(jié)構(gòu)優(yōu)化。2、2011年，資本市場環(huán)境悄然變化，是中國資本市場發(fā)展20年來由量變引起的質(zhì)變，資本市場越來越市場化，需要投資銀行積極領(lǐng)悟思維方式、行為方式的轉(zhuǎn)變。
      3、投行如何應(yīng)對資本市場、實(shí)體經(jīng)濟(jì)的變化？
      （1）要樹立“大投行”概念。投行要為企業(yè)提供融資的多樣化解決方案，積極整合融資、資產(chǎn)管理等多種業(yè)務(wù)，要有團(tuán)隊(duì)意識、做到信息共享。要講究團(tuán)隊(duì)協(xié)作，不能延續(xù)目前投行存在的“散兵游勇”模式，即“包工頭+包工隊(duì)”。會里面已經(jīng)出臺保薦內(nèi)控指引征求意見稿，就是要提供投行質(zhì)量。（2）加強(qiáng)品牌意識。
      （3）加強(qiáng)承銷意識、提高承銷能力。（4）提升承銷風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)與應(yīng)急處理等能力
      4、資本市場未來的市場化趨勢對投行承銷能力是一個(gè)挑戰(zhàn)及歷練。
      “核準(zhǔn)制”和“注冊制”。要明確，西方的“注冊制”并不是簡單的備案，諸多方面要求十分嚴(yán)格、十分細(xì)致。
      IPO非財(cái)務(wù)審核—— 楊文輝
      1、關(guān)注IPO過程中最新的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向：
      （1）發(fā)改委2011年最新的《產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他有關(guān)法規(guī)指引；（2）外商投資產(chǎn)業(yè)政策；
      （3）募投項(xiàng)目不能是限制類、淘汰類；（4）現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否符合產(chǎn)業(yè)政策？需盡職調(diào)查。
      2、關(guān)注財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的完善、合法、合規(guī)；
      3、股權(quán)結(jié)構(gòu)： 清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉(zhuǎn)讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東？”關(guān)注入股的真實(shí)原因及合理性。
      4、獨(dú)立性： 從嚴(yán)要求。
      申報(bào)前解決無障礙，但要做到實(shí)質(zhì)性獨(dú)立（鼓勵(lì)規(guī)范運(yùn)作一段時(shí)間后申報(bào)）；“資產(chǎn)完整”要特別關(guān)注，不鼓勵(lì)資產(chǎn)放到外面（比如：土地廠房放到上市主體之外，上市公司享受不到資產(chǎn)增值的收益）；生產(chǎn)型企業(yè)，土地、房產(chǎn)、設(shè)備、商標(biāo)、專利等均要全部納入上市主體，權(quán)屬全部掛在發(fā)行人名下。
      5、董監(jiān)高任職資格要進(jìn)行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰。
      6、要關(guān)注募投項(xiàng)目的可行性及可上市性，上市必要性要充分論證。
      7、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易
      （1）消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易；（2）不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等簡單界定同業(yè)競爭，要把生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮，關(guān)注生產(chǎn)流程、設(shè)備、技術(shù)是否具有同一性，銷售渠道、銷售客戶、采購渠道是否具有同一性，界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)。（3）判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應(yīng)納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟(jì)效益，要同時(shí)考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經(jīng)營）下不鼓勵(lì)資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績計(jì)算的合理性、連續(xù)性。
      （4）控股股東、實(shí)際控制人的直系親屬從事的相關(guān)業(yè)務(wù)必須納入上市主體，旁系親屬鼓勵(lì)納入，不納入要做充分論證，同時(shí)做好盡職調(diào)查，如實(shí)信息披露。
      8、重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人與新引進(jìn)戰(zhàn)略投資者之間交易：
      交易公允？可持續(xù)？決策程序合法合規(guī)？交易的必要性、合理性、真實(shí)性？
      9、董監(jiān)高人員是否發(fā)生重大變化？
      個(gè)案分析，實(shí)質(zhì)性判斷。若董監(jiān)高人員大部分變化了，尚界定為董監(jiān)高無重大變化，那么發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)是否完善？公司治理是否依賴少數(shù)人？是否真正有效？要關(guān)注。
      10、要關(guān)注董監(jiān)高競業(yè)禁止問題，董監(jiān)高與發(fā)行人是否存在利益沖突？董監(jiān)高不能與發(fā)行人共同設(shè)立企業(yè)。
      11、重大違法行為。
      界定原則：罰款以上的行政處罰。
      （1）控股股東、實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)不能有犯罪行為；（2）若犯罪行為在報(bào)告期外、而處罰在報(bào)告期內(nèi)，是否構(gòu)成“最近36個(gè)月無重大違法行為”？目前無定論，但肯定從嚴(yán)，目前基本上不可行！
      11、環(huán)保問題：不能僅僅以政府文件為依據(jù)，保薦機(jī)構(gòu)要做獨(dú)立的核查，如有必要可以請專業(yè)環(huán)保機(jī)構(gòu)協(xié)助。
      12、歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為、現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
      13、實(shí)際控制人認(rèn)定：若股權(quán)較分散，不一定要認(rèn)定實(shí)際控制人，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定的條件下可以界定為無實(shí)際控制人。另外，要實(shí)事求是，不鼓勵(lì)一致行動(dòng)協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。
      14、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，主管部門確權(quán)，要關(guān)注是否有權(quán)限？
      15、報(bào)告期內(nèi)入股的新股東，都要詳細(xì)核查。
      16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司，要重點(diǎn)關(guān)注：發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)？上市公司處置資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)？是否滿足上市公司監(jiān)管的相關(guān)要求？是否觸及募集資金？是否損害公眾投資者的權(quán)益？是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？以上問題均構(gòu)成潛在的實(shí)質(zhì)性障礙。
      17、訴訟與仲裁，均要求如實(shí)披露。
      18、招股書需要去廣告化。
      19、判斷新的特殊行業(yè)或新興行業(yè)企業(yè)是否適合上市的標(biāo)準(zhǔn)。（1）監(jiān)管體系是否成熟。
      （2）行業(yè)有沒有技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、操作規(guī)范。
      （3）募集資金有合理的用途、融資是否具有必要性。（4）社會公眾能否接受。
      （5）行業(yè)運(yùn)行是否規(guī)范（如醫(yī)藥代表就不適合）。
      （6）是否有利于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整。
      三、強(qiáng)化持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)作用 —— 上交所公司管理部 史多麗
      1、公司管理部主要負(fù)責(zé)上市公司持續(xù)信息披露監(jiān)管，上交所有1個(gè)公司管理部，深交所3個(gè)板，3個(gè)公司管理部。
      2、持續(xù)督導(dǎo)范圍：（1）首次公開發(fā)行股票；（2）上市公司發(fā)行證券；（3）上市公司并購重組；（4）上市公司恢復(fù)上市；
      （5）股權(quán)分臵改革承諾履行（截至2011年6月尚有不到10家未完成）。
      3、定向增發(fā)，發(fā)行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。
      4、有問題鼓勵(lì)大家及時(shí)與交易所保持溝通，創(chuàng)新操作事前交流。
      5、定向增發(fā)，發(fā)行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。
      6、有問題鼓勵(lì)大家及時(shí)與交易所保持溝通，創(chuàng)新操作事前交流。
      IPO財(cái)務(wù)審核 —— 常軍勝 1、2010年240家IPO，60家上市當(dāng)年凈利潤下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右業(yè)績持平。在2010年總體經(jīng)濟(jì)形勢較好的情況下，上市企業(yè)財(cái)務(wù)狀況總體仍出現(xiàn)了一定的問題，2011年總體經(jīng)濟(jì)形勢較為嚴(yán)峻，審核過程中對業(yè)績的關(guān)注肯定比2010要更嚴(yán)格，重點(diǎn)關(guān)注業(yè)績及增長的真實(shí)性、合理性、可持續(xù)性，嚴(yán)格防范虛增業(yè)績及利潤 調(diào)節(jié)等行為，比如：（1）放寬信用政策，應(yīng)收賬款大幅增長；（2）費(fèi)用的不合理壓縮等。
      2、審核中對規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)真實(shí)性、公司治理、內(nèi)部控制等方面的要求越來越嚴(yán)，11年下半年會出臺相關(guān)指引，引入會計(jì)師內(nèi)部控制審計(jì)，從12年開始，申報(bào)項(xiàng)目要會計(jì)師出具內(nèi)部控制審計(jì)意見。
      3、希望證監(jiān)會審核理念與投行設(shè)計(jì)上市方案的理念一致，提高上市核準(zhǔn)通過率，引導(dǎo)投行選項(xiàng)目，總體上降低社會成本。
      4、報(bào)告期內(nèi)變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)，務(wù)必慎重！可以調(diào)，但調(diào)整后的會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)要比調(diào)之前、比同行業(yè)更為謹(jǐn)慎。折舊、壞賬計(jì)提等重要會計(jì)政策、估計(jì)要進(jìn)行同行業(yè)橫向比較。
      5、鼓勵(lì)連鎖業(yè)態(tài)、品牌管理的企業(yè)上市，發(fā)展很快，但要關(guān)注快速擴(kuò)張風(fēng)險(xiǎn)。需要核查每一家加盟商，關(guān)注其是否能持續(xù)經(jīng)營？
      6、擬上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)問題。
      未上報(bào)的，若有股權(quán)激勵(lì)，無論增資還是轉(zhuǎn)讓，一律按照股份支付處理。
      定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)可以考慮以下幾種方法：（1）同期有PE入股的，相關(guān)價(jià)格視作公允價(jià)值；（2）同期沒有PE入股，較遠(yuǎn)期曾有過PE入股，參照PE入股時(shí)的同一定價(jià)依據(jù)確定公允價(jià)值；（3）上述兩種方法都不適用，可以要求專門機(jī)構(gòu)作評估報(bào)告認(rèn)定公允價(jià)值。
      股份支付相關(guān)成本一次性進(jìn)入當(dāng)期費(fèi)用，不允許分期分?jǐn)偂Ｄ壳斑€在研究公允價(jià)值的認(rèn)定、具體的股權(quán)激勵(lì)方式的認(rèn)定等細(xì)節(jié)，近期會推出。近期過會的深圳一家裝修類企業(yè)已經(jīng)按股權(quán)支付準(zhǔn)則處理。
      7、不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù) 主要是兩點(diǎn)考慮：
      （1）剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)（主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化）；（2）剝離沒有標(biāo)準(zhǔn)，操縱空間大（收入、成本可以分，費(fèi)用不好切分）。法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績，要運(yùn)行滿3年。
      8、關(guān)于業(yè)務(wù)合并
      （1）存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號 意見”的行為，審核中從嚴(yán)要求，業(yè)務(wù)合并參照企業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴(yán)把握。
      （2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進(jìn)行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬（這樣計(jì)量基礎(chǔ)改變了），記賬時(shí)以評估增值沖減所有者權(quán)益，保證業(yè)績計(jì)算的連續(xù)性。
      （3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴(yán)，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項(xiàng)指標(biāo)（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）達(dá)到20%－50%的運(yùn)行一個(gè)完整會計(jì)、50%－100%運(yùn)行24個(gè)月、100%以上運(yùn)行36個(gè)月。
      五、新股發(fā)行制度改革 —— 證監(jiān)會發(fā)行部 李明
      2009年6月改革至今，八項(xiàng)措施、四個(gè)目標(biāo) 未來可能的改革：
      1、網(wǎng)下發(fā)行比例過低
      2、主承銷商不能自主配售
      3、存量配售
      六、公司債券發(fā)行審核解析 —— 李洪濤
      1、股權(quán)融資申請、債券融資申請可以同時(shí)進(jìn)行。審核周期很短，1個(gè)月左右。審核流程獨(dú)立于股權(quán)融資，建立公司債券專崗審核，指定專組發(fā)審委員負(fù)責(zé)債券審核。發(fā)審會不一定要求聆訊（目前實(shí)施聆訊的家數(shù)約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。若屬于9大限制類行業(yè)，募投不用于固定資產(chǎn)投資，無需征求發(fā)改委意見。（股權(quán)融資也是）。以下幾種情況流程可以更便捷：
      （1）3A級；
      （2）100億以上凈資產(chǎn)；
      （3）最近3年公司評級都在2A以上；（4）定向發(fā)行；
      （5）基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)類公司。
      2、《證券法》16條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)符合下列條件：
      （一）股份公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；
      （二）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；
      （三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
      （四）?? 相關(guān)口徑計(jì)算：（1）凈資產(chǎn)額為合并報(bào)表凈資產(chǎn)額，包括少數(shù)股東權(quán)益；（2）計(jì)算累計(jì)債券是否超過40%原則上不包括短期融資券、中期票據(jù)（屬于銀監(jiān)會及《銀行法》的監(jiān)管范疇），但審核中實(shí)質(zhì)重于形式，比如，有的企業(yè)到銀監(jiān)會發(fā)了40%的中期票據(jù)，又要到證監(jiān)會發(fā)行40%公司債券，則很難通過審核。若中期票據(jù)的期限低于1 年，快到清償期了，則計(jì)算累計(jì)債券時(shí)不予考慮；（3）最近一期會計(jì)報(bào)表中期末凈資產(chǎn)可以是未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)。
      3、審核要點(diǎn)
      （1）關(guān)注現(xiàn)金流及償債能力
      （2）關(guān)注債券信用評級高于企業(yè)信用評級的情況（3）目前案例中債券信用級別普遍2A以上，最低的是A+（4）最近三個(gè)會計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤指合并報(bào)表凈利潤，無需扣非
      （5）少數(shù)股東權(quán)益可以計(jì)入凈資產(chǎn)額（6）最近一期凈資產(chǎn)額（中期）可以不審計(jì)（7）可以同時(shí)受理股權(quán)及債權(quán)融資。
      七、創(chuàng)業(yè)板非財(cái)務(wù)審核 —— 畢曉穎
      1、設(shè)立及出資問題
      （1）案例（整體變更時(shí)無驗(yàn)資報(bào)告，但完成了工商注冊）： A、無驗(yàn)資報(bào)告無法確定出資是否繳足？ B、省級人民政府確認(rèn)，不夠，在無驗(yàn)資報(bào)告的情況下完成工商注冊，違規(guī)，需要請國家工商局確認(rèn)當(dāng)?shù)毓ど讨鞴軉挝恍姓袨榈男ЯΑＲ蛏鲜鰡栴}該項(xiàng)目被否決。必須重新設(shè)立后運(yùn)行36個(gè)月。
      （2）控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實(shí)。在合法繳納期間也需要補(bǔ)足。出資不實(shí)的，事后規(guī)范整改，須如實(shí)信息披露，執(zhí)行以下規(guī)定： 問題出資占當(dāng)時(shí)注冊資本50%以上的，規(guī)范后運(yùn)行36個(gè)月； 占比20%－50%的，規(guī)范后運(yùn)行12個(gè)月； 占比20%以下的如實(shí)披露，不構(gòu)成障礙。
      （3）抽逃出資的，數(shù)額較小，在報(bào)告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障礙。數(shù)額較大，且在報(bào)告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認(rèn)意見，同時(shí)提供出資歸還的充分證據(jù)材料。需要規(guī)范后運(yùn)行36個(gè)月才不構(gòu)成發(fā)行障礙。
      （4）技術(shù)出資問題要關(guān)注，是否屬于職務(wù)成果？技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報(bào)告。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細(xì)核查是否是職務(wù)成果。重點(diǎn)關(guān)注：控股股東、實(shí)際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進(jìn)入發(fā)行人？ 關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術(shù)相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時(shí)要充分核查。發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量（審核中重發(fā)明專利、輕外觀及實(shí)用新型），關(guān)鍵在于源于核心技術(shù)的經(jīng)濟(jì)效益的金額及比例。
      2、獨(dú)立性問題
      （1）業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性 資產(chǎn)獨(dú)立性存在問題的，構(gòu)成發(fā)行障礙；共用商標(biāo)，生產(chǎn)廠房、辦公場所不能向關(guān)聯(lián)公司租用。上述案例被否決。關(guān)聯(lián)交易參考30%標(biāo)準(zhǔn)，但不僅看比例，更看重交易實(shí)質(zhì)，審核 中作實(shí)質(zhì)判斷，比如：業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金額及比例雖不大，但是否依賴關(guān)聯(lián)方或第三方？業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)欠裢暾咳绻l(fā)行人業(yè)務(wù)只是集團(tuán)業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于30%也被否決?；蛘咭粋€(gè)重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴關(guān)聯(lián)方均構(gòu)成發(fā)行障礙。
      （2）同業(yè)競爭 實(shí)質(zhì)性判斷仍然構(gòu)成同業(yè)競爭，雖然實(shí)際控制人承諾不進(jìn)行同業(yè)競爭，仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。與第二大股東從事相同業(yè)務(wù)也構(gòu) 成同業(yè)競爭。
      （3）關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化 報(bào)告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方需要提供清算或轉(zhuǎn)讓之前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，審核中重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？ 非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實(shí)際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方），建議主動(dòng)披露，若被動(dòng)披露則是誠信問題，審核會更加嚴(yán)格。（4）關(guān)聯(lián)交易 與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。
      3、規(guī)范運(yùn)作和公司治理
      4、持續(xù)盈利能力
      （1）客戶集中度較高，募投項(xiàng)目不是目前主導(dǎo)產(chǎn)品（2）募投產(chǎn)品未獲得客戶認(rèn)證
      5、信息披露：
      （1）風(fēng)險(xiǎn)披露不充分，名義說風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際說優(yōu)勢；
      （2）行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性，確實(shí)沒有數(shù)據(jù)可以不寫，在“招股書不適用”專項(xiàng)文件中予以說明；
      （3）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方、注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)等情況均要如實(shí)披露，被動(dòng)披露涉及誠信問題。
      6、其他
      （1）訴訟、仲裁 必須如實(shí)披露
      （2）社保公積金 發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個(gè)人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補(bǔ)繳的情 形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進(jìn)行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。
      （3）信息披露豁免，除非是軍工等國務(wù)院豁免的情形，商業(yè)秘密原則上不予豁免，審核中從嚴(yán)把握。
      八、再融資財(cái)務(wù)審核 —— 張慶
      1、證監(jiān)會逐步推進(jìn)分類監(jiān)管，IPO和再融資分開，股權(quán)融資和債券融資分開，未來分類監(jiān)管考慮以下幾點(diǎn)：（1）發(fā)行人資質(zhì)；
      （2）發(fā)行人選擇的品種及該品種投資者的特征；
      （3）融資額大小等。一個(gè)基本原則：放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管，在市場監(jiān)督機(jī)制逐步增強(qiáng)的條件下逐步降低行政干預(yù)及管制。
      2、補(bǔ)充流動(dòng)資金：
      （1）關(guān)注測算依據(jù)，發(fā)行人未來業(yè)務(wù)發(fā)展對流動(dòng)資金的需求；（2）補(bǔ)充流動(dòng)資金、還貸，對EPS、ROE有何影響？是否符合股東利益的最大化？
      3、再融資審核總體原則：
      （1）必要性：資金需求的測算依據(jù)，資金需求與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系是否合理？
      （2）是否符合股東利益最大化原則？考慮以下因素：a、融資品種選擇的合理性（資產(chǎn)負(fù)債率、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等因素），是否有其他更好的品種？b、自身資金積累，賬面貨幣資金金額，經(jīng)營性現(xiàn)金流情況如何？c、融 資結(jié)構(gòu)安排是否合理？
      4、再融資審核中，未來會加強(qiáng)對現(xiàn)有股東、投資者利益的關(guān)注，以后可能要詳細(xì)披露與“融資方案合理性？股東利益最大化？”相關(guān)的分析，預(yù)案里如實(shí)信息披露。
      5、正常情況下，兩次再融資間隔應(yīng)保持一定時(shí)間（1年以上），但若前次募集資金用的好、用的快，間隔不到1年也可連續(xù)申請。
      6、募集資金與項(xiàng)目資金需要量
      （1）董事會決議之前已投入的資金不算作資金需求量，比如：項(xiàng)目總投資10億元，非公開發(fā)行預(yù)案董事會決議通過前投入6億，則項(xiàng)目資金需求量為4億。
      （2）調(diào)發(fā)行底價(jià)，原則上不鼓勵(lì)調(diào)底價(jià)、調(diào)方案，尤其是調(diào)整募集資金投資計(jì)劃：A、若二級市場股價(jià)低于發(fā)行底價(jià)/預(yù)案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項(xiàng)目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項(xiàng)目資金需求量。
      7、鋪底流動(dòng)資金：項(xiàng)目啟動(dòng)所需流動(dòng)資金，一般占項(xiàng)目投資金額的10%。審核中關(guān)注有無變向補(bǔ)充流動(dòng)資金的情形，界定流動(dòng)資金從嚴(yán)！
      8、募集資金用于收購資產(chǎn)（評估定價(jià)）
      （1）原則上不直接對盈利預(yù)測進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷，但擬收購資產(chǎn)之前的財(cái)務(wù)狀況要如實(shí)披露；
      （2）評估定價(jià)，原則上不對評估值的高低作實(shí)質(zhì)性判斷，但關(guān)注評估方法的適用性、參數(shù)選擇的合理性、評估結(jié)果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價(jià)是否公允？
      （3）對于溢余資產(chǎn)，從嚴(yán)把握：需充分證明該資產(chǎn)與過去及未來的 經(jīng)營業(yè)績是獨(dú)立的，才能說是溢余資產(chǎn)。對收益現(xiàn)值法的認(rèn)定本身從嚴(yán)監(jiān)管，原則上也不認(rèn)可對溢余資產(chǎn)的認(rèn)定。
      （4）評估基準(zhǔn)日與資產(chǎn)交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現(xiàn)值法，則歸屬受讓方。
      九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛(wèi)
      1、再融資7個(gè)品種：配股、公增、定增、公司債、可轉(zhuǎn)債、交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債，交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債目前尚無案例。
      2、《關(guān)于修訂上市公司重大重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》（1）關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)認(rèn)購的價(jià)格 = 現(xiàn)金認(rèn)購的價(jià)格（2）非關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)先進(jìn)來，現(xiàn)金部分再詢價(jià)進(jìn)來，相當(dāng)于兩次發(fā)行股份的行為。
      3、發(fā)審會之前允許調(diào)價(jià)一次。
      4、募集資金購買資產(chǎn)，與50%無關(guān)，不適用重大資產(chǎn)重組，是融資行為，發(fā)行部受理、審核融資申請。
      5、現(xiàn)金認(rèn)購（融資行為、發(fā)行部）；資產(chǎn)認(rèn)購（50%以上，重大資產(chǎn)重組，上市部；50%以下，可申請發(fā)行部、也可申請上市部）；資產(chǎn)認(rèn)購底價(jià)不打折，現(xiàn)金認(rèn)購打九折。
      6、房地產(chǎn)企業(yè)再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但若不新投項(xiàng)目，不征求意見。
      十、創(chuàng)業(yè)板IPO財(cái)務(wù)審核 —— 楊郊紅
      首先，說一下擬上市公司股權(quán)激勵(lì)問題。很多人咨詢擬上市公司實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)的財(cái)務(wù)處理的問題，創(chuàng)業(yè)板一直在執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則，只不過目前為止還沒有符合該條件的案例。會保持一定程度的政策延續(xù)性。最近有個(gè)案例，實(shí)施了管理層股份轉(zhuǎn)讓，但管理層年薪最高1.8萬元，會里認(rèn)為過于離譜，是否將工資都計(jì)入了股份里，已經(jīng)反饋，要求說明，不排除要求按照股份支付處理。個(gè)人認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板短期內(nèi)不會強(qiáng)制執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則，但長期來看是個(gè)趨勢，在設(shè)計(jì)股改方案時(shí)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注，防止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)導(dǎo)致不符合上市條件。
      創(chuàng)業(yè)板今后審核的基本原則：真實(shí)性！如實(shí)信息披露，堅(jiān)決反對財(cái)務(wù)造假、操縱業(yè)績的情形，盈利規(guī)模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實(shí)際通過率（考慮未上會企業(yè)）僅70%，創(chuàng)業(yè)板平均業(yè)績水平3,500萬元左右。審核中關(guān)注六個(gè)問題：
      1、與發(fā)行條件直接相關(guān)的財(cái)務(wù)要求（1）硬指標(biāo)；
      （2）成長性：關(guān)注成長類型。成長的驅(qū)動(dòng)因素是什么？市場及收入提升？成本費(fèi)用控制？產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補(bǔ)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)判斷經(jīng)營情況，安排審核進(jìn)度。（3）持續(xù)盈利能力
      （4）是否存在稅收優(yōu)惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠。但是，要關(guān)注稅收優(yōu)惠的 穩(wěn)定性、持續(xù)性。
      （5）重大償債風(fēng)險(xiǎn)、重大或有事項(xiàng)（訴訟、專利糾紛等）（6）財(cái)務(wù)獨(dú)立性：關(guān)聯(lián)交易是否公允？
      2、財(cái)務(wù)報(bào)表編制是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定？
      （1）股權(quán)激勵(lì)是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關(guān)注運(yùn)用股份支付處理操縱利潤的情形。
      （2）收入確認(rèn)方式是否合理？能否反映經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)？收入確認(rèn)是理解企業(yè)會計(jì)政策的基礎(chǔ)。審核中關(guān)注利用跨期確認(rèn)平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確認(rèn)從嚴(yán)審核！
      （3）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式符合？
      比如：農(nóng)林牧副漁行業(yè)，如何確認(rèn)收入？如何盤點(diǎn)存貨？容易操縱業(yè)績。此類企業(yè)的審核標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)把握。（4）毛利率的合理性
      （5）會計(jì)政策對經(jīng)營業(yè)績的影響
      （6）前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，要關(guān)注報(bào)告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商，客戶類型是否合理？是否與公司業(yè)務(wù)匹配？
      3、預(yù)防財(cái)務(wù)操縱、欺詐上市
      （1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）;（2）利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必要，不鼓勵(lì)，要降低持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例）;（3）申報(bào)表與原始表的差異，較大時(shí)要充分解釋，差異大說明會計(jì)基礎(chǔ)差;（4）財(cái)務(wù)造假。
      4、財(cái)務(wù)獨(dú)立性（1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：財(cái)務(wù)獨(dú)立性存在缺陷
      A、發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點(diǎn)核查、關(guān)注，如實(shí)披露，未來修改會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露準(zhǔn)則時(shí)予以考慮。B、報(bào)告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實(shí)質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。（2）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易
      5、財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露的充分性
      比如：季節(jié)性風(fēng)險(xiǎn)披露一定要數(shù)量化，詳細(xì)披露，季節(jié)性風(fēng)險(xiǎn)披露時(shí)要具體、定量，要由具體數(shù)據(jù)。
      7、重大事項(xiàng)及時(shí)與會里溝通，比如：會計(jì)師離職，中介簽字人員（券商、會計(jì)師、律師）如有變動(dòng)，及時(shí)溝通，今后若出現(xiàn)不及時(shí)溝通的情形，嚴(yán)肅處理（監(jiān)管談話）。
      十一、保薦監(jiān)管有關(guān)情況 —— 王方敏
      1、截至目前（2011年6月24日），保薦機(jī)構(gòu)73家，保代1818人，準(zhǔn)保900多人，“保代+準(zhǔn)保”占投行從業(yè)人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創(chuàng)業(yè)板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。
      2、監(jiān)管工作動(dòng)態(tài)：
      （1）近期下發(fā)了《保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控指引》；
      （2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創(chuàng)業(yè)板暫未執(zhí)行）；（3）監(jiān)督鼓勵(lì)保代跟蹤項(xiàng)目全程（盡職調(diào)查、見面會、發(fā)審會）；（4）對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、其他中介人員實(shí)行差別化管理，出現(xiàn)相關(guān)問題的，其項(xiàng)目推遲一個(gè)月審核；
      （5）現(xiàn)場檢查，不事先通知，09年6月份以后發(fā)行的項(xiàng)目均在核查范圍；
      （6）對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人的相關(guān)信息進(jìn)行登記管理，比如做過什么項(xiàng)目等，并上網(wǎng)公告。3、2011年保薦代表人考試時(shí)間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報(bào)名通知。
       
      
    
      

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