第一篇：課程設(shè)計中應(yīng)當注意的問題論文

課程設(shè)計，是一個多義詞詞條。它可以指“為掌握某一課程內(nèi)容所進行的設(shè)計”，見概念中的課程設(shè)計（Practicum），此含義的課程設(shè)計也稱作“課程實習”；也可以指“對某一門課程進行教學策劃的研究活動”，見概念中的課程設(shè)計（Curriculumdesign），此含義的課程設(shè)計也稱作“課程開發(fā)”。下面是小編為你帶來的 課程設(shè)計中應(yīng)當注意的問題論文，歡迎閱讀。

摘 要： 文章闡述了課程對于教學質(zhì)量提高的重要性，詳細論述了課程設(shè)計的原則，包括與人才培養(yǎng)方案的關(guān)系、基本定位、培養(yǎng)目標、學習內(nèi)容與學時分配、教學形式、考核與評價、課程銜接和與多種課外教學相結(jié)合等，旨在幫助教育工作者更好地開展教學工作。

關(guān)鍵詞： 課程設(shè)計 教學質(zhì)量 注意問題

課程是教學的關(guān)鍵，任何一個階段的教育都必須圍繞課程開展，并且以課程為基礎(chǔ)。應(yīng)該說，沒有很好的課程設(shè)計與實施，教學過程就是海市蜃樓，教育工作就是一幅不成功的繪畫作品。2010年7月教育部頒布的《國家中長期教育改革和發(fā)展規(guī)劃綱要》（2010-2020年）明確指出把提高質(zhì)量作為教育改革發(fā)展的核心任務(wù)[1]。提高教學質(zhì)量的首要任務(wù)是課程的有效改革，將教育的宗旨真正落實到課程教學中。

一、與人才培養(yǎng)方案的關(guān)系

課程設(shè)計必須圍繞人才培養(yǎng)方案開展，人才培養(yǎng)方案是專業(yè)培養(yǎng)的綱領(lǐng)性文件，引領(lǐng)整個專業(yè)的培養(yǎng)目標，其內(nèi)容是通過專業(yè)階段的學習，讓學生實現(xiàn)知識與能力目標，其中最重要的教學過程就是課程設(shè)置。通常和人才培養(yǎng)方案配套的一個重要文件就是教學進程表，規(guī)定了學制與學分，每個學期需要完成的課程內(nèi)容，因此課程設(shè)計必須圍繞人才培養(yǎng)方案開展。

二、基本定位

任何一門課程都要有一個基本定位，定位的內(nèi)容就是定義該門課程在專業(yè)課程中的地位，往往分為核心課、非核心課及拓展課等內(nèi)容。核心課時專業(yè)課中基礎(chǔ)的內(nèi)容也是最重要的幾門課程，核心課培養(yǎng)學生專業(yè)技能，通常核心課會與職業(yè)資格認證掛鉤。非核心課是核心課的延伸，核心課培養(yǎng)不了的技能需要非核心課完成。拓展課程通常是知識的提升和思維的拓展，這些課程在專業(yè)教學中主要的表現(xiàn)形式是前沿知識的講座。

課程的定位需要說明通過該門課程的學習，學生能掌握哪些知識與技能，理解哪些內(nèi)容，等等。課程的定位不能太高，有些老師為了突出其課程的重要性，往往把課程的定位定得太高，導致教學內(nèi)容難以設(shè)計。課程定位前，必須了解學生的情況，也就是學情分析。學情分析不是得出學生的優(yōu)點與缺點，而是知道學生心理與智力的發(fā)展狀況，前面所學課程已經(jīng)掌握的內(nèi)容。

三、培養(yǎng)目標

課程的培養(yǎng)目標是課程定位的詳細闡述，培養(yǎng)目標在高等職業(yè)教育領(lǐng)域比較流行的格式就是專業(yè)能力、方法能力、社會能力三部分內(nèi)容。專業(yè)能力是與專業(yè)掛鉤的技能體現(xiàn)，也是將來工作時用人單位要求的勞動技能內(nèi)容。方法能力是學習能力，獲取知識支撐的能力，科學思維、協(xié)作、創(chuàng)新的能力。社會能力主要反映社會和諧相處的能力，在學習階段表現(xiàn)出來的就是團隊的合作和互相溝通、包容的能力。

四、學習內(nèi)容與學時分配

課程的內(nèi)容就是教學內(nèi)容，很多學校在設(shè)計內(nèi)容時會采用項目化或者模塊化的形式。內(nèi)容設(shè)置要做到難度適中，學生容易掌握的標準。過難的內(nèi)容學生接受不了，教學就流于形式。過于簡單學生會感覺學不到東西，興趣往往在短時間提高后又會降低。內(nèi)容設(shè)計前，最好能做好調(diào)研工作，和相關(guān)企業(yè)、院校進行交流，將內(nèi)容設(shè)計得科學、合理。

學時分配是將課程的總學時在每個教學單元進行合理分配。在單元教學中，學時往往體現(xiàn)出教學的復(fù)雜性。學時要涵蓋全部內(nèi)容，必須做到重點與難點在學時規(guī)定中，補充性的內(nèi)容可以安排在課后自學等。

五、教學形式

一門課程的教學，不能僅用簡單的教學形式?，F(xiàn)代教學中，主流形式有任務(wù)驅(qū)動法、項目管理法、小組團隊法、講練結(jié)合法、多媒體講授法等。要根據(jù)實際教學情況，不斷調(diào)整教學形式。如在基礎(chǔ)課中，多采用多媒體講授法與教師引導法，教師通過多媒體課件的展示，告訴學生應(yīng)當掌握哪些內(nèi)容，對于學生不清楚或者不太容易理解的部分，需要進行引導，讓學生尋求問題的解決方式。在實踐課中，絕大部分教師會采用任務(wù)驅(qū)動或者項目驅(qū)動的形式，將課程需要掌握的技能演化成幾個任務(wù)或者項目，然后拆解，分成若干個實驗，根據(jù)實驗內(nèi)容，依托實驗室環(huán)境，讓學生獨立完成操作過程，這樣教學教師起到的就是演示與指導作用。

六、考核與評價

課程目標最終能否實現(xiàn)，現(xiàn)階段主要通過考核與評價體現(xiàn)，盡管這樣的過程并非十分科學，但考核與評價不能單靠一張試卷的成績確定，過程性的內(nèi)容要融入考核評價中，如學生的考勤、作業(yè)、實驗等。需要注意的是，分階段的考核能及時反饋學生的學習情況，老師能做到第一時間了解、調(diào)整。因此，將分階段的考核與最終考核結(jié)合，不僅體現(xiàn)了學生對該門課程的掌握情況，而且提高了教學質(zhì)量。

七、課程銜接

課程往往有銜接性，有其前置課程，也有相關(guān)后續(xù)課程。課程不是獨立的，它要根據(jù)前面學生所學的內(nèi)容展開教學，也要通過本身的效果影響后續(xù)課程。前置課程的教學目標往往是后續(xù)課程的基礎(chǔ)。課程的有效銜接可以貫穿整個專業(yè)階段的學習，課程目標能體現(xiàn)出專業(yè)的目標。

在銜接課程時，需要關(guān)注課程的分類。通常分為同類或者同性質(zhì)的課程，其銜接程度比較高，否則就較弱。要認識到課程的銜接不是內(nèi)容的重復(fù)，而是提升過程。重復(fù)是一種浪費性教學，但是提升是在緊湊的基礎(chǔ)上的突破。

八、與多種課外教學相結(jié)合受教學進程的影響，課程完全依靠課堂教學是不夠的，需要輔以多種課外教學過程，如學生技能競賽、社團活動、社會服務(wù)等，傳統(tǒng)意義上的課外教學主要局限于課前預(yù)習與課后復(fù)習，現(xiàn)代課外教學形式多種多樣，如微課等。課外教學需要學生具備自主學習的能力，教師做好相應(yīng)的引導工作。

本文主要針對現(xiàn)階段的課程設(shè)計做了總體描述，課程是教育的關(guān)鍵，是提高教學質(zhì)量的核心內(nèi)容。任何一門課程的設(shè)計必須關(guān)注社會的需求與學生的情況，結(jié)合教學條件，有效開展實踐，對學生知識的掌握與能力的培養(yǎng)起到不可估量的作用。

第二篇：農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)中應(yīng)當注意的問題

土地流轉(zhuǎn)工作中值得注意的幾個問題近年來，農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)工作在全國各地大有提速之勢。素有山西“烏克蘭”之稱的運城市，更是把解決今后“誰來種地”、“怎么種地”的問題當作大事來抓，一時在全市出現(xiàn)了加快土地流轉(zhuǎn)工作熱的現(xiàn)象。截至目前，全市農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)面積154萬畝，約占家庭承包經(jīng)營耕地總面積的20%，已有四分之一的農(nóng)戶成為耕地流出戶。

面對這種土地流轉(zhuǎn)的熱現(xiàn)象，運城市政協(xié)進行了深入廣泛的調(diào)研。在調(diào)研中，首先看到了一些可喜變化，土地流轉(zhuǎn)主體出現(xiàn)多元化、流轉(zhuǎn)形式呈現(xiàn)多樣性、示范帶動效應(yīng)初步顯現(xiàn)、流轉(zhuǎn)雙方嘗到了共贏的甜頭。但是，面對這種土地流轉(zhuǎn)熱，我們也進行了一些冷思考，發(fā)現(xiàn)有7個問題值得注意。

一是有貪大求快的傾向。個別地方還存在靠行政命令下指標、定任務(wù)、趕速度的情況。有流轉(zhuǎn)面積越大越受鼓勵支持的傾向。若不加以正確引導，容易造成流入主體盲目擴張，盈利壓力倍增，違約違規(guī)的風險；也容易出現(xiàn)違背流出主體意愿，強行搞流轉(zhuǎn)的問題。二是“非糧化”趨勢明顯。在調(diào)研過程中，我們實地查看了十余處土地流轉(zhuǎn)后的經(jīng)營情況，只在臨猗縣牛杜鎮(zhèn)看到一家農(nóng)戶流轉(zhuǎn)了300畝土地種植小麥和玉米，其余全是種植經(jīng)濟作物和林木等。由于流入主體經(jīng)營成本加大，種糧不合算，甚至要賠錢，因此土地流轉(zhuǎn)的速度越快，“非糧化”趨勢就越嚴重。

三是土地流轉(zhuǎn)欠規(guī)范。土地流轉(zhuǎn)后有的將部分耕地用于非農(nóng)設(shè)施建設(shè)。個別土地流入大戶因流轉(zhuǎn)規(guī)模過大，導致經(jīng)營能力和管理水平

跟不上。有的合同中有關(guān)失地農(nóng)民權(quán)益的保障措施缺失。有的流轉(zhuǎn)工作民主程序不健全。多數(shù)地方?jīng)]有建立土地流轉(zhuǎn)保證金，一旦流入主體經(jīng)營失利，農(nóng)民利益難以保證。特別是有些合同違規(guī)違法，將流轉(zhuǎn)期設(shè)定為50年，甚至長達70年，嚴重超越了《農(nóng)村土地承包法》中規(guī)定的30年剩余年限。

四是村委會履職缺位。村委會作為基層群眾性自治組織，依法享有“管理本村屬于農(nóng)民集體所有的土地和其他財產(chǎn)”的管理權(quán)。但是，在不少地方的土地流轉(zhuǎn)合同中，村委會職責基本沒有體現(xiàn)。村委會監(jiān)管責任的缺失給日后工作埋下諸多隱患。

五是鄉(xiāng)鎮(zhèn)農(nóng)經(jīng)站力量薄弱。大多數(shù)鄉(xiāng)鎮(zhèn)農(nóng)經(jīng)站只有一名工作人員，工作經(jīng)費少、工作條件差。人少事繁，很難承擔起政策宣傳、合同管理、化解矛盾、農(nóng)民培訓等重要工作。

六是科技含量普遍不高。農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化設(shè)施、農(nóng)產(chǎn)品品牌和品種、農(nóng)業(yè)先進技術(shù)，大多還停留在一般化水平上；土壤污染、農(nóng)藥化肥使用量過大，導致農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量不高，能叫得響的品牌和高端產(chǎn)品比重很小。

七是保障措施普遍缺失。多數(shù)流轉(zhuǎn)合同中，沒有涉及失地農(nóng)民的社保條款，沒有風險保障措施。一旦失地農(nóng)民喪失勞動能力，收入將急劇下降，僅靠微薄的土地租金很難維持生活。如果流入主體經(jīng)營失利或遇重大災(zāi)害，租金支付困難，流轉(zhuǎn)雙方就會產(chǎn)生矛盾和糾紛，給社會穩(wěn)定帶來隱患。

為了正確引導和積極穩(wěn)妥地搞好土地流轉(zhuǎn)工作，以便對出現(xiàn)的問

題有應(yīng)對之策，特提出如下建議。

一、應(yīng)正確引導穩(wěn)步推進，切忌冒進求快。各級政府應(yīng)正確引導、穩(wěn)妥推進土地流轉(zhuǎn)工作，避免“夾生飯”，杜絕后遺癥。應(yīng)堅持“依法、自愿、有償”的原則，因勢利導，不下硬性指標；宣傳引導，不搞行政命令；因地制宜，不搞一刀切；規(guī)模適可而止，不宜盲目求大；用典型引路，不冒進求快。應(yīng)以市場調(diào)節(jié)為主，鼓勵農(nóng)戶之間進行中小規(guī)模流轉(zhuǎn)。單戶流轉(zhuǎn)宜根據(jù)實際情況控制在適度規(guī)模。同時，政府應(yīng)加強引導和必要的審核、監(jiān)管，保證土地流轉(zhuǎn)在取得實效中穩(wěn)步推進。

二、應(yīng)加大糧食靶向扶持力度，遏制“非糧化”傾向。糧食安全已上升為國家戰(zhàn)略。總書記講，“飯碗一定要端在自己手里?！币虼耍浦雇恋亓鬓D(zhuǎn)“非糧化”傾向，必須要有應(yīng)對的政策性措施。一是劃定基本糧田紅線。二是改善農(nóng)業(yè)基本條件的項目款要定準靶向，直接補給種糧大戶。三是在農(nóng)機、倉儲、良種、農(nóng)資、水利設(shè)施等項目上加大補貼力度。四是每年按照種糧面積和產(chǎn)量，采取以獎代補的方式對種糧大戶進行獎勵，充分調(diào)動種糧積極性。

三、應(yīng)嚴格規(guī)范土地流轉(zhuǎn)合同，強化監(jiān)管服務(wù)機制。一是各級政府應(yīng)做好農(nóng)村承包土地流轉(zhuǎn)的跟蹤監(jiān)管工作，建立種植業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的審核機制，不得以任何名義改變流轉(zhuǎn)土地的農(nóng)業(yè)用途；要求流轉(zhuǎn)主體雙方簽訂土地保護責任書，將流轉(zhuǎn)土地的位置、數(shù)量和保護責任與義務(wù)落到實處；進一步明確農(nóng)業(yè)、國土等部門保護農(nóng)村土地的責任，強化執(zhí)法監(jiān)察和動態(tài)監(jiān)管，確保土地數(shù)量不減少，質(zhì)量有提高，用途不

改變。二是建立健全縣鄉(xiāng)村三級土地流轉(zhuǎn)服務(wù)體系，依據(jù)各自職能，全面開展土地流轉(zhuǎn)供求登記、信息發(fā)布、土地評估、政策咨詢、合同管理、技術(shù)培訓、糾紛調(diào)處等服務(wù)工作。三是加強和充實鄉(xiāng)鎮(zhèn)農(nóng)經(jīng)站的力量，保證工作經(jīng)費，改善工作條件，提高人員素質(zhì)，提升服務(wù)水平，確保土地流轉(zhuǎn)工作健康有序進行。

四、應(yīng)建立和完善保障機制，維護農(nóng)民基本權(quán)益。一是各級政府應(yīng)進一步加大財政對農(nóng)村社會保障的傾斜力度，堅持廣覆蓋和低起點的原則，在農(nóng)村逐步完善以養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險和最低生活保障為主的社會保障機制。二是提倡在大型流轉(zhuǎn)項目的合同條款中，對流出土地的農(nóng)戶給予更多的保障。三是應(yīng)設(shè)立土地流轉(zhuǎn)保證金，防止流入主體經(jīng)營失利，將來把矛盾和風險轉(zhuǎn)嫁給政府。四是建立土地流轉(zhuǎn)風險基金，應(yīng)對自然災(zāi)害等風險，有效解決農(nóng)業(yè)保險認定難、賠付難和標準低的問題。

運城市政府希望通過總結(jié)農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)中出現(xiàn)的以上各種問題，反復(fù)總結(jié)，為農(nóng)民朋友們解決土地流轉(zhuǎn)中的問題，扎扎實實為農(nóng)民朋友們做好服務(wù)。

第三篇：買房應(yīng)當注意哪些問題

買房前需要了解的幾個指標

對多數(shù)經(jīng)歷過和正在經(jīng)歷的人來說，買房不是件輕松事。其實，購房是件改善生活的高興事，本應(yīng)該是輕松愉快的；要讓你的購房經(jīng)歷輕松自如，無非是朝著舒服的方向去做，只要不冒險買無證房、不貪心買價低質(zhì)次房、不沖動買天價概念房……便可實現(xiàn)你的輕松購房夢。

“買房看五證”已成為每一個購房人最先掌握的基本原則。其實，這五證手續(xù)辦理過程中都存在聯(lián)系———從《房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，到《國有土地使用證》，再到《建設(shè)工程施工許可證》，具備了這些證件，才能領(lǐng)到《商品房預(yù)售許可證》。所以只要項目具備《商品房預(yù)售許可證》，您基本上就可以放心了。不過，購房者應(yīng)特別注意，看看自己準備買的那座樓、那套房是否在合法銷售范圍之內(nèi)。這一證最好到售樓處現(xiàn)場去查閱原件，而不要用復(fù)印件。

看房的關(guān)鍵指標在了解完你打算選購的房屋是否具有合法銷售的資格后，接下來就要了解，房屋是否住得舒適，你可以根據(jù)以下關(guān)鍵幾個指標來進行判斷。

指標一：住宅的使用率在你掏錢買的面積中，一部分是樓內(nèi)所有業(yè)主都要分攤的公攤面積，另一部分才是落實到自家地盤上的使用面積，使用率反映的是使用面積與總面積之間的比值，計算方法是使用面積／建筑面積×100%。

指標二：樓間距即從一棟樓的首層到另一棟樓首層的直線距離。一般來說，兩個樓房南北之間的距離，如果能大于或等于1倍，就會比較舒適，比如說，南排房間的高度為18米，那么北排房間距它的距離如果能大于或等于18米，就比較好了。

指標三：住宅的開間住宅的開間就是住宅的寬度，又叫面寬，習慣上，人們把一個房間的主采光面稱為面寬，它主要決定了房間的采光條件。

指標四：住宅的進深住宅的進深就是指住宅的實際長度。為了保證住宅具有良好的自然采光和通風條件，進深不宜過長，一般被限制在5米左右。對于板樓來說，進深在13米左右比較合適。

指標五：住宅的層高住宅的層高是指下層地板面到上層樓層面之間的距離，也就是一層房屋的高度。層高的高度要合適，太低了顯得壓抑，太高了使用起來能耗較高，不太經(jīng)濟。廈門的層高一般在2.8米左右。

指標六：住宅的凈高住宅的凈高是指下層地板面或樓板上表面到上層樓板下表面之間的距離。即層高和樓板厚度的差叫“凈高”，在層高一定的情況下，千萬不要以為凈高越高越好，因為樓板的厚度是有規(guī)定的，事關(guān)安全，千萬馬虎不得。

一般來說，在決定買房之前，了解一下上述指標，就可以對房屋的居住品質(zhì)大致心中有底，也可以避免盲人摸象的情況發(fā)生。當然，除了上述指標外，房屋的戶型結(jié)構(gòu)也是決定居住品質(zhì)的重要方面。

購房殺價18式

第一式：不要表露對物業(yè)有好感，讓對手不知道你的意圖，無法爭取主動。

第二式：告知對方已看中其他物業(yè)并付定金，看對手是否愿意開出更有吸引力的價格。

第三式：告知對方已看中其他物業(yè)并已付定金，但亦喜歡此物業(yè)，是否能再便宜點以補償已付出不能退還的定金。

第四式：告知對方已購置物業(yè)，但要等現(xiàn)有物業(yè)出售后才能買，因此要求賣方在付款方法上再優(yōu)惠些。

第五式：不停地找物業(yè)的缺點，要求降價。

第六式：告知自己很滿意，但家人有其他的想法，如果房價便宜則可以解決問題；或者表現(xiàn)出強烈的購買欲望，迫使對方降價格。

第七式：告知準備一次性付款，要求最優(yōu)惠的價。

第八式：帶著5000元，說只要售價合適就馬上決定購買。

第九式：如果實在談不下去，不防抬腿就走，讓賣方擔心失去你這個有強烈購買欲的客戶。

第十式：與其他物業(yè)的價格作比較，要求對方再降價。

第十一式：告知能力有限買不起，要求再便宜一點。

第十二式：告知資金在外地或外國，購房款需慢慢支付，以爭取更優(yōu)惠的付款條件。

第十三式：告知物業(yè)管理費太貴，不能支付，要求送物業(yè)管理費。

第十四式：告知自己現(xiàn)金積壓在股市或其他生意上，想購置房子，但希望付款條件或售價能更優(yōu)惠些。

第十五式：告知這房子是別人送給自己的，自己不想掏錢買，因此預(yù)算有限，就這么多錢，不賣就算了。

第十六式：告知從朋友處已知有多少優(yōu)惠，要求同樣的待遇。

第十七式：告知自己沒有找代理行，直接與開發(fā)商交易希望能免傭金。

第十八式：與談判人員、銷售人員成為朋友，憑交情爭取拿到該項目的最優(yōu)惠的價格。

買房及簽合同應(yīng)注意的重大事項

第一，購房前的準備，購房者首先應(yīng)該慎重的選擇一個物業(yè)的項目，就是你準備購買什么樣的房子，首先應(yīng)該考慮它本身所處的地理位置、戶型以及它周邊的環(huán)境，非常重要的一點應(yīng)該對開發(fā)商的資信進行一個了解，就是說在購房前購房者應(yīng)該對你選擇的物業(yè)項目有一些最基本的了解。這些基本的了解中很重要的一點是對開發(fā)商的資信進行了解。

第二，簽訂認購書和商品買賣合同，這里包括簽訂補充條款。購房者在簽訂認購書和商品買賣合同的時候，應(yīng)該注意到查驗五證(建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程開工證、國有土地使用證、商品房預(yù)售許可證)。交付定金，簽訂認定書，選擇付款的方式，簽訂商品房買賣的合同，再交付購房款，辦理銷售或者叫預(yù)售登記，這是購房中的第二個階段。

第三，交房和辦理產(chǎn)權(quán)登記，就是開發(fā)商在辦理完登記后，簽收“兩書”，接受物業(yè)，申領(lǐng)產(chǎn)權(quán)證。

建議，購房者在簽訂認購書的時候，將這個條款改為買房應(yīng)當在簽訂認購協(xié)議之日起多少日之內(nèi)前來與賣房商談?wù)胶贤缫驅(qū)贤瑮l款的分歧導致合同未能簽署，所收的定金應(yīng)予退還。這樣對購房者應(yīng)該是比較有利的。

認購書簽訂了之后在多少日之內(nèi)和房地產(chǎn)開發(fā)商簽訂買賣合同，簽訂買賣合同就應(yīng)該非常慎重的對待，因為買房人的權(quán)利和義務(wù)都體現(xiàn)在買賣里面。一旦將來和房地產(chǎn)商發(fā)生糾紛，購房合同是解決雙方分歧的最主要的根據(jù)和憑證。所以，在簽定合同之前，購房者需要仔細審查開發(fā)商的資格和“五證”，如果是現(xiàn)房，根據(jù)規(guī)定發(fā)展商已經(jīng)不需要辦理銷售許可證了，而應(yīng)當改為辦理大產(chǎn)權(quán)證的審批手續(xù)，去產(chǎn)權(quán)登記部門進行登記。辦理房屋產(chǎn)權(quán)證一定要看清發(fā)展商銷售的房子是否包括你所要買的房子。

也就是說一個房屋完整的法律文件在購房的過程中應(yīng)該查驗五證，同時收房子的時候應(yīng)該有兩書。還有更重要的是產(chǎn)權(quán)證，拿到產(chǎn)權(quán)證，整個購房所有的法律文件就應(yīng)該算齊備了。

還有一個基本問題，購房合同的簽訂是跟誰簽訂？很簡單，簽訂購房合同，應(yīng)該是跟房地產(chǎn)開發(fā)商簽定合同。但是，目前有一些開發(fā)商常常委托一些中介代理公司負責其銷售活動，中介代理公司不能沒有開發(fā)商的簽字而與購房者直接簽訂買賣合同，就是說中介公司不能以他的名義簽定合同。簽定合同的時候我們應(yīng)該把握住是開發(fā)商，而不能委托中介公司，以中介公司自己的名義簽定合同。再一個提示，簽訂商品房買賣合同的時候，要注意有一些比例數(shù)字。比如說違約金是千分之幾還是萬分之幾，還是百分之幾，這些比例數(shù)字，作為購房者一定要注意，稍微差一個百分數(shù)，很多東西就差很多。

在買賣的時候一個是簽訂認購書，第二個簽訂購房合同，購房合同有一個補充協(xié)議，這個補充協(xié)議往往是房屋購買合同里沒有約定的事項通常在補充條款里進行約定。需要提醒購房者注意的是，補充條款在某種程度上，它約定的事項比房屋購銷合同里約定的還重要，因為補充條款是根據(jù)不同的項目的不同具體情況來約定的。所以，在補充條款簽訂的時候應(yīng)該把握幾個問題。

第一，應(yīng)該明確的把售樓書和其他廣告的內(nèi)容寫進補充協(xié)議里去，這是維護購房者合法權(quán)益的一個很重要的方式。

第二，明確房屋所有權(quán)證辦理的時間。因為購銷合同里通常沒有說多長時間把產(chǎn)權(quán)證辦下來，這通常在補充條款里約定。

第三，要明確按揭辦不下來的話，雙方的責任?，F(xiàn)在買房通常需要按揭，確實有的情況下按揭沒有辦下來，沒有辦下來的原因比較復(fù)雜，有購房者的原因，也可能有房地產(chǎn)開發(fā)商的原因，甚至也有一些是銀行方面的原因，也有一些是綜合的。要明確，如果按揭辦不下來，雙方各自的責任是什么。

第四，明確關(guān)于公攤建筑面積?，F(xiàn)在面積爭議最多的就是公用面積的分攤問題，而且有些開發(fā)商經(jīng)常在公攤上做文章，所以要和開發(fā)商約定清楚，不僅要有一個籠統(tǒng)的公攤面積的數(shù)字，而且要約定公攤的是哪一部分，要確定公攤的位置?，F(xiàn)在有很多贈與這個，贈與那個，實際上有的時候是公用的面積。

第五，應(yīng)該明確裝修標準。以后逐漸的房地產(chǎn)開發(fā)項目是精裝修，那么就必須對裝修的標準明確。比如說裝修的標準不要籠統(tǒng)的想使用進口材料、高級材料等這種不明確、含糊的表述，一定要明確使用什么品牌，甚至包括顏色等。

第六，明確退房的責任。購房者接到入住通知之后，經(jīng)常拿出一些資金裝修房屋，比如說買家電什么的，但是一旦退房是由于開發(fā)商的原因，必須寫明開發(fā)商是什么樣的責任，寫名在確定的日期內(nèi)把開發(fā)商退還，甚至包括銀行的利息、罰金等。

第四篇：法律文書寫作中應(yīng)當注意的問題(三)

【前言】今天我受院里的委托來和大家一起學習一下法律文書寫作當中要注意的幾個問題。諺語說“兵行詭道是正道，文走曲徑是坦途”。那么對于我們的法律文書寫作是不是也要走曲徑呢？答案是否定的。因為我們法律文書的受眾也就是讀者想要看的重點在于結(jié)論以及結(jié)論所依據(jù)的理據(jù)，所以我們的法律文書要求的是嚴謹、平實和技術(shù)。

法院法律文書寫作中應(yīng)當注意的問題

（2009年10日上午9點，大審判庭講稿）

（三）【要探討的話題】 精確或模糊

翻開每一本法律文書寫作指導書籍，幾乎都會告訴你：法律文書需要的是精確再精確，這確實是法律文書寫作的重中之重。

法律唯有精確才能區(qū)分各自權(quán)利義務(wù)的界限。體現(xiàn)法律精確性的典型例子莫過于國際貿(mào)易當中信用證審查的“鏡像標準”?！扮R像標準”曾經(jīng)是英美法院所援用的主要審單標準之一，即要求信用證項下的單據(jù)要與信用證條款的描述要像鏡像一樣完全一致、不差分毫。任何偏差，哪怕是很細微的，都將導致信用狀失效。

法律的精確有時候甚至關(guān)乎一個人的生命和自由。坊間流傳，當年武松殺死西門慶后，被收監(jiān)候判。由于武松屬報復(fù)性故意殺人，按宋律應(yīng)判死刑。后來有個押司（相當現(xiàn)在的律師），出于對英雄好漢的同情，有意為其開脫，在原狀詞中改將“仇殺”一詞改為“斗殺”。一字之差，性質(zhì)就變 1 了，報復(fù)性的故意殺人改成了相互斗毆而致死人命，罪不致死，從而保留了武松的性命。

又如2008年的一個盜竊案，一個保安在柜員機上171次的取款，竟然顛覆了多年以來，法律人一直以為毫無歧義的“秘密竊取”一詞的含義。一時之間，何謂“秘密”、何謂“竊取”，竟然連一眾法學大腕們都眾說紛紜，這讓法院左右為難，最后只好對“秘密”一詞采取擴張解釋，認為只要嫌疑人在犯案時自認為無人知曉，就構(gòu)成“秘密”。但是，這種依據(jù)犯罪嫌疑人主觀意志判斷其行為特征的解釋方法顯然難以令人信服。

有更多的例子，似乎都可以說明對精確性的追求可以更加彰顯法律的力量。所以，甚至一些“極端的概念法學家認為，法律概念內(nèi)涵可以做到邏輯計算那樣的精確，法律規(guī)則可以通過概念化并借助不同層次的抽象達成完整無缺的體系?！?/p>

但還有更多的例子證明，對法律精確無比的追求是不切實際的。越精確往往意味著越刻板和僵化?，F(xiàn)實世界是豐富多彩的，失去了一定彈性和靈活度的法律，很難適應(yīng)現(xiàn)實的多樣化需要。

因此，法律實務(wù)當中運用模糊詞語的現(xiàn)象俯拾皆是。有學者介紹，在澳大利亞和英格蘭，約40%的法庭活動需要對特定的立法條款的意義做出裁決；在美國各級法院，普遍采用詞典作為審理案件，解釋法律文本的輔助工具；在我國，有學者統(tǒng)計我國《刑法》法條后發(fā)現(xiàn)，從《總則》到《分則》運用模糊詞語共一百余條，占全部條文的50%以上。

在法律文書寫作當中，恰當?shù)厥褂媚：栽~語有時候更有利于保護當事人的利益和促進交易的成功?？梢?，法律語言中模糊性的存在不僅不會損害法律的準確性和力量，相反會有助于消除法律本身剛性有余而柔性不足的缺陷。

這個規(guī)律告訴我們，只有將不確定性這頭暴躁的牛圈養(yǎng)在詞語和定義筑成的欄圈之內(nèi)，才能有效地控制不確定的風險。

簡潔或啰嗦

中文里面有“惜墨如金”的說法，法律文書將中文的這一特點發(fā)揮到極致。論點鮮明、論述簡練和結(jié)構(gòu)嚴密，系其典型特征。具體而言，一個句子能夠表達的意思，絕不用兩個句子；一個較短的句子能夠表達的意思，就絕不用較長的句子。

例如有人主張將判決所依據(jù)的法律法規(guī)，如《民法通則》、《合同法》、《公司法》等，一股腦地羅列在判決正文當中，以求給當事人“一種合法嚴謹感覺”，并將之引以為經(jīng)驗之談。這樣的做法實際上是本末倒臵，不值一提。

但是，法律文書在某些特定情形下，需要很啰嗦。一份好的法律文書，對于重點問題的敘述，應(yīng)當很啰嗦，反復(fù)說，從多個側(cè)面說，正面說，反面說；從實體上剖析，從程序考慮如何保障；從時間、經(jīng)濟成本等不同角度反復(fù)論證等。

當然，文書的簡潔或啰嗦，其實都是相對的，需要圍繞文書的立意和終極目的靈活變化。

【關(guān)于創(chuàng)新與保守】

法律文書也存在著一個保守和創(chuàng)新的問題。究竟什么時候保守，什么時候創(chuàng)新，這個尺度需要法律職業(yè)人依靠自己的技能和經(jīng)驗在實務(wù)當中自行控制和把握。但是，保守或創(chuàng)新的基點應(yīng)該是法律，所有爭取權(quán)利或者減輕責任的行為都應(yīng)該在法律允許的范圍內(nèi)進行。

超越法律之外的所謂創(chuàng)新，其實不過是掩耳盜鈴。只有保守地遵從法律，創(chuàng)新才有價值。

非常感謝大家，希望同志們多批評指正，謝謝！

第五篇：公司章程起草和修改中應(yīng)當注意的問題

公司章程起草和修改中應(yīng)當注意的問題

---------------------------楊芳

公司章程是關(guān)于公司的組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部關(guān)系和開展公司業(yè)務(wù)活動的基本規(guī)則和依據(jù)。設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程首先是規(guī)范股東之間及公司內(nèi)部關(guān)系的準繩，相當于公司發(fā)起人或股東間的合同，不僅對股東和由股東利害關(guān)系所派生的股東會、董事會、監(jiān)事會等公司機關(guān)及其成員均具有約束力，而且對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員都具有約束力。其次，公司章程是規(guī)范公司與第三人的關(guān)系和政府對公司進行監(jiān)督管理的依據(jù)。為了維護第三人的利益和社會交易安全，公司的住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、股東或發(fā)起人的姓名等章程主要內(nèi)容，應(yīng)可供公眾查閱。工商管理機關(guān)也可根據(jù)依法登記的公司章程來對公司進行監(jiān)督管理。新的公司法對公司章程作了寬松的規(guī)定，允許公司在不違反法律、行政法規(guī)的前提下進行自由約定，體現(xiàn)意思自治。

一、公司章程中可以解決的問題

公司章程的內(nèi)容從法律效力看，包括絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項；從內(nèi)容性質(zhì)上看主要包括以下幾類：第一類是公司的基本情況；第二類是股東的權(quán)利和義務(wù)；第三類是公司治理結(jié)構(gòu)中的關(guān)系；第四是公司運營中的一些規(guī)則等?？傊?，公司章程規(guī)定了各方的權(quán)利和義務(wù)，規(guī)范了公司治理中各類關(guān)系，規(guī)定了公司的內(nèi)部管理和對外運營等有關(guān)的重要制度。新公司法更注重公司的意思自治，在公司運營過程中將會發(fā)生的各類問題都可以在公司章程中予以規(guī)定。

1、《公司法》第25條是法律明確規(guī)定必須予以記載事項，也就是絕對記載事項，缺一不可，否則將會導致章程的無效，公司注冊不能。

2、縱觀公司法，在很多條款上都允許章程可以自行約定，不約定不會導致章程的無效，可以按照法律規(guī)定的辦理，這些就是所謂的相對必要記載事項，下面就對這些事項作一個簡單的說明：

《公司法》第四十二條規(guī)定：“召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！?/p>

《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”

《公司法》第四十四條規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。”

《公司法》第四十九條規(guī)定：“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！?/p>

《公司法》第五十一條規(guī)定：“執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定?！?/p>

《公司法》第五十六條規(guī)定：“監(jiān)事會的議事方式和表決程度，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。”

《公司法》第七十二條規(guī)定：“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

《公司法》第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?《公司法》第一百六十六條規(guī)定：“有限公司應(yīng)當按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東?！薄肮煞萦邢薰景凑展蓶|持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外?！?/p>

《公司法》第一百七十條規(guī)定：“公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定?！?等等。

可以說在新《公司法》的很多條款中都有類似的規(guī)定，給予了公司很大的自治權(quán)，公司完全可以根據(jù)自身經(jīng)營需要來制定公司章程，對股東之間、董事之間、監(jiān)事之間以及他們相互之間的權(quán)利和義務(wù)進行制衡，這可以體現(xiàn)在股東會、董事會、監(jiān)事會的議事方式和表決程序上。

3、《公司法》對股東權(quán)利、董事權(quán)利、監(jiān)事權(quán)利作了一些羅列，但公司完全可以根據(jù)自身發(fā)展的要求和經(jīng)營特點在法律規(guī)定的基礎(chǔ)上再進行約定，這就是所謂的任意記載事項。任意記載事項是指法律上沒有規(guī)定或要求，完

全由當事人根據(jù)需要，在不違反法律和公共道德的前提下，在章程中記載某些事項的條款。如常年法律顧問的聘請、物資的采購和產(chǎn)品銷售、公司債的發(fā)行、任意公積金的提取等條款。

二、公司章程常見的問題

新《公司法》自2006年1月1日生效以后，為了更加適應(yīng)社會發(fā)展需要，與法律規(guī)定相同步，所有的公司都面臨著修改和重新制定公司章程的客觀問題。結(jié)合新《公司法》所體現(xiàn)的精神，本人認為目前章程中所存在的問題主要如下：

1、章程內(nèi)容必須體現(xiàn)個性化

新修訂的《公司法》更加尊重公司章程的效力，允許公司章程在很多問題上，包括公司股東之間、股東與公司之間、公司與管理層之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系問題上進行比以前更加個性化的自由約定。今后公司章程將一改以往內(nèi)容千篇一律的狀況，出現(xiàn)各不相同乃至千變?nèi)f化的內(nèi)容。由于這一重大變化，公司章程對公司治理的重要作用更加凸顯，章程條款的個性化內(nèi)容將對公司各個方面的行為產(chǎn)生直接的影響。而如何來體現(xiàn)個性化就是目前需要解決的問題之一，當然這要考慮很多方面的因素。比如有限公司股東（現(xiàn)有股東及將來加入股東）之間的關(guān)系、權(quán)利制約、風險控制，這些可以在股東的權(quán)利義務(wù)分配上及股東會的議事方式和表決程序上給予解決和體現(xiàn)。

各個公司因經(jīng)營范圍、治理結(jié)構(gòu)、人文環(huán)境等各個方面的差異，直接導致管理上的不同。公司章程被稱為“公司的憲章”，可見其在公司中的地位，所以更應(yīng)當根據(jù)公司的特點來進行制定。比如公司法第三十一條規(guī)定：“ 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任?！痹谶@里法律沒有明確規(guī)定，具體是在公司成立后多長時間內(nèi)，對于這一點各個公司就可以根據(jù)自己的需要進行約定。當然本人認為對于這一約定要考慮實際因素，最好是約定在公司成立后的10日內(nèi)，如果約定時間過長，因非貨幣財產(chǎn)的易變價值的特性可能會使糾紛頻頻發(fā)生。

2、權(quán)利義務(wù)的明確和風險控制

公司章程對人的效力主要是指公司章程效力及于哪些主體，即對哪些主體的權(quán)利和義務(wù)做出規(guī)定。公司章程是公司的自治規(guī)則，它將公司法律未能明確的事項予以細化，或者在公司法律允許的范圍內(nèi)，根據(jù)情況對公司的制度做出具體規(guī)定，是公司組織和經(jīng)營基本制度建立的基礎(chǔ)。公司法對股東、董事、監(jiān)事的職權(quán)作了一些規(guī)定，但不盡然，公司可以根據(jù)實際需要及對風險的有效控制對其權(quán)利義務(wù)進行進一步的規(guī)定。新《公司法》第十一條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法規(guī)定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力?！边@是公司法將公司章程的約束范圍予以擴展，引入了高級管理人員這一概念。縱觀目前大部分企業(yè)的章程，并未對高級人員的權(quán)利義務(wù)作出任何規(guī)定，所以本人認為為了適應(yīng)新公司法的要求，完全有必要在公司章程中對高級管理人員的職責權(quán)限作出規(guī)定，以此來約束。

公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等其他高級管理人員是公司機關(guān)的成員，負責公司日常經(jīng)營決策，執(zhí)行和監(jiān)督，在公司的組織和活動中扮演著十分重要的作用，特別是財務(wù)負責人、董事會秘書。

財務(wù)的特點是理財，會計的特點是核算和監(jiān)督，內(nèi)部審計的特點是監(jiān)察，而財務(wù)、會計和內(nèi)部審計之間的聯(lián)系主要是企業(yè)的經(jīng)濟活動及其形成的會計信息，從它們?nèi)咧g各自的特點來看，它們又是存在差別的，這種差別也是圍繞企業(yè)的經(jīng)濟活動及其形成的會計信息體現(xiàn)出來的，這使企業(yè)建立財務(wù)、會計和內(nèi)部審計三權(quán)分設(shè)的內(nèi)部控制體系成為必然。財務(wù)負責人的地位，是由財務(wù)和會計在企業(yè)經(jīng)濟活動中的重要性決定的，也是國家宏觀調(diào)控和管理需要所決定的，中外有很多不成功案例可以看出，由于財務(wù)負責人的原因而導致公司最終陷于僵局，所以公司在制定章程時就非常有必要把這一部分內(nèi)容予以明確，可以在章程中規(guī)定財務(wù)負責人的準入制度、分級管理制度以及相對獨立制度。

1994 年，國務(wù)院頒布了《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，明確規(guī)定董事會秘書為公司高級管理人員。1994 年8月，國務(wù)院證券委員會和國家體改委發(fā)布了《到境外上市公司章程必備條款》，專章規(guī)定公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會委任，主要職責是保管文件、向國家有關(guān)部門遞交文件、保證股東名冊妥善設(shè)立、確保有關(guān)人員及時得到有關(guān)記錄和文件。從目前我國有關(guān)規(guī)章來看，董事會秘書僅僅是上市公司所特有的，未上市的股份有限公司和有限責任公司對此并沒有規(guī)定。所以董事會秘書的職責權(quán)限的規(guī)定僅僅是上市公司章程應(yīng)該予以規(guī)定的。如華北高速公路股份有限公司的章程在結(jié)合自身特色的基礎(chǔ)上對董事會秘書作了詳細的規(guī)定，比如董事會秘書的準入制度，董事會秘書的職責權(quán)限等等。

公司章程所涉及的問題是非常廣泛的，比如股東會的議事規(guī)則，表決程序，董事會的議事規(guī)則，表決程序等等，這里邊都會涉及到各股東之間、董事之間、監(jiān)事之間、高級管理人員之間以及他們相互之間的權(quán)利義務(wù)的制約和平衡，而且公司章程解決的不僅僅是現(xiàn)有股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系問題還將對今后有可能加入的股東產(chǎn)生同樣的約束，所以章程的制定是一項后續(xù)性很強的工作，要考慮的問題是千變?nèi)f化和錯綜復(fù)雜的。由于才疏學淺只能就部分相關(guān)性問題作一個簡要的概述。

三、章程設(shè)計的藝術(shù)性

章程設(shè)計包括很多方面，章程的結(jié)構(gòu)排序，語言的精煉，條款內(nèi)容的適當?shù)鹊?。而條款內(nèi)容的適當是最為關(guān)鍵的，這主要體現(xiàn)在權(quán)利義務(wù)的設(shè)計和風險控制的設(shè)計上。

1、有這么一則案例：某公司共有兩名股東，其中大股東持股66%，小股東持股34%。公司章程規(guī)定，股東會決議的作出須經(jīng)持股三分之二以上的股東同意。后來，公司因業(yè)務(wù)擴張需要增加資本時，小股東自己既不認購新股，也不允許大股東認購新股，更不同意引進第三投資方。走投無路的情況下，大股東只好訴諸股東會決議?？上В蠊蓶|雖然持股高達66%，但離三分之二仍有半步之遙，致使股東會的增資決議遲遲不能做出。公司無法正常增資的結(jié)果直接束縛了公司的發(fā)展，犧牲了公司的效率。究其事實公司章程乃由小股東起草，大股東沒有仔細研究。

這個案例展現(xiàn)了小股東的智慧，展現(xiàn)了大股東的粗心大意，更展現(xiàn)了不經(jīng)意的細微條款對于公司重大決策和命運的影響何其之大。實踐中，一些投資者本著“抓大放小”的思想，只注重前期投資伙伴的選擇，而忽視后期章程條款和股東協(xié)議的起草。有些投資者擔心在章程和協(xié)議上咬文嚼字會影響投資活動的順利進行。其實這種擔心是不必要的。實際上，越是不注重公司章程和股東協(xié)議條款的咬文嚼字，越有可能為事后的公司或者股東糾紛埋下禍根。這就充分體現(xiàn)了章程在權(quán)利義務(wù)制衡上的藝術(shù)性和語言文字上的藝術(shù)性。

本案例中的小股東雖然持股比例不高，但能善用公司章程條款達到以小搏大的法律效果。根據(jù)弘揚公司自治的精神，既然大股東愿意拱手把重大決策的否決權(quán)送給小股東，在不違背法律的前提下，法院自然無權(quán)干預(yù)。所以隨著新公司法對公司自治與股東自治的鼓勵，將會有越來越多的投資者利用公司章程來預(yù)留權(quán)利空間，降低維權(quán)成本。所以，在章程制定過程中必須在維護公司的最本質(zhì)利益的基礎(chǔ)上來體現(xiàn)大小股東之間的利益共享。

2、新《公司法》規(guī)定了股權(quán)可以作為出資，上市公司也可以采取定向增發(fā)的方式，股權(quán)已經(jīng)成為收購的支付工具，這將大大減輕上市公司收購人的資金壓力，可以預(yù)見在不久的將來，中國將會掀起大規(guī)模的并購浪潮。針對這一即將出現(xiàn)的情況，根據(jù)新《公司法》提升公司章程的法律地位來看，可以在章程中規(guī)定一些反收購的條款，以此來限制惡意收購。早在1998年，延中實業(yè)主導修改的《愛使股份有限公司章程》第67條的第二款規(guī)定：“單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上、持有時間半年以上的股東，如要推派代表進入董事會、監(jiān)事會的，應(yīng)當在股東大會召開前20日，書面向董事會提出，并提供有關(guān)材料。”第三款進一步規(guī)定說：“董事會、監(jiān)事會任期屆滿需要換屆時，新的董、監(jiān)事人數(shù)不超過董事會、監(jiān)事會組成人數(shù)的1/2?！睂嵺`證明，愛使股份章程的這些規(guī)定，大大延緩了大港油田系等后續(xù)舉牌者的入主速度。

通過以上案例說明：如果收購方想控制上市公司，其必須通過上市公司的董事會。而通過上市公司章程，對董事的提名方式、董事任職資格、更換等作出要求，就能很好的阻礙或者限制收購人實際控制上市公司。

在董事的提名方式上，可以規(guī)定提名公司董事的股東的持股時間和比例的限制。如規(guī)定只有連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以提名董事。

在提名董事人數(shù)方面，可以對股東提名董事人數(shù)進行限制。這特別適用于股權(quán)比較分散的公司，這樣即使收購方取得上市公司較大比例的股份，由于提名董事人數(shù)的限制，其是難以掌握公司的控制權(quán)的。

在限制董事資格條款上，可以在公司章程中規(guī)定公司董事的任職條件，非具備某些特定條件者不得擔任公司董事；具備某些特定情節(jié)者也不得進入公司董事會，這樣，將給收購方增加選送合適人選出任公司董事的難度。

在董事更換方面，公司章程規(guī)定可以規(guī)定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購者即使收購到了足夠的股權(quán)，也無法對董事會做出實質(zhì)性改組，即無法很快地入主董事會控制公司。

在公司章程中規(guī)定累計投票權(quán)制度。累積投票制使少數(shù)股東將其支持的候選人選入董事會成為可能，不致造成大股東占據(jù)全部董事名額的局面。收購人即使取得目標公司的控制權(quán)，也難以完全改選目標公司的董事會。

章程設(shè)計對專業(yè)性的要求是非常嚴格的，所涉及到的問題也是方方面面的，總得來說我們應(yīng)該從公司的需要出發(fā)，以維護公司的利益為最終目標。