第一篇：a股ipo漫談：ipo財務(wù)審核：“實在”防范財務(wù)操縱

A股IPO漫談：IPO財務(wù)審核（4）：“實在”——防范財務(wù)操

縱

A股IPO漫談：IPO財務(wù)審核（4）：“實在”——防范財務(wù)操縱（作者：沈春暉）

一、發(fā)行條件關(guān)于防范財務(wù)操縱的相關(guān)規(guī)定 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則等的相關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十九條規(guī)定發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；

（二）濫用會計政策或者會計估計；

（三）操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。這些規(guī)定的主旨就是要關(guān)注發(fā)行人是否存在財務(wù)操縱的情形。從第二十九條的規(guī)定來看，第（一）、（三）屬于財務(wù)舞弊行為，第（二）項屬于過度的業(yè)績粉飾行為。2017年6月9日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人宣布：下一步，證監(jiān)會將進(jìn)一步強化發(fā)行監(jiān)管，嚴(yán)格審核，在嚴(yán)防企業(yè)造假的同時，嚴(yán)密關(guān)注企業(yè)通過短期縮減人員、降低工資、減少費用、放寬信用政策促進(jìn)銷售等方式粉飾業(yè)績的情況，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，將綜合運用專項問核、現(xiàn)場檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查等方式嚴(yán)肅處理。

二、經(jīng)營業(yè)績“實在”（防范財務(wù)操縱）是財務(wù)審核“四輪”中最重要的一輪 一般認(rèn)為，財務(wù)舞弊和過度的業(yè)績粉飾，共同構(gòu)成IPO過程中的財務(wù)操縱。IPO擬發(fā)行人操縱申報報表主要以虛增報告期內(nèi)的利潤為目的。證監(jiān)會發(fā)行部財務(wù)審核初審人員所使用的審核方法類似于注冊會計師在審計過程中進(jìn)行的會計報表整體分析性復(fù)核，重點考慮會計信息各構(gòu)成要素之間的關(guān)系、會計信息與相關(guān)非會計信息之間的關(guān)系，主要運用簡易比較、比率分析、結(jié)構(gòu)百分比分析、趨勢分析等方法發(fā)現(xiàn)問題與疑點?；陲L(fēng)險導(dǎo)向?qū)徍死砟睿↖PO審核的三大理念參見參見《A股IPO漫談：A股IPO審核的理念》），凡是可能構(gòu)成財務(wù)舞弊和業(yè)績粉飾的疑點均會被重點關(guān)注。一般認(rèn)為，財務(wù)操縱的主要方法分為會計方法與非會計方法。會計方法主要是指利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正，不當(dāng)?shù)剡M(jìn)行收入確認(rèn)、或成本、費用、損失的處理；非會計方法主要是通過不正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)手段虛構(gòu)或歪曲銷售、通過不正當(dāng)?shù)男袨橛绊懗杀举M用的計量等。從會計方法來看，常見的財務(wù)操縱手段包括：1）在收入方面，將不該確認(rèn)的收入進(jìn)行確認(rèn)；提前或推遲確認(rèn)收入；簽訂復(fù)雜的交易合同把銷售收入、維護(hù)收入、融資收入等進(jìn)行捆綁混同。2）在成本、費用方面，隨意變動發(fā)出存貨的計價方法；違背配比原則和權(quán)責(zé)發(fā)生制不及時結(jié)轉(zhuǎn)或少結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本；少提或不提折舊；少提或不提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；少提或不提安全生產(chǎn)費用等費用科目；通過過激的資本化政策不計或少計當(dāng)期利息；不當(dāng)?shù)难邪l(fā)費用資本化；將應(yīng)確認(rèn)為當(dāng)期的費用列入“待攤費用”、“長期待攤費用”科目等。從非會計方法來看，常見的財務(wù)操縱手段包括：通過偽造銷售合同、商品出貨單、銀行賬單、稅務(wù)發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單等資料虛構(gòu)收入；利用關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊業(yè)務(wù)關(guān)系，先銷后退，對開增值稅發(fā)票，利用過橋交易一條龍?zhí)摌?gòu)收入；銷貨退回及折讓不入賬；利用法律糾紛帶來的違約金或定金、賠償金虛構(gòu)收入；偽造虛假的加工費、咨詢費、技術(shù)服務(wù)費、品牌使用費等收入；供應(yīng)商減價、經(jīng)銷商加價提貨或囤貨、職工降薪、皮包公司報銷費用或虛增收入、地方政府減稅或增加補貼等。在IPO財務(wù)審核四個輪子（關(guān)于“塊頭”、“增長”、“實在”、“持續(xù)”四個輪子的綜述參見《A股IPO漫談：IPO財務(wù)審核（1）：綜述——“四輪驅(qū)動”模型》）中，“實在”（即避免財務(wù)操縱，包括防范財務(wù)舞弊和過度的財務(wù)粉飾）是最重要的一輪。存在財務(wù)舞弊嫌疑的發(fā)行人，本著風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徍死砟?，基本上是會被“一票否決”、無法通過審核的。存在財務(wù)舞弊嫌疑的發(fā)行人，一般在發(fā)行部初審環(huán)節(jié)就很難通過。即便能夠提交發(fā)審委審核，發(fā)行部的初審報告一般也會將相關(guān)事項列為關(guān)注問題，提請發(fā)審委員注意。其結(jié)果通常是不言而喻的。盡管公開的否決理由中很少直接出現(xiàn)因財務(wù)“造假”（財務(wù)舞弊）被否決的表述，一般會委婉的表達(dá)為會計基礎(chǔ)的規(guī)范性存疑、內(nèi)控制度的有效性不足等等，但實質(zhì)問題很可能就是因為對存在財務(wù)舞弊的疑慮。是否屬于明顯的財務(wù)粉飾，則更多的受實質(zhì)性審核理念和多因素綜合考量的影響。在“塊頭”不達(dá)標(biāo)、無法做到“增長”（甚至下滑）的情況下，審核對財務(wù)粉飾的容忍度就會小一些，會本著風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徍死砟顝膰?yán)把關(guān)。反之，如果企業(yè)基本面良好，“塊頭”大、增長趨勢明顯（不僅體現(xiàn)在財務(wù)數(shù)字上，也體現(xiàn)在申報材料披露的業(yè)務(wù)實際經(jīng)營狀況中），審核對是否存在過度的財務(wù)粉飾的容忍度就相對大一些。例如，同樣是研發(fā)費用資本化，如果發(fā)行人體量夠大，資本化數(shù)額占凈利潤比重很小，審核可能就能夠相對尺度較寬；但如果發(fā)行人體量很小，資本化數(shù)額占凈利潤比重很大，如果扣除就可能危及發(fā)行條件，那么審核中對其是否能夠資本化的條件要求就會非常高，甚至完全不能容忍。

三、從財務(wù)核查看證監(jiān)會對防范財務(wù)操縱的具體要求 2012年證監(jiān)會啟動了財務(wù)專項核查。在當(dāng)時，這是一項有時限的專項任務(wù)。之后，其過程中的具體要求被程序化、固定化，成為目前保薦機構(gòu)從事IPO保薦工作必須進(jìn)行的盡調(diào)內(nèi)容與核查要求。因此，專項財務(wù)核查期間證監(jiān)會出臺的相關(guān)規(guī)范性文件既是目前保薦機構(gòu)從事IPO保薦工作的工作指南，也是防范財務(wù)操縱的最好指導(dǎo)性文件，反映了財務(wù)審核的重點要求。這些文件最主要的包括：

1、《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）。該文件指出財務(wù)信息是發(fā)行人招股說明書的編制基礎(chǔ)，目前少數(shù)發(fā)行人存在業(yè)績造假、利潤操縱等可疑情形，明確提出了如何關(guān)注申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易、如何進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易、如何結(jié)合經(jīng)濟交易的實際情況進(jìn)行收入確認(rèn)、如何對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行核查、如何完善存貨盤點制度、如何關(guān)注現(xiàn)金收付交易等七方面的重點工作。

2、《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2012]551號）。該文件要求重點關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)收入、盈利是否真實、準(zhǔn)確，是否存在粉飾業(yè)績或財務(wù)造假等情形，而且以列舉的方式要求對11種常見的財務(wù)操縱事項進(jìn)行重點核查。這些方式包括：以自我交易的方式實現(xiàn)收入、利潤的虛假增長；發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方與其客戶或供應(yīng)商以私下利益交換等方法進(jìn)行惡意串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長；關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代發(fā)行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟資源；保薦機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報期內(nèi)最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導(dǎo)致發(fā)行人在申報期內(nèi)最后一年收入、利潤出現(xiàn)較大幅度增長；利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數(shù)量及金額，虛減當(dāng)期成本，虛構(gòu)利潤；采用技術(shù)手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)客戶與發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)）進(jìn)行交易以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長等；將本應(yīng)計入當(dāng)期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產(chǎn)項目的歸集和分配過程以達(dá)到少計當(dāng)期成本費用的目的；壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績；推遲正常經(jīng)營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發(fā)生期間，增加利潤，粉飾報表；期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產(chǎn)減值可能估計不足；推遲在建工程轉(zhuǎn)固時間或外購固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定使用狀態(tài)時間等，延遲固定資產(chǎn)開始計提折舊時間。

3、《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第4號——首次公開發(fā)行股票公司審計》（證監(jiān)辦發(fā)[2012]89號）。該文件就會計師執(zhí)行IPO審計業(yè)務(wù)的監(jiān)管風(fēng)險進(jìn)行提示，要求重點關(guān)注財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露的相互印證、申報期內(nèi)的盈利增長和異常交易、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及其交易、收入確認(rèn)和成本核算、主要客戶和供應(yīng)商、資產(chǎn)盤點和資產(chǎn)權(quán)屬等事項。

四、對保薦機構(gòu)做好財務(wù)核查與盡調(diào)工作的對策與建議

1、充分獲取獲取外部證據(jù)應(yīng)對內(nèi)部舞弊 從理論上講，內(nèi)部控制本來最重要的目的就是保證財務(wù)報表的真實性。但是，如果管理層超越內(nèi)控，且是最高管理層直接策劃實施的系統(tǒng)性舞弊，任何內(nèi)控程序都無能為力。特別是對于虛構(gòu)交易型的“假的真交易”造假行為，不獲得充分的外部證據(jù)是難以發(fā)現(xiàn)的。以勝景山河財務(wù)造假案為例，其造假嫌疑在被《每日經(jīng)濟新聞》披露之后，中介機構(gòu)的首輪專項核查仍然認(rèn)為企業(yè)不存在財務(wù)舞弊行為，其原因就在以此。該案最終是由證監(jiān)會稽查人員通過充分外部調(diào)整的方式發(fā)現(xiàn)了其具有通過關(guān)聯(lián)方實施的具有真實現(xiàn)金流的虛構(gòu)交易造假行為。具體工作建議包括：

對客戶、供應(yīng)商進(jìn)行實地走訪；實地走訪（涵蓋70% 以上+前 20 大客戶/供應(yīng)商）+函證（關(guān)注真實性+及時性+發(fā)函 90% /回函 70% 的范圍）+經(jīng)銷商極度分散情況下的全面核查（建議至少 50%）。

充分核查客戶、供應(yīng)商、主要股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

對報告期內(nèi)的貨幣資金進(jìn)行全面核查。五大循環(huán)（收入循環(huán)、固定資產(chǎn)和在建工程、成本循環(huán)、資金循環(huán)、費用循環(huán)）中，資金循環(huán)是相對最容易發(fā)現(xiàn)問題的，所以資金檢查是最關(guān)鍵的部分。發(fā)行人及實際控制人（董事長）、核心人員的所有賬戶流水都應(yīng)該被查到。

其中需要提醒的是，函證很重要，要做到充分且合理。而且需要注意寄送方式，員工直接攜帶、沒有快遞留痕、單據(jù)保留不完整等均不合適。

2、以“有限”應(yīng)對“無限” 具體工作建議包括：

對發(fā)行人及其下屬子公司的全部財務(wù)科目進(jìn)行全面核查； 對發(fā)行人主要的業(yè)務(wù)流程進(jìn)行穿行測試和控制測試； 根據(jù)發(fā)行人特點和法規(guī)要求，設(shè)計一些專項核查程序等。

3、提高立項標(biāo)準(zhǔn)，從源頭上控制風(fēng)險。具體工作建議包括： 提高立項標(biāo)準(zhǔn)，按照“四輪”驅(qū)動（“塊頭”、“增長”、“實在”、“持續(xù)”）的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行綜合判斷；

尤其注重對企業(yè)實際控制人和核心高管的誠信度判斷； 部分無法滿足財務(wù)專項核查的企業(yè)，現(xiàn)階段可能不適合進(jìn)行A股IPO，或者要對其工作投入度予以充分考慮（例如連鎖店/加盟店經(jīng)營模式，如果終端客戶極度分散，核查工作量過于巨大導(dǎo)致無法進(jìn)行；海外銷售占比很高，但客戶小而分散在很多國家，難以充分走訪核實或者得到外方配合等）； 對部分特殊行業(yè)的企業(yè)高度謹(jǐn)慎（例如存在較多現(xiàn)金收支和存貨難以計量的類農(nóng)業(yè)企業(yè)；存貨價值大但難以盤點估價的行業(yè)，如黃金制品企業(yè)等）。（作者沈春暉，紅塔證券副總裁，中國首批注冊的保薦代表人，“春暉投行在線”網(wǎng)站創(chuàng)辦人）

第二篇：IPO財務(wù)審核要點

IPO財務(wù)審核要點

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。持續(xù)盈利能力

從近期IPO企業(yè)被否當(dāng)中，可以看出大多數(shù)的上市未過會被否企業(yè)還是因為核心競爭能力不足，企業(yè)經(jīng)營收入不穩(wěn)定，沒有可持續(xù)的發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)支撐，受外界的金融經(jīng)濟政策或者行業(yè)政策調(diào)控影響較大。

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

?（1）從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

?（2）從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。?（3）從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。

?（4）公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。

?（5）公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。

【案 例】

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導(dǎo)致該公司主營業(yè)務(wù)毛利率在18.45%-27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，連續(xù)三年出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。

2獨立性與關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

對于關(guān)聯(lián)交易的考核，相關(guān)監(jiān)管部門亦多次表示，未來重點是要求企業(yè)消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易；不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)。

在審核指標(biāo)中，監(jiān)管部門指出，同業(yè)競爭除關(guān)注控股股東、實際控制人，還應(yīng)關(guān)注董監(jiān)高和對發(fā)行人影響較大的主要股東；不能簡單以細(xì)分行業(yè)、產(chǎn)品、市場不同來回避同業(yè)競爭，綜合判斷是否會產(chǎn)生利益沖突。

【案 例】 如某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。連續(xù)3年與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認(rèn)為其自身業(yè)務(wù)獨立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。

3營業(yè)收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。

主板3年凈利潤3000萬，創(chuàng)業(yè)板2年凈利潤1000萬。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認(rèn)收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。

銷售合同的驗收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注。

現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理。

關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。

4成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下： ? 首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

? 費用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。

? 對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。

? 在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。

5稅務(wù)問題

稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

6現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：

? 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋。

? 關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。

此時需要關(guān)注其償債風(fēng)險。【案 例】

如某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且持續(xù)增大。2009年1-9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴(yán)重不匹配。

7? 資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點如下：

應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

? 存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。

? 是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。

? 無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

? 其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

? 財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。

【案 例】

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應(yīng)收賬款余額過大，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風(fēng)險較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風(fēng)險進(jìn)一步加大。

8重大財務(wù)風(fēng)險

在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案 例】

如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。9業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。

對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案 例】

如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內(nèi)實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同意，A信托與B集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時，A信托以信托業(yè)務(wù)為主，B集團(tuán)以實業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團(tuán)提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認(rèn)為企業(yè)本次控股股東的變更導(dǎo)致了實際控制人變更。

10內(nèi)部控制 不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行。

【案 例】

某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認(rèn)為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。

11會計基礎(chǔ)工作

會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。

擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

IPO中如何規(guī)范公司的財務(wù)制度

判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)

首次公開發(fā)行（IPO）財務(wù)審核的首要目標(biāo)，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

1、公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠(yuǎn)大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。

2、有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形 按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調(diào)賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。

3、財務(wù)獨立性的要求

申報企業(yè)須具備獨立的財務(wù)核算體系、獨立做出財務(wù)決策、具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

4、注冊資本足額繳納的問題

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

5、申報企業(yè)須依法納稅

近三年內(nèi)不存在嚴(yán)重的偷逃稅或被稅務(wù)部門嚴(yán)重處罰，且不存在嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。

6、股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進(jìn)行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

7、關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題，但該問題不構(gòu)成發(fā)行障礙 對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關(guān)的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構(gòu)成發(fā)行障礙。

8、關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中

是否嚴(yán)格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準(zhǔn)則；是否履行了立項、評估、確認(rèn)程序；選用的評估方法是否恰當(dāng)、謹(jǐn)慎；報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目等。

9、關(guān)注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”

即能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關(guān)注審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，帶有強調(diào)事項的無保留意見則一般不被認(rèn)可。

10、關(guān)于驗資問題

謹(jǐn)慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

11、申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會關(guān)注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導(dǎo)致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。

12、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)中關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準(zhǔn)問題

對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：當(dāng)2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。

13、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)中的“成長性”問題 這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

14、關(guān)于擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的凈資產(chǎn)

擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

15、關(guān)于盈利預(yù)測

主要關(guān)注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設(shè)。此外，盈利預(yù)測須提示風(fēng)險。? 稅務(wù)問題

發(fā)行人稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險”，披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主體，并作“重大事項提示”。C、保薦機構(gòu)和律師應(yīng)對上述情況是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表核查意見。

發(fā)行人報告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節(jié)不嚴(yán)重，只要同級稅務(wù)征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴(yán)重但還沒達(dá)到重大違法的程度，需要稅務(wù)機關(guān)發(fā)表意見，明確表明處罰是否構(gòu)成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具是否構(gòu)成重大違法行為的確認(rèn)文件。資金占用

關(guān)注資金占用的時間、內(nèi)容、發(fā)生額、頻率、控制人經(jīng)營能力、是否會繼續(xù)占用等，申報前資金占用應(yīng)徹底解決 ? 關(guān)聯(lián)交易

關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否已充分披露、關(guān)聯(lián)交易程序合規(guī)、價格是否公允以及關(guān)聯(lián)交易占比；關(guān)注關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的問，重點關(guān)注：①非關(guān)聯(lián)化不管是報告期內(nèi)還是期外均需要關(guān)注受讓方基本情況，比如實際控制人、經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)度、轉(zhuǎn)出前后交易情況等；②注銷比轉(zhuǎn)讓更徹底，關(guān)注被注銷企業(yè)的情況，包括資產(chǎn)處理債務(wù)處理方式，注銷程序，發(fā)行人繼續(xù)資產(chǎn)注入等情況。? 資產(chǎn)完整性

關(guān)注發(fā)行人是否具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。關(guān)注發(fā)行人申報前是否進(jìn)行過同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務(wù)合并，是否已按規(guī)定完整運行一定期限。關(guān)注發(fā)行人是否擁有對其生產(chǎn)經(jīng)營具有關(guān)鍵意義的商標(biāo)、專利、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)。2

企業(yè)IPO的財務(wù)審核核心要點及解決方案

上市前公司進(jìn)行股權(quán)激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng)投機構(gòu)外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。從股權(quán)激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數(shù)量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內(nèi)，以避免需按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》要求向證監(jiān)會報批。

1、收入確認(rèn)

關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關(guān)注發(fā)行人原有的收入確認(rèn)會計政策是否謹(jǐn)慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認(rèn)是否恰當(dāng)。對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，關(guān)注盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認(rèn)的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。

2、存貨問題

關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進(jìn)行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準(zhǔn)備。

3、利潤異常

關(guān)注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標(biāo)的不具備實物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同、特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關(guān)注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等。

4、內(nèi)部控制 發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務(wù)會計核算體系，保證財務(wù)部門崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則。

5、采購環(huán)節(jié)

發(fā)行人相關(guān)部門是否嚴(yán)格按照所授權(quán)限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財務(wù)部門是否對上述記錄進(jìn)行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

6、銷售環(huán)節(jié)

發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關(guān)注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達(dá)到貨款回收的情況。

7、對外擔(dān)保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔(dān)保情況，包括被擔(dān)保人的具體情況、債務(wù)情況、擔(dān)保方式等。建議公司梳理對外擔(dān)保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔(dān)保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保進(jìn)行清理。

8、未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進(jìn)行風(fēng)險提示。3

企業(yè)財務(wù)人員申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃

1、三年一期財務(wù)報表的剝離調(diào)整

一 般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴(yán)重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。

2、財務(wù)指標(biāo)的合理性

（1）縱向分析財務(wù) 指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負(fù)債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動。審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項準(zhǔn)備計提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。

（2）橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。（3）在不違背會計原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。

3、經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙

4、如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標(biāo)

如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴(yán)格的信息披露要求。案例：關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。4

創(chuàng)業(yè)板上市的財務(wù)特殊要求

1、強調(diào)披露創(chuàng)業(yè)板公司的成長性信息 高成長性是創(chuàng)業(yè)板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，業(yè)績較好。相比之下，上創(chuàng)業(yè)板的公司通常營利現(xiàn)狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風(fēng)險也大。但為了減少風(fēng)險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進(jìn)行披露。

2、講究信息的實效性

信息的實效性規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板公司風(fēng)險的大小，直接影響到投資者的信心?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng)業(yè)板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

3、應(yīng)重視對風(fēng)險的披露

風(fēng)險是創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產(chǎn)品、技術(shù)、市場走勢比較確定，公司的風(fēng)險主要來自競爭對手的產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風(fēng)險只須常規(guī)披露。但由于創(chuàng)板公司行業(yè)不確定性、技術(shù)不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風(fēng)險，除了要求進(jìn)行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產(chǎn)出、技術(shù)水平等發(fā)展趨勢，核心技術(shù)來源，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)等進(jìn)行披露。另外，還要求擬上市公司應(yīng)當(dāng)披露可以連續(xù)計算的至少24個月的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，主要產(chǎn)品或服務(wù)的研究開發(fā)簡要歷程；主要產(chǎn)品或服務(wù)的性能、質(zhì)量水平、核心技術(shù)的取得方式；市場開發(fā)和拓展情況；主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷售方式等。

公司準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關(guān)注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠(yuǎn)未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊涵的系統(tǒng)性風(fēng)險不可小視。而完善投資者保護(hù)的法律制度和提高執(zhí)行的質(zhì)量，則應(yīng)該是所有制度建設(shè)和環(huán)境改善的重中之重。5

財務(wù)戰(zhàn)略：有關(guān)IPO的11個財務(wù)點 關(guān)注點一：持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。關(guān)注點二：收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認(rèn)收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。

銷售合同的驗收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注?，F(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理。

關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。關(guān)注點三：成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下：

首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。關(guān)注點四：稅務(wù)

稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關(guān)注點五：資產(chǎn)質(zhì)量 企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點如下：

應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。關(guān)注點六：現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋。

關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關(guān)注其償債風(fēng)險。

關(guān)注點七：重大財務(wù)風(fēng)險 在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。關(guān)注點八：會計基礎(chǔ)工作

會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

關(guān)注點九：獨立性與關(guān)聯(lián)交易 企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關(guān)注點十：業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

關(guān)注點十一：內(nèi)部控制 不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行。轉(zhuǎn)自：華南融投

第三篇：ipo財務(wù)要點

IPO的11個財務(wù)節(jié)點

作者：吳軍 來源：首席財務(wù)官2011年第1期

梳理好上市沖刺中的財務(wù)問題，將為眾多擬上市企業(yè)解除臨門一腳中的主要障礙。

2010年12月22日，江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司IPO上會被否，原因在于股權(quán)相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據(jù)悉，這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關(guān)時折戟，無功而返。

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務(wù)問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)當(dāng)注意的有關(guān)財務(wù)問題，結(jié)合證監(jiān)會審核關(guān)注點進(jìn)行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關(guān)注點一 持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。

從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。

【案例】 某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導(dǎo)致該公司主營業(yè)務(wù)毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。關(guān)注點二 收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認(rèn)收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。

銷售合同的驗收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注。

現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理。

關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。

關(guān)注點三 成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下：

首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。

對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范，關(guān)注點四 稅務(wù)

稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

【案例】上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定而未予糾正。

關(guān)注點五 資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點如下：

應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。

【案例】如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應(yīng)收賬款余額過大，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風(fēng)險較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風(fēng)險進(jìn)一步加大。

關(guān)注點六 現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋。

關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關(guān)注其償債風(fēng)險。

【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且持續(xù)增大。2009年1～9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴(yán)重不匹配。

關(guān)注點七 重大財務(wù)風(fēng)險

在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。

關(guān)注點八 會計基礎(chǔ)工作

會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。

擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

關(guān)注點九 獨立性與關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認(rèn)為其自身業(yè)務(wù)獨立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。

關(guān)注點十 業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。

對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內(nèi)實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同意，A信托與B集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時，A信托以信托業(yè)務(wù)為主，B集團(tuán)以實業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團(tuán)提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認(rèn)為企業(yè)本次控股股東的變更導(dǎo)致了實際控制人變更。

關(guān)注點十一 內(nèi)部控制

不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行。

【案例】某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認(rèn)為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。

第四篇：IPO 財務(wù)造假（本站推薦）

IPO 財務(wù)造假

近期連續(xù)多起的IPO財務(wù)舞弊案例中，從作假的規(guī)模和惡劣程度看，萬福生科應(yīng)是當(dāng)之無愧的“帶頭大哥”，談起作假起因，其董事長自白：“錯誤理解包裝是正常的上市步驟”，“當(dāng)初為了迎合上市的財務(wù)指標(biāo)得造一些，但沒想到真是做得太多了”。

在IPO實務(wù)中，“包裝”上市的說法大行其道，“做得太多了”，一不小心就變成了“造假上市”。IPO過程中的財務(wù)舞弊，有其內(nèi)在的特定邏輯。

一、IPO舞弊以虛增報表利潤為目的

財務(wù)舞弊的目的，主要有侵占資產(chǎn)和編制虛假報告兩大類，兩類舞弊對報表的影響是不同的。

1、侵占資產(chǎn)

侵占資產(chǎn)，指管理層或員工利用公司的內(nèi)控漏洞或通過串通，非法占用公司資產(chǎn)。侵占資產(chǎn)主觀上不以編制虛假報表為目的，但客觀上也會帶來報表的不真實，體現(xiàn)在報表上，可能是少計了收入或高估了費用；也有可能會造成賬實不符，資金或?qū)嵨锒倘彼纬傻南嚓P(guān)損失未予記錄等。

2、編制虛假報告

編制虛假報告的目的主要虛減業(yè)績和虛增業(yè)績兩類。虛減業(yè)績多出于偷漏稅款的考慮，非上市公司中常見的“兩套賬”，即大多是通過“外賬”少計利潤以達(dá)到少繳稅款的目的。不同公司虛增業(yè)績的目的各種各樣，但對于IPO公司而言，虛增業(yè)績的直接目的就是為了滿足上市審核的財務(wù)指標(biāo)以及提高發(fā)行估值。

無論何種目的舞弊，客觀上都會傷害財務(wù)報表的真實性。但I(xiàn)PO中的財務(wù)舞弊往往直接以虛增利潤為目的，是一種主觀故意，對報表真實性影響最大。

二、內(nèi)控程序無法解決IPO舞弊

以侵占資產(chǎn)為目的的舞弊，實施主體可能是管理層，管理層能夠通過不正當(dāng)?shù)慕灰装才徘终假Y產(chǎn)；也可能是員工，員工可以通過串通合謀侵占公司資產(chǎn)。而以編制虛假報告為目的的舞弊，無論是從動機和還是從能力上看，只可能是管理層實施的。

內(nèi)部控制的最重要目的是保證財務(wù)報表的真實性，但內(nèi)部控制存在兩個“天敵”，一是員工串通，一是管理層超越內(nèi)控。對于員工舞弊，不考慮成本效益的問題，只要增加足夠多的控制程序，是可以做到防范舞弊的；但對于管理層舞弊，從根本上是源于公司冶理結(jié)構(gòu)的缺陷，任何內(nèi)控程序都是無能為力的。

IPO舞弊，顯然是管理層超越內(nèi)控的行為，是無法通過完善內(nèi)控程序予以解決的。

三、IPO舞弊多屬于經(jīng)營活動造假

從方法上，財務(wù)舞弊可以分為會計方法和非會計方法。

1、會計方法

所謂會計方法，是指通過濫用會計政策和會計估計，以達(dá)到操縱利潤的目的。在IPO過程中，通過會計方法實施舞弊不可能是主流，一是因為會計方法的運用是比較直觀的，IPO期間內(nèi)的濫用很容易被發(fā)現(xiàn)；二是會計方法大多數(shù)情況下也只能將業(yè)績前后移動，并不產(chǎn)生真正的虛假利潤；三是會計方法的運用，多數(shù)涉及到估計和慣例的問題，所以即使IPO過程中有濫用的跡象，一般也難以界定為舞弊。

2、非會計方法

所謂非會計方法，是指通過業(yè)務(wù)活動的作假來達(dá)到虛增報表業(yè)績的目的。業(yè)務(wù)作假往往是系統(tǒng)作假，即先設(shè)定目標(biāo)利潤，再虛構(gòu)業(yè)務(wù)流程，通過會計系統(tǒng)最終體現(xiàn)在財務(wù)報表上。

相對于會計方法，非會計方法是從業(yè)務(wù)源頭造假，虛假業(yè)務(wù)與真實業(yè)務(wù)具有同樣的業(yè)務(wù)流程，過程隱蔽，且更容易大規(guī)模虛增業(yè)績，故IPO舞弊多屬于經(jīng)營活動造假。

四、經(jīng)營造假的主要手段

經(jīng)營活動造假，主要手段可以總結(jié)為以下三類，每一個具體造假事件都是三種手段的單獨或結(jié)合運用。

1、內(nèi)部經(jīng)營文件或經(jīng)營數(shù)據(jù)造假

整個業(yè)務(wù)流程中，排除與外部發(fā)生關(guān)系的采購和銷售兩端外，通過編造、篡改內(nèi)部的生產(chǎn)、研發(fā)、人工及建設(shè)等過程文件或數(shù)據(jù)，以達(dá)到虛增利潤的目的。常見的有降低生產(chǎn)單耗、虛增存貨、延后轉(zhuǎn)固、費用進(jìn)行資本化處理等。

2、通過關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)方交易造假

通過關(guān)聯(lián)方造假，目的是通過關(guān)聯(lián)方輸送利潤。除按各種規(guī)則應(yīng)予公開的關(guān)聯(lián)方，更為重要的是已進(jìn)行非關(guān)聯(lián)化處理的背后的關(guān)聯(lián)方。對于已公開的關(guān)聯(lián)方，多是通過隱匿與其非公允交易的方式，如代為支付工資，代為支付費用等；對非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方，則通過編造虛假的交易，或隱匿真實的交易來達(dá)到輸送利潤的目的。

3、與交易對手之間的交易作假

交易對手，主要指銷售客戶和供應(yīng)商。交易作假，一種情況是在交易對手不知情，公司單方面編造、篡改、隱匿交易文件或交易數(shù)據(jù)。這種虛構(gòu)交易多發(fā)生在交易對手多而分散，難以一一核實的情況下；更主要的另一種情況是公司與交易對手的合謀，即公司為交易對手提供利益交換，交易對手根據(jù)公司的要求提供相應(yīng)的交易文件或證明，以及配合資金流動。

IPO財務(wù)舞弊，實務(wù)中多是內(nèi)、外結(jié)合的系統(tǒng)舞弊，往往涉及上述三類手段的綜合使用。

五、IPO中的舞弊和粉飾

再回頭看看萬福生科的自白，其所從事的“包裝”是虛構(gòu)眾多個人客戶，控制若干個銀行賬號進(jìn)行自買自賣，此“包裝”絕不是正常理解的“包裝”，而是嚴(yán)重的財務(wù)舞弊。

“包裝”應(yīng)該理解為粉飾報表的通俗說法。從原則上，粉飾與舞弊都是管理層實施的對財務(wù)報表的操縱，都屬于管理層超越內(nèi)控的行為，這是兩者相通的地方。但粉飾并不等同于舞弊，兩者存在本質(zhì)的差異，差異的核心就是“業(yè)務(wù)的真實性”，具體的理解：

1、財務(wù)舞弊

財務(wù)舞弊操縱的是虛假的業(yè)務(wù)，通過內(nèi)部經(jīng)營數(shù)據(jù)和文件的作假，或內(nèi)外串通作假，產(chǎn)生虛假的業(yè)績。

2、報表粉飾

通過不正常的安排，改變正常經(jīng)營活動，產(chǎn)生被管理的業(yè)績，本質(zhì)上操縱的是真實的業(yè)務(wù)，即內(nèi)部和外部的經(jīng)營文件和數(shù)據(jù)都是真實的。常見的粉飾手段舉例：放寬信用條件促進(jìn)年底出貨；延期付款增加現(xiàn)金流；為提升業(yè)績，階段性壓低員工工資；推遲廣告等非剛性費用的發(fā)生。

在實務(wù)中，舞弊和粉飾的界限并不是涇渭分明的，過度的“包裝”也會無限接近于財務(wù)舞弊。在IPO過程中，財務(wù)舞弊是絕對的禁區(qū)，但粉飾業(yè)績亦會對管理層的誠信，內(nèi)部控制的嚴(yán)肅性產(chǎn)生十分消極的影響。

六、我國上市公司財務(wù)舞弊手段識別

1、虛增收入，粉飾報表

我國企業(yè)普遍采用的收入確認(rèn)時點為開具銷售發(fā)票時，而有些企業(yè)為了在當(dāng)期增加利潤，確認(rèn)收入時實際上并不滿足收入確認(rèn)條件。這種寅吃卯糧的舞弊手法嚴(yán)重影響會計信息的客觀性和公允性，容易誤導(dǎo)會計報表使用者對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的判斷，屬于欺騙投資者的舞弊行為。國內(nèi)提前確認(rèn)收入的“典范”當(dāng)屬“屢罰不改”的天津磁卡，經(jīng)證監(jiān)會稽查，天津磁卡2000年虛增利潤6370萬元，主要的舞弊手法就是提前確認(rèn)收入。

偽造收入一般是在企業(yè)年底完不成目標(biāo)利潤時的常用手法。上市公司通過與其他企業(yè)簽訂購銷合同，偽造出庫單和運輸憑證，然后根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則確認(rèn)收入，但實際上既不發(fā)貨也不收款。北亞實業(yè)2002年報告披露的運輸業(yè)務(wù)收入為22,210萬元，通過虛構(gòu)未發(fā)生的業(yè)務(wù)虛增收入21,145.30萬元；2003年報告披露的運輸業(yè)務(wù)收入為7,981.90萬元，通過虛構(gòu)未發(fā)生的業(yè)務(wù)虛增收入7,200萬元。

2、隱瞞費用，虛增利潤

我國企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，為長期資產(chǎn)的購建而發(fā)生的利息費用，可以予以資本化，計入資產(chǎn)的成本，投入使用后，應(yīng)直接計入當(dāng)期損益。不少企業(yè)就利用資本化終止時間的彈性來進(jìn)行報表粉飾。中國證監(jiān)會管理委員會在[2010]15號處罰公告中披露，2001年至2003，科苑集團(tuán)均存在將未入賬借款利息虛構(gòu)為在建工程的行為，其相關(guān)報告相應(yīng)內(nèi)容均有虛假記載。其中，2001少記財務(wù)費用251.15萬元；2002少記609.91萬元；2003少記582.76萬元。對有固定資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的企業(yè)，每年都要計提折舊或攤銷，但有的企業(yè)為了隱瞞當(dāng)期的費用不進(jìn)行折舊或攤銷的計提，金荔科技就是一個典型的例子。該公司2006年未對其廣州分公司的賬面固定資產(chǎn)計提折舊、未對無形資產(chǎn)和長期待攤費用進(jìn)行攤銷，導(dǎo)致2006年報告中損益表少記費用2,227.49萬元，虛增利潤2,227.49萬元。

3、利用關(guān)聯(lián)交易

與其控股母公司或控股子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的上市公司每年都占到大多數(shù)，可以看出關(guān)聯(lián)交易給企業(yè)進(jìn)行財務(wù)舞弊提供了很好的機會，通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行會計利潤操縱已經(jīng)成為近年來上市公司財務(wù)舞弊的主流。在2009年受證監(jiān)會處罰的52家上市公司中，10家公司的舞弊都涉及到了關(guān)聯(lián)交易，占總數(shù)的19.23%，如迪康藥業(yè)、酒鬼酒、榮華實業(yè)等。陜長嶺2000年年報顯示，以每股1元的價格購買母公司持有的圣方科技1000萬股，隨后以8元/股的價格將這部分股份轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方美鷹玻璃實業(yè)公司，獲投資收益7000萬元，占該年利潤總額的52.40%。經(jīng)中國證監(jiān)會稽查并于2010年1月6日發(fā)出公告的丹化股份也是一個很好的例子，2003年至2006年期間，丹化股份向其關(guān)聯(lián)方丹東化學(xué)纖維（集團(tuán)）有限責(zé)任公司和廈門華綸紡織貿(mào)易有限公司支付大筆資金，共涉及金額150,954.33萬元，而資金劃轉(zhuǎn)均沒有通過董事會和股東大會決議。

4、掩飾交易或事實

對于上市公司而言，一般不會掩飾收入，因為上市公司作假的目的大都是為了虛增利潤，進(jìn)而提升股價。掩飾交易或事實的常見作假手法有隱瞞訴訟事項；未披露或中期報告；不公開對外擔(dān)保等。四環(huán)藥業(yè)在2005年8月至2006年6月間，因?qū)ν鈸?dān)保和借款糾紛等共存在七起訴訟，金額達(dá)19982.91萬元，公司隱瞞了該事項；上市公司報告、中期報告必須對外公開披露，但是很多公司為了達(dá)到自己的目的，不進(jìn)行披露或延遲披露，這些都嚴(yán)重影響了證券市場的正常運營，給投資者帶來很大損失。不公開對外擔(dān)保信息也是我們常見的一種手法。錦華化工集團(tuán)2004年全年對外擔(dān)保額共計34500萬元，其中5筆共計19500萬元的對外擔(dān)保未經(jīng)董事會審議；2009年1至7月，公司對外擔(dān)保額共計17850萬元，其中10650萬元對外擔(dān)保未經(jīng)股東大會審議；2009年2月12日，為其他單位提供了20000萬元質(zhì)押擔(dān)保。對于以上擔(dān)保業(yè)務(wù)公司均未履行臨時信息披露義務(wù)。

5、以個人名義買賣證券

我國《證券法》第八十條規(guī)定“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易”，第二百零八條規(guī)定“禁止法人以他人名義設(shè)立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券”。所以對于法人而言，利用他人賬戶進(jìn)行證券買賣是違法的，是不被認(rèn)可的。東鼎投資2006年11月24日至2006年12月22日，利用資金賬戶5206188下掛的個人股東賬戶交易“S天一科”股票，實現(xiàn)盈利559.15萬元。2007年1月15日，東鼎投資才將該資金賬戶5206188銷戶。同樣深圳物業(yè)在1999年至2007年11月間利用個人賬戶申購新股并賣出，共獲利人民幣25.08萬元，且深圳物業(yè)違規(guī)借用其他法人賬戶買入B股股票，其間共獲利港幣854.47萬元。

6、挪用客戶資金、保證金

我國《期貨交易管理暫行條例》第三十六條規(guī)定“期貨交易所向會員收取的保證金，屬于會員所有；期貨交易所除用于會員的交易結(jié)算外，嚴(yán)禁挪作他用”。但是挪用客戶計算資金、保證金的事件屢屢發(fā)生。中科證券在成立前已經(jīng)存在挪用客戶交易結(jié)算資金的違法行為，在成立時通過臨時拆借資金將挪用的客戶交易結(jié)算資金填平。在2002年6月24日至2006年2月24日期間，中科證券挪用客戶交易結(jié)算資金累計27筆，共計631,980.88萬元。截至2006年2月24日被托管清算日，客戶交易結(jié)算資金缺口數(shù)為132,128.24萬元。又如三隆期貨在2003年11月至2006年9月，先后通過報備的工商銀行26407戶、01729戶、06394戶、農(nóng)業(yè)銀行2313戶和交通銀行1466戶等5個保證金賬戶，以直接或間接劃款的方式，挪用客戶保證金供三隆集團(tuán)周轉(zhuǎn)使用，累計發(fā)生額27,670.04萬元。

7、利用內(nèi)幕交易

國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)的證監(jiān)會等部門《關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的意見》，對打擊內(nèi)幕交易進(jìn)行了全面部署，2010年重點開展防范打擊內(nèi)幕交易專項工作。1至10月，證監(jiān)會共受理內(nèi)幕交易線索114件，立案調(diào)查內(nèi)幕交易案件42起，因內(nèi)幕交易對16名個人、2家機構(gòu)做出行政處罰，將15起涉嫌內(nèi)幕交易犯罪案件移送公安機關(guān)，證監(jiān)會對內(nèi)幕交易的執(zhí)法力度達(dá)到了前所未有的高度。2008年以來，證監(jiān)會共向公安機關(guān)移送涉嫌內(nèi)幕交易犯罪案件（線索）29件，包括黃光裕案、劉寶春案、中山公用案、上海祖龍案、宏普實業(yè)案、管亞偉案、高仰才案等一批內(nèi)幕交易大要案和典型案件。證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人提示，所有接觸內(nèi)幕信息的人員不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易；廣大投資者應(yīng)增強法律意識，拒絕內(nèi)幕信息。

8、虛增資產(chǎn)

有些公司也常常利用虛增資產(chǎn)來提高公司價值，如丹化股份2004年公司年報中披露銀行存款余額為48,961.46萬元，經(jīng)調(diào)查核實，其中虛假的銀行存款金額為47,926.15萬元。在股份制改組、對外投資、租賃、抵押借款時，企業(yè)往往通過各種方法影響評估者，使得多數(shù)資產(chǎn)確定為評估增值，從而達(dá)到增加企業(yè)的資產(chǎn)總額，改善企業(yè)的償債能力和財務(wù)狀況的目的。另一虛增資產(chǎn)的手法是將應(yīng)計入費用的資產(chǎn)予以資本化。這些公司往往利用“待攤費用”、“在建工程”等科目進(jìn)行調(diào)賬。如把當(dāng)期的財務(wù)費用和管理費用列為遞延資產(chǎn)，將本該記入當(dāng)期費用的利息資本化，都可以達(dá)到增加資產(chǎn)價值、虛增利潤的目的。

9、私設(shè)“小金庫”

實際業(yè)務(wù)中有的企業(yè)為謀取暴利，逃避稅務(wù)工商部門的管理，將超出企業(yè)經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)反映在“其他應(yīng)收款”賬戶，并以此作為企業(yè)“小金庫”的資金來源；有的企業(yè)將期間費用直接轉(zhuǎn)入“其他應(yīng)收款”，例如陜西煤航數(shù)碼測繪在2001年報告中將已經(jīng)發(fā)生的期間費用掛在“其他應(yīng)收款”中，造成少計虧損881.74萬元。在對外投資的業(yè)務(wù)中，也很容易產(chǎn)生舞弊現(xiàn)象。有些企業(yè)經(jīng)常不將企業(yè)購入的有價證券入賬，從而形成企業(yè)的“小金庫”；還有些企業(yè)則利用對外投資或聯(lián)營的名義，將企業(yè)的資金、資產(chǎn)轉(zhuǎn)出，然后從接受資金、資產(chǎn)受益方收取的利息或投資收益不入賬，不確認(rèn)投資收益。家喻戶曉的鄭百文家電分公司于1996年將3644萬元資金投入證券市場，共獲投資收益4504萬元，以上投資及收益鄭百文均未對外披露。

10、利用資產(chǎn)創(chuàng)新

剝離與模擬是與企業(yè)改制上市相伴而生的。在2001年證監(jiān)會相應(yīng)規(guī)定出臺前，一直沒有一個合適的剝離模擬法規(guī)來約束，時至今日相應(yīng)的會計準(zhǔn)則也沒有出臺。因此就方便了企業(yè)為了湊足上市指標(biāo)的需要，隨意劃分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的歸屬，這一剝離和模擬的過程本身就是嚴(yán)重的會計信息失真。但是剝離與模擬在中國證券市場發(fā)展中功不可沒，如果不允許剝離與模擬，許多企業(yè)是不具備上市資格的，是無法通過股份制改造和上市擺脫困境的。另一方面，剝離與模擬猶如“整容術(shù)”，通過將劣質(zhì)資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)的成本和潛虧剝離，便可輕而易舉的將虧損企業(yè)模擬成盈利企業(yè)。所以說剝離與模擬表面上看似為了調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等，實際上造成了企業(yè)會計信息的失真，它被廣泛用于粉飾財務(wù)報表，通過資產(chǎn)創(chuàng)新讓一些上市公司死而復(fù)生、扭虧為盈。

11、利用企業(yè)重組

新會計準(zhǔn)則將原先因債權(quán)人讓步而導(dǎo)致債務(wù)人豁免、或者少償還的負(fù)債計入資本公積的做法，改為將債務(wù)重組收益計人營業(yè)外收入。因此，一些上市公司的控股股東很可能會在公司出現(xiàn)虧損的情況下，通過債務(wù)重組確認(rèn)重組收益來達(dá)到操縱利潤的目的。除了債務(wù)重組，企業(yè)重組的其他形式也是近年來上市公司財務(wù)舞弊的常用手法，如通過收購盈利公司的股權(quán)或優(yōu)良資產(chǎn)將其實現(xiàn)的利潤納入上市公司或者將持有的其他公司的股權(quán)趕在決算前高價出售以調(diào)節(jié)自身年報利潤。上海梅林公司1999年12月24日將持有的上海市食品開發(fā)公司33.87%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海輕工控股集團(tuán)公司獲益9998萬元。2009年2月11日，魯北集團(tuán)與大唐山東發(fā)電有限公司簽訂合同，約定將魯北化工5臺熱電機組計12萬千瓦以9600萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給大唐山東發(fā)電有限公司，預(yù)計將產(chǎn)生9600萬元收益，該非經(jīng)常性收益對公司2009年利潤產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

12、地方政府援助

目前，利用上市公司募集資金對推動區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展有著非常重要的作用。所以在上市指標(biāo)爭取難度大、殼資源緊張的情況下，許多地方政府往往不忍目睹上市指標(biāo)作廢，讓已上市公司失去寶貴的籌資資格。于是有的地方政府紛紛向上市公司伸出“援助之手”，采用稅收優(yōu)惠、財政補貼的形式幫助上市公司實現(xiàn)一定的盈利目標(biāo)，這些補貼往往數(shù)額巨大且缺乏正當(dāng)理由。這種地方政府“援助”為不少上市公司操縱利潤、粉飾財務(wù)報表開了方便之門。有些地方政府越權(quán)給上市公司稅收返還政策或者直接為上市公司提供財政補貼，更有甚者地方政府通過一些手段對上市公司拖欠的銀行利息給予核銷減免。如重慶萬里蓄電池公司1999年底共欠國有資產(chǎn)租賃費602.94萬元經(jīng)國貿(mào)局批準(zhǔn)全部豁免，同時獲補貼收入399萬元，財政貼息58.50萬元。

上市公司的財務(wù)舞弊嚴(yán)重擾亂了我國的證券市場，誤導(dǎo)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，給投資者帶來很大損失，值得我們深刻反思。而且舞弊現(xiàn)象已經(jīng)引起了政府、投資者、社會公眾以及會計界等各方面人士的強烈關(guān)注，使其在一定意義上超越了會計范疇，而演變?yōu)橐粋€備受關(guān)注的社會問題。如何及時識別上市公司財務(wù)舞弊是解決舞弊的前提，通過以上分析，希望對相關(guān)各方研究上市公司財務(wù)舞弊有所啟示。

第五篇：IPO財務(wù)核查風(fēng)暴

IPO財務(wù)核查風(fēng)暴

2013-03-02 01:04:36來源: 經(jīng)濟觀察報

李建國很生氣，氣卻無處發(fā)。

他的那家準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市的公司被保薦人告知先不要提交上市申請了。“一季度報材料是不講政治??！”

這家福建的公司向自己的保薦人國信證券詢問報材料的時間時，得到的答復(fù)是二季度末再說吧?！艾F(xiàn)在都不知道該怎么辦了。”李先生說。而2月28日，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人在媒體通氣會上表示，IPO開閘沒有具體時間表。

蛇年初七，北京一家券商的保薦代表人就奔波在出差的旅途上了，她用相機拍下每一個到過的火車站和機場，保留了所有交通票根，每一個談話對象，她都做好了錄音。不只是她這樣，自從1月8日證監(jiān)會召開“IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項檢查工作會議”以來，擬上市公司，保薦券商，會計事務(wù)所等中介機構(gòu)的員工們，開始了一場轟轟烈烈的“上山下鄉(xiāng)”運動。他們將對擬上市公司的報告期內(nèi)收入、盈利是否真實、準(zhǔn)確，是否存在粉飾業(yè)績或財務(wù)造假等項目逐步自查。

雖然證監(jiān)會表示不會直接插手?jǐn)M上市公司財務(wù)核查活動，但《經(jīng)濟觀察報》從接近監(jiān)管層人士處獲悉，本月之后，證監(jiān)會將派出百人抽查小組，抽查近60家擬上市公司。這場嚴(yán)厲的財務(wù)核查運動只是開始，監(jiān)管層的檢查尚未啟動，就有數(shù)十家在審企業(yè)撤回了材料。有監(jiān)管層人士向本報透露，這次財務(wù)核查預(yù)計至少逼退200家企業(yè)，而且對發(fā)現(xiàn)造假問題的擬上市公司及中介機構(gòu)，有可能進(jìn)行處罰。實際上，對目前在審的869家企業(yè)而言，如果按照2012年的發(fā)行速度，需要5年時間才能全部上市，這還不包括正在準(zhǔn)備上報材料的數(shù)百家企業(yè)。一次核查能出多少問題，一定程度上驗證著眾多中介機構(gòu)在IPO項目上的問題有多大。大限之前

作為一家沿海技術(shù)型企業(yè)，李建國的公司客戶幾乎全在海外，國信證券的保代告訴他，你最好現(xiàn)在就按照證監(jiān)會的財務(wù)核查要求準(zhǔn)備材料。

今年初開始，李建國就開始和中介機構(gòu)一起收集代理商和銷售商的財務(wù)信息，這包括銀行流水賬單，納稅記錄，公司詳細(xì)股東資料等等。對此，國內(nèi)的代理商和銷售商們均拒絕提供相關(guān)材料，“他們說沒有這個義務(wù)，此外一些企業(yè)存在偷漏稅問題，更不愿意向我們提供這類信息。”李建國說。而國外的銷售商更是完全不能理解李建國的訴求，“外國人根本不搭理我?！崩罱▏Q。

為了盡量滿足監(jiān)管層的要求，李建國四處托關(guān)系收集上下游相關(guān)企業(yè)的資料，“我有朋友在中國出口信用保險公司，我們有的代理商在這里投保，保險公司會審核他們的資質(zhì)，手里也有詳細(xì)的財務(wù)數(shù)據(jù)和股東資料?！?/p>

在3月31日前的日子里，在審企業(yè)的會計師和券商保代注定是最忙碌的人。根據(jù)監(jiān)管層的要求，財務(wù)自查行動主要要上交兩份報

告，一份是會計師事務(wù)所出具的2012

年年審報告，另一份是保代們的自查報告。從今年一月下旬開始，浙江天健會計師事務(wù)所的會計師王先生和其同事就一直往返于杭州及嘉興之間，對其負(fù)責(zé)的一家準(zhǔn)IPO企業(yè)進(jìn)行財務(wù)上的核查?！罢娴暮苄量?。”王華說，“按照所里的要求，這次對企業(yè)的核查力度非常大，開始核查之前就做了詳細(xì)的計劃?！?/p>

這最近的一個月里，王先生不僅要重新核對企業(yè)的許多原始憑證，還要針對可能影響企業(yè)盈利的多項財務(wù)處理進(jìn)行逐一確認(rèn)，而更讓他感到辛苦的是，這一次現(xiàn)場核查代替了案頭工作成為了核查過程的主要工作方式?！斑@次自查很重視現(xiàn)場，尤其是不能出現(xiàn)虛假，所以我們出差的過路費都要整理好，以備監(jiān)管部門抽查?！蓖跸壬f，“我們一些同事出差遠(yuǎn)的，機票、住所費票據(jù)更要保存好?！?/p>

據(jù)了解，此次核查開始前，許多會計師事務(wù)所要求核查人員的工作要非常細(xì)致，哪怕一個公章、一張憑證、一個客戶地址及電話都要一一核實。事實上，以往對IPO企業(yè)的財務(wù)問題，監(jiān)管的關(guān)注重點通常在保薦機構(gòu)上，而這次會計師事務(wù)所也被拉進(jìn)來，甚至還放在與保薦機構(gòu)同樣重要的地位，讓會計師事務(wù)所們感到了很大的壓力。

通常，在一年的11月份，會計師事務(wù)所都會將來年一季度的計劃安排完畢，但由于財務(wù)核查計劃突然，許多會計師事務(wù)所的計劃安排完全被打亂。為了趕在3月31日之前提交審計報告，很多事務(wù)所不得不加班加點的工作。不過，包括王先生在內(nèi)的多位會計師也承認(rèn)，以前會計師事務(wù)所對于準(zhǔn)備IPO企業(yè)的財務(wù)審計尺度還是較松的，與企業(yè)的關(guān)系很很“曖昧”，“因為企業(yè)上市成功與否和審計費用的高低是掛鉤的?！蓖跽f。

相比于會計師事務(wù)所，對上市公司質(zhì)量負(fù)有直接責(zé)任的券商，則更是手忙腳亂。雖然有些券商本來想與會計師事務(wù)所一同提交報告，但證監(jiān)會的意思還是堅持分開報，各負(fù)其責(zé)，這和往常并不一樣。在記者獲取的齊魯證券《IPO在審企業(yè)2012財務(wù)報告專項檢查工作核查要點與工作底稿指引》中，核查報告的范圍被規(guī)定為9大類數(shù)百個相關(guān)問題。另外，此次大核查中對于自查報告有較為詳細(xì)的要求，具體核查人員、核查時間、核查方式以及調(diào)取相關(guān)證據(jù)等都需要在核查過程中進(jìn)行明示，“相關(guān)出差核查證明要貼在申報材料底稿上，不能馬虎?！饼R魯證券一位保薦代表人告訴《經(jīng)濟觀察報》。

中介機構(gòu)也碰到了一些以往沒有遇到的問題，例如，一位保薦人前往房管局打印企業(yè)的房產(chǎn)證明，單這一項費用就達(dá)到了10萬元，這筆費用究竟由誰負(fù)擔(dān)？在類似的問題上，已經(jīng)有擬上市公司和保薦券商發(fā)生了矛盾。

報上去就要承擔(dān)責(zé)任

2月27日，證監(jiān)會通報了綠大地上市造假案的處罰決定，撤銷深圳鵬城會計師事務(wù)所證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，相關(guān)責(zé)任人員行政處罰和終身證券市場禁入，撤銷華泰聯(lián)合證券相關(guān)保薦代表人保薦代表人資格和證券從業(yè)資格。這個時候出來更被視為是為IPO財務(wù)大核查的警鐘。綠大地在2007年至2009年的三年中，虛增資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收入，這些行為與華泰聯(lián)合證券、四川天澄門律師事務(wù)所及深圳鵬城會計師事務(wù)所的不盡職有著密切關(guān)系。

在今年1月8日召開的“IPO在審企業(yè)2012財務(wù)報告專項檢查工作會議”中，證監(jiān)會的相關(guān)負(fù)責(zé)人明確指出了現(xiàn)在IPO財務(wù)造假有抬頭的趨勢，加上去年新上市企業(yè)業(yè)績下滑情況明顯高于前年，因此監(jiān)管層在大核查這一項工作上下了很大的決心。而工作重心則是針對銷售收入、利潤造假。

據(jù)了解，在3月31日自查期限之后，證監(jiān)會將組織100人左右的核查隊伍，組成15個左右的小組，抽查將近60家企業(yè)的自查情況。

一位參加了工作會議的券商投行負(fù)責(zé)人則說，證監(jiān)會副主席姚剛在會上介紹了這次大核查的背景，“在我理解看來，只占社會融資總量2%的直接融資(主要是指IPO)，卻不斷惹出麻煩，這讓監(jiān)管部門有些難堪。”

在監(jiān)管部門看來，雖然企業(yè)本身的問題是主要的，但中介機構(gòu)沒能承擔(dān)應(yīng)有的義務(wù)也是造成IPO現(xiàn)有問題的重要原因之一，其中中介機構(gòu)的一些“曖昧”態(tài)度更是讓監(jiān)管層很不滿。而此次，監(jiān)管層的高壓態(tài)勢也讓很多券商主動要求企業(yè)放棄申請，廣發(fā)證券[16.11-0.06%]的保薦代表人表示，這一次對券商最大的不同在于，以往如果有問題，報上去被否了就沒事，但現(xiàn)在只要是報上去了，就要承擔(dān)責(zé)任。

一旦出了問題，會有監(jiān)管措施或者行政處罰，如果收到警示函，評級、創(chuàng)新和資格都要受到很大影響。而如果涉及法律問題，證監(jiān)會就會立案調(diào)查，保代就麻煩了，甚至?xí)壍叫淌聦用??！白盥闊┑氖?，如果一家券商的某個項目被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)問題，那這家券商已經(jīng)報會的所有項目都將被撤回來，這點非常致命。”北京一家券商的保薦人告訴記者。

由于不知道證監(jiān)會選取抽查企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，所有擬上市公司的保薦人們都在戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢的揣摩著監(jiān)管層的意思。比較統(tǒng)一的共識是，證監(jiān)會將會重點關(guān)注農(nóng)業(yè)和消費品行業(yè)的擬上市公司。雖然很多保薦人表示已經(jīng)大體完成了自查，但是幾乎沒有人愿意第一個將自查材料上交證監(jiān)會，“如果在2月份上交材料，可能會被證監(jiān)會首批抽查，但是如果在3月31日時申請延期或中止審查，也可能會被作為重點抽查對象?！币患冶本┤痰谋Ｋ]人說。

不過，雖然抽查還沒有開始，但上海、深圳等幾個證監(jiān)局和滬深交易所已經(jīng)派專人進(jìn)行督促，讓抽查在開始之前就掌握一定的情況。在1月8日會議過后僅僅兩天，遵義鈦業(yè)就主動要求撤回上市材料，隨后，近20家企業(yè)開始跟隨他們的腳步，多米諾骨牌效應(yīng)開始顯現(xiàn)。

利劍指向信批虛假

2月28日，證監(jiān)會透露了發(fā)行體制改革的五個方向：修訂完善相關(guān)制度，細(xì)化信披的要求；開展IPO專項核查工作，規(guī)范中介機構(gòu)和發(fā)行人的相關(guān)行為；完善定價約束機制，會進(jìn)一步提前預(yù)披露時間；繼續(xù)抑制炒新；打擊粉飾業(yè)績等行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

從監(jiān)管層的操作思路而言，借財務(wù)核查之風(fēng)，重塑投資者對上市公司質(zhì)量的信心才是重中之重。去年9月，湖南證監(jiān)局在例行檢查時發(fā)現(xiàn)萬福生科[0.00 0.00%]業(yè)績造假，一些問題甚至可以追溯至其2011年9月登陸創(chuàng)業(yè)板之時。而綠大地案的后續(xù)影響遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有結(jié)束，春節(jié)前的2月8日，昆明市中級法院重審綠大地上市造假案，實際控制人何學(xué)葵的刑期被加重至10年。

一家大的券商投行人士認(rèn)為，這次高標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)核查，標(biāo)志著監(jiān)管層對擬上市公司的要求從單純的業(yè)績成長到信披真實的轉(zhuǎn)變。對此，大部分的中介機構(gòu)人士表示了歡迎。中信建投證券一位保薦人表示，以前證監(jiān)會對擬上市公司的財務(wù)真實性雖然也有要求，但是沒有細(xì)化到中介機構(gòu)應(yīng)該如何具體操作，而這次的核查活動中，根據(jù)證監(jiān)會的會議要求，各家券商都拿出了相當(dāng)細(xì)致的核查指引，這種按圖索驥式的程序化操作指引，十分方便。

發(fā)行市場化改革的步伐中，許多細(xì)節(jié)被市場所忽略，從保薦人制度改革以來，證監(jiān)會已經(jīng)數(shù)次強調(diào)了保薦人在企業(yè)IPO過程中的責(zé)任義務(wù)。花旗銀行全球并購部一位高管告訴《經(jīng)濟觀察報》：“在香港和美國，證監(jiān)機構(gòu)良好的扮演了裁判角色，他們不會下場干預(yù)比分，但是如果中介機構(gòu)敢于挑戰(zhàn)規(guī)則，一定會負(fù)上責(zé)任。目前看來，除了發(fā)審委員會的權(quán)力外，大陸的IPO流程和海外已經(jīng)沒有大的區(qū)別。”

這為未來進(jìn)一步改革發(fā)審制度打下基礎(chǔ)，證監(jiān)會不再扮演保證上市公司業(yè)績的監(jiān)管機構(gòu)，而是逐步轉(zhuǎn)變?yōu)楸O(jiān)管信披真實的路子上來，投資者未來只會有投資判斷失誤的問題，減少了被虛假上市信息欺騙的圈錢陷阱。

證監(jiān)會將要進(jìn)行的后的抽查行動可能不會預(yù)先通知擬上市公司。一位地方證監(jiān)局負(fù)責(zé)人告訴《經(jīng)濟觀察報》：“我們預(yù)計到今年2季度，會有超過400家企業(yè)申報上市材料?！边@位負(fù)責(zé)人告訴記者，IPO財務(wù)核查肯定將會制度化，而這次的抽查行動，監(jiān)管層預(yù)估會在800家擬上市公司中，逼退至少四分之一的公司，“上面的意思是一定要抓典型，嚴(yán)辦。而企業(yè)上市前的財務(wù)核查可能會長期化、制度化。”

當(dāng)然，在核查過程中，也有會計師對財務(wù)核查提出了自己的意見，例如此次核查的部分內(nèi)容與會計師的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)生了沖突，標(biāo)準(zhǔn)高于年報審計要求，下一步，如何保障審核的一致性，恐怕監(jiān)管層還需與相關(guān)機構(gòu)共同摸索。