第一篇：2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)法律及財務(wù)

? 2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)（法律及財務(wù)）

來源：投行小兵

【楊文輝：IPO法律審核】

1、主要法律依據(jù)：除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。

2、主體資格：主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，否則在審核中將構(gòu)成障礙。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)要求清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應(yīng)的制度保障，對發(fā)行人沒有重大影響；但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運(yùn)轉(zhuǎn)一段時間，一般要求報告期內(nèi)解決。

5、規(guī)范運(yùn)行：①董監(jiān)高的任職資格應(yīng)符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰。特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。②合理的公司治理結(jié)構(gòu)，要求家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。③引進(jìn)的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突，要求在申報前解除（比如對賭協(xié)議）。

5、募集資金運(yùn)用：①應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預(yù)計的募集資金額來選擇確定募投項目。②審核過程中調(diào)整項目要履行內(nèi)部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)會重新到發(fā)改委征求意見。

6、整體上市：整體上市是基本的要求，可以避免同業(yè)競爭且減少規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。證監(jiān)會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監(jiān)會發(fā)行部2011年8項重點工作之一。①同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。②關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許存在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。

③關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。

④ 實際控制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必須進(jìn)行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進(jìn)行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進(jìn)行整合，若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運(yùn)作（包括商標(biāo)等）的可考慮不納入發(fā)行主體（這一條在實物中還是很關(guān)鍵的）。

⑤ 規(guī)則要求考察控股股東和實際控制人，但同時也要考察其他主要股東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨立性有重大影響，不只考察股權(quán)比例，還要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：①發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標(biāo)。②考慮因素：變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

8、董監(jiān)高的誠信問題：①董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響。②董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)。

9、重大違法行為：①若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響。②主板也關(guān)注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關(guān)注36個月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），參照董監(jiān)高任職資格的要求，從個人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環(huán)保問題：①環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調(diào)查。②關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實情況。③關(guān)注媒體報道（環(huán)保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關(guān)注）。

11、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：①詳細(xì)披露、詳細(xì)核查。②關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)方的安排。

12、合伙企業(yè)作為股東問題：①不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。②關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。③對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進(jìn)行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查。

13、出資不規(guī)范：①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的意見、主管部門意見等。②關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴(yán)重（這種情況也比較常見，屬于主觀惡意比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認(rèn)定：①出發(fā)點是為了保證報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。②股份代持原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實際控制人。

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權(quán)變動。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司：若發(fā)行人的控股股東（實際控制人）曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的，關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽(yù)獎項等。

②風(fēng)險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優(yōu)勢，不要將對策寫出來。

③業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權(quán)威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)。

④重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同時披露執(zhí)行風(fēng)險。

⑤預(yù)測性信息的披露要有依據(jù)、要謹(jǐn)慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔(dān)責(zé)任。

【常軍勝：IPO財務(wù)審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實，如要求補(bǔ)充的政府批文未拿到，為審核節(jié)省時間，可以將其他意見先行回復(fù)。

2、財務(wù)審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進(jìn)價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進(jìn)行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

一、《管理辦法》財務(wù)會計解析

1、報告期內(nèi)要有一個穩(wěn)定的業(yè)績基礎(chǔ)保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較從而將所提供的申請文件是否真實的責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人。

2、關(guān)注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操縱利潤的情形。

3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務(wù)模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查所有的經(jīng)銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進(jìn)行實地考察；關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權(quán)利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹(jǐn)慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內(nèi)出現(xiàn)了不謹(jǐn)慎的變更，很可能會被認(rèn)定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計政策。

5、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如考慮是否形成專利、是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品、以及產(chǎn)品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理相關(guān)問題 企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進(jìn)承載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預(yù)期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業(yè)會計核算辦法》規(guī)定進(jìn)行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費(fèi)用來進(jìn)行會計核算。

2、企業(yè)合并相關(guān)會計處理

①同一控制下的業(yè)務(wù)重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應(yīng)改變其計量基礎(chǔ)。

②通過同一控制下的重組方式進(jìn)入的相關(guān)資產(chǎn)如果形成一項業(yè)務(wù)，符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原則進(jìn)行會計處理，即合并中取得的各項資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應(yīng)以原賬面價值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業(yè)分立

①某客運(yùn)公司在業(yè)務(wù)拓展中會建客運(yùn)站（帶有一定的公益性），當(dāng)?shù)卣o了該公司一塊土地進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設(shè)客運(yùn)站的補(bǔ)償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分立出去。②企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。

③企業(yè)分立后財務(wù)報表要進(jìn)行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進(jìn)行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（如果必須的話）。

【陳路：創(chuàng)業(yè)板法律審核】

1、總體審核情況：①創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行。②周期正常四個月，影響審核進(jìn)度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進(jìn)行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務(wù)信息舉報；）一定要認(rèn)真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：①進(jìn)一步優(yōu)化收到書面反饋回復(fù)后的審核流程，確保所有的審核人員（預(yù)審員、處長、主任等）遵守程序、標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)、紀(jì)律。②希望保薦機(jī)構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復(fù)要到位，原則上不進(jìn)行口頭反饋。③二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機(jī)構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報告或?qū)ｍ椇瞬榈?；要求提供有關(guān)政府部門的確認(rèn)性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④ 提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財務(wù)和非財務(wù)問題（不一定是負(fù)面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術(shù)出資：關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時和目前的業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當(dāng).4、股權(quán)清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進(jìn)行，對自然人大額出資或受讓的要關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準(zhǔn)、轉(zhuǎn)讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認(rèn)，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細(xì)核查保證沒有糾紛。

5、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：發(fā)行條件考察是控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強(qiáng)，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。

6、規(guī)范運(yùn)作及公司治理：①將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。②董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。③環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進(jìn)行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強(qiáng)調(diào)說明段的，則要求發(fā)行人和保薦人詳細(xì)說明，并在招股書中披露），保薦機(jī)構(gòu)不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續(xù)盈利能力：①募集資金在使用上放寬限制（可補(bǔ)充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；②創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；③必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；④增加一個項目：其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金，要做分析，不再有預(yù)計募集資金額的概念。

8、信息披露：①風(fēng)險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。?！钡淖盅凼褂茫?jǐn)慎使用第三方數(shù)據(jù)（第三方不承擔(dān)責(zé)任）；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)險。②披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。③隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況。④對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時報告并進(jìn)行補(bǔ)充披露。

9、股份鎖定：創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時間點受理前6個月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方（直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實際控制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：保薦機(jī)構(gòu)、律師就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進(jìn)行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補(bǔ)繳的情形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進(jìn)行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：①重大違法行為按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。②控股股東和實際控制人報告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。

14、紅籌架構(gòu)：實際控制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構(gòu)，便于持續(xù)監(jiān)管。【楊郊紅：創(chuàng)業(yè)板財務(wù)審核】

一、財務(wù)審核重點

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的判斷：指的是一個類別的業(yè)務(wù)，不用以最終的產(chǎn)品來判斷，源自同一核心技術(shù)、同一原材料、同一客戶的業(yè)務(wù)等比較寬泛，一個公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務(wù)，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務(wù)；若完全沒有關(guān)系，則輔業(yè)的幾個指標(biāo)不能超過30%。

2、關(guān)注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否具有成長性。部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)被否。

3、是否存在稅收優(yōu)惠依賴。

4、規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。

5、財務(wù)操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在。

二、財務(wù)報表的編制是否符合要求

1、首先關(guān)注收入確認(rèn)，要能反映公司經(jīng)濟(jì)實質(zhì)是原則；對照合同的條款的規(guī)定；跨期收入的確認(rèn)是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據(jù)；關(guān)注報告期末的異動；異常性技術(shù)服務(wù)收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，財務(wù)報表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報表。

3、關(guān)注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關(guān)注會計政策對經(jīng)營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應(yīng)商的名字，若比例較低，會擴(kuò)展到前十大客戶和供應(yīng)商，建議對前十大都進(jìn)行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

6、關(guān)注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關(guān)注存貨、應(yīng)收款的大幅波動。

三、預(yù)防財務(wù)操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認(rèn)、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入。

2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認(rèn)定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財務(wù)獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽(yù)等應(yīng)提準(zhǔn)備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認(rèn)。

4、造假：一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟（目前有50家企業(yè)因為造假撤材料，40家企業(yè)因為造假被否），建立黑名單。

四、財務(wù)獨立性

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對獨立性的影響，是否造成實質(zhì)性缺陷，是否采取措施。

2、對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進(jìn)行核查（準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方）。

4、報告期內(nèi)注銷的、轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方要進(jìn)行核查，是否還有交易。

五、內(nèi)控制度

1、清理資金占用，關(guān)注對外擔(dān)保和償債風(fēng)險，關(guān)注募集資金使用。

2、會計基礎(chǔ)是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）。

3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現(xiàn)金結(jié)算較大（容易操作成本的確定、收入的確認(rèn)）爭取改變結(jié)算方式。

第二篇：2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)

2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)

1、主要法律依據(jù)：

除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。

2、主體資格：

主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，否則在審核中將構(gòu)成障礙。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

股權(quán)結(jié)構(gòu)要求清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：

獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應(yīng)的制度保障，對發(fā)行人沒有重大影響；但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運(yùn)轉(zhuǎn)一段時間，一般要求報告期內(nèi)解決。

5、規(guī)范運(yùn)行：

①董監(jiān)高的任職資格應(yīng)符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰。特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

②合理的公司治理結(jié)構(gòu)，要求家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。③引進(jìn)的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突，要求在申報前解除（比如對賭協(xié)議）。

5、募集資金運(yùn)用：

①應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預(yù)計的募集資金額來選擇確定募投項目。

②審核過程中調(diào)整項目要履行內(nèi)部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)會重新到發(fā)改委征求意見。

6、整體上市：

整體上市是基本的要求，可以避免同業(yè)競爭且減少規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。證監(jiān)會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監(jiān)會發(fā)行部2011年8項重點工作之一。

①同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。

②關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許存在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。③關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。④

實際控制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必須進(jìn)行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進(jìn)行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進(jìn)行整合，若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運(yùn)作（包括商標(biāo)等）的可考慮不納入發(fā)行主體（這一條在實物中還是很關(guān)鍵的）。⑤

規(guī)則要求考察控股股東和實際控制人，但同時也要考察其他主要股東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨立性有重大影響，不只考察股權(quán)比例，還要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：

①發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標(biāo)。②考慮因素：變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

8、董監(jiān)高的誠信問題：

①董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響。

②董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)。

9、重大違法行為：

①若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響。

②主板也關(guān)注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關(guān)注36個月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），參照董監(jiān)高任職資格的要求，從個人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環(huán)保問題：

①環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調(diào)查。②關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實情況。

③關(guān)注媒體報道（環(huán)保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關(guān)注）。

11、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化： ①詳細(xì)披露、詳細(xì)核查。

②關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)方的安排。

12、合伙企業(yè)作為股東問題：

①不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。②關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。

③對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進(jìn)行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查。

13、出資不規(guī)范：

①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的意見、主管部門意見等。

②關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴(yán)重（這種情況也比較常見，屬于主觀惡意比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認(rèn)定：

①出發(fā)點是為了保證報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。

②股份代持原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。

③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實際控制人。

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股：

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權(quán)變動。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司：

若發(fā)行人的控股股東（實際控制人）曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的，關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽(yù)獎項等。風(fēng)險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優(yōu)勢，不要將對策寫出來。

③業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權(quán)威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)。

④重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同時披露執(zhí)行風(fēng)險。

⑤預(yù)測性信息的披露要有依據(jù)、要謹(jǐn)慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔(dān)責(zé)任?！境＼妱伲篒PO財務(wù)審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實，如要求補(bǔ)充的政府批文未拿到，為審核節(jié)省時間，可以將其他意見先行回復(fù)。

2、財務(wù)審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進(jìn)價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進(jìn)行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

二、《管理辦法》財務(wù)會計解析

1、報告期內(nèi)要有一個穩(wěn)定的業(yè)績基礎(chǔ)保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較從而將所提供的申請文件是否真實的責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人。

2、關(guān)注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操縱利潤的情形。

3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務(wù)模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查所有的經(jīng)銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進(jìn)行實地考察；關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權(quán)利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹(jǐn)慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內(nèi)出現(xiàn)了不謹(jǐn)慎的變更，很可能會被認(rèn)定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計政策。

5、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如考慮是否形成專利、是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品、以及產(chǎn)品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理相關(guān)問題 企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進(jìn)承載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預(yù)期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業(yè)會計核算辦法》規(guī)定進(jìn)行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費(fèi)用來進(jìn)行會計核算。

2、企業(yè)合并相關(guān)會計處理

①同一控制下的業(yè)務(wù)重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應(yīng)改變其計量基礎(chǔ)。

②通過同一控制下的重組方式進(jìn)入的相關(guān)資產(chǎn)如果形成一項業(yè)務(wù)，符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原則進(jìn)行會計處理，即合并中取得的各項資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應(yīng)以原賬面價值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業(yè)分立

①某客運(yùn)公司在業(yè)務(wù)拓展中會建客運(yùn)站（帶有一定的公益性），當(dāng)?shù)卣o了該公司一塊土地進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設(shè)客運(yùn)站的補(bǔ)償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分立出去。

②企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。③企業(yè)分立后財務(wù)報表要進(jìn)行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進(jìn)行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（如果必須的話）。【陳路：創(chuàng)業(yè)板法律審核】

1、總體審核情況：

①創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行。

②周期正常四個月，影響審核進(jìn)度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進(jìn)行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務(wù)信息舉報；）一定要認(rèn)真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：

①進(jìn)一步優(yōu)化收到書面反饋回復(fù)后的審核流程，確保所有的審核人員（預(yù)審員、處長、主任等）遵守程序、標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)、紀(jì)律。

②希望保薦機(jī)構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復(fù)要到位，原則上不進(jìn)行口頭反饋。

③二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機(jī)構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報告或?qū)ｍ椇瞬榈?；要求提供有關(guān)政府部門的確認(rèn)性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④

提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財務(wù)和非財務(wù)問題（不一定是負(fù)面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術(shù)出資：

關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時和目前的業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當(dāng).4、股權(quán)清晰：

對重要股東的核查和披露按招股書的要求進(jìn)行，對自然人大額出資或受讓的要關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準(zhǔn)、轉(zhuǎn)讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認(rèn)，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細(xì)核查保證沒有糾紛。

5、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：

發(fā)行條件考察是控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強(qiáng)，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。

6、規(guī)范運(yùn)作及公司治理：

①將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。

②董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。

③環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進(jìn)行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強(qiáng)調(diào)說明段的，則要求發(fā)行人和保薦人詳細(xì)說明，并在招股書中披露），保薦機(jī)構(gòu)不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續(xù)盈利能力：

①募集資金在使用上放寬限制（可補(bǔ)充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；

②創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；③必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；

④增加一個項目：其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金，要做分析，不再有預(yù)計募集資金額的概念。

8、信息披露：

①風(fēng)險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。。”的字眼使用，謹(jǐn)慎使用第三方數(shù)據(jù)（第三方不承擔(dān)責(zé)任）；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)險。

②披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。

③隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況。④對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時報告并進(jìn)行補(bǔ)充披露。

9、股份鎖定：

創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時間點受理前6個月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方（直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實際控制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：

保薦機(jī)構(gòu)、律師就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進(jìn)行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：

發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補(bǔ)繳的情形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進(jìn)行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：

披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：

①重大違法行為按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。

②控股股東和實際控制人報告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。

14、紅籌架構(gòu)：

實際控制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構(gòu)，便于持續(xù)監(jiān)管。

【楊郊紅：創(chuàng)業(yè)板財務(wù)審核】

一、財務(wù)審核重點

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的判斷：指的是一個類別的業(yè)務(wù)，不用以最終的產(chǎn)品來判斷，源自同一核心技術(shù)、同一原材料、同一客戶的業(yè)務(wù)等比較寬泛，一個公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務(wù)，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務(wù)；若完全沒有關(guān)系，則輔業(yè)的幾個指標(biāo)不能超過30%。

2、關(guān)注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否具有成長性。部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)被否。

3、是否存在稅收優(yōu)惠依賴。

4、規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。

5、財務(wù)操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在。

二、財務(wù)報表的編制是否符合要求

1、首先關(guān)注收入確認(rèn)，要能反映公司經(jīng)濟(jì)實質(zhì)是原則；對照合同的條款的規(guī)定；跨期收入的確認(rèn)是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據(jù)；關(guān)注報告期末的異動；異常性技術(shù)服務(wù)收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，財務(wù)報表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報表。

3、關(guān)注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關(guān)注會計政策對經(jīng)營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應(yīng)商的名字，若比例較低，會擴(kuò)展到前十大客戶和供應(yīng)商，建議對前十大都進(jìn)行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

6、關(guān)注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關(guān)注存貨、應(yīng)收款的大幅波動。

三、預(yù)防財務(wù)操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認(rèn)、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入。

2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認(rèn)定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財務(wù)獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽(yù)等應(yīng)提準(zhǔn)備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認(rèn)。

4、造假：一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟（目前有50家企業(yè)因為造假撤材料，40家企業(yè)因為造假被否），建立黑名單。

四、財務(wù)獨立性

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對獨立性的影響，是否造成實質(zhì)性缺陷，是否采取措施。

2、對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進(jìn)行核查（準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方）。

3、報告期內(nèi)注銷的、轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方要進(jìn)行核查，是否還有交易。

五、內(nèi)控制度

1、清理資金占用，關(guān)注對外擔(dān)保和償債風(fēng)險，關(guān)注募集資金使用。

2、會計基礎(chǔ)是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）。

3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現(xiàn)金結(jié)算較大（容易操作成本的確定、收入的確認(rèn)）爭取改變結(jié)算方式。

總結(jié)：主體資格、獨立性、盈利能力永遠(yuǎn)是IPO審核的三大要點。要是創(chuàng)業(yè)板還要加上成長性。

第三篇：2011年發(fā)審政策總結(jié)之再融資

01：2011發(fā)審政策總結(jié)之保薦制度監(jiān)管

(2011-04-23 17:55:51)

轉(zhuǎn)載 標(biāo)簽：

王方敏 宋體 保薦機(jī)構(gòu) 保代 進(jìn)行 財經(jīng) 分類：資料分享

2011發(fā)行審核政策總結(jié)之保薦制度監(jiān)管

【李慶應(yīng)/劉春旭/王方敏】

博注：本部分內(nèi)容包括了劉春旭和王方敏在2011年第一期保代培訓(xùn)的有關(guān)內(nèi)容以及李慶應(yīng)在十二屆保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)席會議上講話的部分內(nèi)容。

一、2010年保薦制度的成績

自2004年實施以來的七年中保薦業(yè)務(wù)獲得了長足的發(fā)展，2010年新上市公司347家，融資總額過萬億，2011年第一季度的融資額全球第一。目前，保薦機(jī)構(gòu)74家，共有保薦人1804人；主板申報項目474個，保代利用率52%，創(chuàng)業(yè)板申報項目224個，保代利用率25%。

1、保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)控制度不斷建立和完善：盡職調(diào)查、內(nèi)核、工作底稿、工作日志、持續(xù)督導(dǎo)等相關(guān)工作已經(jīng)日益完備并逐漸完善。

2、保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險意識和責(zé)任意識逐漸增強(qiáng)：近年來申報項目的整體質(zhì)量有所提高。

3、以保薦代表人為主的投行隊伍的素質(zhì)在不斷提高：保代和準(zhǔn)保代占全部投行從業(yè)人員的比例為40%左右。

4、行業(yè)集中度在不斷提高：2010年54家保薦機(jī)構(gòu)包攬516家保薦業(yè)務(wù)，投行收入占證券行業(yè)收入的比例提高。前20名保薦機(jī)構(gòu)占保薦家數(shù)的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

二、2010年IPO審核概況

2010年發(fā)行部審核240個IPO項目，其中200家通過，37家被否，3家取消審核，通過率有所降低。主要被否原因主要有兩個方面：①獨立性不符合首發(fā)辦法的要求，如有的公司生產(chǎn)用廠房和土地均向大股東租賃；同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易方面，主張整體改制上市，同一類業(yè)務(wù)要整合到一起，關(guān)聯(lián)交易方面曾出過征求意見稿，目前內(nèi)部掌握的比例還是不能超過30%；②部分項目存在財務(wù)風(fēng)險，持續(xù)盈利能力存在問題。

1、發(fā)行節(jié)奏市場化：第一季度主板受理170多個項目，預(yù)計大多可在今年完成發(fā)行，下半年申報的企業(yè)在年內(nèi)完成發(fā)行的可能性較低。

2、審核時間大幅壓縮：正常的可在半年內(nèi)完成。為了爭取時間，落實反饋意見時若有的個別問題需要等某個批文可先報送整體反饋回復(fù)，并在回復(fù)中說明，待取得批文后再另行報送，重點是把公司的業(yè)務(wù)與技術(shù)闡述清楚。

3、審核理念共享：IPO企業(yè)的內(nèi)部控制逐漸會成為審核的重點，未來會要求會計師對發(fā)行人內(nèi)控出具審計報告。

三、2010年保薦監(jiān)管工作

1、注重發(fā)揮保薦代表人的作用，增強(qiáng)保薦人的責(zé)任意識：要求保薦代表人出席見面會、發(fā)審會，以保薦人回答提問為主，監(jiān)管體制由事后問責(zé)變?yōu)檫^程監(jiān)管。發(fā)審會主要由保薦人回答問題，最終可能全部由保薦人回答問題。

2、保薦監(jiān)管與發(fā)行審核服務(wù)：審核人員在審核過程中根據(jù)申請材料的制作及交流情況給保薦代表人打分，對部分執(zhí)業(yè)情況不理想的保薦人進(jìn)行談話提醒（不是監(jiān)管措施）；要求審核人員、發(fā)審委員做好審核工作底稿。

3、通過現(xiàn)場檢查督促保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控制度的實施：如抽查保薦項目的工作底稿。09年發(fā)行部檢查了14家券商，10年與創(chuàng)業(yè)板部一起檢查了15家券商，兩年共檢查43個項目的工作底稿。

4、通過多種途徑傳遞審核政策：保薦人培訓(xùn)、保薦業(yè)務(wù)通訊雜志、公告被否企業(yè)的原因等。已向保薦代表人發(fā)布三期保代通訊，通過保代通訊這個平臺，將審核中的政策動向及時發(fā)布，如對未通過審核公司的被否原因進(jìn)行歸納供大家學(xué)習(xí)。

5、增加保薦人注冊的透明度，接受監(jiān)督：比如注冊信息的嚴(yán)格審查，以及注冊的公示制度；并且近來保薦代表人注冊的周期有延長的趨勢。

6、加大對違規(guī)保薦機(jī)構(gòu)和保薦人的監(jiān)管力度：2010年處罰了4家保薦機(jī)構(gòu)，13名保薦代表人，并且撤銷了6個保薦代表人資格。

四、保薦過程主要問題

1、保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)控制度還有待進(jìn)一步完善：①從立項到內(nèi)核的時間間隔非常短（個別機(jī)構(gòu)，從立項到上報只有幾個星期；甚至存在便立項邊內(nèi)核的程序，理應(yīng)受到嚴(yán)控）。②個別公司的內(nèi)控部門設(shè)在投行部下，不能保持獨立性；③過多注重書面材料審核，現(xiàn)場核查不夠。④內(nèi)控審核不能以項目能否過會為目標(biāo)，應(yīng)以控制保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險為目標(biāo)。⑤對媒體輿論重視不夠，被動應(yīng)付居多，面對公司負(fù)面新聞，保薦機(jī)構(gòu)一味推諉。

2、盡職調(diào)查工作不到位：①有些應(yīng)發(fā)現(xiàn)未發(fā)現(xiàn)的重大問題（如：訴訟、仲裁、擔(dān)保的盡職調(diào)查不到位（南風(fēng)生化案例、洛陽北方玻璃案例）；實際控制人已取得境外居留權(quán)但是未披露）。②沒有按要求進(jìn)行走訪相關(guān)供應(yīng)商、客戶和相關(guān)的政府部門，保薦人應(yīng)參與。③嚴(yán)重依賴律師和會計師的工作。④申報材料后沒能對公司的情況進(jìn)行持續(xù)盡職調(diào)查工作（如：專利狀態(tài)的核查（蘇州恒久）；②獨立董事受到行政處罰）。

3、申報文件的信息披露質(zhì)量尚待提高：①在關(guān)鍵問題上避而不談，一筆帶過，讓審核人員沒辦法進(jìn)行專業(yè)判斷。②信息披露趨向于格式化，抄襲同行業(yè)上市公司的信息披露文件，仍留有原招股書的痕跡。（個人認(rèn)為企業(yè)各個不同，在做材料時還是要有一些專業(yè)的取舍的）。③信息披露前后矛盾、不能自圓其說，保薦工作極不認(rèn)真。④風(fēng)險和問題沒有充分揭示。⑤行業(yè)排名和行業(yè)信息統(tǒng)計缺乏客觀性和權(quán)威性，廣告性明顯；同一個保薦機(jī)構(gòu)同一階段申報的同行業(yè)的兩個項目行業(yè)數(shù)據(jù)不一致。建議有權(quán)威統(tǒng)計數(shù)據(jù)的可披露，沒有的不需披露。⑥申報文件制作粗糙，很多數(shù)據(jù)錯誤。⑦在審期間股東大會決議過期卻不知道。

4、執(zhí)業(yè)規(guī)范問題：①保薦人上會回答問題時對企業(yè)的基本情況不了解；②兩個保薦人對同一個問題的陳述有矛盾，跟申請文件的表述不一致；③項目組成員違規(guī)持股（委托其他人間接持股）。④

4、部分保薦人的經(jīng)驗不足，執(zhí)業(yè)水平尚待提高、培訓(xùn)有待加強(qiáng)。不僅是培訓(xùn)那么簡單，更需要自身業(yè)務(wù)能力的提高，對保薦人的監(jiān)管持續(xù)加強(qiáng)對于某些保代來說也是春天的到來。

5、涉嫌欺詐上市：①做業(yè)務(wù)時過度依賴發(fā)行人，沒有保持審慎中立的態(tài)度。②監(jiān)管層對審核中提出的質(zhì)疑是多種多樣的，無論是書面的還是口頭的都要重視，要從防范保薦風(fēng)險的角度來考慮。③對律師、會計師的工作過程、結(jié)論全盤認(rèn)可，對重大事項的復(fù)核不夠。④對于要求獨立核實和走訪的事項完全依賴于發(fā)行人的渠道去獲??；要求對供應(yīng)商、客戶、銀行及相關(guān)政府部門等進(jìn)行獨立的走訪。⑤保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核以書面為主，現(xiàn)場內(nèi)核力量不足。

五、保薦制度的完善措施

1、審核中預(yù)審員對每個項目打分考核，將結(jié)果轉(zhuǎn)交五處，對排名靠后的5～10名保代進(jìn)行監(jiān)管談話。對過去一段時間被處罰的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的項目要重點關(guān)注。

2、啟動問核程序：見面會后對保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、項目保薦代表人進(jìn)行問核（對目前在審核中的項目也要補(bǔ)該問核程序）。

3、加大現(xiàn)場檢查力度：從今年開始進(jìn)行調(diào)整，采取臨時抽查、不事先通知要檢查的項目。抽查項目底稿，事先不通知，09年和10年發(fā)行的以及在審項目的底稿。下發(fā)整改通知書，要求落實整改，否則發(fā)監(jiān)管意見書。

4、多渠道與保薦機(jī)構(gòu)交流：包括培訓(xùn)、座談會、研討會和保薦業(yè)務(wù)通訊等途徑。今年培訓(xùn)的新變化是保代現(xiàn)場培訓(xùn)，準(zhǔn)保代通過培訓(xùn)系統(tǒng)遠(yuǎn)程進(jìn)行，部分律師、會計師參加。

5、加重違規(guī)處罰的力度：進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)管，對沒參加盡職調(diào)查的、沒參加輔導(dǎo)、信息披露不到位的、申報材料質(zhì)量差，以及擁有發(fā)行人股份、與發(fā)行人有有其他利益關(guān)系的進(jìn)行嚴(yán)肅處理。

6、重點關(guān)注歷史上被處罰過的保薦人的項目（差別對待）按中介機(jī)構(gòu)的信用等級實行差別化審核，出現(xiàn)問題的機(jī)構(gòu)、人員再報的項目的審核進(jìn)度放緩，至少延遲一個月審核時間。

7、今年保薦人考試在8月初進(jìn)行，都是案例分析題，都是跟保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的問題，都能找到相關(guān)案例。

2011年發(fā)審政策總結(jié)之IPO 博注：本部分內(nèi)容整合了部分網(wǎng)友所提供的資料，小兵僅是在體系上做了適當(dāng)調(diào)整以方便大家閱讀。

【楊文輝：IPO法律審核】

1、主要法律依據(jù)：除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。

2、主體資格：主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，在審核中將構(gòu)成障礙。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)要求清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應(yīng)的制度保障，對發(fā)行人沒有重大影響；但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運(yùn)轉(zhuǎn)一段時間，一般要求報告期內(nèi)解決。

5、規(guī)范運(yùn)行：①董監(jiān)高的任職資格應(yīng)符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰。特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。②合理的公司治理結(jié)構(gòu)，要求家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。③引進(jìn)的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突要求在申報前解除（比如對賭協(xié)議）。

5、募集資金運(yùn)用：①應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預(yù)計的募集資金額來選擇確定募投項目。②審核過程中調(diào)整項目要履行內(nèi)部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)會重新到發(fā)改委征求意見。

6、整體上市：整體上市是基本的要求，可以避免同業(yè)競爭且減少規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。證監(jiān)會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監(jiān)會發(fā)行部2011年8項重點工作之一。

①同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。

②關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。

③關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。

④實際控制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必須進(jìn)行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進(jìn)行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進(jìn)行整合，若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運(yùn)作（包括商標(biāo)等）的可考慮不納入發(fā)行主體（這一條在實物中還是很關(guān)鍵的）。

⑤規(guī)則要求考察控股股東和實際控制人，但同時要考察其他主要股東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨立性有重大影響，不只考察股權(quán)比例，還要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：①發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標(biāo)。②考慮因素：變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

8、董監(jiān)高的誠信問題：①董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響。②董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)。

9、重大違法行為：①若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響。②主板也關(guān)注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關(guān)注36個月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），參照董監(jiān)高任職資格的要求，從個人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環(huán)保問題：①環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調(diào)查。②關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實情況。③關(guān)注媒體報道（環(huán)保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關(guān)注）。

11、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：①詳細(xì)披露、詳細(xì)核查。②關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)方的安排。

12、合伙企業(yè)作為股東問題：①不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。②關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。③對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進(jìn)行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查。

13、出資不規(guī)范：①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的意見、主管部門意見等。②關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴(yán)重（這種情況也比較常見，屬于惡性比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認(rèn)定：①出發(fā)點是為了保證報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。②股份代持原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實際控制人。

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權(quán)變動。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司：若發(fā)行人的控股股東（實際控制人）曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的，關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽(yù)獎項等。②風(fēng)險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優(yōu)勢，不要將對策寫出來。

③業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權(quán)威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)。

④重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同事披露執(zhí)行風(fēng)險。

⑤預(yù)測性信息的披露要有依據(jù)、要謹(jǐn)慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔(dān)責(zé)任。

【常軍勝：IPO財務(wù)審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實，如要求補(bǔ)充的政府批文未拿到，可以將其他意見先行回復(fù)，為審核節(jié)省時間。

2、財務(wù)審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進(jìn)價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進(jìn)行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

一、《管理辦法》財務(wù)會計解析

1、報告期內(nèi)要有一個穩(wěn)定的業(yè)績基礎(chǔ)保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較來將所提供的申請文件是否真實的責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人。

2、關(guān)注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操縱利潤的情形。

3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務(wù)模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查所有的經(jīng)銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進(jìn)行實地考察；關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權(quán)利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹(jǐn)慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內(nèi)出現(xiàn)了不謹(jǐn)慎的變更，很可能會被認(rèn)定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計政策。

5、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如考慮是否形成專利、是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品、以及產(chǎn)品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理相關(guān)問題

企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進(jìn)承載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預(yù)期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業(yè)會計核算辦法》規(guī)定進(jìn)行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費(fèi)用來進(jìn)行會計核算。

2、企業(yè)合并相關(guān)會計處理

①同一控制下的業(yè)務(wù)重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應(yīng)改變其計量基礎(chǔ)。

②通過同一控制下的重組方式進(jìn)入的相關(guān)資產(chǎn)如果形成一項業(yè)務(wù)，符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原則進(jìn)行會計處理，即合并中取得的各項資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應(yīng)以原賬面價值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業(yè)分立

①某客運(yùn)公司在業(yè)務(wù)拓展中會建客運(yùn)站（帶有一定的公益性），當(dāng)?shù)卣o了該公司一塊土地進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設(shè)客運(yùn)站的補(bǔ)償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分立出去。

②企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。③企業(yè)分立后財務(wù)報表要進(jìn)行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進(jìn)行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（如果必須的話）。

【陳路：創(chuàng)業(yè)板法律審核】

1、總體審核情況：①創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行。②周期正常四個月，影響審核進(jìn)度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進(jìn)行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務(wù)信息舉報；）一定要認(rèn)真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：①進(jìn)一步優(yōu)化收到書面反饋回復(fù)后的審核流程，確保所有的審核人員（預(yù)審員、處長、主任等）遵守程序、標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)、紀(jì)律。②希望保薦機(jī)構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復(fù)要到位，原則上不進(jìn)行口頭反饋。③二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機(jī)構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報告或?qū)ｍ椇瞬榈?；要求提供有關(guān)政府部門的確認(rèn)性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財務(wù)和非財務(wù)問題（不一定是負(fù)面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術(shù)出資：關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時和目前的業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當(dāng).4、股權(quán)清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進(jìn)行，對自然人大額出資或受讓的要關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認(rèn)，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細(xì)核查保證沒有糾紛。

5、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：發(fā)行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強(qiáng)，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。

6、規(guī)范運(yùn)作及公司治理：①將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。②董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。③環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進(jìn)行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強(qiáng)調(diào)說明段的，則要求發(fā)行人和保薦人詳細(xì)說明，并在招股書中披露），保薦機(jī)構(gòu)不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續(xù)盈利能力：①募集資金在使用上放寬限制（可補(bǔ)充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；②創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；③必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；④增加一個項目：其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金，要做分析，不再有預(yù)計募集資金額的概念。

8、信息披露：①風(fēng)險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。?！钡淖盅凼褂?，謹(jǐn)慎使用第三方數(shù)據(jù)（第三方不承擔(dān)責(zé)任）；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)險。②披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。③隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況。④對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時報告并進(jìn)行補(bǔ)充披露。

9、股份鎖定：創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時間點受理前6個月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方（直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實際控制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：保薦機(jī)構(gòu)、律師就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進(jìn)行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補(bǔ)繳的情形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進(jìn)行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：①重大違法行為按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。②控股股東和實際控制人報告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。

14、紅籌架構(gòu)：實際控制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構(gòu)，便于持續(xù)監(jiān)管。

【楊郊紅：創(chuàng)業(yè)板財務(wù)審核】

一、財務(wù)審核重點

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的判斷：指的是一個類別的業(yè)務(wù)，不用以最終的產(chǎn)品來判斷，源自同一核心技術(shù)、同一原材料、同一客戶的業(yè)務(wù)等比較寬泛，一個公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務(wù)，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務(wù)；若完全沒有關(guān)系，則輔業(yè)的幾個指標(biāo)不能超過30%。

2、關(guān)注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否具有成長性。部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)被否。

3、是否存在稅收優(yōu)惠依賴。

4、規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。

5、財務(wù)操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在。

二、財務(wù)報表的編制是否符合要求

1、首先關(guān)注收入確認(rèn)，要能反映公司的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)是原則；對照合同的條款的規(guī)定；跨期收入的確認(rèn)是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據(jù)；關(guān)注報告期末的異動；異常性技術(shù)服務(wù)收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，財務(wù)報表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報表。

3、關(guān)注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關(guān)注會計政策對經(jīng)營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應(yīng)商的名字，若比例較低，會擴(kuò)展到前十大客戶和供應(yīng)商，建議對前十大都進(jìn)行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

6、關(guān)注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關(guān)注存貨、應(yīng)收款的大幅波動。

三、預(yù)防財務(wù)操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認(rèn)、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入。

2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認(rèn)定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財務(wù)獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽(yù)等應(yīng)提準(zhǔn)備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認(rèn)。

4、造假：一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟（目前有50家企業(yè)因為造假撤材料，40家企業(yè)因為造假被否），建立黑名單。

四、財務(wù)獨立性

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對獨立性的影響，是否造成實質(zhì)性缺陷，是否采取措施。

2、對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進(jìn)行核查（準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方）。

4、報告期內(nèi)注銷的、轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方要進(jìn)行核查，是否還有交易。

五、內(nèi)控制度

1、清理資金占用，關(guān)注對外擔(dān)保和償債風(fēng)險，關(guān)注募集資金使用。

2、會計基礎(chǔ)是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）.3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現(xiàn)金結(jié)算較大（容易操作成本的確定、收入的確認(rèn)）爭取改變結(jié)算方式。

03:2011年發(fā)審政策總結(jié)之再融資

(2011-04-23 17:59:45)

【羅衛(wèi)：再融資法律審核】

七個品種，其中交換債沒有案例、分離債暫停發(fā)行，非公開已成主流，大力發(fā)展公司債券（成立專門的審核組，建議大家積極開發(fā)公司債項目）

1、配股 ①必須用現(xiàn)金認(rèn)購，股東大會審議批準(zhǔn)的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例。

②配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。

2、公開增發(fā)

①最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；

②最近三個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%； ③發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；

④注意公司章程中是否有對主要股東股權(quán)稀釋的保護(hù)條款。

3、非公開發(fā)行

①統(tǒng)計顯示詢價發(fā)行的最終定價結(jié)果一般是市場價格的75%（也就是說一般要有25%的盈利空間才會發(fā)行成功）。

②上市公司（非銀行、保險業(yè)）要通過非公開發(fā)行引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者要在報證監(jiān)會之前取得商務(wù)部的批復(fù)（原則同意函），銀行在銀監(jiān)會批，保險公司在保監(jiān)會批。③價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的九折，定價基準(zhǔn)日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日），資產(chǎn)認(rèn)購股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的不能打九折。

④以重大資產(chǎn)重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發(fā)行（營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個指標(biāo)均不超過50%，發(fā)行部）還是以資產(chǎn)認(rèn)購股份（有一個指標(biāo)超過50%，上市部），如果現(xiàn)金發(fā)行再購買資產(chǎn)（上述指標(biāo)超過50%）等同于資產(chǎn)認(rèn)購股權(quán)，不能打九折；若以資產(chǎn)認(rèn)購股份且上述指標(biāo)未達(dá)到50%，也不能打九折。

⑤非公開發(fā)行可以有一次調(diào)價機(jī)會，但是必須在發(fā)審會前完成。證監(jiān)會嚴(yán)格執(zhí)行《實施細(xì)則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進(jìn)行調(diào)價；只有詢價方式定價的非公開發(fā)行才能調(diào)價，如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項目，不能調(diào)價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調(diào)價）。

⑥發(fā)行人的律師做現(xiàn)場見證，發(fā)行之前的分配預(yù)案要實施完畢后才能開始發(fā)行。

⑦《非公開發(fā)行實施細(xì)則》第六條“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理”將進(jìn)行修改，有限度允許重大資產(chǎn)重組有配套現(xiàn)金，但現(xiàn)金比例不超過25%。⑧發(fā)行環(huán)節(jié)也很重要，工作要細(xì)致，實施細(xì)則后附的認(rèn)購邀請書只是模板，可根據(jù)不同案例的實際情況進(jìn)行調(diào)整，要明確有效申購的條件，不要引起糾紛。

⑨《非公開發(fā)行實施細(xì)則》第八條證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。證券公司集合理財產(chǎn)品與基金可以等同，但一項一對一的理財視為一個單獨發(fā)行對象。

4、公司債

①建立獨立的審核體系，從審核人員到發(fā)審委員。

②優(yōu)化審核流程，建立分類審核的理念：受理的下一周就上初審會，再一周上發(fā)審會，爭取一個月開始發(fā)行。

③簡化部門外征求意見流程：上市部十個工作日出意見（非必須）、九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）企業(yè)債權(quán)融資不新投項目不征求發(fā)改委意見（股權(quán)融資也同樣不征求意見）。

【張慶：再融資財務(wù)審核】

一、再融資市場化改革的主要內(nèi)容

1、今年計劃再修訂《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，更加市場化，加強(qiáng)市場的定價機(jī)制、市場約束機(jī)制、加強(qiáng)監(jiān)管、弱化行政管制、合規(guī)性審核、強(qiáng)調(diào)募集資金管理、盈利預(yù)測披露義務(wù)與責(zé)任、股東回報、強(qiáng)制性信息披露、市場主體歸位盡責(zé)，強(qiáng)化發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、發(fā)揮監(jiān)管合力（征求日常監(jiān)管意見程序、查看誠信檔案等）、對財務(wù)內(nèi)控提出更高的要求。

2、再融資的審核速度比較快，正常從受理到發(fā)審會的周期為2個半月。

二、財務(wù)審核的關(guān)注重點和主要問題

（一）市場化改革給再融資會計監(jiān)管帶來的變化

①再融資公司類型多樣化：行業(yè)多樣化、地區(qū)多樣化、盈利能力多樣化。但是ST企業(yè)申報再融資仍需慎重，風(fēng)險較高。

②再融資公司為了達(dá)到發(fā)行門檻粉飾業(yè)績的沖動有所緩解，但涉及大股東利益而操縱業(yè)績的沖動有所增強(qiáng)（如與股改承諾、重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾、非公開發(fā)行底價確定等相關(guān)的業(yè)績操縱行為有所增加，選擇性信息披露等）

③再融資會計監(jiān)管的角度、范圍和重點發(fā)生相應(yīng)變化（審核重點由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管過渡，前次募集資金使用的監(jiān)管、財務(wù)會計信息披露及時性和有效性的監(jiān)管成為再融資會計監(jiān)管新的重點內(nèi)容），會進(jìn)一步完善相關(guān)制度體系。④“借力監(jiān)管”在再融資會計監(jiān)管中的作用和重要性日益顯現(xiàn)。一方面要借助三位一體的綜合監(jiān)管體系的力量，另一方面要借助包括保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)。

（二）財務(wù)審核關(guān)注重點

1、在對申報財務(wù)會計資料的齊備性、合規(guī)性以及主要會計政策、會計估計以及重大會計處理是否合規(guī)進(jìn)行審核的基礎(chǔ)上、判斷公司是否符合發(fā)行條件：財務(wù)會計信息的披露是否真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平。

2、重點關(guān)注：①涉及法定發(fā)行條件的財務(wù)指標(biāo)；最近三年非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及的事項；③發(fā)行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正：若不調(diào)整是否會影響發(fā)行條件、參考同行業(yè)的可比數(shù)據(jù)；④財務(wù)會計信息的分析披露質(zhì)量，績效工資不能作為非經(jīng)常性損益、關(guān)聯(lián)交易的處理和披露（大股東承擔(dān)廣告費(fèi)未披露，會計處理不正確）；⑤歷次（包括前次）募集資金使用情況及本次募集資金運(yùn)用的市場前景（關(guān)注募集資金投資進(jìn)度、投資項目變更情況、最近五年內(nèi)募集資金實現(xiàn)效益情況及相關(guān)披露情況）。

3、融資必要性

本不該由監(jiān)管部門判斷，但目前階段要由監(jiān)管部門進(jìn)行引導(dǎo)，對必要性不充分的方案要做出調(diào)整，對整個市場有個導(dǎo)向，未來可能會通過制度性的規(guī)定將其放在發(fā)行方案中由股東大會表決，考察資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和資金的使用。

①資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性：包括貨幣性資產(chǎn)比重（關(guān)注流動資金充裕的情況）、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等。

②募集資金間隔長短（前次募投效益尚未產(chǎn)生，且沒有充分證據(jù)證明前景很好，一般要求先補(bǔ)年報并將募集資金使用情況的截止日期延長到年底，審核后再反饋）。

③前次募集資金使用情況。

④財務(wù)性投資和非主業(yè)投資情況。

⑤融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例關(guān)系（若存在蛇吞象的情況要充分論證）。

⑥現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較低的情況下繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能的必要性。⑦償還貸款的具體安排及必要性（比較銀行貸款的利率和公司資產(chǎn)收益率的比較）。

⑧補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)和必要性（不鼓勵資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況差的企業(yè)用募集資金補(bǔ)充流動資金，關(guān)注用鋪底流動資金的名義變相補(bǔ)充流動資金，一定要能充分論證合理性）。

4、融資方案合理性 ①融資渠道選擇的合理性； ②資本結(jié)構(gòu)的合理性；

③采用不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產(chǎn)收益率和每股收益的影響；

④本次融資方式的選擇是否體現(xiàn)全體股東利益最大化的原則。

5、募集資金用于償還貸款和補(bǔ)充流動資金的政策合規(guī)性 原則上不鼓勵，幾個例外情形：

①鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前提投入的自有資金；

②經(jīng)營模式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與具體建設(shè)項目掛鉤（從嚴(yán)把握）；

③負(fù)債比例較高的行業(yè)（如商品流通企業(yè)、航空企業(yè)等）； ④采取配股方式進(jìn)行股權(quán)融資；

⑤采用非公開發(fā)行的方式且用于償還貸款和補(bǔ)充流動資金的金額不超過30%；

⑥全部向確定的投資者非公開發(fā)行且鎖定三年。上述例外情形，將補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規(guī)審核。

6、內(nèi)部控制制度的完整、合理和有效性

①報告期內(nèi)重大會計差錯更正的內(nèi)容和性質(zhì)（金額大小、性質(zhì)）； ②前次募集資金使用情況報告中反映的違規(guī)使用募集資金的行為；

③誠信檔案中反映的相關(guān)內(nèi)控問題。

7、前次募集資金使用情況

①重點關(guān)注：A使用情況報告是否真實準(zhǔn)確完整地反映了募集資金的實際使用狀況，對照表的填寫是否準(zhǔn)確、是否按規(guī)定填寫、提供有用信息；B公司使用募集資金的規(guī)范程度：決策程序的規(guī)范程度（尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用）、信息披露質(zhì)量（包括事前和事中的信息披露）；C公司運(yùn)用募集資金的能力（包括規(guī)劃能力、運(yùn)作能力和管理能力）；D公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關(guān)系。

②其他相關(guān)問題：A前次募集資金使用的界定是否準(zhǔn)確、募集說明書中關(guān)于募集資金使用情況的披露是否與報告一致、募集資金使用見證報告的截止期確定和中介機(jī)構(gòu)選擇是否合規(guī)；B前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規(guī)；C前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的完成情況（根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法中的再融資發(fā)行條件逐條發(fā)表意見），以及本次發(fā)行對今后業(yè)績承諾履行的影響（處于業(yè)績承諾期的，若無法區(qū)分則要追加承諾）。

8、資產(chǎn)評估定價合規(guī)性、合理性以及盈利預(yù)測可靠性

原則上不直接對盈利預(yù)測進(jìn)行實質(zhì)性判斷，但關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，關(guān)注發(fā)行人是否全面、準(zhǔn)確、完整地披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利狀況；同時關(guān)注盈利預(yù)測的合理性和可靠性。

特別關(guān)注：①歷史業(yè)績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現(xiàn)值法的實用性問題；②收益現(xiàn)值法中與未來業(yè)績預(yù)測相關(guān)重要參數(shù)以及溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的確定依據(jù)；③是否采取兩種以上的評估方法對評估結(jié)果進(jìn)行驗證；④按照孰高原則采用評估結(jié)果的合理性；⑤評估基準(zhǔn)日對評估結(jié)果有效性的影響（預(yù)留的有效期要足夠長）；⑥評估基準(zhǔn)日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性（收益現(xiàn)值法期間的收益不能歸出售方）；⑦同次收購選擇不同評估機(jī)構(gòu)的合理性；⑧礦業(yè)權(quán)評估問題（正在制定專門要求）。

9、信息披露的關(guān)注重點

①完整性、及時性、公平性、去廣告化；

②定價發(fā)行的，關(guān)注從發(fā)行董事會召開前的停牌日到股東大會期間是否公告影響股價的重要信息，應(yīng)在非敏感期審議發(fā)行方案。

第四篇：ipo財務(wù)要點

IPO的11個財務(wù)節(jié)點

作者：吳軍 來源：首席財務(wù)官2011年第1期

梳理好上市沖刺中的財務(wù)問題，將為眾多擬上市企業(yè)解除臨門一腳中的主要障礙。

2010年12月22日，江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司IPO上會被否，原因在于股權(quán)相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據(jù)悉，這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關(guān)時折戟，無功而返。

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務(wù)問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)當(dāng)注意的有關(guān)財務(wù)問題，結(jié)合證監(jiān)會審核關(guān)注點進(jìn)行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關(guān)注點一 持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。

從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費(fèi)群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴(kuò)張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。

【案例】 某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導(dǎo)致該公司主營業(yè)務(wù)毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。關(guān)注點二 收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認(rèn)收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。

銷售合同的驗收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運(yùn)輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注。

現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費(fèi)用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理。

關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。

關(guān)注點三 成本費(fèi)用

成本費(fèi)用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下：

首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

費(fèi)用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費(fèi)用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。

對于成本費(fèi)用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機(jī)制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范，關(guān)注點四 稅務(wù)

稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

【案例】上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定而未予糾正。

關(guān)注點五 資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點如下：

應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費(fèi)用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。

【案例】如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應(yīng)收賬款余額過大，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風(fēng)險較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風(fēng)險進(jìn)一步加大。

關(guān)注點六 現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋。

關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴(kuò)張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關(guān)注其償債風(fēng)險。

【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且持續(xù)增大。2009年1～9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴(yán)重不匹配。

關(guān)注點七 重大財務(wù)風(fēng)險

在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。

關(guān)注點八 會計基礎(chǔ)工作

會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。

擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

關(guān)注點九 獨立性與關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認(rèn)為其自身業(yè)務(wù)獨立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。

關(guān)注點十 業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。

對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機(jī)，不同規(guī)模的重組則有運(yùn)行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內(nèi)實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同意，A信托與B集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時，A信托以信托業(yè)務(wù)為主，B集團(tuán)以實業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團(tuán)提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認(rèn)為企業(yè)本次控股股東的變更導(dǎo)致了實際控制人變更。

關(guān)注點十一 內(nèi)部控制

不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機(jī)構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行。

【案例】某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認(rèn)為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。

第五篇：IPO 財務(wù)造假（本站推薦）

IPO 財務(wù)造假

近期連續(xù)多起的IPO財務(wù)舞弊案例中，從作假的規(guī)模和惡劣程度看，萬福生科應(yīng)是當(dāng)之無愧的“帶頭大哥”，談起作假起因，其董事長自白：“錯誤理解包裝是正常的上市步驟”，“當(dāng)初為了迎合上市的財務(wù)指標(biāo)得造一些，但沒想到真是做得太多了”。

在IPO實務(wù)中，“包裝”上市的說法大行其道，“做得太多了”，一不小心就變成了“造假上市”。IPO過程中的財務(wù)舞弊，有其內(nèi)在的特定邏輯。

一、IPO舞弊以虛增報表利潤為目的

財務(wù)舞弊的目的，主要有侵占資產(chǎn)和編制虛假報告兩大類，兩類舞弊對報表的影響是不同的。

1、侵占資產(chǎn)

侵占資產(chǎn)，指管理層或員工利用公司的內(nèi)控漏洞或通過串通，非法占用公司資產(chǎn)。侵占資產(chǎn)主觀上不以編制虛假報表為目的，但客觀上也會帶來報表的不真實，體現(xiàn)在報表上，可能是少計了收入或高估了費(fèi)用；也有可能會造成賬實不符，資金或?qū)嵨锒倘彼纬傻南嚓P(guān)損失未予記錄等。

2、編制虛假報告

編制虛假報告的目的主要虛減業(yè)績和虛增業(yè)績兩類。虛減業(yè)績多出于偷漏稅款的考慮，非上市公司中常見的“兩套賬”，即大多是通過“外賬”少計利潤以達(dá)到少繳稅款的目的。不同公司虛增業(yè)績的目的各種各樣，但對于IPO公司而言，虛增業(yè)績的直接目的就是為了滿足上市審核的財務(wù)指標(biāo)以及提高發(fā)行估值。

無論何種目的舞弊，客觀上都會傷害財務(wù)報表的真實性。但I(xiàn)PO中的財務(wù)舞弊往往直接以虛增利潤為目的，是一種主觀故意，對報表真實性影響最大。

二、內(nèi)控程序無法解決IPO舞弊

以侵占資產(chǎn)為目的的舞弊，實施主體可能是管理層，管理層能夠通過不正當(dāng)?shù)慕灰装才徘终假Y產(chǎn)；也可能是員工，員工可以通過串通合謀侵占公司資產(chǎn)。而以編制虛假報告為目的的舞弊，無論是從動機(jī)和還是從能力上看，只可能是管理層實施的。

內(nèi)部控制的最重要目的是保證財務(wù)報表的真實性，但內(nèi)部控制存在兩個“天敵”，一是員工串通，一是管理層超越內(nèi)控。對于員工舞弊，不考慮成本效益的問題，只要增加足夠多的控制程序，是可以做到防范舞弊的；但對于管理層舞弊，從根本上是源于公司冶理結(jié)構(gòu)的缺陷，任何內(nèi)控程序都是無能為力的。

IPO舞弊，顯然是管理層超越內(nèi)控的行為，是無法通過完善內(nèi)控程序予以解決的。

三、IPO舞弊多屬于經(jīng)營活動造假

從方法上，財務(wù)舞弊可以分為會計方法和非會計方法。

1、會計方法

所謂會計方法，是指通過濫用會計政策和會計估計，以達(dá)到操縱利潤的目的。在IPO過程中，通過會計方法實施舞弊不可能是主流，一是因為會計方法的運(yùn)用是比較直觀的，IPO期間內(nèi)的濫用很容易被發(fā)現(xiàn)；二是會計方法大多數(shù)情況下也只能將業(yè)績前后移動，并不產(chǎn)生真正的虛假利潤；三是會計方法的運(yùn)用，多數(shù)涉及到估計和慣例的問題，所以即使IPO過程中有濫用的跡象，一般也難以界定為舞弊。

2、非會計方法

所謂非會計方法，是指通過業(yè)務(wù)活動的作假來達(dá)到虛增報表業(yè)績的目的。業(yè)務(wù)作假往往是系統(tǒng)作假，即先設(shè)定目標(biāo)利潤，再虛構(gòu)業(yè)務(wù)流程，通過會計系統(tǒng)最終體現(xiàn)在財務(wù)報表上。

相對于會計方法，非會計方法是從業(yè)務(wù)源頭造假，虛假業(yè)務(wù)與真實業(yè)務(wù)具有同樣的業(yè)務(wù)流程，過程隱蔽，且更容易大規(guī)模虛增業(yè)績，故IPO舞弊多屬于經(jīng)營活動造假。

四、經(jīng)營造假的主要手段

經(jīng)營活動造假，主要手段可以總結(jié)為以下三類，每一個具體造假事件都是三種手段的單獨或結(jié)合運(yùn)用。

1、內(nèi)部經(jīng)營文件或經(jīng)營數(shù)據(jù)造假

整個業(yè)務(wù)流程中，排除與外部發(fā)生關(guān)系的采購和銷售兩端外，通過編造、篡改內(nèi)部的生產(chǎn)、研發(fā)、人工及建設(shè)等過程文件或數(shù)據(jù)，以達(dá)到虛增利潤的目的。常見的有降低生產(chǎn)單耗、虛增存貨、延后轉(zhuǎn)固、費(fèi)用進(jìn)行資本化處理等。

2、通過關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)方交易造假

通過關(guān)聯(lián)方造假，目的是通過關(guān)聯(lián)方輸送利潤。除按各種規(guī)則應(yīng)予公開的關(guān)聯(lián)方，更為重要的是已進(jìn)行非關(guān)聯(lián)化處理的背后的關(guān)聯(lián)方。對于已公開的關(guān)聯(lián)方，多是通過隱匿與其非公允交易的方式，如代為支付工資，代為支付費(fèi)用等；對非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方，則通過編造虛假的交易，或隱匿真實的交易來達(dá)到輸送利潤的目的。

3、與交易對手之間的交易作假

交易對手，主要指銷售客戶和供應(yīng)商。交易作假，一種情況是在交易對手不知情，公司單方面編造、篡改、隱匿交易文件或交易數(shù)據(jù)。這種虛構(gòu)交易多發(fā)生在交易對手多而分散，難以一一核實的情況下；更主要的另一種情況是公司與交易對手的合謀，即公司為交易對手提供利益交換，交易對手根據(jù)公司的要求提供相應(yīng)的交易文件或證明，以及配合資金流動。

IPO財務(wù)舞弊，實務(wù)中多是內(nèi)、外結(jié)合的系統(tǒng)舞弊，往往涉及上述三類手段的綜合使用。

五、IPO中的舞弊和粉飾

再回頭看看萬福生科的自白，其所從事的“包裝”是虛構(gòu)眾多個人客戶，控制若干個銀行賬號進(jìn)行自買自賣，此“包裝”絕不是正常理解的“包裝”，而是嚴(yán)重的財務(wù)舞弊。

“包裝”應(yīng)該理解為粉飾報表的通俗說法。從原則上，粉飾與舞弊都是管理層實施的對財務(wù)報表的操縱，都屬于管理層超越內(nèi)控的行為，這是兩者相通的地方。但粉飾并不等同于舞弊，兩者存在本質(zhì)的差異，差異的核心就是“業(yè)務(wù)的真實性”，具體的理解：

1、財務(wù)舞弊

財務(wù)舞弊操縱的是虛假的業(yè)務(wù)，通過內(nèi)部經(jīng)營數(shù)據(jù)和文件的作假，或內(nèi)外串通作假，產(chǎn)生虛假的業(yè)績。

2、報表粉飾

通過不正常的安排，改變正常經(jīng)營活動，產(chǎn)生被管理的業(yè)績，本質(zhì)上操縱的是真實的業(yè)務(wù)，即內(nèi)部和外部的經(jīng)營文件和數(shù)據(jù)都是真實的。常見的粉飾手段舉例：放寬信用條件促進(jìn)年底出貨；延期付款增加現(xiàn)金流；為提升業(yè)績，階段性壓低員工工資；推遲廣告等非剛性費(fèi)用的發(fā)生。

在實務(wù)中，舞弊和粉飾的界限并不是涇渭分明的，過度的“包裝”也會無限接近于財務(wù)舞弊。在IPO過程中，財務(wù)舞弊是絕對的禁區(qū)，但粉飾業(yè)績亦會對管理層的誠信，內(nèi)部控制的嚴(yán)肅性產(chǎn)生十分消極的影響。

六、我國上市公司財務(wù)舞弊手段識別

1、虛增收入，粉飾報表

我國企業(yè)普遍采用的收入確認(rèn)時點為開具銷售發(fā)票時，而有些企業(yè)為了在當(dāng)期增加利潤，確認(rèn)收入時實際上并不滿足收入確認(rèn)條件。這種寅吃卯糧的舞弊手法嚴(yán)重影響會計信息的客觀性和公允性，容易誤導(dǎo)會計報表使用者對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的判斷，屬于欺騙投資者的舞弊行為。國內(nèi)提前確認(rèn)收入的“典范”當(dāng)屬“屢罰不改”的天津磁卡，經(jīng)證監(jiān)會稽查，天津磁卡2000年虛增利潤6370萬元，主要的舞弊手法就是提前確認(rèn)收入。

偽造收入一般是在企業(yè)年底完不成目標(biāo)利潤時的常用手法。上市公司通過與其他企業(yè)簽訂購銷合同，偽造出庫單和運(yùn)輸憑證，然后根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則確認(rèn)收入，但實際上既不發(fā)貨也不收款。北亞實業(yè)2002年報告披露的運(yùn)輸業(yè)務(wù)收入為22,210萬元，通過虛構(gòu)未發(fā)生的業(yè)務(wù)虛增收入21,145.30萬元；2003年報告披露的運(yùn)輸業(yè)務(wù)收入為7,981.90萬元，通過虛構(gòu)未發(fā)生的業(yè)務(wù)虛增收入7,200萬元。

2、隱瞞費(fèi)用，虛增利潤

我國企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，為長期資產(chǎn)的購建而發(fā)生的利息費(fèi)用，可以予以資本化，計入資產(chǎn)的成本，投入使用后，應(yīng)直接計入當(dāng)期損益。不少企業(yè)就利用資本化終止時間的彈性來進(jìn)行報表粉飾。中國證監(jiān)會管理委員會在[2010]15號處罰公告中披露，2001年至2003，科苑集團(tuán)均存在將未入賬借款利息虛構(gòu)為在建工程的行為，其相關(guān)報告相應(yīng)內(nèi)容均有虛假記載。其中，2001少記財務(wù)費(fèi)用251.15萬元；2002少記609.91萬元；2003少記582.76萬元。對有固定資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的企業(yè)，每年都要計提折舊或攤銷，但有的企業(yè)為了隱瞞當(dāng)期的費(fèi)用不進(jìn)行折舊或攤銷的計提，金荔科技就是一個典型的例子。該公司2006年未對其廣州分公司的賬面固定資產(chǎn)計提折舊、未對無形資產(chǎn)和長期待攤費(fèi)用進(jìn)行攤銷，導(dǎo)致2006年報告中損益表少記費(fèi)用2,227.49萬元，虛增利潤2,227.49萬元。

3、利用關(guān)聯(lián)交易

與其控股母公司或控股子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的上市公司每年都占到大多數(shù)，可以看出關(guān)聯(lián)交易給企業(yè)進(jìn)行財務(wù)舞弊提供了很好的機(jī)會，通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行會計利潤操縱已經(jīng)成為近年來上市公司財務(wù)舞弊的主流。在2009年受證監(jiān)會處罰的52家上市公司中，10家公司的舞弊都涉及到了關(guān)聯(lián)交易，占總數(shù)的19.23%，如迪康藥業(yè)、酒鬼酒、榮華實業(yè)等。陜長嶺2000年年報顯示，以每股1元的價格購買母公司持有的圣方科技1000萬股，隨后以8元/股的價格將這部分股份轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方美鷹玻璃實業(yè)公司，獲投資收益7000萬元，占該年利潤總額的52.40%。經(jīng)中國證監(jiān)會稽查并于2010年1月6日發(fā)出公告的丹化股份也是一個很好的例子，2003年至2006年期間，丹化股份向其關(guān)聯(lián)方丹東化學(xué)纖維（集團(tuán)）有限責(zé)任公司和廈門華綸紡織貿(mào)易有限公司支付大筆資金，共涉及金額150,954.33萬元，而資金劃轉(zhuǎn)均沒有通過董事會和股東大會決議。

4、掩飾交易或事實

對于上市公司而言，一般不會掩飾收入，因為上市公司作假的目的大都是為了虛增利潤，進(jìn)而提升股價。掩飾交易或事實的常見作假手法有隱瞞訴訟事項；未披露或中期報告；不公開對外擔(dān)保等。四環(huán)藥業(yè)在2005年8月至2006年6月間，因?qū)ν鈸?dān)保和借款糾紛等共存在七起訴訟，金額達(dá)19982.91萬元，公司隱瞞了該事項；上市公司報告、中期報告必須對外公開披露，但是很多公司為了達(dá)到自己的目的，不進(jìn)行披露或延遲披露，這些都嚴(yán)重影響了證券市場的正常運(yùn)營，給投資者帶來很大損失。不公開對外擔(dān)保信息也是我們常見的一種手法。錦華化工集團(tuán)2004年全年對外擔(dān)保額共計34500萬元，其中5筆共計19500萬元的對外擔(dān)保未經(jīng)董事會審議；2009年1至7月，公司對外擔(dān)保額共計17850萬元，其中10650萬元對外擔(dān)保未經(jīng)股東大會審議；2009年2月12日，為其他單位提供了20000萬元質(zhì)押擔(dān)保。對于以上擔(dān)保業(yè)務(wù)公司均未履行臨時信息披露義務(wù)。

5、以個人名義買賣證券

我國《證券法》第八十條規(guī)定“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易”，第二百零八條規(guī)定“禁止法人以他人名義設(shè)立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券”。所以對于法人而言，利用他人賬戶進(jìn)行證券買賣是違法的，是不被認(rèn)可的。東鼎投資2006年11月24日至2006年12月22日，利用資金賬戶5206188下掛的個人股東賬戶交易“S天一科”股票，實現(xiàn)盈利559.15萬元。2007年1月15日，東鼎投資才將該資金賬戶5206188銷戶。同樣深圳物業(yè)在1999年至2007年11月間利用個人賬戶申購新股并賣出，共獲利人民幣25.08萬元，且深圳物業(yè)違規(guī)借用其他法人賬戶買入B股股票，其間共獲利港幣854.47萬元。

6、挪用客戶資金、保證金

我國《期貨交易管理暫行條例》第三十六條規(guī)定“期貨交易所向會員收取的保證金，屬于會員所有；期貨交易所除用于會員的交易結(jié)算外，嚴(yán)禁挪作他用”。但是挪用客戶計算資金、保證金的事件屢屢發(fā)生。中科證券在成立前已經(jīng)存在挪用客戶交易結(jié)算資金的違法行為，在成立時通過臨時拆借資金將挪用的客戶交易結(jié)算資金填平。在2002年6月24日至2006年2月24日期間，中科證券挪用客戶交易結(jié)算資金累計27筆，共計631,980.88萬元。截至2006年2月24日被托管清算日，客戶交易結(jié)算資金缺口數(shù)為132,128.24萬元。又如三隆期貨在2003年11月至2006年9月，先后通過報備的工商銀行26407戶、01729戶、06394戶、農(nóng)業(yè)銀行2313戶和交通銀行1466戶等5個保證金賬戶，以直接或間接劃款的方式，挪用客戶保證金供三隆集團(tuán)周轉(zhuǎn)使用，累計發(fā)生額27,670.04萬元。

7、利用內(nèi)幕交易

國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)的證監(jiān)會等部門《關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的意見》，對打擊內(nèi)幕交易進(jìn)行了全面部署，2010年重點開展防范打擊內(nèi)幕交易專項工作。1至10月，證監(jiān)會共受理內(nèi)幕交易線索114件，立案調(diào)查內(nèi)幕交易案件42起，因內(nèi)幕交易對16名個人、2家機(jī)構(gòu)做出行政處罰，將15起涉嫌內(nèi)幕交易犯罪案件移送公安機(jī)關(guān)，證監(jiān)會對內(nèi)幕交易的執(zhí)法力度達(dá)到了前所未有的高度。2008年以來，證監(jiān)會共向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌內(nèi)幕交易犯罪案件（線索）29件，包括黃光裕案、劉寶春案、中山公用案、上海祖龍案、宏普實業(yè)案、管亞偉案、高仰才案等一批內(nèi)幕交易大要案和典型案件。證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人提示，所有接觸內(nèi)幕信息的人員不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易；廣大投資者應(yīng)增強(qiáng)法律意識，拒絕內(nèi)幕信息。

8、虛增資產(chǎn)

有些公司也常常利用虛增資產(chǎn)來提高公司價值，如丹化股份2004年公司年報中披露銀行存款余額為48,961.46萬元，經(jīng)調(diào)查核實，其中虛假的銀行存款金額為47,926.15萬元。在股份制改組、對外投資、租賃、抵押借款時，企業(yè)往往通過各種方法影響評估者，使得多數(shù)資產(chǎn)確定為評估增值，從而達(dá)到增加企業(yè)的資產(chǎn)總額，改善企業(yè)的償債能力和財務(wù)狀況的目的。另一虛增資產(chǎn)的手法是將應(yīng)計入費(fèi)用的資產(chǎn)予以資本化。這些公司往往利用“待攤費(fèi)用”、“在建工程”等科目進(jìn)行調(diào)賬。如把當(dāng)期的財務(wù)費(fèi)用和管理費(fèi)用列為遞延資產(chǎn)，將本該記入當(dāng)期費(fèi)用的利息資本化，都可以達(dá)到增加資產(chǎn)價值、虛增利潤的目的。

9、私設(shè)“小金庫”

實際業(yè)務(wù)中有的企業(yè)為謀取暴利，逃避稅務(wù)工商部門的管理，將超出企業(yè)經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)反映在“其他應(yīng)收款”賬戶，并以此作為企業(yè)“小金庫”的資金來源；有的企業(yè)將期間費(fèi)用直接轉(zhuǎn)入“其他應(yīng)收款”，例如陜西煤航數(shù)碼測繪在2001年報告中將已經(jīng)發(fā)生的期間費(fèi)用掛在“其他應(yīng)收款”中，造成少計虧損881.74萬元。在對外投資的業(yè)務(wù)中，也很容易產(chǎn)生舞弊現(xiàn)象。有些企業(yè)經(jīng)常不將企業(yè)購入的有價證券入賬，從而形成企業(yè)的“小金庫”；還有些企業(yè)則利用對外投資或聯(lián)營的名義，將企業(yè)的資金、資產(chǎn)轉(zhuǎn)出，然后從接受資金、資產(chǎn)受益方收取的利息或投資收益不入賬，不確認(rèn)投資收益。家喻戶曉的鄭百文家電分公司于1996年將3644萬元資金投入證券市場，共獲投資收益4504萬元，以上投資及收益鄭百文均未對外披露。

10、利用資產(chǎn)創(chuàng)新

剝離與模擬是與企業(yè)改制上市相伴而生的。在2001年證監(jiān)會相應(yīng)規(guī)定出臺前，一直沒有一個合適的剝離模擬法規(guī)來約束，時至今日相應(yīng)的會計準(zhǔn)則也沒有出臺。因此就方便了企業(yè)為了湊足上市指標(biāo)的需要，隨意劃分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的歸屬，這一剝離和模擬的過程本身就是嚴(yán)重的會計信息失真。但是剝離與模擬在中國證券市場發(fā)展中功不可沒，如果不允許剝離與模擬，許多企業(yè)是不具備上市資格的，是無法通過股份制改造和上市擺脫困境的。另一方面，剝離與模擬猶如“整容術(shù)”，通過將劣質(zhì)資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)的成本和潛虧剝離，便可輕而易舉的將虧損企業(yè)模擬成盈利企業(yè)。所以說剝離與模擬表面上看似為了調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等，實際上造成了企業(yè)會計信息的失真，它被廣泛用于粉飾財務(wù)報表，通過資產(chǎn)創(chuàng)新讓一些上市公司死而復(fù)生、扭虧為盈。

11、利用企業(yè)重組

新會計準(zhǔn)則將原先因債權(quán)人讓步而導(dǎo)致債務(wù)人豁免、或者少償還的負(fù)債計入資本公積的做法，改為將債務(wù)重組收益計人營業(yè)外收入。因此，一些上市公司的控股股東很可能會在公司出現(xiàn)虧損的情況下，通過債務(wù)重組確認(rèn)重組收益來達(dá)到操縱利潤的目的。除了債務(wù)重組，企業(yè)重組的其他形式也是近年來上市公司財務(wù)舞弊的常用手法，如通過收購盈利公司的股權(quán)或優(yōu)良資產(chǎn)將其實現(xiàn)的利潤納入上市公司或者將持有的其他公司的股權(quán)趕在決算前高價出售以調(diào)節(jié)自身年報利潤。上海梅林公司1999年12月24日將持有的上海市食品開發(fā)公司33.87%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海輕工控股集團(tuán)公司獲益9998萬元。2009年2月11日，魯北集團(tuán)與大唐山東發(fā)電有限公司簽訂合同，約定將魯北化工5臺熱電機(jī)組計12萬千瓦以9600萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給大唐山東發(fā)電有限公司，預(yù)計將產(chǎn)生9600萬元收益，該非經(jīng)常性收益對公司2009年利潤產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

12、地方政府援助

目前，利用上市公司募集資金對推動區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展有著非常重要的作用。所以在上市指標(biāo)爭取難度大、殼資源緊張的情況下，許多地方政府往往不忍目睹上市指標(biāo)作廢，讓已上市公司失去寶貴的籌資資格。于是有的地方政府紛紛向上市公司伸出“援助之手”，采用稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的形式幫助上市公司實現(xiàn)一定的盈利目標(biāo)，這些補(bǔ)貼往往數(shù)額巨大且缺乏正當(dāng)理由。這種地方政府“援助”為不少上市公司操縱利潤、粉飾財務(wù)報表開了方便之門。有些地方政府越權(quán)給上市公司稅收返還政策或者直接為上市公司提供財政補(bǔ)貼，更有甚者地方政府通過一些手段對上市公司拖欠的銀行利息給予核銷減免。如重慶萬里蓄電池公司1999年底共欠國有資產(chǎn)租賃費(fèi)602.94萬元經(jīng)國貿(mào)局批準(zhǔn)全部豁免，同時獲補(bǔ)貼收入399萬元，財政貼息58.50萬元。

上市公司的財務(wù)舞弊嚴(yán)重擾亂了我國的證券市場，誤導(dǎo)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，給投資者帶來很大損失，值得我們深刻反思。而且舞弊現(xiàn)象已經(jīng)引起了政府、投資者、社會公眾以及會計界等各方面人士的強(qiáng)烈關(guān)注，使其在一定意義上超越了會計范疇，而演變?yōu)橐粋€備受關(guān)注的社會問題。如何及時識別上市公司財務(wù)舞弊是解決舞弊的前提，通過以上分析，希望對相關(guān)各方研究上市公司財務(wù)舞弊有所啟示。