第一篇：01楊文輝：IPO非財務(wù)審核

01楊文輝：IPO非財務(wù)審核 1 01楊文輝：IPO非財務(wù)審核

【博注：本部分內(nèi)容來自2011年第二次保代培訓的三個版本培訓記錄以及保代遠程培訓的部分內(nèi)容】

一、產(chǎn)業(yè)政策

1、國家發(fā)改委已于 2011年3月27日頒布了《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2011年本）》，該產(chǎn)業(yè)指導目錄自2011年6月1日起施行，《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2005年本）》同時廢止。今后應以新的產(chǎn)業(yè)指導目錄為依據(jù)做好盡職調(diào)查工作。

2、外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)指導目錄預計近期將有新的調(diào)整，在做盡職調(diào)查時也應關(guān)注?！旧虅?wù)部副部長王超18日表示，相關(guān)部門將盡快出臺《外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)指導目錄》，繼續(xù)完善利用外資政策，引導外資投向高新科技、節(jié)能環(huán)保等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)?！?/p>

3、募投項目不能是限制類或淘汰類的產(chǎn)業(yè)。

4、對于發(fā)行人目前從事的業(yè)務(wù)是否符合產(chǎn)業(yè)政策也應進行盡職調(diào)查，重點關(guān)注是否屬于淘汰的落后產(chǎn)能、落后技術(shù)，如果涉及到限制類或淘汰類的產(chǎn)業(yè)，必須要披露清楚。

二、主體資格

1、股份公司：依法成立和合法存續(xù)；同樣要符合公司章程的規(guī)定?！居械墓煞莨臼怯蓪徟圃O(shè)立，只要審批部門的確認也不會構(gòu)成障礙?！?/p>

2、持續(xù)經(jīng)營時間：3年以上。有限公司整體變更可以連續(xù)計算，也是可以評估調(diào)賬，只是不能業(yè)績連續(xù)計算。

3、注冊資本：足額繳納，就算是分期出資也要繳納完畢。

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4、主要資產(chǎn)：產(chǎn)權(quán)清晰、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)基本要辦理完畢。商標、專利、土產(chǎn)、房產(chǎn)等資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)要辦理完成，未辦理完成的，不宜上報。

5、生產(chǎn)經(jīng)營：合法合規(guī)（特殊行業(yè)目前有些還不適合上市）

6、主要業(yè)務(wù)和經(jīng)營管理：未發(fā)生重大變化；連續(xù)性、穩(wěn)定性、可比性；

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：清晰、穩(wěn)定、規(guī)范。招商引資的過程要合法；股東須為合格的股東，如證券從業(yè)人員不能持股，有的產(chǎn)業(yè)外資不能入股，有些行業(yè)如銀行保險對股東有特殊要求，有的股東是特殊身份不適合做發(fā)行人股東；對于不能持股的人，在上報前要解決好，并且不能通過特殊的安排來解決。

三、獨立性

1、一完整四獨立：重點關(guān)注資產(chǎn)完整，生產(chǎn)經(jīng)營所必需的商標、專利、廠房、設(shè)備等的所有權(quán)和土地使用權(quán)均應進入發(fā)行人，不宜將部分資產(chǎn)放在發(fā)行人之外；控股股東許可使用是不是可以？發(fā)行人能取得所有權(quán)的要盡量取得所有權(quán)而不能不取得。除了土地使用權(quán)、特許經(jīng)營許可使用權(quán)外，其他資產(chǎn)應以所有權(quán)而不能僅以使用權(quán)來出資，要核查發(fā)行人資產(chǎn)的所有權(quán)、控制權(quán)在誰的手里?！惊毩⒌耐恋睾蛷S房、商標和專利等，原則上不能留在控股股東處，比如設(shè)備買過來了而土地和廠房租賃，也是有獨立性缺陷的。向控股股東租賃土地和廠房是有獨立性問題的，可能是考慮發(fā)行人的凈資產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)金流，但是這是有點可以規(guī)避的事情，發(fā)行人的資產(chǎn)是多少就應該是多少，不然以后還有可能拿募集資金去收購控股股東的資產(chǎn)?！?/p>

2、時間要求：報告期內(nèi)還是申報時點？資金占用或委托擔?？梢詴r點解決；有的問題可能規(guī)范運作需要一個過程，那個時點獨立了還需要時間考察。做項目發(fā)現(xiàn)問題還是要及時整改而不是要求在申報時整改就可以了。盡量獨立運行的時間是越早越好的。

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3、其他關(guān)注：要求是實質(zhì)上而非形式上的獨立運營，是否獨立運營需有一定的時間來檢驗。同一控制下的合并，該運行的時間要運行夠；原來存在不獨立情形進行規(guī)范后，也需要運行一段時間才能上報。

四、募集資金運用

關(guān)注發(fā)行規(guī)模是否合理、正常、匹配；關(guān)注投資項目是否審慎決策、是否可行；關(guān)注資金的實際需求，不可以編造項目；關(guān)注項目前景，包括盈利能力、風險防范、使用效益等。

五、整體上市

1、慎重剝離

①鼓勵整體上市。讓投資者看到一個真實的公司而不是一個剝離干凈的公司，所以現(xiàn)在基本理念是鼓勵整合和整體而不是粗暴和單純的剝離。

②原來是持續(xù)經(jīng)營主體，無特殊障礙的，在正常情況下不要再做分立或業(yè)務(wù)剝離；如果原公司業(yè)務(wù)多，部分業(yè)務(wù)受到限制而將受限制的業(yè)務(wù)予以剝離的，應有合理的處理和安排，并且不能影響業(yè)績的連續(xù)計算。

2、同業(yè)競爭

①這是紅線；一個行業(yè)不能太細，不能一個行業(yè)競爭變成一個產(chǎn)品的競爭，產(chǎn)品不競爭也不行；不能單純用區(qū)域界定不競爭；共用品牌、原材料等也是同業(yè)競爭。

②不能以細分的行業(yè)、產(chǎn)品、客戶或銷售區(qū)域來分析認為不存在同業(yè)競爭。如果生產(chǎn)的流程、技術(shù)、設(shè)備具有通用性，或者雖有差異，但銷售渠道、客戶有重疊的，均應納入發(fā)行主體整體上市。

3、關(guān)聯(lián)交易

01楊文輝：IPO非財務(wù)審核 4 ①重點關(guān)注持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易，建議盡量減少。必要的東西都應納入發(fā)行主體。例如：必要的后勤保障類資產(chǎn)、后勤服務(wù)應放在發(fā)行人。代工企業(yè)，應關(guān)注員工待遇和福利。

②新引進的投資者中有客戶或供應商的，要關(guān)注交易的定價公允性、可持續(xù)性、是否是做業(yè)績、必要性和真實性。

③控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)業(yè)務(wù)的處理：專門開會討論了此事，中國國情是人情味比較濃，能整合在一塊的盡量整合一塊，如果不能整合就要判斷業(yè)務(wù)的獨立性了，要獨立性能分得很開；若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的可考慮不納入發(fā)行主體；業(yè)務(wù)的歷史沿革、親屬關(guān)系的演變等去關(guān)注，有些家族比較復雜整合比較有難度。直系親屬必須進來，旁系親屬能進的也要盡量進來親屬范圍界定上不能單純從準則規(guī)定，直系親屬當然構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，旁系親屬、姻親親屬是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，建議仍應予以關(guān)注并進行盡職調(diào)查。個人認為，有利益轉(zhuǎn)移的都可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。親屬關(guān)系并不構(gòu)成實質(zhì)性障礙，但一定要查清楚。單純的書面問卷調(diào)查遠遠不夠，要訪談，并且去工商等部門走訪。【例：某擬發(fā)行人的重要供應商的負責人是該發(fā)行人董事長同母異父的兄弟，竟然說不知道，這很難讓人信服；該項目已經(jīng)撤回?！?/p>

④發(fā)行人主要股東持股比例較高，并且控制著主要的技術(shù)或商標，或者為發(fā)行人的主要客戶的，可能對獨立性構(gòu)成重大不利影響，應重點關(guān)注。

4、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

應關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合理性、合法性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后的持續(xù)交易情況、是否存在重大違法行為。并且應詳細披露。

5、引進戰(zhàn)略投資者

01楊文輝：IPO非財務(wù)審核 5 關(guān)注彼此間的交易是否公允、透明、真實，程序是否合法合規(guī)，是否存在糾紛或者潛在糾紛。

六、董事、高管的重大變化

1、發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性；

2、沒有具體量化指標，建議具體問題個案分析，主要考慮變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等因素。

3、董事、高管發(fā)生重大變化的，可能對公司經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性造成影響，這也涉及公司的治理結(jié)構(gòu)是否完善、有效，以及三會、經(jīng)理層的運行是否規(guī)范，因此應關(guān)注變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。【例如：董事會的大部分成員都發(fā)生了變化，仍認定為未發(fā)生重大變化的，則令人質(zhì)疑其三會是否形同虛設(shè)，并未實際發(fā)揮作用?！?/p>

4、特殊情況：一人公司的公司治理完善和優(yōu)化、同一控制下合并的處理；一般情況不會認為是重大變化。

七、董監(jiān)高的誠信問題

1、重點關(guān)注董監(jiān)高的任職資格是否符合有關(guān)規(guī)定，應關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會的行政處罰或交易所的譴責，持續(xù)關(guān)注歷史上以及審核期間是否存在受處罰或譴責的情形。

2、重點關(guān)注董監(jiān)高的競業(yè)禁止：與發(fā)行人是否存在利益沖突。如果從事相同或相近業(yè)務(wù)的，在申報前一定要合理解決，而非形式上的解決。

3、關(guān)注董監(jiān)高是否履行忠實、勤勉義務(wù)：改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司）、資金往來、關(guān)聯(lián)交易的披露與回避。

4、股東義務(wù)和董監(jiān)高義務(wù)：有時候身份是重合的，但是義務(wù)和職責不能重合。

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八、公司治理

1、家族企業(yè)：①不能家族成員全部進董事會，如果關(guān)聯(lián)交易回避就沒法開了；②家族成員的親屬擔任監(jiān)事監(jiān)督自己肯定是不行的；③公司治理結(jié)構(gòu)有時候也要關(guān)注到中層的結(jié)構(gòu)，家族成員不擔任高管但是控制了中層的關(guān)鍵崗位也是有問題的，盡管沒有要求詳細披露。

2、特殊行業(yè)要符合行業(yè)監(jiān)管部門的要求（特別是銀行業(yè)）；關(guān)注章程中對公司治理的安排。

3、引進的新股東在公司治理中有特殊要求的，要符合上市公司有關(guān)公司治理的要求（有沖突要求在申報前解除）以及基本原則（比如股東平等原則）。

八、重大違法行為

1、重大違法行為的認定：行政處罰、情節(jié)嚴重。

2、認定的基本原則：罰款以上的行政處罰；處罰的機關(guān)：工商、環(huán)保、稅務(wù)、海關(guān)、土地、財政、審計等。

3、關(guān)注控股股東、實際控制人是否受過重大行政處罰。

4、關(guān)注控股股東、實際控制人是否有過犯罪行為：原則上報告期內(nèi)不能存在犯罪行為。對于雖在報告期外，但刑事處罰發(fā)生在報告期內(nèi)的情形，目前仍在研究中，尚無定論。但個人認為仍應從嚴考慮，因為控股股東、實際控制人的誠信很重要。此外，應分析犯罪行為的性質(zhì)，綜合考慮是控股股東、實際控制人的個人犯罪行為還是與發(fā)行人業(yè)務(wù)有關(guān)的職務(wù)犯罪行為，主觀的狀態(tài)是過失還是故意，對發(fā)行人有無重大影響；并且要經(jīng)過一定時間的考驗。而公司法中有關(guān)董監(jiān)高任職資格的規(guī)定也可以作為參考因素。目前民營企業(yè)自然人作為實際控制人的情況很普遍，控股股東同時也是董監(jiān)高，可能會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響。如果是個人犯罪，還是要從嚴要求，尤其是與發(fā)行人有關(guān)的事情；如果是純粹的01楊文輝：IPO非財務(wù)審核 7 個人行為，區(qū)別對待；不管怎樣，只要是有就要從嚴把握。一般來說，讓沒有污點的企業(yè)先上市，有污點的要等，改過自新的可能給機會。

九、環(huán)保問題

1、信息披露——全面核查——環(huán)保部門：環(huán)保核查文件——環(huán)保行政處罰。

2、不能簡單地以政府部門的文件作為依據(jù)，一定要自己把關(guān)、獨立核查，包括做訪談、走訪相關(guān)部門、實地觀察（有無廢氣、廢水排放等：排污設(shè)備是否正常運行；排污口的水是否干凈；了解當?shù)鼐用袷欠裼胁涣挤磻?；了解員工的具體情況；不能簡單依賴環(huán)保部門核查文件。

十、合伙企業(yè)作為股東問題

1、一般而言，原則上不是為規(guī)避200名股東問題的都可以。

2、實際控制人的認定：全體普通合伙人，合伙協(xié)議另有約定的從其約定。

3、信息披露原則：比照招股說明書中有關(guān)法人股東的披露要求進行處理，根據(jù)合伙企業(yè)的身份（發(fā)起人和非發(fā)起人）和持股比例高低（控股股東、實際控制人）來決定披露信息的詳略。

4、中介機構(gòu)應對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查；合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

5、外商投資合伙企業(yè)、中外合作非法人創(chuàng)投企業(yè)：合伙的基本情況核查清楚；入股是否符合外資的規(guī)定，是否符合外資并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定。

6、最高法院關(guān)于合法代持的司法解釋承認了代持行為的合法性，但應關(guān)注和核查代持行為的屬性（比如是否借貸）。

十一、出資不規(guī)范

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1、主要內(nèi)容包括：出資不實、抽逃出資、虛假出資?！究赡苌婕暗娇毓晒蓶|實際控制人的誠信問題】

2、考察因素：是否構(gòu)成重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的意見、主管部門的意見等。

3、要求已經(jīng)采取措施予以規(guī)范，并且不構(gòu)成重大違法行為，不會對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響。

十二、實際控制人

1、特別分散的，并不一定必須要有實際控制人；管理層共同控股的，不一定要挑選出其中的幾個人來作為實際控制人。如果治理規(guī)范、股權(quán)穩(wěn)定，按照股權(quán)比例鎖定51%以上即可。

2、原則上要求根據(jù)持股比例從高到低來確定股份鎖定時間的長短，不能選擇性地鎖定，例如：不能第一大股東鎖1年而第二大股東鎖3年的。

3、單純的股份代持，不作為實際控制人的依據(jù)；境外的股份代持，也不作為實際控制人的依據(jù)。代持是否合法，應依據(jù)最高人民法院的司法解釋。解除了代持，是否能認定為實際控制人未發(fā)生變化？目前仍在討論中。

4、單純的主導和控制企業(yè)經(jīng)營也不能作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)綜合判斷，但首先要基于股權(quán)等權(quán)利基礎(chǔ)來判斷。

十三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股

1、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍要涵蓋控股股東和實際控制人。

2、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓：是09年以來的核查重點，主要核查其真實性和合法性，要求不影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，不影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營，不存在爭議和糾紛，并且有相應的措施。

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3、突擊入股：不能就限定在申報前一年，要求對報告期內(nèi)，尤其是申報前入股的股東進行重點核查，主要核查其身份、價格、資金來源，是否合法合規(guī)，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系或其他利益關(guān)系。【不僅媒體關(guān)注，國家很多部門都在關(guān)注】

十四、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司

1、發(fā)行人的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等的取得是否合法合規(guī)。

2）上市公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的處置是否合法合規(guī)，是否符合規(guī)范要求，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與原募集資金的關(guān)系，發(fā)行人的人員與上市公司人員的關(guān)系，業(yè)務(wù)如何從上市公司出來。尤其是上市公司已經(jīng)ST、擬退市或已退市的，應重點核查是否符合上市公司的監(jiān)管要求。

3、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，有無損害公眾投資者的利益。

十五、訴訟與仲裁

1、最近審核發(fā)現(xiàn)比較多；披露很多沒有到位；盡職調(diào)查時還要做的更加全面。

2、披露的一個標準是：①發(fā)行人：較大影響；②控股股東、實際控制人：重大影響；③董監(jiān)高、核心技術(shù)人員：重大影響，刑事訴訟。

4、正常的訴訟與仲裁僅為披露問題，目前存在的問題是未披露的情形較多。小訴訟簡要披露，大訴訟詳細披露，有些訴訟雖然不大，但訴訟金額卻獅子開大口，因此一定要謹慎判斷重要性原則。如果發(fā)行人有訴訟仲裁，而無法判斷是否存在較大影響的，都應披露，一定不要隱瞞。尤其是有的發(fā)行人是控股型公司，那么就需要重點關(guān)注下屬子公司的訴訟和仲裁問題。

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5、訴訟或仲裁本身并不一定影響發(fā)行條件，關(guān)鍵是要及時、如實披露，特別是對申報后新增的訴訟和仲裁也要持續(xù)關(guān)注，否則很容易觸發(fā)發(fā)行條件。訴訟和仲裁根本是瞞不住的。

十六、信息披露

1、招股說明書應簡明扼要、通俗易懂、事實描述、實事求是，定量分析與定性分析相結(jié)合，要去廣告化。

2、數(shù)據(jù)來源：實事求是的原則，如果行業(yè)很新競爭對手數(shù)據(jù)實在沒有，那就不去披露，只要把企業(yè)本身的情況說明白就好了，并在招股說明書披露差異的說明中予以列明，不要故意編造數(shù)據(jù)。

3、要重視招股說明書驗證版，只要注釋多于正文，就說明核查是基本到位的。所有的結(jié)論都應有依據(jù)，找得到支撐。保薦機構(gòu)對招股說明書有核查的義務(wù)。

4、盡量要列舉事實，盡量要定量分析，而不是單純定性的情形；高中端產(chǎn)品的定性如果沒有明確的標準也盡量不要用。

5、其他關(guān)注：①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽獎項等；②風險因素要言之有物，有針對性，不要將對策寫出來；③業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標中內(nèi)容要特別注意去廣告化要求；④對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)不強求數(shù)據(jù)，關(guān)鍵是引用要客觀、權(quán)威、真實；⑤有關(guān)主要客戶的內(nèi)容要與其他章節(jié)披露的公司前幾大客戶相對應，不要貼金；⑥重大合同的披露要有統(tǒng)一的標準，關(guān)鍵要看其約束力和對發(fā)行人的影響，比如重要的意向書和備忘錄等要有風險揭示；⑦預測性信息的披露要有依據(jù)、要謹慎，要揭示風險；⑧要關(guān)注和核查募投項目的效益，募集資金運用方面存在夸張和不謹慎的情況。

十七、行業(yè)的可上市性問題

這是項目立項時要考慮的首要問題。對于擬推薦新鮮行業(yè)上市的，應綜合考量：

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1、行業(yè)的監(jiān)管制度和監(jiān)管體系是否成熟？例如：信托行業(yè)自1979年復業(yè)以來，累計經(jīng)歷了六次較大的清理整頓，每次都以一批信托公司被清理出場告結(jié)束。這反映出該行業(yè)的監(jiān)管制度、業(yè)務(wù)定位等仍未確定。

2、企業(yè)的盈利模式是否成熟、是否穩(wěn)定？

3、行業(yè)有無技術(shù)操作標準？行業(yè)技術(shù)標準是否成熟（其目的是讓企業(yè)“有章可循、有規(guī)可依”）？是否會引起消費者保護的爭議？例如：美容美發(fā)行業(yè)因為缺乏相應標準，容易引起消費者投訴。

4、募集資金是否有合理的用途、是否有良好的效益？

5、市場的接受程序如何？社會公眾的接受程度如何？例如：殯葬業(yè)不在公眾的接受范圍。

6、行業(yè)上市是否符合公眾利益？例如：煙草行業(yè)不符合公眾利益。

7、是否有利于加快經(jīng)濟增長方式的轉(zhuǎn)變，是否符合經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整？例如：高能耗、高污染的企業(yè)不予考慮；導致不必要的消費、大吃大喝等不良消費也需多加考慮（并不是指餐飲企業(yè)一定不能上市）。

8、企業(yè)的經(jīng)營模式是否規(guī)范、合法？行業(yè)是否處于灰色地帶？例如：單純做代理、新藥的推銷、醫(yī)藥代表通過舉辦出國研討會來開拓業(yè)務(wù)等灰色領(lǐng)域?？傊瑢τ谛滦袠I(yè)、新模式、新類型的企業(yè)，要綜合考慮上述因素，以及上市的條件、上市的時機等。

第二篇：IPO財務(wù)審核要點

IPO財務(wù)審核要點

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。持續(xù)盈利能力

從近期IPO企業(yè)被否當中，可以看出大多數(shù)的上市未過會被否企業(yè)還是因為核心競爭能力不足，企業(yè)經(jīng)營收入不穩(wěn)定，沒有可持續(xù)的發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)支撐，受外界的金融經(jīng)濟政策或者行業(yè)政策調(diào)控影響較大。

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

?（1）從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

?（2）從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。?（3）從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。

?（4）公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。

?（5）公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案 例】

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務(wù)毛利率在18.45%-27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，連續(xù)三年出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴。某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。

2獨立性與關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

對于關(guān)聯(lián)交易的考核，相關(guān)監(jiān)管部門亦多次表示，未來重點是要求企業(yè)消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易；不能以細分行業(yè)、細分產(chǎn)品、細分客戶、細分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標準從嚴。

在審核指標中，監(jiān)管部門指出，同業(yè)競爭除關(guān)注控股股東、實際控制人，還應關(guān)注董監(jiān)高和對發(fā)行人影響較大的主要股東；不能簡單以細分行業(yè)、產(chǎn)品、市場不同來回避同業(yè)競爭，綜合判斷是否會產(chǎn)生利益沖突。

【案 例】 如某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔保方面存在關(guān)聯(lián)交易。連續(xù)3年與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認為其自身業(yè)務(wù)獨立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。

3營業(yè)收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。

主板3年凈利潤3000萬，創(chuàng)業(yè)板2年凈利潤1000萬。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注。

現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。

關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。

4成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下： ? 首先應關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

? 費用方面，應關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風險。

? 對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應有合理的解釋。

? 在材料采購方面，應關(guān)注原材料采購模式，供應商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。

5稅務(wù)問題

稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

6現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：

? 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。

? 關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。

此時需要關(guān)注其償債風險?！景?例】

如某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。2009年1-9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴重不匹配。

7? 資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

? 存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。

? 是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。

? 無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

? 其他應收款與其他應付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

? 財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。

【案 例】

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

8重大財務(wù)風險

在企業(yè)財務(wù)風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案 例】

如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。9業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。

對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案 例】

如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內(nèi)實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時，A信托以信托業(yè)務(wù)為主，B集團以實業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

10內(nèi)部控制 不可否認的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)行。

【案 例】

某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。

11會計基礎(chǔ)工作

會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。

擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

IPO中如何規(guī)范公司的財務(wù)制度

判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規(guī)范標準

首次公開發(fā)行（IPO）財務(wù)審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規(guī)范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

1、公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。

2、有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形 按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調(diào)賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。

3、財務(wù)獨立性的要求

申報企業(yè)須具備獨立的財務(wù)核算體系、獨立做出財務(wù)決策、具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

4、注冊資本足額繳納的問題

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

5、申報企業(yè)須依法納稅

近三年內(nèi)不存在嚴重的偷逃稅或被稅務(wù)部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。

6、股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

7、關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題，但該問題不構(gòu)成發(fā)行障礙 對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關(guān)的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構(gòu)成發(fā)行障礙。

8、關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中

是否嚴格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目等。

9、關(guān)注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”

即能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關(guān)注審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調(diào)事項的無保留意見則一般不被認可。

10、關(guān)于驗資問題

謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

11、申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會關(guān)注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。

12、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標準中關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標準問題

對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。

13、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標準中的“成長性”問題 這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

14、關(guān)于擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的凈資產(chǎn)

擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

15、關(guān)于盈利預測

主要關(guān)注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設(shè)。此外，盈利預測須提示風險。? 稅務(wù)問題

發(fā)行人稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主體，并作“重大事項提示”。C、保薦機構(gòu)和律師應對上述情況是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表核查意見。

發(fā)行人報告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節(jié)不嚴重，只要同級稅務(wù)征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴重但還沒達到重大違法的程度，需要稅務(wù)機關(guān)發(fā)表意見，明確表明處罰是否構(gòu)成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務(wù)部門出具是否構(gòu)成重大違法行為的確認文件。資金占用

關(guān)注資金占用的時間、內(nèi)容、發(fā)生額、頻率、控制人經(jīng)營能力、是否會繼續(xù)占用等，申報前資金占用應徹底解決 ? 關(guān)聯(lián)交易

關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否已充分披露、關(guān)聯(lián)交易程序合規(guī)、價格是否公允以及關(guān)聯(lián)交易占比；關(guān)注關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的問，重點關(guān)注：①非關(guān)聯(lián)化不管是報告期內(nèi)還是期外均需要關(guān)注受讓方基本情況，比如實際控制人、經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)度、轉(zhuǎn)出前后交易情況等；②注銷比轉(zhuǎn)讓更徹底，關(guān)注被注銷企業(yè)的情況，包括資產(chǎn)處理債務(wù)處理方式，注銷程序，發(fā)行人繼續(xù)資產(chǎn)注入等情況。? 資產(chǎn)完整性

關(guān)注發(fā)行人是否具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。關(guān)注發(fā)行人申報前是否進行過同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務(wù)合并，是否已按規(guī)定完整運行一定期限。關(guān)注發(fā)行人是否擁有對其生產(chǎn)經(jīng)營具有關(guān)鍵意義的商標、專利、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)。2

企業(yè)IPO的財務(wù)審核核心要點及解決方案

上市前公司進行股權(quán)激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng)投機構(gòu)外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。從股權(quán)激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數(shù)量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內(nèi)，以避免需按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》要求向證監(jiān)會報批。

1、收入確認

關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關(guān)注發(fā)行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否恰當。對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，關(guān)注盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。

2、存貨問題

關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。

3、利潤異常

關(guān)注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同、特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關(guān)注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應界定為非經(jīng)常性損益等。

4、內(nèi)部控制 發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務(wù)會計核算體系，保證財務(wù)部門崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應嚴格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則。

5、采購環(huán)節(jié)

發(fā)行人相關(guān)部門是否嚴格按照所授權(quán)限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財務(wù)部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

6、銷售環(huán)節(jié)

發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關(guān)注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達到貨款回收的情況。

7、對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務(wù)情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔保進行清理。

8、未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進行風險提示。3

企業(yè)財務(wù)人員申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃

1、三年一期財務(wù)報表的剝離調(diào)整

一 般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債進行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。

2、財務(wù)指標的合理性

（1）縱向分析財務(wù) 指標的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。

（2）橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。（3）在不違背會計原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。

3、經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙

4、如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標

如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求。案例：關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。4

創(chuàng)業(yè)板上市的財務(wù)特殊要求

1、強調(diào)披露創(chuàng)業(yè)板公司的成長性信息 高成長性是創(chuàng)業(yè)板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，業(yè)績較好。相比之下，上創(chuàng)業(yè)板的公司通常營利現(xiàn)狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進行披露。

2、講究信息的實效性

信息的實效性規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng)業(yè)板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

3、應重視對風險的披露

風險是創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產(chǎn)品、技術(shù)、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規(guī)披露。但由于創(chuàng)板公司行業(yè)不確定性、技術(shù)不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產(chǎn)出、技術(shù)水平等發(fā)展趨勢，核心技術(shù)來源，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)等進行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續(xù)計算的至少24個月的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，主要產(chǎn)品或服務(wù)的研究開發(fā)簡要歷程；主要產(chǎn)品或服務(wù)的性能、質(zhì)量水平、核心技術(shù)的取得方式；市場開發(fā)和拓展情況；主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷售方式等。

公司準備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關(guān)注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊涵的系統(tǒng)性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執(zhí)行的質(zhì)量，則應該是所有制度建設(shè)和環(huán)境改善的重中之重。5

財務(wù)戰(zhàn)略：有關(guān)IPO的11個財務(wù)點 關(guān)注點一：持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。關(guān)注點二：收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注。現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。

關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。關(guān)注點三：成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下：

首先應關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風險。對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關(guān)注原材料采購模式，供應商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。關(guān)注點四：稅務(wù)

稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關(guān)注點五：資產(chǎn)質(zhì)量 企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。關(guān)注點六：現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。

關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關(guān)注其償債風險。

關(guān)注點七：重大財務(wù)風險 在企業(yè)財務(wù)風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。關(guān)注點八：會計基礎(chǔ)工作

會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

關(guān)注點九：獨立性與關(guān)聯(lián)交易 企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關(guān)注點十：業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

關(guān)注點十一：內(nèi)部控制 不可否認的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)行。轉(zhuǎn)自：華南融投

第三篇：上市公司再融資非財務(wù)審核

上市公司再融資非財務(wù)審核（含公司債）

2006年以來，60%以上采用非公開發(fā)行；以資產(chǎn)認購股份的，占三大指標50%以上構(gòu)成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報上市部也可以報發(fā)行部審核。

目前，再融資共7個品種：配股、增發(fā)、非公開發(fā)行、公司債券、可轉(zhuǎn)債、交換債券、分離交易可轉(zhuǎn)債。其中，交換債券目前尚無案例，分離交易可轉(zhuǎn)債因權(quán)證問題已暫停，非公開已成主流，大力發(fā)展公司債券。

一、配股

1、有發(fā)行失敗的風險，采用代銷方式發(fā)行。（非公開發(fā)行也采取代銷方式，券商不能包銷）

2、配股必須用現(xiàn)金認購，股東大會審議批準的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例，3、配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。

二、增發(fā)

1、最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；最近三個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；注意公司章程中是否有對主要股東股權(quán)稀釋的保護條款。

三、非公開發(fā)行

1、兩種非公開發(fā)行運行模式的區(qū)別：①戰(zhàn)略投資者認購：股份鎖定3年，上董事會前價格已事先確定，無論今后二級市場價格如何波動，都沒有調(diào)價的空間，必須按約定執(zhí)行（類似于自由戀愛）。②財務(wù)性投資者認購：要詢價并且價格優(yōu)先，鎖定期1年（類似于比武招親）。只有詢價方式定價的非公開發(fā)行才能調(diào)價，如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項目，不能調(diào)價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調(diào)價）。

2、價格不低于定價基準日前20個交易日均價的九折，定價基準日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日），一般就是董事會公告日；資產(chǎn)認購股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的不能打九折。

3、非公開發(fā)行與發(fā)行股份購買資產(chǎn)（《關(guān)于修訂上市公司重大重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》）：①用募集資金（現(xiàn)金）購買資產(chǎn)，與50%無關(guān)，不適用重大資產(chǎn)重組，視同融資行為，由發(fā)行部受理、審核融資申請。②現(xiàn)金認購（融資行為、發(fā)行部審核）；資產(chǎn)認購（50%以上，重大資產(chǎn)重組，上市部審核；50%以下，可申請發(fā)行部、也可申請上市部）。③現(xiàn)金認購價格可打9折；資產(chǎn)認購價格不允許打9折（不存在套利空間，07年答記者問中有談到）。④用資產(chǎn)+現(xiàn)金認購新股的，如都是大股東及關(guān)聯(lián)方認購新股的，可以同時做，關(guān)聯(lián)方與大股東同股同價；如有非關(guān)聯(lián)方的，則分兩次融資：資產(chǎn)先進來（鎖定36年月），現(xiàn)金部分再詢價進來（鎖定12個月），相當于兩次發(fā)行股份的行為。

4、最大的風險是價格倒掛。如果出現(xiàn)價格倒掛，可以調(diào)價，但必須在上發(fā)審會前調(diào)價（先申請暫緩審核），過會后則不允許進行調(diào)價；鎖定期3年的，不允許調(diào)價。證監(jiān)會嚴格執(zhí)行《實施細則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進行調(diào)價。

5、發(fā)行環(huán)節(jié)也很重要，工作要細致。實施細則后附的認購邀請書只是模板，可根據(jù)不同案例的實際情況進行調(diào)整，要明確有效申購的條件，比如銀行耽誤、第三方走賬等情況予以規(guī)定，以免糾紛。因為銀行把證券寫成了證卷，結(jié)果投資款沒有及時到賬，結(jié)果就不用多發(fā)1000萬股，不然還會有三個投資者被擠出來。

6、基金公司管理的多個基金產(chǎn)品視同一個發(fā)行對象，證券公司的多個集合理財賬戶可視同一個發(fā)行對象，定向理財賬戶不能視同一個發(fā)行對象

7、最近在征詢意見的配套融資的規(guī)定?？梢韵蚍顷P(guān)聯(lián)方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，但實際控制人不能發(fā)生變化。非關(guān)聯(lián)方認購資金需要詢價。

8、不存在發(fā)行失敗問題，只是發(fā)多發(fā)少的問題。券商不能認購，只能盡力去推介，發(fā)到多少算多少，沒有最低限的要求。

9、統(tǒng)計顯示詢價發(fā)行的最終定價結(jié)果一般是市場價格的75%。也能看到九折甚至九三折的，當然也有六折的。

10、上市公司（非銀行、保險業(yè)）要通過非公開發(fā)行引進境外戰(zhàn)略投資者要在報證監(jiān)會之前取得商務(wù)部的批復（原則同意函），銀行在銀監(jiān)會批，保險公司在保監(jiān)會批。

11、發(fā)行人的律師做現(xiàn)場見證，發(fā)行之前的分配預案要實施完畢后才能開始發(fā)行。

12、實施細則第六條將做調(diào)整，有限度地允許“現(xiàn)金+資產(chǎn)”認購非公開發(fā)行的股份，但現(xiàn)金比例不超過25%。

四、公司債

（一）證監(jiān)會大力發(fā)展公司債券的舉措

1、簡化審核流程、提高審核效率：①建立獨立于股權(quán)融資的債券審核流程；②建立公司債券專崗審核，并對審核關(guān)注點進行了專門的培訓；③指定專組發(fā)審委委員負責債券審核工作；④分類簡化審核程序的具體安排，四種情況可以更便捷：債券評級在 3A以上；凈資產(chǎn)在100億元以上；采用定向發(fā)行方式；3年以內(nèi)評級在2A以上。對于基礎(chǔ)建設(shè)類、公用事業(yè)類等有充足現(xiàn)金流的企業(yè)，可以參照執(zhí)行。

2、簡化部門外征求意見流程：①對于限制類行業(yè)，只要募集資金不是用于固定資產(chǎn)投資的，可以不征求發(fā)改委的意見（股權(quán)融資也同樣不征求意見）。②審核效率較高，審核時間較快，目前從受理到拿批文一般約一個月時間，最長不超過一個半月。

（二）公司債券的定義和發(fā)行主體

1、公司債券的期限約定在一年以上，沒有明確的時間要求，可以是13個月，也可以是15年。

2、在公司債券發(fā)行試點初期，試點公司限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。

（三）公司債券的主要特點

1、公司債券的發(fā)行不強制要求擔保；

2、募集資金的用途不再與固定資產(chǎn)投資項目掛鉤，可以用于償還銀行貸款、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)等股東大會核準的用途。審核約束放開，盡量減少行政干預，可全部用于補充流動資金；

3、公司債券發(fā)行價格市場化，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦機構(gòu)通過市場詢價確定；

4、采用櫥架發(fā)行制度，允許上市公司一次核準，分次發(fā)行。發(fā)行人獲得核準后可以在兩年內(nèi)分期發(fā)行完畢，但首期發(fā)行不能低于發(fā)行總額的50%。

5、公司債券的審核程序簡化為兩會，具體審核程序為受理→初審會→發(fā)審會→核準，沒有見面會和反饋會，不會出書面的反饋意見，多為電話溝通。發(fā)審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數(shù)約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。

（四）公司債券的審核要點

1、《證券法》第十六條規(guī)定：其中第（五）項“債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平”――國務(wù)院并未限定具體的利率水平；

2、《公司債券試點辦法》第七條規(guī)定：“

（三）經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；”――投資級，目前一般為AA；“

（五）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；”――為合并報表的凈利潤，含非經(jīng)常性損益，即為不扣非的凈利潤；“

（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%”――目前此天花板還無法突破。

3．《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定：存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

4、公司信用和債項評級的合理性：公司的信用≠債券的信用，關(guān)注債券信用評級高于企業(yè)信用評級的情況。

5、可預期的現(xiàn)金流和償債能力：是關(guān)注的重點，要求企業(yè)現(xiàn)金流量好，以保證每年的償債能力。關(guān)注現(xiàn)金流量表，而關(guān)聯(lián)交易、規(guī)范運作、凈利潤水平、收益率等不再是關(guān)注重點。

6、持續(xù)跟蹤評級和違約風險防范：證監(jiān)會的評估機構(gòu)五家，對于采用征信手段使債券的信用高于公司信用的情形將重點予以關(guān)注。

7、債券持有權(quán)益保護的措施：債券受托管理人制度和債券持有人會議制度――債券持有人會議的程序、參加會議的持有人的表決權(quán)，保障持有人利益的相關(guān)措施。

8、償債計劃及保障措施：特殊保障措施，未及時付息的處罰措施。

（五）其他問題

1、保薦機構(gòu)不需出盡職調(diào)查報告，律師不需出律師工作報告；不需要保代簽字，項目責任人簽字就行。

2、資信評級問題：最低為A+級。

3、發(fā)債規(guī)模計算中的口徑問題：①少數(shù)股東權(quán)益是否計入凈資產(chǎn)額：以合并報表來計算凈資產(chǎn)額，不扣除少數(shù)股東權(quán)益；②短期融資券期限在1年以內(nèi)，屬于票據(jù)而非公司債券，不計入40%的額度內(nèi)。中期票據(jù)是非金融企業(yè)的融資工具之一，受銀行法約束，其是否計入40%的額度應個案分析。對于快到期的中期票據(jù)（還有1－2年），且未使債務(wù)大幅增加的，可以不考慮在40%的額度內(nèi)。【例如果某公司先發(fā)了40%的中期票據(jù)，立即又想再發(fā)40%的公司債券，兩項債務(wù)合計達到凈資產(chǎn)的80%，則不認可?！?/p>

4、最近一期會計報表中期末凈資產(chǎn)額是否需要審計：最近一期的可以不審，但最近一年的要審計。

5、是否可以同時進行：在報股權(quán)融資的審核過程中，可以同時申報發(fā)行公司債券。

四、近期再融資的特點及有關(guān)問題

1、房地產(chǎn)企業(yè)（是大概念，指涉房企業(yè)）再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但融資若不新投項目的，則無需征求發(fā)改委意見。

2、對募集資金使用的管制：發(fā)行公司債券基本沒有管制，可用于補充流動資金、償還貸款；配股的資金用途也基本無管制；鎖定期3年的非公開發(fā)行沒有管制。

3、關(guān)注變相擴大流動資金，如提高鋪底流動資金的比例、增資子公司、設(shè)立財務(wù)公司、BT建設(shè)項目等。

4、董事會決議日前已經(jīng)投入的資金，不能作為募集資金額度；若因預案過期或調(diào)價導致重開會，不影響額度計算；若因募投項目變化而重新開會，募集資金額度計算從重開會之日起計算，之前投入的都不算。

第四篇：IPO審核重點

IPO審核重點

時間：2011-10-09 來源：中國產(chǎn)業(yè)研究院IPO產(chǎn)業(yè)研究所

作者：張峰

一、主板IPO審核

1、主要法律依據(jù)：除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。在法律依據(jù)方面，還需要注意以下幾點：①產(chǎn)業(yè)政策需以發(fā)改委2011年新版本為依據(jù)，不能繼續(xù)用2007年版本。②外商投資產(chǎn)業(yè)政策可能要調(diào)整。③募集資金投資項目不能是限制類、淘汰類。④目前業(yè)務(wù)是否符合產(chǎn)業(yè)政策要調(diào)查，有限制的要揭示。⑤關(guān)注層次法與更高層次法規(guī)之間的沖突。

2、獨立性：①獨立性存在瑕疵申報前解決，規(guī)范運行一段時間后再申報。②資產(chǎn)完整方面強調(diào)整體上市，房產(chǎn)使用權(quán)不行，正常情況下土地房產(chǎn)所有權(quán)應放進來。③商 標專利，原則上必須取得獨立的所有權(quán)及使用權(quán)，不允許大股東許可使用的方式（極個別的大企業(yè)整體上市情況下，存在這種形式），從第三方取得的使用權(quán)，可以 許可使用。④推進發(fā)行人整體上市，集團改制，做少量剝離，多元化大公司選擇不同板塊分別進行整體上市，要保證沒有持續(xù)性的關(guān)鍵的關(guān)聯(lián)交易，涉及部分業(yè)務(wù)不 鼓勵上市的情況下，可做適當安排，將可上市的部分獨立上市。

3、規(guī)范運行：強調(diào)獨立董事的獨立性一定要具備。除了法定的條件外，還要做綜合判斷，是否具備獨立性。

4、募集資金運用：①應根據(jù)發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預計的募集資金額來選擇確定的募投項目，不要隨意安排不必要的項目，因為這是一個涉及發(fā)行條件的東西，一定要慎重。②對于限制類項目，分情況判斷，限制產(chǎn)能擴張還是限制新上項目，如果是重建項目，還是允許的，總體來說建議最好不做募投，對于淘汰類，關(guān)注時 間表。③雖然境外對募集資金管理比較寬松，但目前階段還是建議與投資者講清楚。④募集資金可行性報告比較樂觀，招股書引用需要謹慎，一旦真的引用，需要提 示給投資者，此為預測性信息，要注意投資風險。特別對于高科技行業(yè)更新?lián)Q代及競爭激烈的情況下，做市場預測更需要謹慎。

5、同業(yè)競爭：①要關(guān)注是否存在直接競爭、替代關(guān)系，是否存在利益沖突、商業(yè)機會，是否用了同樣的商號、商標、原料、銷售渠道、經(jīng)銷商、供應商等。②在目前鼓 勵整體上市的背景下，不再接受細分這樣的解釋。除非有重大性、重要性安排，合適的理由比如業(yè)務(wù)整合的政策限制等客觀原因，才可以不進入發(fā)行人。（目前還處 在初期，業(yè)績不好、土地商標等合法性不規(guī)范等不可以做為理由）

6、關(guān)聯(lián)交易：①盡可能減少關(guān)聯(lián)交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持續(xù)經(jīng)營；②新引進戰(zhàn)略投資者如存在交易要關(guān)注是否公允、是否持續(xù)。③盡量少做非關(guān) 聯(lián)化，是否之前存在違法違規(guī)、是否涉及環(huán)保問題，非關(guān)聯(lián)化無合理理由，會對真實性產(chǎn)生影響，也會影響審核。④需要明確、全面的核查是否真實，存在股份代持 情況。⑤證監(jiān)會在做研究，擬日后出個關(guān)于同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易的說明。

7、公司治理：①管理層以家族人員為主的治理不鼓勵，特別是監(jiān)事，不可以是控制人親屬。②即便不是董監(jiān)高，其核心中層和重要崗位人員也要關(guān)注家族成員的人員比例，從而判斷其治理結(jié)構(gòu)的獨立和健全行為。

8、股份代持：最高法院關(guān)于合法代持的司法解釋承認了代持行為的合法性，但應關(guān)注和核查代持行為的屬性（比如是否借貸）。

9、實際控制人認定：如果治理規(guī)范、股權(quán)穩(wěn)定，不需要一定確定一致行動人，或找?guī)讉€人做實際控制人，按照股權(quán)比例鎖定51%以上即可。

10、國有股權(quán)規(guī)范：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要在申報前取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍要涵蓋控股股東和實際控制人。

11、信息披露：①對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)不強求數(shù)據(jù)，關(guān)鍵是引用要客觀、權(quán)威、真實。②有關(guān)主要客戶的內(nèi)容要與其他章節(jié)披露的公司前幾大客戶相對應，不要貼 金。③重大合同的披露要有統(tǒng)一的標準，關(guān)鍵要看其約束力和對發(fā)行人的影響，比如重要的意向書和備忘錄等要有風險揭示。④預測性信息的披露要有依據(jù)、要謹 慎，要揭示風險。⑤不要再引用已過時或作廢的文件。

12、審核程序：①第一次反饋意見回復的時間由10天調(diào)整為30天，反饋意見回復和中報審計可以分開，不必一定等中報。②目前考慮預披露再適度提前至初審會之前，爭取今年征求意見，明年開始實施。直接影響即：審核過程中不再給發(fā)行人整改機會。要求預審員將初審會的意見，包括重點關(guān)注和認為不符合發(fā)行條件等都與保薦機構(gòu)充分溝通。

13、會計核算的真實性：相對于成本費用而言，更為關(guān)注收入方面的問題。①經(jīng)營多項業(yè)務(wù)的公司，應分部披露不同業(yè)務(wù)的客戶情況。②對于連鎖經(jīng)營等行業(yè)的公司（經(jīng)銷商較多，比較分散），絕對不應僅僅關(guān)注其前5名客戶，可以利用信息系統(tǒng)等方式在盡職調(diào)查時對80%以上的客戶進行調(diào)研；③如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察，重點關(guān)注是否公司與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

14、IPO發(fā)行每股收益列報披露問題：上市公司披露非常簡單，基本每股收益和攤薄每股收益，但IPO企業(yè)不一樣，申報期三年若存在有限責任公司，做法不一，折股比例模擬股本?，F(xiàn)擬統(tǒng)一從折股當年和以后計算及披露，折股當年以折股的期初數(shù)做為當年股本數(shù)。

15、股份支付：①股份支付準則仍需執(zhí)行。前幾年考慮到財務(wù)人員的素質(zhì)、監(jiān)管研究情況等原因，給了發(fā)行人及申報會計師較大的靈活性，判斷是否構(gòu)成股份支付，是否 須確認費用。②判斷標準：第一、性質(zhì)上，是否換取了服務(wù)，第二、是否存在與公允價值之間的差額。③下述均可以排除：比如為了明晰股權(quán)、將代持的還原；比如 外資企業(yè)上市前恢復股權(quán)；比如受益權(quán)計劃，按虛擬股權(quán)計劃落實股權(quán)；比如持股方案早已通過，但通過協(xié)議控制方式進行，需要兌現(xiàn)；財產(chǎn)的繼承、親屬的贈送、分割，非員工福利；子公司股權(quán)、兄弟公司股權(quán)變更整合形成的股權(quán)變動等等，均不屬于股權(quán)支付的范圍。④高管股權(quán)激勵是換取未來的服務(wù)，也可以是對過去服務(wù) 的獎勵，甚至換取第三方服務(wù)的情況，也屬于股份支付。股份支付的概念比股權(quán)激勵的范圍要大。⑤重點關(guān)注申報前一年一期的股權(quán)支付行為，計入非經(jīng)常性損益。

二、創(chuàng)業(yè)板IPO審核

1、審核流程：①希望保薦機構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋。② 二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報告或?qū)ｍ椇瞬榈?；要求提供有關(guān)政府部門的確認性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見 未涵蓋的情況。

2、股權(quán)清晰：國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準轉(zhuǎn)讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉(zhuǎn)持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛。

3、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)完整：發(fā)行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。租賃行為，可被認定資產(chǎn)完整性、獨立性存在問題。

4、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。注銷關(guān)聯(lián)交易企業(yè)的，建議運行一個完整會計后再報，可以了解和觀察報告期內(nèi)業(yè)績是否與關(guān)聯(lián)交易關(guān)系緊密。發(fā)行人向前

大采購，其中某供應商原來是發(fā)行人控股子公司，后來做了轉(zhuǎn)讓了，又不能提供報表來判斷。

5、募集資金：在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；

6、社保問題：如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。（只接受單純農(nóng)民工不繳）。

7、成長性：走第二套收入指標的企業(yè)，目前看來都不太行。沒有硬性規(guī)定30%或多少的標準，成長性要求是報告期，只要對風險因素進行了充分披露，未來（包括上市當年）利潤下降（哪怕50%以上）都不會追究責任。

8、稅收優(yōu)惠：符合國家稅務(wù)總局規(guī)定的，比例再高，一般不認為存在優(yōu)惠依賴；但出口退稅的，由于退稅率經(jīng)常變化，因此仍要看情況。08年實施新所得稅法，高新技術(shù)企業(yè)證書有效期3年，多為08年下半年簽出，據(jù)了解今年高新技術(shù)企業(yè)復審時全面收緊，目前復審沒有通過的企業(yè)，要求按25%預提所得稅。

9、股份支付：股權(quán)激勵的股份支付準則，一直在執(zhí)行，但目前尚沒有符合條件的，下一步在考慮對某些企業(yè)實施。

10、利潤操縱：研發(fā)支持資本化（資本化的大額研發(fā)費用需逐項分析）、跨期收入確認（會計基礎(chǔ)核算不規(guī)范）、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入、管理費用銷售 費用大幅下降、完工百分比法確認收入、利用非公允的關(guān)聯(lián)交易操縱利潤、開發(fā)支出和商譽等應提準備而不提、原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞 務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認等。

11、其他關(guān)注：①IPO過程中，報告期為整體報表，應從3年期初至申報時適用同一會計政策、會計估計。②IPO的關(guān)聯(lián)方認定是取最嚴格的認定（包括會計準則、招股書準則、上市規(guī)則）。遠親屬控制的企業(yè)，應做為關(guān)聯(lián)方披露。③控股股東實際控制人在其他企業(yè)大量兼職的情況。④規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。⑤現(xiàn)金流與經(jīng)營模式匹配，能解釋清楚，即使現(xiàn)金流不好，也不是問題。

三、再融資審核 1、2006年以來，60%以上采用非公開發(fā)行；以資產(chǎn)認購股份的，占三大指標 50%以上構(gòu)成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報上市部也可以報發(fā)行部審核。

2、以重大資產(chǎn)重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發(fā)行（營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個指標均不超過50%，發(fā)行部）還是以資產(chǎn)認購股份（有一個指標超過50%，上市部），如果現(xiàn)金發(fā)行再購買資產(chǎn)（上述指標超過 50%）等同于資產(chǎn)認購股權(quán)，不能打九折；若以資產(chǎn)認購股份且上述指標未達到50%，也不能打九折。①借殼上市的標準應參照IPO標準，完全的資產(chǎn)重組，與配套融資無任何關(guān)系。②完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定，列了些指標，解決50%的問題，盡量降低不明確的可能。實在有糾結(jié)的情況，如果報到某個部門，沒有明顯的沖突情況下，達成共識，將予以受理，繼續(xù)審核。③重大資產(chǎn)重組配套募集資金同時進行。未在文件中明確規(guī)定額度問題，在法律適用意見中做了規(guī)定，比例為25%以內(nèi)。

3、實施細則第六條將做調(diào)整，有限度地允許“現(xiàn)金+資產(chǎn)”認購非公開發(fā)行的股份，但現(xiàn)金比例不超過25%。

4、債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%，凈資產(chǎn)可以是合并的包括少數(shù)股東權(quán)益的總凈資產(chǎn)；中期票據(jù)如距離到期日1、2年的，可以不包括在累計債券余額中，不能故意先申請中期票據(jù)接著申請公司債券，導致需要在同一時間段償還。最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)不需審計。

第五篇：a股ipo漫談：ipo財務(wù)審核：“實在”防范財務(wù)操縱

A股IPO漫談：IPO財務(wù)審核（4）：“實在”——防范財務(wù)操

縱

A股IPO漫談：IPO財務(wù)審核（4）：“實在”——防范財務(wù)操縱（作者：沈春暉）

一、發(fā)行條件關(guān)于防范財務(wù)操縱的相關(guān)規(guī)定 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則等的相關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十九條規(guī)定發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；

（二）濫用會計政策或者會計估計；

（三）操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。這些規(guī)定的主旨就是要關(guān)注發(fā)行人是否存在財務(wù)操縱的情形。從第二十九條的規(guī)定來看，第（一）、（三）屬于財務(wù)舞弊行為，第（二）項屬于過度的業(yè)績粉飾行為。2017年6月9日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人宣布：下一步，證監(jiān)會將進一步強化發(fā)行監(jiān)管，嚴格審核，在嚴防企業(yè)造假的同時，嚴密關(guān)注企業(yè)通過短期縮減人員、降低工資、減少費用、放寬信用政策促進銷售等方式粉飾業(yè)績的情況，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，將綜合運用專項問核、現(xiàn)場檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查等方式嚴肅處理。

二、經(jīng)營業(yè)績“實在”（防范財務(wù)操縱）是財務(wù)審核“四輪”中最重要的一輪 一般認為，財務(wù)舞弊和過度的業(yè)績粉飾，共同構(gòu)成IPO過程中的財務(wù)操縱。IPO擬發(fā)行人操縱申報報表主要以虛增報告期內(nèi)的利潤為目的。證監(jiān)會發(fā)行部財務(wù)審核初審人員所使用的審核方法類似于注冊會計師在審計過程中進行的會計報表整體分析性復核，重點考慮會計信息各構(gòu)成要素之間的關(guān)系、會計信息與相關(guān)非會計信息之間的關(guān)系，主要運用簡易比較、比率分析、結(jié)構(gòu)百分比分析、趨勢分析等方法發(fā)現(xiàn)問題與疑點?；陲L險導向?qū)徍死砟睿↖PO審核的三大理念參見參見《A股IPO漫談：A股IPO審核的理念》），凡是可能構(gòu)成財務(wù)舞弊和業(yè)績粉飾的疑點均會被重點關(guān)注。一般認為，財務(wù)操縱的主要方法分為會計方法與非會計方法。會計方法主要是指利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正，不當?shù)剡M行收入確認、或成本、費用、損失的處理；非會計方法主要是通過不正當?shù)纳虡I(yè)手段虛構(gòu)或歪曲銷售、通過不正當?shù)男袨橛绊懗杀举M用的計量等。從會計方法來看，常見的財務(wù)操縱手段包括：1）在收入方面，將不該確認的收入進行確認；提前或推遲確認收入；簽訂復雜的交易合同把銷售收入、維護收入、融資收入等進行捆綁混同。2）在成本、費用方面，隨意變動發(fā)出存貨的計價方法；違背配比原則和權(quán)責發(fā)生制不及時結(jié)轉(zhuǎn)或少結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本；少提或不提折舊；少提或不提資產(chǎn)減值準備；少提或不提安全生產(chǎn)費用等費用科目；通過過激的資本化政策不計或少計當期利息；不當?shù)难邪l(fā)費用資本化；將應確認為當期的費用列入“待攤費用”、“長期待攤費用”科目等。從非會計方法來看，常見的財務(wù)操縱手段包括：通過偽造銷售合同、商品出貨單、銀行賬單、稅務(wù)發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單等資料虛構(gòu)收入；利用關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊業(yè)務(wù)關(guān)系，先銷后退，對開增值稅發(fā)票，利用過橋交易一條龍?zhí)摌?gòu)收入；銷貨退回及折讓不入賬；利用法律糾紛帶來的違約金或定金、賠償金虛構(gòu)收入；偽造虛假的加工費、咨詢費、技術(shù)服務(wù)費、品牌使用費等收入；供應商減價、經(jīng)銷商加價提貨或囤貨、職工降薪、皮包公司報銷費用或虛增收入、地方政府減稅或增加補貼等。在IPO財務(wù)審核四個輪子（關(guān)于“塊頭”、“增長”、“實在”、“持續(xù)”四個輪子的綜述參見《A股IPO漫談：IPO財務(wù)審核（1）：綜述——“四輪驅(qū)動”模型》）中，“實在”（即避免財務(wù)操縱，包括防范財務(wù)舞弊和過度的財務(wù)粉飾）是最重要的一輪。存在財務(wù)舞弊嫌疑的發(fā)行人，本著風險導向?qū)徍死砟?，基本上是會被“一票否決”、無法通過審核的。存在財務(wù)舞弊嫌疑的發(fā)行人，一般在發(fā)行部初審環(huán)節(jié)就很難通過。即便能夠提交發(fā)審委審核，發(fā)行部的初審報告一般也會將相關(guān)事項列為關(guān)注問題，提請發(fā)審委員注意。其結(jié)果通常是不言而喻的。盡管公開的否決理由中很少直接出現(xiàn)因財務(wù)“造假”（財務(wù)舞弊）被否決的表述，一般會委婉的表達為會計基礎(chǔ)的規(guī)范性存疑、內(nèi)控制度的有效性不足等等，但實質(zhì)問題很可能就是因為對存在財務(wù)舞弊的疑慮。是否屬于明顯的財務(wù)粉飾，則更多的受實質(zhì)性審核理念和多因素綜合考量的影響。在“塊頭”不達標、無法做到“增長”（甚至下滑）的情況下，審核對財務(wù)粉飾的容忍度就會小一些，會本著風險導向?qū)徍死砟顝膰腊殃P(guān)。反之，如果企業(yè)基本面良好，“塊頭”大、增長趨勢明顯（不僅體現(xiàn)在財務(wù)數(shù)字上，也體現(xiàn)在申報材料披露的業(yè)務(wù)實際經(jīng)營狀況中），審核對是否存在過度的財務(wù)粉飾的容忍度就相對大一些。例如，同樣是研發(fā)費用資本化，如果發(fā)行人體量夠大，資本化數(shù)額占凈利潤比重很小，審核可能就能夠相對尺度較寬；但如果發(fā)行人體量很小，資本化數(shù)額占凈利潤比重很大，如果扣除就可能危及發(fā)行條件，那么審核中對其是否能夠資本化的條件要求就會非常高，甚至完全不能容忍。

三、從財務(wù)核查看證監(jiān)會對防范財務(wù)操縱的具體要求 2012年證監(jiān)會啟動了財務(wù)專項核查。在當時，這是一項有時限的專項任務(wù)。之后，其過程中的具體要求被程序化、固定化，成為目前保薦機構(gòu)從事IPO保薦工作必須進行的盡調(diào)內(nèi)容與核查要求。因此，專項財務(wù)核查期間證監(jiān)會出臺的相關(guān)規(guī)范性文件既是目前保薦機構(gòu)從事IPO保薦工作的工作指南，也是防范財務(wù)操縱的最好指導性文件，反映了財務(wù)審核的重點要求。這些文件最主要的包括：

1、《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）。該文件指出財務(wù)信息是發(fā)行人招股說明書的編制基礎(chǔ)，目前少數(shù)發(fā)行人存在業(yè)績造假、利潤操縱等可疑情形，明確提出了如何關(guān)注申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易、如何進行關(guān)聯(lián)方認定和充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易、如何結(jié)合經(jīng)濟交易的實際情況進行收入確認、如何對發(fā)行人主要客戶和供應商進行核查、如何完善存貨盤點制度、如何關(guān)注現(xiàn)金收付交易等七方面的重點工作。

2、《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012財務(wù)報告專項檢查工作的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2012]551號）。該文件要求重點關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業(yè)績或財務(wù)造假等情形，而且以列舉的方式要求對11種常見的財務(wù)操縱事項進行重點核查。這些方式包括：以自我交易的方式實現(xiàn)收入、利潤的虛假增長；發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長；關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代發(fā)行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟資源；保薦機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報期內(nèi)最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導致發(fā)行人在申報期內(nèi)最后一年收入、利潤出現(xiàn)較大幅度增長；利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數(shù)量及金額，虛減當期成本，虛構(gòu)利潤；采用技術(shù)手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)客戶與發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)）進行交易以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長等；將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產(chǎn)項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的；壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績；推遲正常經(jīng)營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發(fā)生期間，增加利潤，粉飾報表；期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產(chǎn)減值可能估計不足；推遲在建工程轉(zhuǎn)固時間或外購固定資產(chǎn)達到預定使用狀態(tài)時間等，延遲固定資產(chǎn)開始計提折舊時間。

3、《會計監(jiān)管風險提示第4號——首次公開發(fā)行股票公司審計》（證監(jiān)辦發(fā)[2012]89號）。該文件就會計師執(zhí)行IPO審計業(yè)務(wù)的監(jiān)管風險進行提示，要求重點關(guān)注財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露的相互印證、申報期內(nèi)的盈利增長和異常交易、關(guān)聯(lián)方認定及其交易、收入確認和成本核算、主要客戶和供應商、資產(chǎn)盤點和資產(chǎn)權(quán)屬等事項。

四、對保薦機構(gòu)做好財務(wù)核查與盡調(diào)工作的對策與建議

1、充分獲取獲取外部證據(jù)應對內(nèi)部舞弊 從理論上講，內(nèi)部控制本來最重要的目的就是保證財務(wù)報表的真實性。但是，如果管理層超越內(nèi)控，且是最高管理層直接策劃實施的系統(tǒng)性舞弊，任何內(nèi)控程序都無能為力。特別是對于虛構(gòu)交易型的“假的真交易”造假行為，不獲得充分的外部證據(jù)是難以發(fā)現(xiàn)的。以勝景山河財務(wù)造假案為例，其造假嫌疑在被《每日經(jīng)濟新聞》披露之后，中介機構(gòu)的首輪專項核查仍然認為企業(yè)不存在財務(wù)舞弊行為，其原因就在以此。該案最終是由證監(jiān)會稽查人員通過充分外部調(diào)整的方式發(fā)現(xiàn)了其具有通過關(guān)聯(lián)方實施的具有真實現(xiàn)金流的虛構(gòu)交易造假行為。具體工作建議包括：

對客戶、供應商進行實地走訪；實地走訪（涵蓋70% 以上+前 20 大客戶/供應商）+函證（關(guān)注真實性+及時性+發(fā)函 90% /回函 70% 的范圍）+經(jīng)銷商極度分散情況下的全面核查（建議至少 50%）。

充分核查客戶、供應商、主要股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

對報告期內(nèi)的貨幣資金進行全面核查。五大循環(huán)（收入循環(huán)、固定資產(chǎn)和在建工程、成本循環(huán)、資金循環(huán)、費用循環(huán)）中，資金循環(huán)是相對最容易發(fā)現(xiàn)問題的，所以資金檢查是最關(guān)鍵的部分。發(fā)行人及實際控制人（董事長）、核心人員的所有賬戶流水都應該被查到。

其中需要提醒的是，函證很重要，要做到充分且合理。而且需要注意寄送方式，員工直接攜帶、沒有快遞留痕、單據(jù)保留不完整等均不合適。

2、以“有限”應對“無限” 具體工作建議包括：

對發(fā)行人及其下屬子公司的全部財務(wù)科目進行全面核查； 對發(fā)行人主要的業(yè)務(wù)流程進行穿行測試和控制測試； 根據(jù)發(fā)行人特點和法規(guī)要求，設(shè)計一些專項核查程序等。

3、提高立項標準，從源頭上控制風險。具體工作建議包括： 提高立項標準，按照“四輪”驅(qū)動（“塊頭”、“增長”、“實在”、“持續(xù)”）的標準進行綜合判斷；

尤其注重對企業(yè)實際控制人和核心高管的誠信度判斷； 部分無法滿足財務(wù)專項核查的企業(yè)，現(xiàn)階段可能不適合進行A股IPO，或者要對其工作投入度予以充分考慮（例如連鎖店/加盟店經(jīng)營模式，如果終端客戶極度分散，核查工作量過于巨大導致無法進行；海外銷售占比很高，但客戶小而分散在很多國家，難以充分走訪核實或者得到外方配合等）； 對部分特殊行業(yè)的企業(yè)高度謹慎（例如存在較多現(xiàn)金收支和存貨難以計量的類農(nóng)業(yè)企業(yè)；存貨價值大但難以盤點估價的行業(yè)，如黃金制品企業(yè)等）。（作者沈春暉，紅塔證券副總裁，中國首批注冊的保薦代表人，“春暉投行在線”網(wǎng)站創(chuàng)辦人）