第一篇：IPO審核51條紅線

IPO審核財(cái)務(wù)類問題解讀

NO.1 股份支付

問題

1、基于企業(yè)發(fā)展考慮，部分首發(fā)企業(yè)上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實(shí)現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、員工、主要業(yè)務(wù)伙伴持股。與上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)相比，首發(fā)企業(yè)股份支付成因復(fù)雜，激勵(lì)條件不明確，公允價(jià)值難以計(jì)量。對于前述問題，首發(fā)企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)需重點(diǎn)關(guān)注哪些方面內(nèi)容？ 解讀：

1、不論是增資，還是從主要股東（包括關(guān)聯(lián)方）受讓股份，都適用股份支付準(zhǔn)則。

2、不僅針對員工（包括員工持股平臺），針對客戶、供應(yīng)商相關(guān)情況亦需要進(jìn)行股份支付處理，且客戶、供應(yīng)商的入股比例不能過高。

3、對于報(bào)告期前的股份支付事項(xiàng)，如對期初未分配利潤造成重大影響，并導(dǎo)致違反發(fā)行條件的，也需要適用股份支付。

4、解決股份代持等規(guī)范措施導(dǎo)致股份變動(dòng)，家族內(nèi)部財(cái)產(chǎn)分割、繼承、贈(zèng)與等非交易行為導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)，資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)并購、持股方式轉(zhuǎn)換、向原股東同比例配售新股等導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)等，在有充分證據(jù)支持相關(guān)股份獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無關(guān)情況下，一般無需作為股份支付處理。

5、在確定公允價(jià)值時(shí)，可優(yōu)先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達(dá)成的入股價(jià)格或相似股權(quán)價(jià)格確定公允價(jià)值，（如近期合理的PE入股價(jià)）；也可釆用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價(jià)值，但要避免釆取明顯不靠譜的方法和結(jié)果，（明顯增長預(yù)期下按照成本法評估的每股凈資產(chǎn)價(jià)值或賬面凈資產(chǎn)）。

6、確認(rèn)股份支付費(fèi)用時(shí)，原則上應(yīng)當(dāng)一次性計(jì)入發(fā)生當(dāng)期，并作為偶發(fā)事項(xiàng)計(jì)入非經(jīng)常性損益。對設(shè)定服務(wù)期等限制條件的股份支付，股份支付費(fèi)用可采用恰當(dāng)?shù)姆椒ㄔ诜?wù)期內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)偅⒂?jì)入經(jīng)常性損益。

NO.2 工程施工余額

問題

2、部分園林、綠化、市政等建筑施工類企業(yè)，存在大量已竣工并實(shí)際交付的工程項(xiàng)目的工程施工余額未及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)，導(dǎo)致存貨賬面余額較大，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)應(yīng)關(guān)注哪些方面？ 解讀：

1、部分工程施工企業(yè)，特別是園林、綠化、市政等建筑施工企業(yè)各報(bào)告期末存貨主要為已完工未結(jié)算的工程施工，其中部分項(xiàng)目已竣工并實(shí)際交付，僅以未辦理決算或?qū)徲?jì)等原因而長期掛賬。

2、如發(fā)現(xiàn)存貨中存在以未決算或未審計(jì)等名義長期掛賬的已竣工并實(shí)際交付的工程項(xiàng)目施工余額，應(yīng)將其轉(zhuǎn)入應(yīng)收款項(xiàng)并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

NO.3 應(yīng)收款項(xiàng)及壞賬準(zhǔn)備

問題

3、部分首發(fā)企業(yè)以應(yīng)收賬款為關(guān)聯(lián)方、優(yōu)質(zhì)客戶、政府工程客戶等信用風(fēng)險(xiǎn)較低為理由不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，部分首發(fā)企業(yè)對于應(yīng)收票據(jù)不計(jì)提減值準(zhǔn)備，部分首發(fā)企業(yè)報(bào)告期存在應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，部分首發(fā)企業(yè)應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例明顯低于同行業(yè)上市公司水平，發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對上述涉及應(yīng)收款項(xiàng)相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)關(guān)注哪些方面？ 解讀：

1、不能以應(yīng)收賬款為關(guān)聯(lián)方、優(yōu)質(zhì)客戶、政府工程客戶等信用風(fēng)險(xiǎn)較低為理由不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

2、不能以應(yīng)收賬款賬齡較短（比如賬齡都在6個(gè)月以內(nèi)）為理由不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

3、對于在收入確認(rèn)時(shí)對應(yīng)收賬款進(jìn)行初始確認(rèn)，后又將該應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為商業(yè)承兌匯票結(jié)算的，按照賬齡連續(xù)計(jì)算的原則對應(yīng)收票據(jù)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

4、對于應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，如為有追索權(quán)債權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)行人應(yīng)仍根據(jù)原有賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

NO.4 固定資產(chǎn)等非流動(dòng)資產(chǎn)減值

問題

4、部分首發(fā)企業(yè)存在固定資產(chǎn)等非流動(dòng)資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值低于賬面價(jià)值等情況，對資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提應(yīng)當(dāng)如何考慮？ 解讀：

1、因各種因素導(dǎo)致生產(chǎn)線停產(chǎn)或資產(chǎn)閑置且無預(yù)期恢復(fù)時(shí)間的，關(guān)注是否存在減值情況。

2、因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。

NO.5 稅收優(yōu)惠

問題

5、對首發(fā)企業(yè)部分涉稅事項(xiàng)，如取得的稅收優(yōu)惠是否屬于經(jīng)常性損益、稅收優(yōu)惠續(xù)期申請期間是否可以按照優(yōu)惠稅率預(yù)提預(yù)繳、外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)補(bǔ)繳所得稅費(fèi)用如何確認(rèn)歸屬期間等，發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)通常應(yīng)如何把握？ 解讀：

1、依法取得的稅收優(yōu)惠（如高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)、文化企業(yè)及西部大開發(fā)等特定性質(zhì)或區(qū)域性的稅收優(yōu)惠），可以計(jì)入經(jīng)常性損益。

2、稅收優(yōu)惠到期后，如果很可能繼續(xù)享受優(yōu)惠，那么可按照優(yōu)惠稅率預(yù)提且稅務(wù)局同意，大股東兜底承諾并披露風(fēng)險(xiǎn)。如果繼續(xù)獲得優(yōu)惠的可能性很小，那么就正常稅率預(yù)提。

3、外資企業(yè)經(jīng)營期限不足十年轉(zhuǎn)為內(nèi)資需要補(bǔ)稅的，全額計(jì)入當(dāng)期補(bǔ)繳，不應(yīng)追溯至實(shí)際享受期間。

4、因稅務(wù)違法違規(guī)補(bǔ)繳稅款，繳納罰款、滯納金等，原則上計(jì)入繳納當(dāng)期。

NO.6 無形資產(chǎn)認(rèn)定及客戶關(guān)系

問題

6、部分首發(fā)企業(yè)在合并中識別并確認(rèn)無形資產(chǎn)，以及對外購買客戶資源或客戶關(guān)系等事項(xiàng)，實(shí)務(wù)中應(yīng)注意哪些方面？ 解讀：

1、對于非同一控制下企業(yè)合并中無形資產(chǎn)的識別與確認(rèn)，購買方在初始確認(rèn)企業(yè)合并中購入的被購買方資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)充分識別被購買方擁有的，但在其財(cái)務(wù)報(bào)表中未確認(rèn)的無形資產(chǎn)，對于滿足會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定確認(rèn)條件的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)。

2、對于客戶資源或客戶關(guān)系，只有在合同或其他法定權(quán)利支持，確保企業(yè)在較長時(shí)期內(nèi)獲得穩(wěn)定收益且能夠核算價(jià)值的情況下，才能確認(rèn)為無形資產(chǎn)。反之，如果沒有充足證據(jù)就是購買了客戶資源，直接計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用。

NO.7 委托加工業(yè)務(wù)

問題

7、部分首發(fā)企業(yè)由客戶提供或指定原材料供應(yīng)，生產(chǎn)加工后向客戶銷售；部分首發(fā)企業(yè)向加工商提供原材料，加工后再予以購回。在實(shí)務(wù)中，前述業(yè)務(wù)是按照受托加工或委托加工業(yè)務(wù)，還是按照獨(dú)立購銷業(yè)務(wù)處理，如何區(qū)分？ 解讀：

1、對于由發(fā)行人將原材料提供給加工商之后，加工商僅進(jìn)行簡單的加工工序，物料的形態(tài)和功用方面并沒有發(fā)生本質(zhì)性的變化，并且發(fā)行人向加工商提供的原材料的銷售價(jià)格由發(fā)行人確定，加工商不承擔(dān)原材料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。通常按照委托加工業(yè)務(wù)處理，發(fā)行人按照原材料銷售和回購的差額確認(rèn)加工費(fèi)，對于提供給加工商的原材料不應(yīng)確認(rèn)銷售收入。

2、由客戶提供或指定供應(yīng)商的原材料采購價(jià)格由雙方協(xié)商確定且與市場價(jià)格基本一致，購買和銷售業(yè)務(wù)相對獨(dú)立，雙方約定所有權(quán)轉(zhuǎn)移條款，公司對存貨進(jìn)行后續(xù)管理和核算，該客戶沒有保留原材料的繼續(xù)管理權(quán)，產(chǎn)品銷售時(shí)，公司與客戶簽訂銷售合同，銷售價(jià)格包括主要材料、輔料、加工費(fèi)、利潤在內(nèi)的全額銷售價(jià)格，對于此類交易，通常應(yīng)當(dāng)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定是否為購銷業(yè)務(wù)處理，從而確定是以全額法確認(rèn)加工后成品的銷售收入，還是僅將加工費(fèi)確認(rèn)為銷售收入。

NO.8 影視行業(yè)收入與成本

問題

8、中國影視產(chǎn)業(yè)分為影視制片、發(fā)行、院線、影院放 映等主要環(huán)節(jié)。影視制作機(jī)構(gòu)依托前端行業(yè)提供的各要素投資生產(chǎn)并提供國產(chǎn)電影片源，或者進(jìn)口影片專營商向境外電影制作、發(fā)行機(jī)構(gòu)獲取進(jìn)口電影片源；電影發(fā)行機(jī)構(gòu)獲得片源后向合作院線供片；院線對旗下連鎖電影院進(jìn)行統(tǒng)一排片；影院負(fù)責(zé)安排電影放映，最終為消費(fèi)者提供觀影服務(wù)。部分從事院線發(fā)行、放映業(yè)務(wù)的首發(fā)企業(yè)存在票房分賬收入確認(rèn)、放映業(yè)務(wù)成本歸集核算方法不一致的問題，造成同行業(yè)企業(yè)收入、毛利率等關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)不可比，影響到財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的可用性，對于上述情況應(yīng)如何把握？ 解讀：

1、發(fā)行業(yè)務(wù)（包括電影發(fā)行及院線發(fā)行），尤其是院線發(fā)行環(huán)節(jié)，其只提供“供片渠道”管理服務(wù)，因此采用代理發(fā)行方式實(shí)施發(fā)行的，通常采用“凈額法”核算。

2、放映業(yè)務(wù)中放映方雖未買斷播映權(quán)，沒有承擔(dān)對存貨(電影)全部的后果和責(zé)任，但 是基于其在放映服務(wù)中承擔(dān)主要責(zé)任人的角色，通常釆用總額法確認(rèn)收入。

3、電影院租金、放映設(shè)備折舊與租入固定資產(chǎn)改良攤銷、放映直接人力成本，應(yīng)該計(jì)入營業(yè)成本而不是期間費(fèi)用，以保證毛利率等指標(biāo)的可比性。

NO.9 投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值計(jì)量

問題

9、部分首發(fā)企業(yè)投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，導(dǎo)致報(bào)告期各年均確認(rèn)大額投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)收益，投資性房地產(chǎn)賬面價(jià)值占總資產(chǎn)的比例很大，對于上述事項(xiàng)的相關(guān)信息披露要求有哪些？ 解讀：

1、目前A股同類上市公司普遍以成本模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行計(jì)量。

2、公允價(jià)值計(jì)量投資性房地產(chǎn)一方面可以不用計(jì)提折舊或者攤銷，另外一個(gè)方面還可以實(shí)現(xiàn)公允價(jià)值變動(dòng)收益，操作空間比較大。

3、IPO發(fā)行人一般不建議以公允價(jià)值計(jì)量，如果做了那需要花代價(jià)解釋。

NO.10 同一控制下的企業(yè)合并

問題

10、企業(yè)合并過程中，對于合并各方是否在同一控制權(quán)下認(rèn)定需要重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容有哪些？ 解讀：

1、同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。除此之外一般不作為同一控制下的企業(yè)合并。

2、在對參與合并企業(yè)在合并前控制權(quán)歸屬認(rèn)定中，如存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制（VIE模式）等，會(huì)對這些因素重點(diǎn)關(guān)注（幾乎就是不認(rèn)）。

NO.11 業(yè)務(wù)重組與主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化

問題

11、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求發(fā)行人最近3年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化；《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》要求發(fā)行人最近2年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。首發(fā)企業(yè)為謀取外延式發(fā)展，在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生業(yè)務(wù)重組行為，如何界定主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化？ 解讀：

1、主板發(fā)行條件規(guī)定最近三年主營業(yè)務(wù)不得發(fā)生重大變化，創(chuàng)業(yè)板規(guī)定最近2年主營業(yè)務(wù)不得發(fā)生重大變化。

2、如果是同一控制下企業(yè)合并導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化的問題，那么按照證券期貨適用意見3號來處理。如果是非同一控制下的合并，以前有一個(gè)沒有公開發(fā)布的文件，以前也是參照執(zhí)行，現(xiàn)在是明確了。

3、非同一控制下企業(yè)合并：①重組業(yè)務(wù)高度相關(guān)的，超過100%認(rèn)為是主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；超過50%但是沒有超過100%的，原則上運(yùn)行12個(gè)月（不是一個(gè)會(huì)計(jì)年度）。②重組業(yè)務(wù)不具有高度相關(guān)性的，超過50%是主營業(yè)務(wù)重大變化。

NO.12 發(fā)審會(huì)前業(yè)績下滑

問題

12、首發(fā)企業(yè)在發(fā)審會(huì)前存在報(bào)告期經(jīng)營業(yè)績下滑情形的，日常監(jiān)管中如何把握相關(guān)情況對其持續(xù)盈利能力的影響？ 解讀：

1、報(bào)告期內(nèi)業(yè)績逐年下滑（5000/4000/3000），或者最后一年一期比上一年下滑（后者就是李寧型4000/5000/3000）：①最后一期比前期高值下滑50%以上，實(shí)質(zhì)障礙。②下滑30%-50%，發(fā)表專項(xiàng)核查意見。③下滑30%以下，不影響審核，最好信息披露工作。

2、業(yè)績大幅下滑是指最后一期下滑50%以上但是又不屬于持續(xù)下滑的情形：①最近一期大幅下滑且下一期也沒有明顯改善，實(shí)質(zhì)障礙。②業(yè)績大幅下滑但下一期明顯提升——A業(yè)績回升已經(jīng)達(dá)到前期高值50%（不再屬于業(yè)績大幅下滑），做好信息披露工作?！狟未達(dá)到前期高值50%（仍不屬于業(yè)績大幅下滑），發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

3、對于發(fā)行人認(rèn)為自身屬于強(qiáng)周期行業(yè)，應(yīng)該說明行業(yè)景氣指數(shù)在未來能夠改善，行業(yè)不存在嚴(yán)重產(chǎn)能過?；蛘w持續(xù)衰退。理由充足可不認(rèn)定為對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

NO.13 客戶集中

問題

13、部分首發(fā)企業(yè)客戶集中度較高，如向單一大客戶銷售收入或毛利占比超過50%以上，該種情形是否影響發(fā)行條件？ 解讀：

1、發(fā)行人來自單一大客戶主營業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻(xiàn)占比超過50%以上的，原則上應(yīng)認(rèn)定為對該單一大客戶存在重大依賴，特別是關(guān)注在扣除該等客戶集中的經(jīng)營業(yè)績后發(fā)行人是否仍然符合發(fā)行條件。

2、對于發(fā)行人由于下游客戶的行業(yè)分布集中而導(dǎo)致的客戶集中具備合理性的特殊行業(yè)，（電力、電網(wǎng)、電信、石油、銀行、軍工等行業(yè)），詳細(xì)解釋行業(yè)特殊性和合理性，不構(gòu)成障礙。

NO.14 投資收益占比

問題

14、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱首發(fā)辦法）第三十條第四款規(guī)定，發(fā)行人不得有“最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并報(bào)表范圍以外的投資收益”，若首發(fā)企業(yè)存在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度投資收益占凈利潤的比例較高的情形，上述事項(xiàng)是否影響發(fā)行條件？ 解讀：

1、發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的投資收益不超過當(dāng)期合并報(bào)表凈利潤的50%。

2、滿足三個(gè)條件，投資收益占比較高（不超過50%）不構(gòu)成障礙：①扣除投資收益，發(fā)行人仍舊滿足IPO上市條件。②被投資企業(yè)和發(fā)行人呢業(yè)務(wù)高度相關(guān)（同一行業(yè)、類似技術(shù)產(chǎn)品、上下游關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)等）。③充分披露相關(guān)投資的基本情況及對發(fā)行人的影響。

NO.15 持續(xù)盈利能力

問題

15、對于發(fā)行人是否具有可持續(xù)盈利能力，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)從哪幾個(gè)方面判斷？ 解讀：

1、政策環(huán)境：所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿(mào)易條件影響（如中美關(guān)系、外匯管制、雙反調(diào)查、環(huán)保核查等）

2、行業(yè)趨勢：①行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產(chǎn)能過剩、市場容量驟減、增長停滯；②行業(yè)準(zhǔn)入門檻低、競爭激烈，發(fā)行人沒有明顯優(yōu)勢；③上下游供求關(guān)系發(fā)生重大變化導(dǎo)致原材料釆購價(jià)格或產(chǎn)品售價(jià)出現(xiàn)重大不利變化。

3、生產(chǎn)經(jīng)營：①業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型不成功導(dǎo)致盈利水平出現(xiàn)重大不利變化且沒有明顯改啥。②重要客戶本身發(fā)生重大不利變化（比如合并、破產(chǎn)等）。③由于工藝過時(shí)或產(chǎn)品落后等原因?qū)е率袌稣加新食掷m(xù)下降等。④重大影響的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)存在重大糾紛或訴訟。⑤多項(xiàng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)呈現(xiàn)惡化趨勢，短期內(nèi)沒有好轉(zhuǎn)跡象。

NO.16 內(nèi)部控制

問題

16、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均對發(fā)行人內(nèi)部控制有效性提出要求，首發(fā)企業(yè)報(bào)告期有關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)控有效性方面應(yīng)如何把握？ 解讀：

1、內(nèi)控的四大典型情形：①轉(zhuǎn)貸行為，為滿足貸款銀行受托支付要求，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或?yàn)榭蛻籼峁┿y行貸款資金走賬通道。②違規(guī)票據(jù)融資，為獲得銀行融資，向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實(shí)交易背景的商業(yè)票據(jù)，進(jìn)行票據(jù)貼現(xiàn)后獲得銀行融資；③關(guān)聯(lián)方資金拆借，與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借；④外銷業(yè)務(wù)第三方回款，因外銷業(yè)務(wù)結(jié)算需要，通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款等（內(nèi)銷業(yè)務(wù)應(yīng)自主獨(dú)立結(jié)算）。

2、擬上市公司在申報(bào)前通過整改規(guī)范要達(dá)到跟上市公司一樣的內(nèi)控水平。上述違規(guī)行為，申報(bào)前需要徹底整改規(guī)范并運(yùn)行一段時(shí)間確定內(nèi)控有效后，才能提交申請。首次申報(bào)審計(jì)截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現(xiàn)上述違規(guī)情形。

3、涉及金額較大（金額累計(jì)5000萬元以上或占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上、外銷 業(yè)務(wù)確有必要的最近一年收款金額原則上不應(yīng)超過當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的 30%），應(yīng)該運(yùn)行12個(gè)月再申報(bào)。

4、不構(gòu)成金額較大但發(fā)生較為頻繁且缺乏合理性，應(yīng)運(yùn)行6個(gè)月。

5、發(fā)行人主觀故意或惡意違規(guī)行為導(dǎo)致的，或該情形被相關(guān)主管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為屬于重大違法行為，構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。

NO.17 現(xiàn)金交易

問題

17、部分首發(fā)企業(yè)，特別是面對個(gè)人交易的零售業(yè)務(wù)企業(yè)、農(nóng)業(yè)企業(yè)等，由于其行業(yè)特點(diǎn)或經(jīng)營模式等原因，其銷售或采購環(huán)節(jié)存在一定比例的現(xiàn)金交易，對此應(yīng)當(dāng)如何處理？ 解讀：

1、符合行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)或經(jīng)營模式（如線下商業(yè)零售、向農(nóng)戶采購、曰常零散產(chǎn)品銷售或采購支出等）。

2、交易的客戶或供應(yīng)商不是關(guān)聯(lián)方。

3、具有可驗(yàn)證性，且不影響發(fā)行人內(nèi)部控制有效性。

4、現(xiàn)金交易比例整體呈下降趨勢，一般不超過同行業(yè)平均水平或與類似公司不存在重大差異；

5、現(xiàn)金管理制度與業(yè)務(wù)模式匹配且執(zhí)行有效，企業(yè)與個(gè)人消費(fèi)者發(fā)生的商業(yè)零售、門票服務(wù)等現(xiàn)金收入通常能夠在當(dāng)日或次日繳存公司開戶銀行，企業(yè)與單位機(jī)構(gòu)發(fā)生的現(xiàn)金交易比重在最近一期通常不高于當(dāng)期收入或當(dāng)期釆購成本的10%。

NO.18 第三方回款

問題

18、首發(fā)企業(yè)收到的銷售回款通常是來自簽訂經(jīng)濟(jì)合同的往來客戶，實(shí)務(wù)中，發(fā)行人可能存在部分銷售回款由第三方代客戶支付的情形，對于上述情形是否影響發(fā)行條件，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師需要重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？ 解讀：

1、與自身經(jīng)營模式相關(guān)，符合行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)，具有必要性和合理性。

2、第三方回款的付款方不是關(guān)聯(lián)方。

3、第三方回款具有可驗(yàn)證性，且不影響內(nèi)部控制有效性。

4、第三方回款比例報(bào)告期整體呈下降趨勢，且最近一期通常不高于當(dāng)期收入的5%。

5、特別注意，集團(tuán)統(tǒng)一付款、境外客戶指定付款、個(gè)體工商戶或自然通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款，可不作為第三方回款統(tǒng)計(jì)。

NO.19 審計(jì)調(diào)整與差錯(cuò)更正

問題

19、部分首發(fā)企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)存在會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，該種情況是否影響企業(yè)首發(fā)上市申請？ 解讀：

1、發(fā)行人在申報(bào)前可以進(jìn)行相關(guān)審計(jì)調(diào)整，但是關(guān)注合理性和合規(guī)性。首發(fā)申報(bào)之后，沒有特殊理由，不要輕易進(jìn)行審計(jì)調(diào)整和差錯(cuò)更正。

2、如同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正累積凈利潤影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年凈利潤20%以上（如為中期報(bào)表差錯(cuò)更正則以上一年度凈利潤為比較基準(zhǔn)）或凈資產(chǎn)影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年（期）末凈資產(chǎn)的20%以上，以及濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)以及因惡意隱瞞或舞弊行為導(dǎo)致重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，則構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。

NO.20 引用第三方數(shù)據(jù)

問題20、公開披露的文件中涉及第三方數(shù)據(jù)有何要求？ 解讀：

1、第三方數(shù)據(jù)主要指涉及發(fā)行人及其交易對手之外的第三方相關(guān)交易信息，例如發(fā)行人的交易對手與其客戶或供應(yīng)商之間的交易單價(jià)及數(shù)量、可比公司或可比業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。

2、考慮到第三方數(shù)據(jù)一般較難獲取并具有一定隱私性，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)在公開披露的文件中引用的第三方數(shù)據(jù)可以限于公開信息，并注明資料來源，一般不要求披露未公開的第三方數(shù)據(jù)。

NO.21 經(jīng)銷商模式

問題

21、關(guān)于首發(fā)企業(yè)經(jīng)銷商模式下的收入確認(rèn)，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注哪些方面？ 解讀：

1、不再執(zhí)行“雙70%”的強(qiáng)制性要求，各中介需要根據(jù)自身情況進(jìn)行核查。

2、綜合利用電話訪談、實(shí)地走訪、發(fā)詢證函等多種核查方法，核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷商模式下的收入確認(rèn)原則、費(fèi)用承擔(dān)原則及給經(jīng)銷商的補(bǔ)貼或返利情況、經(jīng)銷商的主體資格及資信能力，核查關(guān)聯(lián)關(guān)系，結(jié)合經(jīng)銷商模式檢查與發(fā)行人的交易記錄及銀行流水記錄、經(jīng)銷商存貨進(jìn)銷存情況、經(jīng)銷商退換貨情況。

NO.22 勞務(wù)外包

問題

22、首發(fā)企業(yè)勞務(wù)外包情形，中介機(jī)構(gòu)需重點(diǎn)關(guān)注哪些方面內(nèi)容？ 解讀：

1、勞務(wù)公司的經(jīng)營合法合規(guī)性，比如是否具備必要的專業(yè)資質(zhì)。

2、勞務(wù)公司是否專門或主要為發(fā)行人服務(wù)。

3、勞務(wù)公司的構(gòu)成及變動(dòng)情況，勞務(wù)外包合同的主要內(nèi)容，勞務(wù)數(shù)量及費(fèi)用變動(dòng)是否與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績相匹配，勞務(wù)費(fèi)用定價(jià)是否公允，是否存在跨期核算情形。

NO.23 審閱報(bào)告

問題

23、首發(fā)企業(yè)應(yīng)該何時(shí)提交經(jīng)審閱的季度報(bào)告？ 解讀：

1、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止曰至招股說明書簽署之間超過4個(gè)月的，在提交封卷材料時(shí)提供經(jīng)會(huì)計(jì)師審閱的季度報(bào)告。

2、沒有過會(huì)封卷的，根據(jù)審核需要也可要求發(fā)行人提供審閱報(bào)告。

NO.24 過會(huì)后業(yè)績下滑

問題

24、首發(fā)企業(yè)在通過發(fā)審會(huì)后經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑的，在程序上是否推進(jìn)其核準(zhǔn)發(fā)行，日常監(jiān)管中如何把握？ 解讀：

1、最近一期與上年同期相比下滑幅度不超過30%，且預(yù)計(jì)下一報(bào)告期業(yè)也不超過30%的，出具專項(xiàng)分析報(bào)告。

2、下滑幅度超過30%,暫時(shí)不會(huì)發(fā)批文，如果后續(xù)下滑幅度不超過30%了再按照第一條處理。

3、過會(huì)后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增補(bǔ)的會(huì)計(jì)年度，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以是審計(jì)報(bào)告也可以是審閱報(bào)告。

NO.25 封卷稿招股說明書

問題

25、首發(fā)企業(yè)在通過發(fā)審會(huì)后，與上會(huì)稿招股說明書相比，封卷稿招股說明書一般有哪些變動(dòng)修改或補(bǔ)充披露事項(xiàng)？ 解讀：

1、封卷材料應(yīng)包括《招股說明書封卷稿與上會(huì)稿差異比較說明》，主要內(nèi)容包括：招股說明書封卷稿與上會(huì)稿相比存在 變動(dòng)或修改的章節(jié)、內(nèi)容、原因等；確認(rèn)除上述差異外，不存在擅自修改招股說明書的情況。

2、沒有特殊情況和法定理由，千萬不要隨意修改招股說明書。NO.26 分紅及轉(zhuǎn)增資本 問題

26、首發(fā)企業(yè)在審期間現(xiàn)金分紅、分派股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本的，應(yīng)如何處理？ 解讀：

1、申報(bào)之前分紅方案的，必須分配完再申報(bào)。

2、在審期間可以提出現(xiàn)金分配方案，分配完要修改材料再安排審核。

3、通過發(fā)審會(huì)的不再允許提出分紅方案。

4、在審期間可以現(xiàn)金分紅，不得分派股票股利或者轉(zhuǎn)增股本。

IPO審核非財(cái)務(wù)類問題解讀

NO.1 持續(xù)經(jīng)營時(shí)間計(jì)算

問題

1、公司擬申請首發(fā)上市，如何計(jì)算持續(xù)經(jīng)營起算時(shí)間等時(shí)限？ 解讀：

理論上法律問題都是自然月，會(huì)計(jì)問題都是會(huì)計(jì)年度。后來說主板是36個(gè)月，創(chuàng)業(yè)板是三個(gè)會(huì)計(jì)年度。從實(shí)踐來看，目前幾乎沒有36個(gè)月申報(bào)材料的了，新設(shè)公司都踩不準(zhǔn)點(diǎn)。個(gè)人建議就統(tǒng)一了，經(jīng)營年限三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

NO.2 工會(huì)持股

問題

2、對于擬申報(bào)IPO企業(yè)的股東存在多個(gè)層級，個(gè)別直接或間接股東中包括職工持股會(huì)或工會(huì)的，應(yīng)當(dāng)如何區(qū)分情況考慮，哪些情況需要清理以符合發(fā)行條件？ 解讀：

1、發(fā)行人直接股東（控股股東或?qū)嶋H控制人）不得存在工會(huì)持股或職工持股會(huì)的情形。

2、發(fā)行人間接股東存在職工持股會(huì)或工會(huì)持股情形的，（如 不涉及發(fā)行人實(shí)際控制人控制的各級主體），充分披露。

3、對于工會(huì)或職工持股會(huì)持有發(fā)行人子公司股份，充分披露。

NO.3 歷史上自然人股東人數(shù)較多的情況核查要求

問題

3、通過定向募集方式設(shè)立的股份公司，或曾存在工會(huì)、職工持股會(huì)持股、集中代持股份等公司，往往歷史上涉及人數(shù)較多的自然人股東。對此，在審核中主要關(guān)注哪些方面？對中介機(jī)構(gòu)有哪些具體的核查要求？

解讀：

1、對于歷史上涉及人數(shù)較多自然人股東的發(fā)行人，重點(diǎn)關(guān)注其股權(quán)變動(dòng)（含工會(huì)、職工持股會(huì)清理等事項(xiàng)）是否存在爭議或潛在糾紛。

2、發(fā)行人為定向募集方式設(shè)立的股份公司，應(yīng)當(dāng)由省級人民政府就發(fā)行人歷史沿革的合規(guī)性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項(xiàng)出具確認(rèn)意見。

3、關(guān)于中介機(jī)構(gòu)對歷史上自然人股東的核查比例，①如果入股和退股都履行了相關(guān)程序且法律文件完備，那么就可以抽取一定比例股東進(jìn)行訪談，訪談比例應(yīng)不低于待核查股東人數(shù)及待核查股份總數(shù)的30%。②如果程序存在瑕疵或者法律文件不齊備，則訪談股東的比例應(yīng)不低于待核查股東人數(shù)及待核查股份總數(shù)的70%。

NO.4 申報(bào)前后引入新股東的要求

問題

4、發(fā)行人在申報(bào)前或申報(bào)后引入了新股東，在核查、信息披露、股份鎖定方面有哪些具體要求？

解讀：

1、對IPO前通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入的新股東，主要考察申報(bào)前一年新引入的股東。

2、申報(bào)后在審期間，不得通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入新股東的。

3、股權(quán)變動(dòng)未造成實(shí)際控制人變更，且符合下列情形的除外：引入新股東系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導(dǎo)，且新引入股東承諾其所持股份上市后36個(gè)月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

4、不再按照主板、中小板區(qū)分，申報(bào)前6個(gè)月通過增資或從實(shí)際控制人處轉(zhuǎn)讓，則鎖定期為自工商變更完成之日起36個(gè)月。

5、對于員工持股平臺股東，在審期間，可以通過轉(zhuǎn)讓予實(shí)際控制人的方式退出，但不得新增持股員工。

NO.5 出資瑕疵

問題

5、發(fā)行人歷史上存在出資不實(shí)、出資方式不合法、非貨幣出資未履行評估程序或未辦理產(chǎn)權(quán)變更、因會(huì)計(jì)差錯(cuò)追溯調(diào)整導(dǎo)致整體變更時(shí)凈資產(chǎn)低于注冊資本等出資瑕疵的，審核中主要關(guān)注哪些方面？

解讀：

1、出資瑕疵以前有運(yùn)行時(shí)間的要求，現(xiàn)在對于歷史出資不實(shí)或不足的情況（如專利出資評估價(jià)值不實(shí)等），只要補(bǔ)足即可，不再要求運(yùn)行時(shí)間。

2、對于涉及金額較大、存在惡意隱瞞、提供虛假文件或者對股東權(quán)益有重大影響等重大出資瑕疵事項(xiàng)，構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。

NO.6 國有或集體企業(yè)改制設(shè)立中的程序瑕疵

問題

6、對于發(fā)行人是由國有企業(yè)或集體企業(yè)改制設(shè)立的，在審核中如何掌握？

解讀：

1、法律依據(jù)不明確或者程序明顯瑕疵的，取得省級以上國資管理部門或省級以上人民政府就改制程序的合法性、是否造成國有資產(chǎn)流失出具的確認(rèn)意見

2、如果不存在法律依據(jù)不明確或者不存在明顯程序瑕疵的，分析說明有關(guān)改制行為是否由有權(quán)機(jī)關(guān)作出、法律依據(jù)是否充分、履行的程序是否合法以及對發(fā)行人的影響等。

3、對歷史上存在掛靠集體組織經(jīng)營的企業(yè)，應(yīng)取得相應(yīng)有權(quán)部門的確認(rèn)意見

NO.7 發(fā)行人資產(chǎn)來自于上市公司 問題

7、隨著上市公司的日漸增多，上市公司與非上市公司之間的資產(chǎn)處置行為也多有發(fā)生。如果發(fā)行人的資產(chǎn)部分來自于上市公司，重點(diǎn)從哪些方面審核？

解讀：

1、發(fā)行人絕大部分資產(chǎn)均來自于上市公司的，原則上不支持一次資產(chǎn)重復(fù)上市。

2、對于境內(nèi)上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市，暫不符合現(xiàn)行監(jiān)管政策。境外上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市，需要符合境外監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。

3、在審核中還將征求資產(chǎn)置出的上市公司所在地派出機(jī)構(gòu)的意見。

NO.8 股東股權(quán)被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟

問題

8、發(fā)行人申報(bào)前或在審核期間，如果出現(xiàn)股東股權(quán)被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟糾紛等不確定性事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)如何區(qū)分情況把握，判斷是否影響發(fā)行條件？

解讀：

1、控股股東被凍結(jié)或訴訟糾紛的股權(quán)達(dá)到一定比例或被質(zhì)押的股權(quán)達(dá)到一定比例且控股股東、實(shí)際控制人明顯不具備清償能力，導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)存在不確定性的，構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。

2、董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份發(fā)生被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟糾紛等情形的，充分披露。

3、該原則適用于相關(guān)股東股權(quán)相關(guān)的糾紛、訴訟等，只要不影響大股東控股地位即可。

NO.9 實(shí)際控制人的認(rèn)定

問題

9、關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定，應(yīng)如何掌握？

解讀：

1、發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達(dá)到30%的情形的，原則上應(yīng)將該股東認(rèn)定為控股股東或?qū)嶋H控制人。（不得通過實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避監(jiān)管：①公司認(rèn)定存在實(shí)際控制人，但其他股東持股比例較高與實(shí)際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的；②第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認(rèn)定無實(shí)際控制人）。

2、通過一致行動(dòng)協(xié)議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財(cái)務(wù)投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。

3、實(shí)際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達(dá)到5%以上或者雖未超過5%但是擔(dān)任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，除非有相反證據(jù)，原則上應(yīng)認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。

4、實(shí)際控制人為單名自然人或有親屬關(guān)系多名自然人，實(shí)際控制人去世導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)，股份受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。其他多名自然人為實(shí)際控制人，實(shí)際控制人之一去世的，綜合判斷。（這一條變化太大，有些不能理解）

5、以股東間存在代持關(guān)系為由，認(rèn)定公司控制權(quán)未發(fā)生變動(dòng)的，通常不予認(rèn)可。對于以表決權(quán)讓與協(xié)議、一致行動(dòng)協(xié)議等方式認(rèn)定實(shí)際控制 人的，比照代持關(guān)系進(jìn)行處理。

NO.10 重大違法行為的認(rèn)定

問題

10、《證券法》將最近三年無重大違法行為作為公開發(fā)行新 股的條件之一?！秳?chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》也對發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的合規(guī)性提出了要求。審核中，對發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的合規(guī)性，如何掌握？

解讀：

1、主板（含中小板）與創(chuàng)業(yè)板的審核標(biāo)準(zhǔn)保持一致，要求發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)不得存在重大違法行為。

2、重大違法行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：①受到刑事處罰的；②被處以罰款以上行政處罰（實(shí)施機(jī)關(guān)認(rèn)定不屬于重大違法行為且不與相關(guān)規(guī)定明顯沖突、處罰行為顯著輕微或罰款數(shù)額顯著較小或者根據(jù)規(guī)定不屬于重大違法行為的除外）；③存在被處以罰款以上行政處罰的行為，且其違法行為導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會(huì)影響惡劣等的。④行政處罰主要是指工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)、財(cái)政、審計(jì)等部門實(shí)施的，涉及公司經(jīng)營活動(dòng)的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實(shí)施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信、對公司有重大影響的，也在此列

3、發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)的各級子公司，對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和利潤有重要影響的(超過50%)，視同上市主體。

4、最近三年重大違法行為的起算時(shí)點(diǎn)，從刑罰執(zhí)行完畢或行政處罰決定作出之日起計(jì)算。

5、控股股東或?qū)嶋H控制人因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的，構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。

NO.11 境外控制架構(gòu)

問題

11、如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人位于境外，在審核中如何掌握？

解讀：

1、控股股東設(shè)立在國際避稅地區(qū)且持股層次復(fù)雜的，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性核查。

2、對于實(shí)際控制人非中國國籍(港澳臺參照執(zhí)行)，如果架構(gòu)復(fù)雜、其設(shè)置此類架構(gòu)的理由缺乏說服力的，應(yīng)要求發(fā)行人本著簡潔清晰的原則設(shè)置持股架構(gòu)。

3、對于實(shí)際控制人是中國國籍(港澳臺除外)，本來是內(nèi)資企業(yè)通過在境外設(shè)立公司把控股權(quán)轉(zhuǎn)移到境外的，必須將控股權(quán)轉(zhuǎn)移到境內(nèi)。

NO.12 未決訴訟或仲裁

問題

12、發(fā)行人在申報(bào)期內(nèi)存在未決訴訟或仲裁的，應(yīng)當(dāng)關(guān)注哪些方面？

解讀：

1、全面核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或 雖在報(bào)告期外發(fā)生但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的相關(guān)情況

2、發(fā)行人提交首發(fā)申請至上市期間，持續(xù)關(guān)注發(fā)行人涉及訴訟或仲裁的進(jìn)展情況、是否存在新發(fā)生訴訟或仲裁事項(xiàng)。

3、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員涉及的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)，參照上市主體，兵器關(guān)注是否影響任職資格。

4、涉及核心商標(biāo)、專利、主要技術(shù)、主要產(chǎn)品等的、對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響的訴訟或仲裁，構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。如訴訟可能導(dǎo)致發(fā)行人實(shí)際控制人變更或其他不滿足發(fā)行條件的情況，應(yīng)當(dāng)待訴訟和仲裁事項(xiàng)解決后再進(jìn)行后續(xù)審核工作。

NO.13 資產(chǎn)完整性

問題

13、如果發(fā)行人租賃控股股東、實(shí)際控制人房產(chǎn)或者商標(biāo)、專利來自于控股股東、實(shí)際控制人的授權(quán)使用，在審核中如何掌握？

解讀：

1、生產(chǎn)型企業(yè)的發(fā)行人，其生產(chǎn)經(jīng)營所必需的主要廠房、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)不得向關(guān)聯(lián)方租賃。

2、核心商標(biāo)、專利、主要技術(shù)等無形資產(chǎn)不得由關(guān)聯(lián)方授權(quán)使用。

NO.14 同業(yè)競爭

問題

14、同業(yè)競爭在發(fā)行審核中的一般要求是什么？

解讀：

1、僅限控股股東或?qū)嶋H控制人及其全資或控股企業(yè)的同業(yè)競爭情形

2、不能簡單以產(chǎn)品銷售地域不同、產(chǎn)品的檔次不同等認(rèn)定不構(gòu)成“同業(yè)”。

3、夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）擁有“同業(yè)”，應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭。

4、其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）及其控制的企業(yè)與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的，原則上認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭。但是，發(fā)行人能夠充分證明與前述相關(guān)企業(yè)完全獨(dú)立且報(bào)告期內(nèi)無交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商無重疊的除外。（具有法定繼承資格的旁系血親的概念）

5、其他親屬及其控制的企業(yè)，一般不認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競 爭。但是，對于利用其他親屬關(guān)系或通過解除婚姻關(guān)系規(guī)避同業(yè)競爭認(rèn)定的，以及報(bào)告期內(nèi)有較多交易或資金往來，或者銷售渠道、主 要客戶及供應(yīng)商有較多重疊的，在審核中從嚴(yán)掌握。

6、無實(shí)際控制人的發(fā)行人的重要股東與發(fā)行人經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)，重點(diǎn)關(guān)注是否構(gòu)成同樣競爭。NO.15 關(guān)聯(lián)交易

問題

15、申報(bào)企業(yè)報(bào)告期內(nèi)普遍存在一定比例的關(guān)聯(lián)交易，請問作為擬上市企業(yè)，應(yīng)從哪些方面說明關(guān)聯(lián)交易情況，如何完善關(guān)聯(lián)交易的信息披露？

解讀：

1、按照《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和相應(yīng)的上市規(guī)則認(rèn)定并完整披露關(guān)聯(lián)方。

2、發(fā)行人與控股股東或?qū)嶋H控制人的關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的收入、成本費(fèi)用或利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例較高(如達(dá)到30%)的，說明關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨(dú)立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費(fèi)用、對發(fā)行人利益輸送的情形，還要關(guān)注未來減少與控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

NO.16 董監(jiān)高變化

問題

16、根據(jù)《主板首發(fā)辦法》，發(fā)行人需滿足“最近三年（創(chuàng)業(yè)板為兩年，下同）內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化” 的發(fā)行條件。對此，在審核中如何掌握？

解讀：

1、新增的董事、高級管理人員來自原股東委派或發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生的，原則上不構(gòu)成重大變化。

2、管理層因退休、調(diào)任等原因發(fā)生崗位變化的，不輕易認(rèn)定為重大變化，但披露對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

3、變動(dòng)人數(shù)比例較大（比如三分之一），或核心人員發(fā)生變化并且對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的，應(yīng)視為發(fā)生重大變化。

NO.17 土地使用權(quán)

問題

17、土地使用權(quán)是企業(yè)賴以生產(chǎn)發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，對于生產(chǎn)型企業(yè)尤其重要。土地審核應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

解讀：

1、集體建設(shè)用地（擁有集體建設(shè)用地及房產(chǎn)、租賃土地及建設(shè)房產(chǎn)、租賃土地及房產(chǎn)）：①如果符合地方性法規(guī)要求，則取得省級土地管理部門的確認(rèn)文件；②如果不符合地方性法規(guī)，則主要生產(chǎn)經(jīng)營所需土地不得存在障礙。

2、關(guān)于劃撥地：①超出《劃撥用地目錄》使用劃撥用地的，取得主管部門批準(zhǔn)并辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)并交付土地使用權(quán)出讓金。②如果不能履行上述程序，那么比例較小且影響不大的充分披露，不然構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。

3、關(guān)于農(nóng)用地、耕地、基本農(nóng)田：主要生產(chǎn)經(jīng)營長多應(yīng)該符合相關(guān)規(guī)定，如果比例較低且影響不大的，需要充分披露。

如發(fā)行人擁有或者使用農(nóng)用地、耕地、基本農(nóng)田不符合《土地管理法》、《基本農(nóng)田保護(hù)條例》、《農(nóng)村土地承包法》等法律法規(guī)的規(guī)定，按照重要性原則予以處理，即發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營場所相關(guān)土地使用權(quán)的取得和使用需符合法律法規(guī)的規(guī)定。

4、關(guān)于募投用地：發(fā)行人募投用地是否取得不做硬性要求，但需披露募投用地的計(jì)劃、拿地的具體安排、進(jìn)度等。

NO.18 整體變更涉及的股東納稅義務(wù)

問題

18、對于有限公司整體變更時(shí)因盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本涉及的股東納稅義務(wù)問題，在審核中如何掌握，有何具體的信息披露及核查要求？

解讀：

1、披露實(shí)際控制人欠繳稅款的具體情況及原因，可能導(dǎo)致的被追繳風(fēng)險(xiǎn)，并承諾承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)及處罰責(zé)任。

2、符合41號文規(guī)定分期繳納的，披露是否在主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，不符合分期繳納的應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳稅款，或者取得主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的同意緩繳的確認(rèn)意見。

NO.19 環(huán)保問題的披露及核查要求

問題

19、發(fā)行人環(huán)保方面的規(guī)范性一直是發(fā)行審核關(guān)注的重點(diǎn)。近年來，中共中央、國務(wù)院公布《關(guān)于加快推進(jìn)生態(tài)文明建設(shè)的意見》，“一行三會(huì)”、財(cái)政部、發(fā)改委、環(huán)保部聯(lián)合出臺《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導(dǎo)意見》，對環(huán)境保護(hù)提出更高的監(jiān)管要求。為貫徹落實(shí)上述文件精神，踐行綠色發(fā)展理念，在審核中對環(huán)保問題主要有哪些信息披露和核查要求？

解讀：

1、保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人的環(huán)保情況進(jìn)行核 查，并發(fā)表明確意見。

2、曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

NO.20 發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立子公司

問題20、由于董事及高級管理人員對公司經(jīng)營決策具有重大影響，如上述人員與發(fā)行人共設(shè)子公司，公司管理層有可能通過將公司優(yōu)勢資源向該子公司集中，間接向高管輸送利益，從而損害發(fā)行人及中小股東利益。對此，在審核中對發(fā)行人子公司股東的適格性如何掌握？

解讀：

1、根據(jù)《公司法》第148條的規(guī)定，董事、高級管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。在審核中應(yīng)注意發(fā)行人子公司的其他股東背景。

2、發(fā)行人不得存在與其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形。

3、發(fā)行人不得與其控股股東、實(shí)際控制人及其親屬直接或間接共同設(shè)立公司的情形，應(yīng)尤其應(yīng)注意實(shí)際控制人通過持股公司與發(fā)行人共同設(shè)立公司的情形。（別耍小聰明，防止利益輸送）

NO.21 社保公積金繳納

問題

21、對于發(fā)行人執(zhí)行社會(huì)保障制度的相關(guān)問題，應(yīng)當(dāng)關(guān)注哪些方面？

解讀：

1、在初審會(huì)前應(yīng)盡可能為符合條件的全體員工按規(guī)定辦理社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳存手續(xù)。

2、報(bào)告期內(nèi)存在應(yīng)繳未繳社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金情形的，應(yīng)披露應(yīng)繳未繳的具體情況及形成原因，制定并披露切實(shí)可行的整改措施，并出具兜底承諾。

NO.22 公眾公司申請IPO的相關(guān)核查要求

問題

22、發(fā)行人為新三板掛牌、摘牌公司、H股公司首次發(fā)行A 股，或者涉及境外分拆、退市回歸A股的，除財(cái)務(wù)信息一致性外，在相關(guān)合規(guī)性、股東核查等方面應(yīng)注意哪些？

解讀：

1、公眾公司IPO主要包括新三板掛牌公司、H股公司、境外分拆上市、退市回歸A股等情形。

2、對于新三板掛牌公司或H股公司申報(bào)企業(yè)，因二級市場交易產(chǎn)生的新增股東，原則上應(yīng)對持股5%以上的股東進(jìn)行披露和核查。

3、如新三板掛牌公司的股東中包含被認(rèn)定為不適格股東的，發(fā)行人應(yīng)合并披露相關(guān)持股比例，合計(jì)持股比例較高的，應(yīng)披露原因及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

NO.23 軍工等涉密業(yè)務(wù)企業(yè)信息披露的豁免

問題

23、部分發(fā)行人因從事軍工等涉及國家秘密業(yè)務(wù)需申請豁免披露部分信息，對此在審核中如何處理？

解讀：

1、證監(jiān)會(huì)不對申請豁免披露的信息是否涉密進(jìn)行判斷，主要依據(jù)國家有關(guān)主管部門的書面確認(rèn)。

2、涉及軍工的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)取得軍工企業(yè)服務(wù)資質(zhì)。

3、目前軍工企業(yè)IPO上市的主要是涉密等級為三級的企業(yè)，二級的偶然有，一級的幾乎沒有。

NO.24 對創(chuàng)業(yè)板“主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”的認(rèn)定

問題

24、在首發(fā)審核中，對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”如何掌握？

解讀：

1、對“一種業(yè)務(wù)”可界定為“同一類別業(yè)務(wù)”或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)，充分考慮相關(guān)業(yè)務(wù)是否源自同一核心技術(shù)，是否面向同類銷售客戶，業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是否具有同一類別等。

2、各主要產(chǎn)品差異性較大的，主要從產(chǎn)品生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品用途、目標(biāo)客戶、銷售模式及其相關(guān)性綜合判斷發(fā)行人是否主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。

2、對于發(fā)行人在一種業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，在最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度以合并報(bào)表計(jì)算同時(shí)符合以下標(biāo)準(zhǔn)，可認(rèn)定主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)：①其他業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入總額的比重不超過30%；②其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比重不超過30%。

NO.25 “三類股東”的核查及披露要求

問題

25、部分在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司申請首發(fā)上市時(shí)，發(fā)行人的股東中往往存在契約性基金、信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃 等“三類股東”，審核中對這類情況如何要求？

解讀：

1、公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為三類股東。

2、三類股東應(yīng)該符合相關(guān)金融監(jiān)管規(guī)定，尤其是關(guān)注關(guān)于資管產(chǎn)品杠桿、分級和 嵌套的要求，最新資管新規(guī)允許金融機(jī)構(gòu)已發(fā)行的資管產(chǎn)品自然存續(xù)至所投資資產(chǎn)到期，過渡期至2019年6月30日。過渡期后，金融機(jī)構(gòu)不得再發(fā)行或者續(xù)期違反規(guī)定的資管產(chǎn)品。

3、原則上要求發(fā)行人對“三類股東”做層層穿透披露，考慮到“三類股東”相關(guān)信息比較冗長，建議相關(guān)信息以招股說明書附件形式披露。確實(shí)無法100%完成穿透披露或核查的，建議在中介機(jī)構(gòu)有明確的肯定性意見的情況下，本著重要性原則個(gè)案處理。

4、對于擬上市公司尚未在新三板掛牌的，建議在政策執(zhí)行初期，暫不允許其股東中存在“三類股東”。

第二篇：IPO審核重點(diǎn)

IPO審核重點(diǎn)

時(shí)間：2011-10-09 來源：中國產(chǎn)業(yè)研究院IPO產(chǎn)業(yè)研究所

作者：張峰

一、主板IPO審核

1、主要法律依據(jù)：除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。在法律依據(jù)方面，還需要注意以下幾點(diǎn)：①產(chǎn)業(yè)政策需以發(fā)改委2011年新版本為依據(jù)，不能繼續(xù)用2007年版本。②外商投資產(chǎn)業(yè)政策可能要調(diào)整。③募集資金投資項(xiàng)目不能是限制類、淘汰類。④目前業(yè)務(wù)是否符合產(chǎn)業(yè)政策要調(diào)查，有限制的要揭示。⑤關(guān)注層次法與更高層次法規(guī)之間的沖突。

2、獨(dú)立性：①獨(dú)立性存在瑕疵申報(bào)前解決，規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)間后再申報(bào)。②資產(chǎn)完整方面強(qiáng)調(diào)整體上市，房產(chǎn)使用權(quán)不行，正常情況下土地房產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)放進(jìn)來。③商 標(biāo)專利，原則上必須取得獨(dú)立的所有權(quán)及使用權(quán)，不允許大股東許可使用的方式（極個(gè)別的大企業(yè)整體上市情況下，存在這種形式），從第三方取得的使用權(quán)，可以 許可使用。④推進(jìn)發(fā)行人整體上市，集團(tuán)改制，做少量剝離，多元化大公司選擇不同板塊分別進(jìn)行整體上市，要保證沒有持續(xù)性的關(guān)鍵的關(guān)聯(lián)交易，涉及部分業(yè)務(wù)不 鼓勵(lì)上市的情況下，可做適當(dāng)安排，將可上市的部分獨(dú)立上市。

3、規(guī)范運(yùn)行：強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的獨(dú)立性一定要具備。除了法定的條件外，還要做綜合判斷，是否具備獨(dú)立性。

4、募集資金運(yùn)用：①應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價(jià)情況及發(fā)行規(guī)模合理預(yù)計(jì)的募集資金額來選擇確定的募投項(xiàng)目，不要隨意安排不必要的項(xiàng)目，因?yàn)檫@是一個(gè)涉及發(fā)行條件的東西，一定要慎重。②對于限制類項(xiàng)目，分情況判斷，限制產(chǎn)能擴(kuò)張還是限制新上項(xiàng)目，如果是重建項(xiàng)目，還是允許的，總體來說建議最好不做募投，對于淘汰類，關(guān)注時(shí) 間表。③雖然境外對募集資金管理比較寬松，但目前階段還是建議與投資者講清楚。④募集資金可行性報(bào)告比較樂觀，招股書引用需要謹(jǐn)慎，一旦真的引用，需要提 示給投資者，此為預(yù)測性信息，要注意投資風(fēng)險(xiǎn)。特別對于高科技行業(yè)更新?lián)Q代及競爭激烈的情況下，做市場預(yù)測更需要謹(jǐn)慎。

5、同業(yè)競爭：①要關(guān)注是否存在直接競爭、替代關(guān)系，是否存在利益沖突、商業(yè)機(jī)會(huì)，是否用了同樣的商號、商標(biāo)、原料、銷售渠道、經(jīng)銷商、供應(yīng)商等。②在目前鼓 勵(lì)整體上市的背景下，不再接受細(xì)分這樣的解釋。除非有重大性、重要性安排，合適的理由比如業(yè)務(wù)整合的政策限制等客觀原因，才可以不進(jìn)入發(fā)行人。（目前還處 在初期，業(yè)績不好、土地商標(biāo)等合法性不規(guī)范等不可以做為理由）

6、關(guān)聯(lián)交易：①盡可能減少關(guān)聯(lián)交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持續(xù)經(jīng)營；②新引進(jìn)戰(zhàn)略投資者如存在交易要關(guān)注是否公允、是否持續(xù)。③盡量少做非關(guān) 聯(lián)化，是否之前存在違法違規(guī)、是否涉及環(huán)保問題，非關(guān)聯(lián)化無合理理由，會(huì)對真實(shí)性產(chǎn)生影響，也會(huì)影響審核。④需要明確、全面的核查是否真實(shí)，存在股份代持 情況。⑤證監(jiān)會(huì)在做研究，擬日后出個(gè)關(guān)于同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易的說明。

7、公司治理：①管理層以家族人員為主的治理不鼓勵(lì)，特別是監(jiān)事，不可以是控制人親屬。②即便不是董監(jiān)高，其核心中層和重要崗位人員也要關(guān)注家族成員的人員比例，從而判斷其治理結(jié)構(gòu)的獨(dú)立和健全行為。

8、股份代持：最高法院關(guān)于合法代持的司法解釋承認(rèn)了代持行為的合法性，但應(yīng)關(guān)注和核查代持行為的屬性（比如是否借貸）。

9、實(shí)際控制人認(rèn)定：如果治理規(guī)范、股權(quán)穩(wěn)定，不需要一定確定一致行動(dòng)人，或找?guī)讉€(gè)人做實(shí)際控制人，按照股權(quán)比例鎖定51%以上即可。

10、國有股權(quán)規(guī)范：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要在申報(bào)前取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍要涵蓋控股股東和實(shí)際控制人。

11、信息披露：①對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)不強(qiáng)求數(shù)據(jù)，關(guān)鍵是引用要客觀、權(quán)威、真實(shí)。②有關(guān)主要客戶的內(nèi)容要與其他章節(jié)披露的公司前幾大客戶相對應(yīng)，不要貼 金。③重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)鍵要看其約束力和對發(fā)行人的影響，比如重要的意向書和備忘錄等要有風(fēng)險(xiǎn)揭示。④預(yù)測性信息的披露要有依據(jù)、要謹(jǐn) 慎，要揭示風(fēng)險(xiǎn)。⑤不要再引用已過時(shí)或作廢的文件。

12、審核程序：①第一次反饋意見回復(fù)的時(shí)間由10天調(diào)整為30天，反饋意見回復(fù)和中報(bào)審計(jì)可以分開，不必一定等中報(bào)。②目前考慮預(yù)披露再適度提前至初審會(huì)之前，爭取今年征求意見，明年開始實(shí)施。直接影響即：審核過程中不再給發(fā)行人整改機(jī)會(huì)。要求預(yù)審員將初審會(huì)的意見，包括重點(diǎn)關(guān)注和認(rèn)為不符合發(fā)行條件等都與保薦機(jī)構(gòu)充分溝通。

13、會(huì)計(jì)核算的真實(shí)性：相對于成本費(fèi)用而言，更為關(guān)注收入方面的問題。①經(jīng)營多項(xiàng)業(yè)務(wù)的公司，應(yīng)分部披露不同業(yè)務(wù)的客戶情況。②對于連鎖經(jīng)營等行業(yè)的公司（經(jīng)銷商較多，比較分散），絕對不應(yīng)僅僅關(guān)注其前5名客戶，可以利用信息系統(tǒng)等方式在盡職調(diào)查時(shí)對80%以上的客戶進(jìn)行調(diào)研；③如果客戶比較集中則需要對主要客戶進(jìn)行實(shí)地考察，重點(diǎn)關(guān)注是否公司與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價(jià)是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

14、IPO發(fā)行每股收益列報(bào)披露問題：上市公司披露非常簡單，基本每股收益和攤薄每股收益，但I(xiàn)PO企業(yè)不一樣，申報(bào)期三年若存在有限責(zé)任公司，做法不一，折股比例模擬股本?，F(xiàn)擬統(tǒng)一從折股當(dāng)年和以后計(jì)算及披露，折股當(dāng)年以折股的期初數(shù)做為當(dāng)年股本數(shù)。

15、股份支付：①股份支付準(zhǔn)則仍需執(zhí)行。前幾年考慮到財(cái)務(wù)人員的素質(zhì)、監(jiān)管研究情況等原因，給了發(fā)行人及申報(bào)會(huì)計(jì)師較大的靈活性，判斷是否構(gòu)成股份支付，是否 須確認(rèn)費(fèi)用。②判斷標(biāo)準(zhǔn)：第一、性質(zhì)上，是否換取了服務(wù)，第二、是否存在與公允價(jià)值之間的差額。③下述均可以排除：比如為了明晰股權(quán)、將代持的還原；比如 外資企業(yè)上市前恢復(fù)股權(quán)；比如受益權(quán)計(jì)劃，按虛擬股權(quán)計(jì)劃落實(shí)股權(quán)；比如持股方案早已通過，但通過協(xié)議控制方式進(jìn)行，需要兌現(xiàn)；財(cái)產(chǎn)的繼承、親屬的贈(zèng)送、分割，非員工福利；子公司股權(quán)、兄弟公司股權(quán)變更整合形成的股權(quán)變動(dòng)等等，均不屬于股權(quán)支付的范圍。④高管股權(quán)激勵(lì)是換取未來的服務(wù)，也可以是對過去服務(wù) 的獎(jiǎng)勵(lì)，甚至換取第三方服務(wù)的情況，也屬于股份支付。股份支付的概念比股權(quán)激勵(lì)的范圍要大。⑤重點(diǎn)關(guān)注申報(bào)前一年一期的股權(quán)支付行為，計(jì)入非經(jīng)常性損益。

二、創(chuàng)業(yè)板IPO審核

1、審核流程：①希望保薦機(jī)構(gòu)拿到反饋意見后主動(dòng)與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復(fù)要到位，原則上不進(jìn)行口頭反饋。② 二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機(jī)構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)核查等；要求提供有關(guān)政府部門的確認(rèn)性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見 未涵蓋的情況。

2、股權(quán)清晰：國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允若有問題則需要省國資委的確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個(gè)人的情況需要省級人民政府的確認(rèn)，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報(bào)時(shí)提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細(xì)核查保證沒有糾紛。

3、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)完整：發(fā)行條件考察是控股股東實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強(qiáng)，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。租賃行為，可被認(rèn)定資產(chǎn)完整性、獨(dú)立性存在問題。

4、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。注銷關(guān)聯(lián)交易企業(yè)的，建議運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)后再報(bào)，可以了解和觀察報(bào)告期內(nèi)業(yè)績是否與關(guān)聯(lián)交易關(guān)系緊密。發(fā)行人向前

大采購，其中某供應(yīng)商原來是發(fā)行人控股子公司，后來做了轉(zhuǎn)讓了，又不能提供報(bào)表來判斷。

5、募集資金：在使用上放寬限制（可補(bǔ)充流動(dòng)資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；

6、社保問題：如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進(jìn)行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。（只接受單純農(nóng)民工不繳）。

7、成長性：走第二套收入指標(biāo)的企業(yè)，目前看來都不太行。沒有硬性規(guī)定30%或多少的標(biāo)準(zhǔn)，成長性要求是報(bào)告期，只要對風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行了充分披露，未來（包括上市當(dāng)年）利潤下降（哪怕50%以上）都不會(huì)追究責(zé)任。

8、稅收優(yōu)惠：符合國家稅務(wù)總局規(guī)定的，比例再高，一般不認(rèn)為存在優(yōu)惠依賴；但出口退稅的，由于退稅率經(jīng)常變化，因此仍要看情況。08年實(shí)施新所得稅法，高新技術(shù)企業(yè)證書有效期3年，多為08年下半年簽出，據(jù)了解今年高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審時(shí)全面收緊，目前復(fù)審沒有通過的企業(yè)，要求按25%預(yù)提所得稅。

9、股份支付：股權(quán)激勵(lì)的股份支付準(zhǔn)則，一直在執(zhí)行，但目前尚沒有符合條件的，下一步在考慮對某些企業(yè)實(shí)施。

10、利潤操縱：研發(fā)支持資本化（資本化的大額研發(fā)費(fèi)用需逐項(xiàng)分析）、跨期收入確認(rèn)（會(huì)計(jì)基礎(chǔ)核算不規(guī)范）、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入、管理費(fèi)用銷售 費(fèi)用大幅下降、完工百分比法確認(rèn)收入、利用非公允的關(guān)聯(lián)交易操縱利潤、開發(fā)支出和商譽(yù)等應(yīng)提準(zhǔn)備而不提、原始報(bào)表和申報(bào)報(bào)表的差異很大且不能合理解釋，勞 務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認(rèn)等。

11、其他關(guān)注：①IPO過程中，報(bào)告期為整體報(bào)表，應(yīng)從3年期初至申報(bào)時(shí)適用同一會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)。②IPO的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定是取最嚴(yán)格的認(rèn)定（包括會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、招股書準(zhǔn)則、上市規(guī)則）。遠(yuǎn)親屬控制的企業(yè)，應(yīng)做為關(guān)聯(lián)方披露。③控股股東實(shí)際控制人在其他企業(yè)大量兼職的情況。④規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。⑤現(xiàn)金流與經(jīng)營模式匹配，能解釋清楚，即使現(xiàn)金流不好，也不是問題。

三、再融資審核 1、2006年以來，60%以上采用非公開發(fā)行；以資產(chǎn)認(rèn)購股份的，占三大指標(biāo) 50%以上構(gòu)成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報(bào)上市部也可以報(bào)發(fā)行部審核。

2、以重大資產(chǎn)重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發(fā)行（營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個(gè)指標(biāo)均不超過50%，發(fā)行部）還是以資產(chǎn)認(rèn)購股份（有一個(gè)指標(biāo)超過50%，上市部），如果現(xiàn)金發(fā)行再購買資產(chǎn)（上述指標(biāo)超過 50%）等同于資產(chǎn)認(rèn)購股權(quán)，不能打九折；若以資產(chǎn)認(rèn)購股份且上述指標(biāo)未達(dá)到50%，也不能打九折。①借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)參照IPO標(biāo)準(zhǔn)，完全的資產(chǎn)重組，與配套融資無任何關(guān)系。②完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定，列了些指標(biāo)，解決50%的問題，盡量降低不明確的可能。實(shí)在有糾結(jié)的情況，如果報(bào)到某個(gè)部門，沒有明顯的沖突情況下，達(dá)成共識，將予以受理，繼續(xù)審核。③重大資產(chǎn)重組配套募集資金同時(shí)進(jìn)行。未在文件中明確規(guī)定額度問題，在法律適用意見中做了規(guī)定，比例為25%以內(nèi)。

3、實(shí)施細(xì)則第六條將做調(diào)整，有限度地允許“現(xiàn)金+資產(chǎn)”認(rèn)購非公開發(fā)行的股份，但現(xiàn)金比例不超過25%。

4、債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%，凈資產(chǎn)可以是合并的包括少數(shù)股東權(quán)益的總凈資產(chǎn)；中期票據(jù)如距離到期日1、2年的，可以不包括在累計(jì)債券余額中，不能故意先申請中期票據(jù)接著申請公司債券，導(dǎo)致需要在同一時(shí)間段償還。最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不需審計(jì)。

第三篇：IPO財(cái)務(wù)審核要點(diǎn)

IPO財(cái)務(wù)審核要點(diǎn)

會(huì)計(jì)政策要保持一貫性，會(huì)計(jì)估計(jì)要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。持續(xù)盈利能力

從近期IPO企業(yè)被否當(dāng)中，可以看出大多數(shù)的上市未過會(huì)被否企業(yè)還是因?yàn)楹诵母偁幠芰Σ蛔悖髽I(yè)經(jīng)營收入不穩(wěn)定，沒有可持續(xù)的發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)支撐，受外界的金融經(jīng)濟(jì)政策或者行業(yè)政策調(diào)控影響較大。

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項(xiàng)基本要求，可從以下幾個(gè)方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

?（1）從財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動(dòng)、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個(gè)方面。

?（2）從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。?（3）從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費(fèi)群體等方面。

?（4）公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴(kuò)張能力和快速成長的空間。

?（5）公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。

【案 例】

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報(bào)告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價(jià)格的波動(dòng)，直接導(dǎo)致該公司主營業(yè)務(wù)毛利率在18.45%-27.34%之間大幅波動(dòng)。原材料價(jià)格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價(jià)能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報(bào)告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，連續(xù)三年出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報(bào)表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。

2獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立五大獨(dú)立。尤其是業(yè)務(wù)獨(dú)立方面，證監(jiān)會(huì)對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

對于關(guān)聯(lián)交易的考核，相關(guān)監(jiān)管部門亦多次表示，未來重點(diǎn)是要求企業(yè)消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易；不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)。

在審核指標(biāo)中，監(jiān)管部門指出，同業(yè)競爭除關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人，還應(yīng)關(guān)注董監(jiān)高和對發(fā)行人影響較大的主要股東；不能簡單以細(xì)分行業(yè)、產(chǎn)品、市場不同來回避同業(yè)競爭，綜合判斷是否會(huì)產(chǎn)生利益沖突。

【案 例】 如某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。連續(xù)3年與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認(rèn)為其自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。

3營業(yè)收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。

主板3年凈利潤3000萬，創(chuàng)業(yè)板2年凈利潤1000萬。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個(gè)核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗(yàn)證。這些是確認(rèn)收入真實(shí)性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計(jì)中對收入的關(guān)注重點(diǎn)。

銷售合同的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時(shí)還須關(guān)注商品運(yùn)輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點(diǎn)關(guān)注。

現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理。

關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動(dòng)趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動(dòng)與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。

4成本費(fèi)用

成本費(fèi)用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點(diǎn)如下： ? 首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實(shí)地盤點(diǎn)核實(shí)數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單價(jià)或市場價(jià)作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價(jià)，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計(jì)單價(jià)。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

? 費(fèi)用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費(fèi)用報(bào)銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

? 對于成本費(fèi)用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動(dòng)，應(yīng)有合理的解釋。

? 在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價(jià)格形成機(jī)制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。

5稅務(wù)問題

稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點(diǎn)問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會(huì)保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報(bào)是否及時(shí)，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

6現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個(gè)企業(yè)真實(shí)的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實(shí)有用的財(cái)務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性和財(cái)務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點(diǎn)有以下幾個(gè)方面：

? 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋。

? 關(guān)注投資、籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實(shí)行的是擴(kuò)張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。

此時(shí)需要關(guān)注其償債風(fēng)險(xiǎn)?！景?例】

如某公司上市被否決原因：公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且持續(xù)增大。2009年1-9月，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴(yán)重不匹配。

7? 資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項(xiàng)要求。其主要關(guān)注點(diǎn)如下：

應(yīng)收賬款余額、賬齡時(shí)長、同期收入相比增長是否過大。

? 存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實(shí)是否相符。

? 是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。

? 無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價(jià)依據(jù)是否充分。

? 其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個(gè)科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費(fèi)用掛賬、或有損失、誤用會(huì)計(jì)科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

? 財(cái)務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。

【案 例】

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應(yīng)收賬款余額過大，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風(fēng)險(xiǎn)較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動(dòng)資金短缺的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步加大。

8重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

在企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制方面，中國證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)；不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

【案 例】

如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。9業(yè)績連續(xù)計(jì)算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計(jì)算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。

對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時(shí)機(jī)，不同規(guī)模的重組則有運(yùn)行年限及信息披露的要求。

【案 例】

如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同意，A信托與B集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時(shí)，A信托以信托業(yè)務(wù)為主，B集團(tuán)以實(shí)業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團(tuán)提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認(rèn)為企業(yè)本次控股股東的變更導(dǎo)致了實(shí)際控制人變更。

10內(nèi)部控制 不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機(jī)構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項(xiàng)應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行。

【案 例】

某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)被否決：報(bào)告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時(shí)對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認(rèn)為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。

11會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作

會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。

擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時(shí)對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)納入統(tǒng)一的一套報(bào)賬體系內(nèi)。會(huì)計(jì)政策要保持一貫性，會(huì)計(jì)估計(jì)要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

IPO中如何規(guī)范公司的財(cái)務(wù)制度

判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財(cái)務(wù)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)

首次公開發(fā)行（IPO）財(cái)務(wù)審核的首要目標(biāo)，是要判斷申報(bào)企業(yè)是否符合IPO條件及財(cái)務(wù)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)。具體而言，可從以下15個(gè)方面予以判斷：

1、公司最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件是否存在虛假陳述

如果申報(bào)企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報(bào)IPO申請。在實(shí)際操作中，存在利潤操縱問題的申報(bào)企業(yè)比例要遠(yuǎn)大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因?yàn)槔麧櫜倏v而被否。

2、有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形 按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計(jì)算。但如果出現(xiàn)調(diào)賬行為，比如在改制時(shí)將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績。

3、財(cái)務(wù)獨(dú)立性的要求

申報(bào)企業(yè)須具備獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策、具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

4、注冊資本足額繳納的問題

是否存在出資不實(shí)甚至是虛假出資的情形。

5、申報(bào)企業(yè)須依法納稅

近三年內(nèi)不存在嚴(yán)重的偷逃稅或被稅務(wù)部門嚴(yán)重處罰，且不存在嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。如果申報(bào)企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯(cuò)誤、漏繳少繳的行為，允許通過補(bǔ)繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的障礙。

6、股利分配問題

利潤分配方案申報(bào)時(shí)尚未實(shí)施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進(jìn)行利潤分配的，發(fā)行人必須實(shí)施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會(huì)審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì)。

7、關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題，但該問題不構(gòu)成發(fā)行障礙 對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實(shí)需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關(guān)的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構(gòu)成發(fā)行障礙。

8、關(guān)注申報(bào)企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中

是否嚴(yán)格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準(zhǔn)則；是否履行了立項(xiàng)、評估、確認(rèn)程序；選用的評估方法是否恰當(dāng)、謹(jǐn)慎；報(bào)告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機(jī)構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項(xiàng)目等。

9、關(guān)注申報(bào)企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”

即能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果性，具體要觀察注冊會(huì)計(jì)師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關(guān)注審計(jì)報(bào)告及內(nèi)部控制審核報(bào)告的意見類型是否為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無保留意見則一般不被認(rèn)可。

10、關(guān)于驗(yàn)資問題

謹(jǐn)慎對待驗(yàn)資問題，申報(bào)企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

11、申報(bào)企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報(bào)表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會(huì)關(guān)注申報(bào)企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項(xiàng)目導(dǎo)致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。

12、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)中關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準(zhǔn)問題

對于報(bào)告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動(dòng)的，以報(bào)告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：當(dāng)2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。

13、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)中的“成長性”問題 這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經(jīng)濟(jì)條件、氣候條件等依賴較強(qiáng)，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

14、關(guān)于擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的凈資產(chǎn)

擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬元，不存在未彌補(bǔ)虧損。需要指出的是，母公司報(bào)表和合并報(bào)表均要符合此項(xiàng)要求。

15、關(guān)于盈利預(yù)測

主要關(guān)注穩(wěn)健性，是否和利潤表項(xiàng)目一致，是否有不合理的假設(shè)。此外，盈利預(yù)測須提示風(fēng)險(xiǎn)。? 稅務(wù)問題

發(fā)行人稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險(xiǎn)”，披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主體，并作“重大事項(xiàng)提示”。C、保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)對上述情況是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市實(shí)質(zhì)性障礙發(fā)表核查意見。

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節(jié)不嚴(yán)重，只要同級稅務(wù)征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴(yán)重但還沒達(dá)到重大違法的程度，需要稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)表意見，明確表明處罰是否構(gòu)成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補(bǔ)繳較大金額的滯納金的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具是否構(gòu)成重大違法行為的確認(rèn)文件。資金占用

關(guān)注資金占用的時(shí)間、內(nèi)容、發(fā)生額、頻率、控制人經(jīng)營能力、是否會(huì)繼續(xù)占用等，申報(bào)前資金占用應(yīng)徹底解決 ? 關(guān)聯(lián)交易

關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否已充分披露、關(guān)聯(lián)交易程序合規(guī)、價(jià)格是否公允以及關(guān)聯(lián)交易占比；關(guān)注關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的問，重點(diǎn)關(guān)注：①非關(guān)聯(lián)化不管是報(bào)告期內(nèi)還是期外均需要關(guān)注受讓方基本情況，比如實(shí)際控制人、經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)度、轉(zhuǎn)出前后交易情況等；②注銷比轉(zhuǎn)讓更徹底，關(guān)注被注銷企業(yè)的情況，包括資產(chǎn)處理債務(wù)處理方式，注銷程序，發(fā)行人繼續(xù)資產(chǎn)注入等情況。? 資產(chǎn)完整性

關(guān)注發(fā)行人是否具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。關(guān)注發(fā)行人申報(bào)前是否進(jìn)行過同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務(wù)合并，是否已按規(guī)定完整運(yùn)行一定期限。關(guān)注發(fā)行人是否擁有對其生產(chǎn)經(jīng)營具有關(guān)鍵意義的商標(biāo)、專利、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)。2

企業(yè)IPO的財(cái)務(wù)審核核心要點(diǎn)及解決方案

上市前公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng)投機(jī)構(gòu)外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。從股權(quán)激勵(lì)的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數(shù)量太低，對管理人員和員工的激勵(lì)作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內(nèi)，以避免需按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》要求向證監(jiān)會(huì)報(bào)批。

1、收入確認(rèn)

關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時(shí)，經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實(shí)性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關(guān)注發(fā)行人原有的收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策是否謹(jǐn)慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認(rèn)是否恰當(dāng)。對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，關(guān)注盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟(jì)交易實(shí)質(zhì)和收入確認(rèn)的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運(yùn)用是否合規(guī)等。

2、存貨問題

關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點(diǎn)制度，在會(huì)計(jì)期末是否對存貨進(jìn)行盤點(diǎn)，并做書面記錄。在發(fā)行人申報(bào)期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

3、利潤異常

關(guān)注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報(bào)期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)或申報(bào)期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標(biāo)的不具備實(shí)物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同、特許權(quán)使用合同等）、交易價(jià)格明顯偏離正常市場價(jià)格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關(guān)注上述交易的真實(shí)性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等。

4、內(nèi)部控制 發(fā)行人是否建立規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系，保證財(cái)務(wù)部門崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則。

5、采購環(huán)節(jié)

發(fā)行人相關(guān)部門是否嚴(yán)格按照所授權(quán)限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖⅡ?yàn)收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項(xiàng)支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財(cái)務(wù)部門是否對上述記錄進(jìn)行驗(yàn)證，確保會(huì)計(jì)記錄、采購記錄和倉儲(chǔ)記錄保持一致。

6、銷售環(huán)節(jié)

發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點(diǎn)關(guān)注銷售客戶的真實(shí)性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時(shí)性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價(jià)格明顯異常的大額資金流動(dòng)，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達(dá)到貨款回收的情況。

7、對外擔(dān)保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔(dān)保情況，包括被擔(dān)保人的具體情況、債務(wù)情況、擔(dān)保方式等。建議公司梳理對外擔(dān)保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔(dān)保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保進(jìn)行清理。

8、未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項(xiàng)并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。3

企業(yè)財(cái)務(wù)人員申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的合理規(guī)劃

1、三年一期財(cái)務(wù)報(bào)表的剝離調(diào)整

一 般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨(dú)作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實(shí)務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴(yán)重虧損的子公司或不宜在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。

2、財(cái)務(wù)指標(biāo)的合理性

（1）縱向分析財(cái)務(wù) 指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負(fù)債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動(dòng)。審核人員比較關(guān)注的財(cái)務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會(huì)計(jì)科目，如應(yīng)收及暫付款項(xiàng)、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動(dòng)；主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率的異常波動(dòng)等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時(shí)沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項(xiàng)準(zhǔn)備計(jì)提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。

（2）橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費(fèi)用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價(jià)格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。（3）在不違背會(huì)計(jì)原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價(jià)格。

3、經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙

4、如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)

如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點(diǎn)，作為替代手段，證監(jiān)會(huì)提出了更加嚴(yán)格的信息披露要求。案例：關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

會(huì)計(jì)師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。4

創(chuàng)業(yè)板上市的財(cái)務(wù)特殊要求

1、強(qiáng)調(diào)披露創(chuàng)業(yè)板公司的成長性信息 高成長性是創(chuàng)業(yè)板公司的特點(diǎn)。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，業(yè)績較好。相比之下，上創(chuàng)業(yè)板的公司通常營利現(xiàn)狀不太理想，但成長潛力較大，同時(shí)公司的風(fēng)險(xiǎn)也大。但為了減少風(fēng)險(xiǎn)，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進(jìn)行披露。

2、講究信息的實(shí)效性

信息的實(shí)效性規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板公司風(fēng)險(xiǎn)的大小，直接影響到投資者的信心?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點(diǎn)主板市場是沒有的。這是因?yàn)橹靼骞臼潜容^成熟公司，而創(chuàng)業(yè)板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時(shí)間，提高信息披露的實(shí)效性。

3、應(yīng)重視對風(fēng)險(xiǎn)的披露

風(fēng)險(xiǎn)是創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的焦點(diǎn)。在主板市場，上市公司的產(chǎn)品、技術(shù)、市場走勢比較確定，公司的風(fēng)險(xiǎn)主要來自競爭對手的產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風(fēng)險(xiǎn)只須常規(guī)披露。但由于創(chuàng)板公司行業(yè)不確定性、技術(shù)不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風(fēng)險(xiǎn)，除了要求進(jìn)行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時(shí)要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產(chǎn)出、技術(shù)水平等發(fā)展趨勢，核心技術(shù)來源，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)等進(jìn)行披露。另外，還要求擬上市公司應(yīng)當(dāng)披露可以連續(xù)計(jì)算的至少24個(gè)月的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，主要產(chǎn)品或服務(wù)的研究開發(fā)簡要?dú)v程；主要產(chǎn)品或服務(wù)的性能、質(zhì)量水平、核心技術(shù)的取得方式；市場開發(fā)和拓展情況；主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷售方式等。

公司準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關(guān)注條件因素、特殊要求等事項(xiàng)，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠(yuǎn)未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊(yùn)涵的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)不可小視。而完善投資者保護(hù)的法律制度和提高執(zhí)行的質(zhì)量，則應(yīng)該是所有制度建設(shè)和環(huán)境改善的重中之重。5

財(cái)務(wù)戰(zhàn)略：有關(guān)IPO的11個(gè)財(cái)務(wù)點(diǎn) 關(guān)注點(diǎn)一：持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項(xiàng)基本要求，可從以下幾個(gè)方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動(dòng)、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個(gè)方面。從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費(fèi)群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴(kuò)張能力和快速成長的空間。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。關(guān)注點(diǎn)二：收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個(gè)核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗(yàn)證。這些是確認(rèn)收入真實(shí)性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計(jì)中對收入的關(guān)注重點(diǎn)。

銷售合同的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時(shí)還須關(guān)注商品運(yùn)輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點(diǎn)關(guān)注。現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理。

關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動(dòng)趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動(dòng)與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。關(guān)注點(diǎn)三：成本費(fèi)用

成本費(fèi)用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點(diǎn)如下：

首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實(shí)地盤點(diǎn)核實(shí)數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單價(jià)或市場價(jià)作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價(jià)，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計(jì)單價(jià)。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

費(fèi)用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費(fèi)用報(bào)銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對于成本費(fèi)用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動(dòng)，應(yīng)有合理的解釋。在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價(jià)格形成機(jī)制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。關(guān)注點(diǎn)四：稅務(wù)

稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點(diǎn)問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會(huì)保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報(bào)是否及時(shí)，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關(guān)注點(diǎn)五：資產(chǎn)質(zhì)量 企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項(xiàng)要求。其主要關(guān)注點(diǎn)如下：

應(yīng)收賬款余額、賬齡時(shí)長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實(shí)是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價(jià)依據(jù)是否充分。

其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個(gè)科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費(fèi)用掛賬、或有損失、誤用會(huì)計(jì)科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財(cái)務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。關(guān)注點(diǎn)六：現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個(gè)企業(yè)真實(shí)的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實(shí)有用的財(cái)務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性和財(cái)務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點(diǎn)有以下幾個(gè)方面：

經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋。

關(guān)注投資、籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實(shí)行的是擴(kuò)張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時(shí)需要關(guān)注其償債風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)注點(diǎn)七：重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 在企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制方面，中國證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)；不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。關(guān)注點(diǎn)八：會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作

會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時(shí)對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)納入統(tǒng)一的一套報(bào)賬體系內(nèi)。

會(huì)計(jì)政策要保持一貫性，會(huì)計(jì)估計(jì)要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

關(guān)注點(diǎn)九：獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易 企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立五大獨(dú)立。尤其是業(yè)務(wù)獨(dú)立方面，證監(jiān)會(huì)對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關(guān)注點(diǎn)十：業(yè)績連續(xù)計(jì)算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計(jì)算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時(shí)機(jī)，不同規(guī)模的重組則有運(yùn)行年限及信息披露的要求。

關(guān)注點(diǎn)十一：內(nèi)部控制 不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機(jī)構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項(xiàng)應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行。轉(zhuǎn)自：華南融投

第四篇：IPO具體審核環(huán)節(jié)

IPO具體審核環(huán)節(jié)

IPO，中文全稱為首次公開募股，是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。下面是首次公開募股具體審核環(huán)節(jié)：

1、材料受理、分發(fā)環(huán)節(jié)

中國證監(jiān)會(huì)受理部門工作人員根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第66號)和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第32號)等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部綜合處收到申請文件后將其分發(fā)審核一處、審核二處，同時(shí)送國家發(fā)改委征求意見。審核一處、審核二處根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

2、見面會(huì)環(huán)節(jié)

見面會(huì)旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機(jī)制。會(huì)上由發(fā)行人簡要介紹企業(yè)基本情況，發(fā)行監(jiān)管部部門負(fù)責(zé)人介紹發(fā)行審核的程序、標(biāo)準(zhǔn)、理念及紀(jì)律要求等。見面會(huì)按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期一，由綜合處通知相關(guān)發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)。見面會(huì)參會(huì)人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部部門負(fù)責(zé)人、綜合處、審核一處和審核二處負(fù)責(zé)人等。

3、問核環(huán)節(jié)

問核機(jī)制旨在督促、提醒保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人做好盡職調(diào)查工作，安排在反饋會(huì)前后進(jìn)行，參加人員包括問核項(xiàng)目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)負(fù)責(zé)人。

4、反饋會(huì)環(huán)節(jié)

審核一處、審核二處審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)兩個(gè)角度撰寫審核報(bào)告，提交反饋會(huì)討論。反饋會(huì)主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露、解釋說明以及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的問題。

反饋會(huì)按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期三，由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，參會(huì)人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負(fù)責(zé)人等。反饋會(huì)后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機(jī)構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)與審核人員溝通(問核程序除外)。

保薦機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求落實(shí)并進(jìn)行回復(fù)。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進(jìn)行登記后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復(fù)材料進(jìn)行審核。

發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員進(jìn)行溝通，如有必要也可與處室負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項(xiàng)，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)報(bào)告發(fā)行監(jiān)管部并補(bǔ)充、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后，將形成初審報(bào)告(初稿)提交初審會(huì)討論。

5、預(yù)先披露環(huán)節(jié)

反饋意見落實(shí)完畢、國家發(fā)改委意見等相關(guān)政府部門意見齊備、財(cái)務(wù)資料未過有效期的將安排預(yù)先披露。具備條件的項(xiàng)目由綜合處通知保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送發(fā)審會(huì)材料與預(yù)先披露的招股說明書(申報(bào)稿)。發(fā)行監(jiān)管部收到相關(guān)材料后安排預(yù)先披露，并按受理順序安排初審會(huì)。

6、初審會(huì)環(huán)節(jié)

初審會(huì)由審核人員匯報(bào)發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其落實(shí)情況。初審會(huì)由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，發(fā)行監(jiān)管部部門負(fù)責(zé)人、審核一處和審核二處負(fù)責(zé)人、審核人員、綜合處以及發(fā)審委委員(按小組)參加。初審會(huì)一般安排在星期二和星期四。根據(jù)初審會(huì)討論情況，審核人員修改、完善初審報(bào)告。初審報(bào)告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后轉(zhuǎn)發(fā)審會(huì)審核。初審會(huì)討論決定提交發(fā)審會(huì)審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會(huì)結(jié)束后出具初審報(bào)告，并書面告知保薦機(jī)構(gòu)需要進(jìn)一步說明的事項(xiàng)以及做好上發(fā)審會(huì)的準(zhǔn)備工作。初審會(huì)討論后認(rèn)為發(fā)行人尚有需要進(jìn)一步落實(shí)的重大問題、暫不提交發(fā)審會(huì)審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

7、發(fā)審會(huì)環(huán)節(jié)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機(jī)制。目前發(fā)審委委員共25人，分三個(gè)組，發(fā)審委處按工作量安排各組發(fā)審委委員參加初審會(huì)和發(fā)審會(huì)，并建立了相應(yīng)的回避制度、承諾制度。發(fā)審委通過召開發(fā)審會(huì)進(jìn)行審核工作。發(fā)審會(huì)以投票方式對首發(fā)申請進(jìn)行表決，提出審核意見。每次會(huì)議由7名委員參會(huì)，獨(dú)立進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會(huì)前有工作底稿，會(huì)上有錄音。發(fā)審會(huì)由發(fā)審委工作處組織，按時(shí)間順序安排，發(fā)行人代表、項(xiàng)目簽字保薦代表人、發(fā)審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發(fā)審委工作處人員參加。

發(fā)審會(huì)召開5天前中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布會(huì)議公告，公布發(fā)審會(huì)審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、參會(huì)發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會(huì)先由委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人聆詢時(shí)間為45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會(huì)認(rèn)為發(fā)行人有需要進(jìn)一步落實(shí)的問題的，將形成書面審核意見，履行內(nèi)部程序后發(fā)給保薦機(jī)構(gòu)。

8、封卷環(huán)節(jié)

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會(huì)審核后，需要進(jìn)行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實(shí)發(fā)審委意見后進(jìn)行。如沒有發(fā)審委意見需要落實(shí)，則在通過發(fā)審會(huì)審核后即進(jìn)行封卷。

9、會(huì)后事項(xiàng)環(huán)節(jié)

會(huì)后事項(xiàng)是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會(huì)審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項(xiàng)。存在會(huì)后事項(xiàng)的，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交相關(guān)說明。須履行會(huì)后事項(xiàng)程序的，綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求及時(shí)提出處理意見。按照會(huì)后事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定需要重新提交發(fā)審會(huì)審核的需要履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會(huì)后事項(xiàng)與封卷可同時(shí)進(jìn)行。

10、核準(zhǔn)發(fā)行環(huán)節(jié)

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進(jìn)行核準(zhǔn)批文的下發(fā)工作。

首次公開募股必須通過路演，也就是發(fā)行前的宣傳介紹，如果少量股票賣不出去的話，投行可能自己買了，大量買不出去，IPO失敗。并且.法律規(guī)定，必須通過投行中介

第五篇：2--2016證監(jiān)會(huì)IPO審核流程

中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱IPO首發(fā)）的審核工作流程分為受理、反饋會(huì)、見面會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負(fù)責(zé)，相互配合、相互制約。對每一個(gè)發(fā)行人的審核決定均通過會(huì)議以集體討論的方式提出意見，避免個(gè)人決斷。

一、基本審核流程圖

預(yù)先披露

核準(zhǔn)發(fā)行

二、首發(fā)申請審核主要環(huán)節(jié)簡介

（一）受理和預(yù)先披露

中國證監(jiān)會(huì)受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第66號，以下簡稱《行政許可程序規(guī)定》）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第99號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后即按程序安排預(yù)先披露，并將申請文件分發(fā)至相關(guān)監(jiān)管處室，相關(guān)監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業(yè)需同時(shí)報(bào)送會(huì)后事項(xiàng)文件（如有）

發(fā)審委意見回復(fù)（如有）

反饋意見回復(fù)及 預(yù)先披露更新

受理

反饋會(huì)

見面會(huì)

初審會(huì)

封卷

發(fā)審會(huì)

送國家發(fā)改委征求意見。

（二）反饋會(huì)

相關(guān)監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)兩個(gè)角度撰寫審核報(bào)告，提交反饋會(huì)討論。反饋會(huì)主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露以及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查說明的問題。

反饋會(huì)按照申請文件受理順序安排。反饋會(huì)由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，參會(huì)人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負(fù)責(zé)人等。反饋會(huì)后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機(jī)構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)與審核人員溝通。

保薦機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求進(jìn)行回復(fù)。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進(jìn)行登記后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復(fù)材料進(jìn)行審核。

發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員進(jìn)行溝通，如有必要也可與處室負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項(xiàng)，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)報(bào)告發(fā)行監(jiān)管部并補(bǔ)充、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后，將形成初審報(bào)告（初稿）提交初審會(huì)討論。

（三）見面會(huì)

反饋會(huì)后按照申請文件受理順序安排見面會(huì)。見面會(huì)旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機(jī)制，參會(huì)人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人等。

（四）預(yù)先披露更新 反饋意見已按要求回復(fù)、財(cái)務(wù)資料未過有效期、且需征求意見的相關(guān)政府部門無異議的，將安排預(yù)先披露更新。對于具備條件的項(xiàng)目，發(fā)行監(jiān)管部將通知保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送發(fā)審會(huì)材料和用于更新的預(yù)先披露材料，并在收到相關(guān)材料后安排預(yù)先披露更新，以及按受理順序安排初審會(huì)。

（五）初審會(huì)

初審會(huì)由審核人員匯報(bào)發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復(fù)情況。初審會(huì)由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。

根據(jù)初審會(huì)討論情況，審核人員修改、完善初審報(bào)告。初審報(bào)告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會(huì)。

初審會(huì)討論決定提交發(fā)審會(huì)審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會(huì)結(jié)束后出具初審報(bào)告，并書面告知保薦機(jī)構(gòu)需要進(jìn)一步說明的事項(xiàng)以及做好上發(fā)審會(huì)的準(zhǔn)備工作。初審會(huì)討論后認(rèn)為發(fā)行人尚有需要進(jìn)一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會(huì)審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

（六）發(fā)審會(huì)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機(jī)制。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，每屆發(fā)審委成立時(shí)，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會(huì)和發(fā)審會(huì)。各組中委員個(gè)人存在需回避事項(xiàng)的，按程序安排其他委員替補(bǔ)。發(fā)審委通過召開發(fā)審會(huì)進(jìn)行審核工作。發(fā)審會(huì)以投票方 式對首發(fā)申請進(jìn)行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》規(guī)定，發(fā)審委會(huì)議審核首發(fā)申請適用普通程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會(huì)前需撰寫工作底稿，會(huì)議全程錄音。

發(fā)審會(huì)召開5天前中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布會(huì)議公告，公布發(fā)審會(huì)審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、參會(huì)發(fā)審委委員名單等。首發(fā)發(fā)審會(huì)由審核人員向委員報(bào)告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會(huì)陳述和接受詢問，聆詢時(shí)間不超過45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會(huì)認(rèn)為發(fā)行人有需要進(jìn)一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機(jī)構(gòu)。

保薦機(jī)構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求回復(fù)。綜合處收到審核意見回復(fù)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復(fù)材料進(jìn)行審核并履行內(nèi)部程序。

（七）封卷

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會(huì)審核后，需要進(jìn)行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復(fù)發(fā)審委意見后進(jìn)行。如沒有發(fā)審委意見需要回復(fù)，則在通過發(fā)審會(huì)審核后即進(jìn)行封卷。

（八）會(huì)后事項(xiàng)

會(huì)后事項(xiàng)是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會(huì)審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項(xiàng)。發(fā)生會(huì)后事項(xiàng)的需履行會(huì)后事項(xiàng)程序，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會(huì)后事項(xiàng)材料。綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求及時(shí)提出處理意見。需重新提交發(fā)審會(huì)審核的，按照會(huì)后事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如 申請文件沒有封卷，則會(huì)后事項(xiàng)與封卷可同時(shí)進(jìn)行。

（九）核準(zhǔn)發(fā)行

核準(zhǔn)發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)報(bào)送發(fā)行承銷方案。封卷并履行內(nèi)部程序后，將進(jìn)行核準(zhǔn)批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)發(fā)行批文后，無重大會(huì)后事項(xiàng)或已履行完會(huì)后事項(xiàng)程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟動(dòng)招股說明書刊登工作。

審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。

三、與發(fā)行審核流程相關(guān)的其他事項(xiàng)

發(fā)行審核過程中，我會(huì)將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見（限主板和中小板企業(yè)）。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關(guān)主管部門的意見。

為深入貫徹落實(shí)國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略、支持西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展，改進(jìn)發(fā)行審核工作服務(wù)水平，充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務(wù)功能，更好地支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，首發(fā)審核工作整體按西部企業(yè)優(yōu)先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業(yè)審核進(jìn)度的原則實(shí)施。同時(shí)，依據(jù)上述原則，并結(jié)合企業(yè)申報(bào)材料的完備情況，對具備條件進(jìn)入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進(jìn)度計(jì)劃。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復(fù)審查按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報(bào)材料的，依程序處理。

發(fā)行審核過程中，將按照對首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的相關(guān)要求組織抽查。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會(huì)議進(jìn)行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。