第一篇：IPO審核51條紅線

IPO審核財務類問題解讀

NO.1 股份支付

問題

1、基于企業(yè)發(fā)展考慮，部分首發(fā)企業(yè)上市前通過增資或轉讓股份等形式實現高管或核心技術人員、員工、主要業(yè)務伙伴持股。與上市公司實施股權激勵相比，首發(fā)企業(yè)股份支付成因復雜，激勵條件不明確，公允價值難以計量。對于前述問題，首發(fā)企業(yè)及中介機構需重點關注哪些方面內容？ 解讀：

1、不論是增資，還是從主要股東（包括關聯(lián)方）受讓股份，都適用股份支付準則。

2、不僅針對員工（包括員工持股平臺），針對客戶、供應商相關情況亦需要進行股份支付處理，且客戶、供應商的入股比例不能過高。

3、對于報告期前的股份支付事項，如對期初未分配利潤造成重大影響，并導致違反發(fā)行條件的，也需要適用股份支付。

4、解決股份代持等規(guī)范措施導致股份變動，家族內部財產分割、繼承、贈與等非交易行為導致股權變動，資產重組、業(yè)務并購、持股方式轉換、向原股東同比例配售新股等導致股權變動等，在有充分證據支持相關股份獲取與發(fā)行人獲得其服務無關情況下，一般無需作為股份支付處理。

5、在確定公允價值時，可優(yōu)先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，（如近期合理的PE入股價）；也可釆用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免釆取明顯不靠譜的方法和結果，（明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產價值或賬面凈資產）。

6、確認股份支付費用時，原則上應當一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經常性損益。對設定服務期等限制條件的股份支付，股份支付費用可采用恰當的方法在服務期內進行分攤，并計入經常性損益。

NO.2 工程施工余額

問題

2、部分園林、綠化、市政等建筑施工類企業(yè)，存在大量已竣工并實際交付的工程項目的工程施工余額未及時結轉，導致存貨賬面余額較大，發(fā)行人及中介機構對上述事項應關注哪些方面？ 解讀：

1、部分工程施工企業(yè)，特別是園林、綠化、市政等建筑施工企業(yè)各報告期末存貨主要為已完工未結算的工程施工，其中部分項目已竣工并實際交付，僅以未辦理決算或審計等原因而長期掛賬。

2、如發(fā)現存貨中存在以未決算或未審計等名義長期掛賬的已竣工并實際交付的工程項目施工余額，應將其轉入應收款項并計提壞賬準備。

NO.3 應收款項及壞賬準備

問題

3、部分首發(fā)企業(yè)以應收賬款為關聯(lián)方、優(yōu)質客戶、政府工程客戶等信用風險較低為理由不計提壞賬準備，部分首發(fā)企業(yè)對于應收票據不計提減值準備，部分首發(fā)企業(yè)報告期存在應收賬款保理業(yè)務，部分首發(fā)企業(yè)應收賬款壞賬計提比例明顯低于同行業(yè)上市公司水平，發(fā)行人及相關中介機構對上述涉及應收款項相關事項應關注哪些方面？ 解讀：

1、不能以應收賬款為關聯(lián)方、優(yōu)質客戶、政府工程客戶等信用風險較低為理由不計提壞賬準備。

2、不能以應收賬款賬齡較短（比如賬齡都在6個月以內）為理由不計提壞賬準備。

3、對于在收入確認時對應收賬款進行初始確認，后又將該應收賬款轉為商業(yè)承兌匯票結算的，按照賬齡連續(xù)計算的原則對應收票據計提壞賬準備。

4、對于應收賬款保理業(yè)務，如為有追索權債權轉讓，發(fā)行人應仍根據原有賬齡計提壞賬準備。

NO.4 固定資產等非流動資產減值

問題

4、部分首發(fā)企業(yè)存在固定資產等非流動資產可變現凈值低于賬面價值等情況，對資產減值準備計提應當如何考慮？ 解讀：

1、因各種因素導致生產線停產或資產閑置且無預期恢復時間的，關注是否存在減值情況。

2、因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

NO.5 稅收優(yōu)惠

問題

5、對首發(fā)企業(yè)部分涉稅事項，如取得的稅收優(yōu)惠是否屬于經常性損益、稅收優(yōu)惠續(xù)期申請期間是否可以按照優(yōu)惠稅率預提預繳、外資企業(yè)轉內資企業(yè)補繳所得稅費用如何確認歸屬期間等，發(fā)行人和相關中介機構通常應如何把握？ 解讀：

1、依法取得的稅收優(yōu)惠（如高新技術企業(yè)、軟件企業(yè)、文化企業(yè)及西部大開發(fā)等特定性質或區(qū)域性的稅收優(yōu)惠），可以計入經常性損益。

2、稅收優(yōu)惠到期后，如果很可能繼續(xù)享受優(yōu)惠，那么可按照優(yōu)惠稅率預提且稅務局同意，大股東兜底承諾并披露風險。如果繼續(xù)獲得優(yōu)惠的可能性很小，那么就正常稅率預提。

3、外資企業(yè)經營期限不足十年轉為內資需要補稅的，全額計入當期補繳，不應追溯至實際享受期間。

4、因稅務違法違規(guī)補繳稅款，繳納罰款、滯納金等，原則上計入繳納當期。

NO.6 無形資產認定及客戶關系

問題

6、部分首發(fā)企業(yè)在合并中識別并確認無形資產，以及對外購買客戶資源或客戶關系等事項，實務中應注意哪些方面？ 解讀：

1、對于非同一控制下企業(yè)合并中無形資產的識別與確認，購買方在初始確認企業(yè)合并中購入的被購買方資產時，應充分識別被購買方擁有的，但在其財務報表中未確認的無形資產，對于滿足會計準則規(guī)定確認條件的，應當確認為無形資產。

2、對于客戶資源或客戶關系，只有在合同或其他法定權利支持，確保企業(yè)在較長時期內獲得穩(wěn)定收益且能夠核算價值的情況下，才能確認為無形資產。反之，如果沒有充足證據就是購買了客戶資源，直接計入當期費用。

NO.7 委托加工業(yè)務

問題

7、部分首發(fā)企業(yè)由客戶提供或指定原材料供應，生產加工后向客戶銷售；部分首發(fā)企業(yè)向加工商提供原材料，加工后再予以購回。在實務中，前述業(yè)務是按照受托加工或委托加工業(yè)務，還是按照獨立購銷業(yè)務處理，如何區(qū)分？ 解讀：

1、對于由發(fā)行人將原材料提供給加工商之后，加工商僅進行簡單的加工工序，物料的形態(tài)和功用方面并沒有發(fā)生本質性的變化，并且發(fā)行人向加工商提供的原材料的銷售價格由發(fā)行人確定，加工商不承擔原材料價格波動的風險。通常按照委托加工業(yè)務處理，發(fā)行人按照原材料銷售和回購的差額確認加工費，對于提供給加工商的原材料不應確認銷售收入。

2、由客戶提供或指定供應商的原材料采購價格由雙方協(xié)商確定且與市場價格基本一致，購買和銷售業(yè)務相對獨立，雙方約定所有權轉移條款，公司對存貨進行后續(xù)管理和核算，該客戶沒有保留原材料的繼續(xù)管理權，產品銷售時，公司與客戶簽訂銷售合同，銷售價格包括主要材料、輔料、加工費、利潤在內的全額銷售價格，對于此類交易，通常應當按照實質重于形式原則認定是否為購銷業(yè)務處理，從而確定是以全額法確認加工后成品的銷售收入，還是僅將加工費確認為銷售收入。

NO.8 影視行業(yè)收入與成本

問題

8、中國影視產業(yè)分為影視制片、發(fā)行、院線、影院放 映等主要環(huán)節(jié)。影視制作機構依托前端行業(yè)提供的各要素投資生產并提供國產電影片源，或者進口影片專營商向境外電影制作、發(fā)行機構獲取進口電影片源；電影發(fā)行機構獲得片源后向合作院線供片；院線對旗下連鎖電影院進行統(tǒng)一排片；影院負責安排電影放映，最終為消費者提供觀影服務。部分從事院線發(fā)行、放映業(yè)務的首發(fā)企業(yè)存在票房分賬收入確認、放映業(yè)務成本歸集核算方法不一致的問題，造成同行業(yè)企業(yè)收入、毛利率等關鍵財務數據和指標不可比，影響到財務會計信息的可用性，對于上述情況應如何把握？ 解讀：

1、發(fā)行業(yè)務（包括電影發(fā)行及院線發(fā)行），尤其是院線發(fā)行環(huán)節(jié)，其只提供“供片渠道”管理服務，因此采用代理發(fā)行方式實施發(fā)行的，通常采用“凈額法”核算。

2、放映業(yè)務中放映方雖未買斷播映權，沒有承擔對存貨(電影)全部的后果和責任，但 是基于其在放映服務中承擔主要責任人的角色，通常釆用總額法確認收入。

3、電影院租金、放映設備折舊與租入固定資產改良攤銷、放映直接人力成本，應該計入營業(yè)成本而不是期間費用，以保證毛利率等指標的可比性。

NO.9 投資性房地產公允價值計量

問題

9、部分首發(fā)企業(yè)投資性房地產采用公允價值模式進行后續(xù)計量，導致報告期各年均確認大額投資性房地產公允價值變動收益，投資性房地產賬面價值占總資產的比例很大，對于上述事項的相關信息披露要求有哪些？ 解讀：

1、目前A股同類上市公司普遍以成本模式對投資性房地產進行計量。

2、公允價值計量投資性房地產一方面可以不用計提折舊或者攤銷，另外一個方面還可以實現公允價值變動收益，操作空間比較大。

3、IPO發(fā)行人一般不建議以公允價值計量，如果做了那需要花代價解釋。

NO.10 同一控制下的企業(yè)合并

問題

10、企業(yè)合并過程中，對于合并各方是否在同一控制權下認定需要重點關注的內容有哪些？ 解讀：

1、同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內部企業(yè)之間的合并。除此之外一般不作為同一控制下的企業(yè)合并。

2、在對參與合并企業(yè)在合并前控制權歸屬認定中，如存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制（VIE模式）等，會對這些因素重點關注（幾乎就是不認）。

NO.11 業(yè)務重組與主營業(yè)務發(fā)生重大變化

問題

11、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求發(fā)行人最近3年主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化；《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》要求發(fā)行人最近2年主營業(yè)務未發(fā)生重大變化。首發(fā)企業(yè)為謀取外延式發(fā)展，在報告期內發(fā)生業(yè)務重組行為，如何界定主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化？ 解讀：

1、主板發(fā)行條件規(guī)定最近三年主營業(yè)務不得發(fā)生重大變化，創(chuàng)業(yè)板規(guī)定最近2年主營業(yè)務不得發(fā)生重大變化。

2、如果是同一控制下企業(yè)合并導致主營業(yè)務發(fā)生變化的問題，那么按照證券期貨適用意見3號來處理。如果是非同一控制下的合并，以前有一個沒有公開發(fā)布的文件，以前也是參照執(zhí)行，現在是明確了。

3、非同一控制下企業(yè)合并：①重組業(yè)務高度相關的，超過100%認為是主營業(yè)務發(fā)生重大變化；超過50%但是沒有超過100%的，原則上運行12個月（不是一個會計年度）。②重組業(yè)務不具有高度相關性的，超過50%是主營業(yè)務重大變化。

NO.12 發(fā)審會前業(yè)績下滑

問題

12、首發(fā)企業(yè)在發(fā)審會前存在報告期經營業(yè)績下滑情形的，日常監(jiān)管中如何把握相關情況對其持續(xù)盈利能力的影響？ 解讀：

1、報告期內業(yè)績逐年下滑（5000/4000/3000），或者最后一年一期比上一年下滑（后者就是李寧型4000/5000/3000）：①最后一期比前期高值下滑50%以上，實質障礙。②下滑30%-50%，發(fā)表專項核查意見。③下滑30%以下，不影響審核，最好信息披露工作。

2、業(yè)績大幅下滑是指最后一期下滑50%以上但是又不屬于持續(xù)下滑的情形：①最近一期大幅下滑且下一期也沒有明顯改善，實質障礙。②業(yè)績大幅下滑但下一期明顯提升——A業(yè)績回升已經達到前期高值50%（不再屬于業(yè)績大幅下滑），做好信息披露工作?！狟未達到前期高值50%（仍不屬于業(yè)績大幅下滑），發(fā)表專項核查意見。

3、對于發(fā)行人認為自身屬于強周期行業(yè)，應該說明行業(yè)景氣指數在未來能夠改善，行業(yè)不存在嚴重產能過?；蛘w持續(xù)衰退。理由充足可不認定為對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

NO.13 客戶集中

問題

13、部分首發(fā)企業(yè)客戶集中度較高，如向單一大客戶銷售收入或毛利占比超過50%以上，該種情形是否影響發(fā)行條件？ 解讀：

1、發(fā)行人來自單一大客戶主營業(yè)務收入或毛利貢獻占比超過50%以上的，原則上應認定為對該單一大客戶存在重大依賴，特別是關注在扣除該等客戶集中的經營業(yè)績后發(fā)行人是否仍然符合發(fā)行條件。

2、對于發(fā)行人由于下游客戶的行業(yè)分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業(yè)，（電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業(yè)），詳細解釋行業(yè)特殊性和合理性，不構成障礙。

NO.14 投資收益占比

問題

14、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱首發(fā)辦法）第三十條第四款規(guī)定，發(fā)行人不得有“最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益”，若首發(fā)企業(yè)存在最近1個會計年度投資收益占凈利潤的比例較高的情形，上述事項是否影響發(fā)行條件？ 解讀：

1、發(fā)行人最近一個會計年度的投資收益不超過當期合并報表凈利潤的50%。

2、滿足三個條件，投資收益占比較高（不超過50%）不構成障礙：①扣除投資收益，發(fā)行人仍舊滿足IPO上市條件。②被投資企業(yè)和發(fā)行人呢業(yè)務高度相關（同一行業(yè)、類似技術產品、上下游關聯(lián)產業(yè)等）。③充分披露相關投資的基本情況及對發(fā)行人的影響。

NO.15 持續(xù)盈利能力

問題

15、對于發(fā)行人是否具有可持續(xù)盈利能力，中介機構應當從哪幾個方面判斷？ 解讀：

1、政策環(huán)境：所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿易條件影響（如中美關系、外匯管制、雙反調查、環(huán)保核查等）

2、行業(yè)趨勢：①行業(yè)出現周期性衰退、產能過剩、市場容量驟減、增長停滯；②行業(yè)準入門檻低、競爭激烈，發(fā)行人沒有明顯優(yōu)勢；③上下游供求關系發(fā)生重大變化導致原材料釆購價格或產品售價出現重大不利變化。

3、生產經營：①業(yè)務轉型不成功導致盈利水平出現重大不利變化且沒有明顯改啥。②重要客戶本身發(fā)生重大不利變化（比如合并、破產等）。③由于工藝過時或產品落后等原因導致市場占有率持續(xù)下降等。④重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術存在重大糾紛或訴訟。⑤多項業(yè)務數據和財務指標呈現惡化趨勢，短期內沒有好轉跡象。

NO.16 內部控制

問題

16、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均對發(fā)行人內部控制有效性提出要求，首發(fā)企業(yè)報告期有關財務內控有效性方面應如何把握？ 解讀：

1、內控的四大典型情形：①轉貸行為，為滿足貸款銀行受托支付要求，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道。②違規(guī)票據融資，為獲得銀行融資，向關聯(lián)方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據，進行票據貼現后獲得銀行融資；③關聯(lián)方資金拆借，與關聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借；④外銷業(yè)務第三方回款，因外銷業(yè)務結算需要，通過關聯(lián)方或第三方代收貨款等（內銷業(yè)務應自主獨立結算）。

2、擬上市公司在申報前通過整改規(guī)范要達到跟上市公司一樣的內控水平。上述違規(guī)行為，申報前需要徹底整改規(guī)范并運行一段時間確定內控有效后，才能提交申請。首次申報審計截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現上述違規(guī)情形。

3、涉及金額較大（金額累計5000萬元以上或占最近一期經審計凈資產10%以上、外銷 業(yè)務確有必要的最近一年收款金額原則上不應超過當年營業(yè)收入的 30%），應該運行12個月再申報。

4、不構成金額較大但發(fā)生較為頻繁且缺乏合理性，應運行6個月。

5、發(fā)行人主觀故意或惡意違規(guī)行為導致的，或該情形被相關主管機構認定為屬于重大違法行為，構成實質障礙。

NO.17 現金交易

問題

17、部分首發(fā)企業(yè)，特別是面對個人交易的零售業(yè)務企業(yè)、農業(yè)企業(yè)等，由于其行業(yè)特點或經營模式等原因，其銷售或采購環(huán)節(jié)存在一定比例的現金交易，對此應當如何處理？ 解讀：

1、符合行業(yè)經營特點或經營模式（如線下商業(yè)零售、向農戶采購、曰常零散產品銷售或采購支出等）。

2、交易的客戶或供應商不是關聯(lián)方。

3、具有可驗證性，且不影響發(fā)行人內部控制有效性。

4、現金交易比例整體呈下降趨勢，一般不超過同行業(yè)平均水平或與類似公司不存在重大差異；

5、現金管理制度與業(yè)務模式匹配且執(zhí)行有效，企業(yè)與個人消費者發(fā)生的商業(yè)零售、門票服務等現金收入通常能夠在當日或次日繳存公司開戶銀行，企業(yè)與單位機構發(fā)生的現金交易比重在最近一期通常不高于當期收入或當期釆購成本的10%。

NO.18 第三方回款

問題

18、首發(fā)企業(yè)收到的銷售回款通常是來自簽訂經濟合同的往來客戶，實務中，發(fā)行人可能存在部分銷售回款由第三方代客戶支付的情形，對于上述情形是否影響發(fā)行條件，發(fā)行人、保薦機構及會計師需要重點關注哪些方面？ 解讀：

1、與自身經營模式相關，符合行業(yè)經營特點，具有必要性和合理性。

2、第三方回款的付款方不是關聯(lián)方。

3、第三方回款具有可驗證性，且不影響內部控制有效性。

4、第三方回款比例報告期整體呈下降趨勢，且最近一期通常不高于當期收入的5%。

5、特別注意，集團統(tǒng)一付款、境外客戶指定付款、個體工商戶或自然通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款，可不作為第三方回款統(tǒng)計。

NO.19 審計調整與差錯更正

問題

19、部分首發(fā)企業(yè)在報告期內存在會計政策、會計估計變更或會計差錯更正，該種情況是否影響企業(yè)首發(fā)上市申請？ 解讀：

1、發(fā)行人在申報前可以進行相關審計調整，但是關注合理性和合規(guī)性。首發(fā)申報之后，沒有特殊理由，不要輕易進行審計調整和差錯更正。

2、如同一會計年度內會計差錯更正累積凈利潤影響數達到當年凈利潤20%以上（如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準）或凈資產影響數達到當年（期）末凈資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，則構成實質障礙。

NO.20 引用第三方數據

問題20、公開披露的文件中涉及第三方數據有何要求？ 解讀：

1、第三方數據主要指涉及發(fā)行人及其交易對手之外的第三方相關交易信息，例如發(fā)行人的交易對手與其客戶或供應商之間的交易單價及數量、可比公司或可比業(yè)務財務數據等。

2、考慮到第三方數據一般較難獲取并具有一定隱私性，發(fā)行人及中介機構在公開披露的文件中引用的第三方數據可以限于公開信息，并注明資料來源，一般不要求披露未公開的第三方數據。

NO.21 經銷商模式

問題

21、關于首發(fā)企業(yè)經銷商模式下的收入確認，發(fā)行人及中介機構應關注哪些方面？ 解讀：

1、不再執(zhí)行“雙70%”的強制性要求，各中介需要根據自身情況進行核查。

2、綜合利用電話訪談、實地走訪、發(fā)詢證函等多種核查方法，核查發(fā)行人報告期內經銷商模式下的收入確認原則、費用承擔原則及給經銷商的補貼或返利情況、經銷商的主體資格及資信能力，核查關聯(lián)關系，結合經銷商模式檢查與發(fā)行人的交易記錄及銀行流水記錄、經銷商存貨進銷存情況、經銷商退換貨情況。

NO.22 勞務外包

問題

22、首發(fā)企業(yè)勞務外包情形，中介機構需重點關注哪些方面內容？ 解讀：

1、勞務公司的經營合法合規(guī)性，比如是否具備必要的專業(yè)資質。

2、勞務公司是否專門或主要為發(fā)行人服務。

3、勞務公司的構成及變動情況，勞務外包合同的主要內容，勞務數量及費用變動是否與發(fā)行人經營業(yè)績相匹配，勞務費用定價是否公允，是否存在跨期核算情形。

NO.23 審閱報告

問題

23、首發(fā)企業(yè)應該何時提交經審閱的季度報告？ 解讀：

1、財務報告審計截止曰至招股說明書簽署之間超過4個月的，在提交封卷材料時提供經會計師審閱的季度報告。

2、沒有過會封卷的，根據審核需要也可要求發(fā)行人提供審閱報告。

NO.24 過會后業(yè)績下滑

問題

24、首發(fā)企業(yè)在通過發(fā)審會后經營業(yè)績出現下滑的，在程序上是否推進其核準發(fā)行，日常監(jiān)管中如何把握？ 解讀：

1、最近一期與上年同期相比下滑幅度不超過30%，且預計下一報告期業(yè)也不超過30%的，出具專項分析報告。

2、下滑幅度超過30%,暫時不會發(fā)批文，如果后續(xù)下滑幅度不超過30%了再按照第一條處理。

3、過會后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增補的會計年度，財務數據可以是審計報告也可以是審閱報告。

NO.25 封卷稿招股說明書

問題

25、首發(fā)企業(yè)在通過發(fā)審會后，與上會稿招股說明書相比，封卷稿招股說明書一般有哪些變動修改或補充披露事項？ 解讀：

1、封卷材料應包括《招股說明書封卷稿與上會稿差異比較說明》，主要內容包括：招股說明書封卷稿與上會稿相比存在 變動或修改的章節(jié)、內容、原因等；確認除上述差異外，不存在擅自修改招股說明書的情況。

2、沒有特殊情況和法定理由，千萬不要隨意修改招股說明書。NO.26 分紅及轉增資本 問題

26、首發(fā)企業(yè)在審期間現金分紅、分派股票股利或資本公積轉增股本的，應如何處理？ 解讀：

1、申報之前分紅方案的，必須分配完再申報。

2、在審期間可以提出現金分配方案，分配完要修改材料再安排審核。

3、通過發(fā)審會的不再允許提出分紅方案。

4、在審期間可以現金分紅，不得分派股票股利或者轉增股本。

IPO審核非財務類問題解讀

NO.1 持續(xù)經營時間計算

問題

1、公司擬申請首發(fā)上市，如何計算持續(xù)經營起算時間等時限？ 解讀：

理論上法律問題都是自然月，會計問題都是會計年度。后來說主板是36個月，創(chuàng)業(yè)板是三個會計年度。從實踐來看，目前幾乎沒有36個月申報材料的了，新設公司都踩不準點。個人建議就統(tǒng)一了，經營年限三個完整會計年度。

NO.2 工會持股

問題

2、對于擬申報IPO企業(yè)的股東存在多個層級，個別直接或間接股東中包括職工持股會或工會的，應當如何區(qū)分情況考慮，哪些情況需要清理以符合發(fā)行條件？ 解讀：

1、發(fā)行人直接股東（控股股東或實際控制人）不得存在工會持股或職工持股會的情形。

2、發(fā)行人間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，（如 不涉及發(fā)行人實際控制人控制的各級主體），充分披露。

3、對于工會或職工持股會持有發(fā)行人子公司股份，充分披露。

NO.3 歷史上自然人股東人數較多的情況核查要求

問題

3、通過定向募集方式設立的股份公司，或曾存在工會、職工持股會持股、集中代持股份等公司，往往歷史上涉及人數較多的自然人股東。對此，在審核中主要關注哪些方面？對中介機構有哪些具體的核查要求？

解讀：

1、對于歷史上涉及人數較多自然人股東的發(fā)行人，重點關注其股權變動（含工會、職工持股會清理等事項）是否存在爭議或潛在糾紛。

2、發(fā)行人為定向募集方式設立的股份公司，應當由省級人民政府就發(fā)行人歷史沿革的合規(guī)性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項出具確認意見。

3、關于中介機構對歷史上自然人股東的核查比例，①如果入股和退股都履行了相關程序且法律文件完備，那么就可以抽取一定比例股東進行訪談，訪談比例應不低于待核查股東人數及待核查股份總數的30%。②如果程序存在瑕疵或者法律文件不齊備，則訪談股東的比例應不低于待核查股東人數及待核查股份總數的70%。

NO.4 申報前后引入新股東的要求

問題

4、發(fā)行人在申報前或申報后引入了新股東，在核查、信息披露、股份鎖定方面有哪些具體要求？

解讀：

1、對IPO前通過增資或股權轉讓引入的新股東，主要考察申報前一年新引入的股東。

2、申報后在審期間，不得通過增資或股權轉讓引入新股東的。

3、股權變動未造成實際控制人變更，且符合下列情形的除外：引入新股東系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新引入股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

4、不再按照主板、中小板區(qū)分，申報前6個月通過增資或從實際控制人處轉讓，則鎖定期為自工商變更完成之日起36個月。

5、對于員工持股平臺股東，在審期間，可以通過轉讓予實際控制人的方式退出，但不得新增持股員工。

NO.5 出資瑕疵

問題

5、發(fā)行人歷史上存在出資不實、出資方式不合法、非貨幣出資未履行評估程序或未辦理產權變更、因會計差錯追溯調整導致整體變更時凈資產低于注冊資本等出資瑕疵的，審核中主要關注哪些方面？

解讀：

1、出資瑕疵以前有運行時間的要求，現在對于歷史出資不實或不足的情況（如專利出資評估價值不實等），只要補足即可，不再要求運行時間。

2、對于涉及金額較大、存在惡意隱瞞、提供虛假文件或者對股東權益有重大影響等重大出資瑕疵事項，構成實質障礙。

NO.6 國有或集體企業(yè)改制設立中的程序瑕疵

問題

6、對于發(fā)行人是由國有企業(yè)或集體企業(yè)改制設立的，在審核中如何掌握？

解讀：

1、法律依據不明確或者程序明顯瑕疵的，取得省級以上國資管理部門或省級以上人民政府就改制程序的合法性、是否造成國有資產流失出具的確認意見

2、如果不存在法律依據不明確或者不存在明顯程序瑕疵的，分析說明有關改制行為是否由有權機關作出、法律依據是否充分、履行的程序是否合法以及對發(fā)行人的影響等。

3、對歷史上存在掛靠集體組織經營的企業(yè)，應取得相應有權部門的確認意見

NO.7 發(fā)行人資產來自于上市公司 問題

7、隨著上市公司的日漸增多，上市公司與非上市公司之間的資產處置行為也多有發(fā)生。如果發(fā)行人的資產部分來自于上市公司，重點從哪些方面審核？

解讀：

1、發(fā)行人絕大部分資產均來自于上市公司的，原則上不支持一次資產重復上市。

2、對于境內上市公司在境內分拆子公司上市，暫不符合現行監(jiān)管政策。境外上市公司在境內分拆子公司上市，需要符合境外監(jiān)管的相關規(guī)定。

3、在審核中還將征求資產置出的上市公司所在地派出機構的意見。

NO.8 股東股權被質押、凍結或發(fā)生訴訟

問題

8、發(fā)行人申報前或在審核期間，如果出現股東股權被質押、凍結或發(fā)生訴訟糾紛等不確定性事項的，應當如何區(qū)分情況把握，判斷是否影響發(fā)行條件？

解讀：

1、控股股東被凍結或訴訟糾紛的股權達到一定比例或被質押的股權達到一定比例且控股股東、實際控制人明顯不具備清償能力，導致發(fā)行人控制權存在不確定性的，構成實質障礙。

2、董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份發(fā)生被質押、凍結或發(fā)生訴訟糾紛等情形的，充分披露。

3、該原則適用于相關股東股權相關的糾紛、訴訟等，只要不影響大股東控股地位即可。

NO.9 實際控制人的認定

問題

9、關于實際控制人的認定，應如何掌握？

解讀：

1、發(fā)行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。（不得通過實際控制人認定規(guī)避監(jiān)管：①公司認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的；②第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認定無實際控制人）。

2、通過一致行動協(xié)議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財務投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。

3、實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經營決策中發(fā)揮重要作用，除非有相反證據，原則上應認定為共同實際控制人。

4、實際控制人為單名自然人或有親屬關系多名自然人，實際控制人去世導致股權變動，股份受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權發(fā)生變更。其他多名自然人為實際控制人，實際控制人之一去世的，綜合判斷。（這一條變化太大，有些不能理解）

5、以股東間存在代持關系為由，認定公司控制權未發(fā)生變動的，通常不予認可。對于以表決權讓與協(xié)議、一致行動協(xié)議等方式認定實際控制 人的，比照代持關系進行處理。

NO.10 重大違法行為的認定

問題

10、《證券法》將最近三年無重大違法行為作為公開發(fā)行新 股的條件之一?！秳?chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》也對發(fā)行人控股股東、實際控制人的合規(guī)性提出了要求。審核中，對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的合規(guī)性，如何掌握？

解讀：

1、主板（含中小板）與創(chuàng)業(yè)板的審核標準保持一致，要求發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不得存在重大違法行為。

2、重大違法行為的認定標準：①受到刑事處罰的；②被處以罰款以上行政處罰（實施機關認定不屬于重大違法行為且不與相關規(guī)定明顯沖突、處罰行為顯著輕微或罰款數額顯著較小或者根據規(guī)定不屬于重大違法行為的除外）；③存在被處以罰款以上行政處罰的行為，且其違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等的。④行政處罰主要是指工商、稅務、土地、環(huán)保、海關、財政、審計等部門實施的，涉及公司經營活動的行政處罰決定。被其他有權部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信、對公司有重大影響的，也在此列

3、發(fā)行人合并報表范圍內的各級子公司，對發(fā)行人主營業(yè)務和利潤有重要影響的(超過50%)，視同上市主體。

4、最近三年重大違法行為的起算時點，從刑罰執(zhí)行完畢或行政處罰決定作出之日起計算。

5、控股股東或實際控制人因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的，構成實質障礙。

NO.11 境外控制架構

問題

11、如果發(fā)行人控股股東或實際控制人位于境外，在審核中如何掌握？

解讀：

1、控股股東設立在國際避稅地區(qū)且持股層次復雜的，中介機構進行實質性核查。

2、對于實際控制人非中國國籍(港澳臺參照執(zhí)行)，如果架構復雜、其設置此類架構的理由缺乏說服力的，應要求發(fā)行人本著簡潔清晰的原則設置持股架構。

3、對于實際控制人是中國國籍(港澳臺除外)，本來是內資企業(yè)通過在境外設立公司把控股權轉移到境外的，必須將控股權轉移到境內。

NO.12 未決訴訟或仲裁

問題

12、發(fā)行人在申報期內存在未決訴訟或仲裁的，應當關注哪些方面？

解讀：

1、全面核查報告期內發(fā)生或 雖在報告期外發(fā)生但仍對發(fā)行人產生較大影響的訴訟或仲裁的相關情況

2、發(fā)行人提交首發(fā)申請至上市期間，持續(xù)關注發(fā)行人涉及訴訟或仲裁的進展情況、是否存在新發(fā)生訴訟或仲裁事項。

3、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員涉及的重大訴訟或仲裁事項，參照上市主體，兵器關注是否影響任職資格。

4、涉及核心商標、專利、主要技術、主要產品等的、對發(fā)行人生產經營造成重大影響的訴訟或仲裁，構成實質障礙。如訴訟可能導致發(fā)行人實際控制人變更或其他不滿足發(fā)行條件的情況，應當待訴訟和仲裁事項解決后再進行后續(xù)審核工作。

NO.13 資產完整性

問題

13、如果發(fā)行人租賃控股股東、實際控制人房產或者商標、專利來自于控股股東、實際控制人的授權使用，在審核中如何掌握？

解讀：

1、生產型企業(yè)的發(fā)行人，其生產經營所必需的主要廠房、機器設備等固定資產不得向關聯(lián)方租賃。

2、核心商標、專利、主要技術等無形資產不得由關聯(lián)方授權使用。

NO.14 同業(yè)競爭

問題

14、同業(yè)競爭在發(fā)行審核中的一般要求是什么？

解讀：

1、僅限控股股東或實際控制人及其全資或控股企業(yè)的同業(yè)競爭情形

2、不能簡單以產品銷售地域不同、產品的檔次不同等認定不構成“同業(yè)”。

3、夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）擁有“同業(yè)”，應認定為構成同業(yè)競爭。

4、其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）及其控制的企業(yè)與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務的，原則上認定為構成同業(yè)競爭。但是，發(fā)行人能夠充分證明與前述相關企業(yè)完全獨立且報告期內無交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商無重疊的除外。（具有法定繼承資格的旁系血親的概念）

5、其他親屬及其控制的企業(yè)，一般不認定為構成同業(yè)競 爭。但是，對于利用其他親屬關系或通過解除婚姻關系規(guī)避同業(yè)競爭認定的，以及報告期內有較多交易或資金往來，或者銷售渠道、主 要客戶及供應商有較多重疊的，在審核中從嚴掌握。

6、無實際控制人的發(fā)行人的重要股東與發(fā)行人經營相同或相似業(yè)務，重點關注是否構成同樣競爭。NO.15 關聯(lián)交易

問題

15、申報企業(yè)報告期內普遍存在一定比例的關聯(lián)交易，請問作為擬上市企業(yè)，應從哪些方面說明關聯(lián)交易情況，如何完善關聯(lián)交易的信息披露？

解讀：

1、按照《公司法》、《企業(yè)會計準則》和相應的上市規(guī)則認定并完整披露關聯(lián)方。

2、發(fā)行人與控股股東或實際控制人的關聯(lián)交易，且關聯(lián)交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高(如達到30%)的，說明關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形，還要關注未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關聯(lián)交易的具體措施。

NO.16 董監(jiān)高變化

問題

16、根據《主板首發(fā)辦法》，發(fā)行人需滿足“最近三年（創(chuàng)業(yè)板為兩年，下同）內董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化” 的發(fā)行條件。對此，在審核中如何掌握？

解讀：

1、新增的董事、高級管理人員來自原股東委派或發(fā)行人內部培養(yǎng)產生的，原則上不構成重大變化。

2、管理層因退休、調任等原因發(fā)生崗位變化的，不輕易認定為重大變化，但披露對公司生產經營的影響。

3、變動人數比例較大（比如三分之一），或核心人員發(fā)生變化并且對發(fā)行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發(fā)生重大變化。

NO.17 土地使用權

問題

17、土地使用權是企業(yè)賴以生產發(fā)展的物質基礎，對于生產型企業(yè)尤其重要。土地審核應重點關注哪些方面？

解讀：

1、集體建設用地（擁有集體建設用地及房產、租賃土地及建設房產、租賃土地及房產）：①如果符合地方性法規(guī)要求，則取得省級土地管理部門的確認文件；②如果不符合地方性法規(guī)，則主要生產經營所需土地不得存在障礙。

2、關于劃撥地：①超出《劃撥用地目錄》使用劃撥用地的，取得主管部門批準并辦理土地使用權出讓手續(xù)并交付土地使用權出讓金。②如果不能履行上述程序，那么比例較小且影響不大的充分披露，不然構成實質障礙。

3、關于農用地、耕地、基本農田：主要生產經營長多應該符合相關規(guī)定，如果比例較低且影響不大的，需要充分披露。

如發(fā)行人擁有或者使用農用地、耕地、基本農田不符合《土地管理法》、《基本農田保護條例》、《農村土地承包法》等法律法規(guī)的規(guī)定，按照重要性原則予以處理，即發(fā)行人主要生產經營場所相關土地使用權的取得和使用需符合法律法規(guī)的規(guī)定。

4、關于募投用地：發(fā)行人募投用地是否取得不做硬性要求，但需披露募投用地的計劃、拿地的具體安排、進度等。

NO.18 整體變更涉及的股東納稅義務

問題

18、對于有限公司整體變更時因盈余公積及未分配利潤轉增股本涉及的股東納稅義務問題，在審核中如何掌握，有何具體的信息披露及核查要求？

解讀：

1、披露實際控制人欠繳稅款的具體情況及原因，可能導致的被追繳風險，并承諾承擔補繳義務及處罰責任。

2、符合41號文規(guī)定分期繳納的，披露是否在主管稅務機關備案，不符合分期繳納的應當補繳稅款，或者取得主管稅務機關出具的同意緩繳的確認意見。

NO.19 環(huán)保問題的披露及核查要求

問題

19、發(fā)行人環(huán)保方面的規(guī)范性一直是發(fā)行審核關注的重點。近年來，中共中央、國務院公布《關于加快推進生態(tài)文明建設的意見》，“一行三會”、財政部、發(fā)改委、環(huán)保部聯(lián)合出臺《關于構建綠色金融體系的指導意見》，對環(huán)境保護提出更高的監(jiān)管要求。為貫徹落實上述文件精神，踐行綠色發(fā)展理念，在審核中對環(huán)保問題主要有哪些信息披露和核查要求？

解讀：

1、保薦機構和發(fā)行人律師應對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核 查，并發(fā)表明確意見。

2、曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，保薦機構和發(fā)行人律師應對是否構成重大違法行為發(fā)表意見。

NO.20 發(fā)行人與關聯(lián)方共同設立子公司

問題20、由于董事及高級管理人員對公司經營決策具有重大影響，如上述人員與發(fā)行人共設子公司，公司管理層有可能通過將公司優(yōu)勢資源向該子公司集中，間接向高管輸送利益，從而損害發(fā)行人及中小股東利益。對此，在審核中對發(fā)行人子公司股東的適格性如何掌握？

解讀：

1、根據《公司法》第148條的規(guī)定，董事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。在審核中應注意發(fā)行人子公司的其他股東背景。

2、發(fā)行人不得存在與其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形。

3、發(fā)行人不得與其控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接共同設立公司的情形，應尤其應注意實際控制人通過持股公司與發(fā)行人共同設立公司的情形。（別耍小聰明，防止利益輸送）

NO.21 社保公積金繳納

問題

21、對于發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度的相關問題，應當關注哪些方面？

解讀：

1、在初審會前應盡可能為符合條件的全體員工按規(guī)定辦理社會保險和住房公積金繳存手續(xù)。

2、報告期內存在應繳未繳社會保險和住房公積金情形的，應披露應繳未繳的具體情況及形成原因，制定并披露切實可行的整改措施，并出具兜底承諾。

NO.22 公眾公司申請IPO的相關核查要求

問題

22、發(fā)行人為新三板掛牌、摘牌公司、H股公司首次發(fā)行A 股，或者涉及境外分拆、退市回歸A股的，除財務信息一致性外，在相關合規(guī)性、股東核查等方面應注意哪些？

解讀：

1、公眾公司IPO主要包括新三板掛牌公司、H股公司、境外分拆上市、退市回歸A股等情形。

2、對于新三板掛牌公司或H股公司申報企業(yè)，因二級市場交易產生的新增股東，原則上應對持股5%以上的股東進行披露和核查。

3、如新三板掛牌公司的股東中包含被認定為不適格股東的，發(fā)行人應合并披露相關持股比例，合計持股比例較高的，應披露原因及其對發(fā)行人生產經營的影響。

NO.23 軍工等涉密業(yè)務企業(yè)信息披露的豁免

問題

23、部分發(fā)行人因從事軍工等涉及國家秘密業(yè)務需申請豁免披露部分信息，對此在審核中如何處理？

解讀：

1、證監(jiān)會不對申請豁免披露的信息是否涉密進行判斷，主要依據國家有關主管部門的書面確認。

2、涉及軍工的，中介機構應當取得軍工企業(yè)服務資質。

3、目前軍工企業(yè)IPO上市的主要是涉密等級為三級的企業(yè)，二級的偶然有，一級的幾乎沒有。

NO.24 對創(chuàng)業(yè)板“主要經營一種業(yè)務”的認定

問題

24、在首發(fā)審核中，對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件“發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務”如何掌握？

解讀：

1、對“一種業(yè)務”可界定為“同一類別業(yè)務”或相關聯(lián)、相近的集成業(yè)務，充分考慮相關業(yè)務是否源自同一核心技術，是否面向同類銷售客戶，業(yè)務實質是否具有同一類別等。

2、各主要產品差異性較大的，主要從產品生產工藝、生產技術、產品用途、目標客戶、銷售模式及其相關性綜合判斷發(fā)行人是否主要經營一種業(yè)務。

2、對于發(fā)行人在一種業(yè)務之外經營其他不相關業(yè)務的，在最近兩個會計年度以合并報表計算同時符合以下標準，可認定主要經營一種業(yè)務：①其他業(yè)務收入占營業(yè)收入總額的比重不超過30%；②其他業(yè)務利潤占利潤總額的比重不超過30%。

NO.25 “三類股東”的核查及披露要求

問題

25、部分在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司申請首發(fā)上市時，發(fā)行人的股東中往往存在契約性基金、信托計劃、資產管理計劃 等“三類股東”，審核中對這類情況如何要求？

解讀：

1、公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為三類股東。

2、三類股東應該符合相關金融監(jiān)管規(guī)定，尤其是關注關于資管產品杠桿、分級和 嵌套的要求，最新資管新規(guī)允許金融機構已發(fā)行的資管產品自然存續(xù)至所投資資產到期，過渡期至2019年6月30日。過渡期后，金融機構不得再發(fā)行或者續(xù)期違反規(guī)定的資管產品。

3、原則上要求發(fā)行人對“三類股東”做層層穿透披露，考慮到“三類股東”相關信息比較冗長，建議相關信息以招股說明書附件形式披露。確實無法100%完成穿透披露或核查的，建議在中介機構有明確的肯定性意見的情況下，本著重要性原則個案處理。

4、對于擬上市公司尚未在新三板掛牌的，建議在政策執(zhí)行初期，暫不允許其股東中存在“三類股東”。

第二篇：IPO審核重點

IPO審核重點

時間：2011-10-09 來源：中國產業(yè)研究院IPO產業(yè)研究所

作者：張峰

一、主板IPO審核

1、主要法律依據：除了跟發(fā)行上市特別緊密相關的法律法規(guī)外，還應特別關注企業(yè)生產經營相關的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。在法律依據方面，還需要注意以下幾點：①產業(yè)政策需以發(fā)改委2011年新版本為依據，不能繼續(xù)用2007年版本。②外商投資產業(yè)政策可能要調整。③募集資金投資項目不能是限制類、淘汰類。④目前業(yè)務是否符合產業(yè)政策要調查，有限制的要揭示。⑤關注層次法與更高層次法規(guī)之間的沖突。

2、獨立性：①獨立性存在瑕疵申報前解決，規(guī)范運行一段時間后再申報。②資產完整方面強調整體上市，房產使用權不行，正常情況下土地房產所有權應放進來。③商 標專利，原則上必須取得獨立的所有權及使用權，不允許大股東許可使用的方式（極個別的大企業(yè)整體上市情況下，存在這種形式），從第三方取得的使用權，可以 許可使用。④推進發(fā)行人整體上市，集團改制，做少量剝離，多元化大公司選擇不同板塊分別進行整體上市，要保證沒有持續(xù)性的關鍵的關聯(lián)交易，涉及部分業(yè)務不 鼓勵上市的情況下，可做適當安排，將可上市的部分獨立上市。

3、規(guī)范運行：強調獨立董事的獨立性一定要具備。除了法定的條件外，還要做綜合判斷，是否具備獨立性。

4、募集資金運用：①應根據發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預計的募集資金額來選擇確定的募投項目，不要隨意安排不必要的項目，因為這是一個涉及發(fā)行條件的東西，一定要慎重。②對于限制類項目，分情況判斷，限制產能擴張還是限制新上項目，如果是重建項目，還是允許的，總體來說建議最好不做募投，對于淘汰類，關注時 間表。③雖然境外對募集資金管理比較寬松，但目前階段還是建議與投資者講清楚。④募集資金可行性報告比較樂觀，招股書引用需要謹慎，一旦真的引用，需要提 示給投資者，此為預測性信息，要注意投資風險。特別對于高科技行業(yè)更新?lián)Q代及競爭激烈的情況下，做市場預測更需要謹慎。

5、同業(yè)競爭：①要關注是否存在直接競爭、替代關系，是否存在利益沖突、商業(yè)機會，是否用了同樣的商號、商標、原料、銷售渠道、經銷商、供應商等。②在目前鼓 勵整體上市的背景下，不再接受細分這樣的解釋。除非有重大性、重要性安排，合適的理由比如業(yè)務整合的政策限制等客觀原因，才可以不進入發(fā)行人。（目前還處 在初期，業(yè)績不好、土地商標等合法性不規(guī)范等不可以做為理由）

6、關聯(lián)交易：①盡可能減少關聯(lián)交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持續(xù)經營；②新引進戰(zhàn)略投資者如存在交易要關注是否公允、是否持續(xù)。③盡量少做非關 聯(lián)化，是否之前存在違法違規(guī)、是否涉及環(huán)保問題，非關聯(lián)化無合理理由，會對真實性產生影響，也會影響審核。④需要明確、全面的核查是否真實，存在股份代持 情況。⑤證監(jiān)會在做研究，擬日后出個關于同業(yè)競爭關聯(lián)交易的說明。

7、公司治理：①管理層以家族人員為主的治理不鼓勵，特別是監(jiān)事，不可以是控制人親屬。②即便不是董監(jiān)高，其核心中層和重要崗位人員也要關注家族成員的人員比例，從而判斷其治理結構的獨立和健全行為。

8、股份代持：最高法院關于合法代持的司法解釋承認了代持行為的合法性，但應關注和核查代持行為的屬性（比如是否借貸）。

9、實際控制人認定：如果治理規(guī)范、股權穩(wěn)定，不需要一定確定一致行動人，或找?guī)讉€人做實際控制人，按照股權比例鎖定51%以上即可。

10、國有股權規(guī)范：國有股權轉讓和集體企業(yè)轉讓的不規(guī)范行為要在申報前取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍要涵蓋控股股東和實際控制人。

11、信息披露：①對公司的行業(yè)地位、數據不強求數據，關鍵是引用要客觀、權威、真實。②有關主要客戶的內容要與其他章節(jié)披露的公司前幾大客戶相對應，不要貼 金。③重大合同的披露要有統(tǒng)一的標準，關鍵要看其約束力和對發(fā)行人的影響，比如重要的意向書和備忘錄等要有風險揭示。④預測性信息的披露要有依據、要謹 慎，要揭示風險。⑤不要再引用已過時或作廢的文件。

12、審核程序：①第一次反饋意見回復的時間由10天調整為30天，反饋意見回復和中報審計可以分開，不必一定等中報。②目前考慮預披露再適度提前至初審會之前，爭取今年征求意見，明年開始實施。直接影響即：審核過程中不再給發(fā)行人整改機會。要求預審員將初審會的意見，包括重點關注和認為不符合發(fā)行條件等都與保薦機構充分溝通。

13、會計核算的真實性：相對于成本費用而言，更為關注收入方面的問題。①經營多項業(yè)務的公司，應分部披露不同業(yè)務的客戶情況。②對于連鎖經營等行業(yè)的公司（經銷商較多，比較分散），絕對不應僅僅關注其前5名客戶，可以利用信息系統(tǒng)等方式在盡職調查時對80%以上的客戶進行調研；③如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察，重點關注是否公司與客戶是否存在關聯(lián)關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。

14、IPO發(fā)行每股收益列報披露問題：上市公司披露非常簡單，基本每股收益和攤薄每股收益，但IPO企業(yè)不一樣，申報期三年若存在有限責任公司，做法不一，折股比例模擬股本?，F擬統(tǒng)一從折股當年和以后計算及披露，折股當年以折股的期初數做為當年股本數。

15、股份支付：①股份支付準則仍需執(zhí)行。前幾年考慮到財務人員的素質、監(jiān)管研究情況等原因，給了發(fā)行人及申報會計師較大的靈活性，判斷是否構成股份支付，是否 須確認費用。②判斷標準：第一、性質上，是否換取了服務，第二、是否存在與公允價值之間的差額。③下述均可以排除：比如為了明晰股權、將代持的還原；比如 外資企業(yè)上市前恢復股權；比如受益權計劃，按虛擬股權計劃落實股權；比如持股方案早已通過，但通過協(xié)議控制方式進行，需要兌現；財產的繼承、親屬的贈送、分割，非員工福利；子公司股權、兄弟公司股權變更整合形成的股權變動等等，均不屬于股權支付的范圍。④高管股權激勵是換取未來的服務，也可以是對過去服務 的獎勵，甚至換取第三方服務的情況，也屬于股份支付。股份支付的概念比股權激勵的范圍要大。⑤重點關注申報前一年一期的股權支付行為，計入非經常性損益。

二、創(chuàng)業(yè)板IPO審核

1、審核流程：①希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋。② 二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構現場核查，出具報告或專項核查等；要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見 未涵蓋的情況。

2、股權清晰：國有股轉讓是否取得了合法的批準轉讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛。

3、業(yè)務和資產完整：發(fā)行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。租賃行為，可被認定資產完整性、獨立性存在問題。

4、關聯(lián)交易非關聯(lián)化。注銷關聯(lián)交易企業(yè)的，建議運行一個完整會計后再報，可以了解和觀察報告期內業(yè)績是否與關聯(lián)交易關系緊密。發(fā)行人向前

大采購，其中某供應商原來是發(fā)行人控股子公司，后來做了轉讓了，又不能提供報表來判斷。

5、募集資金：在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關政策；必要性、可行性及與現有產能的關系；

6、社保問題：如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經營業(yè)績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。（只接受單純農民工不繳）。

7、成長性：走第二套收入指標的企業(yè)，目前看來都不太行。沒有硬性規(guī)定30%或多少的標準，成長性要求是報告期，只要對風險因素進行了充分披露，未來（包括上市當年）利潤下降（哪怕50%以上）都不會追究責任。

8、稅收優(yōu)惠：符合國家稅務總局規(guī)定的，比例再高，一般不認為存在優(yōu)惠依賴；但出口退稅的，由于退稅率經常變化，因此仍要看情況。08年實施新所得稅法，高新技術企業(yè)證書有效期3年，多為08年下半年簽出，據了解今年高新技術企業(yè)復審時全面收緊，目前復審沒有通過的企業(yè)，要求按25%預提所得稅。

9、股份支付：股權激勵的股份支付準則，一直在執(zhí)行，但目前尚沒有符合條件的，下一步在考慮對某些企業(yè)實施。

10、利潤操縱：研發(fā)支持資本化（資本化的大額研發(fā)費用需逐項分析）、跨期收入確認（會計基礎核算不規(guī)范）、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術服務收入、管理費用銷售 費用大幅下降、完工百分比法確認收入、利用非公允的關聯(lián)交易操縱利潤、開發(fā)支出和商譽等應提準備而不提、原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞 務、硬件、軟件不能分開的收入確認等。

11、其他關注：①IPO過程中，報告期為整體報表，應從3年期初至申報時適用同一會計政策、會計估計。②IPO的關聯(lián)方認定是取最嚴格的認定（包括會計準則、招股書準則、上市規(guī)則）。遠親屬控制的企業(yè)，應做為關聯(lián)方披露。③控股股東實際控制人在其他企業(yè)大量兼職的情況。④規(guī)模大小不是問題，關鍵是要符合行業(yè)定位。⑤現金流與經營模式匹配，能解釋清楚，即使現金流不好，也不是問題。

三、再融資審核 1、2006年以來，60%以上采用非公開發(fā)行；以資產認購股份的，占三大指標 50%以上構成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報上市部也可以報發(fā)行部審核。

2、以重大資產重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發(fā)行（營業(yè)收入、總資產、凈資產三個指標均不超過50%，發(fā)行部）還是以資產認購股份（有一個指標超過50%，上市部），如果現金發(fā)行再購買資產（上述指標超過 50%）等同于資產認購股權，不能打九折；若以資產認購股份且上述指標未達到50%，也不能打九折。①借殼上市的標準應參照IPO標準，完全的資產重組，與配套融資無任何關系。②完善發(fā)行股份購買資產的規(guī)定，列了些指標，解決50%的問題，盡量降低不明確的可能。實在有糾結的情況，如果報到某個部門，沒有明顯的沖突情況下，達成共識，將予以受理，繼續(xù)審核。③重大資產重組配套募集資金同時進行。未在文件中明確規(guī)定額度問題，在法律適用意見中做了規(guī)定，比例為25%以內。

3、實施細則第六條將做調整，有限度地允許“現金+資產”認購非公開發(fā)行的股份，但現金比例不超過25%。

4、債券余額不超過凈資產的40%，凈資產可以是合并的包括少數股東權益的總凈資產；中期票據如距離到期日1、2年的，可以不包括在累計債券余額中，不能故意先申請中期票據接著申請公司債券，導致需要在同一時間段償還。最近一期財務數據不需審計。

第三篇：IPO財務審核要點

IPO財務審核要點

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。持續(xù)盈利能力

從近期IPO企業(yè)被否當中，可以看出大多數的上市未過會被否企業(yè)還是因為核心競爭能力不足，企業(yè)經營收入不穩(wěn)定，沒有可持續(xù)的發(fā)展優(yōu)勢產業(yè)支撐，受外界的金融經濟政策或者行業(yè)政策調控影響較大。

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

?（1）從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

?（2）從公司自身經營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。?（3）從公司經營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

?（4）公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。

?（5）公司的盈利質量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案 例】

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務毛利率在18.45%-27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，連續(xù)三年出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。

2獨立性與關聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯(lián)交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

對于關聯(lián)交易的考核，相關監(jiān)管部門亦多次表示，未來重點是要求企業(yè)消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關聯(lián)交易；不能以細分行業(yè)、細分產品、細分客戶、細分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產、技術、研發(fā)、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標準從嚴。

在審核指標中，監(jiān)管部門指出，同業(yè)競爭除關注控股股東、實際控制人，還應關注董監(jiān)高和對發(fā)行人影響較大的主要股東；不能簡單以細分行業(yè)、產品、市場不同來回避同業(yè)競爭，綜合判斷是否會產生利益沖突。

【案 例】 如某公司上市被否決原因：與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯(lián)交易。連續(xù)3年與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯(lián)交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認為其自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴。

3營業(yè)收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。

主板3年凈利潤3000萬，創(chuàng)業(yè)板2年凈利潤1000萬。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現金的企業(yè)，更須引起重點關注。

現金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規(guī)定，發(fā)生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節(jié)性，產品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。

4成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下： ? 首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

? 費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。

? 對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。

? 在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。

5稅務問題

稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

6現金流量

現金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產的流動性和財務狀況?，F金流量主要關注點有以下幾個方面：

? 經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

? 關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。

此時需要關注其償債風險?！景?例】

如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩(wěn)定，2007年、2008經營活動現金流量凈額為負且持續(xù)增大。2009年1-9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配。

7? 資產質量

企業(yè)資產質量良好，資產負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

? 存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

? 是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。

? 無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

? 其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

? 財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業(yè)現金充裕，上市融資的必要性不足。

【案 例】

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

8重大財務風險

在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案 例】

如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續(xù)以向企業(yè)轉讓債權、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。9業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內上述內容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案 例】

如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業(yè)務為主，B集團以實業(yè)股權投資為主，二者的經營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

10內部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執(zhí)行。

【案 例】

某公司就曾因內部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。

11會計基礎工作

會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。

擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

IPO中如何規(guī)范公司的財務制度

判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準

首次公開發(fā)行（IPO）財務審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

1、公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。

2、有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的情形 按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現調賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。

3、財務獨立性的要求

申報企業(yè)須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

4、注冊資本足額繳納的問題

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

5、申報企業(yè)須依法納稅

近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構成實質性的障礙。

6、股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

7、關注輕資產公司的無形資產占比問題，但該問題不構成發(fā)行障礙 對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產比例過高，則構成發(fā)行障礙。

8、關注申報企業(yè)在資產評估的過程中

是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度較大的資產項目等。

9、關注申報企業(yè)的內部控制制度是否符合“三性”

即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。

10、關于驗資問題

謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

11、申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會關注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。

12、關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中關于盈利“持續(xù)增長”的判斷標準問題

對于報告期內凈利潤出現波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。

13、關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中的“成長性”問題 這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

14、關于擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的凈資產

擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

15、關于盈利預測

主要關注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風險。? 稅務問題

發(fā)行人稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主體，并作“重大事項提示”。C、保薦機構和律師應對上述情況是否構成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質性障礙發(fā)表核查意見。

發(fā)行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節(jié)不嚴重，只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴重但還沒達到重大違法的程度，需要稅務機關發(fā)表意見，明確表明處罰是否構成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務部門出具是否構成重大違法行為的確認文件。資金占用

關注資金占用的時間、內容、發(fā)生額、頻率、控制人經營能力、是否會繼續(xù)占用等，申報前資金占用應徹底解決 ? 關聯(lián)交易

關注關聯(lián)交易是否已充分披露、關聯(lián)交易程序合規(guī)、價格是否公允以及關聯(lián)交易占比；關注關聯(lián)方非關聯(lián)化的問，重點關注：①非關聯(lián)化不管是報告期內還是期外均需要關注受讓方基本情況，比如實際控制人、經營情況、關聯(lián)度、轉出前后交易情況等；②注銷比轉讓更徹底，關注被注銷企業(yè)的情況，包括資產處理債務處理方式，注銷程序，發(fā)行人繼續(xù)資產注入等情況。? 資產完整性

關注發(fā)行人是否具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。關注發(fā)行人申報前是否進行過同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務合并，是否已按規(guī)定完整運行一定期限。關注發(fā)行人是否擁有對其生產經營具有關鍵意義的商標、專利、工業(yè)產權等知識產權的所有權。2

企業(yè)IPO的財務審核核心要點及解決方案

上市前公司進行股權激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng)投機構外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。從股權激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內，以避免需按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》要求向證監(jiān)會報批。

1、收入確認

關注經銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經銷商或加盟商的布局合理性，關注經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關注發(fā)行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當。對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，關注盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發(fā)生轉移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。

2、存貨問題

關注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。

3、利潤異常

關注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實物形態(tài)（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。

4、內部控制 發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執(zhí)行不相容職務分離的原則。

5、采購環(huán)節(jié)

發(fā)行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據、款項支付等相關記錄。發(fā)行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

6、銷售環(huán)節(jié)

發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。

7、對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關聯(lián)企業(yè)的擔保進行清理。

8、未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。3

企業(yè)財務人員申報財務報表的合理規(guī)劃

1、三年一期財務報表的剝離調整

一 般而言，國有企業(yè)整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業(yè)無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規(guī)范業(yè)務。

2、財務指標的合理性

（1）縱向分析財務 指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。

（2）橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。（3）在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。

3、經營業(yè)績出現大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙

4、如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標

如關聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關聯(lián)交易比例限制，并不意味著關聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求。案例：關于關聯(lián)方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業(yè)務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯(lián)交易。

會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易。4

創(chuàng)業(yè)板上市的財務特殊要求

1、強調披露創(chuàng)業(yè)板公司的成長性信息 高成長性是創(chuàng)業(yè)板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩(wěn)定的現金流，業(yè)績較好。相比之下，上創(chuàng)業(yè)板的公司通常營利現狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進行披露。

2、講究信息的實效性

信息的實效性規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng)業(yè)板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

3、應重視對風險的披露

風險是創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產品、技術、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產品創(chuàng)新、技術創(chuàng)新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規(guī)披露。但由于創(chuàng)板公司行業(yè)不確定性、技術不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產出、技術水平等發(fā)展趨勢，核心技術來源，是否擁有核心技術的所有權等進行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續(xù)計算的至少24個月的業(yè)務發(fā)展情況，主要產品或服務的研究開發(fā)簡要歷程；主要產品或服務的性能、質量水平、核心技術的取得方式；市場開發(fā)和拓展情況；主要產品或服務的銷售方式等。

公司準備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊涵的系統(tǒng)性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執(zhí)行的質量，則應該是所有制度建設和環(huán)境改善的重中之重。5

財務戰(zhàn)略：有關IPO的11個財務點 關注點一：持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。從公司經營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。關注點二：收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現金的企業(yè)，更須引起重點關注?，F金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規(guī)定，發(fā)生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節(jié)性，產品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。關注點三：成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。關注點四：稅務

稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關注點五：資產質量 企業(yè)資產質量良好，資產負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業(yè)現金充裕，上市融資的必要性不足。關注點六：現金流量

現金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產的流動性和財務狀況?，F金流量主要關注點有以下幾個方面：

經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險。

關注點七：重大財務風險 在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。關注點八：會計基礎工作

會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

關注點九：獨立性與關聯(lián)交易 企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯(lián)交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關注點十：業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內上述內容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

關注點十一：內部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執(zhí)行。轉自：華南融投

第四篇：IPO具體審核環(huán)節(jié)

IPO具體審核環(huán)節(jié)

IPO，中文全稱為首次公開募股，是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。下面是首次公開募股具體審核環(huán)節(jié)：

1、材料受理、分發(fā)環(huán)節(jié)

中國證監(jiān)會受理部門工作人員根據《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》(證監(jiān)會令第66號)和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部綜合處收到申請文件后將其分發(fā)審核一處、審核二處，同時送國家發(fā)改委征求意見。審核一處、審核二處根據發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

2、見面會環(huán)節(jié)

見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制。會上由發(fā)行人簡要介紹企業(yè)基本情況，發(fā)行監(jiān)管部部門負責人介紹發(fā)行審核的程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期一，由綜合處通知相關發(fā)行人及其保薦機構。見面會參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。

3、問核環(huán)節(jié)

問核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調查工作，安排在反饋會前后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。

4、反饋會環(huán)節(jié)

審核一處、審核二處審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期三，由綜合處組織并負責記錄，參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構與審核人員溝通(問核程序除外)。

保薦機構收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發(fā)行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告(初稿)提交初審會討論。

5、預先披露環(huán)節(jié)

反饋意見落實完畢、國家發(fā)改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構報送發(fā)審會材料與預先披露的招股說明書(申報稿)。發(fā)行監(jiān)管部收到相關材料后安排預先披露，并按受理順序安排初審會。

6、初審會環(huán)節(jié)

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發(fā)審委委員(按小組)參加。初審會一般安排在星期二和星期四。根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結，履行內部程序后轉發(fā)審會審核。初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

7、發(fā)審會環(huán)節(jié)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前發(fā)審委委員共25人，分三個組，發(fā)審委處按工作量安排各組發(fā)審委委員參加初審會和發(fā)審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參會，獨立進行表決，同意票數達到5票為通過。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前有工作底稿，會上有錄音。發(fā)審會由發(fā)審委工作處組織，按時間順序安排，發(fā)行人代表、項目簽字保薦代表人、發(fā)審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發(fā)審委工作處人員參加。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會先由委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人聆詢時間為45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內部程序后發(fā)給保薦機構。

8、封卷環(huán)節(jié)

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要落實，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

9、會后事項環(huán)節(jié)

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的，發(fā)行人及其中介機構應按規(guī)定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關材料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規(guī)定需要重新提交發(fā)審會審核的需要履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

10、核準發(fā)行環(huán)節(jié)

封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。

首次公開募股必須通過路演，也就是發(fā)行前的宣傳介紹，如果少量股票賣不出去的話，投行可能自己買了，大量買不出去，IPO失敗。并且.法律規(guī)定，必須通過投行中介

第五篇：2--2016證監(jiān)會IPO審核流程

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱IPO首發(fā)）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

預先披露

核準發(fā)行

二、首發(fā)申請審核主要環(huán)節(jié)簡介

（一）受理和預先披露

中國證監(jiān)會受理部門根據《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規(guī)定》）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會令第99號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發(fā)至相關監(jiān)管處室，相關監(jiān)管處室根據發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業(yè)需同時報送會后事項文件（如有）

發(fā)審委意見回復（如有）

反饋意見回復及 預先披露更新

受理

反饋會

見面會

初審會

封卷

發(fā)審會

送國家發(fā)改委征求意見。

（二）反饋會

相關監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監(jiān)管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構與審核人員溝通。

保薦機構收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發(fā)行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）見面會

反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制，參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部相關負責人、相關監(jiān)管處室負責人等。

（四）預先披露更新 反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發(fā)行監(jiān)管部將通知保薦機構報送發(fā)審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

（五）初審會

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關負責人、相關監(jiān)管處室負責人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。

根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

（六）發(fā)審會

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，每屆發(fā)審委成立時，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發(fā)審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方 式對首發(fā)申請進行表決。根據《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定，發(fā)審委會議審核首發(fā)申請適用普通程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。首發(fā)發(fā)審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。

保薦機構收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

（七）封卷

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要回復，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

（八）會后事項

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序，發(fā)行人及其中介機構應按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監(jiān)管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關規(guī)定履行內部工作程序。如 申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（九）核準發(fā)行

核準發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機構應及時報送發(fā)行承銷方案。封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領取核準發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規(guī)定啟動招股說明書刊登工作。

審核程序結束后，發(fā)行監(jiān)管部根據審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。

三、與發(fā)行審核流程相關的其他事項

發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見（限主板和中小板企業(yè)）。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據具體情況征求相關主管部門的意見。

為深入貫徹落實國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略、支持西部地區(qū)經濟社會發(fā)展，改進發(fā)行審核工作服務水平，充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務功能，更好地支持實體經濟發(fā)展，首發(fā)審核工作整體按西部企業(yè)優(yōu)先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業(yè)審核進度的原則實施。同時，依據上述原則，并結合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進度計劃。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按相關規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，依程序處理。

發(fā)行審核過程中，將按照對首發(fā)企業(yè)信息披露質量抽查的相關要求組織抽查。

發(fā)行審核過程中遇到現行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。