第一篇：企業(yè)關聯(lián)交易對賬解決方案探討

摘要：隨著社會經濟的發(fā)展，企業(yè)之間的聯(lián)系性加強，企業(yè)往來賬目的核算管理和企業(yè)之間的對賬技巧是各個企業(yè)財務部分的主要工作內容，對企業(yè)的財務管理和企業(yè)發(fā)展有很大的影響，我國社會經濟制度在逐步的完善，企業(yè)在發(fā)展過程中也不斷的更新管理方式，特別是在財務管理方面。目前的企業(yè)都在加強關聯(lián)交易和企業(yè)之間賬目往來的核算管理工作，關聯(lián)交易是企業(yè)之間進行經濟利潤轉移的和規(guī)避稅負的主要形式。本文介紹了企業(yè)關聯(lián)交易的內容，分析了企業(yè)內部賬目核對的問題，并具體對關聯(lián)交易對賬解決方案進行了一定的探討和分析。

關鍵詞：企業(yè) 關聯(lián)交易 對賬 解決方案

目前，各個企業(yè)之間的交易逐漸頻繁，一方面有效的滿足了企業(yè)的經濟增長需要，同時也相應的降低了企業(yè)的交易成本，對企業(yè)經營的風險問題進行了很好的規(guī)避。另一方面，關聯(lián)交易一般都是上市公司的經濟活動，主要是對上市公司和關聯(lián)方之間發(fā)生一定的資源轉移，但同時，也可能出現(xiàn)被上市公司利用的情況，進行相關利益的謀取。隨著企業(yè)之間經濟活動的頻繁，使得關聯(lián)交易業(yè)務存在許多問題，因此建設有效的關聯(lián)交易對賬解決方案具有重要的意義。

一、企業(yè)關聯(lián)交易的概述

關聯(lián)交易，就是和企業(yè)的關聯(lián)方之間的交易活動，企業(yè)的關聯(lián)方構成主要有以下幾種情況：一方面的控制或者施加重大對于另一方產生影響；多方面進行控制或者施加重大對于另一方產生影響；一方面或者多方面共同進行控制的施加重大影響對于另外的兩個方面。對于這些相互之間的關系，一般都是發(fā)生在企業(yè)的財務或者具體的業(yè)務關系中，也被稱為企業(yè)之間的關聯(lián)交易。企業(yè)關聯(lián)交易的表現(xiàn)形式主要是對相關的資源轉移，以及企業(yè)之間一些義務性的事項進行相互的傳遞，同時，這些關聯(lián)交易的產生和實際的收取價款之間沒有相關的聯(lián)系。

目前，在我國的企業(yè)發(fā)展和管理過程中，企業(yè)都是通過關聯(lián)交易進行經濟利益的轉移和稅收的規(guī)避，逐漸成為了一種普遍的現(xiàn)象。我國在2006年實行了新的管理規(guī)范和準則，對企業(yè)的關聯(lián)交易中關聯(lián)方的內容做了具體的定義，使這種關聯(lián)關系有了很大的發(fā)展，對信息的披露進行了規(guī)范，增強了具體的執(zhí)行能力[2]。雖然新的規(guī)則對企業(yè)的關聯(lián)交易進行了一定的規(guī)范，但是由于企業(yè)對利益的追逐，許多企業(yè)還是在利用一些不正當?shù)氖侄芜M行利潤的非法操作，影響正常的企業(yè)關聯(lián)交易活動展開。

二、當前企業(yè)內部關聯(lián)交易賬目核對困難的主要原因

目前，企業(yè)的內部關聯(lián)交易賬目核對，一直是影響企業(yè)年度決算的重要問題。企業(yè)內部的賬目往來和其他的關聯(lián)交易賬目核對存在差異，導致企業(yè)財務管理的抵消分錄難以進行，所以，對企業(yè)內部賬目的核對存在困難的現(xiàn)象進行分析，存在的問題主要有以下方面：

（一）關聯(lián)單位眾多識別難，業(yè)務廣泛管理難

關聯(lián)方的認定是規(guī)范關聯(lián)交易核算的前提條件，直接影響著對外披露的全面性。雖然企業(yè)會計準則第36號--關聯(lián)方披露對關聯(lián)方的界定提供了制度依據(jù)，但是現(xiàn)階段，大型企業(yè)都朝著集團化發(fā)展，大型集團公司的一些下屬企業(yè)在性質上比較多元化，主要涉及到一些工程企業(yè)、制造企業(yè)、設計單位、銷售公司，還包括一些非獨立法人成立的分公司和事業(yè)部等。下級單位眾多，從屬關系復雜，對于財務人員的職業(yè)判斷具有很大的挑戰(zhàn)。同時，這些企業(yè)和單位之間的業(yè)務往來比較復雜，關聯(lián)交易增加也使得管理難度上升。

（二）關聯(lián)方之間結賬時點不同

由于關聯(lián)方之間出于對內部管理、合同簽訂和業(yè)績考核等因素的考慮，企業(yè)內部單位對交易的入賬和結賬時間標準上存在許多差異，導致企業(yè)的收入和相關的成本確認不同步，造成對賬簽認不一致。

（三）票據(jù)傳遞不及時

關聯(lián)交易雙方的票據(jù)在傳遞中不及時，主要表現(xiàn)在一方面收款方未及時開票，另一方面付款方經辦人雖收到發(fā)票但未及時送交財務部門或因預算不足等限制因素導致當期無法掛賬且不能付款。而收款方已按照銷售價格做了收入或掛賬處理，付款方由于沒收到發(fā)票，只能通過暫估價格進行入賬，導致同一會計期間雙方交易金額和掛賬金額不一致。

（四）雙方歷史往來掛賬核對不一致

在企業(yè)合并、拆分和重組過程中，由于企業(yè)歷史遺留問題，導致企業(yè)之前的賬目核對不清楚，存在差異。同時，各個企業(yè)之間又沒有事后對往來賬目進行細致的核對，積極制定解決辦法，導致往來對賬困難。

（五）企業(yè)內部交易合同管理不規(guī)范

簽訂交易合同能夠最大限度的維護企業(yè)利益，取得經濟效益，保持企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展，但企業(yè)內部交易在合同簽訂管理方面存在較多不規(guī)范的情況。主要是交易雙方沒簽合同或合同簽訂不及時，以及在之后的執(zhí)行中發(fā)生變化，需要修改合同，造成雙方在掛賬方面存在差異，一方做了掛賬處理，另一方由于價格原因沒有進行掛賬，最終雙方進行核算時存在差異，導致往來對賬不一致。

（六）工程建設收入確認和掛賬核算有差異

按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，收入的確認和計量應以實際發(fā)生的交易或事項為依據(jù)，不能僅以實際收款或開具發(fā)票作為收入確認的標準。但在工程建設核算上，經常會出現(xiàn)發(fā)票金額和完工情況不一致，導致一方根據(jù)完工進度入賬情況統(tǒng)計應收賬款，另一方根據(jù)發(fā)票情況計算應付賬款。

三、企業(yè)關聯(lián)交易對賬要采取的措施

企業(yè)要想解決關聯(lián)交易對賬存在的上述問題，建議從以下幾個方面入手：

（一）完善關聯(lián)交易制度和流程

加強關聯(lián)交易管理，一是要通過關聯(lián)交易制度流程建設，明晰和規(guī)范關聯(lián)交易細則，起到指引作用。二是在關聯(lián)方單位和關聯(lián)交易的界定方面，應對關聯(lián)方單位名單定期梳理并公布，并根據(jù)股權結構情況變化及時更新關聯(lián)人士名單，為企業(yè)及下屬單位識別關聯(lián)方和關聯(lián)交易事前打下判定依據(jù)。三是形成關聯(lián)交易全流程監(jiān)管機制，建立關聯(lián)交易的事中監(jiān)控、事后反饋機制，建立財務部門和業(yè)務管理部門的信息溝通、協(xié)同配合的管理機制。四是加強未結算關聯(lián)交易的督促工作，加快結算速度，對短時間無法結算的項目要逐一查明原因，落實責任人，加快工作進度，并納入企業(yè)年度財務考核項目之中。五是對歷史遺留問題導致的往來科目掛賬不一致的，要建立倒查機制，聘請外部審計協(xié)助，加快清理。

（二）加強票據(jù)管理

要加強對企業(yè)相關票據(jù)的管理，及時入賬，特別是在年底的相關業(yè)務票據(jù)要進行及時的傳遞，對一些正在進行的業(yè)務雙方要進行有效溝通和確認，盡量減少單方掛賬現(xiàn)象。

（三）規(guī)范企業(yè)內部交易合同管理

企業(yè)要規(guī)范關聯(lián)交易業(yè)務，真實披露關聯(lián)交易信息，就必須實現(xiàn)規(guī)范化的合同管理。尤其是對內部單位之間的購銷業(yè)務和提供勞務業(yè)務，必須在業(yè)務開始履行前進行合同的簽訂，確保按照合同約定事項交易和掛賬。對于一些集團公司外部合同簽訂不及時，影響到內部合同簽訂的現(xiàn)象，要在外部合同簽訂后，及時的補簽內部合同，實現(xiàn)規(guī)范化管理。

（四）規(guī)范關聯(lián)交易核算

核算準確與否，直接影響最終對賬結果，因此規(guī)范關聯(lián)交易核算具有重要意義。一是企業(yè)關聯(lián)交易業(yè)務應當全流程反映，盡量通過往來科目核算，采取直接轉賬或電匯等形式進行收付款業(yè)務的，要以實際開具的發(fā)票建立備查臺賬。二是企業(yè)的各種關聯(lián)交易業(yè)務，因結賬時點不同或未結算，在收入和成本計量時，要以合同協(xié)議或雙方協(xié)商一致的原則處理，雙方必須對金額和工作量互相簽認，實現(xiàn)當期賬務往來的核算準確。三是對于與關聯(lián)企業(yè)的付款業(yè)務，要遵循先掛賬后核銷原則，即貸記應付賬款、其他應付款、預收賬款科目掛賬，資金結算時借記應付賬款、其他應付款、預收賬款科目核銷；對于已暫估掛賬的，應在正式結算時同方向紅字沖銷原暫估掛賬憑證，避免虛增往來科目當期發(fā)生額。

（五）做好關聯(lián)交易業(yè)務指導和培訓工作

關聯(lián)交易業(yè)務種類繁雜，在賬務核算過程中，難免會存在問題。對一些賬務存在問題的單位，企業(yè)在要求該單位進行賬務核對的同時，也要進行一定的幫助，查找具體的原因，并幫助完善相關的管理措施，及時跟蹤和調查處理情況，保證企業(yè)關聯(lián)交易賬務核對準確。

由于企業(yè)各單位對關聯(lián)交易的重視程度不同，因此加強各單位關聯(lián)交易崗位和經辦人員的培訓必不可少，從思想和理念上提高對關聯(lián)交易的認識。同時，開通業(yè)務交流渠道，建立關聯(lián)交易協(xié)調人制度，及時解決結算中出現(xiàn)的問題，保證結算暢通。

四、結束語

目前，關系交易是企業(yè)之間進行經濟活動的重要方式，涉及到了許多的賬目往來，對企業(yè)的財務管理和賬目核算有重要影響。特別是企業(yè)內部的賬目核算存在許多問題，雙方在記賬和掛賬方面，以及發(fā)票、單據(jù)等方面的處理不到位，導致企業(yè)之間的賬目核算不準確，影響了企業(yè)的發(fā)展。因此，需要加強企業(yè)內部核算工作的管理，對相關的程度進行要規(guī)范化，有效解決企業(yè)賬目的核算問題。

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第二篇：關聯(lián)企業(yè)和關聯(lián)交易的有關問題

關聯(lián)企業(yè)是一個雙向的、與單一企業(yè)或獨立企業(yè)相對應的概念，是指與其他企業(yè)之間存在直接或間接控制關系或重大影響關系的企業(yè)，是根據(jù)這種關系可能轉移資產和利潤并從中獲取利益的企業(yè)。隨著我國社會主義市場經濟體制的日趨完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的迅速推廣，關聯(lián)企業(yè)逐漸盛行，且有迅猛發(fā)展之勢。關聯(lián)企業(yè)以及關聯(lián)交易的發(fā)展，給商業(yè)銀行的風險管理和監(jiān)管當局的風險監(jiān)管帶來了巨大的挑戰(zhàn)。

一、關聯(lián)企業(yè)的形式

（一）企業(yè)集團。企業(yè)集團是典型的關聯(lián)企業(yè)形式。就典型的現(xiàn)代企業(yè)集團而言，其組織結構可以分為四個不同層次：

1、核心企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)集團組織結構的第一個層次。核心企業(yè)主要通過資產紐帶（其方式主要是控股和參股）將企業(yè)集團中的其他企業(yè)聯(lián)系起來。核心企業(yè)是整個企業(yè)集團的決策中心、資本經營中心和控制協(xié)調中心，它通常被稱為母公司（能直接或間接控制其他企業(yè)的企業(yè)）。母公司大多數(shù)為控股公司，又可以分為純粹型控股公司和混合型控股公司。前者是指那些只從事資本經營而不兼生產經營的控股公司；后者是指那些不僅從事資本經營，而且從事生產經營的控股公司。

2、緊密層企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)集團組織結構的第二個層次。緊密層企業(yè)是受集團核心企業(yè)直接控制的從屬企業(yè)，通常稱為子公司（被母公司控制的企業(yè)），包括全資子公司（母公司持有其全部股份）和非全資子公司（母公司持有其50％以上的有表決權資本或雖然母公司持有表決權資本不足50％，但持股量大大超過其他股東，以致對公司具有控制能力）。這些企業(yè)具有獨立的法人地位，是企業(yè)集團所依托的主要生產經營主體。作為核心企業(yè)的子公司，在被允許的范圍內，同樣可以出資形成它所控制的子公司（即核心企業(yè)的孫公司）。

3、半緊密層企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)集團組織結構的第三個層次。半緊密層企業(yè)是集團核心企業(yè)的參股企業(yè)。核心企業(yè)對其參股企業(yè)所持有的股份均低于50％以下，并不足以達到控制水平。這些參股企業(yè)不僅具有獨立的法人地位，而且通常只受集團核心企業(yè)的影響，不受核心企業(yè)的控制。

4、松散層企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)集團組織結構的第四個層次。松散層企業(yè)是集團核心企業(yè)的協(xié)議企業(yè)。這些協(xié)議企業(yè)一般與核心企業(yè)訂有較長期的經濟合同，存在較穩(wěn)定的協(xié)作關系。它們雖然與企業(yè)集團內部的其他組成成員之間不存在資產聯(lián)系，但在經濟上往往會與企業(yè)集團共進退，因此也被視為企業(yè)集團的組成成員，但不是真正意義上的關聯(lián)企業(yè)。

（二）合營企業(yè)。合營企業(yè)是指按合同規(guī)定，經營活動由投資雙方或若干方共同控制的企業(yè)。這種共同控制一般也是按照投資比例確定表決權比例。合營企業(yè)屬于“控制”型的關聯(lián)企業(yè)。

（三）聯(lián)營企業(yè)。聯(lián)營企業(yè)是指投資者對企業(yè)有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業(yè)的企業(yè)。聯(lián)營企業(yè)屬于“影響”型關聯(lián)企業(yè)。

（四）關聯(lián)企業(yè)不一定是公司法人。按我國目前法律規(guī)定，企業(yè)既包括公司，也包括非公司的法人企業(yè)等，因此，關聯(lián)企業(yè)不一定都是公司的組織形式。非公司法人以及獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人企業(yè)只要對其他企業(yè)具有控制或重大影響等關系，也可以成為關聯(lián)企業(yè)。值得注意的是，上述關聯(lián)企業(yè)的各方都是法人，從關聯(lián)企業(yè)的定義出發(fā)，能對企業(yè)直接或間接控制以及施加重大影響的不僅僅是法人，一些特定的自然人也能做到，這些自然人可稱為關聯(lián)方，一是主要投資者個人，即直接或間接地控制一個企業(yè)10％或以上表決權資本的個人投資者；二是關鍵管理人員，即有權力并負責進行計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員，如董事、總經理、總會計師、財務總監(jiān)、主管各項事務的副總經理，以及行使類似政策職能的人員等；三是關系密切的家庭成員，即在處理與企業(yè)的交易時有可能影響主要投資者個人或關鍵管理人員的家庭成員。我們在研究關聯(lián)企業(yè)的形式時，不可不關注關聯(lián)方問題。[!--empirenews.page--]

二、關聯(lián)企業(yè)對債權人的挑戰(zhàn)

關聯(lián)企業(yè)的出現(xiàn)，打破了傳統(tǒng)的單個的企業(yè)與債權人原來的關系和借貸秩序，對債權人的利益提出了挑戰(zhàn)，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）從屬公司利益不當受損給債權人帶來的損害。關聯(lián)企業(yè)中被控制的企業(yè)（以下稱從屬公司），在法律上具備法人資格，是獨立的民事主體，能夠獨立地借貸，并且能以自有的全部資產作為其債務的保證。但是，在存在控制公司的情況下，從屬公司在法律上的獨立地位，往往會因控制公司的不當控制而喪失部分的或全部的自主性，在這種情況下，從屬公司的債權人或因從屬公司資產的不當減少而架空債權保證，或因從屬公司的經營利潤不當減少而降低償債能力，或因控制公司轉嫁的經營風險而意外受損等等。對于債權人來說，關聯(lián)企業(yè)中從屬公司方面給自己帶來的風險，是風險的主要來源。

（二）關聯(lián)企業(yè)相互投資給債權人帶來的損害。

關聯(lián)企業(yè)之間相互投資，會出現(xiàn)資本虛增問題。關聯(lián)企業(yè)轉投資出現(xiàn)虛增資本的弊端，可能使債權人誤以為公司資本雄厚，從而給貸款帶來風險。

（三）控制公司與從屬公司抵消債權給債權人帶來的損害。

如果控制公司和從屬公司同時享有對方的債權，按照一般民法規(guī)定，控制公司可以主張抵消。但是，由于兩公司之間存在控制與從屬關系，控制公司很容易運用其控制力，制造虛假債權并以此抵消從屬公司的真實債權，使從屬公司的資產減少，從而給債權人帶來損害。

（四）不當增加從屬公司負債給債權人帶來的損害。

在關聯(lián)企業(yè)中，控制公司有可能利用其控制力，憑空制造從屬公司對控制公司的負債，從而盡量壓低從屬公司的資本。一旦從屬公司破產，可參與破產財產的分配，或增加破產財產分配份額，或規(guī)避自己應承擔的責任，最終損害其他債權人的利益。

（五）關聯(lián)企業(yè)相互擔保給債權人帶來的損害。

關聯(lián)企業(yè)之間相互提供擔保，尤其是同一債權人的關聯(lián)企業(yè)相互提供擔保，將使該擔保形同虛設，從而給債權人帶來損害。

三、債權人防范關聯(lián)企業(yè)風險的對策

（一）認真研讀關聯(lián)企業(yè)的財務報告。財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則———關聯(lián)方關系和關聯(lián)方交易的披露》，具體規(guī)定了關聯(lián)企業(yè)應當在會計報告中應披露的內容，債權人應：

1、詳細閱讀關聯(lián)企業(yè)的會計報告，從中獲得必要的信息。

2、縝密考察關聯(lián)企業(yè)會計報告的真實性，防止遺漏信息和虛假信息的誤導。

3、認真分析關聯(lián)企業(yè)會計報告中有關內容的相關性，從中發(fā)現(xiàn)不正常的現(xiàn)象，以采取必要的防范措施。

（二）關注關聯(lián)企業(yè)投資和轉投資情況。鑒于關聯(lián)企業(yè)之間的投資有可能使一方獲得對另一方的控制權，從而改變企業(yè)之間的地位，導致改變有關各方與債權人的關系；另外，關聯(lián)企業(yè)之間轉投資往往會出現(xiàn)虛增資本的弊端，給債權人帶來損害，因此，債權人要特別關注關聯(lián)企業(yè)之間投資或轉投資的情況，搞清關聯(lián)企業(yè)之間關系地位的變化，以及這種變化給資產和負債帶來的變化，以便保護自己的權益。

（三）關注關聯(lián)企業(yè)的表決權結構。在關聯(lián)企業(yè)中，控制公司和從屬公司間常有相互投資、交叉持股或循環(huán)持股現(xiàn)象，從而出現(xiàn)表決權資本和表決權的交叉，使從屬公司表決權的行使受控制公司的指揮。因此，債權人要關注關聯(lián)企業(yè)表決權的結構，如發(fā)現(xiàn)有交叉表決權的情況，應給予高度注意。[!--empirenews.page--]

（四）嚴格審查關聯(lián)企業(yè)的貸款申請和授信。各商業(yè)銀行在處理關聯(lián)企業(yè)的貸款申請或對關聯(lián)企業(yè)授信時，應要求其提供所有關聯(lián)企業(yè)的名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本、主營業(yè)務、股權結構、高級管理人員情況、財務狀況、擔保情況及關聯(lián)交易等信息，并嚴格審查其真實性和合規(guī)性。要從整體上把握貸款或授信在關聯(lián)企業(yè)中的分布，確定對關聯(lián)企業(yè)的總體最高貸款或授信額度。要切實掌握關聯(lián)企業(yè)在本行系統(tǒng)內貸款或授信額度的執(zhí)行情況及在他行的貸款或授信情況，關聯(lián)企業(yè)中的交叉擔保情況，防止關聯(lián)企業(yè)多頭取得貸款或授信以及互相擔保的風險。

（五）債權人受到侵害的請求對象。債權人在受到侵害而尋求法律保護時，要注意請求對象的全面性。

1、在控制公司操縱從屬公司，直接或間接地使其進行不符合常規(guī)的經營，損害了從屬公司的利益，進而損害了從屬公司債權人的利益時，請求對象應包括從屬公司的控制公司。

控制公司利用從屬公司為其自身經濟目的服務，主要是借助了從屬公司的獨立法人資格。在這種情況下，控制公司不須親自介入交易，由從屬公司獨立與第三人進行交易并承擔交易產生的法律后果，這樣一來，就為控制公司謀求法外利益創(chuàng)造了機會。為規(guī)制控股公司這種濫用“公司法人格”的行為，保護債權人利益，美國法院采用并發(fā)展了“公司法人格”否認制度，即就具體法律關系中的特定事實，否認公司的獨立人格及其有限責任，直接追訴控制公司對從屬公司債權人的責任。我國雖然尚無上述法律規(guī)定，但有追訴控制公司責任的道理。

2、控制公司的董事、監(jiān)事、經理等負責人如果指使從屬公司從事不符合常規(guī)的經營，損害了從屬公司的利益，進而損害了從屬公司債權人的利益時，債權人應請求公司負責人一并承擔連帶責任。

3、如果控制公司使從屬公司從事不符合常規(guī)的經營，損害了從屬公司的利益，進而損害了從屬公司債權人的利益，而受益人是關聯(lián)企業(yè)中的其他從屬公司時，債權人應增加該受益公司為請求對象。

（六）債權人尋求法律保護時應強調的幾個問題。

1、如果債權人發(fā)現(xiàn)控制公司有惡意抵消與從屬公司債權的行為而受到損害時，應在搞清情況的基礎上，請求限制控制公司的債權債務抵消權。

2、如果債權人發(fā)現(xiàn)關聯(lián)企業(yè)中，控制公司有利用其控制力，憑空制造對從屬公司的債權或債權擔保，盡量壓低從屬公司的資本，參與從屬公司破產財產的分配，而損害債權人利益時，應請求在從屬公司的清算、和解或重整等程序中，控制公司對從屬公司的某些債權，不論其有無約定，均應次于從屬公司的其他債權受清償。這是英美法系的國家中普遍實行的“債權居次規(guī)則”。

四、關于關聯(lián)交易

關聯(lián)企業(yè)必然發(fā)生關聯(lián)交易。關聯(lián)交易是指關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。主要有以下幾種情況：

（一）購買或銷售商品。這是關聯(lián)企業(yè)較常見的交易事項。

（二）購買或銷售商品以外的其他資產。例如，母公司出售給其子公司設備或建筑物等。

（三）提供或接受勞務。例如，甲、乙兩公司是關聯(lián)企業(yè)，甲公司專門從事設備維修服務，乙公司的所有設備均由甲公司維修，并全額支付維修費用，甲、乙公司之間的這種交易也是關聯(lián)交易。[!--empirenews.page--]

（四）代理。關聯(lián)企業(yè)的一方依據(jù)合同，為另一方代理某些事務，如代理銷售貨物、代理簽訂合同等。

（五）租賃。租賃包括經營租賃和融資租賃。關聯(lián)企業(yè)一方與另一方有租賃合同，存在租賃關系。

（六）提供資金。例如，企業(yè)從其關聯(lián)方獲得現(xiàn)金，或實物形式提供的資金，或權益性資金的變動等。

（七）擔保和抵押。關聯(lián)企業(yè)一方為另一方在借貸、買賣、貨物運輸、加工承攬等經濟活動中，提供保證、抵押等。

（八）管理方面的合同。企業(yè)與某一企業(yè)或個人簽訂管理企業(yè)或某一項目的合同，按照合同的約定，由一方管理另一方企業(yè)或項目的財務或日常經營。

（九）研究或開發(fā)項目的轉移。在存在關聯(lián)關系時，有時某一企業(yè)研究或開發(fā)的項目會因控制企業(yè)的要求，或是放棄，或是轉移給另一企業(yè)繼續(xù)實施。

（十）許可協(xié)議。例如，當企業(yè)之間存在關聯(lián)關系時，關聯(lián)方可能達成協(xié)議，允許另一方使用自己的商標等。

（十一）關鍵管理人員報酬。以上所舉例子是關聯(lián)交易的基本形式，當然，判斷關聯(lián)交易是否存在應當遵循實質重于形式的原則。

目前，一些城市商業(yè)銀行在增資擴股時，吸收了大量的企業(yè)資本加入，有些還出現(xiàn)了控股的局面，形成了銀企之間的關聯(lián)關系。其中個別地方發(fā)生了控股企業(yè)操縱銀行高級管理層并進行惡意關聯(lián)交易的事件，這就提醒我們，不但要關心商業(yè)銀行客戶中的關聯(lián)企業(yè)和關聯(lián)交易，還要關心商業(yè)銀行自身的關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，以切實防范金融風險。

第三篇：關聯(lián)交易管理辦法

關 聯(lián) 交 易 管 理 辦

二0一0年一月一日

法

目 錄

第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關聯(lián)人和關聯(lián)關系 ????????????????2 第三章 關聯(lián)交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關聯(lián)交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關聯(lián)交易的披露 ?????????????????5 第六章 關聯(lián)交易價格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關事項 ??????????????????7 第八章 法律責任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9

關聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則

第一條 為保證00000（以下簡稱“公司”）與關聯(lián)方之間訂立的關聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權益，規(guī)范公司關聯(lián)交易程序，保證公司關聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及美國納斯達克證交所的有關上市企業(yè)關聯(lián)交易基本要求和關規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱關聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括：

（一）購買或出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助（包括以現(xiàn)金或實物）；

（四）提供擔保；

（五）租入或租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業(yè)務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關聯(lián)人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；（十七）美國納斯達克證交所認定的其他交易。第三條 公司的關聯(lián)交易應當遵守以下基本原則：

（一）符合誠實信用的原則。

（二）關聯(lián)方若享有股東大會表決權，應當回避表決。

（三）與關聯(lián)方有利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回 避。

（四）公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利，必要 時應當聘請獨立財務顧問和專業(yè)評估師。

第二章 關聯(lián)人和關聯(lián)關系

第四條 本辦法所指的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本辦法第六條所列公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美國納斯達克證交所或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）本辦法第五條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美國納斯達克證交所或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人：

（一）因與公司或公司關聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個月內，曾經具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第八條 本辦法所稱關聯(lián)關系是指在財務和經營決策中，關聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關聯(lián)方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。

第三章 關聯(lián)交易的回避制度

第九條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。

前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍 參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關 系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；

（六）美國納斯達克證交所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第九條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的；

（六）美國納斯達克證交所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第四章 關聯(lián)交易的審議程序

第十條 與關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易由公司董事會審議決定。

第十一條 下列關聯(lián)交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：

（一）與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯(lián)交易；

（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關聯(lián)董事回避后出席董事會的非關聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。

第十二條 董事會就關聯(lián)交易事項進行表決時，應保證獨立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會、獨立董事認為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見，聘請費用由公司承擔。

第十三條 應披露的關聯(lián)交易（指與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可并發(fā)表事前認可書面意見后提交董事會討論審議。

第十四條 屬于股東大會決策的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行審計或評估。

第五章 關聯(lián)交易的披露

第十五條 達到以下標準的關聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：

（一）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易；

（二）公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易。

第十六條 公司披露關聯(lián)交易事項時，應當向美國納斯達克證交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關的協(xié)議書或意向書；

（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事意見（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機構出具的專業(yè)報告（如適用）；

（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；

（七）獨立董事意見；

（八）上美國納斯達克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括以下內容：

（一）交易概述及交易標的的基本情況；

（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關聯(lián)關系說明和關聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；

（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他特定事項；

（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產生的利益轉移方向；

（七）協(xié)議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯(lián)人在交易中所占權益的性質和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；

（八）對于日常經營中持續(xù)或經常進行的關聯(lián)交易，還應當包括該項關聯(lián)交 易的全年預計交易總金額；

（九）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；

（十）當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額；

（十一）交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；

（十二）美國納斯達克證交所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

第六章 關聯(lián)交易價格的確定和管理

第十八條 關聯(lián)交易價格是指公司和關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及的商品或服務的交易價格。定價原則與方法：

(一)關聯(lián)交易定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準；沒有市場價格的，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協(xié)議價格定價；

(二)交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；

(三)市場價：以市場價格為準，確定商品或勞務的價格或費率；(四)成本加成價：以交易標的的成本為基礎，加10%的合理利潤確定交易價格或費率；

(五)協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格或費率。第十九條 關聯(lián)交易價格的管理

(一)交易雙方應依據(jù)關聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，逐月結算，每清算，或者按照關聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付；

(二)公司職能部門應對公司關聯(lián)交易標的的市場價格及成本變動情況進行跟蹤。及時掌握相關信息。

第七章 其他相關事項

第二十條 公司與關聯(lián)人進行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。第二十一條 公司與關聯(lián)人進行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經營相關的關聯(lián)交易事項時，應當每年與關聯(lián)人就每項關聯(lián)交易訂立書面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會或股東大會審議。關聯(lián)交易協(xié)議至少應包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十二條 公司與關聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經營相關的關聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應當在報告和半報告中披露各類日常關聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應當重新簽訂關聯(lián)交易協(xié)議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。

第二十三條 公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯(lián)交易；

（五）上美國納斯達克證交所認定的其他交易。

第八章 法律責任

第二十四條 當公司發(fā)生控股股東侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應該在報地方證券監(jiān)管部門備案后，提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。

第二十五條 公司董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關聯(lián)方侵占公司財產，損害公司利益時，公司將視情節(jié)輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分，構成犯罪的，移交司法機關處理。

第二十六條 當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或者單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東，有權在報證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時股東大會對相關事項做出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權股份總數(shù)之內。第二十七條 當社會公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經理或其他高級管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對其提供協(xié)助與支持。

第九章 附 則

第二十八條 本辦法未列明事項或與法律法規(guī)、《美國納斯達克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國納斯達克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準。

第二十九條 本辦法自公司董事會通過之日起實施，并由公司董事會負責解釋。

第四篇：關聯(lián)交易自查報告

2010年關聯(lián)交易專項報告 根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（“中國銀監(jiān)會”）《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》和中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）《商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》要求，現(xiàn)將南京銀行股份有限公司（“本行”）2010關聯(lián)交易情況報告如下：

一、關聯(lián)交易委員會主要工作情況 報告期內，董事會關聯(lián)交易控制委員會共召開5次會議，重新確認了關聯(lián)方；修訂了《南京銀行關聯(lián)交易管理辦法》；審查了2009年關聯(lián)交易管理情況；審核了關于南京銀行股份有限公司部分關聯(lián)方2010日常關聯(lián)交易預計額度的議案；審查了本行與關聯(lián)方江蘇鹽業(yè)集團和南京新港高科技股份有限公司的關聯(lián)交易等重要議題，確保了本行關聯(lián)交易合法合規(guī)開展。

二、關聯(lián)交易管理制度建設情況

報告期內，本行根據(jù)監(jiān)管部門的要求，對本行的《關聯(lián)交易管理辦法》進行了較重大的修訂，完善了關聯(lián)方的認定范圍，重新厘清了關聯(lián)交易的管理職責，進一步梳理了關聯(lián)交易的審批流程和信息披露機制。在此基礎上，本行結合管理實際，擬定了《關聯(lián)交易管理實施細則》，細化明確了各相關部門關聯(lián)交易管理的職責，明確了關聯(lián)交易額度及單筆關聯(lián)交易業(yè)務的審批流程和要求，并對關聯(lián)交易監(jiān)測、報告進行細化規(guī)范，提高關聯(lián)交易的管理水平。

三、關聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況

1、關聯(lián)方認定情況

依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、中國銀監(jiān)會《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》和本行《關聯(lián)交易管理辦法》的相關規(guī)定，報告期內，本行對關聯(lián)方名單進行重新梳理。

2、關聯(lián)交易管理情況

（1）關聯(lián)交易審批情況

本行嚴格按照監(jiān)管機構的有關規(guī)定履行關聯(lián)交易的審批手續(xù)。本行實行關聯(lián)交易額度控制，分級審批制度。在披露上一報告之前，本行對當將發(fā)生的關聯(lián)方交易額度進行合理預計，預計額度在本行最近一期經審計凈資產5%以上的由股東大會審批，預計額度在本行最近一期經審計凈資產5%以下的由董事會審批。在經審批通過的預計額度內，關聯(lián)法人的交易金額在本行最近一期經審計凈資產1%以下且交易余額在本行資本凈額5%以下的關聯(lián)交易，由經營層審批，并報關聯(lián)交易控制委員會備案；超出前述規(guī)定之外的關聯(lián)交易由關聯(lián)交易控制委員會審批；在經審批通過的預計額度內，關聯(lián)自然人的交易金額在300萬元以下的，由經營層審批，并報關聯(lián)交易控制委員會備案，超過300萬元的，由關聯(lián)交易控制委員會審批。實際執(zhí)行中若超出經審批的預計額度的，需提交董事會或股東大會重新審批。

報告期內，本行嚴格按照監(jiān)管機構的有關規(guī)定及本行相關制度要求，履行關聯(lián)交易的審批手續(xù)。2010年5月，本行根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定，對法國巴黎銀行等6家金融機構類關聯(lián)方和南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司及其下屬全資子公司等7戶公司類關聯(lián)方及關聯(lián)自然人的關聯(lián)交易進行了合理預計，經經營層、關聯(lián)交易控制委員會審查，并經董事會審議后，提交2009股東大會批準。此外，2010年8月，本行對關聯(lián)方江蘇鹽業(yè)集團有限責任公司實施1億人民幣授信由經營層、關聯(lián)交易控制委員會審查后，提交董事會審批；

2010年12月，本行對關聯(lián)方宜興陽羨村鎮(zhèn)銀行有限責任公司提供擔保的關聯(lián)交易，由經營層審查后，提交董事會審批。以上關聯(lián)交易的審批程序符合監(jiān)管機構的監(jiān)管要求。

（2）關聯(lián)交易定價情況

報告期內，本行與關聯(lián)方的關聯(lián)交易遵循商業(yè)原則，以不優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件進行。本行《關聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定，對于授信類型的關聯(lián)交易，本行根據(jù)本行有關授信定價管理辦法，并結合關聯(lián)方客戶的評級和風險情況確定相應價格，確保本行關聯(lián)交易定價的合法性和公允性。

（3）關聯(lián)交易披露情況

報告期內，本行嚴格按照監(jiān)管機構有關規(guī)定，主動披露關聯(lián)交易相關信息。報告期內，本行累計發(fā)布關聯(lián)交易公告5項，其中1項為根據(jù)監(jiān)管部門要求補充披露的2009年關聯(lián)交易事項，對于2010年本行發(fā)生的重大關聯(lián)交易做到了及時、準確、完整地披露。此外，本行還通過定期報告詳細披露關聯(lián)交易的明細情況。

（4）關聯(lián)交易日常監(jiān)測情況

報告期內，對于非同業(yè)關聯(lián)方，本行通過對公信貸管理系統(tǒng)及個人信貸管理系統(tǒng)對關聯(lián)方授信客戶進行每日監(jiān)測，如果發(fā)生關聯(lián)交易，將交易情況反映在關聯(lián)交易監(jiān)測表單內，并將表單上報本行董事會辦公室并由其按照有關規(guī)定進行報告、披露，同時登記關聯(lián)方交易日監(jiān)測臺帳；對于同業(yè)關聯(lián)方，本行根據(jù)關聯(lián)交易監(jiān)測標準組織各業(yè)務、事務管理部門和各經營單位在發(fā)生關聯(lián)交易的次工作日報送關聯(lián)交

易信息，然后將各單位報告的關聯(lián)交易信息和情況統(tǒng)計匯總后報告并提交董事會辦公室，由董事會辦公室按照相關規(guī)定進行報告、披露。

（5）監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行情況

按照中國銀監(jiān)會規(guī)定：商業(yè)銀行對一個關聯(lián)方的授信余額不得超過商業(yè)銀行資本凈額的10%。商業(yè)銀行對一個關聯(lián)法人或其他組織所在集團客戶的授信余額總數(shù)不得超過商業(yè)銀行資本凈額的15%。商業(yè)銀行對全部關聯(lián)方的授信余額不得超過商業(yè)銀行資本凈額的50%。報告期內，本行關聯(lián)交易指標符合中國銀監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)定。

四、2010年關聯(lián)交易總體情況

截止報告期末，本行與全部關聯(lián)方關聯(lián)交易余額總計17.56億元，其中與公司類關聯(lián)方關聯(lián)交易期末余額為5.06億元，與金融機構類關聯(lián)方關聯(lián)交易期末余額為12.50億元。報告期內，本行部分關聯(lián)方的關聯(lián)交易均在2010部分關聯(lián)方關聯(lián)交易預計額度內。

為保持持續(xù)穩(wěn)健經營，考慮外部環(huán)境和監(jiān)管政策的變化，結合自身發(fā)展需要，統(tǒng)籌規(guī)劃，公司擬定《南京銀行2011-2013年總體戰(zhàn)略規(guī)劃》。規(guī)劃明確了2011-2013年整體戰(zhàn)略、戰(zhàn)略重點、發(fā)展目標和實施路徑，并適時根據(jù)外部環(huán)境及監(jiān)管政策的變化進行調整。篇二：關聯(lián)交易研究報告

目錄

一、關聯(lián)關系的概念.......................................................................................................................2 1.1《公司法》（2005）............................................................................................................2 1.2《企業(yè)會計準則第 36 號——關聯(lián)方披露》（2006）.....................................................2 1.3《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）.................................................3 1.4《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（2007）....................................................4 1.5關聯(lián)方定義的比較.............................................................................................................4

二、關聯(lián)交易...................................................................................................................................5 2.1《企業(yè)會計準則第 36 號——關聯(lián)方披露》（2006）.....................................................5 2.2《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）.................................................5

三、關聯(lián)交易審議...........................................................................................................................6 3.1《公司法》（2005）............................................................................................................6 3.2《深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012年修訂）...........................................................6 3.3《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（2001）........................................7 3.4《上交所上市公司關聯(lián)交易實施指引》（2011）............................................................7 3.5 《股票發(fā)行審核標準備忘錄第14 號－－中國證監(jiān)會關于公開發(fā)行證券的公司重大 關聯(lián)交易等事項的審核要求》（2002）.................................................................................8 3.6其他相關規(guī)定.....................................................................................................................9

四、監(jiān)管部門對關聯(lián)交易的審核.................................................................................................10 4.1監(jiān)管審核關注點...............................................................................................................10 4.2監(jiān)管部門對保薦機構審查的要求...................................................................................12

五、關聯(lián)方和關聯(lián)交易的清理.....................................................................................................13 5.1關聯(lián)方的清理...................................................................................................................13 5.2關聯(lián)交易的清理...............................................................................................................14 5.3一些非正常的關聯(lián)交易非關聯(lián)化...................................................................................14

六、典型案例.................................................................................................................................15 6.1 奧瑞金包裝股份有限公司..............................................................................................15 6.2利亞德光電股份有限公司...............................................................................................17 6.3 煙臺萬潤精細化工股份有限公司..................................................................................20 附錄................................................................................................................................................22 1.《特別納稅調整實施辦法（試行）》（2009）對關聯(lián)方的規(guī)定....................................22 2．《會計準則》和《上市規(guī)則》關聯(lián)方的比較分析.........................................................23 3.表決關聯(lián)交易時，需回避的董事和股東說明................................................................25 4．關于關聯(lián)交易審議的補充資料（較為重要）...............................................................26 5.《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》（2011）..........................................28 6.其它相關規(guī)定....................................................................................................................35 關聯(lián)交易專題研究報告

一、關聯(lián)關系的概念

不同的法律文件由于出發(fā)點等不一致，對關聯(lián)關系的認定存在一定的差異，下面分別進行說明。1.1《公司法》（2005）

《公司法》第二百一十七條第四款規(guī)定“關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系?！? 1.2《企業(yè)會計準則第 36 號——關聯(lián)方披露》（2006）

第三條第一款 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。

（本條后三款對控制、共同控制和重大影響進行了說明。）

第四條 下列各方構成企業(yè)的關聯(lián)方：

（一）該企業(yè)的母公司。

（二）該企業(yè)的子公司。

（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。

（四）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。

（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。

（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。

（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。

（八）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。

（九）該企業(yè)或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。

（十）該企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

第五條 僅與企業(yè)存在下列關系的各方，不構成企業(yè)的關聯(lián)方：

（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構。

（二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商。

（三）與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。

第六條 僅僅同受國家控制而不存在其他關聯(lián)方關系的企業(yè)，不構成關聯(lián)方。

此外，在財政部會計司編寫的《企業(yè)會計準則講解》（2010）一書中指出，受同一方重 大影響的企業(yè)之間不構成關聯(lián)方。1.3《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）1 10.1.2 上市公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯(lián)法人：

（一）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（三）由本規(guī)則10.1.5條所列上市公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的(注意沒有監(jiān)事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織（包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等，《上市公司關聯(lián)交易指引》補充）。10.1.4 上市公司與本規(guī)則 10.1.3 條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成10.1.3 條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯(lián)關系，但該法人的董事長、總經理或者半數(shù)以上的董事屬于本規(guī)則10.1.5 條第（二）項所列情形者除外。10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人：

（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（子公司董高監(jiān)不是）

（三）本規(guī)則10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；(兄弟公司董高監(jiān)不是)

（四）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人（包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等，上交所關聯(lián)交易指引補充）。10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯(lián)人：

（一）因與上市公司或者其關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內，具有本規(guī)則10.1.3 條或者10.1.5 條規(guī)定情形之一的。

（二）過去十二個月內，曾經具有本規(guī)則10.1.3 條或者10.1.5 條規(guī)定情形之一的。

下圖更為清楚明了的展示了上市規(guī)則所規(guī)定的關聯(lián)方。1 上交所上市規(guī)則及創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則與此幾乎一樣，此外證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》（2007）、《上交所上市公司關聯(lián)交易實施指引》規(guī)定跟此基本相同 1.4《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（2007）

第一百零九條 企業(yè)所得稅法第四十一條所稱關聯(lián)方，是指與企業(yè)有下列關聯(lián)關系之一的企業(yè)、其他組織或者個人：

（一）在資金、經營、購銷等方面存在直接或者間接的控制關系；

（二）直接或者間接地同為第三者控制；

（三）在利益上具有相關聯(lián)的其他關系

此外，在國稅局《特別納稅調整實施辦法（試行）》（2009）第九條中，國稅局對關聯(lián)方進行了更為詳細說明，但該說明的很多內容并沒有被交易所、財政部等采納。具體內容請參照附錄1.1.5關聯(lián)方定義的比較

這里主要比較《會計準則》和《上市規(guī)則》。（1）會計準則包括母公司關鍵管理人員的親屬，而上市規(guī)則不包括。

（2）會計準則包括子公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，上市準則不包括。

（3）會計準則不需要追溯到實際控制人，而上市規(guī)則需要。

關于關聯(lián)方，重點需要注意以下幾個方面：

（1）控股股東的監(jiān)事的親屬不屬于關聯(lián)自然人

（2）控股子公司的董監(jiān)高不屬于關聯(lián)自然人

（3）與其他公司合營或聯(lián)營，并不因合營或聯(lián)營而構成關聯(lián)關系

（4）關聯(lián)自然人任監(jiān)事的公司不是關聯(lián)法人

（5）關聯(lián)自然人直接或間接控制的公司才是關聯(lián)法人（所以持股5%的不是）

（6）前后一年有關聯(lián)自然人/關聯(lián)法人情形的依然認定為關聯(lián)自然人/關聯(lián)法人

更為詳細的比較請參照附錄 2.二、關聯(lián)交易

對關聯(lián)交易的規(guī)定，不同的法律文件中也存在著一定差別，下面僅僅介紹會計準則和上市規(guī)則的規(guī)定。2.1《企業(yè)會計準則第 36 號——關聯(lián)方披露》（2006）

第七條 關聯(lián)方交易，是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

第八條 關聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項：

（一）購買或銷售商品。

（二）購買或銷售商品以外的其他資產。

（三）提供或接受勞務。

（四）擔保。

（五）提供資金（貸款或股權投資）。

（六）租賃。

（七）代理。

（八）研究與開發(fā)項目的轉移。

（九）許可協(xié)議。

（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結算。

（十一）關鍵管理人員薪酬。2.2《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）10.1.1 上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項，包括：

（一）本規(guī)則9.1 條規(guī)定的交易事項；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產品、商品；

（四）提供或者接受勞務；

（五）委托或者受托銷售；

（在關聯(lián)人財務公司存貸款。上交所補充）

（六）關聯(lián)雙方共同投資；

（七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

而該規(guī)則9.1條規(guī)定的內容如下所示。9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；篇三：證券公司自查報告的要求

證券公司自查報告的要求

證券公司須對客戶資產的安全性、業(yè)務經營的合規(guī)性、法人治理、內部控制等情況進行認真自查，重點核實是否存在下列問題，在此基礎上向證監(jiān)會提交詳細的自查報告：

（1）是否存在挪用客戶交易結算資金的行為（如是，則須詳細披露挪用時間、挪用金額及比例、用途）？

（2）是否存在將客戶交易結算資金質押給銀行的情況（如是，則須詳細披露質押金額、發(fā)生時間、資金用途）？

（3）是否存在挪用客戶托管的債券的行為（如是，則須詳細披露挪用時間、挪用金額及比例、用途）？

（4）是否存在帳外經營的情況（如是，則須詳細披露帳外經營的業(yè)務內容、所涉金額及發(fā)生時間）？

（5）公司資產是否被具有實際控制權的自然人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用（如是，則須詳細說明占用方名稱、占用資產的方式、所占用資產的性質和金額、所占用資產占公司總資產的比例等）？

（6）是否存在為股東、關聯(lián)方及其他單位或個人提供擔保、融資或融資性交易的情況（如是，則須詳細說明有關

方名稱、擔保（融資或融資性交易）金額和擔保（融資或融資性交易）方式）？（7）股東單位是否存在利用關聯(lián)交易從公司抽逃或變相抽逃出資的行為（如是，則須詳細說明抽逃出資的方式和金額）？

（8）公司目前是否存在股權由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發(fā)生轉移，已經或可能導致股權結構發(fā)生變化的情況（如是，則須作出詳細說明）？

（9）目前是否存在尚未清理的違規(guī)債務（包括個人柜臺債）（如是，則須詳細說明違規(guī)債務的發(fā)生時間和具體金額）？

（10）公司是否存在違規(guī)開展客戶資產管理業(yè)務及挪用客戶委托管理資產的行為？如有，則須詳細披露違規(guī)情況、挪用金額及比例、用途。

如存在上述問題，證券公司必須在自查報告中詳細披露當前存在的風險情況，同時制定切實可行的整改計劃，包括具體的整改措施、整改期限以及落實整改措施的責任人等。責任人應為公司法定代表人或其指定的公司現(xiàn)有高級管理人員。篇四：關聯(lián)交易報表

附件：

中華人民共和國 企業(yè)關聯(lián)業(yè)務往來報告表

所屬： 2012 年

納稅人名稱（公章）： 納稅人識別號：□□□□□□□□□□□□□□□ 法 定代表人： 聯(lián) 系 電 話： 申 報 日 期：

主管稅務機關名稱（受理專用章）：

受理稅務人員： 聯(lián) 系 電 話： 受 理 日 期：

關聯(lián)關系表（表一）

經辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：

關聯(lián)交易匯總表(表二)1． 本是否按要求準備同期資料：是□ 否□；2．本免除準備同期資料□；3．本是否簽訂成本分攤協(xié)議：是□ 否□

金額單位：人民幣元(列至角分)經辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：

購銷表（表三）

經辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）： 勞務表（表四）

經辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：篇五：關聯(lián)交易問題

一、關聯(lián)方認定（公司法、上市規(guī)則、上市公司信息披露管理辦法）1、關聯(lián)法人

2、關聯(lián)自然人

二、關聯(lián)方認定（會計準則）

三、披露要求

（一）披露準則1號-----招股書

1、發(fā)行人應根據(jù)交易的性質和頻率，按照經常性和偶發(fā)性分類披露關聯(lián)交易及關聯(lián)交易對其財務狀況和經營成果的影響。? 購銷商品、提供勞務等經常性的關聯(lián)交易，應分別披露最近三年及一期關聯(lián)交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行 ? 偶發(fā)性的關聯(lián)交易，應披露關聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結算情況、交易產生利潤及對發(fā)行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務的影響

2、發(fā)行人應披露是否在章程中對關聯(lián)交易決策權力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關聯(lián)股東或利益沖突的董事在關聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明

3、發(fā)行人應披露最近三年及一期發(fā)生的關聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨立董事對關聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允 [gq1] 的意見

4、發(fā)行人應披露擬采取的減少關聯(lián)交易的措施

（二）首發(fā)管理辦法

發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形

（三）創(chuàng)業(yè)板暫行辦法

發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易

四、關聯(lián)事項

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業(yè)務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）在關聯(lián)人的財務公司存貸款；（十六）與關聯(lián)人共同投資

五、實務點滴

1、首先要考察關聯(lián)交易的必要性。即發(fā)行人將部分業(yè)務分到關聯(lián)方去做有無必要性？如果有，再去探討是否公允的問題。如果必要性不足，如：發(fā)行人主要從事機械生產，將代理銷售業(yè)務交給關聯(lián)方去做。即便有第三方價格證明你是公允的，還是難免讓人不放心——從毛利率來看是公允的，從凈利率來看是不是就不公允了？（因為對關聯(lián)方銷售和對非關聯(lián)方銷售費用率差別很大）。你上市前是

公允的，有沒有可能上市后就不公允了？對于必要性不足的關聯(lián)交易，個人觀點應當從嚴處理。要么關聯(lián)方終止該業(yè)務，要么有發(fā)行人收購該業(yè)務。

至于定價公允的解釋，如果沒有第三方證據(jù)證明公允性，如果必要性充分的話，個人認為可采用成本加成法來測算，最好將關聯(lián)方該業(yè)務納入會計師審計范圍，若審計后關聯(lián)方該業(yè)務盈利情況公允，則可認為關聯(lián)交易公允。如果關聯(lián)交易必要性不足，則下決心處理吧。

2、對于關聯(lián)交易的相關合同，應向公司索要報告期內的所有關聯(lián)合同，而非僅在履行期內的

3、擬上市公司的控股子公司/全資子公司肯定要作為關聯(lián)方披露，擬上市主體與其控股子公司和全資子公司之間的交易雖為會計準則中之關聯(lián)交易，但不屬于證監(jiān)會審核關注的關聯(lián)交易，建議不披露，以免徒增麻煩。而且很多公司都是這樣操作的；在合并報表范圍外的參股公司的關聯(lián)交易需要披露

4、公司法第16條第1款：公司為公司股東或者實際控制人（無論持股比例大?。┨峁５?，必須經股東會或者股東大會審議?！渡鲜泄菊鲁讨敢返?1條：公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：??

（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。（注意，比公司法增加了關聯(lián)方）。上市規(guī)則亦有類似要求

5、對于對外擔保是否需要上股東大會首先看對非關聯(lián)方來說，對外擔保的數(shù)額是否達到上市規(guī)則要求上股東大會的標準；對關聯(lián)方來說都是需要上股東大會的，因此在此僅需判斷是否為關聯(lián)方方即可

6、根據(jù)會計準則，母子公司之間互為關聯(lián)方；根據(jù)公司法和深交所上司規(guī)則，關聯(lián)關系主要還是規(guī)范公司控股股東/實際控制人/董監(jiān)高和公司之間的關系，即主要關注的重點還是有沒有利益轉移的問題。

第五篇：關聯(lián)交易管理辦法

關聯(lián)交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司（以下簡稱公司）的關聯(lián)交易行為，控制關聯(lián)交易風險，促進公司的安全、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》、《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》等有關法律法規(guī)文件的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 公司的關聯(lián)交易應當符合誠實信用及公平原則，且應當遵守法律、行政法規(guī)、國家統(tǒng)一的會計制度和有關的銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。

第三條 公司關聯(lián)交易委員會對關聯(lián)交易實施監(jiān)督管理。

第二章 關聯(lián)方認定

第四條 公司的關聯(lián)方按《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》和《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》等有關規(guī)定確認，并遵循實質重于形式的原則。

第五條 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。

第六條 我公司的關聯(lián)方具體確定為：

（一）我公司的關聯(lián)自然人具有以下情形之一的自然人，為股份公司的關聯(lián)自然人：

1、直接或間接持有股份公司5%以上股份的自然人；

2、股份公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3、直接或間接地控制股份公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4、上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、在過去12個月內或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；

6、中國證監(jiān)會、證券交易所或股份公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與股份公司有特殊關系，可能造成股份公司對其利益傾斜的自然人。

（二）我公司的關聯(lián)法人具有以下情形之一的法人，為股份公司的關聯(lián)法人：

1、直接或間接地控制股份公司的法人；

2、由前項所述法人直接或間接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；

3、由股份公司關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

5、在過去12個月內或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；

6、中國證監(jiān)會、證券交易所或股份公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與股份公司有特殊關系，可能造成股份公司對其利益傾斜的法人。

7、我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者雖持股比例不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的公司）；

8、我公司、我公司的子公司單獨或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但處于最大股東地位的公司；

9、我公司以其他方式控制或對其經營產生重大影響的公司。

股份公司與上述第2項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成上述第2項所述情形的，不因此構成關聯(lián)關系，但該法人的董事長、總經理或者半數(shù)以上的董事屬于上述第2項所列情形者除外。

（三）我公司的控制方

1、我公司5%及以上名義股權的股東；

2、通過委托他人管理、代持股、共同持股、私下轉讓、抵押形式達到5%及以上股權的實際股東、名義股東；

3、通過其他方式投資我公司，并能對我公司的經營決策產生重大影響的機構和入股比例超過5%的自然人。

（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他關聯(lián)公司、我公司的關聯(lián)自然人及與關聯(lián)自然人相關的其他公司。

1、我公司實際控股股東控制的除我公司之外的關聯(lián)企業(yè)；

2、公司自然人股東、高級管理人員、關鍵管理人員及其這些自然人的近親屬控制的公司；

3、其他。

第七條 本辦法所稱控制，是指有權決定一個企業(yè)的財務和經營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經營活動中獲取利益。

本辦法所稱共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

本辦法所稱重大影響,是指對一個企業(yè)的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

計算關聯(lián)自然人與我公司的交易余額時，其近親屬與公司的交易應當合并計算；計算關聯(lián)法人或其他組織與公司的交易余額時，與其構成集團客戶的法人或其他組織與公司的交易應當合并計算。集團客戶是指同受某一企業(yè)直接、間接控制的兩個或多個企業(yè)或組織。

第三章 關聯(lián)交易

第八條 公司關聯(lián)交易的范圍包括：

（一）公司以貸款財產與其關聯(lián)方發(fā)生的交易；

（二）公司以固有財產與其關聯(lián)方發(fā)生的交易。第九條 公司的關聯(lián)交易包括（但不限于）下列事項：

（一）購買或出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）代理；

（五）租入或租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

（七）贈與或受贈資產；

（八）債權或債務重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或接受勞務；

（十四）委托或受托銷售；

（十五）關聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。第十條 公司禁止的關聯(lián)交易范圍包括（但不限于）下列事項：

（一）公司以固有財產與其管理的貸款財產進行的交易；

（二）公司以不同貸款帳戶下的貸款財產進行的交易；

（三）公司以固有財產為關聯(lián)方融出資金或轉移財產；

（四）公司以固有財產為關聯(lián)方提供擔保；

（五）以股東持有的本公司股權作為質押進行融資；

（六）公司以貸款財產為關聯(lián)方提供擔保；

（七）將貸款資金直接或間接運用于貸款公司的股東及其關聯(lián)人；

（八）法律法規(guī)和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會禁止的其他關聯(lián)交易。

第四章 關聯(lián)交易業(yè)務規(guī)程

第十一條 關聯(lián)交易的前提條件

公司開展關聯(lián)交易，應當以公平的市場價格進行，逐筆向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會事前報告，并按照有關規(guī)定進行信息披露。第十二條 關聯(lián)交易的操作流程

一、關聯(lián)交易的認定程序

（一）業(yè)務部門的初步認定

業(yè)務部門在業(yè)務前期調查過程中，在項目盡職調查報告中除進行項目可行性分析、項目風險審查和內部風險控制機制評估外，還應初步認定所辦理的業(yè)務是否涉及關聯(lián)交易。如果認定為屬于關聯(lián)交易業(yè)務的，由辦理該項目的具體業(yè)務部門按公司《關聯(lián)交易管理辦法》及《關聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的相關規(guī)定向關聯(lián)交易委員會匯報，由關聯(lián)交易委員會按規(guī)定進行審批。

（二）關聯(lián)交易委員會對關聯(lián)交易的認定

關聯(lián)交易委員會認為其他項目可能涉及關聯(lián)交易的，有權要求業(yè)務部門提交該項業(yè)務的相關資料，對其是否涉及關聯(lián)交易行為進行認定。認定為關聯(lián)交易行為的，由關聯(lián)交易委員會按照公司相關規(guī)定進行審批。

（三）計算關聯(lián)方與公司的交易余額時，與其構成集團客戶的法人或其他組織與公司的交易應當合并計算。重大關聯(lián)交易依據(jù)本辦法第十六條認定。

二、關聯(lián)交易的審批程序

具體審批程序參見公司《關聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的規(guī)定。

三、每筆關聯(lián)交易除進行關聯(lián)交易審查之外，仍須履行投資決策審查和風險控制審查程序。涉及投資的關聯(lián)交易還應當由具體業(yè)務部門進行項目可行性研究和論證，并經投資決策委員審查批準。

投資決策委員會及風險控制委員會應當根據(jù)各自的職責對每筆交易進行項目可行性審查及風險控制措施審查。

四、關聯(lián)交易的業(yè)務辦理程序

（一）簽訂交易文件

經批準的關聯(lián)交易，須簽訂關聯(lián)交易文件。關聯(lián)交易文件由辦理關聯(lián)交易的部門保管，并制作復印件報關聯(lián)交易委員會備案。

（二）資金劃付和賬務處理

財務部門根據(jù)交易文件進行資金劃撥和賬務處理。

（三）按規(guī)定進行信息披露。

（四）按規(guī)定進行關聯(lián)交易的事后管理。第十三條 關聯(lián)交易的事后跟蹤檢查和審慎管理

辦理關聯(lián)交易的具體業(yè)務部門對已經發(fā)生的關聯(lián)交易應當嚴格進行事后跟蹤檢查和審慎管理，切實落實風險防范措施，加強關聯(lián)交易項目管理，防范化解風險，保護各方合法權益。

第十四條 關聯(lián)交易的定價原則及定價依據(jù) 關聯(lián)交易應當依公平市場價格確定交易價格。

（一）公平市場價格是指：

1、存在公開市場價格，該價格視為公平市場價格；

2、不存在公開市場價格，以資產評估機構的評估為參考確定的價格；

3、不存在公開市場價格，經過多方詢價后，建立在多方詢價基礎上的價格；

4、不存在公開市場價格，交易標的也不適宜進行評估，同時進行多方詢價存在困難的，可以參考同類交易的市場價格。

上述公開市場價格，包括最近時期的證券、期貨市場交易價格、公開拍賣的拍賣價格及招投標的中標價格等，但明知上述價格存在人為操縱情況的，不得作為公平市場價格。

（二）在以資產評估機構評估價格或同類交易的市場價格為參考確定公平市場價格時，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，交易價格原則上應符合以下規(guī)定：賣出貸款財產，最終交易價格不低于貸款財產評估價格或同類市場價格的90%，以貸款財產買入或相當于買入目標財產，目標財產的最終交易價格不高于評估價格或同類交易的市場價格的110%。

（三）關聯(lián)交易，涉及國有資產的，應符合國家國有資產管理的相關規(guī)定。

第五章 關聯(lián)交易的信息披露

第十五條 發(fā)生關聯(lián)交易的，公司應嚴格按照《貸款公司管理辦法》、《貸款公司集合資金貸款計劃管理辦法》、《貸款投資公司信息披露管理暫行辦法》、《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》等有關規(guī)定，在向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提供的報告中對關聯(lián)交易做出說明。

第十六條 關聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時間

一、關聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時間應當遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財政部相關文件的具體規(guī)定。在此基礎上，公司可以根據(jù)實際需要，采用電話、電子網(wǎng)絡等形式披露相關信息。

二、財務會計方面對關聯(lián)交易的信息披露的形式及時間 財務會計部門應當對關聯(lián)交易在會計報表附注中做以下披露：

（一）關聯(lián)交易的總量及重大關聯(lián)交易的情況。未與公司發(fā)生關聯(lián)交易的關聯(lián)方，可以不予披露。重大關聯(lián)交易應當逐筆披露，包括關聯(lián)交易方、交易內容、定價原則、交易方式、交易金額及報告期內逾期沒有償還的有關情況等。關聯(lián)交易方是公司股東的，還應披露該股東對公司的持股金額和持股比例。

重大關聯(lián)交易是指公司固有財產與一個關聯(lián)方之間、公司貸款財產與一個關聯(lián)方之間、公司固有財產與貸款財產之間、貸款財產之間單筆交易金額占公司注冊資本5%以上，或公司與一個關聯(lián)方發(fā)生交易后，公司與該關聯(lián)方的交易余額占公司注冊資本20%以上的交易。

（二）企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易的，應當在附注中披露該關聯(lián)方關系的性質、交易類型及交易要素。交易要素至少應當包括：

1、交易的金額。關聯(lián)方交易的金額應當披露兩年期的比較數(shù)據(jù)。

2、未結算項目的金額、條款和條件，以及有關提供或取得擔保的信息。

3、未結算應收項目的壞賬準備金額。

4、定價政策。

（三）關聯(lián)方交易應當分別關聯(lián)方以及交易類型予以披露。類型相似的關聯(lián)方交易，在不影響財務報表閱讀者正確理解關聯(lián)方交易對財務報表影響的情況下，可以合并披露。

（四）對外提供合并財務報表的，對于已經包括在合并范圍內各企業(yè)之間的交易不予披露。企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關聯(lián)方交易是公平交易。

三、貸款業(yè)務及固有業(yè)務方面對關聯(lián)交易的信息披露的形式及時間

關聯(lián)交易應當向委托人、受益人進行信息披露的，由負責貸款業(yè)務信息披露的部門和人員按照有關法律法規(guī)文件的規(guī)定進行信息披露。受益人有權向貸款公司查詢與貸款財產相關的信息，貸款公司應在不損害其他受益人合法權益的前提下，準確、及時、完整地提供相關信息，不得拒絕、推諉。其中涉及集合資金貸款信息披露時，必須采用書面形式。

（一）集合貸款計劃涉及利益沖突或關聯(lián)交易的，負責貸款業(yè)務信息披露的部門和人員應當制作《信息備忘錄》，并在其中披露利益沖突或關聯(lián)關系的性質和交易類型，可能發(fā)生的關聯(lián)交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據(jù)、公平的市場價格水平等，并闡明其對委托人和受益人利益可能產生的影響，以及擬采取的隔離措施；

（二）集合貸款計劃推介結束后五個工作日內，負責貸款業(yè)務信息披露的部門和人員應當制作形成《集合貸款計劃成立報告》，就該集合貸款計劃下的貸款合同數(shù)與貸款資金總額向貸款文件中規(guī)定的人和監(jiān)管部門披露。對于公司關聯(lián)人作為該集合貸款計劃委托人或受益人的情況，應當在披露文件中予以專項說明。

（三）集合資金貸款資金確定運用項目后，貸款業(yè)務人員應在五個工作日內形成《盡職調查報告》，在報告中，除進行項目可行性分析、項目風險審查和內部風險控制機制評估外，還應披露該項目是否涉及關聯(lián)方交易。涉及關聯(lián)方交易的，應進一步披露關聯(lián)關系的性質和交易類型，可能發(fā)生的關聯(lián)交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據(jù)、公平的市場價格水平等。

（四）貸款計劃設立后，負責貸款業(yè)務信息披露的部門和人員應當依貸款計劃的不同，按季制作《貸款資金管理報告》和《貸款資金運用及收益情況表》，并專門向委托人、受益人做信息披露。

（五）貸款計劃發(fā)生下列情形之一的，負責貸款業(yè)務信息披露的部門及人員應當在獲知有關情況后三個工作日內向受益人披露，并自披露之日起七個工作日內向受益人書面提出公司采取的應對措施：

1、貸款財產可能遭受重大損失；

2、貸款資金使用方的財務狀況嚴重惡化；

3、貸款計劃的擔保方不能繼續(xù)提供有效的擔保。

第六章 關聯(lián)交易的記錄保管

第十七條 公司應對關聯(lián)交易進行詳細記錄，記錄內容包括但不限于以下內容：

（一）交易形式；

（二）關聯(lián)方及關聯(lián)方關系的性質；

（三）交易標的；

（四）交易時間；

（五）交易價格和金額；

（六）定價依據(jù)。

第十八條 記錄定價依據(jù)，應當明確以下內容：

（一）公開市場價格或評估價格，多方詢價價格、同類交易的市場價格；

（二）經過多方詢價確定價格的，多方詢價的過程記錄；

（三）如果交易價格與公開市場價格或評估價格、同類交易的市場價格差異較大的，應詳細說明原因。

第十九條 貸款文件對關聯(lián)交易的規(guī)定應當包含以下內容：

（一）是否允許公司進行關聯(lián)交易；

（二）發(fā)生關聯(lián)交易時，應向委托人及受益人披露的關聯(lián)交易的內容、披露時間和方式；

（三）委托人或受托人對關聯(lián)交易的其他規(guī)定。

第二十條 《關聯(lián)交易委員會審批申請表》、《關聯(lián)交易委員會關聯(lián)交易審批表》及相關會議記錄由關聯(lián)交易委員會保存，盡職調查報告、關聯(lián)交易文件、定價依據(jù)等材料由辦理該關聯(lián)交易的具體業(yè)務部門保存，并應當按照公司檔案管理的有關規(guī)定歸檔。保存期限自貸款結束之日起不得少于15年。

第二十一條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。