第一篇：企業(yè)關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)與銀行防范措施

企業(yè)關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)與銀行防范措施

近年來，隨著企業(yè)改革深入及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，企業(yè)集團(tuán)規(guī)模日益擴(kuò)大，產(chǎn)權(quán)關(guān)系日益多元化，關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和形式不斷增多，呈現(xiàn)出迅猛發(fā)展之勢(shì)。關(guān)聯(lián)交易有其積極的一面，在于可促進(jìn)企業(yè)規(guī)?；?jīng)營(yíng)、減少交易過程中的不確定性、降低交易成本、提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，最終達(dá)到利潤(rùn)最大化的企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

但是，換個(gè)角度看，不公平的關(guān)聯(lián)交易則會(huì)侵害交易對(duì)象、債權(quán)人、股東的合法利益，甚至可能會(huì)損害到國(guó)家的整體利益，破壞市場(chǎng)公平交易的基礎(chǔ)。關(guān)聯(lián)企業(yè)以及關(guān)聯(lián)交易的發(fā)展，給商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理和監(jiān)管當(dāng)局中的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管帶來了較大的挑戰(zhàn)。

一、關(guān)聯(lián)企業(yè)與關(guān)聯(lián)交易的界定

（一）關(guān)聯(lián)企業(yè)

2003年中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《商業(yè)銀行集團(tuán)客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》第三條指出，集團(tuán)客戶是指具有以下特征的商業(yè)銀行的企事業(yè)法人授信對(duì)象：

1.在股權(quán)上或者經(jīng)營(yíng)決策上直接或間接控制其他企事業(yè)法人或被其他企事業(yè)法人控制的。

2.共同被第三方企事業(yè)法人所控制的。

3.主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員（包括三代以內(nèi)直系親屬關(guān)系和二代以內(nèi)旁系親屬關(guān)系）共同直接控制或間接控制的。

4.存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能不按公允價(jià)格原則轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤(rùn)，商業(yè)銀行認(rèn)為應(yīng)視同集團(tuán)客戶進(jìn)行授信管理的。

（二）關(guān)聯(lián)交易

“關(guān)聯(lián)交易”是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》稱之為“關(guān)聯(lián)方交易”，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)《對(duì)關(guān)聯(lián)者的揭示》稱之為“關(guān)聯(lián)者之間的交易”。

二、企業(yè)關(guān)聯(lián)交易對(duì)銀行信貸帶來的風(fēng)險(xiǎn)

目前，在我國(guó)，銀行貸款仍然是企業(yè)最主要的融資來源，但由于公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)不完善、監(jiān)管制度以及對(duì)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)法律法規(guī)不健全等諸多因素，出現(xiàn)了許多不公平關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象，對(duì)銀行信貸資金的安全構(gòu)成了很大的威脅。

中國(guó)銀監(jiān)會(huì)主席劉明康曾指出：一些企業(yè)集團(tuán)利用商業(yè)銀行之間信息分割，多頭套取銀行信貸資金，用在風(fēng)險(xiǎn)大的項(xiàng)目上，給銀行貸款造成很大風(fēng)險(xiǎn)。具體表現(xiàn)在以下四個(gè)方面。

（一）容易導(dǎo)致銀行對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)資信審查失控

貸前審查是貸款安全發(fā)放的首要環(huán)節(jié)，但是，關(guān)聯(lián)企業(yè)的集團(tuán)光環(huán)往往掩蓋了其成員企業(yè)的真實(shí)資信狀況，部分企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易粉飾信貸資料，導(dǎo)致銀行對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)資信審查失控，其手段主要表現(xiàn)為：

1.企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易粉飾借款人財(cái)務(wù)報(bào)表，借款人財(cái)務(wù)信息不真實(shí)、不可靠，信貸人員如不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易行為，往往會(huì)導(dǎo)致交易風(fēng)險(xiǎn)失控，最終形成信貸風(fēng)險(xiǎn)。

2.銀行難以掌握貸款的實(shí)際用途。關(guān)聯(lián)企業(yè)成員通常是分頭融資，統(tǒng)一調(diào)度，關(guān)聯(lián)企業(yè)間資金抽調(diào)行為十分普遍，這一情況使得銀行難以控制其貸款資金的最終用途，從而難以控制貸款風(fēng)險(xiǎn)。

3.企業(yè)有意逃避監(jiān)管，貸后檢查失效，風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)鈍化。

（二）引發(fā)信用膨脹，弱化信貸資源配置功能

一方面，從表象看，關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)各個(gè)成員的貸款量雖不是很大，但在從屬企業(yè)受控制企業(yè)絕對(duì)支配的組織架構(gòu)下，從屬企業(yè)對(duì)以自己名義獲取的貸款并沒有支配權(quán)，往往會(huì)被控制企業(yè)所挪用，從集團(tuán)整體角度看，控制企業(yè)的貸款量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了其原有的授信額度，從而形成該企業(yè)的信用膨脹。

另一方面，由于非規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的存在，給一些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳、沒有多大發(fā)展前途的公司一些可乘之機(jī)，可以方便地粉飾自己的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，易給外界產(chǎn)生一種繁榮假象，誘導(dǎo)銀行信貸資金向這些企業(yè)集中，從而產(chǎn)生“劣幣驅(qū)逐良幣”的效應(yīng)，導(dǎo)致資源配置效率低下。

（三）擔(dān)保虛化

集團(tuán)成員企業(yè)通常采用相互擔(dān)保形式獲得貸款，包括集團(tuán)公司為子公司、孫公司擔(dān)保，子公司、孫公司為集團(tuán)公司擔(dān)保，子公司、孫公司之間相互擔(dān)保。這些相互擔(dān)保雖然在形式上符合相關(guān)法律的規(guī)定，具有法律效力。但由于它們之間關(guān)聯(lián)和控制關(guān)系事實(shí)存在，被控制的一方對(duì)擔(dān)保的履行與否完全取決于控制方，實(shí)質(zhì)上，銀行信貸風(fēng)險(xiǎn)通過貸款擔(dān)保鏈條在集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部不斷地傳遞，集團(tuán)企業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)未能有效向外分散，債權(quán)銀行的貸款在風(fēng)險(xiǎn)鏈中實(shí)質(zhì)處于擔(dān)保不足或無擔(dān)保的狀態(tài)。在債務(wù)鏈上，任何一個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，其沖擊將沿直線甚至網(wǎng)狀傳播，導(dǎo)致一個(gè)區(qū)域、一批企業(yè)出現(xiàn)償付危機(jī)。

（四）逃廢債務(wù)

1.轉(zhuǎn)移優(yōu)良資產(chǎn)。關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的方式主要有兩方面：一方面，控制企業(yè)通過非正常交易、無償贈(zèng)與等方式將貸款企業(yè)的有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至其他關(guān)聯(lián)企業(yè)；另一方面，控制企業(yè)往往通過貸款企業(yè)進(jìn)行改制、資產(chǎn)重組等方式，剝離企業(yè)優(yōu)良資產(chǎn)，組建新的企業(yè)，并以此來達(dá)到轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的目的。

2.非正常破產(chǎn)。在將貸款企業(yè)的有效資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)移以后，貸款企業(yè)往往會(huì)主動(dòng)宣告破產(chǎn)，進(jìn)行清算。而在清算過程中，控制企業(yè)往往又通過將抵押物低價(jià)拍賣、增加關(guān)聯(lián)企業(yè)的債權(quán)等不正當(dāng)方法來逃避銀行債權(quán)，使得金融機(jī)構(gòu)面臨這樣一種困境：礙于法人人格獨(dú)立原則，無法向轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的幕后關(guān)聯(lián)企業(yè)直接追索還款責(zé)任。

三、銀行防范關(guān)聯(lián)企業(yè)交易信貸風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

集團(tuán)客戶已日益成為各商業(yè)銀行重要的信貸客戶，其授信總量占比逐步上升，如果管理不到位，其風(fēng)險(xiǎn)較一般非集團(tuán)企業(yè)更大，因此必須提高對(duì)集團(tuán)客戶統(tǒng)一授信的認(rèn)識(shí)，采取有效措施加強(qiáng)管理，避免重蹈“德隆系”等覆轍。

（一）做好對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的統(tǒng)一授信工作

首先，商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照銀監(jiān)局頒布的《商業(yè)銀行集團(tuán)客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》和《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等文件做好關(guān)聯(lián)企業(yè)統(tǒng)一授信，嚴(yán)把貸款審批關(guān)，將貸款防范風(fēng)險(xiǎn)“關(guān)口”前移，使貸款風(fēng)險(xiǎn)由被動(dòng)化解變?yōu)橹鲃?dòng)防范。

其次，應(yīng)在統(tǒng)一授信管理的基礎(chǔ)上，根據(jù)個(gè)體差異調(diào)整對(duì)集團(tuán)客戶授信管理和風(fēng)險(xiǎn)防范的側(cè)重點(diǎn)，銀行應(yīng)理清企業(yè)間關(guān)聯(lián)關(guān)系，確定對(duì)經(jīng)濟(jì)效益、管理水平較好的企業(yè)成員進(jìn)行授信。

（二）建立針對(duì)集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)相互擔(dān)保貸款的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制

證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》中對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保做出了規(guī)定，銀行業(yè)可以借鑒上述規(guī)定的相關(guān)做法，制定集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保管理辦法。

在實(shí)際操作中，銀行對(duì)集團(tuán)客戶貸款應(yīng)首選抵押、質(zhì)押或集團(tuán)外部企業(yè)擔(dān)保等方式，盡量避免由關(guān)聯(lián)企業(yè)提供連環(huán)保證或擔(dān)保，如果接受集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)保證或擔(dān)保，也要設(shè)置保證、擔(dān)保的限額，以保障信貸資金的安全。

（三）切實(shí)加強(qiáng)貸后管理

1.嚴(yán)密監(jiān)控信貸資金流向、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、企業(yè)投資人和主要管理人員的誠(chéng)信狀況、關(guān)聯(lián)企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易行為，防止資產(chǎn)、利潤(rùn)的非正常轉(zhuǎn)移。

2.加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)間財(cái)務(wù)往來的監(jiān)控，嚴(yán)禁使用銀行信貸資金對(duì)其關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行投資，嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)企業(yè)間開立銀行匯票，對(duì)于申請(qǐng)人和承兌申請(qǐng)人是關(guān)聯(lián)企業(yè)的情況要給予重點(diǎn)關(guān)注。

3.加強(qiáng)企業(yè)間關(guān)聯(lián)交易行為的監(jiān)督，防止集團(tuán)成員企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，惡意懸空銀行債權(quán)。

4.建立預(yù)警報(bào)告制度，要依托商業(yè)銀行自身的信貸管理系統(tǒng)和人民銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)，建立系統(tǒng)的、連續(xù)的、反應(yīng)靈敏的預(yù)警機(jī)制，便于及時(shí)發(fā)現(xiàn)早期預(yù)警信號(hào)，并積極采取相應(yīng)補(bǔ)救措施，以防范風(fēng)險(xiǎn)于未然。

（四）依法約束關(guān)聯(lián)交易

為了對(duì)非市場(chǎng)原則下發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和利益轉(zhuǎn)移現(xiàn)象進(jìn)行有效制約，商業(yè)銀行可在貸款合同中設(shè)置相應(yīng)的保護(hù)性或約束性條款，如：關(guān)聯(lián)信息的告知義務(wù)及違約責(zé)任；重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前須征得貸款銀行的同意；股東分紅不得超出稅后凈利的一定比例；年度股權(quán)投資不得超出某一警戒線或凈資產(chǎn)的一定比例；未經(jīng)銀行允許，不得出售特定資產(chǎn)，不得進(jìn)行兼并收購(gòu)，不得為第三方提供擔(dān)保等活動(dòng)，否則應(yīng)視為違約，貸款人即可依《貸款通則》第22條規(guī)定，加速貸款到期或停止支付借款人尚未使用的貸款，從而取得控制貸款風(fēng)險(xiǎn)的主動(dòng)權(quán)。

（五）建立關(guān)聯(lián)企業(yè)信息共享機(jī)制

首先，商業(yè)銀行應(yīng)建立健全高效、快速的覆蓋全行所有信貸業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和網(wǎng)點(diǎn)的決策支持、客戶關(guān)系管理、信用評(píng)級(jí)、貸款評(píng)估、監(jiān)測(cè)分析、風(fēng)險(xiǎn)管理等系統(tǒng)，并將這些系統(tǒng)通過網(wǎng)絡(luò)技術(shù)整合到統(tǒng)一的信貸綜合系統(tǒng)中，為防范和控制關(guān)聯(lián)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)提供統(tǒng)一的信息平臺(tái)。

其次，銀行監(jiān)管部門也應(yīng)充分發(fā)揮協(xié)調(diào)與監(jiān)管作用，逐步完善人民銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)，增加集團(tuán)客戶相關(guān)信息模塊，建立各家商業(yè)銀行的信息共享平臺(tái)。

（六）完善關(guān)聯(lián)交易披露的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則－關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易的披露應(yīng)當(dāng)遵循重要性的原則。但由于重要性原則的運(yùn)用更多的要依靠職業(yè)判斷，在實(shí)際操作中只具有指導(dǎo)性作用，因此有些企業(yè)對(duì)于一些較敏感的關(guān)聯(lián)交易該披露而不披露，給相關(guān)監(jiān)管單位造成監(jiān)管信息的盲點(diǎn)。

今后在制定披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)考慮以關(guān)聯(lián)交易金額作為依據(jù)，而不是僅僅以關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響程度來確定，在此可以借鑒中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)第十四號(hào)備忘錄》備忘錄中“重大關(guān)聯(lián)交易”（是指發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人民幣三千萬元或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的關(guān)聯(lián)交易）標(biāo)準(zhǔn)，制定相應(yīng)披露標(biāo)準(zhǔn)，使信息披露有章可循。

第二篇：銀行關(guān)聯(lián)交易報(bào)告

XXXX村鎮(zhèn)銀行2012年一季度重大關(guān)聯(lián)交易報(bào)告

依據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《XXXX村鎮(zhèn)銀行關(guān)聯(lián)交易管理制度》，現(xiàn)特向貴局報(bào)告如下重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

一、關(guān)聯(lián)交易管理情況

2012年一季度本行共發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易1筆：

XXXX半島大酒店有限公司于2012年2月20日向我行申請(qǐng)授信貸款業(yè)務(wù)，我行客戶經(jīng)理XXXX、XXXX經(jīng)過前期調(diào)查、到企業(yè)實(shí)地考察、約見其法定代表人及相關(guān)管理、財(cái)務(wù)和其他業(yè)務(wù)人員獲取業(yè)務(wù)資料數(shù)據(jù)，通過對(duì)申請(qǐng)人和擔(dān)保公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況全面調(diào)查、核實(shí)分析后，得出結(jié)論：該企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況良好，信用狀況良好，貸款用途合理，貸款合法合規(guī)，可以用主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的現(xiàn)金流償還貸款，并且由XXXX中小企業(yè)擔(dān)保有限公司提供保證擔(dān)保，另追加企業(yè)法人代表XXXX先生個(gè)人無限責(zé)任保證擔(dān)保，貸款風(fēng)險(xiǎn)有效控制，該筆貸款預(yù)計(jì)可為我行帶來較高的收益，因此同意該筆授信貸款業(yè)務(wù)。該筆授信業(yè)務(wù)以完整的申報(bào)材料提交后，先后經(jīng)我行市場(chǎng)拓展部調(diào)查批準(zhǔn)、風(fēng)險(xiǎn)部審查批準(zhǔn)、貸款審查委員會(huì)審議批準(zhǔn)、決策人批準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審議批準(zhǔn)、董事會(huì)決議批準(zhǔn)。該筆關(guān)聯(lián)交易五級(jí)分類為正常，嚴(yán)格按照《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》要求、按照本行正常制度審批流程執(zhí)行，貸款質(zhì)量良好，關(guān)聯(lián)方并未享有優(yōu)惠利益，以不優(yōu)于對(duì)一般客戶同類交易的條件進(jìn)行，對(duì)本行的正常經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

二、關(guān)聯(lián)交易狀況

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況：XXXX大酒店有限公司，為自然人投資或控股的有限責(zé)任公司，主營(yíng)大型餐館服務(wù)、賓館、游泳館等，企業(yè)法人代表為XXXX，注冊(cè)地：XXXX工業(yè)園，注冊(cè)資本一千萬元人民幣。

（二）關(guān)聯(lián)交易時(shí)間及地點(diǎn)：2012年2月29日，XXXX村鎮(zhèn)銀行

（三）關(guān)聯(lián)交易類型及金額：1000萬元企業(yè)授信及1000萬元企業(yè)短期流動(dòng)資金貸款

（四）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：我行向XXXX大酒店有限公司發(fā)放企業(yè)短期流動(dòng)資金貸款一千萬元人民幣，用以購(gòu)買餐飲及客房用品，彌補(bǔ)流動(dòng)資金缺口，貸款期限3個(gè)月，利率執(zhí)行基準(zhǔn)貸款利率上浮50%，由XXXX中小企業(yè)擔(dān)保有限公司提供保證擔(dān)保。

（五）關(guān)聯(lián)方與我行的關(guān)聯(lián)關(guān)系：XXXX大酒店有限公司的法人代表XXXX先生系我行股東兼董事，擁有XXXX大酒店有限公司20%的股權(quán)，擁有我行5%的股權(quán)；XXXX大酒店有限公司的股東XXXX女士系我行股東，擁有XXXX大酒店有限公司20%的股權(quán)，擁有我行5%的股權(quán)。因此認(rèn)定該筆交易為重大關(guān)聯(lián)交易。

XXXX村鎮(zhèn)銀行股份有限公司

二〇一二年六月X日

第三篇：企業(yè)關(guān)聯(lián)交易對(duì)賬解決方案探討

摘要：隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)之間的聯(lián)系性加強(qiáng)，企業(yè)往來賬目的核算管理和企業(yè)之間的對(duì)賬技巧是各個(gè)企業(yè)財(cái)務(wù)部分的主要工作內(nèi)容，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理和企業(yè)發(fā)展有很大的影響，我國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)制度在逐步的完善，企業(yè)在發(fā)展過程中也不斷的更新管理方式，特別是在財(cái)務(wù)管理方面。目前的企業(yè)都在加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易和企業(yè)之間賬目往來的核算管理工作，關(guān)聯(lián)交易是企業(yè)之間進(jìn)行經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的和規(guī)避稅負(fù)的主要形式。本文介紹了企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容，分析了企業(yè)內(nèi)部賬目核對(duì)的問題，并具體對(duì)關(guān)聯(lián)交易對(duì)賬解決方案進(jìn)行了一定的探討和分析。

關(guān)鍵詞：企業(yè) 關(guān)聯(lián)交易 對(duì)賬 解決方案

目前，各個(gè)企業(yè)之間的交易逐漸頻繁，一方面有效的滿足了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)需要，同時(shí)也相應(yīng)的降低了企業(yè)的交易成本，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)問題進(jìn)行了很好的規(guī)避。另一方面，關(guān)聯(lián)交易一般都是上市公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，主要是對(duì)上市公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生一定的資源轉(zhuǎn)移，但同時(shí)，也可能出現(xiàn)被上市公司利用的情況，進(jìn)行相關(guān)利益的謀取。隨著企業(yè)之間經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的頻繁，使得關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)存在許多問題，因此建設(shè)有效的關(guān)聯(lián)交易對(duì)賬解決方案具有重要的意義。

一、企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的概述

關(guān)聯(lián)交易，就是和企業(yè)的關(guān)聯(lián)方之間的交易活動(dòng)，企業(yè)的關(guān)聯(lián)方構(gòu)成主要有以下幾種情況：一方面的控制或者施加重大對(duì)于另一方產(chǎn)生影響；多方面進(jìn)行控制或者施加重大對(duì)于另一方產(chǎn)生影響；一方面或者多方面共同進(jìn)行控制的施加重大影響對(duì)于另外的兩個(gè)方面。對(duì)于這些相互之間的關(guān)系，一般都是發(fā)生在企業(yè)的財(cái)務(wù)或者具體的業(yè)務(wù)關(guān)系中，也被稱為企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的表現(xiàn)形式主要是對(duì)相關(guān)的資源轉(zhuǎn)移，以及企業(yè)之間一些義務(wù)性的事項(xiàng)進(jìn)行相互的傳遞，同時(shí)，這些關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生和實(shí)際的收取價(jià)款之間沒有相關(guān)的聯(lián)系。

目前，在我國(guó)的企業(yè)發(fā)展和管理過程中，企業(yè)都是通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行經(jīng)濟(jì)利益的轉(zhuǎn)移和稅收的規(guī)避，逐漸成為了一種普遍的現(xiàn)象。我國(guó)在2006年實(shí)行了新的管理規(guī)范和準(zhǔn)則，對(duì)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)方的內(nèi)容做了具體的定義，使這種關(guān)聯(lián)關(guān)系有了很大的發(fā)展，對(duì)信息的披露進(jìn)行了規(guī)范，增強(qiáng)了具體的執(zhí)行能力[2]。雖然新的規(guī)則對(duì)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了一定的規(guī)范，但是由于企業(yè)對(duì)利益的追逐，許多企業(yè)還是在利用一些不正當(dāng)?shù)氖侄芜M(jìn)行利潤(rùn)的非法操作，影響正常的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)展開。

二、當(dāng)前企業(yè)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易賬目核對(duì)困難的主要原因

目前，企業(yè)的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易賬目核對(duì)，一直是影響企業(yè)決算的重要問題。企業(yè)內(nèi)部的賬目往來和其他的關(guān)聯(lián)交易賬目核對(duì)存在差異，導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)管理的抵消分錄難以進(jìn)行，所以，對(duì)企業(yè)內(nèi)部賬目的核對(duì)存在困難的現(xiàn)象進(jìn)行分析，存在的問題主要有以下方面：

（一）關(guān)聯(lián)單位眾多識(shí)別難，業(yè)務(wù)廣泛管理難

關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定是規(guī)范關(guān)聯(lián)交易核算的前提條件，直接影響著對(duì)外披露的全面性。雖然企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)--關(guān)聯(lián)方披露對(duì)關(guān)聯(lián)方的界定提供了制度依據(jù)，但是現(xiàn)階段，大型企業(yè)都朝著集團(tuán)化發(fā)展，大型集團(tuán)公司的一些下屬企業(yè)在性質(zhì)上比較多元化，主要涉及到一些工程企業(yè)、制造企業(yè)、設(shè)計(jì)單位、銷售公司，還包括一些非獨(dú)立法人成立的分公司和事業(yè)部等。下級(jí)單位眾多，從屬關(guān)系復(fù)雜，對(duì)于財(cái)務(wù)人員的職業(yè)判斷具有很大的挑戰(zhàn)。同時(shí)，這些企業(yè)和單位之間的業(yè)務(wù)往來比較復(fù)雜，關(guān)聯(lián)交易增加也使得管理難度上升。

（二）關(guān)聯(lián)方之間結(jié)賬時(shí)點(diǎn)不同

由于關(guān)聯(lián)方之間出于對(duì)內(nèi)部管理、合同簽訂和業(yè)績(jī)考核等因素的考慮，企業(yè)內(nèi)部單位對(duì)交易的入賬和結(jié)賬時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)上存在許多差異，導(dǎo)致企業(yè)的收入和相關(guān)的成本確認(rèn)不同步，造成對(duì)賬簽認(rèn)不一致。

（三）票據(jù)傳遞不及時(shí)

關(guān)聯(lián)交易雙方的票據(jù)在傳遞中不及時(shí)，主要表現(xiàn)在一方面收款方未及時(shí)開票，另一方面付款方經(jīng)辦人雖收到發(fā)票但未及時(shí)送交財(cái)務(wù)部門或因預(yù)算不足等限制因素導(dǎo)致當(dāng)期無法掛賬且不能付款。而收款方已按照銷售價(jià)格做了收入或掛賬處理，付款方由于沒收到發(fā)票，只能通過暫估價(jià)格進(jìn)行入賬，導(dǎo)致同一會(huì)計(jì)期間雙方交易金額和掛賬金額不一致。

（四）雙方歷史往來掛賬核對(duì)不一致

在企業(yè)合并、拆分和重組過程中，由于企業(yè)歷史遺留問題，導(dǎo)致企業(yè)之前的賬目核對(duì)不清楚，存在差異。同時(shí)，各個(gè)企業(yè)之間又沒有事后對(duì)往來賬目進(jìn)行細(xì)致的核對(duì)，積極制定解決辦法，導(dǎo)致往來對(duì)賬困難。

（五）企業(yè)內(nèi)部交易合同管理不規(guī)范

簽訂交易合同能夠最大限度的維護(hù)企業(yè)利益，取得經(jīng)濟(jì)效益，保持企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展，但企業(yè)內(nèi)部交易在合同簽訂管理方面存在較多不規(guī)范的情況。主要是交易雙方?jīng)]簽合同或合同簽訂不及時(shí)，以及在之后的執(zhí)行中發(fā)生變化，需要修改合同，造成雙方在掛賬方面存在差異，一方做了掛賬處理，另一方由于價(jià)格原因沒有進(jìn)行掛賬，最終雙方進(jìn)行核算時(shí)存在差異，導(dǎo)致往來對(duì)賬不一致。

（六）工程建設(shè)收入確認(rèn)和掛賬核算有差異

按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，收入的確認(rèn)和計(jì)量應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或事項(xiàng)為依據(jù)，不能僅以實(shí)際收款或開具發(fā)票作為收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)。但在工程建設(shè)核算上，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)發(fā)票金額和完工情況不一致，導(dǎo)致一方根據(jù)完工進(jìn)度入賬情況統(tǒng)計(jì)應(yīng)收賬款，另一方根據(jù)發(fā)票情況計(jì)算應(yīng)付賬款。

三、企業(yè)關(guān)聯(lián)交易對(duì)賬要采取的措施

企業(yè)要想解決關(guān)聯(lián)交易對(duì)賬存在的上述問題，建議從以下幾個(gè)方面入手：

（一）完善關(guān)聯(lián)交易制度和流程

加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理，一是要通過關(guān)聯(lián)交易制度流程建設(shè)，明晰和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易細(xì)則，起到指引作用。二是在關(guān)聯(lián)方單位和關(guān)聯(lián)交易的界定方面，應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)方單位名單定期梳理并公布，并根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)情況變化及時(shí)更新關(guān)聯(lián)人士名單，為企業(yè)及下屬單位識(shí)別關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易事前打下判定依據(jù)。三是形成關(guān)聯(lián)交易全流程監(jiān)管機(jī)制，建立關(guān)聯(lián)交易的事中監(jiān)控、事后反饋機(jī)制，建立財(cái)務(wù)部門和業(yè)務(wù)管理部門的信息溝通、協(xié)同配合的管理機(jī)制。四是加強(qiáng)未結(jié)算關(guān)聯(lián)交易的督促工作，加快結(jié)算速度，對(duì)短時(shí)間無法結(jié)算的項(xiàng)目要逐一查明原因，落實(shí)責(zé)任人，加快工作進(jìn)度，并納入企業(yè)財(cái)務(wù)考核項(xiàng)目之中。五是對(duì)歷史遺留問題導(dǎo)致的往來科目掛賬不一致的，要建立倒查機(jī)制，聘請(qǐng)外部審計(jì)協(xié)助，加快清理。

（二）加強(qiáng)票據(jù)管理

要加強(qiáng)對(duì)企業(yè)相關(guān)票據(jù)的管理，及時(shí)入賬，特別是在年底的相關(guān)業(yè)務(wù)票據(jù)要進(jìn)行及時(shí)的傳遞，對(duì)一些正在進(jìn)行的業(yè)務(wù)雙方要進(jìn)行有效溝通和確認(rèn)，盡量減少單方掛賬現(xiàn)象。

（三）規(guī)范企業(yè)內(nèi)部交易合同管理

企業(yè)要規(guī)范關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，真實(shí)披露關(guān)聯(lián)交易信息，就必須實(shí)現(xiàn)規(guī)范化的合同管理。尤其是對(duì)內(nèi)部單位之間的購(gòu)銷業(yè)務(wù)和提供勞務(wù)業(yè)務(wù)，必須在業(yè)務(wù)開始履行前進(jìn)行合同的簽訂，確保按照合同約定事項(xiàng)交易和掛賬。對(duì)于一些集團(tuán)公司外部合同簽訂不及時(shí)，影響到內(nèi)部合同簽訂的現(xiàn)象，要在外部合同簽訂后，及時(shí)的補(bǔ)簽內(nèi)部合同，實(shí)現(xiàn)規(guī)范化管理。

（四）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易核算

核算準(zhǔn)確與否，直接影響最終對(duì)賬結(jié)果，因此規(guī)范關(guān)聯(lián)交易核算具有重要意義。一是企業(yè)關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)全流程反映，盡量通過往來科目核算，采取直接轉(zhuǎn)賬或電匯等形式進(jìn)行收付款業(yè)務(wù)的，要以實(shí)際開具的發(fā)票建立備查臺(tái)賬。二是企業(yè)的各種關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，因結(jié)賬時(shí)點(diǎn)不同或未結(jié)算，在收入和成本計(jì)量時(shí)，要以合同協(xié)議或雙方協(xié)商一致的原則處理，雙方必須對(duì)金額和工作量互相簽認(rèn)，實(shí)現(xiàn)當(dāng)期賬務(wù)往來的核算準(zhǔn)確。三是對(duì)于與關(guān)聯(lián)企業(yè)的付款業(yè)務(wù)，要遵循先掛賬后核銷原則，即貸記應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款科目掛賬，資金結(jié)算時(shí)借記應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款科目核銷；對(duì)于已暫估掛賬的，應(yīng)在正式結(jié)算時(shí)同方向紅字沖銷原暫估掛賬憑證，避免虛增往來科目當(dāng)期發(fā)生額。

（五）做好關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)指導(dǎo)和培訓(xùn)工作

關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)種類繁雜，在賬務(wù)核算過程中，難免會(huì)存在問題。對(duì)一些賬務(wù)存在問題的單位，企業(yè)在要求該單位進(jìn)行賬務(wù)核對(duì)的同時(shí)，也要進(jìn)行一定的幫助，查找具體的原因，并幫助完善相關(guān)的管理措施，及時(shí)跟蹤和調(diào)查處理情況，保證企業(yè)關(guān)聯(lián)交易賬務(wù)核對(duì)準(zhǔn)確。

由于企業(yè)各單位對(duì)關(guān)聯(lián)交易的重視程度不同，因此加強(qiáng)各單位關(guān)聯(lián)交易崗位和經(jīng)辦人員的培訓(xùn)必不可少，從思想和理念上提高對(duì)關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)識(shí)。同時(shí)，開通業(yè)務(wù)交流渠道，建立關(guān)聯(lián)交易協(xié)調(diào)人制度，及時(shí)解決結(jié)算中出現(xiàn)的問題，保證結(jié)算暢通。

四、結(jié)束語

目前，關(guān)系交易是企業(yè)之間進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的重要方式，涉及到了許多的賬目往來，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理和賬目核算有重要影響。特別是企業(yè)內(nèi)部的賬目核算存在許多問題，雙方在記賬和掛賬方面，以及發(fā)票、單據(jù)等方面的處理不到位，導(dǎo)致企業(yè)之間的賬目核算不準(zhǔn)確，影響了企業(yè)的發(fā)展。因此，需要加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部核算工作的管理，對(duì)相關(guān)的程度進(jìn)行要規(guī)范化，有效解決企業(yè)賬目的核算問題。

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第四篇：關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)問題

關(guān)聯(lián)企業(yè)是一個(gè)雙向的、與單一企業(yè)或獨(dú)立企業(yè)相對(duì)應(yīng)的概念，是指與其他企業(yè)之間存在直接或間接控制關(guān)系或重大影響關(guān)系的企業(yè)，是根據(jù)這種關(guān)系可能轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤(rùn)并從中獲取利益的企業(yè)。隨著我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的日趨完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的迅速推廣，關(guān)聯(lián)企業(yè)逐漸盛行，且有迅猛發(fā)展之勢(shì)。關(guān)聯(lián)企業(yè)以及關(guān)聯(lián)交易的發(fā)展，給商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理和監(jiān)管當(dāng)局的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管帶來了巨大的挑戰(zhàn)。

一、關(guān)聯(lián)企業(yè)的形式

（一）企業(yè)集團(tuán)。企業(yè)集團(tuán)是典型的關(guān)聯(lián)企業(yè)形式。就典型的現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)而言，其組織結(jié)構(gòu)可以分為四個(gè)不同層次：

1、核心企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的第一個(gè)層次。核心企業(yè)主要通過資產(chǎn)紐帶（其方式主要是控股和參股）將企業(yè)集團(tuán)中的其他企業(yè)聯(lián)系起來。核心企業(yè)是整個(gè)企業(yè)集團(tuán)的決策中心、資本經(jīng)營(yíng)中心和控制協(xié)調(diào)中心，它通常被稱為母公司（能直接或間接控制其他企業(yè)的企業(yè)）。母公司大多數(shù)為控股公司，又可以分為純粹型控股公司和混合型控股公司。前者是指那些只從事資本經(jīng)營(yíng)而不兼生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的控股公司；后者是指那些不僅從事資本經(jīng)營(yíng)，而且從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的控股公司。

2、緊密層企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的第二個(gè)層次。緊密層企業(yè)是受集團(tuán)核心企業(yè)直接控制的從屬企業(yè)，通常稱為子公司（被母公司控制的企業(yè)），包括全資子公司（母公司持有其全部股份）和非全資子公司（母公司持有其50％以上的有表決權(quán)資本或雖然母公司持有表決權(quán)資本不足50％，但持股量大大超過其他股東，以致對(duì)公司具有控制能力）。這些企業(yè)具有獨(dú)立的法人地位，是企業(yè)集團(tuán)所依托的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體。作為核心企業(yè)的子公司，在被允許的范圍內(nèi)，同樣可以出資形成它所控制的子公司（即核心企業(yè)的孫公司）。

3、半緊密層企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的第三個(gè)層次。半緊密層企業(yè)是集團(tuán)核心企業(yè)的參股企業(yè)。核心企業(yè)對(duì)其參股企業(yè)所持有的股份均低于50％以下，并不足以達(dá)到控制水平。這些參股企業(yè)不僅具有獨(dú)立的法人地位，而且通常只受集團(tuán)核心企業(yè)的影響，不受核心企業(yè)的控制。

4、松散層企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的第四個(gè)層次。松散層企業(yè)是集團(tuán)核心企業(yè)的協(xié)議企業(yè)。這些協(xié)議企業(yè)一般與核心企業(yè)訂有較長(zhǎng)期的經(jīng)濟(jì)合同，存在較穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)系。它們雖然與企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的其他組成成員之間不存在資產(chǎn)聯(lián)系，但在經(jīng)濟(jì)上往往會(huì)與企業(yè)集團(tuán)共進(jìn)退，因此也被視為企業(yè)集團(tuán)的組成成員，但不是真正意義上的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（二）合營(yíng)企業(yè)。合營(yíng)企業(yè)是指按合同規(guī)定，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由投資雙方或若干方共同控制的企業(yè)。這種共同控制一般也是按照投資比例確定表決權(quán)比例。合營(yíng)企業(yè)屬于“控制”型的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（三）聯(lián)營(yíng)企業(yè)。聯(lián)營(yíng)企業(yè)是指投資者對(duì)企業(yè)有重大影響，但不是投資者的子公司或合營(yíng)企業(yè)的企業(yè)。聯(lián)營(yíng)企業(yè)屬于“影響”型關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（四）關(guān)聯(lián)企業(yè)不一定是公司法人。按我國(guó)目前法律規(guī)定，企業(yè)既包括公司，也包括非公司的法人企業(yè)等，因此，關(guān)聯(lián)企業(yè)不一定都是公司的組織形式。非公司法人以及獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人企業(yè)只要對(duì)其他企業(yè)具有控制或重大影響等關(guān)系，也可以成為關(guān)聯(lián)企業(yè)。值得注意的是，上述關(guān)聯(lián)企業(yè)的各方都是法人，從關(guān)聯(lián)企業(yè)的定義出發(fā)，能對(duì)企業(yè)直接或間接控制以及施加重大影響的不僅僅是法人，一些特定的自然人也能做到，這些自然人可稱為關(guān)聯(lián)方，一是主要投資者個(gè)人，即直接或間接地控制一個(gè)企業(yè)10％或以上表決權(quán)資本的個(gè)人投資者；二是關(guān)鍵管理人員，即有權(quán)力并負(fù)責(zé)進(jìn)行計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員，如董事、總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)、主管各項(xiàng)事務(wù)的副總經(jīng)理，以及行使類似政策職能的人員等；三是關(guān)系密切的家庭成員，即在處理與企業(yè)的交易時(shí)有可能影響主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員的家庭成員。我們?cè)谘芯筷P(guān)聯(lián)企業(yè)的形式時(shí)，不可不關(guān)注關(guān)聯(lián)方問題。[!--empirenews.page--]

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)債權(quán)人的挑戰(zhàn)

關(guān)聯(lián)企業(yè)的出現(xiàn)，打破了傳統(tǒng)的單個(gè)的企業(yè)與債權(quán)人原來的關(guān)系和借貸秩序，對(duì)債權(quán)人的利益提出了挑戰(zhàn)，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（一）從屬公司利益不當(dāng)受損給債權(quán)人帶來的損害。關(guān)聯(lián)企業(yè)中被控制的企業(yè)（以下稱從屬公司），在法律上具備法人資格，是獨(dú)立的民事主體，能夠獨(dú)立地借貸，并且能以自有的全部資產(chǎn)作為其債務(wù)的保證。但是，在存在控制公司的情況下，從屬公司在法律上的獨(dú)立地位，往往會(huì)因控制公司的不當(dāng)控制而喪失部分的或全部的自主性，在這種情況下，從屬公司的債權(quán)人或因從屬公司資產(chǎn)的不當(dāng)減少而架空債權(quán)保證，或因從屬公司的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)不當(dāng)減少而降低償債能力，或因控制公司轉(zhuǎn)嫁的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)而意外受損等等。對(duì)于債權(quán)人來說，關(guān)聯(lián)企業(yè)中從屬公司方面給自己帶來的風(fēng)險(xiǎn)，是風(fēng)險(xiǎn)的主要來源。

（二）關(guān)聯(lián)企業(yè)相互投資給債權(quán)人帶來的損害。

關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互投資，會(huì)出現(xiàn)資本虛增問題。關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)投資出現(xiàn)虛增資本的弊端，可能使債權(quán)人誤以為公司資本雄厚，從而給貸款帶來風(fēng)險(xiǎn)。

（三）控制公司與從屬公司抵消債權(quán)給債權(quán)人帶來的損害。

如果控制公司和從屬公司同時(shí)享有對(duì)方的債權(quán)，按照一般民法規(guī)定，控制公司可以主張抵消。但是，由于兩公司之間存在控制與從屬關(guān)系，控制公司很容易運(yùn)用其控制力，制造虛假債權(quán)并以此抵消從屬公司的真實(shí)債權(quán)，使從屬公司的資產(chǎn)減少，從而給債權(quán)人帶來?yè)p害。

（四）不當(dāng)增加從屬公司負(fù)債給債權(quán)人帶來的損害。

在關(guān)聯(lián)企業(yè)中，控制公司有可能利用其控制力，憑空制造從屬公司對(duì)控制公司的負(fù)債，從而盡量壓低從屬公司的資本。一旦從屬公司破產(chǎn)，可參與破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配，或增加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配份額，或規(guī)避自己應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，最終損害其他債權(quán)人的利益。

（五）關(guān)聯(lián)企業(yè)相互擔(dān)保給債權(quán)人帶來的損害。

關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互提供擔(dān)保，尤其是同一債權(quán)人的關(guān)聯(lián)企業(yè)相互提供擔(dān)保，將使該擔(dān)保形同虛設(shè)，從而給債權(quán)人帶來?yè)p害。

三、債權(quán)人防范關(guān)聯(lián)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

（一）認(rèn)真研讀關(guān)聯(lián)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告。財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則———關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的披露》，具體規(guī)定了關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)告中應(yīng)披露的內(nèi)容，債權(quán)人應(yīng)：

1、詳細(xì)閱讀關(guān)聯(lián)企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)告，從中獲得必要的信息。

2、縝密考察關(guān)聯(lián)企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性，防止遺漏信息和虛假信息的誤導(dǎo)。

3、認(rèn)真分析關(guān)聯(lián)企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)告中有關(guān)內(nèi)容的相關(guān)性，從中發(fā)現(xiàn)不正常的現(xiàn)象，以采取必要的防范措施。

（二）關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)投資和轉(zhuǎn)投資情況。鑒于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的投資有可能使一方獲得對(duì)另一方的控制權(quán)，從而改變企業(yè)之間的地位，導(dǎo)致改變有關(guān)各方與債權(quán)人的關(guān)系；另外，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)投資往往會(huì)出現(xiàn)虛增資本的弊端，給債權(quán)人帶來?yè)p害，因此，債權(quán)人要特別關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)之間投資或轉(zhuǎn)投資的情況，搞清關(guān)聯(lián)企業(yè)之間關(guān)系地位的變化，以及這種變化給資產(chǎn)和負(fù)債帶來的變化，以便保護(hù)自己的權(quán)益。

（三）關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)的表決權(quán)結(jié)構(gòu)。在關(guān)聯(lián)企業(yè)中，控制公司和從屬公司間常有相互投資、交叉持股或循環(huán)持股現(xiàn)象，從而出現(xiàn)表決權(quán)資本和表決權(quán)的交叉，使從屬公司表決權(quán)的行使受控制公司的指揮。因此，債權(quán)人要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)表決權(quán)的結(jié)構(gòu)，如發(fā)現(xiàn)有交叉表決權(quán)的情況，應(yīng)給予高度注意。[!--empirenews.page--]

（四）嚴(yán)格審查關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款申請(qǐng)和授信。各商業(yè)銀行在處理關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款申請(qǐng)或?qū)﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)授信時(shí)，應(yīng)要求其提供所有關(guān)聯(lián)企業(yè)的名稱、法定代表人、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、高級(jí)管理人員情況、財(cái)務(wù)狀況、擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)交易等信息，并嚴(yán)格審查其真實(shí)性和合規(guī)性。要從整體上把握貸款或授信在關(guān)聯(lián)企業(yè)中的分布，確定對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的總體最高貸款或授信額度。要切實(shí)掌握關(guān)聯(lián)企業(yè)在本行系統(tǒng)內(nèi)貸款或授信額度的執(zhí)行情況及在他行的貸款或授信情況，關(guān)聯(lián)企業(yè)中的交叉擔(dān)保情況，防止關(guān)聯(lián)企業(yè)多頭取得貸款或授信以及互相擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。

（五）債權(quán)人受到侵害的請(qǐng)求對(duì)象。債權(quán)人在受到侵害而尋求法律保護(hù)時(shí)，要注意請(qǐng)求對(duì)象的全面性。

1、在控制公司操縱從屬公司，直接或間接地使其進(jìn)行不符合常規(guī)的經(jīng)營(yíng)，損害了從屬公司的利益，進(jìn)而損害了從屬公司債權(quán)人的利益時(shí)，請(qǐng)求對(duì)象應(yīng)包括從屬公司的控制公司。

控制公司利用從屬公司為其自身經(jīng)濟(jì)目的服務(wù)，主要是借助了從屬公司的獨(dú)立法人資格。在這種情況下，控制公司不須親自介入交易，由從屬公司獨(dú)立與第三人進(jìn)行交易并承擔(dān)交易產(chǎn)生的法律后果，這樣一來，就為控制公司謀求法外利益創(chuàng)造了機(jī)會(huì)。為規(guī)制控股公司這種濫用“公司法人格”的行為，保護(hù)債權(quán)人利益，美國(guó)法院采用并發(fā)展了“公司法人格”否認(rèn)制度，即就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格及其有限責(zé)任，直接追訴控制公司對(duì)從屬公司債權(quán)人的責(zé)任。我國(guó)雖然尚無上述法律規(guī)定，但有追訴控制公司責(zé)任的道理。

2、控制公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等負(fù)責(zé)人如果指使從屬公司從事不符合常規(guī)的經(jīng)營(yíng)，損害了從屬公司的利益，進(jìn)而損害了從屬公司債權(quán)人的利益時(shí)，債權(quán)人應(yīng)請(qǐng)求公司負(fù)責(zé)人一并承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、如果控制公司使從屬公司從事不符合常規(guī)的經(jīng)營(yíng)，損害了從屬公司的利益，進(jìn)而損害了從屬公司債權(quán)人的利益，而受益人是關(guān)聯(lián)企業(yè)中的其他從屬公司時(shí)，債權(quán)人應(yīng)增加該受益公司為請(qǐng)求對(duì)象。

（六）債權(quán)人尋求法律保護(hù)時(shí)應(yīng)強(qiáng)調(diào)的幾個(gè)問題。

1、如果債權(quán)人發(fā)現(xiàn)控制公司有惡意抵消與從屬公司債權(quán)的行為而受到損害時(shí)，應(yīng)在搞清情況的基礎(chǔ)上，請(qǐng)求限制控制公司的債權(quán)債務(wù)抵消權(quán)。

2、如果債權(quán)人發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)中，控制公司有利用其控制力，憑空制造對(duì)從屬公司的債權(quán)或債權(quán)擔(dān)保，盡量壓低從屬公司的資本，參與從屬公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配，而損害債權(quán)人利益時(shí)，應(yīng)請(qǐng)求在從屬公司的清算、和解或重整等程序中，控制公司對(duì)從屬公司的某些債權(quán)，不論其有無約定，均應(yīng)次于從屬公司的其他債權(quán)受清償。這是英美法系的國(guó)家中普遍實(shí)行的“債權(quán)居次規(guī)則”。

四、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)企業(yè)必然發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易是指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。主要有以下幾種情況：

（一）購(gòu)買或銷售商品。這是關(guān)聯(lián)企業(yè)較常見的交易事項(xiàng)。

（二）購(gòu)買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。例如，母公司出售給其子公司設(shè)備或建筑物等。

（三）提供或接受勞務(wù)。例如，甲、乙兩公司是關(guān)聯(lián)企業(yè)，甲公司專門從事設(shè)備維修服務(wù)，乙公司的所有設(shè)備均由甲公司維修，并全額支付維修費(fèi)用，甲、乙公司之間的這種交易也是關(guān)聯(lián)交易。[!--empirenews.page--]

（四）代理。關(guān)聯(lián)企業(yè)的一方依據(jù)合同，為另一方代理某些事務(wù)，如代理銷售貨物、代理簽訂合同等。

（五）租賃。租賃包括經(jīng)營(yíng)租賃和融資租賃。關(guān)聯(lián)企業(yè)一方與另一方有租賃合同，存在租賃關(guān)系。

（六）提供資金。例如，企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方獲得現(xiàn)金，或?qū)嵨镄问教峁┑馁Y金，或權(quán)益性資金的變動(dòng)等。

（七）擔(dān)保和抵押。關(guān)聯(lián)企業(yè)一方為另一方在借貸、買賣、貨物運(yùn)輸、加工承攬等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，提供保證、抵押等。

（八）管理方面的合同。企業(yè)與某一企業(yè)或個(gè)人簽訂管理企業(yè)或某一項(xiàng)目的合同，按照合同的約定，由一方管理另一方企業(yè)或項(xiàng)目的財(cái)務(wù)或日常經(jīng)營(yíng)。

（九）研究或開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。在存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，有時(shí)某一企業(yè)研究或開發(fā)的項(xiàng)目會(huì)因控制企業(yè)的要求，或是放棄，或是轉(zhuǎn)移給另一企業(yè)繼續(xù)實(shí)施。

（十）許可協(xié)議。例如，當(dāng)企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，關(guān)聯(lián)方可能達(dá)成協(xié)議，允許另一方使用自己的商標(biāo)等。

（十一）關(guān)鍵管理人員報(bào)酬。以上所舉例子是關(guān)聯(lián)交易的基本形式，當(dāng)然，判斷關(guān)聯(lián)交易是否存在應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則。

目前，一些城市商業(yè)銀行在增資擴(kuò)股時(shí)，吸收了大量的企業(yè)資本加入，有些還出現(xiàn)了控股的局面，形成了銀企之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。其中個(gè)別地方發(fā)生了控股企業(yè)操縱銀行高級(jí)管理層并進(jìn)行惡意關(guān)聯(lián)交易的事件，這就提醒我們，不但要關(guān)心商業(yè)銀行客戶中的關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)交易，還要關(guān)心商業(yè)銀行自身的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，以切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)。

第五篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān) 聯(lián) 交 易 管 理 辦

二0一0年一月一日

法

目 錄

第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 ????????????????2 第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露 ?????????????????5 第六章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關(guān)事項(xiàng) ??????????????????7 第八章 法律責(zé)任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9

關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則

第一條 為保證00000（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易程序，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及美國(guó)納斯達(dá)克證交所的有關(guān)上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易基本要求和關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）購(gòu)買或出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨铮?/p>

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；

（十一）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；（十七）美國(guó)納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守以下基本原則：

（一）符合誠(chéng)實(shí)信用的原則。

（二）關(guān)聯(lián)方若享有股東大會(huì)表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決。

（三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回 避。

（四）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要 時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和專業(yè)評(píng)估師。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第四條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本辦法第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美國(guó)納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。

第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三）本辦法第五條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美國(guó)納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第八條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度

第九條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對(duì)方；

（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍 參見本辦法第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）美國(guó)納斯達(dá)克證交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第九條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對(duì)方；

（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的；

（六）美國(guó)納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第十條 與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議決定。

第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議決定：

（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。

第十二條 董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)保證獨(dú)立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會(huì)、獨(dú)立董事認(rèn)為合適的情況下，可以聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師就此提供專業(yè)意見，聘請(qǐng)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十三條 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表事前認(rèn)可書面意見后提交董事會(huì)討論審議。

第十四條 屬于股東大會(huì)決策的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露

第十五條 達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

第十六條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向美國(guó)納斯達(dá)克證交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；

（三）董事會(huì)決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事意見（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；

（六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（七）獨(dú)立董事意見；

（八）上美國(guó)納斯達(dá)克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；

（三）董事會(huì)表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；

（五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；

（六）若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

（七）協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；

（八）對(duì)于日常經(jīng)營(yíng)中持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)包括該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交 易的全年預(yù)計(jì)交易總金額；

（九）交易目的及對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響等；

（十）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（十一）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時(shí)間；

（十二）美國(guó)納斯達(dá)克證交所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

第六章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理

第十八條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或服務(wù)的交易價(jià)格。定價(jià)原則與方法：

(一)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)主要遵循市場(chǎng)價(jià)格的原則，有客觀的市場(chǎng)價(jià)格作為參照的一律以市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)；沒有市場(chǎng)價(jià)格的，按照成本加成定價(jià)；既沒有市場(chǎng)價(jià)格，也不適合采用成本加成定價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)格定價(jià)；

(二)交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；

(三)市場(chǎng)價(jià)：以市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)，確定商品或勞務(wù)的價(jià)格或費(fèi)率；(四)成本加成價(jià)：以交易標(biāo)的的成本為基礎(chǔ)，加10%的合理利潤(rùn)確定交易價(jià)格或費(fèi)率；

(五)協(xié)議價(jià)：由交易雙方協(xié)商確定價(jià)格或費(fèi)率。第十九條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理

(一)交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，逐月結(jié)算，每清算，或者按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時(shí)間支付；

(二)公司職能部門應(yīng)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的市場(chǎng)價(jià)格及成本變動(dòng)情況進(jìn)行跟蹤。及時(shí)掌握相關(guān)信息。

第七章 其他相關(guān)事項(xiàng)

第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)每年與關(guān)聯(lián)人就每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易訂立書面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會(huì)或股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和半報(bào)告中披露各類日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，同時(shí)履行董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序并及時(shí)披露。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（五）上美國(guó)納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。

第八章 法律責(zé)任

第二十四條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)該在報(bào)地方證券監(jiān)管部門備案后，提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。

第二十五條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開除等處分，構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理。

第二十六條 當(dāng)董事會(huì)怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報(bào)證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出決議。在該臨時(shí)股東大會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計(jì)入該次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十七條 當(dāng)社會(huì)公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時(shí)，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對(duì)其提供協(xié)助與支持。

第九章 附 則

第二十八條 本辦法未列明事項(xiàng)或與法律法規(guī)、《美國(guó)納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國(guó)納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十九條 本辦法自公司董事會(huì)通過之日起實(shí)施，并由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。