第一篇：教育信息技術(shù)應用工作總結(jié)-代尚保

教育信息技術(shù)應用工作總結(jié)

七年級

代尚保

在開展現(xiàn)代信息技術(shù)資源應用工作中，我深刻地體會到現(xiàn)代信息技術(shù)資源給教育教學帶來的好處，現(xiàn)代信息技術(shù)豐富的教學資源，能夠轉(zhuǎn)變我們的教育教學理念，開闊我們的視野，優(yōu)化我們的教學手段，提高課堂教學效率，促進教學水平的提高。將現(xiàn)代信息技術(shù)資源運用于教育教學已是必然?，F(xiàn)將本學期使用現(xiàn)代信息技術(shù)資源教學情況總結(jié)如下：

現(xiàn)代現(xiàn)代信息技術(shù)為我們提供了一個學習先進教學方法的平臺。通過觀看一些教學實錄，使我體會到教學也是一種藝術(shù)，它需要根據(jù)學科調(diào)整自己的教學方法，從而使學生最大限度地掌握所學知識。懂得了要從過去以課堂教學內(nèi)容、教材、教師經(jīng)驗等為主的課堂教學方式轉(zhuǎn)變?yōu)橐环N包括各種類型資源的網(wǎng)上課件，充分利用網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢，能夠達到應有的質(zhì)量和效益的教學方式。這樣，學生學習過程中的疑問可以得到老師的全面解答，不受時間空間限制。遠程教學自身的優(yōu)點為原本沉悶的學習生活增添了色彩，它改變了傳統(tǒng)教學中師生之間的關(guān)系，使二者更易于建立共學或互學的關(guān)系。從心理學的角度看，學生只有對所學的內(nèi)容有濃厚的興趣，才能迸發(fā)出學習的激情。在教學過程中有些問題，學生理解起來比較困難，即使在教師繪聲繪色的講述后，感情仍很淡漠，但運用現(xiàn)代信息技術(shù)資源教學能夠使聲畫并存，生動直觀地將教學信息再現(xiàn)于學生的感官。通過聽覺、視覺的協(xié)作作用，打開學生的思路。利用現(xiàn)代信息技術(shù)資源，豐富學生學習的知識，使課堂充滿了情趣。

運用遠教資源的直觀圖象，可使教學內(nèi)容由虛變實，化靜為動，化復雜為簡明，巧用網(wǎng)絡(luò)的畫面，有利于指導學生觀察分析，理解掌握重點，突破難點。我下載遠教資源中音樂課件，在多媒體上播放，逼真的圖象、聲音使學生對不同種類音樂有清楚的感知，學生聽得專注，記得牢固。變抽象為具體，活生生的呈現(xiàn)在學生面前，反復播放，學生對這一知識重難點有可能達到終生不忘的映象，這是原來傳統(tǒng)教學過程無法達到的。

利用現(xiàn)代信息技術(shù)資源中心的“教學案例”設(shè)立的“課堂實錄”和“同步課堂”“同步輔導”欄目為學生學習開辟了一個嶄新領(lǐng)域。讓學生通過計算機模擬網(wǎng)上瀏覽、學習。如：聲情并茂的課堂實錄和形式多樣的練習題，讓學生在愉快的活動中完成了學習，既開發(fā)了思路，又開闊了視野。再如有“聽說在線”、“典型例題”等欄目。既豐富了知識又更新了學習方式，激發(fā)了學生的學習興趣，調(diào)動了學生的積極性，為學生的研究性自主學習提供了更大的發(fā)展空間和平臺。在知識方面，教學方法上大彌補了過去傳統(tǒng)教學中的不足之處。

在使用時的熟練程度還有待于提高，由于我的現(xiàn)代信息技術(shù)工作起步較晚，完全是在學習其他教師的經(jīng)驗的基礎(chǔ)上開展起來的，因此，經(jīng)驗有所欠缺，這一方面還有待于提高。

遠教資源的共享性，使我們農(nóng)村與城市共有一片藍天，能有效地提高我們教師的學習能力和教學水平，更主要的是有利于學生學習能力，學習效果。創(chuàng)新能力的極大提高。

2013年12月

第二篇：信息技術(shù)應用工作總結(jié)

信息技術(shù)應用工作總結(jié)

信息技術(shù)應用工作總結(jié)1

通過本次培訓學習，使我進一步地掌握了有關(guān)現(xiàn)代信息技術(shù)的知識,提高了認識。隨著計算機、多媒體、現(xiàn)代通訊網(wǎng)絡(luò)為代表的信息技術(shù)的迅猛發(fā)展，信息技術(shù)已經(jīng)滲透到了教育領(lǐng)域，在引起了一場深刻的變化。近年來的多媒體，微課程，都是信息技術(shù)在教育領(lǐng)域的應用。信息技術(shù)的廣泛應用，對于轉(zhuǎn)變教育領(lǐng)域主是全面的，滲透式的。對于教育觀念，教育模式，教學內(nèi)容，教學方法，教學手段的改革，是深刻的。對于素質(zhì)教育，基礎(chǔ)教育的發(fā)展，提高教育質(zhì)量，都具有重要的意義。

1.良好的信息技術(shù)應用能力是適應時代，完善提升自身素養(yǎng)的基本條件。

在迅猛發(fā)展的信息社會，信息日益成為社會各領(lǐng)域中最活躍、最具有決定意義的因素。在教學過程中教師對教育信息的整理、加工和傳播離不開對信息技術(shù)的應用。教師在這過程中是源頭和傳輸者，在信息的整理和傳播起到不可替代的作用。因此在信息社會要求教師必須具備一定的信息素養(yǎng)。

為順應現(xiàn)代教育工作的需要，除了要具備基本的教育技術(shù)和素質(zhì)，更應當具備良好的信息技術(shù)應用能力，這樣才能很好地完成現(xiàn)代教育和未來教育的教育和教學任務。在信息技術(shù)的應用過程中，我們教師要本著從實際出發(fā)因地制宜的原則，挖掘和發(fā)揮傳統(tǒng)的各種技術(shù)手段在教學中的積極作用。原有的黑板、粉筆、掛圖、模型等傳統(tǒng)教學工具，錄音機、幻燈機、放映機等傳統(tǒng)的教學手段不能放棄，同時更要充分發(fā)揮信息技術(shù)的優(yōu)勢，為學生的學習和發(fā)展提供豐富多彩的教學環(huán)境和有利的學習工具。我們要將現(xiàn)代信息技術(shù)的作用確確實實的應用到教學中，我們要以提高教學質(zhì)量為目的、促進學生發(fā)展為宗旨。

培訓，雖然短暫，但使我的受益不淺，其感觸非一一能言盡。在后續(xù)的工作中，我一定扎實工作，努力學習，把用所學到的教育技術(shù)知識更好地應用教研教改中，做一名對學生負責，對學校負責，對社會負責的優(yōu)秀教師。最后，我想說，在緊張而繁忙的工作之余再培訓會收獲一些欣慰吧!我仍會繼續(xù)學習各種關(guān)于信息技術(shù)的知識、持之以恒，不懈的努力優(yōu)化課堂教學，將自己培養(yǎng)成新時代所需要的具有高信息技能的新興人才。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)2

根據(jù)江蘇省信息技術(shù)推廣應用協(xié)會第一屆理事會工作報告所提出的對第二屆理事會工作要求，江蘇省信息技術(shù)推廣應用協(xié)會第二屆理事會的工作緊緊圍繞發(fā)揮協(xié)會中介作用，加強與IT高技術(shù)廠商緊密合作，為企業(yè)的信息化建設(shè)做好方案論證，技術(shù)培訓等工作，并利用作為連接廠商和客戶的第三方獨立公正機構(gòu)的特點，大力推進信息技術(shù)應用，為信息技術(shù)創(chuàng)造者和使用者提供更好地服務。

主要工作總結(jié)如下：

1、逐步提高會員質(zhì)量，提升協(xié)會在業(yè)內(nèi)影響力

在第一屆理事會打開局面的基礎(chǔ)上，第二屆理事會積極探索信息技術(shù)推廣應用工作思路，不斷提升在業(yè)內(nèi)的影響力。在為應用單位服務過程中，由于我們的工作細致貼切，給應用單位帶來了實實在在的幫助，有不少應用單位和信息技術(shù)從業(yè)人員主動提出希望加入?yún)f(xié)會，成為協(xié)會的會員，同時，為了保證協(xié)會工作的有效、及時，在吸收新會員的基礎(chǔ)上，我們也清退了部分不熱心和不經(jīng)常參與協(xié)會活動的會員，使協(xié)會的會員質(zhì)量有很好的提高。

2、發(fā)揮協(xié)會中介優(yōu)勢，為應用單位提供咨詢服務

隨著信息化建設(shè)的深入，人們愈來愈認識到信息化對工作的重要性，信息化建設(shè)已成為各行各業(yè)的工作重點。值此機遇，我們充分發(fā)揮協(xié)會優(yōu)勢，為社會提供信息咨詢服務，并在會員單位的信息化建設(shè)工作中做好顧問。

3、利用協(xié)會資源，為應用單位提供培訓服務支持

江蘇省信息技術(shù)推廣應用協(xié)會與江蘇省國家稅務局合作，承接了江蘇省國家稅務局系統(tǒng)的信息安全培訓項目，經(jīng)協(xié)會協(xié)調(diào)中國信息安全評測中心及聯(lián)想網(wǎng)御信息安全有限公司，為江蘇省國家稅務局系統(tǒng)培訓“注冊信息安全管理員（CISP）”20人，課程涉及：信息安全保障體系；信息安全管理體系；安全攻防；密碼技術(shù)；信息安全評測；數(shù)據(jù)庫安全管理；入侵檢測等多項信息安全技術(shù)，受到國稅局和相關(guān)廠商的好評。

受江蘇省物聯(lián)再生資源有限公司委托，協(xié)會分兩次對蘇物聯(lián)的80余位工作人員進行了信息安全知識培訓，內(nèi)容包括：安全基礎(chǔ)、操作系統(tǒng)安全、攻防技術(shù)、安全架構(gòu)等。得到了蘇物聯(lián)公司領(lǐng)導的稱贊。

4、利用會員單位人才資源，為廠商和客戶提供信息調(diào)研及技術(shù)服務

協(xié)會加強與會員單位合作，整合服務單位人力資源優(yōu)勢，為廠商及客戶提供信息化服務支持，此舉不僅得到廠商和會員單位的認同，也增加了協(xié)會的收入，并提升了協(xié)會在業(yè)內(nèi)的影響力。

協(xié)會為南京晨光高新科技有限公司所承接的《南京市金稅工程預警監(jiān)控分析系統(tǒng)》提供相關(guān)的技術(shù)支持。南京市金稅工程監(jiān)控分析系統(tǒng)是為強化稅收征管，根據(jù)金稅工程網(wǎng)絡(luò)版本身固有的優(yōu)勢及南京市的實際征管工作模式等實際情況，進一步提高增值稅計算機稽核系統(tǒng)發(fā)票比對工作效率，縮短發(fā)票比對周期的應用系統(tǒng)，該系統(tǒng)具有以下三大預警監(jiān)控分析功能：即時校驗、預比對分析，以及跨地市缺聯(lián)票比對分析。同時，本系統(tǒng)采用了實時比對、面向基層的運行方式，給基層各崗位隨時隨地地適時提供預警監(jiān)控分析數(shù)據(jù)，便于基層各數(shù)據(jù)采集崗位有效運用預警系統(tǒng)數(shù)據(jù)采取有效措施，確保數(shù)據(jù)采集的全面準確和完整，大大提高效率，補充市局系統(tǒng)的缺陷，同時減輕市局的預警工作量。

受南京晨光高新科技有限公司委托，協(xié)會組織相關(guān)單位和人員承擔了對其新開發(fā)的“爐膛檢修平臺”產(chǎn)品進行強度計算，以保證其產(chǎn)品的質(zhì)量要求，受到生產(chǎn)方及用戶方的一致好評，全年共對其需生產(chǎn)的二十多個產(chǎn)品分別進行了強度計算，解決了企業(yè)急需解決的技術(shù)難題。

5、加強會員單位橫向聯(lián)合，為IT廠商提供市場調(diào)研

協(xié)會重視會員單位橫向合作，并積極牽線搭橋，幫助知名IT生產(chǎn)廠商與江蘇IT企業(yè)的合作，整合會員單位人力資源和面向一線市場優(yōu)勢，幫助IT廠商對市場做信息調(diào)研，此舉不僅得到廠商和會員單位的認同，也增加了協(xié)會的收入，并提升了協(xié)會在業(yè)內(nèi)的影響力。

6、做好信息產(chǎn)品生產(chǎn)廠商與應用單位的橋梁

協(xié)會與聯(lián)想集團合作，在蘇州召開了中小企業(yè)信息化建設(shè)座談會。聯(lián)想集團在會上充分展示并講述了信息化對企業(yè)經(jīng)營及企業(yè)管理的重要性，得到與會企業(yè)的高度稱贊。企業(yè)代表們也就聯(lián)想針對企業(yè)應用推出的聯(lián)想揚天電腦提出了更貼近企業(yè)需要的改進建議。這次會議非常有成效，受到了與會各方的認可，作為會議組織者，江蘇省信息技術(shù)推廣應用協(xié)會真正起到了生產(chǎn)廠商和應用客戶的橋梁作用。

7、支持參與社會公益事業(yè)我會積極支持慈善事業(yè)和公益活動，向江蘇省慈善總會捐贈以幫助農(nóng)村學校電腦設(shè)備，并出資與江蘇省電教館合作開展中學生信息技術(shù)應用開發(fā)競賽。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)3

短期的遠程教育研修學習結(jié)束了，我依然沉湎于遠程研修學習的氛圍中，依然陶醉于學習的快樂中。在這短短的一個月里，我聆聽了諸位專家教授精辟、獨到、實際的闡述，共享了同學們收獲的快樂，領(lǐng)略了專家的睿智博學，見教了同學勤奮好學的精神。培訓的時間是短暫的，可學習的收獲卻是永恒的。

回顧這段學習的日子，有著艱辛，但卻充實，倍感喜悅和欣慰：遠程研修學習為我們的成長起到了巨大的促進作用，每一位學員都認真地陶醉其中，每一位學員都努力克服著學習中遇到的許許多多的困難，我也不例外。

我的遠程研修學習時間大部分是在網(wǎng)絡(luò)上度過的。加之繁忙的工作使人累得有時真想放棄，但當聆聽到專家們樸實無華、針針見血的講座，得到尊敬的老師們的辛勤輔導，得到同學們的鼓勵，我的堅持著、學習著。

每個專題學習結(jié)束后，我都結(jié)合教學實際認真完成研修作業(yè)。自己的努力也有一定的收獲。每一次的學習、每一次的成功，都傾注了我辛勤的汗水，都令我有重獲新生的感覺。我似乎感悟到了教學的真諦，似乎找到了高職教育的正確道路。遠程研修激發(fā)了我繼續(xù)學習深造的欲望、信心，也使我更堅定的督促自己努力學習，追求更高的發(fā)展目標。

一路走下來，從開始的激動、不知所措到現(xiàn)在教學中的豁然開朗；從被迫學習到現(xiàn)在迫不及待地領(lǐng)略專家教授們授課、指導的風采，這一切讓我的收獲變的燦爛無比。在這期間我相信很多人都有著這樣的心聲：“累并收獲著，苦并快樂著”。因為有了這次研修學習，我的業(yè)余生活不再空虛，生活因此而變得分外精彩。

遠程研修無疑是我們開展基礎(chǔ)教育道路上的“指路明燈”；是一場“及時雨”。這次培訓讓我重新燃起了繼續(xù)學習的熱情和積極參與新課程改革的決心和勇氣，堅定了我在今后的教育教學當中大膽創(chuàng)新、開拓進取的信念。

遠程培訓即將結(jié)束，真真有戀戀不舍的感覺。我順利的完成了每一個學習任務，收獲了許多有價值的東西?，F(xiàn)總結(jié)如下：雖然培訓是短暫的，但面對永恒的認識，充實的收獲，又不得不讓我感覺欣喜和快樂。尊敬的老師們、親切的同學們讓我為了那些渴求知識的學子們，為我校的教育事業(yè)，共同追求、勇敢超越，貢獻出我的青春和熱血。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)4

在這次培訓當中，讓我對教育現(xiàn)代化的發(fā)現(xiàn)有了新的認識，當今以計算機和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)為核心的現(xiàn)代技術(shù)正飛速的發(fā)展，改變我們的學習方式。信息的獲取、分析、處理、應用的能力將作為現(xiàn)代人最基本的能力和素質(zhì)的標志，同時對我們各方面的能力有了很大提高，特別是對信息技術(shù)的綜合運用能力，現(xiàn)在已不只停留在課件的制作上。

一、理念上的更新

此次培訓雖然是網(wǎng)上學習，但是培訓都使我在觀念上有一個更新。在平時我都停流在基本應用上，然而通過此培訓，才真正的認識到自我在信息技術(shù)的運用上還有許多的不足，在今后的業(yè)務提升方面還有大量的知識要學習，只有這樣隨時為自我更新，補充新識，更新觀念，從根本上提升專業(yè)素養(yǎng)。另外隨著信息化快速發(fā)展，作為一名教師，必須具備良好的信息素養(yǎng)是終生學習、不斷完善自身的需要。同樣作為一名教師應具有現(xiàn)代化的教育思想、教學觀念，掌握現(xiàn)代化的教學方法和教學手段，熟練運用信息工具(網(wǎng)絡(luò)、電腦等)對信息資源進行有效的收集、加工、組織、運用;這些素質(zhì)的養(yǎng)成就要求信息技術(shù)教師不斷地學習，才能滿足現(xiàn)代化教學的需要;信息素養(yǎng)成了終生學習的必備素質(zhì)之一。

二、專業(yè)知識方面

通過聆聽專家教授對“中小學教師信息技術(shù)能力標準解讀”、“信息化教學環(huán)境”專題與案例分析的學習，使我充認識到做為老師，首先要具備基本的信息素養(yǎng)，掌握信息操作的基本能力和獲取信息的能力，除此之外還應具備信息收集處理以及表達的能力和綜合運用能力。深刻的認識到教育信息的重要性，明白什么是教育信息化發(fā)的發(fā)展情況，真正理解了信息化教學環(huán)境在教育教學中的作用，掌握了幾種常用的教學模式和軟件的基本應用。通過聆聽專家們對“資源檢索與獲取”、“多媒體素材的處理”、“辦公軟件綜合應用”、多媒體課件設(shè)計與制作、微課設(shè)計與制作，等等的解析，才真正的意識到自己在專業(yè)知識方面太落后與不足。

三、細節(jié)上的滲透

本次培訓中，專家教授們都注重細節(jié)上的教學滲透，他們通過專題講與案例分析和演示操作的方式，不僅教給我們知識和技巧，更在無形中用自己的言行來

引導大家，在一些細節(jié)的講解上十分細致，恰當?shù)貪B透一些學科常識，使不同程度的老師都能得到提高，正真的學有所獲。

通過這次培訓我受益匪淺，這將在我今后的工作中有著非常重要的作用，我一定扎實工作，努力學習，把用所學到的教育技術(shù)知識更好地應用到現(xiàn)代化的教育教學中，做一名對學生負責，對學校負責，對社會負責的優(yōu)秀教師。我會一如既往的學習各種關(guān)于信息技術(shù)的專業(yè)知識、持之以恒，不懈的努力優(yōu)化自我的專業(yè)技能，更好的適應現(xiàn)代化社會的發(fā)展需求，培養(yǎng)新時代所需要的具有高信息技能的新興人才。這將是我努力奮斗的目標。

從20xx年11月20日起，學校組織全體教師參加了教師信息技術(shù)應用能力提升工程培訓，在這次網(wǎng)絡(luò)培訓中，全體學員更進一步了解和掌握了信息技術(shù)在教學中的應用。在這輕松的學習氛圍中全體學員學到了必須掌握的知識和技能，好的教學方法，對今后的工作有很大的幫助。在學習中反思了以往工作中的不足。作為時代的教師，深知自己在教學工作中還有很多不足，但通過這些日子的學習，我堅信在以后的工作學習中一定能更進一步。以下是本次活動總結(jié)：

1.課程學習與研討交流收獲；

在學習中我不僅掌握了多媒體軟件的相關(guān)技術(shù)，如圖片處理，視頻音頻加工等等，更加了解到現(xiàn)在需要的信息技術(shù)與學科深度融合，而不再是以前的只是與學科整合，我們要在信息技術(shù)與學科深度融合中去創(chuàng)新。在與各位教師的研討中，提出了如何運用多媒體技術(shù)進行計算機輔助教學，尤其是課堂導入的問題。教師們認為多媒體可以大大增加課堂容量，增大信息密度，提高教學效率，豐富學生的學習內(nèi)容。

2.通過參與專家視頻答疑活動、瀏覽簡報、學習同伴優(yōu)秀作品等提高了教育教學業(yè)務水平。

這次培訓，通過認真學習各位專家講座的視頻，積極和輔導教師的互動交流，并且和同伴在網(wǎng)上互相討論教育教學實踐中的種種問題，特別是觀摩了名師風采后，學員的專業(yè)知識水平有了很大的提高，了解到學科理論與技術(shù)的新發(fā)展，還提高了自身更新教學內(nèi)容和改進教學方法的能力，以及教育教學基本功和學科教學或教育實踐能力。

3.參與研修活動的收獲；

在研修活動中，收獲了大量同仁的教學資源，更重要的是在這個過程中，我們交流了彼此的經(jīng)驗，積累了大量的教學案例。在交流中，也明白了自己的不足，明確了今后努力的方向。

4.信息技術(shù)應用能力的提高；

通過培訓對信息技術(shù)有了全新的認識，教師應注意有機組合各種技術(shù)手段和數(shù)字化學習資源，例如我們利用網(wǎng)絡(luò)搜索功能可以很方便的查閱到大量圖片資料、動畫資料等；利用網(wǎng)絡(luò)的下載功能，教師、學生可以很方便的將資源應用到教學中；利用網(wǎng)絡(luò)的交互功能，學生可以自由點擊，自主學習，進行小組協(xié)作學習。在教學課堂教學過程中，應用多媒體組合教學方式，能將傳統(tǒng)的教學媒體與現(xiàn)代教學媒體有機地聯(lián)系起，相輔相成、互為補充、充分發(fā)揮各自的教學功能，能增加教學容量，設(shè)計實際問題情景，重新組織教材結(jié)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)，提高學生的素養(yǎng)和應用能力，進一步優(yōu)化課堂結(jié)構(gòu)，提高課堂教學質(zhì)量。今天的教師應當樹立一種新的理念，那就是：學校不僅是教育學生的場所，也是自我發(fā)展的場所；只有在教學中持續(xù)發(fā)展自我，才能有所作為，有所成就。

5.教學行為的改進等

在學習中學員提高了認識，理清了思路，找到了自身的不足之處以及與成為優(yōu)秀教師的差距所在，對于今后如何更好的提高自己必將起到巨大的推動作用。讓大家真正感到教育是充滿智慧的事業(yè)，深刻意識到教師職業(yè)的責任與神圣。寫在紙上的是思想的足跡，化作動力的是思想的延伸，愿“一片金色的回憶，一份永久的紀念”化為我們重新跋涉的新起點。

鄭州航空港區(qū)呂槐小學

20xx年12月

信息技術(shù)應用工作總結(jié)5

根據(jù)甘肅省教育廳的要求，我校在20xx年對“教育部——中國移動中小學教師信息技術(shù)應用能力遠程培訓項目”進行了系統(tǒng)的安排，并制定了切實可行的方案，通過研修學習，我校139名在編在崗教師按要求完成了“網(wǎng)培”任務。取得了預期的效果，現(xiàn)對我校的培訓工作總結(jié)如下：

一、領(lǐng)導重視，周密部署

1、成立領(lǐng)導小組，有組織、有計劃地抓好培訓工作。 學校成立了由校長任組長的領(lǐng)導小組，由教導主任任副組長的管理和考核小組，指導學校信息技術(shù)培訓工作，教導處全面負責培訓工作，各年級組負責對教師研修的督促。因此從方案的制定到實施，領(lǐng)導小組提出了嚴格的要求：認真宣傳、全員參與、高效落實、定期通報。

2、結(jié)合校情制定信息技術(shù)應用培訓實施方案。學校根據(jù)實際情況和特點，發(fā)揮年輕教師在對新技術(shù)的快速適應和接受能力上的優(yōu)勢，發(fā)動年輕教師先對“信息技術(shù)應用能力提升工程遠程培訓”的學習流程進行摸索進而推廣經(jīng)驗，鼓勵中青年教師積極學習和研修，讓年輕教師幫助、輔導老教師進行學習和研修。經(jīng)過我校老師的共同努力，我校的信息技術(shù)應用能力提升培訓工作得以順利開展并取得了良好的效果。

二、精心準備，方案明確

從接到通知，學校就著手準備培訓工作，對培訓的每一個細節(jié)都做了詳細的安排，并且將填報說明、注意事項、平臺注冊流程等內(nèi)容上傳到QQ群，供老師了解和學習。

按照信息技術(shù)應用能力培訓工程項目組和縣電教中心的安排，我校把培訓工作分為三個階段：

（一）制定方案、宣傳發(fā)動階段（1月份），制定方案，啟動培訓工程。學校通過召開全體教師會，把學習的內(nèi)容和要求上傳到學校QQ群、各年級辦公室電腦桌面，傳達給老師，讓老師知道做什么，怎么做。明確自己的責任，應該完成的任務。做到明明確確學習，認認真真對待，切切實實提高。

（二）注冊選課、培訓研修階段（2-7月份）。

1.注冊選課，主要任務是教師完成注冊，登錄研修網(wǎng)選課，進入平臺操作，形成第一階段學情通報。

2.學習研修，主要任務是及時學習，在規(guī)定的時間內(nèi)完成各階段的課程學習，完成研修作業(yè)，提升技術(shù)素養(yǎng)。

(三)研修測評、全面總結(jié)階段（8月份），學校對教師學習情況和能力提升情況進行總結(jié)。

三、積極參與，高效落實

通過宣傳發(fā)動，老師們學習的積極性很高，每位老師都能在規(guī)定的時期內(nèi)完成注冊和進行學習研修，并積極參加話題研討、專家答疑等活動，提交研修作業(yè)，上傳教學資源。在研修期間，我們及時做了學情通報，對學習進度快、成績突出的教師進行表揚，對學習進度慢、成績較低的教師進行了督促。學校在開教師會時，將學習情況進行現(xiàn)場通報，讓老師們明白自己和別人的差距，有針對性進行學習。這就使我校教師研修學習的積極性大幅度提升，學習進度加快，學習效率提高，學習成績上升明顯。

我?，F(xiàn)有139人，所有的老師都按時參加了學習研修，參訓率達到100%，研修率達到100%，合格率達到100%。圓滿地完成了研修學習任務。所有人員都積極參加線下研修活動，書寫研修日志、學習心得。同時，教師們在對信息技術(shù)的理論和實踐上都有明顯的提高，研修學習的效果已經(jīng)初露端倪。

四、轉(zhuǎn)變觀念，勇于實踐

作為教師，我們最重要的還是在于教學。在教育信息化的浪潮中，我們要改變教學模式、改變學生的學習模式。我們通過學習，懂得了教學素材收集與加工的方法，學會了多媒體教學環(huán)境及課件制作。同時我們學習了微課、慕課、與翻轉(zhuǎn)課堂的相關(guān)知識。這些新技術(shù)深刻影響著基礎(chǔ)教育，我們要在理論上認識它，技能上掌握它的制作，適當?shù)募右試L試，當條件具備的時候，我們可以迅速的應用它，改進我們的教學方法、方式，提升我們的教學質(zhì)量。

我們將結(jié)合本次的培訓，在以后的工作中，轉(zhuǎn)變思想，進一步熟悉各種新技術(shù)、新觀念，投身新技術(shù)在教育中的實踐，為教育信息化促進教育現(xiàn)代化做貢獻。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)6

20xx年年末，我參加了甘肅省中小學教師信息技術(shù)應用能力提升工程培訓。通過近4個月的培訓和學習，讓我對教育現(xiàn)代化的發(fā)展有了新的認識，當今以計算機和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)為核心的現(xiàn)代技術(shù)正飛速的發(fā)展，信息的獲取、分析、處理、應用的能力將作為現(xiàn)代人最基本的能力和素質(zhì)的標志。通過學習，使我認識到作為一名教師應積極主動吸納當今最新的技術(shù)，并有效地運用到課堂教學中。

一、樹立了新的理念

1．此次信息技術(shù)應用能力提升培訓，雖然只有短短幾十天的時間，但是每一天的網(wǎng)上學習都使我在觀念上有一個更新。在平時我都停流在基本應用上，然而通過此培訓，才真正的認識到自我在專業(yè)方面還有許多的不足，在今后的業(yè)務提升方面還有大量的知識要學習，只有這樣隨時為自我更新，補充新識，更新觀念，從根本上提升專業(yè)素養(yǎng)。

2．隨著信息化快速發(fā)展，作為一名教師，必須具備良好的信息素養(yǎng)是終生學習、不斷完善自身的需要。作為一名教師應具有現(xiàn)代化的教育思想、教學觀念，掌握現(xiàn)代化的教學方法和教學手段，熟練運用信息工具（網(wǎng)絡(luò)、電腦等）對信息資源進行有效的收集、加工、組織、運用；這些素質(zhì)的養(yǎng)成就要求教師不斷地學習，才能滿足現(xiàn)代化教學的需要。

二、提升了專業(yè)知識

1．通過聆聽專家教授對“中小學教師信息技術(shù)能力標準解讀”、“信息化教學環(huán)境”專題與案例分析的學習，使我充認識到作為老師，首先要具備基本的信息素養(yǎng)，掌握信息操作的基本能力和獲取信息的能力，除此之外還應具備信息收集處理以及表達的能力和綜合運用能力。深刻的認識到教育信息的重要性，明白什么是教育信息化發(fā)的發(fā)展情況，真正理解了信息化教學環(huán)境在教育教學中的作用，掌握了幾種常用的教學模式和軟件的基本應用 。

2．通過聆聽專家們對“多媒體課件設(shè)計與制作、微課設(shè)計與制作”等等的解析，才真正的意識到自己在專業(yè)知識方面太落后與不足。使我真正的知道了什么是辦公軟件強大的功能，平時我只會對辦公軟件進行簡單的應用，沒有更進一步去學習，深刻的認識到什么專業(yè)知識，我將在今后的工作中不斷學習來豐富自我專業(yè)知識。

三、開闊了交流空間

1．遠程研修教育不再局限在課堂，教師可以通過網(wǎng)絡(luò)媒體通訊技術(shù)進行自主學習，可以隨時將自己的薄弱環(huán)節(jié)強化學習，直到完全鞏固．更加便于對每個知識內(nèi)容的融 會貫通，使原來想做而做不到的事情成為現(xiàn)實。 2.通過看視頻和在答疑過程中，專家們的建議和意見對我們今后更好地駕馭課堂，更好的解決課堂突發(fā)事件提供了理論基礎(chǔ)和方法支撐。專家學者們奉獻了他們的經(jīng)驗和研究成果，大大提高了我們的教學水平，讓我們收獲了知識的同時，也讓我們增長了見識。通過觀看答疑，我得到了很大啟發(fā)，學會了許多解決問題的方法和竅門，讓我在今后的教學中更加游刃有余，對今后的教育教學來說感覺受益匪淺！與專家老師交流，在班級論壇中發(fā)帖、回貼，進行論壇研討等活動,我學到了很多新知識，并為以后的教學工作奠定了厚實的基礎(chǔ)。

四、更新了教學方法

此次遠程教育培訓，教育觀念有所更新，教學方法更新，讓我們農(nóng)村教師也充分享受了運用遠程教育培訓的成果。結(jié)合專家講座、作業(yè)練習、教師間相互交流等學習方式，更新教學理念，也明確了今后教學努力的方向。

這次研修，使我耳目一新。通過深入學習，知道了作為一名教師必須不斷的提高自己，充實自己，具有豐富的知識含量，扎實的教學基本功，才能適應社會，適應學生。這次培訓我感覺增強了自身學習的緊迫性，危機感和責任感，樹立了“以學生發(fā)展為本”的教育思想，只有不斷進行教學觀念的更新，樹立新的教學觀，轉(zhuǎn)變教學方法，才能講出好課，才能講出學生喜歡的課。在日常教學中，我們經(jīng)常是一本教科書，一本教案就是教學的全部，往往在教學中教師千言萬語，學生無動于衷，根本沒有興趣聽老師在前面大講理論，在實踐中根本無法運用，這些理論應該由實踐來支撐。在設(shè)計活動的時候，往往我們考慮到的只是“我該如何教”，而忽視了 “學生如何去學”的問題。有人說過：講好一節(jié)課，不僅是知識信息的傳播過程，更是一個心靈交匯的心理場。如果教師在教學中的表現(xiàn)只是平平淡淡，沒有激情， 那么學生的情緒也不會特別高漲。因此我覺得在教學中激發(fā)學生的情感，教師自我的情感體現(xiàn)是非常重要的。

總之，這是收獲豐厚的一次培訓，充實和完善了自己，我很榮幸，但更多感到的是責任、是壓力，也是促進我教學上不斷成長的一次培訓。這次培訓使我受益匪淺。它讓我站在了一個嶄新的平臺上審視了我的教學，使我對今后的教學工作有了明確的方向。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)7

根據(jù)教師發(fā)展中心的要求，我校在xxxx年暑假放假前對信息技術(shù)培訓進行了系統(tǒng)的安排，并制定了切實可行的方案，通過一個暑假的培訓學習，取得了預期的效果，現(xiàn)對我校的培訓工作總結(jié)如下：

一、領(lǐng)導重視

根據(jù)教師發(fā)展中心的培訓通知要求，學校成立以校長為組長的培訓領(lǐng)導小組，分管校長負責全面培訓工作的指導，因此從方案的制定到實施，校長室提出了嚴格的要求和給予了充分的指導，在8月25號的考試中，校長室高度重視，多次過問安排情況，并全程關(guān)注考試情況。校長室還聯(lián)絡(luò)專家指導教學工作，使我校的信息技術(shù)培訓工作得以順利開展和取得了良好的效果。

二、安排周密

從接到通知，信息中心就著手準備暑假培訓工作，從培訓內(nèi)容、培訓材料、培訓時間直到培訓的每一個細節(jié)都做了詳細的安排，并且將相關(guān)材料傳到學校網(wǎng)站和工作QQ平臺，供老師學習，特別是布置寫學習心得，小組討論，以便能順利通過考核。

三、落實到位

針對教師發(fā)展中心的通知，我校把培訓工作分為三個階段，一是宣傳發(fā)動，也就是6月30日前，通過全體教師會，通過學校網(wǎng)絡(luò)平臺，把學習的內(nèi)容和要求傳達給老師，讓老師知道做什么，怎么做；二是培訓學習階段，在放假前，對全體老師進行集中培訓，將相關(guān)的學習內(nèi)容傳達到老師；三是考核總結(jié)階段，8月25日，根據(jù)縣教師指導中心的要求，組織教師考試，安排單人單桌的考場，由校長室及年齡較大老師監(jiān)考，并組織專人進行閱卷、統(tǒng)計成績，確保每一項工作落實到位。

四、參與積極

通過宣傳發(fā)動，老師們學習的積極性很高，每位老師都能下載相關(guān)材料進行學習，并根據(jù)學校要求寫了學習心得，在心理健康測試中，參與率達到95%，對于上級組織的各種培訓也是積極參加，并確保按時完成學習作業(yè)。

五、完成良好

到目前為止，所有的老師都按時參加了每次集中培訓，并且按時能加了25號的集中考試，所有人員都積極書寫學習心得，有的老師還寫得很具體詳細，對學習進行了各種評價，感觸很深，可以看出老師們是認真學習了才能寫出的真實體會。全校242名老師236人參加了心理健康考試，其中226人考試合格，68人成績優(yōu)秀。

相信通過這次的培訓，全體老師都會對信息技術(shù)能力有新的認識，并且能在今后的教學中更好的應用這些能力為教學服務。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)8

通過幾個月的信息技術(shù)網(wǎng)絡(luò)培訓提升學習，我對信息技術(shù)在教學中的應用有了更進一步的理解和提升。聽了專家的講座和網(wǎng)絡(luò)研修學習后，我感觸最深的是對微課的認識與制作方法。培訓中，我一方面要求自己以超脫姿態(tài)，踏實前行，堅持遵循教育規(guī)律，研究微課新思路;另一方面也要求自己自覺培養(yǎng)自學發(fā)展意識，力求適應現(xiàn)代教育技術(shù)的要求，促進學校的信息技術(shù)教學上新的臺階。通過深入學習，下面談一談這次網(wǎng)絡(luò)培訓學習的一些體會。

一、進一步加深了對新的課程的——微課認識

在培訓教授的精心講解下，我初步認識了“微課”這一門新的課程。他們指出“微課”是指以視頻為主要載體，記錄教師在課堂內(nèi)外教育教學過程中圍繞某個知識點或教學環(huán)節(jié)而開展的精彩教與學活動的全過程?！拔⒄n”具有教學時間較短、教學內(nèi)容較少、資源容量較小、資源使用方便等特點。對教師而言，微課將更新傳統(tǒng)的教學與教研方式，突破教師傳統(tǒng)的聽評課模式，是教師專業(yè)成長的重要途徑之一。對于學生而言，微課能更好的滿足學生對不同學科知識點的個性化學習、按需選擇學習，既可查缺補漏又能強化鞏固知識，是傳統(tǒng)課堂學習的一種重要補充和拓展資源。在網(wǎng)絡(luò)時代，隨著信息與通迅技術(shù)的快速發(fā)展，特別是隨著移動數(shù)碼產(chǎn)品和無線網(wǎng)絡(luò)的普及，基于微課的移動學習、遠程學習、在線學習將會越來越普及，微課必將成為一種新型的教學模式和學習方式。

二、結(jié)合自己所教數(shù)學課程的特點設(shè)計微課

通過這一階段的學習，我從別人的身上學習到一些有關(guān)微課設(shè)計的知識。一節(jié)微課能否設(shè)計得好、教學效果佳，知識點的選擇和分析處理非常重要。因此，在設(shè)計每一節(jié)微課時，我首先慎重選擇知識點，并對相關(guān)的知識點進行科學的分析和處理，使它們更符合教學的認知規(guī)律，學習起來能夠達到事半功倍的效果。我嘗試做到如下幾點：

1、知識點盡量選擇教學的重點、難點。

2、知識點的選擇要細，五至十分鐘內(nèi)能夠講解透徹。

3、知識點要準確無誤，不允許有文字、語言、圖片上的知識性錯誤或誤導性的描述。

4、要將知識點按照一定邏輯分割成很多個小知識點。

例如：在這次培訓中，我根據(jù)本學科小學六年級數(shù)學的教學，我選擇了“圓柱的體積”作為一個知識點設(shè)計一節(jié)微課，讓學生在短暫的8分鐘內(nèi)對圓柱的體積認識、計算方法等內(nèi)容進行微課的設(shè)計。這節(jié)微課在前一節(jié)課“圓柱的認識”的基礎(chǔ)上進行微課的設(shè)計，突破了本節(jié)課中幫助學生理解圓柱的體積和計算方法教學的兩個重難點。

三、此次培訓模式改變——微課化

這次培訓中，大部分的時間都是通過培訓老師的培訓微課進行傳授知識。在這些培訓微課中，老師講解非常明了、清晰，只要培訓者發(fā)時間去觀看，就能掌握其中的知識點，即使一下了看不明白，可以反復地去看，直至自己學會為止，這符合了微課的設(shè)計理念。同時，學員可以通過討論平臺等方式與其他學員和主講教師進行互動，而主講老師又會不厭其煩進行一一地解答，這樣就產(chǎn)生了學員與老師互動，學員與學員互動的培訓模式。這樣的培訓方法既讓我們學得了技術(shù)又可以在教學中邊學習邊實踐，讓我們做到學習工作兩不誤，真是兩全其美。

培訓時間雖然不是很長，但使我們受益終身，其感觸非一言能盡。在以后的工作崗位上，我一定扎實工作，努力學習，把用所學到的教育技術(shù)知識更好地應用學校的信息技術(shù)教學中，做一名對學生負責，對學校負責，對社會負責的優(yōu)秀教師。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)9

通過培訓，讓我對教育現(xiàn)代化的發(fā)現(xiàn)有了新的認識，改變我的學習方式。信息的獲取、分析、處理、應用的能力將作為現(xiàn)代人最基本的能力和素質(zhì)的標志。同時對我各方面的能力有了很大提高，特別是對信息技術(shù)的綜合運用能力，現(xiàn)在已不只停留在課件的制作上。使我認識到作為一名教師應積極主動吸納當今最新的技術(shù)，在這短短的培訓中我收獲頗多。

一、教學理念得到更新

1、此次信息技術(shù)應用能力提升培訓者培訓，雖然時間不長，但是每一天緊張有序的培訓都使我在觀念上有一個更新。在平時我都停流在基本應用上，然而通過此培訓，才真正的認識到自我在專業(yè)方面還有許多的不足，在今后的業(yè)務提升方面還有大量的知識要學習，只有這樣隨時為自我更新，補充新識，更新觀念，從根本上提升專業(yè)素養(yǎng)。

2、隨著信息化快速發(fā)展，作為一名教師，必須具備良好的信息素養(yǎng)是終生學習、不斷完善自身的需要。作為一名教師應具有現(xiàn)代化的教育思想、教學觀念，掌握現(xiàn)代化的教學方法和教學手段，熟練運用信息工具(網(wǎng)絡(luò)、電腦等)對信息資源進行有效的收集、加工、組織、運用;這些素質(zhì)的養(yǎng)成就要求信息技術(shù)教師不斷地學習，才能滿足現(xiàn)代化教學的需要;信息素養(yǎng)成了終生學習的必備素質(zhì)之一。

二、師德素養(yǎng)逐步升華

通過學習，認識到師德主要從教師的人格特征中顯示出來，歷代的教育家提出的“為人師表”、“以身作則”、“循循善誘”、“誨人不倦”、“躬行實踐”等，既是師德的規(guī)范，又是教師良好人格的品格特征的'體現(xiàn)。師德”，它是教師和一切教育工作者在從事教育活動中必須遵守的道德規(guī)范和行為準則，以及與之相適應的道德觀念、情操和品質(zhì)。但是教師的道德素質(zhì)并不是指規(guī)范、準則本身，而是教師把這些規(guī)范、準則逐步內(nèi)化，成為教師從事教育事業(yè)的準則。在學生心目中，教師是社會的規(guī)范、道德的化身、人類的楷模、父母的替身。他們都把師德高尚的教師作為學習的榜樣，模仿其態(tài)度、情趣、品行、乃至行為舉止、音容笑貌、板書筆跡等。因此，可以說教師道德素質(zhì)比教師文化素質(zhì)更為重要。師德才是教師的靈魂，是教師人格特征的直接體現(xiàn)。

三、專業(yè)知識水平快速提升

1、通過聆聽專家教授對“中小學教師信息技術(shù)能力標準解讀”、“信息化教學環(huán)境”專題與案例分析的學習，使我充認識到作為信息技術(shù)老師，首先要具備基本的信息素養(yǎng)，掌握信息操作的基本能力和獲取信息的能力，除此之外還應具備信息收集處理以及表達的能力和綜合運用能力。深刻的認識到教育信息的重要性，明白什么是教育信息化發(fā)的發(fā)展情況，真正理解了信息化教學環(huán)境在教育教學中的作用，掌握了幾種常用的教學模式和軟件的基本應用 。

2、通過聆聽專家們對“資源檢索與獲取”、“多媒體素材的處理”、“辦公軟件綜合應用”、多媒體課件設(shè)計與制作、微課設(shè)計與制作，等等的解析，才真正的意識到自己在專業(yè)知識方面太落后與不足。如一些視頻對“辦公軟件綜合應用”的解析和對“多媒體課件的制作與設(shè)計”深入仔細的分析與演示操作，使我真正的知道了什么是辦公軟件強大的功能，平時我只會對辦公軟件進行簡單的應用，沒有更進一步去學習，看了視頻的解析與演示操作，深刻的認識到什么專業(yè)知識，我將在今后的工作中不斷學習來豐富自我專業(yè)知識。

四、教學方法不斷更新

1、此次遠程教育培訓，教育觀念有所更新，教學方法更新，讓我們農(nóng)村教師也充分享受了運用遠程教育培訓的成果。結(jié)合專家講座、作業(yè)練習、教師間相互交流等學習方式，更新教學理念，也明確了今后教學努力的方向。

2、本次培訓讓我在教師工作坊研修中以下幾個方面的內(nèi)容收獲頗多：一是初中歷史教學中運用虛擬實驗工具的策略;二是初中課堂教學提問與反思的教學策略;三是初中課堂提問與反思的教學策略;四是對拓展教材資源提高教學效益和策略。這將對知識更新，能力提高具有很大的幫助。通過學習使我認識到在數(shù)學教學中，教師要關(guān)注教學目標、關(guān)注學生參與、關(guān)注課堂效益

五、團隊合作深入交流

通過遠程教育培訓，在學習的同時，在班級論壇學習交流時與區(qū)縣內(nèi)縣外相識或不相識的同行朋友進行網(wǎng)上探討。學到了許多新的教育觀念，也通過同行的幫助，解除 了自己在教育教學中的許多困惑。“發(fā)帖、回帖”充分交流闡述自己在教育教學的感想、心得、體會，促進了教師之間的真摯交流，增長了教師的見識，增進了我們老師之間的友誼。在本次培訓過程中，通過完成專家推薦的作業(yè)，我發(fā)現(xiàn)，天外有天，人外有人，我深深感到自身的不足，感到加強學習的重要性。很多老師的作業(yè)中提供了精彩的案例，優(yōu)秀的教學設(shè)計，完美的教學策略這些都是值得我去學習的。

這次研修，使我耳目一新。通過深入學習，知道了作為一名教師必須不斷的提高自己，充實自己，具有豐富的知識含量，扎實的教學基本功，才能適應社會，適應學生。這次培訓我感覺增強了自身學習的緊迫性，危機感和責任感，樹立了“以學生發(fā)展為本”的教育思想，只有不斷進行教學觀念的更新，樹立新的教學觀，轉(zhuǎn)變教學方法，才能講出好課，才能講出學生喜歡的課。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)10

教師隊伍建設(shè)是教育信息化可持續(xù)發(fā)展的基本保障，信息技術(shù)應用能力是信息化社會教師必備專業(yè)能力。20xx年7月至9月，我有幸參加了湖北省中小學教師信息技術(shù)能力提升工程校長培訓，張志紅老師參加了湖北省中小學教師信息技術(shù)能力提升工程骨干教師培訓。新學期開學后我們鎮(zhèn)小全體教師也參加到此項活動中來。這次培訓經(jīng)歷了兩個多月的線上培訓學習和線下研修，對我們的幫助頗多，提高了學習品質(zhì)，加強了對教育信息化的理解，提升了對信息技術(shù)的綜合運用能力。

一、堅定改革信念，更新教育理念

人類社會進入二十一世紀，信息技術(shù)已滲透到經(jīng)濟發(fā)展和社會生活的各個方面，人們的生產(chǎn)方式、生活方式以及學習方式正在發(fā)生深刻的變化，全民教育、優(yōu)質(zhì)教育、個性化學習和終身學習已成為信息時代教育發(fā)展的重要特征。信息的獲取、分析、處理、應用的能力將作為現(xiàn)代人最基本的能力和素質(zhì)的標志?！秶抑虚L期教育改革和發(fā)展規(guī)劃綱要》里指出，信息技術(shù)對教育的發(fā)展會產(chǎn)生革命性的影響，必須予以高度重視。今天的教育和老師將生活在未來，未來的學生將生活在過去。如果我們像昨天一樣教今天的兒童，我們將會剝奪兒童的未來。所以我們不要故步自封，要用心傾聽技術(shù)時代的變化和變革。

本次培訓，通過聆聽專家教授對“中小學教師信息技術(shù)能力標準解讀”、“信息化教學環(huán)境”專題與案例分析的學習，我充分認識到作為新時代的老師，首先要具備基本的現(xiàn)代信息素養(yǎng)，掌握信息技術(shù)操作的基本能力和獲取信息的能力，除此之外還應具備信息收集處理以及表達的能力和綜合運用能力。深刻認識到教育信息化的重要性，明白教育信息化的發(fā)展情況，真正理解了信息化教學環(huán)境在教育教學中的作用。未來的教育是建立在完備的學習數(shù)據(jù)記錄與分析上，這是互聯(lián)網(wǎng)教育真正革新我們教育的方向所在。

二、攻克學習難關(guān)，提升技術(shù)能力

在中國教師研修網(wǎng)上，通過診斷測評，我了解到自己在教育教學過程中的信息化水平還很低，明確了自己的信息技術(shù)教學應用的短板和努力方向。在階段一和階段二的學習中，我從自身工作環(huán)境與需求出發(fā)，了解適合的技術(shù)工具，如Sound Forge軟件、交互式白板的應用等，制作教學資源，優(yōu)化課堂教學，轉(zhuǎn)變學生的學習方式，提升課堂教學效益。其中交互式白板的使用就是我學習的難點，我校的微格教室里雖然配置了白板，但我卻不會使用，即使偶爾操作一次，用完也忘了。為了這個攻克難關(guān)，我來到學校的微格教室，打開白板，一邊看專家視頻講座，一邊動手操作，遇到不懂的問題還通過電話請教微格教室的管理教師，終于對白板的使用有了一定的了解。

階段二的課程具有很強的指導性和操作性?！兑粢曨l編輯的高級進階》主要介紹了Sound Forge這款軟件。授課老師對它的功能和特點做了介紹，并介紹了Sound Forge的界面和工作窗口，并詳細講解Sound Forge中音頻的編輯，主要包括：聲音的任意剪輯、錄音、單聲道轉(zhuǎn)換雙聲道、音量大小的調(diào)整、聲音的淡入淡出、音頻的生成等幾部分內(nèi)容。這門課程大大提高了我使用音視頻編輯器的效率。學習了PPT的制作和設(shè)計后，我及時上傳了自己制作的PPT 。在坊主的精心點撥下，才發(fā)現(xiàn)自己以前在執(zhí)教學前教育專業(yè)的幼兒教育學課程時，使用的PPT背景圖片雖然活潑，但稍顯幼稚，與中職生的年齡特征和欣賞水平不完全相符，從而有效地改進了自己的PPT課例。

三、互動交流促發(fā)展，靈活運用見成效

在中國教師研修網(wǎng)參與專家答疑活動、瀏覽簡報、學習同伴優(yōu)秀作品的過程中，切實感受到網(wǎng)絡(luò)平臺功能強大，教育資源豐富，專家名師的水平高，令人嘆服，讓人向往。同行之中高手如山，上傳的文章和評論，觀點獨特新穎，解決難題的措施行之有效。在教師研修網(wǎng)里，自己喜歡的講座可反復收看，并有配套的資源下載供參考；提出 2

的問題，有人助答；坊主、同伴在關(guān)注評論自己的發(fā)言，自己也會情不自禁地參與互動。有的人雖在現(xiàn)實互不識，網(wǎng)絡(luò)在線卻見如故，哪怕在靜靜的深夜，你也絕不是一個人在戰(zhàn)斗。

這次培訓的學習內(nèi)容非常全面、實用，除了教育技術(shù)的基本概念、基本原理、研究方法有點兒偏重于理論學習外，主要從計算機基礎(chǔ)操作，如文檔編輯，數(shù)據(jù)的統(tǒng)計處理，演示文稿制作，多媒體素材的獲取、加工方法，如何利用網(wǎng)絡(luò)搜索信息的方法和技巧，教學設(shè)計基本方法等基本技能方面進行培訓，還結(jié)合大量中小學實際教學案例，特別是教學各環(huán)節(jié)的具體設(shè)計與處理，上網(wǎng)查找資源和一些軟件的學習和使用，教師如何深入開展教科研、更多的獲取資料等培訓內(nèi)容，為第五階段的成果展示提供了指導與幫助。教師把自己在網(wǎng)上網(wǎng)下學到的手藝用到自己的日常教學中，使我們的課堂變得生動活潑。變得更加完美。看到她們與以往炯然不同的精彩表現(xiàn)，喜不勝收。

總之，這是一次難以忘懷的培訓，它充實和完善了我，在這里每一天都有收獲，專家的獨到見解，同伴的鮮活經(jīng)驗，學習無處不在，收獲處處留存。我多么希望研修平臺能永遠向大家開放！然而，培訓即將結(jié)束，是終點也是起點，我更多感到的是責任、是壓力，伴隨著信息化的教育改革任重而道遠。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)11

20xx年12月19日我參加了信息技術(shù)培訓，給我的體會很深，我的教育技術(shù)能力得到了很大提高。隨著信息技術(shù)逐漸在教育教學活動中得以廣泛應用，我越來越感到自己懂得太少，掌握的知識不足。作為一名教育戰(zhàn)線的中青年教師，此次有幸參加了教育信息技術(shù)的培訓學習，這是一次很好的機會，因此在培訓過程中，我一直懷著飽滿的熱情，認真學習，大膽實踐，在學習之余還不時提醒同事抓緊時間，和他們交流學習體會，所以彼此的教育技術(shù)能力進步很快。參加這次培訓我的心得體會總結(jié)如下：

1、提高了教育信息技術(shù)的素養(yǎng)

“學高為師，身正為范”第一天的遠程教育培訓就讓我感覺到：做為一名教師要做的還遠遠不只這些，教師的教學是一門科學，需要研究。教育信息技術(shù)也是一門科學，更要研究，教師要成為研究者，研究教育教學的規(guī)律與教育信息技術(shù)整合的問題。同時，我們也認識到教師的成長也離不開教育信息技術(shù)，信息技術(shù)對教師來說是一個新問題，特別是中老年教師。信息技術(shù)使老師面臨著如何成長，如何應對的問題。通過此次培訓，讓我認識到，學會把信息技術(shù)應用在學科教學中能使自己的教學過程條理清晰，學生明白易懂，特別是思維導圖讓教學過程更明朗化，為我的教學增添了光彩，使我對課程發(fā)展、教育信息技術(shù)有了新的認識。

2、提高了專業(yè)知識水平

這次給我們培訓的老師，他們的教學經(jīng)驗，專業(yè)知識水平，敬業(yè)精神都是一等一的。經(jīng)過他們耐心細致的講解，讓我認識到學無止盡，自己的專業(yè)知識、學科理論等水平還有待于不斷地提高。特別是30多天培訓所學到的東西，要在今后的教學生活中不斷地復習、鞏固、運用。真正的把教學和教育信息技術(shù)整合，融會貫通。

3、教育理念不斷得到更新

通過理論與實踐的學習，使我逐步更新了遠程教育教學觀念，了解了先進的教育科學基本理論，在教學活動中更能如魚得水、調(diào)整自身的角色和教學方式、方法，把素質(zhì)教育貫穿到學科教學過程中，貫穿到班級管理中。在培訓期間，老師們組織我們分小組研討優(yōu)秀的教育教學課例、教學設(shè)計、課題研究等，使我們能夠理論聯(lián)系實際，切實提高教育教學的能力和水平。也使我們發(fā)現(xiàn)了自己在教育教學中需解決的根本的問題，發(fā)現(xiàn)了各自在教育教學中的差距與不足。

4、教育教學理論掌握得更為系統(tǒng)

通過這次培訓，使我對遠程教育教學的理論與方法掌握得更加系統(tǒng)，使我感到比原來站得高了，看得遠了，有一種“天更藍、地更綠、水更清”的感覺。短暫的30多天學習，培訓老師給我留下了深刻的印象，而我是得益最多的，他們使我對一些教育觀念的理解更加深刻；對教學理論的認識更加明晰；對開展教研活動的方式更加明確；對投身教育改革的激情更加充沛。

“路漫漫其修遠兮，吾將上下而求索”。我一定把這些感悟用在以后的教育教學中，并不斷的完善它。把教育技術(shù)這種新的教學模式，合理地融入課堂教學和學科活動中，增強學生的學習能力，提高學科教學質(zhì)量。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)12

通過這幾天的學習，我有所了解計算機不是信息技術(shù)，也學到博客是怎么建的，自己也學到了建郵箱。學會了上網(wǎng)、教學設(shè)計等。隨著信息時代已經(jīng)到來，信息技術(shù)在社會發(fā)展中的作用越來越重要。不管你愿意也罷，不愿意也罷。早學早受益，不學則會很被動，而且會越來越被動。學還是不學，用還是不用，反映著智力與能力的水準，沒有學習，就沒有進步。在信息社會中，如果缺乏必要的信息素養(yǎng)，那么他的知識結(jié)構(gòu)就不完整，就很難立足和發(fā)展。信息學與技術(shù)的內(nèi)容十分豐富，且發(fā)展十分迅速，當前科技發(fā)展異常迅猛，每個人，不管是教師還是學生都必須不斷地學習。我很高興，我有機會和我們學校的五位電腦教師一同工作，這個學期和其他很多位同事一起接受了比較系統(tǒng)的技術(shù)運用的培訓。在他們身上，我不僅學到了孜孜不倦的工作態(tài)度，而且團結(jié)協(xié)作的精神。

我認為，以計算機為核心的信息技術(shù)作為新型的教學媒體，當它們與各學科的教學進程密切結(jié)合時所具有的特性，為新型教學模式的創(chuàng)建提供了最理想的教學環(huán)境。應用信息技術(shù)來改進課堂教學是當前學校教育改革的一條重要思路。當我學了信息技術(shù)并且能初步運用時，不騙大家，我是感到一點的滿足感的。我們可以通過計算機技術(shù)把文字、圖形、圖像、活動影像和聲音等多媒體信息，進行綜合處理和管理，給學生提供界面友好、形象直觀的交互式學習環(huán)境，能給學生提供圖文聲并茂的多重感官綜合刺激，優(yōu)化教學過程，突破教學重點、難點，提高教學質(zhì)量和效率，學生參與和學習積極主動性，也可以得到充分的發(fā)揮。這將對學生認知結(jié)構(gòu)的形成與發(fā)展起到積極的作用。我任教的學科是英語，在教學當中，從現(xiàn)代化教育手段中，也體會到了現(xiàn)代化的運用之益。特別是課堂教學中，學生喜歡新鮮事物電教媒體的使用，使他們精神振奮，積極性與主動性大大提高，學習效率也隨之提高。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)13

我是一名小學教師，很慶幸教育局為我們提供了這次教育信息技術(shù)培訓學習的機會。使我終身受益，視頻中老師的精彩講解，學員間的集體討論，使我對現(xiàn)代教育技術(shù)條件的學科整合的理念得到了深刻的認識和理解，也將促使自己在以后的教育教學過程中積極運用。以下是本次培訓的心得體會。

1、提高了信息技術(shù)的素養(yǎng)。通過此次培訓，讓我認識到，學會把信息技術(shù)應用在學科教學中能使自己的教學過程條理清晰，直觀形象，學生明白易懂，特別是教學流程圖讓教學過程更加明朗化，為我的教學增添了光彩，使我對課程發(fā)展、教育信息技術(shù)有了新的認識。認識到教育技術(shù)的有效應用對于推進教育信息化、促進教育改革和實施國家課程標準的重要作用，對于優(yōu)化教學過程、培養(yǎng)創(chuàng)新型人才的重要作用。

2、掌握了教育技術(shù)的基本概念、主要理論知識、研究方法，教學媒體選擇和使用方法，學習媒體素材的加工和獲取方法，掌握了信息檢索加工利用方法、授導型和探究型教學設(shè)計的模式、教學設(shè)計的一般過程(包括前期分析、確定目標、制定策略、選擇資源、確立步驟、分析評價)，教學資源與信息化教學資源的基本概念，教學設(shè)計的實施與評價反思等。

3、具備了根據(jù)不同的教學任務和學生特點及教學條件有效的設(shè)計教學活動的能力，具備了收集、甄別、整合、應用于學科相關(guān)的教學資源加以優(yōu)化教學環(huán)境的能力，具備了在教學中對教學資源、學習活動、教學過程進行有效的管理能力。

4、本次培訓采用網(wǎng)絡(luò)學習、小組合作的形式，時間空間靈活，給人輕松自由的選擇學習時間帶來了方便，特別適合邊工作邊學習的人。通過在線討論的方式進行，這一點也給我留下了十分深刻的印象，在線討論中，不但解決了老師布置任務，而且解決了平時教學中的困惑，以及大家在培訓過程中遇到的難點，小組的互相溝通，互相幫助，最后經(jīng)過小組互評，共同完成這次培訓，小組成員也可以在全班討論區(qū)發(fā)表個人意見，這樣提高了小組成員的參與度。

5、學習內(nèi)容非常實用，從計算機基礎(chǔ)操作，如文檔編輯，演示文稿制作，多媒體素材的獲取、加工方法等，如何利用網(wǎng)絡(luò)搜索信息的方法和技巧，教學設(shè)計基本方法等基本技能開始培訓，并結(jié)合大量中小學實際教學案例，特別是教學各環(huán)節(jié)的具體設(shè)計與處理，上網(wǎng)查找資源和一些軟件的學習和使用，又為教師深入開展教科研、更多的獲取資料、展示成果提供了幫助。

6、矯正了觀念的偏頗。以前一提到教育技術(shù)能力培訓，就把它同信息技術(shù)培訓等同起來，經(jīng)過這次培訓明白了教育技術(shù)是運用各種理論及技術(shù)，通過對教與學過程及相關(guān)資源的設(shè)計、開發(fā)、利用、管理和評價，實現(xiàn)教育教學優(yōu)化的理論與實踐。

總之，這次培訓學習到許多電腦操作方面的新知識，讓我看到我自己的不足，堅定了終身學習的信心，通過這次培訓，我將會對新課程理念有更加深入地把握，提高自身素質(zhì)，使自己在計算機領(lǐng)域有更大的突破。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)14

自二十世紀90年代中后期，我校就把教育信息化作為推進教育現(xiàn)代化的重點工程來建設(shè)。多年來，在上級主管部門的正確領(lǐng)導下，我校認真貫徹國家教育部《面向21世紀教育振興計劃》、《遼寧省中小學現(xiàn)代遠程教育工程推進方案》積極創(chuàng)造條件，開拓進取，勇于探索，努力構(gòu)件學校信息化教育體系，健全和理順信息化教育管理體制，從而推動信息化教育在我校健康發(fā)展，現(xiàn)總結(jié)如下：

一、加大硬件建設(shè)是教育信息化創(chuàng)新的基礎(chǔ)

隨著教育信息化的推進和學校的發(fā)展，促使我校加強現(xiàn)代教育技術(shù)硬件建設(shè)。為此，我校信息化工作領(lǐng)導小組在區(qū)教育局領(lǐng)導的關(guān)心支持下，在區(qū)信息中心的指導下，結(jié)合學校實際和特色發(fā)展的需要，先后投資30萬元人民幣進行了更新。

1、計算機機房：有1個，面積達124平方米配備了統(tǒng)一的“方正”電腦，其中一臺教師機和60臺學生機。信息化硬件設(shè)備的投入，為學校的發(fā)展搭建了廣大更新的平臺，我校七——九年級開放信息技術(shù)課，學生上課做到一人一機，并建設(shè)了一個擁有10臺電腦的電子備課室，為五個辦公室各配備一臺微機，組成了學校的局域網(wǎng)，為教師把信息技術(shù)教育用于各學科教學提供了前提保障。

2、電化教室：面積達220平方米，配置了“聯(lián)想”品牌電腦，“松下”投影儀，DVD影碟機等現(xiàn)代化的設(shè)備，為全體教師更好地進行信息技術(shù)教學提供了展示平臺。

3、目前，根據(jù)市教育局千兆光纖工程，學校十分重視各類教學光盤資料的添置擁有500G的教育資源庫，近兩年，共添置素材資料類、學科課程類、活動課程類等光盤共計120片。

20xx年，我校又添置了實物投影儀、視頻展示臺、數(shù)碼照相機、攝像機等制作傳輸設(shè)備，多媒體教育，有7個班擁有電腦。

二、抓好師資隊伍建設(shè)是教育信息化實施的保證。

1、自上而下重視信息技術(shù)，培訓工作做到有計劃，有目標。

今年是阜新市信息技術(shù)應用年，要落實教育現(xiàn)代化的目標，加快教育信息化進程，必須建設(shè)一支具有創(chuàng)新意識，掌握現(xiàn)代教育技術(shù)，符合信息化的保證。因此，學校在本信息化建設(shè)，計劃、三年、五年規(guī)劃時，清楚地認識到轉(zhuǎn)變觀念的重要性的學校首先建立了校長掛帥，分管主任具體負責，教研、技術(shù)等部門參與的學校信息化領(lǐng)導小組，認真地對文件進行了解讀，從思想上統(tǒng)一認識，大家認識帶培養(yǎng)一支教育觀念新，信息技術(shù)過硬的師資隊伍，是推進教育信息化建設(shè)進程不可缺少的重要因素，為此，學校以“校園網(wǎng)”為培訓的主要基地。同時將培訓目標計劃，要求等傳給每位老師。制定了集中培訓的時間，并且由專人負責培訓考勤，另外，負責培訓的教師教學時要有計劃、有講義，講課內(nèi)容要通俗易懂，保證授課的質(zhì)量。

2、培訓內(nèi)容結(jié)合教師實際需要，有針對性地進行培訓。

根據(jù)計劃由我校信息技術(shù)教師對全校50歲以下的教師進行了信息技術(shù)和計算機基礎(chǔ)知識、計算機基本操作技能、操作系統(tǒng)、文字處理、課件制作表格制作以及因特網(wǎng)基礎(chǔ)、網(wǎng)絡(luò)資源的查找、應用、Word20xx的編輯、排版、打印、Powerpoint、幻燈片的制作，inter寬帶網(wǎng)培訓等內(nèi)容的培訓。

培訓中根據(jù)老師們的需要設(shè)置培訓內(nèi)容，考慮老師們的水平參差不齊，授課堅持由簡到繁，采取邊講授，邊操作，專門輔導的方式針對教師出現(xiàn)的問題及時解決，根據(jù)不同老師的情況采取不同的教學方法，根據(jù)老師們的實際需要，及時調(diào)整授課計劃和進程，切實保證了培訓的實效性，使每一位參加培訓的教師都能有所收獲，能把所學到的知識應用到教學中去。

3、培訓目標完成情況

通過培訓，老師們基本上掌握了計算機操作系統(tǒng)的一般操作與使用；能夠熟練使用文字處理軟件，能自己編排教案、試卷、論文等，掌握了演示文稿軟件的使用，掌握了文字、圖形、圖象、動畫、聲音、影象等素材與教學軟件。因此，每位教師都有了網(wǎng)絡(luò)意識。初步掌握了將網(wǎng)絡(luò)信息服務應用于教學工作的方法，能自覺利用網(wǎng)絡(luò)去查閱、獲取、交流、處理與應用信息。經(jīng)過堅持不懈的培訓我校青年教師都能夠掌握現(xiàn)代信息技術(shù)應用的基本理論與實際操作技能，能夠自覺地把現(xiàn)代信息技術(shù)應用與教學改革的實踐中。在每學期開展的優(yōu)質(zhì)課比賽中老師們都能夠制作教學課件，運用多媒體教學，全面提高了教育教學質(zhì)量，全校多位教師參加了省、市、區(qū)級教學調(diào)研課，優(yōu)質(zhì)課的比賽，取得優(yōu)異的成績。同時，老師們每學期要寫的計劃、論文、備課教案等都趨于電子化、打印稿，40周歲以下中年任課教師會制作課件，能有效利用信息技術(shù)課堂教學與教育資源進行整合，能上網(wǎng)備課和研訓80%以上的中青年教師能利用網(wǎng)絡(luò)教育技術(shù)上公開課；100%青年教師有實力參加國家和省、市各級信息技術(shù)大賽活動。老師們的網(wǎng)絡(luò)意識逐漸增強，雖然學校還未上網(wǎng)，但是老師們家中都上網(wǎng)了，所以在遇到問題時，到微機室咨詢的也逐漸增多，這些都明顯地體現(xiàn)出了我校幾年來開展信息技術(shù)培訓的成果。

另外，我校于20xx年參加了《網(wǎng)絡(luò)教育與傳統(tǒng)教育優(yōu)勢互補實驗》的研究，實驗中，老師們更深刻地認識到使用網(wǎng)絡(luò)資源的優(yōu)勢，以及它對傳統(tǒng)教育的補充與幫助，通過實驗，老師們在教學中都充分地利用網(wǎng)絡(luò)資源進行教學，使教學效果非常明顯。受到學生的喜歡。今后，我們還將再接再勵，將信息技術(shù)的培訓工作繼續(xù)開展下去。為我校的各項工作插上翅膀，飛得更遠、更高。

4、在課堂教學中，在教育教學管理中廣泛應用信息技術(shù)。

在上級領(lǐng)導的關(guān)心、支持和幫助下，在區(qū)信息中心老師的指導下，我校不斷加強建設(shè)，現(xiàn)在學科覆蓋率達90%，課時覆蓋率達30%，各學科在上課時，能夠根據(jù)教學需要，適時按排電教手段，如利用課件輔助教學，利用網(wǎng)絡(luò)資源、輔助教學，利用學校的教學資源庫中的教學資源在課中展示，為學生服務，為教學服務，提高教學質(zhì)量，提高教學效果。

我校學生的學籍已實現(xiàn)了電子化管理，實現(xiàn)了中小學輟學情況及發(fā)展水平有效監(jiān)測。

三、展開豐富多彩的教研活動，促進各學科教學發(fā)展。

本我們以新的教育理念為指導，以課堂教學為中心，以提高教師素質(zhì)和培養(yǎng)學生技能為目的，圍繞信息技術(shù)應用年的工作目標以及活動計劃，開展了豐富多彩的活動，有效地促進各學科的發(fā)展。

1、根據(jù)年初計劃，我校有步驟、有計劃地在教師中開展了一次“四個一”、“市長杯”主題競賽活動。

首先，向全體教師傳達文件，并公布了“四個一”、“市長杯”活動的內(nèi)容，動員全體老師參加，原則上每位老師四項活動都要參加，但是學校評選時，可選擇其中最拿手的一項技能參賽，并且公布了每項比賽的比賽要求及評選條件。老師經(jīng)過認真考慮，選擇做適合自己的一項技能來參賽。

此次活動分為四步進行，第一步，申報參賽項目。第二步由教導處具體安排，先分組，安排比賽時間。第三步，給老師們十天的準備時間。在這十天中，老師利用各科信息資源為自己的比賽做準備，并且無論敘述還是操作一定要熟練。第四步是評選階段，學校組織業(yè)務部分，領(lǐng)導班子，還有各學科組長，學年組長組成評委會，開始分類制進行評比。老師們充滿熱情，投入比賽，效果非常好！對老師們的業(yè)務能力是又一次提升！

2、為了豐富學生的課余生活，提高學生對計算機的興趣，我校認真組織學生參加課件制作大賽活動并選送了5件作品，參加評選，其中吳明洋池同學制作的《我的網(wǎng)絡(luò)世界》獲得了省二等獎。

3、做好優(yōu)秀教學論文設(shè)計及論文的征集活動

為配合“應用年”活動計劃，及省、市教育學院組織的優(yōu)秀教學設(shè)計評選活動。首先，在校內(nèi)組織了一次小型的培訓，讓老師明確了此類比賽的內(nèi)容及要求；其次，在教師中做動員鼓勵教師參加了此類活動，這也是提高自己的大好機會。老師們熱情非常高，不但參加人數(shù)多，而且質(zhì)量好，共有8名老師參加應用信息技術(shù)的教學論文的評選活動，受到區(qū)信息站領(lǐng)導的好評。

4、組織老師積極參加遼寧省第二屆課件制作評比活動。

為提高教師以計算機技術(shù)為核心的信息技術(shù)應用意識與應用水平，促進信息技術(shù)在教學中的普遍應用和信息技術(shù)與學科整合，在7月份我校參加了在全市開展的中小學教師多媒體課件制作評比活動。共有19名教師參加，他們從各學科中不同角度對課堂進行設(shè)計根據(jù)自己的教學設(shè)計，制作了促進課堂教學輔助課堂教學必要的課件。從課件制作的質(zhì)量來看，各學科教師制作課件的水平在不斷提高，由原來只會用Powerpoint的制作簡單的演示文稿，發(fā)展到已有一部分教師能夠利用flash制作動畫效果的多媒體課件，可見，教師加工處理信息能力在不斷提高。

5、認真組織進行教學技能大賽

七月份接到通知在市、區(qū)骨干教師中開展遼寧省第二界骨干教師教學技能大賽。學校田校長特別重視，立即與主管的教導主任進行研究，制定了一系列的計劃。首先，召集骨干教師開會傳達通知，其次做動員工作，然后，由教導主任對骨干教師進行了培訓，第一，講解這22種技能。第二講解本次大賽比賽具體要求，以及以后比賽中出現(xiàn)的問題。第三，組織骨干教師觀看上屆大賽中的優(yōu)秀作品，并且對其片段進行評議，教師們各抒己見。從而加深了老師對教學技能的理解。最后，在20xx年九月在上報優(yōu)秀作品之前，在骨干教師中進行了選拔，一共有18名骨干教師參加，這18名教師經(jīng)過精心的準備，對自己選擇的教學技能進行了最精辟的闡述，而且結(jié)合自己的教學環(huán)節(jié)闡述，有的先闡述，再演示應用情況，有的邊闡述邊演示，互補進行，總之形式多樣，各顯其能。

6、組織教學新秀評選活動

為適應信息技術(shù)課程改革的要求，引導教師更新觀念，構(gòu)建課堂教學新模式，促進30歲以下青年教師不斷提高，以發(fā)現(xiàn)新人，培養(yǎng)骨干，提高教師教學能力為主的教學新秀6名，在這次活動中做到了評選與常規(guī)相結(jié)合。評審組事先給出學習范圍，旨在引導教師學習，提高理論素養(yǎng)。課后進行反思，并答辯。并在答辯中，教導主任給予指導，使教師明確認識，促進了教師教育教學能力的發(fā)展。

根據(jù)上述總結(jié)，我深深感到，只要立足實際，認真學習，保證技術(shù)的各方面知識提高老師的業(yè)務水平。讓每一個教學活動都與理論相結(jié)合。并把它作為一條主線，那么學校的整體信息技術(shù)工作將前景遠大，學校的教學工作必將更上一層樓。

信息技術(shù)應用工作總結(jié)15

我有幸參加了湖南省電教館舉辦的信息技術(shù)培訓。在整個培訓課程學習過程中，懷著飽滿的學習熱情認真學習，對各個基礎(chǔ)領(lǐng)域的要領(lǐng)有了較多的收獲和理解。收益最多的是市教科中心鄒征兵老師的關(guān)于多媒體課件的優(yōu)化探討;鄒淑萍老師的信息技術(shù)與學科整合教學設(shè)計;陳莉老師的促進信息技術(shù)應用與教學創(chuàng)新等。再次感謝上級領(lǐng)導給我們教師的每一次學習機會。

通過本次培訓使我懂得了許多信息技術(shù)與學科整合的知識，如：鄒淑萍老師的信息技術(shù)與學科整合教學設(shè)計;

針對學生的整合目標：

1、提高學習的效果和效率。如：促進學生對課程知識的深度理解和靈活運用，促進學生解決問題以及創(chuàng)造能力的發(fā)展。

2、培養(yǎng)學生良好的信息素養(yǎng)。如：培養(yǎng)學生應用信息技術(shù)的能力、對信息內(nèi)容的`理解與批判能力以及處理并以及運用信息的能力。

3、培養(yǎng)學生終生學習的能力。如：指導學生在數(shù)字化環(huán)境中，利用數(shù)字化資源和學習工具，進行探究學習;利用網(wǎng)絡(luò)通訊工具進行協(xié)商交流、合作、討論與學習;利用信息加工工具和創(chuàng)作平臺，進行實踐和創(chuàng)造性學習。

針對教師的整合目標：

1、革新課程內(nèi)容。如：根據(jù)社會發(fā)展、學生需要以及信息技術(shù)的發(fā)展現(xiàn)狀，革新課程內(nèi)容。

2、擴充課程資源。如：在教材和參考資料等紙質(zhì)資源的基礎(chǔ)上，引入網(wǎng)絡(luò)以及音像制品等信息技術(shù)手段;還可以通過信息技術(shù)的通訊功能與專家、學者等交流，擴大課程資源的范圍。

3、探索新的教學方式。如：利用信息技術(shù)改造傳統(tǒng)的灌輸式教學方法，創(chuàng)造新型的自主學習、合作學習、探究學習以及研究性學習等方式。

4、改進教學評價手段。如：利用信息技術(shù)幫助設(shè)計、實施教學測評，處理測評結(jié)果以及幫助學生進行自我測評等。

5、發(fā)展教師的信息素養(yǎng)。如：利用信息技術(shù)進行信息的收集、處理、評價與應用，提高備課、學習以及科研等活動的效果與效率。

還有鄒征兵老師的關(guān)于多媒體課件的優(yōu)化探討關(guān)于多媒體課件的優(yōu)化;謬容教授的多媒體課件大獎賽的評獎要求等。

首先，這次培訓使我真正學有所得，學以致用。其次，教育理念也發(fā)生了深刻變化。校本培訓是教師繼續(xù)教育的主要形式，是學校每一位教師繼續(xù)教育的主陣地。第三，廣大教師的終身學習新的教育理念已經(jīng)初步形成，教師們深刻地認識到，接受終身教育不僅是教育改革與發(fā)展的需要，也是自身發(fā)展、自身生存的需要。

我希望以后的信息技術(shù)培訓多一點，讓我們所有的教師能掌握更多的教育教學手段運用到教學當中去，從而提高教學質(zhì)量。當然培訓是次要的，不斷自我的提高才是首要的，因此在不斷提出問題，解決問題的過程中，實現(xiàn)自我發(fā)展。利用學校提供的平臺不斷的完善各項工作，持續(xù)做好各項工作，為教師創(chuàng)造更多的學習機會，加速教師的教育教學能力。

第三篇：保代培訓

2015年第二次保代培訓記錄

? 發(fā)行部 劉主任：

一、發(fā)行監(jiān)管工作

1、去年下半年以來，強化信息披露、淡化盈利能力的判斷

（1）審核實踐中，將審核重點從關(guān)注發(fā)行人持續(xù)盈利和募投項目可行性，向信息真實完整和齊備性上傾斜。

（2）加強信息披露的針對性，強調(diào)財務信息的真實性、披露的完備性，將價值判斷更多地交給投資人

2、特別加強對于公司治理的關(guān)注。對公司治理相關(guān)制度的完備性和落實情況提出了核查要求

二、下一步改革方向

1、繼續(xù)全面深化信息披露。今年修改首發(fā)管理辦法，繼續(xù)淡化實質(zhì)性，加大信息披露要求；

2、加大財務信息審核，報告披露真實性；針對性措施、核查要求；

3、對公司治理有效性的披露和審核

4、繼續(xù)強化發(fā)行人分紅回報信息披露的內(nèi)容

5、公司債試點辦法已經(jīng)啟動了修改，再融資辦法修改已開始

6、創(chuàng)新發(fā)行模式，推出非公開發(fā)債?！禝PO審核的相關(guān)問題》 楊文輝 13:00

（一）發(fā)行審核制度建設(shè)

? 以充分、完整、準確的信息披露為中心 ? 弱化行政審批和監(jiān)管機構(gòu)的判斷

? 強化資本約束、市場約束和誠信約束（法律部出臺誠信檔案相關(guān)文件）? 充分發(fā)揮自律機構(gòu)作用，發(fā)揮監(jiān)管合力

? 推動發(fā)行人（第一責任人）和參與各方歸位盡責（中介機構(gòu)、投資者等），發(fā)行人的責任很大程度體現(xiàn)在董監(jiān)高、實際控制人 ? 透明度、效率

（二）信息披露基本要求

? 真實、準確、完整、充分、及時（要及時更新招股文件，比如新發(fā)生的訴訟、專利時間或新簽訂的重要合同等，招股書披露的為截止簽署日的信息）? 事實性描述（去廣告化、重要信息的位置）

? 簡明扼要、通俗易懂（最核心的三個部分：基本情況、風險因素、投資價值

方面的信息）

（三）信息披露的責任主體

? 第一責任人：發(fā)行人，應建立一個很好的機制保證提供信息的真實、準確、完整性

? 保薦機構(gòu)：審慎核查，在核查發(fā)行人提供文件的基礎(chǔ)上進行獨立的核查驗證，督促發(fā)行人完善信息披露的機制

? 發(fā)行人律師：核查和驗證發(fā)行人合法存續(xù)（基本前提）與合規(guī)經(jīng)營（合規(guī)性

方面的風險相對較小，不能有重大風險，如果歷史上的稅收很不規(guī)范，未來是否會被處罰，公司的董監(jiān)高等是否會被處罰）、撰寫招股說明書（正在探討）

（四）公司治理

? 公司治理各項制度的建立、健全情況

? 公司治理各項制度的實際運行情況與效果（目前普遍披露較少）? 公司治理實際運行中存在的問題及改進措施與效果（最近審核反饋要求補 充）

? 公司治理的評估

（五）風險因素——是發(fā)行人和中介機構(gòu)免責的重要依據(jù)，正在著手修改披露準則

? 結(jié)合實際，具體描述：不要寫成八股文

? 充分、準確：不要避重就輕，要提示到位，比說季節(jié)性波動明顯，某個季度

可能會虧損等

? 定量分析與定性分析：盡量定量分析 ? 重要性原則排序 ? 重大事項提示：重大風險

（六）訴訟與仲裁——發(fā)行人如實報告，中介機構(gòu)通過網(wǎng)絡(luò)檢索、法院檢察院走訪等方式調(diào)查，披露要求如下，但要從實質(zhì)重于形式的角度判斷，盡可能詳細披露，若報告期外的訴訟結(jié)果對現(xiàn)在依然有影響 ? 發(fā)行人：較大影響

? 控股股東、實際控制人：重大影響

? 董監(jiān)高、核心技術(shù)人員：重大影響、刑事訴訟

（七）商標與專利

——是否處于有效狀態(tài)，包括自有的和被許可使用的，到知識產(chǎn)權(quán)局核查 ? 重要性原則（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）? 實際使用的商標與專利

? 商標與專利的狀態(tài)：到知識產(chǎn)權(quán)局核查 ? 有無糾紛或潛在糾紛：要把風險揭示到位

（八）數(shù)據(jù)引用

? 充分、客觀：唯

一、第一、最大等詞語要少用 ? 權(quán)威、公開

? 數(shù)據(jù)來源：獨立，若沒有客觀的行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)、行業(yè)地位等，只要在招股書

中充分揭示即可。

? 定性數(shù)據(jù)：獎項方面只披露重要的即可。

（九）關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易

? 關(guān)聯(lián)關(guān)系的確定標準：公司法、上市公司監(jiān)管規(guī)則、會計準則，實質(zhì)重于形

式

? 真實、充分、全面：從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否

存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

? 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：關(guān)注是否通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化粉飾財務報表

（十）歷史沿革：

未來可相應簡化，但應加強業(yè)務歷史沿革的披露

（十一）同行業(yè)比較

講清楚比較的標準，盡可能全面比較，若實在無可比公司（寫清楚即可，尊重實事求是的原則）

（十二）前瞻性信息

可以適當披露，但要充分提示投資者關(guān)注這些信息是預測信息

（十三）募投項目 對募投項目效益的預測有一定的誤導成分

（十四）突擊入股

充分披露，不要因為小股東的入股影響企業(yè)上市

（十五）保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)系

詳細披露，包括與發(fā)行人股東的關(guān)系（包括業(yè)務關(guān)系）? 同業(yè)競爭：

整體上市是鼓勵的方向。不得存在同業(yè)競爭，若因法律法規(guī)政策限制等存在少量同業(yè)競爭，也可以根據(jù)重要性原則處理，不能為了滿足發(fā)行條件做形式上的完善（如將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等）

? 關(guān)聯(lián)交易：充分披露、完善定價機制 ? 資產(chǎn)完整：

? 控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)聯(lián)業(yè)務的處理 ? 主要股東：獨立性重大不利影響

（三）發(fā)行人的資產(chǎn)和業(yè)務等涉及上市公司

2、持續(xù)盈利能力差，表現(xiàn)在：

? 公司業(yè)務模式不成熟（比如原業(yè)務萎縮，轉(zhuǎn)型后的新業(yè)務效果沒有顯現(xiàn)）； ? 主要產(chǎn)品銷售收入下滑；

? 行業(yè)政策環(huán)境或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化；

? 公司核心技術(shù)及對外銷售存在依賴，且具有一定的不確定性。

? 改革的趨勢：把對經(jīng)營風險逐步從發(fā)行條件中淡化出來，把判斷交給投資者。

3、撤回企業(yè)主要問題：業(yè)績下滑、財務數(shù)據(jù)無法解釋，無法回復反饋意見。說明保薦機構(gòu)在第一次把關(guān)時不夠嚴格。

4、基本沒有因盈利能力較低被否的，財務數(shù)據(jù)一定要真實反映公司的實際經(jīng)營情況。不要過于包裝成長性。

二、進一步提高透明度，約束各市場參與主體行為

1、IPO財務審核的目標：財務信息披露質(zhì)量是影響投資者作出投資決策的重要因素。提高財務信息披露質(zhì)量，讓投資者看到公司真實可靠的財務狀況和經(jīng)營成果，保護投資者知情權(quán)。保薦機構(gòu)的職責是保證信息的真實、準確和完整性，讓投資者根據(jù)自己的風險偏好和判斷自主投資。（1）進一步提高審核流程及審核標準的透明度：2月1日，我們首次全面披露了內(nèi)部審核流程，并公布了在審公司名單，市場反映良好。我們將初審會意見及關(guān)注事項告知發(fā)行人，公開了發(fā)審委否決原因。

（2）進一步提高申請文件及中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的透明度：預先披露制度是深化發(fā)行制度改革的一項重要措施，盡早將發(fā)行人有關(guān)情況向社會公開，接受社會監(jiān)督，2月1日，我們將預先披露時間提前到審核意見落實完畢，力爭在今年下半年實現(xiàn)一受理就披露，要未雨綢繆，提前做好準備。招股書是法律文件，要嚴謹、風險要充分揭示，以避免以后可能的媒體質(zhì)疑等。不會因為一個企業(yè)有風險而否決。

（3）進一步提高上市公司信息披露透明度：現(xiàn)行招股說明書準則側(cè)重對歷史信息的披露，對投資者關(guān)心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內(nèi)部控制披露不夠。去年11月，我們要求IPO公司在招股說明書中細化分紅政策、分紅規(guī)劃，并作為重大事項加以提示，提升分紅事項的透明度。

三、進一步加強對會計師審計過程監(jiān)管

1、新審計準則的實施，審計逐步由制度基礎(chǔ)型轉(zhuǎn)向風險導向型審計，財務審核也是同樣的理念，財務信息質(zhì)量很大程度上依靠審計機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

2、加強與會計師事務所的溝通交流，我部在2011年8月至11月，分別約見了審計業(yè)務量排名靠前的11家會計師事務所60多位主要合伙人。溝通內(nèi)容包括：

（1）我部的財務審核理念及審核標準（2）審計機構(gòu)對我部財務審核工作的意見和建議（3）審計機構(gòu)在IPO審計業(yè)務中遇到的主要問題。對保薦機構(gòu)及其他中介機構(gòu)的責任方面的監(jiān)管要重新調(diào)整。

3、在IPO財務審核中增加關(guān)注事務所審計質(zhì)量，將問責機制覆蓋到會計師執(zhí)業(yè)的全過程，關(guān)注重要節(jié)點，關(guān)注對特殊風險點采取了什么措施。

4、引導行業(yè)自律，對在審公司存在財務疑點的，要求事務所質(zhì)量控制部門出具相關(guān)事項的復核報告，對明顯存在問題的（財務異常、收入增長異常、收入成本配比異常等），要求另請一家會計師事務所進行專項復核。

5、豐富監(jiān)管手段，建立監(jiān)管談話等制度。對IPO執(zhí)業(yè)過程存在問題的事務所，根據(jù)情節(jié)輕重，可以依次采取發(fā)行部談話（最近發(fā)現(xiàn)多家會計師在編制現(xiàn)金流量表時母子公司之間的現(xiàn)金交易沒有抵消，招股書披露的）、移交會計部處理、移交稽查部門處理等。

四、進一步加強對粉飾業(yè)績、利潤操縱行為的監(jiān)管

1、虛構(gòu)業(yè)績，欺詐上市，這是紅線

綠大地2004年至2009年存在虛增資產(chǎn)、虛假采購、虛增銷售收入等違法違規(guī)行為，涉嫌欺詐發(fā)行，違規(guī)披露、不披露重要信息，偽造金融票證，偽造國家機構(gòu)公文，偽造公司印章，隱匿、銷毀會計資料，內(nèi)幕交易等犯罪行為

2、在會計準則執(zhí)行層面操縱利潤

近年來，我國會計準則變化大，2007年新會計準則在上市公司執(zhí)行，以原則為導向的會計準則依賴專業(yè)判斷的特征更加突出，會計操縱顯得更加專業(yè)和隱蔽。披露后糾正的會影響發(fā)行條件。情況發(fā)生變化，把變化的情況予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。

（1）通過報表剝離操縱利潤：2006年以后，除經(jīng)國務院豁免的企業(yè)外，要求公

司后持續(xù)運行滿三年才能上市，不再接受剝離報表。（2）改變會計政策和會計估計

延長固定資產(chǎn)的折舊年限、降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等等。會計準則允許改變會計政策和會計估計，但要求符合謹慎性原則，應更謹慎，而不能讓風險放大。在審核中，要求發(fā)行人不能隨意改變會計政策或會計估計，如果改變后風險水平高于同行業(yè)上市公司平均水平，則認定不符合謹慎性原則。

（3）利用會計準則對特殊業(yè)務規(guī)定不明確進行操縱

例如某發(fā)行人財務分布購買資產(chǎn)的方法將一項企業(yè)合并裝扮成資產(chǎn)收購。（4）利用新業(yè)務、新形勢操縱利潤

2011年初，我們注意到公司上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、主要業(yè)務伙伴持股逐漸增多，上市前后高管薪酬差距較大，存在利用股份支付轉(zhuǎn)移成本的現(xiàn)象。2011年以來，共有39家IPO公司確認股份支付采用72225萬元，占扣除股份支付費用前凈利潤比例13%。報表應能完整反映公司正常的成本和真實的盈利能力。（所以要求按股份支付處理董事、高管等管理人員低價入股或受讓股份）

3、改變正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，粉飾業(yè)績

比如放寬付款條件促進短期銷售增長；延期付款增加現(xiàn)金流；推遲廣告投入減少銷售費用；短期降低員工工資；引進臨時客戶等。

4、對操作跡象明顯，并導致財務指標惡化的，在初審報告中提請委員關(guān)注。如：2010年被否的某紡織企業(yè)，申報期銷售收入、利潤增長良好，但公司存貨金額大，存貨周轉(zhuǎn)率1.53，遠低于同行業(yè)上市公司4.23的平均水平，資產(chǎn)負債率達到78%，且有大量違規(guī)票據(jù)融資；2011年被否某園林企業(yè)，后兩年業(yè)績主要來自一項大額合同，業(yè)績持續(xù)性差。

有粉飾報告嫌疑，但財務報告基本反映公司經(jīng)營狀況的，建議通過在招股書中強化信息披露，針對性揭示風險，讓這類行為曝光從而得到遏制。比如某公司通過延長客戶付款期限，刺激銷售增長，粉飾業(yè)績。將要求公司在招股書先要位置披露：本公司報告期銷售收入增長的主要因素是延長客戶付款期限，其增長不具有持續(xù)性并導致財務風險增加，請投資者關(guān)注相關(guān)風險。

五、在以信息披露為中心的審核理念下，保薦機構(gòu)的風險在加大，要進一步加強內(nèi)控。

《上市公司再融資非財務審核》 羅衛(wèi) 4月24日 8:30

一、強調(diào)分紅和公司治理

二、關(guān)注一些新規(guī)定

? 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第2、11條，第5章相關(guān)規(guī)范 ? 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 ?

三、上市公司再融資品種

1、對募投項目的要求：

? 配股和公司債以及全部向已確定的投資者發(fā)行（鎖定36個月）的非公開： 無限制

? 有詢價的非公開發(fā)行：補充流動資金的募集資金不能超過30% ? 公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債：不能補充流動資金

2、合資企業(yè)的增發(fā)要關(guān)注公司章程對特定股東（特別是外資股東）股權(quán)比例稀釋的特殊規(guī)定

3、非公開發(fā)行

? 與配股相比，沒有發(fā)行比例的限制（配股不足70%發(fā)行失?。?，發(fā)行風險較小 ? 發(fā)行底價調(diào)整：詢價發(fā)行方案在上發(fā)審會之前允許調(diào)整價格，實際操作中一

般在初審會之后調(diào)整價格，全部向戰(zhàn)略投資者發(fā)行的方案不允許調(diào)整價格 ? 上市部發(fā)行股份購買資產(chǎn)：價格不能打九折，同樣的發(fā)行部審核的非公開發(fā)

行中有不超過50%的資產(chǎn)認購的發(fā)行方案，價格也不能打九折。

4、非公開發(fā)行與發(fā)行股份購買資產(chǎn)在發(fā)行部和上市部的審核歸屬問題（1）主要區(qū)別：三個50% 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》【第11條】凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個指標中任何一個超過50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市部審核。（整理者注：按照《辦法》規(guī)定，三個指標應是總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入）

股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；收購人有前款第（三）項規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該上市公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，律師就收購人有關(guān)行為發(fā)表符合該項規(guī)定的專項核查意見并經(jīng)上市公司信息披露后，收購人憑相關(guān)發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)事宜?！?/p>

四、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

案例：平安收購深發(fā)展，承諾在三年內(nèi)解決平安銀行與深發(fā)展的同業(yè)競爭問題，整合方案

五、分紅的新要求

發(fā)行預案中披露分紅政策：最近三年的分紅政策、執(zhí)行情況（詳細說明未分配利潤的使用情況），未來的分紅規(guī)劃，要有針對性、體現(xiàn)公司的差異性，參考招商銀行。

六、公司治理

《再融資財務審核關(guān)注重點及主要問題》李志玲 4月24日10:30 開場白：強制性信息披露在上市公司非公開發(fā)行項目中體現(xiàn)的不是很好，目前向市場披露的信息相對較少，已經(jīng)開始加強對披露的要求。目前已要求非公開發(fā)行審核中的重要事項以公司公告的形式披露，市場的反饋比較好。充分的信息披露后企業(yè)糾錯的成本會很高，一定要慎重。

一、資產(chǎn)評估問題

1、一般要求用兩種方法進行評估，企業(yè)一般會選擇收益現(xiàn)值法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法，但最終會以其中較高的評估值作為定價依據(jù)。以后會要求公司在審核過程中把選擇的標準、估計、依據(jù)等進行披露。特別是收益現(xiàn)值法的假設(shè)估計要審慎，保薦機構(gòu)要核查。

2、效益的預測：前面幾年增長較高，而后面幾年下降，關(guān)注同行業(yè)的趨勢變化

3、擬收購的資產(chǎn)依賴關(guān)聯(lián)交易或與上市公司交易產(chǎn)生的收益，價格是否公允，收購后是否能保持，需要重點關(guān)注

4、對擬收購資產(chǎn)經(jīng)營的業(yè)務與上市公司業(yè)務相同，業(yè)績變化趨勢是否相一致，重點關(guān)注趨勢相反的情況

5、關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策的變化情況

6、收購資產(chǎn)中最好不要包括國有劃撥土地等權(quán)屬不完整、不清晰的情況，除非有穩(wěn)妥可行的處置方式

二、融資間隔

結(jié)合公司的實際情況，融資方案一定要理性，不要抱著試試看的心理先行申報，對保薦人和保薦機構(gòu)都有負面影響

三、前次募集資金使用

前次募集資金使用情況表若變動需要重新上董事會、股東大會，若變動不大，經(jīng)與交易所溝通，可董事會直接通過

四、關(guān)注是否通過會計估計的變更粉飾報表，特別是變更導致公司的估計更加不穩(wěn)定，會計估計應該在過去和未來相當長一段時間保持穩(wěn)定，變更要合理解釋

五、審計責任和保薦責任

特別是對企業(yè)基本面變化比較大、財務狀況變化比較大、對問題比較多的要重點關(guān)注，合理解釋。

六、承諾事項

1、承諾前要慎重，審慎考察可行性，對于不具備實現(xiàn)條件的事項不要輕易承諾

2、業(yè)績承諾要具備可獨立核算的基礎(chǔ)，與會計師溝通

七、本次募投項目

1、效益的預測，一定要審慎再審慎，與公司現(xiàn)有的收益率等相比較是否合適，跟同行業(yè)相比是否合適

2、“唯一的、創(chuàng)新的、領(lǐng)先的、獨有的”的信息披露 《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核及關(guān)注的問題》 畢曉穎 4月24日 13:30 開場白：在現(xiàn)行審核制度、要求下進行本次培訓

一、審核依據(jù)

審核備忘錄5、8、16號

有關(guān)上市公司的規(guī)定：上市公司治理準則、上市公司章程指引、上市公司獨立董事制度指導意見 環(huán)保問題：依據(jù)國家環(huán)保部門的文件進行核查

二、主體資格

1、注冊資本

? 足額繳納（包括發(fā)行人及構(gòu)成合并報表主要部分的重要子公司及募投項目的

實施主體）

? 出資資金來源：關(guān)注申報前一年內(nèi)新增股東的資金來源以及控股股東在歷史

上一次性大額增資的資金來源（根據(jù)重要性原則）

? 技術(shù)出資：沒有法律依據(jù)的超比例技術(shù)出資，需要采取措施補足；權(quán)屬清晰，是否用公司資產(chǎn)出資、是否用職務成果出資，要求提供充分的證據(jù)證明技術(shù)是出資人所有。

? 出資不實和攤銷：一個是法律問題，一個是會計核算問題，出資不實一定要

補足（不論是否攤銷完畢）

? 補足出資的口徑目前按以前培訓的情況執(zhí)行，但近期會進行調(diào)整，明確后會

盡快公告，可能進一步放松

2、股權(quán)清晰

? 基本原則：歷史問題歷史看待的原則，除非是歷史上存在的問題對目前的股

權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰依然有影響

? 國有股份：國有股權(quán)設(shè)置批復；國有資產(chǎn)處置的合法性；若存在瑕疵，需要

有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門進行確認（不一定是省級政府）

? 集體股份：無常量化給個人、掛靠集體企業(yè)的需要省級人民政府的確認意見。? 股份代持：在申報前要清理，關(guān)注代持關(guān)系解除的真實性，避免糾紛（對價、解除時是否告知了真實情況），保薦機構(gòu)重點核查

? 紅籌架構(gòu)：控制權(quán)要轉(zhuǎn)移到境內(nèi)，真正的外資沒有強制要求

3、業(yè)務經(jīng)營及其合法合規(guī)性 ? 穩(wěn)定性：主業(yè)突出且無重大變化

? 業(yè)務拼湊：公司的成長性主要取決于收購整合，關(guān)注整合的效果和能力 ? 環(huán)保：環(huán)保問題的種類、設(shè)施的運行情況要披露，如果能證明異地的經(jīng)營主

體沒有進行有污染的生產(chǎn)，可以不用環(huán)保部進行環(huán)保核查

? 股東與業(yè)務發(fā)展的關(guān)系：關(guān)注新增的股東與公司的交易，交易金額與公司業(yè)

績成長的關(guān)系，新增股東與新增業(yè)務相關(guān)聯(lián)，會特別注意審核

? 業(yè)務資質(zhì)：包括現(xiàn)在經(jīng)營應具備的資質(zhì)和未來經(jīng)營（募投項目）應具備的資

質(zhì)，對于特殊行業(yè)，會延伸關(guān)注客戶或供應商是否具備相應的資質(zhì) ? 所獲榮譽、行業(yè)分析數(shù)據(jù)：舉報集中，建議對于商業(yè)機構(gòu)的評獎、評級等不

用披露。如果沒有依據(jù)，或者依據(jù)不客觀，可申請相應內(nèi)容不予披露。如果報給其他機構(gòu)的口徑與報給證監(jiān)會的數(shù)據(jù)不一致，建議也不要引用由這些數(shù)據(jù)得到的結(jié)果。

4、人員穩(wěn)定性和公司治理有效性

? 管理架構(gòu)的有效性：董監(jiān)高的構(gòu)成，關(guān)注家族企業(yè)的董、監(jiān)、高構(gòu)成，若董

事、監(jiān)事、高管主要都是內(nèi)部人（親戚），需要對公司治理的有效性做評估。? 實際控制人：共同控制依據(jù)的充分性，充分說明決策的有效性，包括歷史上

決策是如何做出的；做沒有控制人的論證要謹慎，會關(guān)注關(guān)聯(lián)方的披露、相關(guān)人員是否受到監(jiān)管的情況，而且不符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的規(guī)律

5、規(guī)范運作：

? 資金占用與擔保、三會運作，經(jīng)輔導后的規(guī)范運作情況，歷史上的問題可以

補救、披露，不構(gòu)成實際障礙

? 發(fā)行人、控制人及其控制的其他企業(yè)（包括報告期轉(zhuǎn)讓、注銷的企業(yè)）、董

事、監(jiān)事、高管違法違規(guī)情況，要取得相關(guān)主管部門的意見

? 社會責任履行情況：五險一金，發(fā)行申報前應為符合條件的所有員工繳納五 險一金，對歷史上欠繳的部分可以以大股東承諾的方式解決，農(nóng)民工聲明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承諾不接受。

四、募集資金運用，把握的原則是充分披露 ? 應當用于主營業(yè)務

? 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策

? 融資規(guī)模與現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平、管理能力等匹配 ? 建立專項存儲制度

五、持續(xù)盈利和經(jīng)營能力

1、判斷原則：影響因素的現(xiàn)實和可預見性；綜合判斷的原則

2、實踐中常見的幾種情形 ? 經(jīng)營模式的重大變化

? 所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境的重大變化

? 專利的重大不利變化：專利失效（有否決案例）

? 單一客戶依賴：下游行業(yè)是壟斷性行業(yè)的（如電力企業(yè)、為移動通信、石油

企業(yè)等）不構(gòu)成障礙

? 收入增長依賴于關(guān)聯(lián)方、新增客戶、參股公司 ? 無自主核心技術(shù)和持續(xù)研發(fā)能力 ? 行業(yè)政策不利變化

? 影響持續(xù)經(jīng)營的重大訴訟、仲裁（技術(shù)糾紛很多，關(guān)注對持續(xù)經(jīng)營的影響）

六、其他

1、創(chuàng)新問題：量與質(zhì)，沒用的專利不用披露

2、信息披露問題

? 風險因素與重大事項提示：不要把風險寫成優(yōu)勢

? 競爭優(yōu)勢：去廣告化，沒有客觀依據(jù)的不要寫（比如客戶口碑好等）? 個性化信息

? 選擇性披露：在不同的章節(jié)寫不同的可比公司 ? 及時性：出現(xiàn)新情況及時補充，主動補充 ? 邏輯性：增強可讀性

? 涉及商業(yè)秘密的問題，可提出申請豁免披露

3、執(zhí)業(yè)質(zhì)量與監(jiān)管問題 ? 帶病推薦問題嚴重 ? 首次申報文件質(zhì)量較差

? 文件補充和調(diào)整：不能私自修改材料，要提示修改說明

? 反饋交流：模式比較新，保薦人要與審核員充分交流，對反饋的問題要與發(fā)

行人進行充分的反饋 ? 執(zhí)業(yè)評價

4、誠信意識、規(guī)范意識、責任意識 《創(chuàng)業(yè)板IPO財務審核》 楊郊紅 15:20

一、創(chuàng)業(yè)板審核基本情況

1、截至目前受理801家，目前在審312家；今年審核48家，通過42家，通過率87.5%。

2、截至目前否決68家，撤回102家，部分是行業(yè)定位時轉(zhuǎn)到中小板。

3、最近很多企業(yè)是無條件通過發(fā)審會，今天過會的一個企業(yè)是100%的軍工企業(yè) 4、2月1日預披露提前之后，輿論監(jiān)督鋪天蓋地，舉報比以前更多，導致預披露之后的審核進度推進較慢。

5、慎重選擇中介機構(gòu)，特別是會計師事務所；督促中介機構(gòu)認真把關(guān)。

6、以信息披露為中心，與發(fā)行條件相關(guān)的都要披露，能說就說，說清楚了倒沒事。

7、把依賴證監(jiān)會的內(nèi)核轉(zhuǎn)變?yōu)橐蕾嚤Ｋ]機構(gòu)的內(nèi)核，加大過程監(jiān)管的力度

9、在審計報告6個月的有效期內(nèi)都可以申報材料

10、審核原則：

? 中介機構(gòu)承擔100%的責任，不允許留有尾巴，不能分攤責任，高度警覺中介

報告匯總的免責條款

? 不判斷公司的投資價值、不判斷公司經(jīng)營模式的優(yōu)劣、不判斷公司架構(gòu)的優(yōu)

劣、不判斷公司治理本身的優(yōu)劣 ? 關(guān)注不符合常理、常情、常態(tài)的情況 ? 以詳細審核為基礎(chǔ)，預防重大審核風險

二、發(fā)行審核

1、三年一期，公司成立36個月就可以申報，不用完整的三個會計

2、成長性是指報告期，不用對未來做承諾，沒有對凈利潤增長30%的強制要求

3、股利分配問題：明確分紅政策，而不是強制分紅

4、內(nèi)部控制

主板上市公司已全面執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，中小板和創(chuàng)業(yè)板公司的執(zhí)行日期尚未確定，但一定會全面執(zhí)行，并出具內(nèi)控審計報告?，F(xiàn)在要求保薦機構(gòu)和會計師協(xié)助擬上市公司將與財務相關(guān)的內(nèi)控體系先建立起來，建議保薦機構(gòu)選擇好的會計師事務所，最好是做內(nèi)控審計的會計師事務所。進場后，應要求會計師對發(fā)行人的內(nèi)控體系進行全面梳理，提出整改方案，先將與財務信息相關(guān)的控制先執(zhí)行起來

? 規(guī)范財務會計核算體系、不相容的職責一定要分離 ? 采購方面要建立完整的內(nèi)控制度 ? 完善銷售流程的內(nèi)控

? 資金方面的內(nèi)控，關(guān)注利用員工賬戶進行貨款手指的情況 ? 好像還提到了生產(chǎn)的內(nèi)控

5、要保證財務信息真實、準確、完整地反映公司經(jīng)營情況，業(yè)務與技術(shù)部分的表述要與財務信息相一致

6、防范利潤操縱，打擊造假的力度會越來越重

7、完善關(guān)聯(lián)交易的披露，一定要充分

? 按報告期的概念披露關(guān)聯(lián)方（即三年一期，而不是僅指報告期末）? 需要核查重要客戶、供應商是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，關(guān)注實際控制人、高管及其重

要家庭成員等在客戶、供應商中任職或持股 ? 關(guān)注關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化后的交易情況

8、收入確認是財務審核的第一重點，對經(jīng)銷商要關(guān)注收入的最終實現(xiàn)情況，加大核查力度，客戶分散的也要核查，盡可能加大核查力度（比例）

9、毛利率的變化要詳細分析

10、對主要客戶、供應商至少核查前十名，盡量實地走訪

11、關(guān)注存貨的大小，要求會計師事務所實地監(jiān)盤并出具專項說明，說明存貨是

否賬實相符，跌價準備是否充分計提等

12、應收賬款詢證函要獨立發(fā)，不能依賴發(fā)行人發(fā)

13、現(xiàn)金收支比例要逐漸減少 2015年第一次保代培訓記錄

——根據(jù)會議錄音整理

1、信息披露監(jiān)管（1）信息披露存在的問題

①信息披露有效性不足：①披露內(nèi)容公式化；②部分用語專業(yè)、艱澀，中小投資者難以理解；③上市公司主動披露意愿不強；

②事前審核、指定報刊制約信息披露時效性：①事前審核、指定報刊披露一般使得上市公司信息披露至少延遲1天；②遇到股價異動只能停牌；③部分媒體盯著上市公司，上市公司要通過公關(guān)公司來與媒體溝通，變相增加了信披成本；

③新媒體時代對信息披露提出新的挑戰(zhàn)：①內(nèi)幕信息傳遞非常迅速；②相關(guān)信息真假難辨，投資者容易被誤導；

④信息披露違規(guī)行為依然存在：2014年因信息披露立案調(diào)查的有25起。（2）以信息披露為中心的監(jiān)管理念

①強化信息披露法律責任：信息披露義務人要嚴格履行法律要求的義務，言行必須與所披露的信息一致。同時要強化中介機構(gòu)的信息披露把關(guān)作用，督促上市公司及其中介機構(gòu)要適時召開媒體見面會，進行信息披露。

②堅持以投資者需求為導向：①在日常監(jiān)管中，要將同業(yè)競爭、并購重組、再融資等方面的監(jiān)管要求納入到信息披露監(jiān)管中；②研究制定、完善分行業(yè)信息披露指引；③完善上市公司業(yè)績說明會、重大事項媒體見面會機制，充分利用“互動易”等平臺與投資者展開互動。

③加快提高信息披露透明度。（3）信息披露監(jiān)管改革

①完善上市公司信息披露的監(jiān)管架構(gòu)：將原來交易所事前形式審核和派出機構(gòu)事后真實性審核轉(zhuǎn)化為通過信息披露直通車的方式來進行信息披露；

②改革完善上市公司信息披露內(nèi)容：原來是主板、中小板都采用同樣的規(guī)則，只對少數(shù)行業(yè)進行了特殊規(guī)定。以后的改革方向是研究建立差異化的信息披露制度，制定特殊行業(yè)的信息披露指引，鼓勵上市公司根據(jù)自身情況自愿、自住的披露信息； ③改革指定報刊的披露方式：原來是指定幾家報紙、報刊進行披露，改革方向是分步取消指定報刊披露內(nèi)容，建立電子化的信息披露平臺，發(fā)布新媒體監(jiān)管指引。

（4）信息披露直通車

目前有90%的公告是由上市公司自行提交公告的，市場也比較認可。但應注意信息披露直通車不是法定的披露媒體，不可以涉及未披露信息，未在指定媒體披露的信息部的在“互動易”等平臺披露，不得以互動的形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

（5）年報監(jiān)管

三位一體，三點一線，先由交易所對年報進行審核，發(fā)現(xiàn)問題后，一方面通報派出機構(gòu)，同時也抄報上市部，上市部將指導、協(xié)調(diào)派出機構(gòu)通過非現(xiàn)場問核、通過現(xiàn)場檢查去核實、了解交易所所發(fā)出的關(guān)注函、問詢函中所存在的疑慮、問題，相關(guān)結(jié)果反饋給交易所，同時抄報上市部。如果出現(xiàn)違法違規(guī)，派出機構(gòu)將采取相應監(jiān)管措施，嚴重的將提交立案，交易所將采取自律監(jiān)管措施和處分。

2013年年報監(jiān)管，交易所采取自律措施的有2,566家次，2014年是1,750家次；交易所采取紀律處分的，2013年是46家次，2014年是21家次。證監(jiān)局2013年年報審核公司家數(shù)為775家，2014年審核854家，2013年采取監(jiān)管措施30家次，2014年為80家次，移送立案的2013年為11家次，2014年為16家次。以上可以看出，監(jiān)管重點向事中事后轉(zhuǎn)移，證監(jiān)局的監(jiān)管力度在加大。

存在的問題有：

①信息披露不規(guī)范：年報披露不準確不完整，重大合同、訴訟、質(zhì)押、擔保、政府補助等信息沒有按照要求進行披露；業(yè)績預告不慎重，以投資者需求為導向的信息披露質(zhì)量仍有待提高。

②財務會計披露事項存在不規(guī)范：債務重組確認依據(jù)、重大會計估計適當性、基于評估增值的公允價值調(diào)整等仍然存疑；企業(yè)合并中取得無形資產(chǎn)的辨認，合并范圍的適當性有待商榷；資產(chǎn)減值、壞賬準備、折舊、固定資產(chǎn)棄置費用等計提依據(jù)不充分；研發(fā)支出資本化和費用化的標準不明確；存在會計差錯更正的公司仍然占有相當比例，核算水平有待提高，部分差錯更正的合理性有待商榷；部分新業(yè)務，比如手機游戲、網(wǎng)絡(luò)游戲收入確認的合理性有待商榷；

③其他披露事項存在不規(guī)范：如高管違規(guī)兼職、違規(guī)修改公司章程，募集資金的使用未履行相應決策程序，關(guān)聯(lián)方資金占用行為仍然存在（比如為控股股東墊付工資、保險費等），內(nèi)部信息知情人登記不規(guī)范，承諾未履行或承諾不規(guī)范的依然存在。

（6）新媒體監(jiān)管

新媒體時代的特點是：信息傳遞迅速、傳播范圍廣、影響重大；信息量大，真假難辨，誤導投資者；媒體報道，質(zhì)疑越來越多，越來越專業(yè)；投資者維權(quán)意識增強，投訴成本較低。

新媒體監(jiān)管的重點在于規(guī)范發(fā)布、傳播信息行為，引導上市公司提升對新媒體的應對能力。鼓勵、推動上市公司做到及時關(guān)注、快速核實、準確披露：①建立媒體信息內(nèi)部管理和責任追究機制，做好信息披露歸口管理和信息保密工作；②即時收集、分析、核實對公司股票、衍生品種價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，減少市場的誤讀誤判；③控股股東和高管人員可以積極增持，穩(wěn)定股價，穩(wěn)定投資者信心；④堅決反對新媒體的違法違規(guī)行為。

2、優(yōu)先股試點

（1）上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司（新三板掛牌企業(yè)）可以非公開發(fā)行優(yōu)先股；

（2）三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股：①其普通股為上證50指數(shù)成分股；②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；③以減少注冊資本為目的的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股；

（3）上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行；

（4）公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人；

（5）優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

（6）證監(jiān)會發(fā)布的優(yōu)先股管理辦法還對容易出現(xiàn)的利益輸送的環(huán)節(jié)進行了相應規(guī)定：

①限制公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率，要求其不得超過最近二個會計的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；

②發(fā)行公司的董監(jiān)高及其配偶排除在非公開發(fā)行優(yōu)先股的合格投資者范圍之外，目的是避免利益輸送；

③規(guī)定上市公司向關(guān)聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的，關(guān)聯(lián)股東表決時應當回避； ④要求獨立董事對于發(fā)行優(yōu)先股要發(fā)表專項意見。

3、員工持股計劃

（1）三原則：依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔；

（2）《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的知道意見》的主要內(nèi)容 ①資金（員工合法薪酬、法律行政法規(guī)允許的其他方式）、股票來源（上市公司回購本公司股票、二級市場購買本公司股票、認購非公發(fā)、股東自愿贈與、法律行政法規(guī)允許的其他方式）和持股數(shù)量（累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本的1%）、期限（每期員工持股計劃最短持股期限不得低于12個月，非公開發(fā)行方式的不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下的時點開始起算，上市公司應當在員工持股計劃期限屆滿前6個月公告到期計劃持有股票數(shù)）；

②實施程序和信息披露要求；

③員工持股計劃的管理：上市公司可以自行管理員工持股計劃，也可以委托第三方進行管理。

④員工持股計劃的監(jiān)管。

4、市值管理

“新國九條”明確鼓勵上市公司建立市值管理制度。市值管理前提是采取合規(guī)手段，不能采取證券違法違規(guī)行為，損害其他投資者利益。上市公司與PE設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，對外聲稱是市值管理的方式，是否存在損害其他投資者利益，會里正在研究。

實踐中市值管理的做法有：投資者關(guān)系管理、股權(quán)激勵、員工持股計劃、回購、大股東增持、再融資、并購重組、滬港通等。

證監(jiān)會正在起草市值管理指導意見；同時對打著市值管理旗號進行市場操縱、內(nèi)部交易的，也進一步加大打擊力度。

5、退市制度改革

目前證監(jiān)會加大了退市力度，去年對市場震動比較大的就是ST長油，ST長油成為2012年新退市制度正式實施以后，滬深交易所首家強制退市的上市公司，而且也是央企中首家退市公司。

《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》主要內(nèi)容：（1）健全上市公司主動退市制度，為主動退市公司提供多樣化，可操作的路徑；

（2）對重大違法公司實施強制退市；（3）進一步明確市場交易類、財務類強制退市指標，同時允許證券交易所對上述指標予以細化或動態(tài)調(diào)整，并且針對不同板塊特點做出差異化安排；

（4）將中小投資者權(quán)益保護作為退市制度完善所要重點考慮的因素，強化公司退市前的信息披露義務，規(guī)范主動退市公司的追責程序，完善異議股東的保護機制，明確相關(guān)責任主體的民事賠償責任。

證券交易所應當制定退市公司重新上市的具體規(guī)定，在條件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以區(qū)分主動退市公司與強制退市公司，以及強制退市公司所觸及強制退市指標的不同做出差異化安排。

6、現(xiàn)金分紅

2014年年報披露的2,612家公司中，1909家公司提出了現(xiàn)金分紅方案，比2013年1,865家增加了44家，現(xiàn)金分紅家數(shù)占上市公司總數(shù)量的73.09%，比2013年的73.54%略有下降。2014年的現(xiàn)金分紅總額是7,396.15億元，比2013年7,104.78億元增加291.37億元。2014年現(xiàn)金分紅的家數(shù)及金額均保持了持續(xù)上升的態(tài)勢。國有企業(yè)在現(xiàn)金分紅金額在分紅比例上高于民營企業(yè)，民營企業(yè)的現(xiàn)金分紅家數(shù)超過國有企業(yè)。

《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》主要內(nèi)容：（1）督促上市公司規(guī)范和完善利潤分配的內(nèi)部決策程序和機制，增強現(xiàn)金分紅的透明度。證監(jiān)會著力于公司章程和決策機制，鼓勵上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅在利潤分配方式中的優(yōu)先順序，要求上市公司在進行分紅決策時充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求。督促上市公司進一步強化現(xiàn)金分紅政策的合理性、穩(wěn)定性和透明度，形成穩(wěn)定回報預期。

（2）支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。支持上市公司結(jié)合自身發(fā)展階段并考慮其是否有重大資本支出安排等因素制定差異化的現(xiàn)金分紅政策。鼓勵上市公司依法通過發(fā)行優(yōu)先股、回購股份等方式多渠道回報投資者，支持上市公司在其股價低于每股凈資產(chǎn)的情況下回購股份。關(guān)于現(xiàn)金分紅占本次利潤分配的比例，成熟期且無重大資金支出安排的，鼓勵達到80%；成熟期且有重大資金支出安排的應當達到40%；成長期且有重大資金支出安排的，應當達到20%。

（3）完善分紅監(jiān)管規(guī)定，加強監(jiān)督檢查力度。加大對未按章程規(guī)定分紅和有能力但長期不分紅公司的監(jiān)管約束，依法采取相應監(jiān)管措施。

①未按規(guī)定制定明確的股東回報規(guī)劃的，將采取監(jiān)管措施；

②未對現(xiàn)金分紅等利潤分配政策制定并履行必要程序的，將采取監(jiān)管措施； ③未在定期報告或其他報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況的，將采取監(jiān)管措施；

④章程有明確規(guī)定，但未按規(guī)定進行分紅的，將采取監(jiān)管措施； ⑤現(xiàn)金分紅監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的其他違法違規(guī)行為。

7、承諾履行監(jiān)管

（1）2013年12月27日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，力求通過加強對相關(guān)方承諾及履行行為的監(jiān)管營造誠信的市場環(huán)境，保護中小投資者合法權(quán)益。

（2）截止2014年2月，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項122項，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關(guān)方自身原因；有170家公司存在不符合監(jiān)管指引規(guī)定的不合規(guī)承諾，涉及承諾事項218項，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內(nèi)容不具體、違約約束力不足等情形。截止2014年8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項23項，主要為資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵、避免同業(yè)競爭；12家公司存在不規(guī)范承諾，涉及承諾事項12項，主要為履約期限不明確、承諾內(nèi)容不具體。

8、股權(quán)激勵

（1）近三年股權(quán)激勵實施的特點：

①民營控股上市公司成為實施股權(quán)激勵的主力軍（民營公司占89%，國企占7%，親其他4%）；

②股票期權(quán)成為最主要的激勵方式（股票期權(quán)占比54%，限制性股票占比36%，混合占比10%）；

③股票來源以定向發(fā)行股票為主（定向發(fā)行占比97%，回購占比1.37%，其他1.63%）；

④激勵對象中核心業(yè)務（技術(shù)）人員占比呈上升趨勢（中小板和創(chuàng)業(yè)板尤為明顯）；

⑤績效考核指標以凈利潤增長率和額凈資產(chǎn)收益率為主（占比90%以上）。上市部現(xiàn)在基本上能做到1天審核、2天合議、3天出報告、7天發(fā)函，除非上市公司存在明顯的違反規(guī)則，或者說方案較為創(chuàng)新、需要研究的、沒有先例可循的，一般不向上市公司出具反饋意見。備案時間大幅壓縮，以前大概是3個月，現(xiàn)在大概一周或10個工作日。

（2）股權(quán)激勵的改革思路： ①充分體現(xiàn)股權(quán)激勵的公司自治原則，考慮取消備案程序。實際上在2015年4月10日的中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]8號中，已經(jīng)取消了上市公司股權(quán)激勵備案，轉(zhuǎn)變?yōu)槭轮惺潞蟊O(jiān)管；

②弱化盈利指標要求，除公司近三年指標對比外，增加同行業(yè)指標對比、周期性行業(yè)指標說明等；

③不斷完善股權(quán)激勵制度的外部環(huán)境，協(xié)調(diào)有關(guān)部門完善稅收政策，建立民事賠償制度；

④根據(jù)市場條件與監(jiān)管實踐的變化完善相關(guān)規(guī)定，明確增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債與股權(quán)激勵不相互排斥。

9、取消行政許可的后續(xù)監(jiān)管

現(xiàn)金購買、出售（非借殼）行政許可取消，要約收購備案取消，股權(quán)激勵備案取消，一些收購豁免取消，相應的產(chǎn)生了一系列問題：（1）資產(chǎn)不實的風險在加大；（2）通過各種手段規(guī)避監(jiān)管，最終導致上市公司面臨重大風險；（3）忽悠式重組抬頭。證監(jiān)會因此需要加大后續(xù)監(jiān)管，加大查處力度，對標的的資產(chǎn)立案進行查處。

10、補充

目前上市公司違法違規(guī)集中在幾個方面：（1）偽造原始單據(jù)，制造虛假交易；

（2）會計處理不規(guī)范，涉嫌虛增收益，資產(chǎn)減值不謹慎，未充分考慮相關(guān)因素；

（3）變更會計政策與會計估計依據(jù)不充分，濫用會計差錯調(diào)整掩蓋以前會計的業(yè)績虛假；

（4）未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

（5）重大合同協(xié)議、訴訟、擔保、貸款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等事項沒有履行披露義務或及時披露；

（6）業(yè)績預報差異較大，業(yè)績預報變臉，而且存在應預報未預報、逾期預報等違規(guī)行為；

（7）大股東未配合上市公司履行權(quán)益變動報告和披露義務；（8）重大事項未履行相關(guān)決策程序，三會運轉(zhuǎn)不規(guī)范；（9）信息披露存在錯誤和不規(guī)范。2014年第三次保代培訓記錄

（一）“上市公司并購重組監(jiān)管制度”

國內(nèi)并購重組市場發(fā)展狀況

1、并購新特點

（1）橫向并購是產(chǎn)業(yè)并購的主流，多元化并購成為業(yè)務轉(zhuǎn)型的重要方式。在重組類型中，產(chǎn)業(yè)并購占比超過半數(shù)，其中以橫向并購占比最高。創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購類型全部為產(chǎn)業(yè)整合。

（2）行業(yè)分布廣泛，TMT行業(yè)上市公司最為活躍

輕資產(chǎn)公司較多，估值與成長性有關(guān)，估值多采用收益法，2013年產(chǎn)業(yè)并購中TMT行業(yè)標的公司的平均市盈率最高。

2、核準情況

并購重組委員會2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。

3、審核視角

（1）監(jiān)管理念轉(zhuǎn)向信息披露為中心，弱化實質(zhì)審核，支持創(chuàng)新；（2）提高審核效率，公開審核速度，實現(xiàn)陽光審核、高效審核。

二、并購重組監(jiān)管框架

1、法律體系（審核依據(jù)）

基本法律：公司法、證券法 行政法規(guī)：上市公司監(jiān)督管理條例

部門規(guī)章：收購管理辦法、重大資產(chǎn)重組管理辦法、財務顧問管理辦法、回購社會公眾股份管理辦法

自律制度：交易所業(yè)務規(guī)則、等級結(jié)算業(yè)務規(guī)則； 審核關(guān)注要點、問題與解答：

（1）特定發(fā)行對象數(shù)量，上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量限制原則上不超過200名；

（2）審核中涉及發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題：要求披露標的資產(chǎn)在立項時是否取得發(fā)改部門、環(huán)保部門的立項、環(huán)評文件；如需，說明是否已取得相關(guān)文件。

2、宏觀政策（1）《國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，取消下放部分審批事項、簡化審批程序、發(fā)揮資本市場的作用。

（2）《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)[2013]16號

3、分工協(xié)作

證監(jiān)會外：發(fā)改委、商務部、國資委、其他主管部門 證監(jiān)會內(nèi)：辦公廳、上市部、交易所、證監(jiān)局、稽查局等

4、監(jiān)管事項

（1）不涉及行政許可，但對信息披露監(jiān)管（事后）

30%以下上市公司股權(quán)變動、自動豁免的要約收購義務和收購報告書備案、要約收購報告書備案（見證券法修訂條款）

（2）行政許可項目（事前）

重大資產(chǎn)購買、出售、置換資產(chǎn)；發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并、分立；（3）審核流程 A、流程

申請--（補正）—（補正意見）——受理——反饋專題會（每周三）——反饋回復——會前專題會——重組會——會后回復——審結(jié)簽報——（封卷）核準批文

30天內(nèi)無法回復反饋，則可申請延期，只能申請2次延期回復；停牌后，4天后上重組委會議，會議結(jié)束就公布審核結(jié)果，審完一家公布一家；有條件過會的，會后反饋回復的，上市部需將回復發(fā)給委員。

B、審核流程之預溝通

溝通程序：交易所啟動，先停牌，交易所請示；

溝通事項：重大無先例事項，在交易所披露前，有關(guān)問題由交易所與證監(jiān)會進行預溝通環(huán)節(jié)，癥監(jiān)護給一個書面答復，交易所再給上市公司進行答復。上市公司不直接與會溝通。

C、審核上重組委員會的情形

借殼上市；上市公司出售和購買資產(chǎn)同時達到最近一資產(chǎn)總額70%以上的；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的；上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；上市公司分立、合并；其他情形。

D、涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復機制（掛鉤制）依據(jù)：《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》

因內(nèi)幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核?？扇∠绊懙?，消除后再受理申請材料，暫停審核的恢復審核。

根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對方，上述主體的控股股東及實際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實際控制人和交易對方的董監(jiān)高；20%交易金額以下的交易對方及其控股股東、實際控制人，中介機構(gòu)及其經(jīng)辦人員。

F、涉及內(nèi)幕交易的恢復程序

證監(jiān)會啟動：證監(jiān)會根據(jù)掌握的情況，確認屬于可消除方的，及時恢復受理或者審核；

申請人啟動：涉嫌內(nèi)幕交易主體屬于可消除方的，獨立財務顧問及律師對有關(guān)主體進行盡職調(diào)查，并出具確認意見，上市公司可以向證監(jiān)會提出恢復受理或?qū)徍说纳暾垺?/p>

2012年10月至2014年9月5日，并購重組審核因涉嫌內(nèi)幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結(jié)項目的15%。

5、分道制

先分后合、一票否決、差別審核；2013年8月分道制開始實施，截至2014年5月9日，共有17家次重組申請為審慎審核，約占同期受理重組項目的15%。

分道制審核類型已每周在上市公司并購重組行政許可申請基本信息和審核進度中公示。

三、并購重組監(jiān)管制度

1、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，均適用于《重組辦法》

2、《重組辦法》第10條：“上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當符合下列要求”，每年并購重組被否的原因均出自該條款。

3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會——再次董事會——股東大會——申報

4、特殊制度（1）借殼上市 借殼概念：自控股權(quán)變更后，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控股權(quán)變更前一年會計經(jīng)審計的合并報表期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。

借殼條件：等同IPO 收購人購買的資產(chǎn)總額及其比例執(zhí)行累計首次原則和執(zhí)行與其合并原則，即從實際控制人變更之日開始累計、承諾向上市公司注入資產(chǎn)合并計算。

借殼中的經(jīng)營實體是指依法設(shè)立的可持續(xù)經(jīng)營的有限責任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營3年以上。若涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制人下持續(xù)經(jīng)營3年以上。

借殼持續(xù)督導時間不少于3個會計。

金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)，暫不適用現(xiàn)行借殼上市的規(guī)定。（2）配套融資

配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產(chǎn)交易價格和配套募集資金合計金額，其中配套募集資金/（資產(chǎn)交易價格+配套募集資金金額）的比例小于25%。

募集配套募集資金的，要求獨立財務顧問具有保薦人資格。

鎖價發(fā)行配套募集資金的，購買資產(chǎn)和募集資金視同一次發(fā)行，募集資金的股份發(fā)行價格和購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格一致，募集資金發(fā)行股份鎖定期為36個月；

詢價發(fā)行的，購買資產(chǎn)和募集資金的股份發(fā)行價格分別定價，視同兩次發(fā)行，募集資金的發(fā)行股份鎖定期為12個月；

調(diào)減配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，重組委可以審核并要求申請人調(diào)減或取消配套融資。

但如有新增配套融資，視為新重組方案，應重新確立定價基準日，并履行股東大會審議程序。

以上根據(jù)培訓內(nèi)容整理，若有錯誤請?zhí)嵝延喺?/p>

（二）上市公司并購重組財務審核重點

一、并購重組審核重點

通過強制信息披露和強化公平?jīng)Q策機制，使投資者有機會充分了解上市公司核心資產(chǎn)業(yè)務重大變動的真實情況，進而可以依據(jù)較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。

二、收購的財務審核

1、收購可完成性：審核重點為收購人的實力和資金的來源

2、重組審核涉及的財務文件：財務報告、審計報告、評估報告、盈利預測報告

財務報告：提供最近兩年的財務報告和審計報告。特定情況，提供最近一期的財務報告、審計報告和備考財務報告。特定情況包括：（1）超過6個月，特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月；（2）財務狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的。

備考報表：出售和購買資產(chǎn)均占資產(chǎn)總額70%，出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)、同時購買其他資產(chǎn)的情況。

盈利預測報告：上市公司的盈利預測、購買資產(chǎn)的盈利預測 評估報告：評估基準日后12個月。

3、重組財務審核原則及重點

涉及并購重組會計處理、關(guān)注業(yè)績真實性、未來盈利能力 審核重點為：會計處理差錯、異常交易、高買低賣

4、同一控制和非同一控制 控制包括絕對控制和相對控制。

審核重點：合并前股權(quán)比例和生產(chǎn)經(jīng)營決定權(quán)（如董事會構(gòu)成）；非暫時性控制，合并前后控制時間，控制至少一年；業(yè)務判斷，資產(chǎn)和負債的剝離及剩余資產(chǎn)的情況。

5、會計審核關(guān)注點

（1）財務指標確認:收入成本確認

（2）財務指標趨勢變化：歷史變化和同行業(yè)比較

（3）經(jīng)濟行為對公司經(jīng)營的影響：會計估計、股份支付、境外業(yè)務 6、2013年并購重組作價依據(jù)

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法多為傳統(tǒng)制造業(yè)、電力、軍工；采用收益法多為輕資產(chǎn)公司、房地產(chǎn)、采礦權(quán)評估等。整體上市收益法占56.52%，產(chǎn)業(yè)整合收益法占比85.29%，借殼收益法占比41.67%。

7、評估審核關(guān)注點（1）未來收入成本預測依據(jù)（2）銷售采購產(chǎn)品單價變化趨勢（3）評估假設(shè)合理性（4）經(jīng)濟性貶值（5）未來稅收影響

8、中介機構(gòu)報告描述不一致（1）歷史披露財務數(shù)據(jù)與本次不一致（2）兩次評估值差距較大（3）財務數(shù)據(jù)與評估值不一樣

（4）經(jīng)審核盈利預測報告、評估報告收益預測值、公司管理層討論與分析三者之間存在重大矛盾

三、配套融資

1、配套融資相關(guān)規(guī)定（1）融資比例，不超過25%（2）定價，鎖價發(fā)行與購買資產(chǎn)價格一致；詢價配套融資的，與購買資產(chǎn)發(fā)股價格分別定價、9折；

（3）調(diào)整，調(diào)減和取消不構(gòu)成方案調(diào)整；新增配套融資的，重新定價

2、配套融資用途

（1）提高重組項目整合績效

支付現(xiàn)金對價；支付稅費、人員安置費用等整合費用；標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、運營資金安排；補充上市公司流動資金。

（2）不得以補充流動資金理由募集配套資金的情形

上市公司資產(chǎn)負債率明顯低于同行業(yè)上市公司水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度和預期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購重組方案構(gòu)成借殼上市。

（3）配套融資總體情況

截至2014年4月20日，自2011年來共198家上市公司披露重組涉及配套融資，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。從發(fā)行方式看，詢價發(fā)行約占80%，鎖價20%。

（4）取消及調(diào)整原因

上市公司資產(chǎn)負債率明顯低于同行業(yè)水平，貨幣資金充足，有超募資金且資金使用效率不足；交易類型屬于借殼上市；配套融資擬投資項目未取得必要批文；隨標的資產(chǎn)交易作價調(diào)減相應調(diào)整。

四、盈利預測與補償 盈利預測補償涉及范圍：假設(shè)開發(fā)法、收益現(xiàn)值法、房地產(chǎn)和礦產(chǎn)作價占標的資產(chǎn)作價50%以上、標的資產(chǎn)作價比賬面值溢價100%、簽訂現(xiàn)金或其他方式補償承諾，但明顯缺乏履約能力；

補償期限屆滿，對標的資產(chǎn)作減值測試；第三方發(fā)行中不再強制要求股份補償。對盈利預測與補償審核的關(guān)注點在于合理性與可行性。

五、特殊行業(yè)-輕資產(chǎn)公司挑戰(zhàn)

資產(chǎn)規(guī)模小、盈利時間短或不穩(wěn)定、銷售渠道、人力資源創(chuàng)新能力、核心專利技術(shù)

加強信息披露，中介機構(gòu)核查，游戲行業(yè)核查披露經(jīng)營相關(guān)信息。

2014年第一期保代培訓筆記詳盡版

2014-06-03 佚名 金融第一教室

2014年4月28-29日保代第一期培訓在京召開，本次培訓主要交流兩方面的內(nèi)容，第一，針對這一輪新股發(fā)行重啟之后發(fā)布的監(jiān)管問答進行解釋；第二，關(guān)于下一步的發(fā)行審核工作的交流。

第一部分近期監(jiān)管問答的解釋和說明

一、關(guān)于調(diào)整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求國家發(fā)改委意見材料的要求 在報送證監(jiān)會、國家發(fā)改委意見材料處理程序的方面，4月18日證監(jiān)會的監(jiān)管問答對主板和中小板首發(fā)企業(yè)提交用于征求國家發(fā)改委意見的材料進行簡化。簡化后的材料包括：申請文件電子版光盤一份，募集資金投資項目的項目備案（核準、批復）文件、環(huán)評批復、土地預審意見、節(jié)能評估文件等固定資產(chǎn)投資管理文件的復印件單行本一份。請各發(fā)行人和保薦機構(gòu)按照上述要求，在報送預先披露材料的同時報送相關(guān)材料。

二、關(guān)于變更中介機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員的處理程序

4月4號發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》要求：“負責本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關(guān)程序的，應當中止審查”。在4月4日之前已經(jīng)提交了變更申請的按老辦法執(zhí)行，無需中止審查。4月4日之后的，按新辦法執(zhí)行，如果提出變更申請的，應該提出中止審查的申請，履行完盡職調(diào)查程序之后，再恢復審查，并補充相關(guān)的文件。

三、有關(guān)老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定 1.老股轉(zhuǎn)讓是國際成熟的做法

在新股發(fā)行重新啟動并推出老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定之后，社會上產(chǎn)生了一些不同的聲音。老股轉(zhuǎn)讓是國際上一種成熟的做法，在境外的主要的市場，如美國，香港等，都是順理成章的事情。股票市場是資本流動的平臺，老股轉(zhuǎn)讓對上市和未來的二級市場的套現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓，做了一個程序提前實現(xiàn)。市場上存在反對的聲音，是市場環(huán)境決定的。

2.老股轉(zhuǎn)讓是不違法的

證監(jiān)會對于這個問題進行了充分的前期論證，也征求了國家法工委，法制辦的意見。

《公司法》第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定”。

法律是有空間的，證監(jiān)會關(guān)于這個問題征求了法律界的意見。依法轉(zhuǎn)讓基于自己的自身出資持有的股份，是老股股東依法享有的權(quán)利?！豆痉ā返谝话偎氖粭l提出轉(zhuǎn)讓股份的限制要求時，限制轉(zhuǎn)讓的時點是公司股票在證券交易所上市交易之日，而老股轉(zhuǎn)讓是公司首次公開發(fā)行股票的一部分，這個時候的股票并不會在證券交易所進行交易，所以，老股轉(zhuǎn)讓不違反第一百四十一條規(guī)定。

3.推出老股轉(zhuǎn)讓政策是為了解決三高問題

在制定老股轉(zhuǎn)讓的操作方式時，為了確保改革的效果，明確規(guī)定了暫不允許首次公開發(fā)行股票時只進行老股轉(zhuǎn)讓。第一，明確要求轉(zhuǎn)讓老股與發(fā)行新股同時進行。第二，明確老股轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)是首次公開發(fā)行股票的一部分，要遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓的價格要與發(fā)行股票的價格相同。第三，老股轉(zhuǎn)讓確定了自愿轉(zhuǎn)讓的原則。要充分考慮控股股東和小股東的利益，采取平等自愿的原則。第四，為了避免市場質(zhì)疑老股轉(zhuǎn)讓過程中突擊入股套現(xiàn)的行為，老股轉(zhuǎn)讓的條件要求持有36個月以上，并且股權(quán)清晰，權(quán)屬清晰。

在2013年12月13日《發(fā)行監(jiān)管問答——落實首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定》中，明確了36個月持有期的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉(zhuǎn)讓方案表決日止，不低于36個月。

4.老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量和發(fā)行新股數(shù)量跟募集資金和項目掛鉤的問題

《意見》本身從邏輯上講不存在問題，出現(xiàn)相關(guān)問題是執(zhí)行時的特殊情況導致的。由于IPO暫停時間較長，業(yè)績增長比較快的公司獲批發(fā)行新股時，由于需要將老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量和發(fā)行新股數(shù)量跟募集資金和項目掛鉤，老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量較多，市場上就會有質(zhì)疑。嚴格地執(zhí)行這個政策不是特別合理。我們也公開承認了政策的不盡合理之處。

5.《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》的調(diào)整內(nèi)容 第一，適當放寬了募集資金的使用限制，但是同時也對募集資金的合理性要嚴格的審核，以前監(jiān)管問答不再執(zhí)行。

第二，對第九條的第二款進行了修訂。一方面，確立了首發(fā)以公司融資為主的原則，新股發(fā)行的數(shù)量一定要大于老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，新股發(fā)行的募集資金數(shù)量也不再與募集資金項目資金需求量強制掛鉤。另一方面，以市場化的方式約束老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，明確了老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，不得超過自愿鎖定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股的數(shù)量。

第三，增加一條，作為第十五條：“自愿設(shè)定12個月及以上限售期的投資者不得與公開發(fā)售股份的公司股東及相關(guān)利益方存在財務資助或者補償、股份代持、信托持股等不當利益安排?！弊隽嗽瓌t性規(guī)定，回應了第九條第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示風險，要求把所有的情況都向投資者披露清楚，如老股轉(zhuǎn)讓所得的資金不為公司所有等。

第五，對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的股東，比如董事、監(jiān)事，高級管理人員進行股份轉(zhuǎn)讓時，發(fā)行人和保薦機構(gòu)應當說明并披露此次股東公開發(fā)售股份事項對公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生的影響，提示投資者就上述事項予以關(guān)注。

第六，在承銷費用分攤的方面，國外的市場基本都是發(fā)行人承擔的。在對承銷費用分攤的問題討論時，有些人認為一定要合理的分攤，平均分攤，也有人認為有些老股東轉(zhuǎn)讓股份，實際上在股價上有了一定的折扣，實際上承擔了公司股份流通的一部分成本，所以老股東也可以不承擔這筆費用，因此證監(jiān)會這方面沒有進行強制性的規(guī)定，只是要求發(fā)行人與公司股東在發(fā)行上市前要對分攤的原則進行約定并披露。

以上是有關(guān)老股轉(zhuǎn)讓的一系列問題。建議券商在招股書中關(guān)于這部分的披露要統(tǒng)一，在進行老股轉(zhuǎn)讓表述時，按照第九條的要求詳細說明。

四、有關(guān)強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務 1.關(guān)于減持價格和股票鎖定期延長承諾的把握

《意見》規(guī)定了解禁后兩年內(nèi)減持價不低于發(fā)行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求，但是證監(jiān)會鼓勵發(fā)行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員根據(jù)具體情形提出更高、更細的鎖定要求。在監(jiān)管過程中，發(fā)現(xiàn)部分已作出承諾的高管，在辭職后不履行所作承諾，因此，考慮到這樣的情況，證監(jiān)會要求對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應明確不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行承諾。

2.關(guān)于股價穩(wěn)定的預案

《意見》規(guī)定，“發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應提前公告具體實施方案”，對穩(wěn)定股價的預案的規(guī)定比較籠統(tǒng)。

2013年12月13日的發(fā)行監(jiān)管問答細化了具體做法，要求“預案應明確發(fā)行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級管理人員增持的具體情形和具體措施，確定出現(xiàn)相關(guān)情形時股價穩(wěn)定措施何時啟動，將履行的法律程序等，以明確市場預期。穩(wěn)定股價措施可根據(jù)公司的具體情況自主決定。對于未來新聘的董事、高級管理人員，也應要求其履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求”。

證監(jiān)會只提供了穩(wěn)定股價的措施的一個方案，實際上還可以有很多種方案，除了回購公司股票和增持之外，大家可以發(fā)揮自己的才智，根據(jù)公司的基本情況進行裁定。

3.關(guān)于股份回購的承諾

《意見》要求，“發(fā)行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份”。

在實際執(zhí)行過程中，對于這一條的執(zhí)行情況五花八門。部分招股說明書中只作了一個承諾，但是沒有說明回購的價格、回購的情形、啟動回購措施的條件等。有些保薦機構(gòu)在提供的回購承諾措施里面，加了很多限定條件。

所有賠償承諾都是以法律責任做前提的，不履行承諾，仍然會依法處罰。建議某些保薦機構(gòu)刪除承諾中的限定條款。監(jiān)管問答要求公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)中介機構(gòu)作出的關(guān)于賠償投資者損失的承諾應當具體、明確，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護。

4.關(guān)于持有5%以上股東持股意向透明度

在招股說明書中披露持有5%以上股東持股意向透明度的情況也比較多，有很多招股書都提到持有5%以上股東會根據(jù)未來的資金需求和市場狀況，來決定是否減持。這樣的安排不是很明確，至少應該明確在限售期期滿兩年內(nèi)的減持計劃，而且要披露清楚。

12月13日的監(jiān)管問答要求：招股說明書及相關(guān)申報材料應披露該等股東持有股份的鎖定期安排，將在滿足何種條件時，以何種方式、價格在什么期限內(nèi)進行減持；并承諾在減持前3個交易日予以公告。如未履行上述承諾，要明確將承擔何種責任和后果。

12月27日的監(jiān)管問答進一步要求：發(fā)行前持股5％及其以上的股東必須至少披露限售期結(jié)束后兩年內(nèi)的減持意向，減持意向應說明減持的價格預期、減持股數(shù)，不可以“根據(jù)市場情況減持”等語句敷衍。

對這個問題的明確，主要是為了給持股人一個預期。如果股東減持的量大，會對價格有一定的影響，同時，投資者也會對大股東減持的意向作安排。

5.承諾事項的約束措施

監(jiān)管問答要求：發(fā)行人及其控股股東等責任主體所作出的承諾及相關(guān)約束措施，是招股說明書等申報文件的必備內(nèi)容，應按要求進行充分披露。除上述承諾外，包括發(fā)行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實際控制人關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等的承諾等，也應同時提出未能履行承諾時的約束措施。保薦機構(gòu)應對相關(guān)承諾的內(nèi)容合法、合理，失信補救措施的及時有效等發(fā)表核查意見。發(fā)行人律師應對相關(guān)承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見。

五、關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 新股發(fā)行體制改革提到，如果在審查過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人記載的材料中，出現(xiàn)自相矛盾、有實質(zhì)性差異的，要中止審核。在審查過程中，有些企業(yè)因為中介機構(gòu)的更換或一些政策情況不明朗，材料補充不及時，導致審核工作根本無法繼續(xù)，既影響了審核秩序，也影響了審核透明度。以前中止審查，就要排到最后，在這次監(jiān)管指引中規(guī)定中止審查狀態(tài)不影響排隊，在程序上做了改進。

監(jiān)管問答規(guī)定了四類中止審查的情況，第一是文件不齊備的，第二是發(fā)行人、中介機構(gòu)受到限制的，第三是重大問題需要核查的，第四是發(fā)行人主動申請中止。證監(jiān)會根據(jù)情況作了安排，明確了立項稽查和終止審查或不予核準的情形。

監(jiān)管問答同時明確了申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質(zhì)性差異的標準。

六、在審首發(fā)企業(yè)中介機構(gòu)被行政處罰、更換等的處理

這個監(jiān)管問答的目的是明確，中介機構(gòu)被處罰或更換時，企業(yè)是否需要重新上發(fā)審會的問題。對于這個問題《股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號(新修訂)》第二條規(guī)定，如果已過會企業(yè)全部滿足17項情形的，可不再提交發(fā)審會審核。但是如果有一項不滿足，是不是一定要提交發(fā)審會審核？還沒有明確。

證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號文《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》的第二條規(guī)定：

“擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項的，應于該事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機構(gòu)應對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。

中國證監(jiān)會在收到上述補充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會討論?！弊C監(jiān)會會對過會企業(yè)中介機構(gòu)涉及到變更是否要重新上發(fā)審會的問題明確標準，并且向社會公開。

目前的發(fā)行方式實行保薦制度，保薦機構(gòu)承擔的是保薦責任，律師、會計師承擔勤勉責任。所以，相應的制度安排是圍繞保薦制度和相應中介機構(gòu)的責任來進行設(shè)計的，對審核過程中各個時點的中介機構(gòu)進行了明確。

1.在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會的企業(yè)，更換保薦機構(gòu)的，一律需要重新履行申報程序。因為保薦機構(gòu)在整個發(fā)行上市過程中起到了一個核心的作用。

2.更換保薦代表人、律師事務所、會計師事務所或簽字律師、會計師的，更換后的機構(gòu)或個人需要重新進行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，保薦機構(gòu)應進行復核。如保薦機構(gòu)認為新出具的文件與原機構(gòu)或個人出具的文件內(nèi)容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機構(gòu)認為有重大差異的，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定進行相應處理；已通過發(fā)審會的，需重新上發(fā)審會。

3.審核過程中，保薦機構(gòu)、律師事務所、會計師事務所或相關(guān)保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、采取監(jiān)管措施的，保薦機構(gòu)及所涉中介機構(gòu)均應就其出具的專業(yè)意見進行復核并出具復核意見。如復核后不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的重大事項的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作；已通過發(fā)審會的，可不重新上發(fā)審會。

相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施導致保薦機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所或簽字保薦代表人、會計師、律師執(zhí)業(yè)受限制的，如12個月不受理材料或者暫緩審核的情況，在相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施實施完畢之前，不安排后續(xù)審核工作。

4.在審首發(fā)企業(yè)更換保薦代表人、律師、律師事務所、會計師、會計師事務所的，原簽字機構(gòu)和個人需出具承諾，對其原簽署的相關(guān)文件的真實、準確、完整承擔相應的法律責任。如發(fā)現(xiàn)其出具的文件存在問題的，中國證監(jiān)會將依法從嚴追責。

以上是對證監(jiān)會最近出具的要求的解釋。證監(jiān)會目前在討論幾個監(jiān)管問答，包括風險因素的披露方式，知識產(chǎn)權(quán)的披露方式以及歷史沿革的簡化等，會陸續(xù)公布。

第二部分關(guān)于下一步的發(fā)行審核工作的交流

本次新股發(fā)行體制改革的定位主要是理順政府和市場的關(guān)系，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用；培育市場化的運行機制。證監(jiān)會在監(jiān)管理念方面有了一些重要的轉(zhuǎn)變，現(xiàn)在也在摸索過程中，對反饋會、初審會、發(fā)審會進行了簡單地梳理。在完善之后會進行相應的改革。

一、監(jiān)管理念方面需要明確的兩個問題 1.以信息披露為中心，不判斷投資價值

部分投行對信息披露的問題不是很重視，更多的是關(guān)注業(yè)績，信息披露的質(zhì)量廣告化等現(xiàn)象比較嚴重，沒有對信息披露進行認真把關(guān)，希望投行內(nèi)控和內(nèi)核積極做好相關(guān)工作。

2.提前預披露信息

這段時間密集預披露的企業(yè)比較多，市場沒有過多地進行反映。但是提前預披露會面臨很多問題，部分企業(yè)申報時間較長，材料質(zhì)量比較差。

二、材料中數(shù)據(jù)沒有更新的問題 1.業(yè)務與技術(shù)部分 在對行業(yè)的描述時，沒有根據(jù)行業(yè)的發(fā)展趨勢進行調(diào)整。有些材料在邏輯方面明顯有問題，對于市場和行業(yè)的分析時使用08、09年的數(shù)據(jù)，沒有進行調(diào)整。

2.募集資金投資項目部分

對于項目的預測過于樂觀，對于部分明顯產(chǎn)能過剩的行業(yè)，比如煤炭行業(yè)等，還進行樂觀地進行預期，對于風險沒有提示到位。

3.承諾措施部分

在監(jiān)管問答里面強調(diào)，希望要按照要求對材料內(nèi)容進行相應的修改。最近政策密集出臺，投行人員對政策的消化理解需要一個過程。部分投行打算等上會前，更新材料的時候集中修改。這種“等”的思想是不對的。

三、關(guān)于信息披露的問題

這次改革提到了要加強事中事后的監(jiān)管執(zhí)法，強化歸位盡責。再次提醒大家，首發(fā)上市核心的就是信息披露的真實準確完整，無論是注冊制還是核準制都要強調(diào)信息披露的重要性。本次改革還提到了監(jiān)管部門不對盈利能力和投資價值進行判斷，但是要對和投資者投資決策相關(guān)的盈利能力和相關(guān)信息的充分性披露到位。

四、關(guān)于底稿質(zhì)量的問題

隨著披露時點的進一步提前，我們在發(fā)審會前還有對于底稿的抽查制度，加上日常的考核，會進一步加大處罰的力度，所以要做好工作底稿，要依法合規(guī)，不要嫌麻煩，做好內(nèi)控。

五、關(guān)于風險提示的問題

在招股書中要充分地披露風險?，F(xiàn)在的風險披露好多是流于形式的。無論是從《證券法》的要求，還是《意見》里面都強調(diào)，保薦機構(gòu)和發(fā)行人對信息披露是全程負責的，要承擔法律責任。這次指導意見明確了發(fā)行監(jiān)管的邊界，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)重大問題，要立即移送稽查部門進行調(diào)查。

今天結(jié)合首發(fā)新出的規(guī)定，主要講兩部分的內(nèi)容。第一，有關(guān)募集資金運用信息披露的發(fā)行監(jiān)管問答；第二，結(jié)合最近報送的2013年的年報，講一下及時性的信息披露要求的執(zhí)行問題。

第一部分募集資金運用信息披露

募集資金的監(jiān)管問答是落實新股發(fā)行指導意見當中的一環(huán)。在3月21號發(fā)布監(jiān)管問答時，很多人把它理解為新規(guī)。2006年版的招股說明書準則中說明，募集資金是可以有各個投資方向的，可以直接用于固定資產(chǎn)的投資項目、合資經(jīng)營或者合營項目、對其他企業(yè)增資或者用來購買對方的股份、償還債務或者補充營運資金等等。從實務上講，在過去一年中，首發(fā)企業(yè)把募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目比較多，用于補充流動資金的部分，也大多數(shù)是涵蓋在了固定資產(chǎn)投資項目當中。這次監(jiān)管問答又一次地明確了募資資金使用可以用于一般用途，而且對信息披露提出了一些新的要求。監(jiān)管問答明確了首發(fā)企業(yè)募集資金除了可以用于固定資產(chǎn)的投資項目之外，還可以用于一般的用途，如補充流動資金，償還銀行貸款等。

以下結(jié)合預披露文件當中有關(guān)募集資金使用的問題，跟大家進行交流，希望避免以后在報送文件的時候出現(xiàn)類似的問題。

一、募集資金投向以其披露要求

問答中要求，“募集資金的數(shù)額和投資方向應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力、未來資本支出規(guī)劃等相適應”。這是管理層在做募集資金使用計劃的時候，應該首先考慮的問題，也是一種約束。雖然募集資金使用是在發(fā)行完成，資金到位以后，未來幾年的事情，但是募集資金的使用要跟目前企業(yè)的現(xiàn)狀以及基于這種現(xiàn)狀的規(guī)劃相適應。

1.募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目

從投資用途來看，如果募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目，應該按照招股說明書準則的要求披露項目的建設(shè)情況、市場前景和相關(guān)風險。這部分內(nèi)容在原有的招股說明書準則當中規(guī)定得非常細，比如跟項目有關(guān)的投資概算、相關(guān)的設(shè)備、土地、技術(shù)等準備的情況、項目的市場前景，新增的產(chǎn)能和產(chǎn)量和行業(yè)的發(fā)展趨勢是否符合等等。

2.募集資金用于補充流動資金

如果募集資金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集資金用于補充流動資金時，不同的行業(yè)，同一個行業(yè)不同的經(jīng)營模式，包括公司現(xiàn)有規(guī)模的大小等等都對流動資金需求規(guī)模的影響很大。比如主板和中小板最常見的工業(yè)制造業(yè)企業(yè)，這類企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，大多數(shù)是工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上的一環(huán)，不直接面向消費者，客戶比較穩(wěn)定，公司對客戶和供應商都有比較穩(wěn)定的信用政策和相應的還款期。這類企業(yè)營運資金的規(guī)模就比較容易測算。而對于其他的行業(yè)來說，比如商品流通企業(yè)需要的流動資金比較多。所以不同行業(yè)的特點決定了需要流動資金規(guī)模的大小。

同一個行業(yè)的公司，也會因為客戶的類別、經(jīng)營模式等因素對流動資金的需求有所不同。有的企業(yè)，雖然是傳統(tǒng)的工業(yè)企業(yè)，但是面對的客戶可能是政府部門或者事業(yè)單位。受到預算約束的原因，可能要到第四季度才能夠集中付款，這樣的情況下，企業(yè)在測算流動資金需求的時候，就要充分地考慮到客戶的類別和付款的特點，從而有針對性地測算流動資金的需求量。

再比如服裝經(jīng)營企業(yè)，但是因為銷售的體制不一樣，也會導致對于流動資金的需求不同。有的服裝經(jīng)營企業(yè)采用經(jīng)銷商形式銷售，還有的服裝經(jīng)營企業(yè)采用直銷形式銷售。在直銷的模式下，存貨的規(guī)模較大，服裝在商場里和專柜里，只有等到客戶買走相應商品，風險才能完全轉(zhuǎn)移，沒有賣走的部分存貨，在直銷模式下，都會占用流動資金。所以一般來說，直銷模式下占有的流動資金量會高于經(jīng)銷商模式。經(jīng)銷商模式如果是賣方的經(jīng)銷，經(jīng)銷商提貨完畢即實現(xiàn)銷售，但是這樣的經(jīng)銷商給企業(yè)付款的時間不確定，有的會直接付款，不需要占用很多的流動資金，有的會有時間不等的信用期，所以在做流動資金測算的時候，就要考慮回款的時間。

以上例子就是要提醒大家在測算流動資金需求的時候，一定要充分地考慮發(fā)行人自身的特點。流動資金規(guī)模的確定不能武斷，要在招股說明書中披露清楚。

3.募集資金用于償還銀行貸款

使用募集資金償還銀行貸款也要說明合理性和必要性。從大環(huán)境來講，國家的貨幣政策不會是一成不變的，企業(yè)可以根據(jù)銀行信貸和債權(quán)融資的環(huán)境，來決定自身的貸款規(guī)模。從企業(yè)自身來看，也可以結(jié)合自身的資產(chǎn)負債率的高低，融資渠道多樣性的選擇、財務費用對于經(jīng)營業(yè)績的壓力等等來綜合分析。

希望大家在招股說明書中對于償還銀行貸款的分析時要切合企業(yè)的實際。同時提醒大家，不希望大家做突擊式的償還銀行貸款項目。在監(jiān)管問答出臺的時候，可能有的企業(yè)會考慮臨時借入銀行貸款，再使用募集資金來償還。建議企業(yè)不要為了迎合這個政策，調(diào)整自己既定的方針，出現(xiàn)前兩年的時候貸款量很少，突然到了期末或者半年報的末期，突擊增加了幾個億的銀行貸款的情況。提醒大家勸告有這樣想法的企業(yè)。

二、在不同審核狀態(tài)之下執(zhí)行問答的要求

問答規(guī)定，還處于初審過程的，可以調(diào)整募集資金用途，企業(yè)履行相應的法律程序就可以，要向監(jiān)管部門主動提交調(diào)整募集資金使用的說明。

已經(jīng)通過發(fā)審會的企業(yè)，原則上不可以調(diào)整募集資金的項目，但是可以根據(jù)募集資金實際投資的情況、成本變化等等可以合理地調(diào)整募資基金的需求量，并且可以部分募集資金增加一般用途。

對于已過會的企業(yè)，根據(jù)2006年版的首發(fā)辦法和招股書準則的內(nèi)容來看，募資基金的使用一直都是發(fā)行條件，初審會和發(fā)審委的審核，首先圍繞的都是發(fā)行的條件和信息披露。在這樣的情況下，發(fā)審會的審核已經(jīng)包括了對于當時招股說明書中披露的募集資金使用，因此不建議過會企業(yè)更改募投項目，否則會帶來后續(xù)程序上的麻煩。

但是從項目自身情況來看，客觀地說，從立項到發(fā)審委的審核，再到發(fā)改委的審批，再到預披露，過發(fā)審會，再到準備發(fā)行，經(jīng)歷的時間比較長。如果募集資金到位之后再去實施項目，跟立項時相比，成本可能會發(fā)生變動，因此我們允許企業(yè)在過會之后，根據(jù)募集資金項目的實際投資情況、成本的變化等等，合理地調(diào)整項目所需要的資金量。

三、披露過程中存在的問題

2013年6月30號，證監(jiān)會發(fā)布了新股發(fā)行體制改革的指導意見，明確了IPO企業(yè)即將實行申報即預披露的制度，并且實行中介機構(gòu)責任自負的原則。最近證監(jiān)會陸續(xù)收到了保薦機構(gòu)的預披露文件，考慮到募集資金的監(jiān)管問答以及其他的幾個監(jiān)管問答，提出了新的披露要求。在這樣的情況下，證監(jiān)會要求預審員對招股說明書中相應的表述的合規(guī)性進行了關(guān)注，對于其中明顯不合規(guī)的披露內(nèi)容，提醒了保薦機構(gòu)進行調(diào)整，這是預披露文件公布較慢的原因。

現(xiàn)針對審核中幾個比較有普遍性的問題跟大家交流一下，并明確告知發(fā)行人和保薦機構(gòu)，今后監(jiān)管部門不會再就募集資金的調(diào)整事項提醒保薦機構(gòu)進行修改。對于已經(jīng)報送的預披露文件，如果預審員提出了修改意見，保薦機構(gòu)可以修改完之后再報送；也可以暫不修改，直接預披露，在預披露之后證監(jiān)會會以反饋意見、告知函等形式提出相關(guān)意見，企業(yè)再進行調(diào)整，對于披露文件前后兩稿之間的差異進行把握。

對于其他的大部分預審員還沒有提出修改意見的企業(yè)，我們將按照保薦機構(gòu)報送的文件原封不動地進行預披露，希望保薦機構(gòu)對照以下提出的問題對招股說明書進行修改。監(jiān)管部門不會再對近期預披露的文件進行一一的審核，直接掛網(wǎng)預披露，不表明其中披露的內(nèi)容都是經(jīng)過監(jiān)管部門認可的，建議保薦機構(gòu)不要盲目地互相效仿借鑒。

1.發(fā)行數(shù)量的確定原則

本次發(fā)行數(shù)量確定的原則是要滿足最低的上市底線。相應募集資金的金額也應該根據(jù)這個原則測算?！豆痉ā芬?guī)定，公開發(fā)行證券，相關(guān)的股份應該達到公司股份總數(shù)的25%以上，如果股本超過4個億，可以為10%。

2.對補充流動資金和償還銀行貸款的合理性分析不足 我們發(fā)現(xiàn)很多預披露文件經(jīng)常犯的毛病，就是沒有對補充流動資金、償還銀行貸款的用途進行必要的合理的分析。有一批企業(yè)所增加的用途和原來的項目規(guī)模相比及其接近，只能理解為沒有按照企業(yè)的實際情況披露流動資金的需求量。

3.補充流動資金和償還銀行貸款的金額不明確

監(jiān)管問答當中要求在招股說明書中要分析補充流動資金和償還銀行貸款的合理性和必要性，并且提示了可以從哪些方面去做分析。只有在金額明確的前提之下，才能結(jié)合具體情況，去分析金額的合理性。如果連金額都沒有，怎么去測算合理性？比如“如果將來實際募集資金超過募投項目所需，將用于補充流動資金和償還銀行貸款”的表述是開放式的，是不合規(guī)的，但是也是很常見的，提醒目前有這樣表述的項目，進行改正。

4.募集資金使用的披露沒有進行及時的更新

有一部分企業(yè)的募集資金使用的披露是很詳細完整的，但是唯一的問題就是數(shù)據(jù)成陳舊了，沒有做及時的更新。有的企業(yè)在分析市場情況和競爭對手時，還在使用2010年的數(shù)據(jù)。對于已經(jīng)提前實施了募投項目的企業(yè)，要對建設(shè)的進度如實披露；對于已經(jīng)用自有資金進行提前墊付等方式建設(shè)的情況，在招股書中進行如實的披露，募集資金到位后可以進行置換。

第二部分 及時性的信息披露要求

執(zhí)行的時點在指引中有明確的規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司，在刊登招股說明書的時候，要充分地披露財務報告審計截止日后的財務信息和主要的經(jīng)營狀況。

企業(yè)已經(jīng)過會完畢，拿到核準批文，在準備發(fā)行并刊登招股說明書時，才要求對審計截止日之后的情況進行披露。在提交初次預披露文件或者在更新預披露文件的時候，都沒有這個要求。因為會計師對相關(guān)的財務數(shù)據(jù)要進行審閱，而保薦機構(gòu)和會計師還要對披露的情況進行核查，這個過程需要時間和成本，為了盡量地節(jié)約發(fā)行的成本，證監(jiān)會只要求在發(fā)行環(huán)節(jié)做好相關(guān)的披露工作，能夠讓投資者了解到更及時的財務信息。在初審會和發(fā)審會的環(huán)節(jié)不需要按指引要求披露。但不排除極個別的情況，如果有發(fā)行人自愿在預披露環(huán)節(jié)披露相關(guān)的及時性信息的話，監(jiān)管部門不會反對。但是要提醒凡是出現(xiàn)在招股說明書當中的財務數(shù)據(jù)，必須是經(jīng)審計或經(jīng)審閱的，這樣才能保證數(shù)據(jù)的嚴肅性。

證監(jiān)會在一月份審核會后事項的時候，發(fā)現(xiàn)有部分保薦機構(gòu)，在其保薦的每一家企業(yè)的招股說明書重大事項提示的部分，都會提示發(fā)行當年可能虧損，或者每一個風險因素后面都會寫“有可能由這個因素導致發(fā)行當年的虧損”，不管企業(yè)的是經(jīng)營情況如何。這樣不加區(qū)別的信息披露是一種無用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛濫。免責依靠的是充分的盡職調(diào)查，而不是這樣泛濫的信息披露。（2013新股發(fā)行體制改革（保薦代表人培訓第二期）紀要1 會議紀要

會議時間：2013年12月20日星期五 會議地點：友誼賓館

參會人員：保薦機構(gòu)、律師事務所、會計師事務所

會議內(nèi)容：新股發(fā)行體制改革培訓班（保薦代表人培訓第二期）發(fā)言要點： 【劉春旭】

1、問核程序已經(jīng)前移到保薦機構(gòu)內(nèi)核階段，內(nèi)部問核表要作為保薦工作報告附件并披露。（問核程序并不是直接取消而是提前，這算是簡化程序的一部分吧，質(zhì)控部門或者風控部門又多了一項工作。）

2、底稿抽查兩種方式，第一種在審760家報了預披露稿之后會按比例抽查；第二種審核過程中只要發(fā)現(xiàn)疑點就預審員就必須提出要立案稽查。（第一種情況是記錄筆誤還是怎樣，要不就是我們明確的那個上會前抽查的那個事情。）

3、我問過美國投行的人，為什么你們那么盡責，他們說怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，個人肯定更完了。（這才是不管注冊制還是什么制的核心，領(lǐng)導說了實話也明白的很，就是不知道我們能做到什么程度。）

4、以前不論是監(jiān)管機構(gòu)還是中介機構(gòu)都是以發(fā)行作為導向，后續(xù)要變成為投資者服務為導向。整理了2011年和2012年的700多份反饋意見，我們發(fā)現(xiàn)提出了太多關(guān)于發(fā)行條件的反饋意見，這個以后要改變。下一步要跟機構(gòu)投資者座談或者發(fā)問卷，要投資者告訴我們哪些是根本不想看的內(nèi)容、哪些是想看看不到的內(nèi)容、哪些是看到了但是沒看夠的內(nèi)容，并依此作為依據(jù)調(diào)整招股說明書及相關(guān)文件的披露準則。（哪些想看沒看到倒不是很清楚，不過投資者路演的時候追問的無非就是行業(yè)趨勢、企業(yè)未來發(fā)展和財務數(shù)據(jù)的問題，其他的應該都不是很感興趣，或者說只要披露一下基本事實就可以，其他的不要追問那么多。）

5、有些信息，我們覺得很重要，你們覺得不重要，那么你們說出理由我們記錄在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要確實不是監(jiān)管機構(gòu)說了算，而就是發(fā)行人說了算。）

6、我們把核準批文節(jié)奏放開，把定價管制放開，教給大家自主配售權(quán)，如果結(jié)果依舊是三高突出，炒作橫行，那么后續(xù)改革壓力就很大，希望重視。（我們監(jiān) 1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日訪問。管機構(gòu)已經(jīng)根據(jù)黨和政府的要求做了我們能做的一切，下一步就看你們的了。你們看著辦，如果還是出問題，我不好過你們也不能好過。）【段濤：一處處長】

1、見面會中的問核環(huán)節(jié)取消，但是還需要在申報之前填寫好問核表，保薦機構(gòu)的責任并不因此減少。

2、證監(jiān)會以潛在投資者的角度進行審核，主要督促保薦機構(gòu)和發(fā)行人認真履行會計準則和信息披露的要求，然后對違規(guī)行為嚴加查處。證監(jiān)會不再對信息披露的真實性進行核查也不會強制要求核查，但是一旦出了問題就一查到底。（證監(jiān)會的監(jiān)管思路是，根據(jù)會計準則和信息披露準則，你該說的都已經(jīng)說了就可以，至于你說的是不是真的中介機構(gòu)自己承擔責任。如果有些東西根據(jù)規(guī)則要說而你沒說，你可以找理由解釋不重要，那么也可以。）

3、這次補充年報之后，在重新召開反饋會之前，還會有7、8個信息披露方面的文件會發(fā)布。比如歷史沿革的問題一定會改進，但是要披露風險（可能情況就是簡化披露但是保薦機構(gòu)自己承擔責任）；比如風險因素問題一定要結(jié)合企業(yè)實際進行披露。（這也會成為以后發(fā)行人和中介機構(gòu)免責的利器，以前比較形式化，看來這個問題以后要引起足夠的關(guān)注。）比如招股說明書格式指引會簡化披露要求；比如什么情況屬于引起中止審核的信息披露重大實質(zhì)性差異，也會出一個指引。

4、提高企業(yè)上市的可預期性，對于做好信息披露的企業(yè)，有什么結(jié)果至少要讓發(fā)行人和中介機構(gòu)有一個合理的預期。（預期大家還是很明確的，可預期性主要還是在于證監(jiān)會工作是否透明，只要證監(jiān)會審核透明，嚴格按照承諾的程序和期限辦事，且不會發(fā)神經(jīng)似的暫?；蛘卟还懿粏?，那么發(fā)行人的上市就是可預期的。目前，發(fā)行人為了上市夾著尾巴做人以及放棄很多與主營業(yè)務相關(guān)的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、證券法對發(fā)行人、中介機構(gòu)等主體的責任劃分還是很清楚的，只要勤勉盡責了就沒有問題。業(yè)績下滑的，意見里面也有要求，在符合發(fā)行條件下，只要如實披露相關(guān)信息就可以，不要抱著闖關(guān)的心態(tài)以欺騙投資者。（證監(jiān)會也承認2012年集中出了很多問題，影響很大很壞所以才有這個要求，同時出了45號指引。）

6、關(guān)于承諾的履行措施，（承諾的承諾），主要是為了保證大家說話算話，也是不得已而為之，畢竟以前承諾的事項太多而最終落實的效果并不明顯。（關(guān)于這一點，小兵在多個場合都說過承諾視同白條的觀點，希望這個制度可以推廣到任何一個承諾，以保證任何人在做任何承諾的時候都要仔細掂量一下而不是隨口一說，這也是整個資本市場誠信基礎(chǔ)的重要體現(xiàn)。）

7、老股轉(zhuǎn)讓的立法旨意主要是為了買賣雙方的充分博弈，幾個細節(jié)問題體現(xiàn)在： ①老股轉(zhuǎn)讓在上市之前屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，這個概念已經(jīng)得到明確。（應該是新股上市同時老股轉(zhuǎn)讓屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，上市之前的時間區(qū)間太大不可能老股轉(zhuǎn)讓都是發(fā)行環(huán)節(jié)。）

②老股轉(zhuǎn)讓不得違反股份鎖定期以及董監(jiān)高股份減持要求的要關(guān)規(guī)定。③目前不允許只轉(zhuǎn)老股不發(fā)新股，老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行要同步進行，都是新股發(fā)行承銷的一部分。為什么是36個月，主要是怕說為PE套現(xiàn)提供條件，過渡期內(nèi)是36個月，以后時機成熟可能會調(diào)整為24個月或12個月。

④老股轉(zhuǎn)讓意見出臺后不再執(zhí)行流通股25%的比例限制，可以發(fā)行超過25%以上，但是不得引起實際控制人發(fā)生變化。（這個也明確了，什么25.009%的規(guī)定已經(jīng)沒了，以后公開股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股轉(zhuǎn)讓資金不再鎖定，只要充分披露并提高資金利用率，鼓勵企業(yè)家創(chuàng)業(yè)發(fā)展，這也是資本市場的目的之一。

⑥關(guān)于老股轉(zhuǎn)讓的稅費問題，屬于一個大問題，目前正在準備指引。

⑦申購前要確定老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量：定價完成后申購前要確定明確的數(shù)量；超募資金的計算基礎(chǔ)以凈額為主，比較實際募集資金時可以酌情調(diào)整（有零頭均可通融）。【蔣彥：二處處長】 1、45號公告（及時性指引）

①指引第二段明確，“刊登”招股說明書才需要，首次申請以及每次補充審計報告時不需要適用該指引。

②未經(jīng)審計報表需要哪些內(nèi)容，按照企業(yè)會計準則第32號——中期報告進行確定。

③審閱報告建議還是要以季度進行披露，以保證信息披露信息的可比性。④季度數(shù)據(jù)中，上年可比同期數(shù)據(jù)是否也需要審閱，參見2010年版中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則。

⑤審閱財務信息建議在第十一章管理層討論與分析進行披露，如果信息重要也可以單獨一章披露，不過要做重大事項提示，以保證投資者能找得到。

⑥一年的凈利潤是經(jīng)過審計的，但是拆成四個季度利潤是沒有經(jīng)過審計的，建議在招股說明書注明“季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，是經(jīng)過拆分得出”，以免引起訴訟等風險。

⑦意見明確營業(yè)利潤下滑50%以上或者上市當年虧損會加大處罰力度，但是也明確了只要信息披露了就沒有問題，建議發(fā)行人和中介機構(gòu)該披露的信息都披露了，不要把責任都背在自己身上，犧牲了自己也害苦了投資者。2、46號公告（盈利能力指引）

①目的主要是為了強調(diào)信息披露的針對性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反饋意見的基礎(chǔ)上，對收入、成本、費用和利潤等主要問題進行了信息披露的規(guī)定。（小兵在做項目的時候已經(jīng)把會計準則一些抄準則的東西能刪除的刪除了，希望借助這個問題能夠更進一步。）

②以信息披露為中心，很多時候不強求一定要與行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)一樣，因為每個企業(yè)都不同。希望中介機構(gòu)核查不一樣的原因是什么，有沒有進行核查，核查之后的結(jié)果是否合理。（千萬不要再去跟同行業(yè)可比上市公司比較了。）

③目前是往注冊制過渡的重要階段，信息披露比以往任何一個階段重要重要，希望大家引起足夠的重視?！咎锉髣?chuàng)業(yè)板部】

1、發(fā)行承銷

①引入自主配售機制。三個意思：a、取消了網(wǎng)下投資者的資格審批，由主承銷商自主確定，原7類+自主推薦的池子完全開放，無需再到協(xié)會申請報備，依法可以投資股票、良好信用的法人、5年投資經(jīng)驗的自然人為申請網(wǎng)下投資者基本條件；b、取消網(wǎng)下抽簽搖號配售的規(guī)定，主承銷商可以自主確定，無需平均分配；c、網(wǎng)下的鎖定期安排仍由主承銷商與投資者協(xié)商確定。

②調(diào)整了回撥機制，尊重網(wǎng)上投資者申購意愿。保留了單向回撥機制，網(wǎng)上不足的可回撥網(wǎng)下，網(wǎng)下不足只能中止發(fā)行，但改變了觸發(fā)條件，以前考慮網(wǎng)上網(wǎng)下的比較中簽率，現(xiàn)在只考慮網(wǎng)上的絕對中簽率，單次回撥比例提高，如果有戰(zhàn)略配售的，應先扣除戰(zhàn)略配售部分的數(shù)量，只計本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行部分的比例。臨界點大于50（注意，這里沒有等于50倍）小于等于100則回撥20%）③提高了全過程的信息披露的要求。各個節(jié)點在操作過程中變化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股書前，禁止公開推介b、網(wǎng)上網(wǎng)下信息披露要一致c、披露以招股書為局限不能超出d、發(fā)行承銷過程中9個重要公告：初步詢價推介公告（定價、配售方式、網(wǎng)下投資者的資格標準、中止發(fā)行的安排（網(wǎng)下申購低于網(wǎng)下初始發(fā)行量；申購家數(shù)低于有效的最低家數(shù)；自主約定的中止條件）、發(fā)行時間、新股老股的轉(zhuǎn)讓安排）網(wǎng)上路演公告、詢價結(jié)果公告（詳細報價情況、最高報價的剔除情況、報價的中位數(shù)等、有效報價的確定過程、估值指標的市盈率、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行量及回撥情況等）、投資風險特別公告（市盈率高于行業(yè)平均市盈率）、網(wǎng)下配售結(jié)果公告（網(wǎng)下投資者獲配具體信息，消極名單情況）、網(wǎng)上申購情況計中簽率公告、上市提示性公告等。在發(fā)行方案設(shè)計的時候，幾個重要公告要提前想清楚。

2、預披露

①預披露材料要求：2份預披露光盤，1份承諾函原件（光盤與紙質(zhì)文件一致）。②預披露材料提供的時點要求：新報企業(yè)首次預披露材料在提交首發(fā)申請材料給受理處的同時提交。在審企業(yè)（包括已披露但未上會在審企業(yè)也需要按要求重新預披露，視同首次預披露，后續(xù)可能還有預披露更新）的更新材料提交時點在按要求提交反饋意見回復后，由發(fā)行部通知發(fā)行人和保薦機構(gòu)在5個工作日內(nèi)將預披露的更新材料報到發(fā)行部。已過會企業(yè)無需重新預披露，直接報會后事項即可。（關(guān)于預披露的內(nèi)容，小兵已經(jīng)參照規(guī)則逐條進行了解讀，請參照學習。）③關(guān)于審核排序：已經(jīng)召開過反饋會的，按重新提交預披露材料時間來安排審核；未開反饋會和新受理的企業(yè)按受理時間安排審核；暫停、中止審核的根據(jù)終止審查前所在環(huán)節(jié)順序安排在同階段其他企業(yè)之后。流水記錄

一、創(chuàng)業(yè)板副主任王宗成做開班講話

歸位盡責、扎實工作，落實好新股發(fā)行體制改革：

關(guān)鍵是認真，該看的要看，不能用所謂替代程序搪塞。如某訂單生產(chǎn)企業(yè)，中介機構(gòu)連合同原件都不看。如綠大地隱形關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)交易，31家殼公司。所有造假都離不開資金流和資產(chǎn)。

造假可能的表現(xiàn)：銷售采購比較集中、固定資產(chǎn)不合理的增長。

造假的常用手段：偽造合同、原始單據(jù)、會計憑證、虛構(gòu)交易事項；選擇性使用會計準則、虛增收入、壓低成本費用；收入、成本、費用、資產(chǎn)的確認跨期調(diào)節(jié)；故意混淆

資本性和費用性支持的界限；不提、少提減值準備；會計政策與會計估計的選用不夠謹慎、隨意變更；濫用會計差錯；突然增加大客戶顯失公允；隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系；業(yè)務和資金體外循環(huán)；同一控制人控制體系利潤調(diào)節(jié)；虛構(gòu)、隱瞞資金流水。證監(jiān)會審核上以后也要區(qū)分什么是需要中介機構(gòu)解釋說明的、什么是披露性的，不能一股腦都要求中介去解釋。遇到問題，證監(jiān)會要求怎么改就怎么改的模式也要改變。

二、優(yōu)先股試點的制度設(shè)計----市場監(jiān)管部張嘯川 《優(yōu)先股試點管理辦法》（征求意見稿）的一些要點： 不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但股息率可以不同

上市公司已發(fā)行優(yōu)先股不超過公司普通股股份總數(shù)的50%、籌資金額不超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50% 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的條件

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股：固定股息（各年可以不同，但發(fā)行時應明確）、強制分紅、可累計、非參與上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，可以一次核準、分次發(fā)行，分次而非分期，是因為可以每次設(shè)定不同的股息率同一公司發(fā)行的優(yōu)先股面值應當相同，面值可以自行確定、可以低于1元，發(fā)行價不得低于面值優(yōu)先股是否評級不做硬性規(guī)定

三、發(fā)行承銷相關(guān)問題解讀-----創(chuàng)業(yè)板綜合處田斌

（一）法律框架

（二）幾點重大變化

1、取消行政限價手段，引入主承銷商自主配售（1）過會并履行會后程序后就核準，不再控制發(fā)行節(jié)奏

批文有效期6個月延長到12個月（以最后一次簽署招股書為起點）

（2）取消定價事先報備程序（取消了原來T-2的報備要求），事后和總結(jié)報告一起備案

（3）不再實行市盈率上限（4）引入自主配售機制

取消網(wǎng)下投資者資格管理：只規(guī)定基本條件，其他要求由發(fā)行人和承銷商自主確定

取消網(wǎng)下配號抽簽的強制性平分規(guī)定：給哪個投資者、配售多少，只要符合事先確定的規(guī)則即可網(wǎng)下的鎖定期安排仍然由投資者和保薦機構(gòu)協(xié)商確定

2、提高了網(wǎng)下初始配售（扣除戰(zhàn)略配售部分）的比例，發(fā)揮公募和社?；鸬淖饔?/p>

有效投資者報價家數(shù)的要求調(diào)低到了10家，增加了上限要求 取消了單個配售對象2000萬元的指導

公募和社?；饍?yōu)先配售不少于40%，不足部分可以撥給其他投資者

3、調(diào)整回撥機制，改善了網(wǎng)上申購機制

保持了網(wǎng)下到網(wǎng)上的單向回撥機制，回撥觸發(fā)條件改為只考慮網(wǎng)上的申購踴躍程度，單次回撥比例上調(diào) 網(wǎng)上申購改為市值申購，上交所、深交所分別計算；市值計算的時點為T-2；調(diào)整為先繳款后申購；同一賬戶可以對應同一天發(fā)行的多只股票的申購

4、提高了發(fā)行承銷全過程信息披露的要求（1）正式公告招股書之前，不得進行公開推介（2）保證網(wǎng)上、網(wǎng)上向投資人提供信息的一致性（3）推介過程中不得提供除公開披露信息以外的其他信息

5、建立多層次監(jiān)管體系，強化事后監(jiān)管

（三）幾點提示

發(fā)行方案的準備：實施承銷前應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行方案 領(lǐng)取批文和刊登招股書前要報送會后事項承諾

發(fā)行方式：暫時不鼓勵直接定價的方式，只能采用網(wǎng)下詢價，網(wǎng)上也只能采用市值申購

網(wǎng)下投資者資格標準設(shè)定：可以根據(jù)不同的項目與發(fā)行人商定不同的標準 網(wǎng)下投資者的范圍按照產(chǎn)品設(shè)定，而不是按機構(gòu)和個人

仍然有部分產(chǎn)品是不能打新的：一級債、集合信托計劃和以博取二級市場價差為目的的產(chǎn)品

高報價的剔除：多檔報價，剔除的無效報價不影響有效報價部分 報價區(qū)間上下限的價差：應當做出規(guī)定，最高不得超過最低的20% 有效報價和有效申購：價格區(qū)間下限以上的部分才是有效報價，有效申購是在有效報價之內(nèi)同時符合事先設(shè)定條件的報價

參與方式；所有投資者只能參與網(wǎng)上或網(wǎng)下一種，網(wǎng)下報價全部被剔除的，不得再參與網(wǎng)上申購

取消新股發(fā)行比例25%的上限：新股發(fā)行可以超過25%，新股+老股發(fā)行不得低于25% 行業(yè)市盈率的比較：原來規(guī)定證監(jiān)會行業(yè)分類指引和中證指，改為按照證監(jiān)會行業(yè)分類指引但可比公司由承銷商自主確定

超募減持老股：超募的計算基數(shù)按照扣除發(fā)行費用前后的凈額或總額都可以 網(wǎng)上網(wǎng)下初始配售比例：在定價之后和申購之前確定；4億股臨界點的會因為詢價而面臨比較復雜的情況

（四）四點建議

市場化改革不等于放任自流，對自律提出了更高的要求。要做好充分的準備

第四篇：信息技術(shù)應用

信息技術(shù)的應用

我在思品教學中充分利用信息技術(shù)，來提高課堂效率。具體做法如下：

1)借助信息技術(shù),激發(fā)學生學習興趣和求知欲望。思想品德課教學重視激發(fā)學生的學習興趣,可以取得事半功倍的效果,也是提高學生學習質(zhì)量的關(guān)鍵。思想品德課教材中大量的概念和原理,不僅使教師的講解在學生心目中缺乏可信度,更難以激發(fā)學生的求知欲和學習興趣。而多媒體課件利用形象的動畫、生動的圖像、內(nèi)涵豐富的影音資料、簡潔的文字說明,使學生在學習過程中充分運用眼、耳、手等感官,全方位地接受不同形式的信息刺激,消除單純課本文字內(nèi)容單調(diào)、枯燥的感覺,激發(fā)學生的興奮點,充分調(diào)動學習的積極性和主動性,提高聽課效率。

2)借助信息技術(shù),激發(fā)學生情感,實現(xiàn)品德內(nèi)化。思想品德課的內(nèi)容知識面廣、綜合性強,許多理論概念顯得抽象難懂。其實,再艱深的理論都來源于現(xiàn)實,再難懂的概念都是對客觀規(guī)律的抽象和總結(jié)。對此,信息技術(shù)正可以大顯神通。

比如在教授“學會自我保護”一課時,并沒有像以往那樣簡單地提出問題、學生自學、當堂檢測、反饋解析,而是用多媒體播放《未成年人自我保護》的課件,從發(fā)生在身邊的典型事例講起,一個個真實生動的故事情境,深深觸動著每一個學生的心靈。然后,整堂課都圍繞“如何更好地進行自我保護”展開,或討論,或總結(jié)。貌似空話的理論不僅輕而易舉地讓學生理解了,更深深植入學生的心田。這樣不僅完成知識目標,更重要的是讓學生感受到心靈的震撼,完成由“知”到“行”的過渡,實現(xiàn)品德的內(nèi)化。

3)借助信息技術(shù),突出學生主體性,學會自主學習。自主性學習既是一種教學理念,又是一種學習方式,其實質(zhì)就是通過學生對學習過程的主動參與來培養(yǎng)他們的自主意識、自主能力、自主習慣,使其成為一個學會學習的人,一個具有主體性人格的人。

4）信息技術(shù)輔助教學要切合實際，在課件制作上要遵循科學性、實用性原則。信息體技術(shù)作為輔助教學的手段，應是為完成教學目的和任務而服務的。選用多媒體課件輔助教學，要服從實際教學需要，切忌嘩眾取寵，忽視實際效果。在課件使用過程中，教師應對學生提出明確教學要求，布置學習任務，在學生學習過程中加強指導。制作多媒體課件，應遵循科學性、實用性原則，應圍繞教學目的、教學內(nèi)容設(shè)計課件，以解決教學重點、難點為切入口。

5）重視預設(shè)與生成的統(tǒng)一

多媒體教學中，很多教師使用的課件都是上課前準備好的。我們在使用多媒體課件進行教學需要預設(shè)，但不能預設(shè)地太死太嚴，應給學生留有適當?shù)乃伎伎臻g，學生在構(gòu)建知識的過程中會生成很多新的問題，教師在教學中應對學生生成的新情況作出應變處理。重視預設(shè)與生成的統(tǒng)一。在多媒體教學中，教師應該為學生營造一個發(fā)展良好個性的空間，使學生在標準中有變化，在規(guī)范中有自由。

第五篇：保代考試總結(jié)

需獨立董事發(fā)表意見情形

一、上市公司股權(quán)激勵辦法

第二十九條 獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。

第三十條 上市公司應當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

第三十六條 獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。

二、上市規(guī)則

6.1 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議，以及決議所依據(jù)的材料；

（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（三）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；

（四）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

三、關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知

（六）上市公司獨立董事應在報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

四、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

上市公司獨立董事應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。

獨立董事也應對重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表意見

五、關(guān)于進一步提高上市公司財務信息披露質(zhì)量的通知

使用收益現(xiàn)值法評估的，董事會應對采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)、預期各收益等重要評估依據(jù)以及評估結(jié)論合理性發(fā)表意見，并予披露。

獨立董事也應對選聘評估機構(gòu)的程序、評估機構(gòu)的勝任能力、評估機構(gòu)的獨立性、評估結(jié)論的合理性單獨發(fā)表明確意見，并予披露。

六、上市規(guī)則

10.2.1 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應當向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）本規(guī)則9.14條第（二）項至第（五）項所列文件；

（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；

（四）獨立董事意見；

（五）本所要求提供的其他文件。

10.2.2 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標的的基本情況；

（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；

------------------------只要是需要披露的關(guān)聯(lián)交易，包括關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人以及需經(jīng)過股東大會批準的關(guān)聯(lián)交易

七、上市公司回購股份

上市公司為減少注冊資本而回購股份不需要獨立董事發(fā)表意見

八、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第4 號——證券投資

第八條 上市公司擬進行證券投資的，應在董事會作出相關(guān)決議后向本所提交以下文件：

（二）獨立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否健全及本次投資對公司的影響 發(fā)表獨立意見

九、深圳交易所之會計政策與會計估計變更

第八條 上市公司自主變更會計政策的，應當在董事會作出相關(guān)決議后，向本所提交以下文件：

（一）董事會決議及公告；

（二）董事會關(guān)于會計政策變更合理性的說明；

（三）獨立董事意見、監(jiān)事會意見；

（四）會計師事務所出具的專項審計報告（適用于需股東大會審批的情形）；

（五）本所要求的其他資料

十、中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

第三十條 公司董事會應當在審議報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。

監(jiān)事會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行審計的同時，應當至少每2年要求會計師事務所對公司與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。

本所另有規(guī)定的除外。

十一、中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引

第四十一條 控股股東、實際控制人因出現(xiàn)嚴重財務困難等特殊情況，需在本指引第三十二條、三十六條第二款規(guī)定的限制情形下出售其所持有的股份的，應當符合以下條件：

（一）向本所書面申請，并經(jīng)本所同意；

（二）上市公司董事會審議通過；

（三）獨立董事應當發(fā)表獨立意見；

（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；

（五）本所要求的其他條件。

第三十二條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：

（一）上市公司定期報告公告前15日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件，在該重大

事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后兩個交易日內(nèi)；

（四）本所認定的其他情形。

第三十六條 在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應當在出售前2個交易日刊登提示性公告：

（二）最近1年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或2次以上通報批評

處分；

十二、關(guān)于規(guī)范上市公司大比例送股及轉(zhuǎn)增行為的通知

3、上市公司擬推出大比例送股或轉(zhuǎn)增股本方案的，應當在董事會公告中說明進行大比例擴張股本的理由，公司監(jiān)事會和獨立董事應當發(fā)表明確意見。

十三、上市規(guī)則之非標準無保留審計意見

6.2 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：

（六）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議，以及決議所依據(jù)的材料；

（七）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（八）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；

（九）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（十）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

十四、上市非公開發(fā)行股票

通過本次發(fā)行擬進入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)，本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事 對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。

十四、首次公開發(fā)行招股說明書