第一篇：成立股權(quán)投資基金管理公司的相關(guān)程序

成立股權(quán)投資基金（管理）公司（合伙企業(yè)）的相關(guān)條件及程序 一 “基金（管理）公司”注冊(cè)類型

（一）公司制

在公司制組織結(jié)構(gòu)中，公司需為其盈利繳納企業(yè)所得稅，公司將稅后利潤(rùn)分配給投資人時(shí)，投資人還須繳納個(gè)人所得稅。（存在雙重納稅問(wèn)題及其他治理結(jié)構(gòu)缺陷）。

（二）有限合伙制

有限合伙制具有承認(rèn)法人入伙，一次納稅，稅后利潤(rùn)分配無(wú)限制，合伙份額轉(zhuǎn)讓方便等特點(diǎn)，符合基金的需要。

（三）類型的選擇

根據(jù)《重慶市人民政府關(guān)于鼓勵(lì)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展的意見(jiàn)》（渝府發(fā)（2008）110號(hào)）規(guī)定，允許股權(quán)投資類企業(yè)以有限責(zé)任公司、股份有限公司或有限合伙形式設(shè)立。股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)名稱中的行業(yè)可以分別表述為“股權(quán)投資”和“股權(quán)投資管理”，其經(jīng)營(yíng)范圍可以表述為“股權(quán)投資”和“股權(quán)投資管理”。二 “基金（管理）公司”的注冊(cè)資金規(guī)定

公司制股權(quán)投資基金注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣。公司制股權(quán)投資基金管理股份公司注冊(cè)資本不少于500萬(wàn)人民幣。公司制股權(quán)投資基金管理有限公司的注冊(cè)資本不少于100萬(wàn)人民幣。注冊(cè)資本允許分期繳付，股權(quán)投資基金首期繳付不少于1000萬(wàn)人民幣，股權(quán)投資基金管理公司首期繳付不少于100萬(wàn)元人民幣。

根據(jù)《重慶市人民政府關(guān)于鼓勵(lì)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展的意見(jiàn)》（渝府發(fā)（2008）110號(hào)）規(guī)定，股權(quán)投企業(yè)注冊(cè)資本不低于人民幣1億元，并限于貨幣出資，首期到位不低于5000萬(wàn)元。股權(quán)投資管理企業(yè)的實(shí)收資本應(yīng)不低于100萬(wàn)元。

三“基金（管理）公司”的發(fā)起人數(shù)、管理團(tuán)隊(duì)，背景及資質(zhì)要求 合伙企業(yè)法沒(méi)有明確規(guī)定，一般不宜超過(guò)50人；作為有限責(zé)任公司，不應(yīng)超過(guò)50人；作為私募，無(wú)論什么形式，不應(yīng)超過(guò)200人。

對(duì)“基金（管理）公司”的管理團(tuán)隊(duì)及股東背景資質(zhì)目前沒(méi)有特別明文的規(guī)定，但根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定，創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員承擔(dān)投資管理責(zé)任。委托其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)企業(yè)作為管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)其投資管理業(yè)務(wù)的，管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)必須有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員對(duì)其承擔(dān)投資管理責(zé)任。

四 “基金（管理）公司” 的相關(guān)管理部門

（一）工商局登記注冊(cè)

股權(quán)投資類企業(yè)在工商行政管理部門辦理設(shè)立、變更等注冊(cè)登記事項(xiàng)后，應(yīng)到市政府金融辦備案后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（二）金融辦備案

市政府金融辦作為我市股權(quán)投資類企業(yè)的管理部門，對(duì)股權(quán)投資類企業(yè)的設(shè)立等重大事項(xiàng)進(jìn)行審查并備案管理。

（三）銀監(jiān)局監(jiān)管

重慶銀監(jiān)局對(duì)股權(quán)投資企業(yè)日常資金運(yùn)用的監(jiān)督管理。以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)委托銀行金融機(jī)構(gòu)托管，以確保合伙人資產(chǎn)的安全。五 登記注冊(cè)需提交的文件

(一)有限責(zé)任公司設(shè)立登記的步驟及提交的文件 步驟：

1、填寫《名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》，同時(shí)準(zhǔn)備材料。

2、遞交《名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及其相關(guān)材料，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果。

3、領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》同時(shí)領(lǐng)取《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》、《企業(yè)秘書（聯(lián)系人）登記表》、《指定（委托）書》等表格。

4、經(jīng)營(yíng)范圍及前置許可的，辦理相關(guān)審批手續(xù)，到經(jīng)工商局確認(rèn)的入資銀行開(kāi)立入資專戶；辦理入資手續(xù)并到法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)辦理驗(yàn)資手續(xù)。

5、遞交申請(qǐng)材料，材料齊全，符合法定形式的，領(lǐng)取《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》。

6、領(lǐng)取《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》后，按照《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

提交的文件及證件：

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》（內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《自然人股東（發(fā)起人）、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、投資者注冊(cè)資本（注冊(cè)資金、出資額）繳付情況）、《法人代表登記人》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。

2、公司章程（提交打印件一份，請(qǐng)全體股東親筆簽字；法人股東要加該法人單位公章）。

3、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告。

4、股東的法人資格證明或者自然人身份證明。

5、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄》。

6、股東資格證明。

7、《指定（委托）書》。

8、《企業(yè)秘書（聯(lián)系人）登記表》。

9、經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置許可項(xiàng)目，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

(二)有限合伙企業(yè)設(shè)立登記的步驟及提交的文件 步驟：

1、填寫《名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》，《指定（委托）書》，同時(shí)準(zhǔn)備材料。

2、遞交《名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及其相關(guān)材料，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果。

3、領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》同時(shí)領(lǐng)取《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》，辦理相關(guān)審批手續(xù)。

4、遞交申請(qǐng)材料，材料齊全，符合法定形式的，領(lǐng)取《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》。

5、領(lǐng)取《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》后，按照《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

提交的文件及證件：

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》（內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《自然人股東（發(fā)起人）、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《企業(yè)住所證明》等表格。

2、全體合伙人的身份證明或主體資格證明；（特殊的普通合伙人企業(yè)還應(yīng)提交合伙人的職業(yè)資格證明）。

3、《指定（委托）書 》。

4、合伙協(xié)議。

5、全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書。

6、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)先核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。

7、《企業(yè)秘書（聯(lián)系人）登記表》

8、合伙人為外商投資企業(yè)（不含外資投資的投資性公司），合伙企業(yè)申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍涉及《外資投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中限制類的，還應(yīng)提交商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件。

9、經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部的批準(zhǔn)文件。

六 向金融辦備案需提交以下材料

(一)備案申請(qǐng)報(bào)告。

(二)股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))工商登記文件與營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)。

(三)基金發(fā)起人協(xié)議(基金合同、合伙協(xié)議)、基金管理公司合同(合伙協(xié)議)、章程、管理協(xié)議、托管協(xié)議等規(guī)范基金和基金管理公司(企業(yè))組織程序和行為的法律文件。

(四)投資者名單、承諾出資額和已繳納出資額的證明文件。

(五)股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))高級(jí)管理人員名單、簡(jiǎn)歷。

(六)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))的主要投資者最近2年的財(cái)務(wù)報(bào)告。

(七)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書。

(八)備案申請(qǐng)書、基本情況表、高級(jí)管理人員情況表，一式三份并加蓋公章，審核通過(guò)后須提交其電子文檔。

(九)基金管理計(jì)劃書和基金托管計(jì)劃書。

(十)發(fā)展與備案管理部門要求提供的其他材料。七 重慶市對(duì)股權(quán)投資類企業(yè)的財(cái)稅政策支持

《重慶市人民政府關(guān)于促進(jìn)重慶金融業(yè)加快發(fā)展的若干意見(jiàn)》（渝府發(fā)?2006?114號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，股權(quán)投資類企業(yè)享受如下財(cái)稅優(yōu)惠政策：

（一）在我市規(guī)劃的中央商務(wù)區(qū)、金融核心區(qū)和北部新區(qū)內(nèi)，新建或購(gòu)置自用辦公房，按每平方米1000元的標(biāo)準(zhǔn)給予一次性補(bǔ)助，享受補(bǔ)助的辦公用房，5年內(nèi)不得對(duì)外出租；租賃的自用辦公房，3年內(nèi)每年按房屋租金的30%給予補(bǔ)貼（具體補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)按同地區(qū)同檔次樓盤的平均租賃價(jià)格計(jì)算）。

（二）自開(kāi)業(yè)年度起，第一年和第二年繳納的營(yíng)業(yè)稅由財(cái)政部門全額返還，第三年至第五年減半返還；自獲利年度起，第一年和第二年繳納的企業(yè)所得稅地方留成部分由財(cái)政部門全額返還，第三年至第五年減半返還。對(duì)納稅確有困難的股權(quán)投資企業(yè)新購(gòu)建的自用辦公房產(chǎn)，免征契稅，并免征房產(chǎn)稅3年。

（三）股權(quán)投資類企業(yè)高級(jí)管理人員，第一年至第三年繳納的個(gè)人工資收入所得稅地方留成部分由財(cái)政部門按年度給予全額獎(jiǎng)勵(lì)，第四年和第五年按年度給予地方留成部分50%獎(jiǎng)勵(lì)，用于鼓勵(lì)和支持其深造培訓(xùn)、購(gòu)買自用住房等。

（四）以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資類企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。其中，不執(zhí)行企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)中取得的股權(quán)投資收益，按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)

投資類企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，符合西部大開(kāi)發(fā)政策的，可按規(guī)定執(zhí)行15%的企業(yè)所得稅稅率。

八 其他相關(guān)規(guī)定

公司制股權(quán)投資基金企業(yè)可參見(jiàn)附件《中華人民共和國(guó)公司法》執(zhí)行。

合伙制股權(quán)投資基金企業(yè)、合伙制股權(quán)投資基金管理企業(yè)具體參見(jiàn)附件《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》執(zhí)行。

有外資參與的股權(quán)投資合伙企業(yè)相關(guān)規(guī)定參見(jiàn)附件《外資投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定》、《外國(guó)企業(yè)或個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》執(zhí)行。

附件1：

外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法

第一條 為了規(guī)范外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的行為，便于外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人以設(shè)立合伙企業(yè)的方式在中國(guó)境內(nèi)投資，擴(kuò)大對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下稱《合伙企業(yè)法》），制定本辦法。第二條 本辦法所稱外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，是指2個(gè)以上外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，以及外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人與中國(guó)的自然人、法人和其他組織在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)。

第三條 外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵守《合伙企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，符合有關(guān)外商投資的產(chǎn)業(yè)政策。

外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，其合法權(quán)益受法律保護(hù)。

國(guó)家鼓勵(lì)具有先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)的外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，促進(jìn)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

第四條 外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人用于出資的貨幣應(yīng)當(dāng)是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣。

第五條 外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國(guó)務(wù)院工商行政管理部門授權(quán)的地方工商行政管理部門（以下稱企業(yè)登記機(jī)關(guān)）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》規(guī)定的文件以及符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的說(shuō)明。

企業(yè)登記機(jī)關(guān)予以登記的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)將有關(guān)登記信息向同級(jí)商務(wù)主管部門通報(bào)。

第六條 外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)（以下稱外商投資合伙企業(yè)）的登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第七條 外商投資合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算人應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

第八條 外商投資合伙企業(yè)的外國(guó)合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第九條 外商投資合伙企業(yè)變更登記或者注銷登記的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)同時(shí)將有關(guān)變更登記或者注銷登記的信息向同級(jí)商務(wù)主管部門通報(bào)。

第十條 外商投資合伙企業(yè)的登記管理事宜，本辦法未作規(guī)定的，依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》和國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十一條 外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)涉及的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯以及海關(guān)、人員出入境等事宜，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。第十二條 中國(guó)的自然人、法人和其他組織在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人入伙的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法的有關(guān)規(guī)定，并依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第十三條 外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)涉及須經(jīng)政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的，依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理投資項(xiàng)目核準(zhǔn)手續(xù)。

第十四條 國(guó)家對(duì)外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立以投資為主要業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第十五條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的企業(yè)或者個(gè)人在內(nèi)地設(shè)立合伙企業(yè)，參照本辦法的規(guī)定執(zhí)行。

第十六條 本辦法自2010年3月1日起施行。

附件2：

外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的行為，便于外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人以設(shè)立合伙企業(yè)的方式在中國(guó)境內(nèi)投資，擴(kuò)大對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》和《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)登記管理辦法》），制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱外商投資合伙企業(yè)是指2個(gè)以上外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)，以及外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人與中國(guó)的自然人、法人和其他組織在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)。

外商投資合伙企業(yè)的設(shè)立、變更、注銷登記適用本規(guī)定。

申請(qǐng)辦理外商投資合伙企業(yè)登記，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

第三條 外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵守《合伙企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合外商投資的產(chǎn)業(yè)政策。

國(guó)家鼓勵(lì)具有先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)的外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，促進(jìn)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》禁止類和標(biāo)注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對(duì)控股”和有外資比例要求的項(xiàng)目，不得設(shè)立外商投資合伙企業(yè)。

第四條 外商投資合伙企業(yè)經(jīng)依法登記，領(lǐng)取外商投資合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第五條 國(guó)家工商行政管理總局主管全國(guó)的外商投資合伙企業(yè)登記管理工作。

國(guó)家工商行政管理總局授予外商投資企業(yè)核準(zhǔn)登記權(quán)的地方工商行政管理部門（以下稱企業(yè)登記機(jī)關(guān)）負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)的外商投資合伙企業(yè)登記管理。

省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市、副省級(jí)市工商行政管理部門負(fù)責(zé)以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)的登記管理。第二章 設(shè)立登記

第六條 設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備《合伙企業(yè)法》和《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》規(guī)定的條件。

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。第七條 外商投資合伙企業(yè)的登記事項(xiàng)包括：

（一）名稱；

（二）主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人；

（四）經(jīng)營(yíng)范圍；

（五）合伙企業(yè)類型；

（六）合伙人姓名或者名稱、國(guó)家（地區(qū)）及住所、承擔(dān)責(zé)任方式、認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評(píng)估方式。

合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項(xiàng)還應(yīng)當(dāng)包括合伙期限。

執(zhí)行事務(wù)合伙人是外國(guó)企業(yè)、中國(guó)法人或者其他組織的，登記事項(xiàng)還應(yīng)當(dāng)包括外國(guó)企業(yè)、中國(guó)法人或者其他組織委派的代表（以下稱委派代表）。

第八條 外商投資合伙企業(yè)的名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定。

第九條

外商投資合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所只能有一個(gè)，并且應(yīng)當(dāng)在其企業(yè)登記機(jī)關(guān)登記管轄區(qū)域內(nèi)。

第十條 合伙協(xié)議未約定或者全體普通合伙人未決定委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的，全體普通合伙人均為執(zhí)行事務(wù)合伙人。

有限合伙人不得成為執(zhí)行事務(wù)合伙人。

第十一條 外商投資合伙企業(yè)類型包括外商投資普通合伙企業(yè)（含特殊的普通合伙企業(yè)）和外商投資有限合伙企業(yè)。

第十二條 設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；

（二）全體合伙人簽署的合伙協(xié)議；

（三）全體合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（四）主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明；

（五）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；

（六）全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書；

（七）全體合伙人簽署的符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的說(shuō)明；

（八）與外國(guó)合伙人有業(yè)務(wù)往來(lái)的金融機(jī)構(gòu)出具的資信證明；

（九）外國(guó)合伙人與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》；

（十）本規(guī)定規(guī)定的其他相關(guān)文件。

法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定設(shè)立外商投資合伙企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

外國(guó)合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)其所在國(guó)家主管機(jī)構(gòu)公證認(rèn)證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應(yīng)當(dāng)依照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理?！斗晌募瓦_(dá)授權(quán)委托書》應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文件送達(dá)，并載明被

授權(quán)人姓名或者名稱、地址及聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國(guó)合伙人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)、擬設(shè)立的外商投資合伙企業(yè)（被授權(quán)人為擬設(shè)立的外商投資合伙企業(yè)的，外商投資合伙企業(yè)設(shè)立后委托生效）或者境內(nèi)其他有關(guān)單位或者個(gè)人。

第十三條 外商投資合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交批準(zhǔn)文件。

第十四條 外國(guó)合伙人用其從中國(guó)境內(nèi)依法獲得的人民幣出資的，應(yīng)當(dāng)提交外匯管理部門出具的境內(nèi)人民幣利潤(rùn)或者其他人民幣合法收益再投資的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件等相關(guān)證明文件。

第十五條 以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，由全體合伙人協(xié)商作價(jià)的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價(jià)確認(rèn)書；由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交中國(guó)境內(nèi)法定評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估作價(jià)證明。外國(guó)普通合伙人以勞務(wù)出資的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交外國(guó)人就業(yè)許可文件，具體程序依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十六條 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)，需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第十七條 外商投資合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為外商投資合伙企業(yè)成立日期。第三章 變更登記

第十八條 外商投資合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第十九條 外商投資合伙企業(yè)申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）執(zhí)行事務(wù)合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請(qǐng)書；

（二）全體普通合伙人簽署的變更決定書或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書；

（三）本規(guī)定規(guī)定的其他相關(guān)文件。

法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定變更事項(xiàng)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。變更執(zhí)行事務(wù)合伙人、合伙企業(yè)類型、合伙人姓名或者名稱、承擔(dān)責(zé)任方式、認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評(píng)估方式等登記事項(xiàng)的，有關(guān)申請(qǐng)文書的簽名應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)中國(guó)法定公證機(jī)構(gòu)的公證。

第二十條 外商投資合伙企業(yè)變更主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記，并提交新的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明。

外商投資合伙企業(yè)變更主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所在原企業(yè)登記機(jī)關(guān)轄區(qū)外的，應(yīng)當(dāng)向遷入地企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記；遷入地企業(yè)登記機(jī)關(guān)受理的，由原企業(yè)登記機(jī)關(guān)將企業(yè)登記檔案移送遷入地企業(yè)登記機(jī)關(guān)。

第二十一條 外商投資合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人變更的，應(yīng)當(dāng)提交全體合伙人簽署的修改后的合伙協(xié)議。

新任執(zhí)行事務(wù)合伙人是外國(guó)企業(yè)、中國(guó)法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)提交其委派代表的委托書和自然人身份證明。

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表變更的，應(yīng)當(dāng)提交繼任代表的委托書和自然人身份證明。

第二十二條 外商投資合伙企業(yè)變更經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)當(dāng)提交符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的說(shuō)明。變更后的經(jīng)營(yíng)范圍有屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的行業(yè)的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

外商投資合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準(zhǔn)文件，或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自吊銷、撤銷許可證、其他批準(zhǔn)文件或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿之日起30日內(nèi)，向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記或者注銷登記。

第二十三條 外商投資合伙企業(yè)變更合伙企業(yè)類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更企業(yè)類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并依法提交有關(guān)文件。

第二十四條 外商投資合伙企業(yè)合伙人變更姓名（名稱）或者住所的，應(yīng)當(dāng)提交姓名（名稱）或者住所變更的證明文件。

外國(guó)合伙人的姓名（名稱）、國(guó)家（地區(qū)）或者境外住所變更證明文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)其所在國(guó)家主

管機(jī)構(gòu)公證認(rèn)證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)合伙人的姓名（名稱）、地區(qū)或者境外住所變更證明文件應(yīng)當(dāng)依照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。第二十五條 合伙人增加或者減少對(duì)外商投資合伙企業(yè)出資的，應(yīng)當(dāng)向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交全體合伙人簽署的或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的對(duì)該合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書。

第二十六條 新合伙人入伙的，外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，提交的文件參照本規(guī)定第二章的有關(guān)規(guī)定。

新合伙人通過(guò)受讓原合伙人在外商投資合伙企業(yè)中的部分或者全部財(cái)產(chǎn)份額入伙的，應(yīng)當(dāng)提交財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第二十七條 外商投資合伙企業(yè)的外國(guó)合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》規(guī)定的程序申請(qǐng)變更登記。

第二十八條 合伙協(xié)議修改未涉及登記事項(xiàng)的，外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將修改后的合伙協(xié)議或者修改合伙協(xié)議的決議送原企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案。

第二十九條 外國(guó)合伙人變更境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人的，應(yīng)當(dāng)重新簽署《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》，并向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案。

第三十條 外商投資合伙企業(yè)變更登記事項(xiàng)涉及營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第四章 注銷登記

第三十一條 外商投資合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定由清算人進(jìn)行清算。清算人應(yīng)當(dāng)自被確定之日起10日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案。

第三十二條 外商投資合伙企業(yè)解散的，清算人應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

第三十三條 外商投資合伙企業(yè)辦理注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）清算人簽署的注銷登記申請(qǐng)書；

（二）人民法院的破產(chǎn)裁定、外商投資合伙企業(yè)依照《合伙企業(yè)法》作出的決定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、外商投資合伙企業(yè)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件；

（三）全體合伙人簽名、蓋章的清算報(bào)告（清算報(bào)告中應(yīng)當(dāng)載明已經(jīng)辦理完結(jié)稅務(wù)、海關(guān)納稅手續(xù)的說(shuō)明）。

有分支機(jī)構(gòu)的外商投資合伙企業(yè)申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分支機(jī)構(gòu)的注銷登記證明。外商投資合伙企業(yè)辦理注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三十四條 經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷登記，外商投資合伙企業(yè)終止。第五章 分支機(jī)構(gòu)登記

第三十五條 外商投資合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

第三十六條 分支機(jī)構(gòu)的登記事項(xiàng)包括：分支機(jī)構(gòu)的名稱、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的姓名及住所。

分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出外商投資合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍。

外商投資合伙企業(yè)有合伙期限的，分支機(jī)構(gòu)的登記事項(xiàng)還應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)營(yíng)期限。分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)期限不得超過(guò)外商投資合伙企業(yè)的合伙期限。

第三十七條 外商投資合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記申請(qǐng)書；

（二）全體合伙人簽署的設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的決定書；

（三）加蓋合伙企業(yè)印章的外商投資合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（四）全體合伙人委派執(zhí)行分支機(jī)構(gòu)事務(wù)負(fù)責(zé)人的委托書及其身份證明；

（五）經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明；

（六）本規(guī)定規(guī)定的其他相關(guān)文件。

第三十八條 分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交批準(zhǔn)文件。

第三十九條 外商投資合伙企業(yè)申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)變更登記或者注銷登記，比照本規(guī)定關(guān)于外商投資合伙企業(yè)變更登記、注銷登記的規(guī)定辦理。

第四十條 外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記之日起30日內(nèi)，持加蓋印章的分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，到原企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理備案。

分支機(jī)構(gòu)登記事項(xiàng)變更的，隸屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)自變更登記之日起30日內(nèi)到原企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理備案。

申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)注銷登記的，外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自分支機(jī)構(gòu)注銷登記之日起30日內(nèi)到原企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理備案。

第四十一條 分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為外商投資合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的成立日期。第六章 登記程序

第四十二條 申請(qǐng)人提交的登記申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，發(fā)給（換發(fā)）營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給（換發(fā)）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說(shuō)明理由。對(duì)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中沒(méi)有法定前置審批的限制類項(xiàng)目或者涉及有關(guān)部門職責(zé)的其他項(xiàng)目，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起5日內(nèi)書面征求有關(guān)部門的意見(jiàn)。企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在接到有關(guān)部門書面意見(jiàn)之日起5日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給（換發(fā)）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說(shuō)明理由。

第四十三條 外商投資合伙企業(yè)涉及須經(jīng)政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的，依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理投資項(xiàng)目核準(zhǔn)手續(xù)。

第四十四條 外商投資合伙企業(yè)設(shè)立、變更、注銷的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)同時(shí)將企業(yè)設(shè)立、變更或者注銷登記信息向同級(jí)商務(wù)主管部門通報(bào)。

第四十五條 企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將登記的外商投資合伙企業(yè)登記事項(xiàng)記載于外商投資合伙企業(yè)登記簿上，供社會(huì)公眾查閱、復(fù)制。

第四十六條 企業(yè)登記機(jī)關(guān)吊銷外商投資合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，應(yīng)當(dāng)發(fā)布公告。第七章 年度檢驗(yàn)和證照管理

第四十七條 外商投資合伙企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)登記機(jī)關(guān)的要求，在每年3月1日至6月30日，提交年度檢驗(yàn)報(bào)告書等文件，接受年度檢驗(yàn)。

年檢結(jié)束后，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將外商投資合伙企業(yè)年檢信息向同級(jí)商務(wù)主管部門通報(bào)。第四十八條 營(yíng)業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

外商投資合伙企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)核發(fā)若干營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本應(yīng)當(dāng)置放在經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的醒目位置。

第四十九條 任何單位和個(gè)人不得涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照遺失或者毀損的，應(yīng)當(dāng)在企業(yè)登記機(jī)關(guān)指定的報(bào)刊上聲明作廢，并向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)補(bǔ)領(lǐng)或者更換。

第五十條 外商投資合伙企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)的登記文書格式和營(yíng)業(yè)執(zhí)照的正本、副本樣式，由國(guó)家工商行政管理總局制定。第八章 法律責(zé)任

第五十一條 未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而以外商投資合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》第三十六條規(guī)定處罰。

從事《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》禁止類項(xiàng)目的，或者未經(jīng)登記從事限制類項(xiàng)目的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)和其他主管機(jī)關(guān)依照《無(wú)照經(jīng)營(yíng)查處取締辦法》規(guī)定處罰。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十二條 提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得外商投資合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》第三十七條規(guī)定處罰。

第五十三條 外商投資合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，未依照本規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》第三十八條規(guī)定處罰。

第五十四條 外商投資合伙企業(yè)在使用名稱中未按照企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》第三十九條規(guī)定處罰。

第五十五條 外商投資合伙企業(yè)未依照本規(guī)定辦理不涉及登記事項(xiàng)的協(xié)議修改、分支機(jī)構(gòu)及清算人成員名單備案的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四十條規(guī)定處罰。外商投資合伙企業(yè)未依照本規(guī)定辦理外國(guó)合伙人《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》備案的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正；逾期未辦理的，處2000元以下的罰款。

第五十六條 外商投資合伙企業(yè)的清算人未向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送的清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四十一條規(guī)定處罰。

第五十七條 外商投資合伙企業(yè)未依照本規(guī)定接受年度檢驗(yàn)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四十二條規(guī)定處罰。

第五十八條 外商投資合伙企業(yè)在年度檢驗(yàn)中，隱瞞真實(shí)情況，弄虛作假的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四十三條規(guī)定處罰。

第五十九條 外商投資合伙企業(yè)未將其營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本置放在經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所醒目位置的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四十四條規(guī)定處罰。

第六十條 外商投資合伙企業(yè)涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四十五條規(guī)定處罰。

第六十一條 外商投資合伙企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)有本章規(guī)定的違法行為的，適用本章有關(guān)規(guī)定。第六十二條 企業(yè)登記機(jī)關(guān)違反產(chǎn)業(yè)政策，對(duì)于不應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀挠枰缘怯?，或者?yīng)當(dāng)?shù)怯浀牟挥璧怯浀模婪ㄗ肪科渲苯迂?zé)任人或者主要負(fù)責(zé)人的行政責(zé)任。

企業(yè)登記機(jī)關(guān)的工作人員濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害外商投資合伙企業(yè)合法權(quán)益的，依法給予處分。第九章 附 則

第六十三條 中國(guó)的自然人、法人和其他組織在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人入伙的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定，并依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第六十四條 以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)境內(nèi)投資的，應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)外商投資的法律、行政法規(guī)、規(guī)章辦理。

第六十五條 外商投資的投資性公司、外商投資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)或者加入中國(guó)自然人、法人和其他組織已經(jīng)設(shè)立的合伙企業(yè)的，參照本規(guī)定。

第六十六條 外商投資合伙企業(yè)依照本規(guī)定辦理相關(guān)登記手續(xù)后，應(yīng)當(dāng)依法辦理外匯、稅務(wù)、海關(guān)等手續(xù)。

第六十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)的企業(yè)或者個(gè)人在內(nèi)地設(shè)立合伙企業(yè)或者加入內(nèi)地自然人、法人和其他組織已經(jīng)設(shè)立的合伙企業(yè)的，參照本規(guī)定。第六十八條 本規(guī)定自2010年3月1日起施行。

第二篇：私募股權(quán)投資基金管理公司作用

私募股權(quán)投資基金管理公司作用

私募股權(quán)投資基金管理公司作為專業(yè)投資管理機(jī)構(gòu)，是實(shí)現(xiàn)“集合投資，專家理財(cái)”功能的核心。它在私募股權(quán)投資基金的發(fā)起設(shè)立、管理運(yùn)營(yíng)和到期清算中都要肩負(fù)重要作用。從整體上看，私募股權(quán)投資基金管理公司的定位體現(xiàn)在三個(gè)方面：

基金的策劃人:基金管理人根據(jù)自己的專業(yè)分析能力和資源整合能力，結(jié)合經(jīng)濟(jì)社會(huì)和產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域發(fā)展的需要，設(shè)計(jì)具有特定投資方向和明確標(biāo)的物的基金方案，提供給潛在投資人進(jìn)行投資決策。

基金的牽頭發(fā)起:基金管理人要牽頭組織基金的融資募集工作，具體組織實(shí)施基金設(shè)立工作，包括組織基金募集路演、確定出資意向、組織對(duì)設(shè)立文件條款的談判、組織投資者創(chuàng)立大會(huì)，完成投資者出資和法律文件簽署，同時(shí)幫助投資者選擇確定基金托管人，組織投資者與托管人簽署合作協(xié)議。

基金的管理運(yùn)營(yíng):這主要是根據(jù)基金委托管理合同，尋找調(diào)研項(xiàng)目提供給基金作投資決策，在通過(guò)投資決策后，協(xié)調(diào)基金托管銀行劃撥投資款項(xiàng)。同時(shí)，基金管理人要向被投資項(xiàng)目派出產(chǎn)權(quán)代表，代表基金履行投資人權(quán)益，并給項(xiàng)目提供增值服務(wù)。在每個(gè)財(cái)務(wù)，基金管理人要提交基金報(bào)告和利潤(rùn)分配方案，并接受基金董事會(huì)的評(píng)估和監(jiān)事會(huì)的審計(jì)。

第三篇：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案

基金的構(gòu)架、設(shè)立與計(jì)劃

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國(guó)內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡(jiǎn)要比較三種架構(gòu)的特點(diǎn)。根據(jù)國(guó)際成功的經(jīng)驗(yàn)和國(guó)內(nèi)基金的發(fā)展趨勢(shì)，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級(jí)管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會(huì) 董事會(huì) 基金管理人

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對(duì)外行使民事權(quán)利，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐來(lái)看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對(duì)基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國(guó)內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。

有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會(huì)議 基金管理人

3、架構(gòu)三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進(jìn)度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點(diǎn)。本方案僅簡(jiǎn)要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的任命 股東會(huì) 合伙人會(huì)議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 不參與 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準(zhǔn)會(huì)計(jì)報(bào)表 股東會(huì) 基金管理人 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：

一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無(wú)重大過(guò)失或違法違約行為，委托人無(wú)權(quán)解任基金管理人。

作為整體，投資者無(wú)權(quán)參與基金管理。實(shí)踐中，基金管理人負(fù)責(zé)投資決策的委員會(huì)中一般會(huì)有個(gè)別投資者代表。

依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實(shí)踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。

從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實(shí)踐中，信托合同可能會(huì)有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營(yíng)，但部分投資人可通過(guò)基金管理人的投資委員會(huì)參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運(yùn)營(yíng)中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過(guò)投資委員會(huì)參與投資決策，但一般通過(guò)設(shè)立顧問(wèn)委員會(huì)對(duì)基金管理人的投資進(jìn)行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來(lái)看，公司制基金存在雙重納稅的缺點(diǎn)：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局及國(guó)家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問(wèn)題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。

（三）建議

從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐和國(guó)內(nèi)發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營(yíng)管理，可以自動(dòng)實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤(rùn)分配模式，降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時(shí)優(yōu)先考慮有限合伙制。

二、基金設(shè)立構(gòu)想

從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進(jìn)行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來(lái)基金的管理團(tuán)隊(duì)（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本最好有人民幣3000萬(wàn)元，以符合國(guó)家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報(bào)省級(jí)發(fā)改委備案。

投資管理公司將作為未來(lái)基金的普通合伙人（管理人）和作為未來(lái)基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。

（二）設(shè)立基金

1、基金規(guī)模：人民幣【】?jī)|元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績(jī)和聲譽(yù)，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長(zhǎng)期滾動(dòng)發(fā)展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認(rèn)購(gòu)資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項(xiàng)目投資或繳納管理費(fèi)通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時(shí)一次性全額繳付認(rèn)繳資金。一次性繳付的優(yōu)點(diǎn)是保證基金資金立即到位，未來(lái)投資有資金保障；缺點(diǎn)是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者采取承諾制出資，個(gè)人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔(dān)任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬(wàn)元或以上，以帶動(dòng)其他投資人投資；

（3）當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機(jī)構(gòu)或個(gè)人投資人；（4）其他地區(qū)的投資人。

4、最低出資額：企業(yè)、機(jī)構(gòu)：[500]萬(wàn)元；個(gè)人：[100]萬(wàn)元。

5、基金注冊(cè)地：【 】。

6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

7、投資限制：面向全國(guó)，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過(guò)【50】%、但應(yīng)低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項(xiàng)目的投資金額不超過(guò)基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過(guò)基金規(guī)模的30%。

8、基金存續(xù)時(shí)間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長(zhǎng)【3】年。

9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購(gòu)

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會(huì)/管理團(tuán)隊(duì)：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問(wèn)委員會(huì)：由主要投資人組成。

13、管理費(fèi)用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個(gè)固定的回報(bào)率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動(dòng)比例分成。

15、信息披露：季度財(cái)務(wù)報(bào)告（未經(jīng)審計(jì)）；財(cái)務(wù)報(bào)告（審計(jì)）。

16、合伙人會(huì)議：會(huì)議。

三、工作計(jì)劃

（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭(zhēng)取政府，取得政府出臺(tái)配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵(lì)投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項(xiàng)目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團(tuán)隊(duì)部分或全部個(gè)人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗(yàn)資、登記設(shè)立、向省級(jí)發(fā)改委備案。

（三）基金設(shè)立：制訂招募基金計(jì)劃、募集資金、簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議及合伙人協(xié)議、設(shè)立基金、認(rèn)繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標(biāo)公司、內(nèi)部投資決策、陸續(xù)向目標(biāo)公司注入資金。我們期待著發(fā)揮我們?cè)谒侥脊蓹?quán)投資方面的經(jīng)驗(yàn)和智力優(yōu)勢(shì)，與投資人在私募股權(quán)投資基金的設(shè)立與運(yùn)作方面展開(kāi)積極、有效的合作。

上述初步設(shè)想供決策參考。如有問(wèn)題，請(qǐng)隨時(shí)聯(lián)系我們。

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國(guó)內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡(jiǎn)要比較三種架構(gòu)的特點(diǎn)。根據(jù)國(guó)際成功的經(jīng)驗(yàn)和國(guó)內(nèi)基金的發(fā)展趨勢(shì)，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級(jí)管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會(huì) 董事會(huì) 基金管理人

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對(duì)外行使民事權(quán)利，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐來(lái)看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對(duì)基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國(guó)內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。

有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會(huì)議 基金管理人

3、架構(gòu)三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進(jìn)度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點(diǎn)。本方案僅簡(jiǎn)要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的任命 股東會(huì) 合伙人會(huì)議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準(zhǔn)會(huì)計(jì)報(bào)表 股東會(huì) 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：

一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無(wú)重大過(guò)失或違法違約行為，委托人無(wú)權(quán)解任基金管理人

作為整體，投資者無(wú)權(quán)參與基金管理。實(shí)踐中，基金管理人負(fù)責(zé)投資決策的委員會(huì)中一般會(huì)有個(gè)別投資者代表。

依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實(shí)踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。

從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實(shí)踐中，信托合同可能會(huì)有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營(yíng)，但部分投資人可通過(guò)基金管理人的投資委員會(huì)參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運(yùn)營(yíng)中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過(guò)投資委員會(huì)參與投資決策，但一般通過(guò)設(shè)立顧委員會(huì)對(duì)基金管理人的投資進(jìn)行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來(lái)看，公司制基金存在雙重納稅的缺點(diǎn)：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財(cái)政部、國(guó)稅務(wù)總局及國(guó)發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。

（三）建議

從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐和國(guó)內(nèi)發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營(yíng)管理，可以自動(dòng)實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤(rùn)分配模式，降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時(shí)優(yōu)先考慮有限合伙制。

上述初步設(shè)供決策參考。

北京文誠(chéng)資本管理有限公司基金管理部 2015年4月12日

第四篇：股權(quán)投資管理公司協(xié)議

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股權(quán)投資管理公司協(xié)議

股權(quán)投資管理公司是依法設(shè)立的企業(yè)，以管理股權(quán)投資基金、股權(quán)投資管理相關(guān)方面咨詢等為主要內(nèi)容的企業(yè)。股權(quán)投資管理公司一般負(fù)責(zé)尋找項(xiàng)目，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查，投資條款的談判、簽署等，盈利方式一般是收取管理費(fèi)，在基金收成時(shí)參與分成。下面就由贏了網(wǎng)小編為您整理股權(quán)投資管理公司協(xié)議的具體內(nèi)容。

【股權(quán)投資管理有限公司】

股權(quán)投資管理企業(yè)就是專門管理股權(quán)投資基金或者股權(quán)投資管理企業(yè)的公司。股權(quán)投資公司是擁有中國(guó)銀監(jiān)會(huì)頒發(fā)的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證的投資融資機(jī)構(gòu)，具有對(duì)項(xiàng)目投資，融資的權(quán)利，股權(quán)投資管理公司一般是咨詢管理性質(zhì)的，這種公司自己不直接進(jìn)行投資活動(dòng)，更沒(méi)有權(quán)利融資，僅是為項(xiàng)目投資提供咨詢，對(duì)項(xiàng)目投資進(jìn)行管理咨詢服務(wù)

股權(quán)投資基金或股權(quán)投資企業(yè)可以采用自行管理或者委托其他股權(quán)投資企業(yè)或股權(quán)投資管理企業(yè)管理。被管理的股權(quán)投資企業(yè)(基金)

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 會(huì)與管理公司簽委托管理協(xié)議，商定管理費(fèi)等條款。

管理公司一般收取管理費(fèi)，在基金收益分成的時(shí)候會(huì)參與分成，業(yè)內(nèi)基本是在可分配利潤(rùn)內(nèi)20%給管理公司。管理公司一般負(fù)責(zé)尋找項(xiàng)目，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，具體投資條款的談判、簽署等。

【股權(quán)投資協(xié)議范本】

甲方：

住址：

身份證號(hào)：

乙方：

住址：

身份證號(hào)：

丙方：

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 住址：

身份證號(hào)：

甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立_____有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍及性質(zhì)

1、公司名稱：_____有限責(zé)任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注冊(cè)資本：_____元

5、經(jīng)營(yíng)范圍：__________，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

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6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為_(kāi)____元，包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分，其中：

1、啟動(dòng)資金_____元

(1)甲方出資_____元，占啟動(dòng)資金的___;

(2)乙方出資_____元，占啟動(dòng)資金的___;

(3)丙方出資_____元，占啟動(dòng)資金的___;

(4)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開(kāi)支，包括租賃、裝修、購(gòu)買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。

(5)在公司賬戶開(kāi)立前，該啟動(dòng)資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時(shí)賬戶(開(kāi)戶行：_____________賬號(hào)：_____________，)公司開(kāi)業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。

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(6)甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起___日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶。

2、注冊(cè)資金(本)________元

(1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣，占注冊(cè)資本的_____;

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣，占注冊(cè)資本的_____;

(3)丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣，占注冊(cè)資本的_____;

(4)該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開(kāi)立之日起_____日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬戶。

3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

三、公司管理及職能分工

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1、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包括：

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

(2)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任);

(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為_(kāi)_______元人民幣以下，超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。

3、乙方、丙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：

(1)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助;

(2)檢查公司財(cái)務(wù);

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(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、重大事項(xiàng)處理

公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙、丙三方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的;

(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙丙三方意見(jiàn)不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：_______________。

5、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議，對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署。

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三、資金、財(cái)務(wù)管理

1、公司成立前，資金由臨時(shí)帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對(duì)另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開(kāi)立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。

五、盈虧分配

1、利潤(rùn)和虧損、甲、乙、丙三方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。

2、公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的10%)后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn)。

(2)分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的60%，甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。

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贏了網(wǎng)s.yingle.com(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上，可不再提取。

六、轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：公司成立起_____年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第_____年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_____元。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無(wú)效，擬退股方仍應(yīng)享

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無(wú)盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。

若增加第四方入股的，第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;(2)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：(1)甲乙丙三方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。

七、違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在_____日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金_____元。

3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)各事項(xiàng)，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違反對(duì)公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失。

九、其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章)：

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 乙方(簽章)：

丙方(簽章)：

簽訂時(shí)間：______年____月____日

股權(quán)投資管理公司的業(yè)務(wù)范圍為“股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)”，根據(jù)股權(quán)投資情況全面收集情報(bào)并促成合同簽訂。主要采取公司、合作企業(yè)的形式。公司經(jīng)營(yíng)是從收取管理費(fèi)、基金收成分紅中盈利。股權(quán)投資管理公司協(xié)議根據(jù)《公司法》、《合同法》等相關(guān)法律擬定協(xié)議內(nèi)容。

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第五篇：《基金管理公司投資管理制度》

深圳市前海眾房匯互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司

公司治理準(zhǔn)則第03號(hào)

關(guān)于公司執(zhí)行投資業(yè)務(wù)管理制度的通知

各部門、各崗：

為了更好地推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步完善、規(guī)范公司業(yè)務(wù)制度，樹(shù)立并維護(hù)公司品牌形象，經(jīng)公司董事會(huì)研究決定，試行《深圳市前海眾房匯互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司投資業(yè)務(wù)管理制度》（詳見(jiàn)附件）。請(qǐng)各部門、各崗成員認(rèn)真學(xué)習(xí)并執(zhí)行。

特此通知！

深圳市前海眾房匯互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司

2016年2月2日

簽發(fā)人：

附件：

投資業(yè)務(wù)管理制度

第一章??總則

第一條?為加強(qiáng)對(duì)公司投資業(yè)務(wù)的規(guī)范化管理，建立有效的投資風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，實(shí)現(xiàn)投資綜合效益最大化，根據(jù)相關(guān)法律要求，并結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，特制定本管理制度。

第二條?公司開(kāi)展的各類投資業(yè)務(wù)均適用本辦法。

第二章?投資原則及標(biāo)準(zhǔn)

第三條?投資原則

（一）總體原則：注重安全性，確保流動(dòng)性，平衡收益性。

（二）投資策略：依據(jù)總體原則，靈活設(shè)置投資期限，短期、中期、長(zhǎng)期投資合理設(shè)置。

短期投資期限控制在一年及以內(nèi)，中期投資期限控制在一年至二年（個(gè)別投資可適度延長(zhǎng)），長(zhǎng)期投資期限為三年及以上。

（三）具體投資策略：依據(jù)投資策略，具體投資項(xiàng)目應(yīng)明確定位，定位為單一投資或集合投資；

單一投資可根據(jù)擬訂投資策略或委托方需求，設(shè)定單一期限投資方案并投資；集合投資，則應(yīng)充分考慮短、中、長(zhǎng)期期限配置，并結(jié)合委托方需求設(shè)計(jì)投資方案。

（四）具體投資標(biāo)的選擇：短期投資，主要以銀行活期存款、銀行理財(cái)、保險(xiǎn)理財(cái)、貨幣基金等為標(biāo)的；

中期投資，主要以中期可贖回股權(quán)投資、委托貸款、信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃及相應(yīng)優(yōu)質(zhì)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓為主；長(zhǎng)期投資，主要以股權(quán)投資為主，具體為高盈利性優(yōu)勢(shì)企業(yè)股權(quán)、高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)及新型商業(yè)企業(yè)股權(quán)。

第四條?投資資金的分配

合理分配各期募集資金與公司自有資金，確保風(fēng)險(xiǎn)可控且在可承受范圍內(nèi)，致力確保募集資金與自有資金能獲得持續(xù)而穩(wěn)定的投資收益。

第五條?投資限制

（一）不得違反規(guī)定向他人貸款或提供擔(dān)保。

（二）不得為非所投資企業(yè)提供擔(dān)保，所投資企業(yè)要求擔(dān)保的，應(yīng)按股份比例承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，且須經(jīng)公司投資決策委員會(huì)同意。

（三）從事承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資。

（四）從事內(nèi)幕交易、操縱證券價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)。

（五）不得從事未經(jīng)投資決策委員會(huì)（或風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)）授權(quán)的其它業(yè)務(wù)。

（六）不得從事需要取得特定資質(zhì)但未取得相關(guān)資質(zhì)的投資。

（七）國(guó)家法律、法規(guī)禁止從事的投資。

第六條?股權(quán)投資標(biāo)準(zhǔn)

（一）選擇投資的項(xiàng)目應(yīng)在行業(yè)內(nèi)具備核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，例如一定的市場(chǎng)占有率、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、新商業(yè)模式、具備稀缺資源優(yōu)勢(shì)或準(zhǔn)入資格等，并至少具備以下五點(diǎn)：

1、發(fā)展戰(zhàn)略清晰、未來(lái)增長(zhǎng)可預(yù)期。

2、清晰且經(jīng)檢驗(yàn)的有效盈利模式。

3、穩(wěn)定、專業(yè)、可溝通的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。

4、法人治理結(jié)構(gòu)清晰。

5、具有完整財(cái)務(wù)、稅務(wù)記錄，無(wú)潛在損失。

（二）有足夠的安全邊際，投資價(jià)格合理。

第三章??組織管理與決策程序

第七條?公司投資管理業(yè)務(wù)的運(yùn)作部門主要包括：業(yè)務(wù)部、投資決策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)以及綜合管理部。

第八條?投資決策委員會(huì)是項(xiàng)目立項(xiàng)的評(píng)審決策機(jī)構(gòu)，由公司高管組成，亦可聘請(qǐng)外部委員，投資決策委員會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)。立項(xiàng)會(huì)議原則上每周召開(kāi)一次，對(duì)時(shí)間要求緊迫的立項(xiàng)項(xiàng)目，可靈活掌握。

第九條?投資決策委員會(huì)的職責(zé)是：

（一）對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)審核工作負(fù)有勤勉、誠(chéng)信之責(zé)。

（二）制訂、修改公司的投資策略與投資政策。

（二）對(duì)投資經(jīng)理經(jīng)篩選后提交申請(qǐng)立項(xiàng)的項(xiàng)目進(jìn)行審查、評(píng)估，出席投資決策委員會(huì)小組會(huì)議，獨(dú)立發(fā)表評(píng)審意見(jiàn)并客觀、公正地行使投票權(quán)。

（四）組織項(xiàng)目的審慎調(diào)查工作，對(duì)上報(bào)投資決策委員會(huì)的項(xiàng)目文件進(jìn)行初審，并提出合理化建議。

第十條?投資決策委員會(huì)由3人以上組成，且總?cè)藬?shù)必須為奇數(shù)。項(xiàng)目立項(xiàng)由投資決策委員采用記名投票方式表決，每人1票。每次參加投資立項(xiàng)會(huì)議的委員為3名以上，表決投票時(shí)同意票數(shù)過(guò)半數(shù)為通過(guò)，同意票數(shù)未過(guò)半數(shù)為未通過(guò)。投資決策委員可以投同意票、反對(duì)票，并簡(jiǎn)要說(shuō)明原因，不允許投棄權(quán)票。因故無(wú)法參加立項(xiàng)評(píng)審會(huì)議的委員可書面提交表決意見(jiàn)。

第十一條?投資決策委員會(huì)是公司投資業(yè)務(wù)決策的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，投資決策委員會(huì)設(shè)主任委員1名，主任委員由公司投資決策委員會(huì)成員選舉產(chǎn)生。主任委員對(duì)于立項(xiàng)項(xiàng)目擁有一票否決權(quán)，但無(wú)一票通過(guò)權(quán)。

第十二條?綜合管理部是業(yè)務(wù)部、投資決策委員會(huì)的日常工作機(jī)構(gòu)，是公司投資管理業(yè)務(wù)運(yùn)作的后臺(tái)支持部門。

第十三條?綜合管理部的職責(zé)為：

（一）管理項(xiàng)目資料和會(huì)議文件。

（二）其他與項(xiàng)目投資管理相關(guān)協(xié)調(diào)支持工作。

第四章?投資業(yè)務(wù)流程

第十四條?項(xiàng)目的投資業(yè)務(wù)流程主要包括：項(xiàng)目初審、項(xiàng)目立項(xiàng)、盡職調(diào)查、項(xiàng)目上會(huì)、投資決策、協(xié)議的起草和執(zhí)行、投后管理、投資退出等步驟。

第十五條?項(xiàng)目初審

投資經(jīng)理負(fù)責(zé)收集項(xiàng)目方提供的《商業(yè)計(jì)劃書》及其他相關(guān)信息材料，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行初步篩選、評(píng)判，提出可否跟進(jìn)的初審意見(jiàn)。

第十六條?項(xiàng)目立項(xiàng)

立項(xiàng)是盡職調(diào)查前的一項(xiàng)工作。對(duì)具有進(jìn)行盡職調(diào)查價(jià)值的項(xiàng)目，投資經(jīng)理/基金經(jīng)理應(yīng)填寫《立項(xiàng)申請(qǐng)書》，連同項(xiàng)目方提供的《商業(yè)計(jì)劃書》等有關(guān)資料，報(bào)公司投資決策委員會(huì)審批。

投資經(jīng)理將項(xiàng)目基本情況向立項(xiàng)委員會(huì)委員進(jìn)行匯報(bào)，評(píng)審委員應(yīng)對(duì)立項(xiàng)會(huì)所評(píng)審的項(xiàng)目出具書面的評(píng)審意見(jiàn)，經(jīng)委員一致認(rèn)可的項(xiàng)目即可開(kāi)展盡職調(diào)查工作，若委員對(duì)項(xiàng)目最終持否定意見(jiàn)，則該項(xiàng)目終止。

對(duì)未通過(guò)立項(xiàng)的項(xiàng)目，應(yīng)將資料交由綜合管理部歸檔。

第十七條?盡職調(diào)查

對(duì)經(jīng)立項(xiàng)會(huì)批準(zhǔn)立項(xiàng)并決定進(jìn)行審慎調(diào)查的項(xiàng)目，由業(yè)務(wù)部門組織項(xiàng)目組進(jìn)行項(xiàng)目的現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查。在完成項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)的盡職調(diào)查后，項(xiàng)目組應(yīng)制作完成《項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告》及《投資方案書》。

第十八條?項(xiàng)目上會(huì)與投資決策

項(xiàng)目上會(huì)采用會(huì)議方式，全體參會(huì)投資決策委員均須表決。項(xiàng)目上會(huì)由業(yè)務(wù)部門（投資經(jīng)理/市場(chǎng)經(jīng)理）發(fā)起，投資決策委員會(huì)收到全套上會(huì)材料之日起5個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)投資決策會(huì)議，并形成《投資決策委員會(huì)審核意見(jiàn)表》。項(xiàng)目在通過(guò)決策之后的后續(xù)入資過(guò)程中，若因客觀原因遇到與投資決策會(huì)議表決之時(shí)發(fā)生預(yù)設(shè)條件的重大變化，應(yīng)撰寫書面報(bào)告并提交投資決策委員會(huì)重新表決。

第十九條?合同的起草與執(zhí)行

投資決策委員會(huì)做出項(xiàng)目投資決議后，由項(xiàng)目小組根據(jù)投資決策委員會(huì)決議以及公司律師起草的投資合同標(biāo)準(zhǔn)文本與擬投資企業(yè)及其原股東進(jìn)行合同條款的磋商，洽談并撰寫《投資協(xié)議》。

《投資協(xié)議》應(yīng)列明：投資金額、投資方式、投資期限、投資回報(bào)及退出、安全保障措施、違約責(zé)任條款等內(nèi)容，撰寫好的《投資協(xié)議》應(yīng)提交風(fēng)控合規(guī)部審核，審核通過(guò)后安排協(xié)議的簽署。

投資簽署生效后，由投資經(jīng)理負(fù)責(zé)合同的具體履行工作，其他相關(guān)部門應(yīng)予以配合。

第二十條?投后管理

公司對(duì)所投資項(xiàng)目原則上通過(guò)委派項(xiàng)目代表進(jìn)入被投資企業(yè)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，并由投資經(jīng)理配合進(jìn)行項(xiàng)目投資后的管理工作。

項(xiàng)目代表及投資經(jīng)理的主要職責(zé)為：

（一）依照《投資協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)督并執(zhí)行相關(guān)的安全保障措施。

（二）定期上報(bào)項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告（月度）。

（三）若遇突發(fā)事故或重大事項(xiàng)，及時(shí)上報(bào)臨時(shí)報(bào)告。

（四）代表公司參加被投資企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)會(huì)議，不得缺席，并按照經(jīng)批準(zhǔn)的表決意見(jiàn)進(jìn)行表決。

（五）向被投資企業(yè)提供增值服務(wù)。

第二十一條

投資退出

依照《投資協(xié)議》的約定，逐步落實(shí)投資退出；若非正常退出，要制定相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)管理控制機(jī)制，并報(bào)送風(fēng)險(xiǎn)管理控制委員會(huì)，盡量推動(dòng)項(xiàng)目退出。

項(xiàng)目退出后，盡快安排與投資人的清算，確保投資人安全退出。

第五章?附?則

第二十二條?本辦法由投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十三條?本辦法自發(fā)布之日起生效。

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END

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