第一篇：上市公司運(yùn)作總結(jié)

上市公司運(yùn)作總結(jié)

股票、證券市場經(jīng)過長期的發(fā)展和不斷完善，已經(jīng)變成世界性而極為發(fā)達(dá)的資金調(diào)配和轉(zhuǎn)移的場所，且足以影響一個(gè)國家或地區(qū)的經(jīng)濟(jì)和政治。接下來小編為你帶來上市公司運(yùn)作總結(jié)范文，希望對(duì)你有幫助。

對(duì)缺乏資金的工商企業(yè)而言，股票、證券市場為他們提供集資的渠道；對(duì)擁有多余資金的人士而言，股票、證券市場為他們提供投資途徑，使用餐的資金有效地用來賺取收益。所以，股市具有將社會(huì)上閑置資金引導(dǎo)至生產(chǎn)發(fā)展的功用。同時(shí)，透過股價(jià)的波動(dòng)，反映各參與者對(duì)一家公司業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況的評(píng)價(jià)，而這些資訊又促使融資活動(dòng)能更有效地推行。因此，從積極方面看，股市對(duì)于投資、發(fā)展工商業(yè)和繁榮經(jīng)濟(jì)具有重要的促進(jìn)作用。當(dāng)然，股市也有消極的一面，讓投資者有空可鉆。

上市公司的基本任務(wù)，就是要在講求效益的前提下，通過經(jīng)營運(yùn)作資產(chǎn)，不斷的壯大企業(yè)，讓股東在企業(yè)資產(chǎn)和股東權(quán)益的增加中獲益。而要使公司的資產(chǎn)不斷地得到擴(kuò)展，大股東注資是基本條件。具體做法：一是注入資產(chǎn)，換取股票；二是以現(xiàn)金購買股票，通過增持股票，提高擁有股權(quán)的比例，為以后能保持大股東地位，打下基礎(chǔ)。

如何對(duì)待注資？要防止和糾正兩種做法：一是把一些經(jīng)營業(yè)績差的甚至是虧本的企業(yè)，經(jīng)包裝后，拿去上市或注資。這實(shí)際上是把“包裝”當(dāng)作“偽裝”，向當(dāng)局隱瞞真相，在市場上欺騙股民，這種做法極其錯(cuò)誤。二是對(duì)一些經(jīng)營業(yè)績好的、賺大錢的企業(yè)，又往往舍不得拿去上市或注資。應(yīng)當(dāng)明白，在股票、證券市場上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，既不是根據(jù)資產(chǎn)的原值，也不按現(xiàn)值、重置值，而是以利潤為核心的“市盈率”。同時(shí)，企業(yè)稅后利潤總額越大，市場能接受的市盈率也愈高，因此，不想把盈利能力強(qiáng)的企業(yè)拿去上市，絕不是明智之舉！

香港已經(jīng)上市的公司發(fā)行證券有多種形式，但從能為公司集資的角度考慮，主要有三種：供股，即公司指定價(jià)格發(fā)行新股，供現(xiàn)有股東按其持股權(quán)益認(rèn)購，股東認(rèn)購后，公司便可籌集所需現(xiàn)金作發(fā)展之用。批股，根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)或批準(zhǔn)，按公司總股數(shù)的一定比例，依照市場價(jià)格打一定折讓后由證券公司配售。發(fā)行認(rèn)股權(quán)證，按照上市條例規(guī)定：認(rèn)股權(quán)證所認(rèn)購的股份，不得超過公司發(fā)行股本的20％，年期不得少于一年或多過五年，預(yù)計(jì)市場集資不得少于一千萬港元。

注資集資得來的資金，對(duì)上市公司而言，它是屬于股本性質(zhì)。為了要提高股東資金回報(bào)率，除了提高邊際利潤，增加營業(yè)額外，還應(yīng)更有效地利用他人資金。因此，向資本市場融資，用以擴(kuò)大投資是上市公司一項(xiàng)經(jīng)常性的任務(wù)，但必須注意以下幾點(diǎn)：

1.負(fù)債、資產(chǎn)比例：一家公司的所有資產(chǎn)中，到底股東權(quán)益應(yīng)占多少，而公司債務(wù)應(yīng)占多少，究竟有沒有一個(gè)最佳的比例？這一直是理論界和企業(yè)界爭論不休的問題。石鏡泉編的《香港股票投資指南》對(duì)總負(fù)債與股東資金比率，認(rèn)為一般公司不宜超過50％，即如按總負(fù)債占總資產(chǎn)比例換算，則只達(dá)三份之一。

2.貸款期限要求：債務(wù)按期限割分有長短之謂。一年以內(nèi)為短期債項(xiàng)，超過一年期的則是長期負(fù)債。每個(gè)公司應(yīng)該從自身的預(yù)期還債能力出發(fā)，并考慮投資的風(fēng)險(xiǎn)因素，在舉債時(shí)注意安排長、短期債務(wù)的合理結(jié)構(gòu)，要防范如一旦經(jīng)濟(jì)逆轉(zhuǎn)成發(fā)展計(jì)劃失利，而債權(quán)人又不允許延期還款期，不會(huì)引致財(cái)務(wù)危機(jī)。

3.品種、幣別選擇：由于資本市場的不斷發(fā)展和完善，舉債的方式和品種也愈益多樣化。公司發(fā)行債券、可換股債券和向銀行或其他機(jī)構(gòu)的長期借貸等，一般為一年以上的負(fù)債比較適合。而銀行短期借貸或臨時(shí)透支則屬于一年內(nèi)要償還的短期負(fù)債。

亞洲金融風(fēng)暴沉痛的教訓(xùn)告訴人們：匯率風(fēng)險(xiǎn)境是可怕而又變幻莫測(cè)的。因此，在舉債融資、經(jīng)營資產(chǎn)時(shí)，選擇何種貨幣，應(yīng)審慎作出有預(yù)見的判斷。

4.把握利率高低：“利率”是資金的價(jià)格。在市場經(jīng)濟(jì)、供求制約的條件下，資金松緊，利率高低的變化也是很大的，因此，融資要看大環(huán)境，趁著利率相對(duì)低時(shí)入市。當(dāng)然，對(duì)浮動(dòng)、固定利率也應(yīng)有所選擇，一般把握在借貸同預(yù)期回報(bào)相同就可以了。否則也要進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。

“投資”是企業(yè)主要活動(dòng)，也是企業(yè)取得利潤，為股東提供回報(bào)的唯一的途徑。實(shí)踐證明要搞好投資必須把握好以下幾個(gè)關(guān)鍵：

1.確定發(fā)展戰(zhàn)略。一個(gè)企業(yè)尤其是上市公司，都應(yīng)該確定自身的發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向，制定切實(shí)可行的規(guī)劃，并在經(jīng)營活動(dòng)中，認(rèn)真地加以實(shí)施，不斷補(bǔ)充完善，還要堅(jiān)持連續(xù)性，不能“朝規(guī)夕改”。

2.尋找投資項(xiàng)目。確定項(xiàng)目必須具備產(chǎn)業(yè)前途好、技術(shù)裝備新、經(jīng)濟(jì)效益高、收入有保證、市場穩(wěn)定、管理先進(jìn)、能夠監(jiān)控、回報(bào)落實(shí)等條件。投資地區(qū)必須是：政治穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律完善、機(jī)會(huì)較多、政策優(yōu)惠、領(lǐng)導(dǎo)開明、情況了解、關(guān)系熟悉。

3.科學(xué)決策程序：任何一項(xiàng)投資都必須進(jìn)行充分的可行性研究，而且必須規(guī)范性進(jìn)行。首先，要在掌握基本數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，開展可行性研究；其次，深入現(xiàn)場調(diào)查，占有第一性資料，比如投資收費(fèi)公路了解車流量，就必須在一定的時(shí)點(diǎn)內(nèi)到收費(fèi)站統(tǒng)計(jì)過往車輛；再次，對(duì)敏感性問題要分析幾種方案，明確最大風(fēng)險(xiǎn)有多少？向最好結(jié)果爭取，作最壞打算。必要時(shí)可以委托咨詢部門，編制可行性報(bào)告。所有的投資都必須按權(quán)限分工報(bào)請(qǐng)審批。

4.選擇合作伙伴：在國內(nèi)投資必須尋找境外合作伙伴，對(duì)象的條件應(yīng)當(dāng)是既有實(shí)力，又有信譽(yù)，還要有一定知名度、有經(jīng)營能力的實(shí)業(yè)家。

5.注意風(fēng)險(xiǎn)防范：在市場經(jīng)濟(jì)條件下，風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇同在。任何投資都有風(fēng)險(xiǎn)，只不過程度不同而已。所以，在決定投資進(jìn)行可行性論證時(shí)，對(duì)敏感性問題應(yīng)按照防范風(fēng)險(xiǎn)的要求進(jìn)行定量分析，建立鎖住風(fēng)險(xiǎn)的管理機(jī)制，加強(qiáng)全過程的防范，嚴(yán)格控制高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

6.加強(qiáng)管理監(jiān)督：所有投資項(xiàng)目都應(yīng)嚴(yán)格管理，資金投向那里，人員跟到那里。通過章程、合同、抵押、擔(dān)保、安慰函等國際通行的做法，直接或間接地參與項(xiàng)目的運(yùn)作，經(jīng)常了解情況，檢查監(jiān)督，確保自身利益。

7.遵循擔(dān)保規(guī)則：“擔(dān)?！笔且环N有可能變成債務(wù)的承諾，會(huì)計(jì)上稱謂“或然負(fù)債”。企業(yè)的管理層必需保負(fù)債一樣，認(rèn)真對(duì)待。

8.講求經(jīng)濟(jì)效益：企業(yè)組織的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)都是手段，取得經(jīng)濟(jì)效益才是目的。所以，需要考慮的因素就是有穩(wěn)定的資本回報(bào)率，而這個(gè)率的水平的要求，是由國資本市場和其他產(chǎn)業(yè)市場提出的，不是靠主觀想象或其他因素影響能夠確定的。能否保證一定的資本回報(bào)率，是確定取合投資項(xiàng)目的唯一依據(jù)。

綜上所述，注資——集資——融資——投資是一個(gè)上市公司發(fā)展壯大、取得效益的基本途徑和運(yùn)作模式。如果從更深的層次上分析，實(shí)際上就是在市場經(jīng)濟(jì)的條件下，根據(jù)盈利的原則，通過精心的策劃和積極的經(jīng)營，做到：資源的合理配置、資產(chǎn)的有效重組、資本的順暢轉(zhuǎn)移、資金的快速流動(dòng)。這也許就是上市公司對(duì)區(qū)域、乃至世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展能夠做出貢獻(xiàn)的所在。

第二篇：解決上市公司疑難問題 確保重整程序有效運(yùn)作

全國法院第五次優(yōu)秀調(diào)研成果一等獎(jiǎng)

解決上市公司疑難問題 確保重整程序有效運(yùn)作

——深圳中院關(guān)于上市公司破產(chǎn)重整制度的調(diào)研報(bào)告

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我國自上海、深圳證券交易所建立以來，至今已有1600余家股份有限公司上市。由于上市公司同其他現(xiàn)代企業(yè)一樣，都以其法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，都要遵循市場競爭的一般規(guī)則——優(yōu)勝劣汰。因此，上市公司也有可能因經(jīng)營上的失敗而陷入危機(jī)困境，并有可能被否定法律擬制人格而退出市場?，F(xiàn)代破產(chǎn)法理念中重整概念的提出無疑為處理上市公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)找到了一種合適的制度安排。我國企業(yè)破產(chǎn)法第八章規(guī)定了重整制度。截至2010年1月1日，我國已有23家上市公司依照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定進(jìn)行重整。深圳中院民七庭課題組在分析總結(jié)上述23家上市公司重整案件審判實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)我國上市公司破產(chǎn)重整程序中的重大法律問題進(jìn)行實(shí)證分析，提出完善我國上市公司破產(chǎn)重整制度的若干對(duì)策和建議，以期對(duì)我國上市公司破產(chǎn)重整立法及司法有所裨益。

上市公司破產(chǎn)重整案件現(xiàn)狀分析

截至2010年1月1日，依照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，進(jìn)行過重整或者正在進(jìn)行重整的上市公司共有23家。23家進(jìn)入重整程序的上市公司中，共有20家上市公司的重整計(jì)劃獲得人民法院批準(zhǔn)，終結(jié)重整程序，其中，11家上市公司的重整計(jì)劃已經(jīng)執(zhí)行完畢。

1.關(guān)于立案受理情況。已受理的23宗上市公司重整案件，絕大多數(shù)采用政府主導(dǎo)模式，即地方政府作為主協(xié)調(diào)人主導(dǎo)申請(qǐng)和受理程序，人民法院在受理階段僅進(jìn)行形式審查。

2.關(guān)于管理人指定情況。已受理的23宗上市公司重整案件，絕大多數(shù)的管理人由清算組擔(dān)任。清算組由相關(guān)行政主管部門與律師、財(cái)務(wù)顧問等其他中介機(jī)構(gòu)共同組成，總協(xié)調(diào)人主要由相關(guān)行政主管部門，如當(dāng)?shù)貒Y委負(fù)責(zé)人，或地方政府副職領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任。

3.關(guān)于重整期間的經(jīng)營管理。已受理的23宗上市公司重整案件，只有4家公司采取債務(wù)人管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式，其余19家均采取管理人管理模式，但管理人并不具體負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理，而是委托公司原管理層負(fù)責(zé)。

4.關(guān)于重整計(jì)劃草案的制定情況。20家完成重整的上市公司中，17家上市公司的重整計(jì)劃由管理人提出，2家上市公司由債務(wù)人提出，1家上市公司的重整計(jì)劃由管理人與債務(wù)人共同提出。

5.關(guān)于股權(quán)調(diào)整情況。20家完成重整的上市公司中，有14家上市公司的重整計(jì)劃對(duì)股東權(quán)益進(jìn)行調(diào)整，且出資人組均表決通過股東權(quán)益調(diào)整方案。

6.關(guān)于資產(chǎn)重組情況。20家完成重整的上市公司中，只有3家上市公司已完成資產(chǎn)重組，其余17家均在申請(qǐng)或擬申請(qǐng)中。

上市公司破產(chǎn)重整亟須解決的法律問題

從我國上市公司破產(chǎn)重整案件的審理情況看，實(shí)踐中層出不窮的法律問題給立法帶來了諸多挑戰(zhàn),企業(yè)破產(chǎn)法關(guān)于重整程序的規(guī)定仍有許多亟待完善的地方。

1.關(guān)于重整申請(qǐng)的審查受理問題。我國上市公司重整程序的啟動(dòng)主要依賴行政主導(dǎo)，但重整程序作為司法程序，應(yīng)由人民法院主導(dǎo)。目前，關(guān)于法院司法審查的內(nèi)容與程序缺乏明文規(guī)定，亟待進(jìn)一步完善。

2.關(guān)于管理人的選任問題。由政府主導(dǎo)的清算組擔(dān)任管理人并控制重整程序，有助于提高上市公司重整的效率，但不符合現(xiàn)代司法公開、公平、公正的理念。同時(shí)，由于上市公司重整案件涉及法律關(guān)系復(fù)雜，專業(yè)性較強(qiáng)，與一般企業(yè)破產(chǎn)案件存在較大差異。因此，對(duì)于上市公司重整案件管理人的指定問題，亟須專門立法予以進(jìn)一步明確。

3.關(guān)于財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)管理問題。依據(jù)我國企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，管理人管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)應(yīng)為基本原則，在特殊情況下債務(wù)人可申請(qǐng)自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。但是，法院在何種情況下可準(zhǔn)許債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)尚無明文規(guī)定，有待立法的進(jìn)一步完善。

4.關(guān)于重整計(jì)劃草案的制作問題。我國企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定了重整計(jì)劃草案的主要內(nèi)容，但關(guān)于其制定原則、出資人組的表決機(jī)制以及重整計(jì)劃的批準(zhǔn)和執(zhí)行等問題，均有待立法作出更加系統(tǒng)而明確的規(guī)定。

5.關(guān)于出資人權(quán)益調(diào)整問題。我國企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定重整計(jì)劃可以對(duì)出資人權(quán)益進(jìn)行調(diào)整，但并未明確規(guī)定出資人權(quán)益調(diào)整的依據(jù)、原則、方式、比例等，這些均有待立法進(jìn)一步予以明確。

6.關(guān)于重整計(jì)劃的執(zhí)行問題。我國企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定重整計(jì)劃的執(zhí)行人是債務(wù)人，但其他利害關(guān)系人如管理人、出資人、債權(quán)人或者重組方，能否參與執(zhí)行重整計(jì)劃。此外，重整計(jì)劃在執(zhí)行過程中能否進(jìn)行調(diào)整或變更。這些問題都需要立法進(jìn)一步予以完善。

7.關(guān)于資產(chǎn)重組問題。重組方的選擇及資產(chǎn)重組問題對(duì)上市公司重整成功具有重要意義，但如何從法律和財(cái)務(wù)方面對(duì)潛在重組方進(jìn)行調(diào)查，沒有任何相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，上市公司的后續(xù)資產(chǎn)重組面臨諸多法律障礙。如實(shí)踐中，重整中的上市公司往往由于不符合證券法的規(guī)定而無法公開或非公開發(fā)行證券，進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。這些都亟待立法的改進(jìn)。

完善上市公司破產(chǎn)重整制度的對(duì)策和建議

由于企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的重整制度適用于所有企業(yè)法人，程序設(shè)計(jì)上未體現(xiàn)上市公司和資本市場的特性，因此在實(shí)踐中遇到諸多法律難題，嚴(yán)重影響重整程序的有效運(yùn)作。為妥善解決上市公司重整進(jìn)程中的各類疑難法律問題，確保上市公司重整程序的公開、公平和公正，我們應(yīng)當(dāng)著重從以下幾個(gè)方面對(duì)我國的上市公司破產(chǎn)重整制度進(jìn)行改進(jìn)和完善。

◎上市公司重整案件的立案審查

由于上市公司一旦不能重整成功則直接面臨破產(chǎn)清算，從而引發(fā)嚴(yán)重的社會(huì)問題，因此，法院對(duì)于上市公司的重整申請(qǐng)必須進(jìn)行全面的實(shí)質(zhì)審查，主要包括以下幾個(gè)方面：首先，組織當(dāng)事人聽證，掌握案件概況，明確重整面臨的問題和困難；其次，組織召開部分利害關(guān)系人（主要是大債權(quán)人、有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人、優(yōu)先債權(quán)人和持股比例在前的幾位大股東）會(huì)議，征詢他們對(duì)重整可行性報(bào)告、債權(quán)減讓方案、股權(quán)變動(dòng)方案等的意見和建議；最后，征詢金融管理部門、工商行政部門、證券監(jiān)督部門以及稅務(wù)部門等行政主管部門的意見與建議，爭取他們對(duì)重整的支持與配合。

◎上市公司重整案件的受理流程

法院受理上市公司重整申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行下列程序：1.當(dāng)?shù)卣蚬茌牱ㄔ簳姹硎就馍鲜泄局卣⒊鼍呔S護(hù)社會(huì)穩(wěn)定預(yù)案；2.管轄法院對(duì)上市公司重整申請(qǐng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查后致函當(dāng)?shù)卣硎緮M同意受理并逐級(jí)上報(bào)最高法院批準(zhǔn)；3.當(dāng)?shù)厥〖?jí)人民政府致函證監(jiān)會(huì)知會(huì)該上市公司擬進(jìn)入重整程序，并表示支持；4.證監(jiān)會(huì)函復(fù)該省級(jí)人民政府表示知曉該事項(xiàng)，同時(shí)致函最高法院表示已了解該上市公司相關(guān)情況并由其依法處理；5.最高法院根據(jù)證監(jiān)會(huì)的來函和下級(jí)法院的請(qǐng)示決定是否受理該上市公司重整申請(qǐng)；6.管轄法院收到最高法院同意受理該上市公司重整申請(qǐng)的批復(fù)后函告當(dāng)?shù)卣?，同時(shí)裁定該上市公司重整。

◎上市公司重整程序中管理人的選任

關(guān)于管理人的選任主體。因上市公司重整案件涉及主體眾多，關(guān)系復(fù)雜，利益重大，地方政府出于地方利益考慮，往往對(duì)管理人的選任施加影響。從目前已進(jìn)入重整程序的上市公司情況看，雖然形式上均由法院以法律文書的方式指定管理人，但實(shí)際操作上均是由地方政府或大股東主導(dǎo)的清算組作為管理人。我們認(rèn)為，由人民法院指定管理人是基本的法律原則，為公平保護(hù)各利益主體的合法權(quán)益，必須堅(jiān)持由人民法院通過法定程序指定管理人，以確保管理人獨(dú)立、中立地開展工作。關(guān)于管理人的選任方式。法院指定管理人包括隨機(jī)方式、競爭方式、接受推薦方式、直接指定方式等四種。我們認(rèn)為，為保證重整程序的公開透明公正，法院在選定上市公司重整案件管理人時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過公開競爭的方式選擇優(yōu)秀、有實(shí)力、有經(jīng)驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)作為管理人。

◎重整期間上市公司的財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)管理

依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，重整期間，管理人管理是原則，債務(wù)人自行管理是例外。這體現(xiàn)了立法對(duì)經(jīng)營失敗債務(wù)人的不信任和懲處，目的在于確保債務(wù)人財(cái)產(chǎn)對(duì)全體債權(quán)人的公平清償，但這種做法“過于保守，不利于調(diào)動(dòng)各方的積極性”，“在企業(yè)復(fù)興的促進(jìn)力上則是效率最低”。我們認(rèn)為，對(duì)于上市公司重整案件來說，社會(huì)穩(wěn)定和企業(yè)復(fù)興的公共利益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于債權(quán)人的私權(quán)利益。對(duì)于一家大型上市公司來講，要找到合適的中介機(jī)構(gòu)來取代債務(wù)人的管理層對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行管理非常困難，而且面臨巨大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。因此，在重整期間，若債務(wù)人主動(dòng)提出自行管理申請(qǐng)，法院經(jīng)審查認(rèn)為不存在危害債權(quán)人利益的情形，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許繼續(xù)由債務(wù)人管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，但同時(shí)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)債務(wù)人的監(jiān)督。

◎上市公司重整計(jì)劃草案的制作

依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，重整計(jì)劃草案由債務(wù)人或管理人負(fù)責(zé)制作。而韓國《會(huì)社整頓法》第190條、日本《公司更生法》第190條均規(guī)定，債權(quán)人或股東可在法院規(guī)定期限內(nèi)制作重整計(jì)劃草案提交法院。我們認(rèn)為，重整計(jì)劃草案作為重整程序中最為重要的法律文件，其制訂是否公平、合理，能否獲得各債權(quán)人組、出資人組表決通過，直接關(guān)系到重整成敗。因此，一方面要調(diào)動(dòng)債務(wù)人或管理人的積極性，在多方協(xié)調(diào)的基礎(chǔ)上制訂切實(shí)合理的重整計(jì)劃草案；另一方面，債權(quán)人、股東、重組方等利害關(guān)系人，可以就重整計(jì)劃草案向債務(wù)人或管理人提出切實(shí)可行的建議和要求。

◎上市公司重整計(jì)劃草案的內(nèi)容

關(guān)于債務(wù)人的經(jīng)營方案。其中，資產(chǎn)重組方案是其核心內(nèi)容。對(duì)于盈利狀況極差的上市公司進(jìn)行重整，如果沒有重組方注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，單單依靠債務(wù)人自身資產(chǎn)的整合和業(yè)務(wù)的調(diào)整，很難使上市公司恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，更無法實(shí)現(xiàn)清償債務(wù)的目的。對(duì)于資產(chǎn)重組方案，我們應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下幾個(gè)問題：一是誰來選擇重組方。首先，在法院受理重整申請(qǐng)前，債務(wù)人可以自由選擇重組方；其次，在法院受理重整申請(qǐng)后，由負(fù)責(zé)債務(wù)人經(jīng)營管理的人來選擇重組方；再次，如果重整計(jì)劃草案中明確了重整方，則依法交由關(guān)系人會(huì)議表決；最后，如果重整計(jì)劃草案只有概括的資產(chǎn)重組方案，未明確具體的重組方，在重整計(jì)劃草案獲得通過和批準(zhǔn)后，由債務(wù)人依照資產(chǎn)重組方案選擇重組方。二是如何選擇合適的重組方。首先，應(yīng)結(jié)合上市公司的實(shí)際情況，如股本結(jié)構(gòu)、重組后的利潤要求等確定注入資產(chǎn)的基本條件。然后，對(duì)于符合基本條件的重組方，從法律和財(cái)務(wù)方面對(duì)其進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)查，重點(diǎn)審查其資產(chǎn)負(fù)債、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要資產(chǎn)權(quán)屬情況和擬注入資產(chǎn)是否具有盈利能力等。最后，通過與各意向重組方協(xié)商談判確定最終的重組方，并簽署相關(guān)協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)。三是選定重組方后，是否在重整計(jì)劃草案中予以明確。如在重整計(jì)劃草案中明確重組方，由于上市公司的后續(xù)資產(chǎn)重組方案需要證監(jiān)會(huì)審核，若法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃后該重組方案最終未能獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，則將導(dǎo)致整個(gè)重整計(jì)劃無法執(zhí)行，重整面臨失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)于債權(quán)分類和受償方案。依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，重整債權(quán)一般分為以下幾類：有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；勞動(dòng)債權(quán)；稅款債權(quán)；普通債權(quán)。關(guān)于受償方案，主要包括以下幾個(gè)方面：一是受償數(shù)額及清償率的比

較說明。重整計(jì)劃草案在確定受償數(shù)額時(shí)所受到的一個(gè)限制是，其對(duì)任何一個(gè)特定組的債權(quán)人提供的清償數(shù)額，不能少于他在破產(chǎn)清算程序中所能獲得的清償。因此，重整計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)包括制作該草案時(shí)普通債權(quán)依照破產(chǎn)清算程序和按照重整計(jì)劃草案各能獲得的清償比率的計(jì)算依據(jù)及詳細(xì)說明。二是受償順位。首先清償有物的擔(dān)保債權(quán)，其次清償職工債權(quán)，接著清償稅款債權(quán)，最后清償普通債權(quán)。三是受償方式。擔(dān)保債權(quán)、職工債權(quán)和稅款債權(quán)，一般都是以上市公司自有資產(chǎn)變現(xiàn)資金或者其他主體提供償債資金，采用現(xiàn)金方式進(jìn)行清償。而對(duì)于普通債權(quán)，受償方式除以上述資金現(xiàn)金清償外，還包括由股東讓渡股票進(jìn)行清償，由資本公積金轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行清償，將上市公司的對(duì)外應(yīng)收款分配給普通債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)?。四是受償期限。關(guān)于各類債權(quán)的受償時(shí)間，法律并無明確規(guī)定，理論上來說，只要在重整計(jì)劃執(zhí)行期限內(nèi)清償完畢即可。

關(guān)于出資人權(quán)益的調(diào)整。一是調(diào)整的依據(jù)。我們認(rèn)為，重整計(jì)劃草案并不必然要求對(duì)出資人權(quán)益進(jìn)行調(diào)整，但在上市公司資不抵債的情況下，出資人的股權(quán)為負(fù)值，并不具有實(shí)質(zhì)權(quán)益，同時(shí)上市公司通過重整豁免巨額債務(wù)獲得重生，最大受益人即為上市公司的股東，因此，重整計(jì)劃草案必須包括對(duì)出資人權(quán)益進(jìn)行調(diào)整的內(nèi)容。二是調(diào)整的方式。對(duì)出資人權(quán)益進(jìn)行調(diào)整，一般包括三種方式，其一按比例縮小整個(gè)上市公司的總股本數(shù)額，出資人持有的股份也相應(yīng)縮??；其二在保持整個(gè)上市公司總股本數(shù)額不變的基礎(chǔ)上減少出資人的持股數(shù)額，而將其讓渡的股份分配給債權(quán)人或者轉(zhuǎn)讓給重組方；其三先削減出資人的持股數(shù)額，將其讓渡的股份用以清償債務(wù)，然后以非公開發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，引進(jìn)重組方，進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。三是調(diào)整的幅度。由于不同類型的股東，包括非流通股股東、限售流通股股東與流通股股東，大股東、控股股東與中小股東，取得上市公司股份所付出的對(duì)價(jià)不同，對(duì)上市公司身陷重整境地所應(yīng)負(fù)的經(jīng)營責(zé)任不同，其通過重整所獲得的利益也有所不同。因此，對(duì)于不同類型的股東，調(diào)整的幅度也應(yīng)有所不同。對(duì)于持有非流通股、限售流通股的大股東或控股股東，由于其取得上市公司原始股的對(duì)價(jià)很低，而且他們一般都對(duì)上市公司陷入經(jīng)營困境負(fù)有不可推卸的責(zé)任，因此，對(duì)于他們所持有的股份應(yīng)當(dāng)進(jìn)行大比例的折讓。

◎上市公司重整計(jì)劃草案的表決

對(duì)上市公司重整計(jì)劃草案進(jìn)行表決時(shí)，一般分為擔(dān)保債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅收債權(quán)組、普通債權(quán)組和出資人組等幾類，必要時(shí)，可以在普通債權(quán)組中設(shè)小額債權(quán)組。實(shí)踐中，對(duì)于各債權(quán)人組，均采取現(xiàn)場表決的方式。對(duì)于出資人組，除了采取現(xiàn)場開會(huì)方式進(jìn)行表決外，有的上市公司還采取了通信表決和董事會(huì)征集投票權(quán)的表決方式。

依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，當(dāng)出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的三分之二以上時(shí)，即為該組通過重整計(jì)劃草案。而對(duì)于出資人組表決通過的標(biāo)準(zhǔn)，法律并無明確規(guī)定，實(shí)踐中均參考股東大會(huì)的表決機(jī)制。我們認(rèn)為，從有利于重整計(jì)劃草案通過，提高重整效率的角度考慮，出資人組對(duì)重整計(jì)劃草案中涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)的表決，可以參照公司法第一百零四條規(guī)定，經(jīng)參與表決的出資人所持表決權(quán)三分之二以上通過時(shí)，即視為出資人組通過重整計(jì)劃草案。

◎上市公司重整計(jì)劃的批準(zhǔn)

關(guān)于正常批準(zhǔn)。法院對(duì)重整計(jì)劃的審查批準(zhǔn)，是重整計(jì)劃生效的必要條件。我們認(rèn)為，上市公司重整實(shí)質(zhì)是股東、戰(zhàn)略投資人、債權(quán)人等多方面利益的一種妥協(xié)性的商業(yè)安排，法院不應(yīng)也不能對(duì)企業(yè)純商業(yè)事項(xiàng)介入過多。

關(guān)于強(qiáng)制批準(zhǔn)。企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定未被關(guān)系人會(huì)議通過的重整計(jì)劃草案，如果符合法律規(guī)定，法院可予以強(qiáng)制批準(zhǔn)。我們認(rèn)為，法院強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案應(yīng)遵循以下原則：其一，最低限度接受原則，即至少有一個(gè)或幾個(gè)權(quán)益受到影響的表決組已經(jīng)接受了重整計(jì)劃草案；其二，保護(hù)反對(duì)債權(quán)人利益原則，即重整計(jì)劃草案必須保證每一個(gè)反對(duì)重整計(jì)劃草案的債權(quán)人，在重整程序中都至少可以獲得他在清算程序中本可獲得的清償，而且沒有受到不公平的歧視。實(shí)踐中，還應(yīng)當(dāng)考慮以下幾個(gè)因素：一是重整計(jì)劃草案對(duì)清算狀態(tài)下和重整條件下清償比例的測(cè)算要準(zhǔn)確；二是債務(wù)人或者管理人已經(jīng)與債權(quán)人或股東進(jìn)行了充分的溝通協(xié)商，并經(jīng)過了表決、補(bǔ)充表決程序，重整計(jì)劃草案仍未能通過；三是重整計(jì)劃草案已對(duì)債務(wù)清償方案、清償資金來源等做出明確安排，且具有可行性；四是重整計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)包括削減出資人權(quán)益的內(nèi)容，以尋求股東和債權(quán)人利益之間的平衡。為了限制法院強(qiáng)制批準(zhǔn)權(quán)力的濫用和最大限度保護(hù)利害關(guān)系人的合法權(quán)益，法院在強(qiáng)制批準(zhǔn)上市公司重整計(jì)劃草案前應(yīng)報(bào)經(jīng)最高法院批準(zhǔn)。

◎上市公司重整計(jì)劃的執(zhí)行

關(guān)于上市公司重整計(jì)劃的執(zhí)行人。我們認(rèn)為，重整計(jì)劃的執(zhí)行人依法只能是債務(wù)人，除非出現(xiàn)法律規(guī)定的特殊原因（如債務(wù)人存在破產(chǎn)欺詐或其他嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為等），管理人才能作為執(zhí)行人。出資人、債權(quán)人或者重組方如果希望直接參與重整計(jì)劃的執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)以出資人權(quán)益調(diào)整的方式或者通過債務(wù)人有權(quán)機(jī)構(gòu)指定的方式介入，最終仍應(yīng)當(dāng)以債務(wù)人的名義執(zhí)行重整計(jì)劃。

關(guān)于上市公司重整計(jì)劃在執(zhí)行過程中的變更。是否允許在重整計(jì)劃的執(zhí)行過程中變更重整計(jì)劃，企業(yè)破產(chǎn)法沒有明確規(guī)定。我們認(rèn)為，重整計(jì)劃的變更在特殊情況下是必要的，問題在于應(yīng)當(dāng)經(jīng)過何種程序進(jìn)行變更。較為公平合理的方式是采取與通過重整計(jì)劃相同的程序，即由受重整計(jì)劃變更影響的利害關(guān)系人按照原重整計(jì)劃的表決程序重新表決，通過之后再報(bào)法院裁定批準(zhǔn)。

◎上市公司重整程序的終結(jié)

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的同時(shí)終止重整程序，即重整計(jì)劃批準(zhǔn)之日為重整程序終止之日。但對(duì)于重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，法院是否應(yīng)當(dāng)裁定確認(rèn)重整計(jì)劃執(zhí)行完畢或者終結(jié)重整程序，法律并無明確規(guī)定。我們認(rèn)為，由于重整計(jì)劃執(zhí)行完畢將產(chǎn)生一系列重大法律后果，因此，必須通過裁定方式予以確認(rèn)，法院可以依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第四條的規(guī)定，適用民事訴訟法第一百四十條第一款第（十一）項(xiàng)的規(guī)定，裁定終結(jié)重整程序。

（深圳市中級(jí)人民法院民七庭課題組）

第三篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引解讀

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》關(guān)鍵條文解讀

中小板：

上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會(huì)表決制度。股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利：

其中：

根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金

股權(quán)激勵(lì)

對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市（案例）

上市公司在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本次股東大會(huì)提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)披露。

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制度。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)（無戰(zhàn)略），制定專門委員會(huì)議事規(guī)則并予以披露。委員會(huì)成員由不少于三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

董事會(huì)審議按本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開全體會(huì)議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員向上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書。

審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每季度對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交董事會(huì)。

（一）公司募集資金使用、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、購買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等重大事項(xiàng)的實(shí)施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。

薪酬與考核委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)每年對(duì)董事和高級(jí)管理人員薪酬的決策程序是否符合規(guī)定、確定依據(jù)是否合理、是否損害上市公司和全體股東利益、報(bào)告中關(guān)于董事和高級(jí)管理人員薪酬的披露內(nèi)容是否與實(shí)際情況一致等進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交董事會(huì)。

董事會(huì)秘書在董事會(huì)審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書；獨(dú)立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：

（四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

上市公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)時(shí)生效：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)；（上市公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選）

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一；

（三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。

董事長、總經(jīng)理在任職期間離職，上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事長、總經(jīng)理離職原因進(jìn)行核查，并對(duì)披露原因與實(shí)際情況是否一致以及該事項(xiàng)對(duì)公司的影響發(fā)表意見。獨(dú)立董事認(rèn)為必要時(shí)，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計(jì)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名董事的委托代為出席會(huì)議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。

出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向本所報(bào)告：

（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議；

（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過其間董事會(huì)總次數(shù)的二分之一。

董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該事項(xiàng)是否存在損害公司和中小

股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄中作出記載。

董事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。

董事對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及事項(xiàng)及其對(duì)公司的影響作出說明并公告。

出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)表個(gè)人公開致歉聲明：

（一）董事長受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或本所公開譴責(zé)的；

（二）上市公司受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或本所公開譴責(zé)的。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：

（一）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

3.5.3 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；

（三）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司當(dāng)年盈利但董事會(huì)未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配預(yù)案；

（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；

（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（七）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括1同意、2保留意見及其理由、3反對(duì)意見及其理由和4無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（控股股東、實(shí)際控制人同樣適用）

（一）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日；

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；

3.8.18 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證監(jiān)會(huì)、本所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第3.8.14 條的規(guī)定執(zhí)行。

（3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在買賣本公司股份及其衍生品種的二個(gè)交易日內(nèi)，通過公司董事會(huì)向本所申報(bào)，并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動(dòng)的交易日期、交易方式、交易數(shù)量、成交均價(jià)、本次股份變動(dòng)后的持股數(shù)量以及本所要求披露的其他事項(xiàng)等。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會(huì)拒不申報(bào)或者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。）

7.7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計(jì)工作，且專職人員應(yīng)當(dāng)不少于三人。

內(nèi)部審計(jì)部門的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)為專職，由審計(jì)委員會(huì)提名，董事會(huì)任免。公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與實(shí)際控制人的關(guān)系等情況，并報(bào)本所備案。

公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告披露后十個(gè)交易日內(nèi)舉行報(bào)告說明會(huì)，公司董事長（或總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、獨(dú)立董事（至少一名）、董事會(huì)秘書、保薦代表人（至少一名）應(yīng)當(dāng)出席說明會(huì)。

第四篇：上海證券交易所上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引

上海證券交易所上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)

運(yùn)作指引

第一章 總 則

第一條 為了推進(jìn)上市公司提高公司治理水平,規(guī)范上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本所上市公司審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作適用本指引。第三條 審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),向董事會(huì)報(bào)告工作。

第四條 審計(jì)委員會(huì)成員須保證足夠的時(shí)間和精力履行委員會(huì)的工作職責(zé)，勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督上市公司的外部審計(jì),指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第五條 上市公司設(shè)臵審計(jì)委員會(huì)，須制定審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程，明確審計(jì)委員會(huì)的人員構(gòu)成、委員任期、職責(zé)范圍和議事規(guī)則等相關(guān)事項(xiàng)。

第六條 上市公司須為審計(jì)委員會(huì)提供必要的工作條件，配備專門人員或機(jī)構(gòu)承擔(dān)審計(jì)委員會(huì)的工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，上 市公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。

第二章 審計(jì)委員會(huì)的人員組成

第七條 審計(jì)委員會(huì)成員由董事會(huì)從董事會(huì)成員中任命，并由3名或以上成員組成。

第八條 審計(jì)委員會(huì)成員原則上須獨(dú)立于上市公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)。審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事委員應(yīng)當(dāng)占審計(jì)委員會(huì)成員總數(shù)的1/2以上。

第九條 審計(jì)委員會(huì)全部成員均須具有能夠勝任審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)和商業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

第十條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事?lián)?負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。審計(jì)委員會(huì)召集人須具備會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)管理相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

第十一條 上市公司須組織審計(jì)委員會(huì)成員參加相關(guān)培訓(xùn)，使其及時(shí)獲取履職所需的法律、會(huì)計(jì)和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識(shí)。

第十二條 上市公司董事會(huì)須對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性和履職情況進(jìn)行定期評(píng)估，必要時(shí)可以更換不適合繼續(xù)擔(dān)任的成員。

第三章 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)

第十三條 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)包括以下方面：

（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作；

（二）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作；

（三）審閱上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見；

（四）評(píng)估內(nèi)部控制的有效性;

（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；

（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。

第十四條 審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作的職責(zé)須至少包括以下方面：

（一）評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和專業(yè)性，特別是由外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提供非審計(jì)服務(wù)對(duì)其獨(dú)立性的影響；

（二）向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議；

（三）審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款；

（四）與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)討論和溝通審計(jì)范圍、審計(jì)計(jì)劃、審計(jì)方法及在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng);

（五）監(jiān)督和評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)。審計(jì)委員會(huì)須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的單獨(dú)溝通會(huì)議。董事會(huì)秘書可以列席會(huì)議。

第十五條 審計(jì)委員會(huì)指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作的職責(zé)須至少包括以下方面：

（一）審閱上市公司內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；

（二）督促上市公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；

（三）審閱內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告，評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作的結(jié)果，督促重大問題的整改；

（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的有效運(yùn)作。

公司內(nèi)部審計(jì)部門須向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。內(nèi)部審計(jì)部門提交給管理層的各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問題的整改計(jì)劃和整改情況須同時(shí)報(bào)送審計(jì)委員會(huì)。

第十六條 審計(jì)委員會(huì)審閱上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見的職責(zé)須至少包括以下方面：

（一）審閱上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性提出意見；

（二）重點(diǎn)關(guān)注上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問題，包括重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整、重大會(huì)計(jì)政策及估計(jì)變更、涉及重要會(huì)計(jì)判斷的事項(xiàng)、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的事項(xiàng)等；

（三）特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性；

（四）監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告問題的整改情況。

第十七條 審計(jì)委員會(huì)評(píng)估內(nèi)部控制的有效性的職責(zé)須至少包括以下方面：

（一）評(píng)估上市公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的適當(dāng)性；

（二）審閱內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；

（三）審閱外部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進(jìn)方法；

（四）評(píng)估內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和審計(jì)的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。

第十八條 審計(jì)委員會(huì)協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)與的溝通的職責(zé)包括：

（一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計(jì)問題與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；

（二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通及對(duì)外部審計(jì)工作的配合。

第十九條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就認(rèn)為必須采取的措施或改善的事項(xiàng)向董事會(huì)報(bào)告，并提出建議。

第二十條 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要的，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十一條 上市公司聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，須由審計(jì)委員會(huì)形成審議意見并向董事會(huì)提出建議后，董事會(huì)方可審議相關(guān)議案。

第四章 審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議

第二十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。由審計(jì)委員會(huì)召集人召集和主持。

審計(jì)委員會(huì)召集人不能或者拒絕履行職責(zé)時(shí),應(yīng)指定一名獨(dú)立董事委員代為履行職責(zé)。

第二十三條 審計(jì)委員會(huì)每年須至少召開四次定期會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)可根據(jù)需要召開臨時(shí)會(huì)議。當(dāng)有兩名以上審計(jì) 委員會(huì)委員提議時(shí)，或者審計(jì)委員會(huì)召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。

第二十五條 審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提出的審議意見,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。因?qū)徲?jì)委員會(huì)成員回避無法形成有效審議意見的，相關(guān)事項(xiàng)由董事會(huì)直接審議。

第二十六條 審計(jì)委員會(huì)委員須親自出席會(huì)議，并對(duì)審議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。委員因故不能親自出席會(huì)議時(shí)，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨(dú)立董事委員因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)委托其他獨(dú)立董事委員代為出席。

第二十七條 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)代表、上市公司監(jiān)事、內(nèi)部審計(jì)人員、財(cái)務(wù)人員、法律顧問等相關(guān)人員列席委員會(huì)會(huì)議并提供必要信息。

第二十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須制作會(huì)議記錄。出席會(huì)議的委員及其他人員須在委員會(huì)會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄須由負(fù)責(zé)日常工作的人員或機(jī)構(gòu)妥善保存。

第二十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過的審議意見,須以書面形式提交公司董事會(huì)。

第三十條 出席會(huì)議的所有人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有 保密義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。

第三十一條

審計(jì)委員會(huì)成員中若與會(huì)議討論事項(xiàng)存在利害關(guān)系，須予以回避。

第三十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案須符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本指引的規(guī)定。

第五章 信息披露

第三十三條 上市公司須披露審計(jì)委員會(huì)的人員情況,包括人員的構(gòu)成、專業(yè)背景和五年內(nèi)從業(yè)經(jīng)歷以及審計(jì)委員會(huì)人員變動(dòng)情況。

第三十四條 上市公司須在披露報(bào)告的同時(shí)在本所網(wǎng)站披露審計(jì)委員會(huì)履職情況，主要包括其履行職責(zé)的情況和審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開情況。

第三十五條

審計(jì)委員會(huì)履職過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題觸及本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司須及時(shí)披露該等事項(xiàng)及其整改情況。

第三十六條 審計(jì)委員會(huì)就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向上市公司董事會(huì)提出審議意見，董事會(huì)未采納的，上市公司須披露該事項(xiàng)并充分說明理由。

第三十七條 上市公司須按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，披露審計(jì)委員會(huì)就上市公司重大事項(xiàng)出具的專項(xiàng)意見。

第六章 附 則

第三十八條 上市公司審計(jì)委員會(huì)成員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

第三十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第五篇：生物制藥上市公司總結(jié)分析

生物制藥

復(fù)星醫(yī)藥：西藥類藥品60%，商業(yè)零售及批發(fā)19%，醫(yī)療器械14% 2012年上半年，克服了外部宏觀環(huán)境的不利影響，公司秉持“持續(xù)創(chuàng)新，共享健康”的經(jīng)營理念，圍繞醫(yī)藥核心業(yè)務(wù)，堅(jiān)持產(chǎn)品創(chuàng)新和管理提升，積極推進(jìn)內(nèi)生式增長、外延式擴(kuò)張、整合式發(fā)展的戰(zhàn)略，公司主營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)快速增長。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入349,427.42萬元，較2011年同期增長12.63%；其中，制藥業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入219,750.48萬元，同比增長23.00%。公司營業(yè)收入的增長主要是由于：報(bào)告期內(nèi)，公司制藥業(yè)務(wù)快速發(fā)展，新陳代謝及消化道、心血管系統(tǒng)、中樞神經(jīng)系統(tǒng)、血液系統(tǒng)及抗感染等疾病治療領(lǐng)域主要核心產(chǎn)品保持增長所致。

2012年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤96,938.74萬元、利潤總額98,722.94萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤70,176.70萬元和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤40,115.11萬元，分別較2011年同期減少14.00%、20.58%、19.03%和增長38.01%。營業(yè)利潤、利潤總額和歸屬上市公司股東的凈利潤減少主要是由于去年同期參股企業(yè)國藥控股和金城醫(yī)藥完成增發(fā)，公司按視同處置聯(lián)營公司確認(rèn)股權(quán)處置收益貢獻(xiàn)利潤總額7.28億元、貢獻(xiàn)凈利潤5.46億元所致。歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2011年同期增長主要系：（1）如前所述，公司的制藥業(yè)務(wù)保持快速增長，主要核心產(chǎn)品增長明顯；以及（2）國藥控股銷售收入、凈利潤同比大幅增長等原因所致。

報(bào)告期內(nèi)，公司持續(xù)加大投入，重點(diǎn)推進(jìn)生物仿制藥和創(chuàng)新藥的研發(fā)。截至報(bào)告期末，公司在研新藥及疫苗項(xiàng)目約110項(xiàng)，包括培美曲塞二鈉等4個(gè)品規(guī)獲得生產(chǎn)批件；報(bào)告期內(nèi)，公司制藥板塊專利申請(qǐng)達(dá)32項(xiàng)。

交大昂立：保健品86%，其他13%

2012年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入20,474.01萬元，營業(yè)總成本18,984.74萬元，歸屬于母公司的凈利潤3,614.08萬元，較去年同期增長2.59%。

科華生物：醫(yī)療儀器50%，體外臨床儀器45%，(1)生物制藥概念：公司是國內(nèi)最大的研制、生產(chǎn)和銷售生物制品的企業(yè)之一，主要產(chǎn)品包括各種體外診斷制品、基因工程藥物等，擁有且已熟練掌握基因工程、細(xì)胞工程、生物反應(yīng)器、分離純化等現(xiàn)代生物技術(shù)并運(yùn)用于生產(chǎn)。

(2)診斷試劑行業(yè)龍頭：公司是目前國內(nèi)生產(chǎn)量最大、市場占有率最高、品種最齊全、報(bào)批量最大的體外診斷試劑生產(chǎn)企業(yè)，其中禽流感檢測(cè)試劑是政府撥款的項(xiàng)目，目前正在臨床研制中。公司與政府合作的核酸檢測(cè)乙型肝炎、丙型肝炎及艾滋病毒在血液篩查系統(tǒng)中的應(yīng)用及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，將會(huì)為公司的診斷試劑的穩(wěn)定擴(kuò)大提供一個(gè)良好的基礎(chǔ)。此外，05年公司的艾滋病診斷試劑盒在國內(nèi)艾滋病防治項(xiàng)目中標(biāo)并獲得國外基金會(huì)(克林頓基金會(huì))的長期供貨合同。

2012年上半年，公司緊緊抓住醫(yī)藥行業(yè)宏觀政策以及行業(yè)內(nèi)生需求增長的利好，利用自身資金、研發(fā)、品牌等優(yōu)勢(shì)，繼續(xù)聚焦診斷核心主業(yè)，打造“資本+產(chǎn)業(yè)”、“試劑+儀器”的創(chuàng)新運(yùn)營模式，推動(dòng)了公司試劑及儀器的一體化銷售，提高公司的核心競爭能力。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入46,320.12萬元，較去年同期增長19.17%；營業(yè)利潤13,667.37萬元，較去年同期增長8.02%，歸屬于母公司所有者凈利潤11,647.11萬元，較去年同期增長3.98%。

東誠生化：肝素鈉82%，硫酸軟骨素10% 公司主營：肝素鈉原料藥、硫酸軟骨素 公司主營業(yè)務(wù)為肝素鈉原料藥、硫酸軟骨素的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。肝素鈉原料藥被廣泛應(yīng)用于血液透析及各類外科手術(shù)，臨床上還用于治療靜脈血栓和急性冠脈綜合癥（心絞痛、心肌梗塞）等疾病。硫酸軟骨素根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)和用途不同，可用于生產(chǎn)治療骨關(guān)節(jié)炎、高血脂、頭疼、偏頭痛、動(dòng)脈硬化、冠心病、心肌缺氧、滴眼液等藥物，還可用于對(duì)骨關(guān)節(jié)炎、關(guān)節(jié)痛等疾病有一定保健作用的保健食品，以及食品和飲料的生產(chǎn)。此外，公司還生產(chǎn)細(xì)胞色素C原料，以及注射用尿促性素、注射用絨促性素等藥物制劑。公司目前共擁有36個(gè)藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)，正在申請(qǐng)的還有9項(xiàng)，涵蓋原料藥、注射劑等劑型。

2012年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入303,697,618.29元，較上年同期下降42.01%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤77,003,448.25元，較上年同期下降8.3%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤65,005,441.98元，較上年同期下降12.44%。報(bào)告期經(jīng)營業(yè)績較上年同期下降，主要原因是：報(bào)告期內(nèi)，受整體行業(yè)環(huán)境影響，公司肝素鈉的銷售價(jià)格及數(shù)量均出現(xiàn)下滑。

千紅制藥：肝素系列67%，胰激肽原酶系列29% 公司主要產(chǎn)品有肝素鈉（肝素鈉原料藥、肝素制劑）、胰激肽原酶（腸溶片、注射用胰激肽原酶）、注射用門冬酰胺酶三大類，其中肝素系列、胰激肽原酶制劑系列是公司營收主要來源，肝素鈉原料藥出口位居國內(nèi)第三（僅次于海普瑞、南京健友），胰激肽原酶國內(nèi)份額第一（市場占有率超過60%），09年分別占收入比76%、20%；占毛利比51%、42%。此外，門冬酰胺酶制劑在國內(nèi)市場占據(jù)20%份額，僅次于外企。公司共擁有39個(gè)藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)，其中22個(gè)品規(guī)的藥品被列入《國家醫(yī)保目錄》；3個(gè)品種被列入《國家基本藥品目錄》；胰激肽原酶制劑被列為國家發(fā)改委單獨(dú)定價(jià)（優(yōu)質(zhì)優(yōu)價(jià)）藥品。

2012年上半年，全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不確定性增加，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩。受到歐債危機(jī)及世界經(jīng)濟(jì)形勢(shì)持續(xù)低迷的影響，西方主要發(fā)達(dá)國家在醫(yī)療保障方面的支付有所控制的局面沒有得到改善，以及國內(nèi)醫(yī)療改革和去年藥品價(jià)格調(diào)整、國內(nèi)同行業(yè)銷售競爭日趨激烈等因素的影響，公司一些產(chǎn)品的銷售環(huán)境（尤其是外銷環(huán)境）面臨一定的壓力。但是公司管理層堅(jiān)決圍繞公司目標(biāo)展開工作，認(rèn)真貫徹董事會(huì)各項(xiàng)決議，在受到肝素鈉外銷及部分內(nèi)銷品種價(jià)格下降的影響導(dǎo)致公司的總體銷售下降的情況下，管理層積極順應(yīng)市場變化，持續(xù)加強(qiáng)國內(nèi)外營銷機(jī)制改革、繼續(xù)加強(qiáng)設(shè)備設(shè)施投入，不斷創(chuàng)新工藝技術(shù)和優(yōu)化管理體系，總體上保持了公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。

公司2012年1-6月份，在公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入352,498,792.95元，較上年同期下降17.15%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤83,780,960.12元，同比下降7.49%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司所有者的凈利潤74,366,391.77元，同比下降5.49%。利潤下降幅度較一季度預(yù)測(cè)有所收窄的原因主要是國內(nèi)產(chǎn)品銷售繼續(xù)保持增長、營業(yè)成本有所下降和閑置資金投資收益有所增加所致。

下半年公司將根據(jù)市場環(huán)境等影響公司經(jīng)營管理的各種因素的變化，繼續(xù)按照董事會(huì)目標(biāo)繼續(xù)做好各項(xiàng)既定工作，適時(shí)調(diào)整不適應(yīng)公司階段性發(fā)展的因素，繼續(xù)加強(qiáng)、保持和創(chuàng)新有利發(fā)展因素，努力實(shí)現(xiàn)公司的既定目標(biāo)。在做好各項(xiàng)經(jīng)營管理工作的同時(shí)，公司將繼續(xù)加快包括募投項(xiàng)目在內(nèi)的基本項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，爭取早日實(shí)現(xiàn)投入產(chǎn)出目標(biāo)。

海普瑞：普通級(jí)素鈉原料藥91%，F(xiàn)DA級(jí)肝素鈉原料藥8%

公司是全球產(chǎn)銷規(guī)模最大、也是我國唯一同時(shí)取得美國FDA認(rèn)證和歐盟CEP認(rèn)證的肝素鈉原料藥生產(chǎn)企業(yè)（截至2010年5月上市公告書公告日）。在國際醫(yī)藥市場上，美國FDA認(rèn)證和歐盟CEP認(rèn)證最具權(quán)威性，尤其是藥品通過美國FDA認(rèn)證就等于拿到了通往世界各國醫(yī)藥市場的通行證。公司產(chǎn)品99%以上用于出口，出口數(shù)量和出口金額在國內(nèi)企業(yè)中排名第一。07-09年公司產(chǎn)品平均銷售單價(jià)分別為0.78、2.16和3.52萬元/億單位，收入復(fù)合增長173%，凈利潤復(fù)合增長245%。

2012年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入93,476.69萬元，較上年同期下降40.61%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤38,278.21萬元，較上年同期下降8.21%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤32,967.68萬元，較上年同期下降8.96%。

報(bào)告期經(jīng)營業(yè)績較上年同期下降，主要原因是：報(bào)告期內(nèi)，制約肝素原料藥銷售價(jià)格的主要因素未有改善，公司肝素鈉原料藥銷售價(jià)格繼續(xù)下降，與上年同期相比下降27.33%，由于受到募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)對(duì)生產(chǎn)活動(dòng)的影響，使得報(bào)告期產(chǎn)銷量較上年同期下降；但同時(shí)原料采購價(jià)格的下降帶來營業(yè)成本的降低，公司主營業(yè)務(wù)毛利率較上年同期提高10.84%。

常山藥業(yè)：低分子肝素鈣注射液48%，肝素鈉48%，公司主營業(yè)務(wù)為肝素系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)少數(shù)擁有完整肝素產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈、能夠同時(shí)從事肝素鈉原料藥和肝素制劑藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的龍頭企業(yè)之一，主導(dǎo)產(chǎn)品為肝素鈉原料藥（注射級(jí)和非注射級(jí)）、低分子量肝素鈣注射液、肝素鈉注射液。其中低分子量肝素鈣注射液和肝素鈉注射液均被列入《國家醫(yī)保目錄》，肝素鈉注射液被列入《國家基本藥物目錄》。

2012年前三季度，公司主營業(yè)務(wù)繼續(xù)保持良性增長態(tài)勢(shì)，經(jīng)營業(yè)績較去年同期有穩(wěn)步增長，本期實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為39,168.55萬元，較去年同期增長20.52%。實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為5,809.88萬元，較去年同期增長19.06%。其中，公司的控股子公司常州泰康制藥有限公司因尚處于初期運(yùn)行階段，1-8月份整體經(jīng)營仍處于虧損狀態(tài)，9月份已經(jīng)扭虧為盈實(shí)現(xiàn)利潤41.25萬元，但累計(jì)利潤仍為虧損，并入母公司報(bào)表后使母公司營業(yè)收入減少76.94萬元，凈利潤減少340.02萬元。

天壇生物：預(yù)防制品56%，血液制品43%

報(bào)告期內(nèi)，公司圍繞年初確定的經(jīng)營目標(biāo)和工作計(jì)劃，穩(wěn)步推進(jìn)、積極落實(shí)各項(xiàng)工作，繼續(xù)保持主營業(yè)務(wù)平穩(wěn)增長態(tài)勢(shì)。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入72,904.17萬元,比上年同期57,423.73萬元增加15,480.44萬元,增幅26.96%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤21,432.66萬元，比上年同期18,318.5萬元增加3,114.16萬元，增幅17%；實(shí)現(xiàn)利潤總額21,533.37萬元，比上年同期18,598.92萬元增加2,934.45萬元，增幅15.78%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤14,685.05萬元，比上年同期12,107.63萬元增加2,577.42萬元，增幅21.29%。

雙鷺?biāo)帢I(yè)：生物、生化藥81%，化學(xué)藥15% ：公司業(yè)務(wù)目前集中于基因工程和生化藥物的研究開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營，現(xiàn)有四個(gè)生物制品、多種生化及化學(xué)藥物投放市場，其中立生素、欣吉爾、扶濟(jì)復(fù)分別被原國家經(jīng)貿(mào)委等國務(wù)院五部委列為國家重點(diǎn)新產(chǎn)品。

2012年1-6月份，公司繼續(xù)加大研發(fā)投入和新產(chǎn)品開發(fā)力度，全面推進(jìn)新版GMP建設(shè)，不斷完善生產(chǎn)質(zhì)量體系和營銷體系，加快公司在單抗、基因工程藥、高端疫苗等領(lǐng)域的技術(shù)力量和人才建設(shè)，繼續(xù)加強(qiáng)技術(shù)中心的軟硬件建設(shè)，快速推進(jìn)高端產(chǎn)品的開發(fā)力度。本報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入與凈利潤繼續(xù)保持穩(wěn)步增長。

2012年1-6月，公司累計(jì)完成營業(yè)收入400,868,490.19元，實(shí)現(xiàn)利潤總額260,335,073.39元，實(shí)現(xiàn)凈利潤222,969,299.05元，營業(yè)收入、扣除非經(jīng)常性損益后的利潤均實(shí)現(xiàn)了較大增長，與同期相比分別增長43.40%、48.20%。

利德曼：體外診斷試劑86%，儀器8% 司主要從事體外診斷產(chǎn)品及生物化學(xué)原料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為體外生化診斷試劑，目前已獲得 99 項(xiàng)體外生化診斷試劑產(chǎn)品注冊(cè)證書，是我國生化診斷試劑品種最齊全的生產(chǎn)廠商之一，產(chǎn)品涵蓋肝功、腎功、血脂與脂蛋白、血糖、心肌酶等九類生化檢測(cè)項(xiàng)目，能夠滿足醫(yī)療機(jī)構(gòu)、體檢中心等各種生化檢測(cè)需求。

2012年1-9月份，公司在暨定預(yù)算目標(biāo)和工作方針指引下，加強(qiáng)市場管理和開發(fā)，加大研發(fā)力度，提升管理水平，各項(xiàng)重點(diǎn)工作有序開展，整體銷售業(yè)績良好，有力保障了2012年經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

2012年第三季度，公司的主營收入和凈利潤繼續(xù)以較大幅度增長，各重要指標(biāo)預(yù)算的執(zhí)行也較為理想。

1-9月份，公司實(shí)現(xiàn)銷售收入22,486.40萬元，較去年同期增長28％；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7,441.61萬元，較去年同期增長42％。報(bào)告期內(nèi)，公司繼續(xù)堅(jiān)持研發(fā)投入策略，通過自主創(chuàng)新活動(dòng)，研究轉(zhuǎn)化成果越來越多，豐富了公司的產(chǎn)品線，產(chǎn)品的技術(shù)水平越來越高，公司自主研發(fā)的全自動(dòng)生化分析儀(BA800)取得注冊(cè)證書。

安科生物：生物制品55%，中成藥23%，化學(xué)合成藥20% 公司主要產(chǎn)品為重組人干擾素和重組人生長激素等基因工程藥物，在國內(nèi)排名前列的基因工程藥物生產(chǎn)企業(yè)中，公司是唯一一家同時(shí)生產(chǎn)干擾素、生長激素的企業(yè)，也是國內(nèi)干擾素劑型最多的生產(chǎn)企業(yè)和生長激素國內(nèi)取得燒傷適應(yīng)癥生產(chǎn)批件僅有的兩家企業(yè)之一。

報(bào)告期內(nèi)，公司圍繞2012年經(jīng)營計(jì)劃有序開展各項(xiàng)工作，主營業(yè)務(wù)呈現(xiàn)穩(wěn)健上升的發(fā)展趨勢(shì)。2012年1到9月份，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23,587.43萬元，較上年同期相比增長28.25%；營業(yè)利潤5,315.20萬元，較上年同期增長0.59%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為5,161.00萬元，較上年同期相比增長12.33%。歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤4,516.22萬元，較上年同期相比增長31.28%。

金河生物：藥物飼料添加劑94% 公司一直從事飼用金霉素等藥物類飼料添加劑的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括飼用金霉素、鹽酸金霉素、鹽霉素等。公司產(chǎn)品被國內(nèi)外大型飼料廠家和養(yǎng)殖戶廣泛使用。飼用金霉素通用名為金霉素預(yù)混劑，主要用于促進(jìn)動(dòng)物生長，提高飼料轉(zhuǎn)化率，還可用于防治動(dòng)物疾病。鹽酸金霉素主要用于治療革蘭氏陽性、陰性細(xì)菌和支原體等引起的感染，低劑量常用作飼料添加劑，用于促進(jìn)畜禽生長、改善飼料利用率；中、高劑量可預(yù)防或治療雞慢性呼吸道病、藍(lán)冠病、大腸桿菌等。鹽霉素主要用于雞球蟲病防治和肉牛促生長。為廣譜抗球蟲藥，對(duì)雞柔嫩、毒害、巨型、堆型和哈氏艾美耳球蟲均有效，除抗球蟲外，鹽霉素對(duì)革蘭氏陽性菌有抑制作用，還能促進(jìn)牛、豬生長、提高飼料轉(zhuǎn)化率。

報(bào)告期公司緊緊圍繞“豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，繼續(xù)鞏固在藥物飼料添加劑行業(yè)的優(yōu)勢(shì)地位，同時(shí)，積極推進(jìn)產(chǎn)業(yè)多元化和國際化”的戰(zhàn)略目標(biāo)，加快研發(fā)和報(bào)批步伐，加大飼用金霉素的營銷力度。報(bào)告期內(nèi)，公司累計(jì)銷售各類產(chǎn)品31,185.63噸，較去年同期減少1.57%。

在報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入349,994,977.49元，較上年同期增長0.19%。由于主要原材料玉米價(jià)格上漲，使得以玉米為原料的產(chǎn)品成本有所上升，導(dǎo)致綜合毛利率下降1.04個(gè)百分點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤5851.26萬元，較去年同期增長1.49%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤5118.95萬元，較去年同期增長8.02%。

面對(duì)國內(nèi)整體經(jīng)濟(jì)下行壓力和動(dòng)蕩復(fù)雜的國際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，公司依托產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，加大營銷力度，穩(wěn)步擴(kuò)大市場份額；已先期開始募投項(xiàng)目的規(guī)劃設(shè)計(jì)和招標(biāo)工作，部分項(xiàng)目已開工建設(shè)；鹽酸沃泥妙林項(xiàng)目完成了合成的中試工作；獸用狂犬疫苗項(xiàng)目和中牧實(shí)業(yè)股份有限公司一起聯(lián)合向農(nóng)業(yè)部申報(bào)臨床并已于2012年7月13日獲得農(nóng)業(yè)部批準(zhǔn)；金河動(dòng)物藥業(yè)公司在積極擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品市場份額的同時(shí)，正在向農(nóng)業(yè)部申報(bào)金霉素系列延伸產(chǎn)品的批準(zhǔn)文號(hào)，通過藥物組合或劑型升級(jí)來提升金霉素的生物利用率，覆蓋終端用戶；法瑪威公司上半年完成并向FDA遞交了仿制藥號(hào)（ANADA）第二輪問題的回復(fù)。公司2012年1-6月份研發(fā)投入資金294.11萬元，新產(chǎn)品新項(xiàng)目將是公司未來新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)

沃森生物：HIB疫苗82%，AC結(jié)合疫苗17%

司是專門從事人用疫苗產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的生物制藥企業(yè)，在 13 個(gè)疫苗產(chǎn)品的開發(fā)研制上取得重要成果，擁有自主研發(fā)和自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的疫苗 Hib 和凍干 A、C 腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗，這兩個(gè)產(chǎn)品市場占有率排名第二和第一位。報(bào)告期內(nèi)，公司繼續(xù)圍繞全年經(jīng)營計(jì)劃，積極推進(jìn)研發(fā)、生產(chǎn)、營銷等各項(xiàng)工作，積極開展外延式發(fā)展及國際交流與合作，不斷提升管理水平，加強(qiáng)各項(xiàng)管理措施，認(rèn)真做好各項(xiàng)經(jīng)營工作。截止報(bào)告期，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入35,187.61萬元，較去年同期增長19.1%；實(shí)現(xiàn)凈利潤15,537.96萬元，較去年同期增長15.22%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為11,713.32萬元，較去年同期增長11.71%。

長春高新：基因工程藥品56%，中成 藥26%，房地產(chǎn)16%

公司持有長春金賽藥業(yè)有限公司70%股權(quán)，2006年，國內(nèi)“重組人生長激素”市場總?cè)萘吭?億元左右，長春金賽的市場占有率達(dá)到了50%，實(shí)現(xiàn)稅后銷售規(guī)模1.8億元，凈利潤7180萬元。2007年上半年，長春金賽銷售收入同比增長27%，凈利潤同比增長40%，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤有望達(dá)到9000萬元以上。

報(bào)告期內(nèi)，本公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入82,549.29萬元，比上年同期57,742.13萬元增長42.96%；營業(yè)利潤16,978.33萬元，比上年同期8,822.45萬元增長92.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤9,377.93萬元,比上年同期4,227.41萬元增長121.84%。

湯臣倍?。荷攀碃I養(yǎng)補(bǔ)充劑銷售99%

(2)行業(yè)地位：公司是中國膳食營養(yǎng)補(bǔ)充劑行業(yè)非直銷領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，擁有涵蓋軟膠囊、硬膠囊、片劑、粉劑等多個(gè)劑型的專業(yè)生產(chǎn)基地，擁有行業(yè)非直銷領(lǐng)域領(lǐng)先的銷售網(wǎng)絡(luò)和連鎖網(wǎng)絡(luò)，擁有行業(yè)內(nèi)強(qiáng)勢(shì)的渠道性品牌，是目前我國民族品牌中較少能夠與外資品牌相競爭的企業(yè)之一。2008 年，公司在中國膳食營養(yǎng)補(bǔ)充劑行業(yè)非直銷領(lǐng)域的市場份額達(dá)到10%，居首位；按品牌計(jì)算，公司“湯臣倍健”品牌和“十一坊”品牌 2008 年在非直銷領(lǐng)域的市場份額分別達(dá)到了8.7%和1.3%，位居第1位和第6位。

(3)公司主營：公司主要從事膳食營養(yǎng)補(bǔ)充劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有100多個(gè)品種，可分為蛋白質(zhì)/維生素/礦物質(zhì)、補(bǔ)鈣及骨骼健康、心腦血管健康、女性健康、嬰幼/兒童/青少年健康、男性健康、草本植物健康產(chǎn)品和功能性健康產(chǎn)品8大類。公司的主打品牌是“湯臣倍健”，另外還有針對(duì)細(xì)分市場的“十一坊”和“頂呱呱”兩個(gè)品牌。

2012年是湯臣倍健上市后第二個(gè)會(huì)計(jì)。報(bào)告期內(nèi)，公司始終堅(jiān)持“取自全球，健康全家”的品牌理念，從加強(qiáng)品牌建設(shè)、加強(qiáng)市場整理與實(shí)施精細(xì)化管理、大力引進(jìn)專業(yè)人才、加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)等方面開展工作。報(bào)告期內(nèi)，公司管理層緊密圍繞著《2011-2015經(jīng)營規(guī)劃綱要》的要求以及年初既定的2012經(jīng)營計(jì)劃目標(biāo)，貫徹董事會(huì)的戰(zhàn)略部署，較好地完成了各項(xiàng)工作，公司主營的膳食營業(yè)補(bǔ)充劑業(yè)務(wù)繼續(xù)保持良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)，經(jīng)營業(yè)績較2011年同期穩(wěn)步增長。2012年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為80,963.01萬元，較上年同期增長69.82％；歸屬于上市公司股東的凈利潤為24,198.13萬元，較上年同期增長63.78％。

舒泰神：蘇肽生87%，舒泰清11% 司主要從事生物制藥和部分化學(xué)藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為注射用鼠神經(jīng)生長因子“蘇肽生”和聚乙二醇電解質(zhì)散劑“舒泰清”，其中“蘇肽生”是國家一類新藥，主要用于神經(jīng)保護(hù)和修復(fù)神經(jīng)損傷，“舒泰清”是國家四類新藥，主要用于清腸和治療便秘。國內(nèi)共有四家企業(yè)生產(chǎn)注射用鼠神經(jīng)生長因子，由于麗珠集團(tuán)的“麗康樂”上市時(shí)間較短，該產(chǎn)品將維持“金路捷”、“恩經(jīng)復(fù)”和“蘇肽生”三足鼎立的市場競爭格局?，F(xiàn)階段“舒泰清”為處方藥，公司計(jì)劃在條件成熟時(shí)申請(qǐng)將“舒泰清”轉(zhuǎn)為非處方藥（OTC），通過OTC渠道銷售“舒泰清”存在巨大的市場成長空間。公司主導(dǎo)產(chǎn)品“蘇肽生”自06年獲準(zhǔn)生產(chǎn)銷售，截至09年末已經(jīng)占據(jù)了41.05%注射用鼠神經(jīng)生長因子類產(chǎn)品的市場份額，市場 排名第一。2007年-2009年，國內(nèi)用于清腸的聚乙二醇類藥品，公司“舒泰清”產(chǎn)品市場占有率分別為12.3%、14.0%、17.9%。公司還儲(chǔ)備 了美他沙酮片、掩味鹽酸小檗堿分散片和曲司氯銨膠囊等有一定市場競爭力的儲(chǔ)備產(chǎn)品，目前國內(nèi)尚未有上市品種。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33426.32萬元，比去年同期增長156.22%；營業(yè)利潤為14637.51萬元，比去年同期增長115.25%；利潤總額為14904.73萬元，比去年同期增長116.73%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為12531.84萬元，比去年同期增長115.36%。

上海萊士： 公司是國內(nèi)較早從事血液制品生產(chǎn)的企業(yè)，目前投漿量位于行業(yè)前三。公司目前能生產(chǎn)7 種血制品，另外乙免也拿到了臨床批件，產(chǎn)品線在國內(nèi)企業(yè)中屬第二。因此無論從產(chǎn)品線還是投漿量上來看，公司的實(shí)力在我國的血制品行中都排名三甲之列。另外，公司產(chǎn)品質(zhì)量和安全性高于國家法定的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)，因此產(chǎn)品實(shí)行優(yōu)質(zhì)優(yōu)價(jià)，產(chǎn)品價(jià)格高于國內(nèi)行業(yè)平均水平，具有品牌優(yōu)勢(shì)。公司還是行業(yè)內(nèi)出口規(guī)模最大的血制品企業(yè)，有約20 個(gè)國家的認(rèn)證證書。

自2012年開始，公司提高了支付給供漿員的營養(yǎng)費(fèi)，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)原有的供漿員獎(jiǎng)勵(lì)政策適時(shí)作出了調(diào)整。與此同時(shí)，公司各漿站進(jìn)一步加大了在當(dāng)?shù)匕l(fā)動(dòng)新供漿員的宣傳力度，以及對(duì)老供漿員的回訪工作，在不斷發(fā)展新供漿員的同時(shí)也提高了原有供漿員的重復(fù)供漿率。在多方的積極努力下，2012年上半年采漿量達(dá)到181.49噸，較去年同期增長27%。采漿量的大幅提高必將使公司業(yè)績有所提升，但由于血漿從采集到形成產(chǎn)品并最終實(shí)現(xiàn)銷售需要經(jīng)過一定的周期，因此，新增的采漿量所產(chǎn)生的增量效益將在今年下半年才能開始有所顯現(xiàn)。

2012年上半年，血液制品市場仍處于供給緊張的狀況。公司產(chǎn)品產(chǎn)銷兩旺，報(bào)告期內(nèi)共實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入23,748.42萬元，較上年同期22,644.03萬元增長4.88%。營業(yè)總收入增長主要是因?yàn)楣井a(chǎn)品放行量較去年同期增加，同時(shí)小產(chǎn)品之一的外用凍干人纖維蛋白粘合劑的銷量也較去年同期有較大幅度的提高。

報(bào)告期內(nèi)，公司共實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤6,741.60萬元，較上年同期下降15.74%。營業(yè)總收入增長而凈利潤下降，主要是因?yàn)檠獫{采集成本提高導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降，同時(shí)銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用較上年同期亦有所增長。下半年，公司將進(jìn)一步加大對(duì)成本費(fèi)用支出的控制，嚴(yán)格預(yù)算執(zhí)行，努力將成本費(fèi)用限制在可控范圍之內(nèi)，以保證全年實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定增長的經(jīng)營目標(biāo)

通化東寶：胰島素83%，鎮(zhèn)腦寧9% 公司是目前國內(nèi)具有相對(duì)壟斷優(yōu)勢(shì)的生產(chǎn)胰島素和胰島素類似物的企業(yè)，胰島素是有效治療糖尿病的藥物，其市場需求伴隨經(jīng)濟(jì)發(fā)展而快速增長。先后研制推出了“鎮(zhèn)腦寧”，東寶肝泰片、腦血康片等一大批國家級(jí)新藥和拳頭產(chǎn)品。在生物制藥領(lǐng)域，集團(tuán)先后投入數(shù)億元科研經(jīng)費(fèi)，于1998年成功研制出具有中國獨(dú)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)的高科技制劑藥品“甘舒霖”，填補(bǔ)了國內(nèi)空白，使中國成為繼美國、丹麥之后世界上第三個(gè)能生產(chǎn)基因重組人胰島素、第二個(gè)能生產(chǎn)甘精胰島素的國家，該成果被587名中國工程院院士評(píng)為中國十大科技進(jìn)展新聞獎(jiǎng)。

2012年上半年，公司認(rèn)真貫徹落實(shí)董事會(huì)制定的總體發(fā)展戰(zhàn)略，堅(jiān)持自主創(chuàng)新，加快新藥研發(fā)進(jìn)程，擴(kuò)大資本投資，提高生產(chǎn)能力，同時(shí)積極應(yīng)對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的政策變化，圍繞國家醫(yī)改重點(diǎn)發(fā)展基層的醫(yī)改思路，不斷深化營銷網(wǎng)絡(luò)，提高市場占有率，使企業(yè)保持健康持續(xù)發(fā)展。2012年上半年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入43,326.44萬元，比上年同期增長29.90%，其中：重組人胰島素實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入36,051.86萬元，占營業(yè)收入比重83.21%；實(shí)現(xiàn)利潤總額8,992.46萬元，比上年同期增長44.24%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤7,739.09萬元，比上年同期增長38.25%。

金化股份：醫(yī)藥工業(yè)56%，醫(yī)藥商業(yè)32%

報(bào)告期內(nèi)，公司以管理促發(fā)展，以效率求效益，全力深化產(chǎn)品運(yùn)營，細(xì)化管理促進(jìn)產(chǎn)銷整合、以簡化流程提升運(yùn)營效率、以轉(zhuǎn)變作風(fēng)強(qiáng)化管理素質(zhì)，使公司經(jīng)營向科學(xué)有序的方向發(fā)展，為公司構(gòu)建制藥新格局的戰(zhàn)略目標(biāo)打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

在銷售方面，公司持續(xù)強(qiáng)化各項(xiàng)市場促進(jìn)活動(dòng)，拓展主導(dǎo)產(chǎn)品、普藥系列產(chǎn)品的全國招商業(yè)務(wù)和銷售；實(shí)施產(chǎn)品渠道管理，規(guī)范政府招標(biāo)業(yè)務(wù)，全力保障營銷環(huán)境和市場秩序；推進(jìn)品牌戰(zhàn)略，擴(kuò)大產(chǎn)品運(yùn)營規(guī)模，創(chuàng)新重點(diǎn)產(chǎn)品運(yùn)營模式。調(diào)整鞏固主導(dǎo)產(chǎn)品市場的拓展基礎(chǔ)，尋求普藥系列市場突破策略，構(gòu)筑局部優(yōu)勢(shì)，積極促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和市場格局轉(zhuǎn)化。

在生產(chǎn)方面，嚴(yán)格質(zhì)量管理，加強(qiáng)生產(chǎn)現(xiàn)場管理和監(jiān)督，合理優(yōu)化庫存，提升庫存控制管理，保障生產(chǎn)，提高生產(chǎn)效率。

在技術(shù)、研發(fā)方面，大力實(shí)施工藝優(yōu)化技改，推行節(jié)能降耗改進(jìn)工作，強(qiáng)化新品研發(fā)，加速新品研發(fā)進(jìn)程。

報(bào)告期內(nèi)，公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21,020萬元，較上年同期增長36.83%，其中醫(yī)藥工業(yè)實(shí)現(xiàn)銷售收入11,842萬元，較上年同期增長71.20%，醫(yī)藥商業(yè)實(shí)現(xiàn)銷售收入6,719萬元，較上年同期減少12.41%，金花國際大酒店有限公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2,458萬元，與上年同期持平。實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2,108萬元，主要原因是隨著公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化，主業(yè)經(jīng)營效益不斷提升，資產(chǎn)的運(yùn)營效率得到進(jìn)一步提高。

華蘭生物：血液制品75%，疫苗產(chǎn)品24% 憑借民營企業(yè)的管理優(yōu)勢(shì)、營銷實(shí)力、規(guī)模優(yōu)勢(shì)、成本控制力和研發(fā)實(shí)力，華蘭生物在行業(yè)中的龍頭地位已逐步確立，并有望繼續(xù)保持“產(chǎn)品有定價(jià)能力”的利潤上漲。從市場占有率和增速看，白蛋白、丙種球蛋白、破傷風(fēng)免疫球蛋白、凝血因子等多種產(chǎn)品的狀況已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其他企業(yè)。隨著血漿站改制的完成，公司的市場份額有望進(jìn)一步擴(kuò)大；同時(shí)公司已經(jīng)具備了向疫苗產(chǎn)業(yè)拓展的基礎(chǔ)，并即將產(chǎn)生豐厚的效益。(2)甲流感概念：2009年11月27日公告，11月26日，公司控股子公司華蘭生物疫苗公司接到國家工業(yè)和信息化部消費(fèi)品工業(yè)司《關(guān)于下達(dá)甲型H1N1流感疫苗生產(chǎn)計(jì)劃的通知》。通知稱，根據(jù)甲型H1N1流感防控工作需要和企業(yè)生產(chǎn)情況，現(xiàn)將2179萬劑甲型H1N1流感病毒裂解疫苗生產(chǎn)計(jì)劃下達(dá)華蘭生物疫苗公司。并要求公司于2009年12月31日前保質(zhì)保量完成生產(chǎn)任務(wù)。

本報(bào)告期，在公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，公司管理層面對(duì)貴州五家單采血漿站停止采漿的影響，以采取有效措施提高現(xiàn)有單采血漿站的采漿能力和加快華蘭生物工程重慶有限公司（以下稱“重慶公司”）投產(chǎn)為重要任務(wù)，狠抓落實(shí)，加強(qiáng)管理，取得了一定成效。

報(bào)告期內(nèi)，公司下屬單采血漿站采漿能力逐漸提高，公司積極申請(qǐng)新建單采血漿站；公司調(diào)運(yùn)全資子公司重慶公司原料血漿生產(chǎn)人凝血酶原復(fù)合物和人凝血因子VIII獲得國家食品藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)；全資子公司重慶公司順利通過國家食品藥品監(jiān)督管理局的GMP認(rèn)證，開始正式生產(chǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司控股子公司華蘭生物疫苗有限公司（以下稱“疫苗公司”）正式取得世界衛(wèi)生組織的受理通知書，將要接受世界衛(wèi)生組織的檢查；公司收到國家收儲(chǔ)甲型H1N1流感病毒裂解疫苗部分貨款78,551,339.00元，確認(rèn)收入105,860,508.43元。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入438,101,638.01元、較上年同期降低6.76%，利潤總額247,792,907.77元、較上年同期降低6.71%，歸屬于上市公司股東的凈利潤174,623,803.40元、較上年同期降低19.82%，其中血液制品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入329,940,416.86元、較上年同期降低20.89%，疫苗產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入107,358,545.70元、較上年同期增長103.50%。

達(dá)安基因：試劑類54%，服務(wù)收入32%，儀器類9%

(4)行業(yè)龍頭：公司于1996年在國內(nèi)率先開發(fā)出熒光定量PCR檢測(cè)技術(shù)，開拓了基因疾病診斷新領(lǐng)域，目前國內(nèi)開展熒光定量PCR檢測(cè)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)中，有70%與公司建立了合作關(guān)系，產(chǎn)品在市場中占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

(5)甲流感概念：達(dá)安基因公告稱，公司于2009年9月27日取得國家食品藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的甲型H1N1流感病毒（2009）RNA檢測(cè)試劑盒（PCR-熒光探針法）醫(yī)療器械注冊(cè)證，證書編號(hào)：國食藥監(jiān)械（準(zhǔn)）字2009第3400713號(hào)。公司表示，鑒于甲型H1N1流感疫情發(fā)展、產(chǎn)品的非唯一性以及同類產(chǎn)品競爭等不確定因素的影響，上述試劑盒對(duì)公司業(yè)績的影響目前尚無法估計(jì)。

2012年上半年，遵照董事會(huì)提出的經(jīng)營目標(biāo)，在公司經(jīng)營班子和全體員工的共同努力下，公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況良好，公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)了持續(xù)、穩(wěn)步的增長，實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入261,559,751.90元，較上年同期增長了26.41%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤39,955,833.35元，較上年同期增長了50.65%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤38,096,826.26元,較上年同期增長了22.57%。

錢江生化：農(nóng)藥59%，蒸汽24%，獸藥8%，其他6%

2012年上半年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20,605.87萬元，比去年同期下降32.10%；營業(yè)利潤-41.62萬元，比去年同期下降101.43%；歸屬于母公司所有者的凈利潤3014.80萬元，比去年同期下降1.83%。

本報(bào)告期，公司主營業(yè)務(wù)收入下降的主要原因是：一是由于二分廠關(guān)停后，使原有產(chǎn)能減少，配套項(xiàng)目的建設(shè)尚未竣工。因此，可供銷售的農(nóng)藥類產(chǎn)品產(chǎn)量有不同程度下降；二是受全球經(jīng)濟(jì)景氣度下降的影響，公司產(chǎn)品的出口額較去年同期有較大幅度下降，特別是植物生長調(diào)節(jié)劑（赤霉素）產(chǎn)品的出口額較去年同期下降28.88%；國內(nèi)銷售同樣受需求減少而下降，農(nóng)藥類、獸藥類以及對(duì)外供熱（蒸汽）分別比去年同期下降30.34%、63.28%和5.83%。

報(bào)告期內(nèi)，公司二分廠關(guān)停后，海寧市政府對(duì)公司承諾的財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)資金6,724.98萬元,其中的3,300萬元已由海寧市財(cái)政局撥款到位，尚有1,500萬元將于下半年到位。其余1924.98萬元將于公司交付土地后到位。

海王生物：醫(yī)藥商業(yè)流通85%，醫(yī)藥制造9%，(1)甲流感概念：09年6月26日，海王生物發(fā)布公告稱，公司控股子公司深圳市海王英特龍生物技術(shù)股份有限公司已從衛(wèi)生部取得《醫(yī)用特殊物品準(zhǔn)出入境證明》，海王英特龍申請(qǐng)的甲型H1N1流感病毒毒株獲準(zhǔn)在2009年6月25日至7月15日期間入境。目前海王英特龍正在辦理報(bào)關(guān)等進(jìn)口手續(xù)，待相關(guān)手續(xù)辦理完畢后海王英特龍申請(qǐng)的甲型H1N1流感病毒毒株即可入境。

(2)生物醫(yī)藥：公司是一家致力于醫(yī)藥制造、商業(yè)流通和零售連鎖的醫(yī)藥類大型綜合性集團(tuán)公司，現(xiàn)已形成醫(yī)藥工業(yè)制造、醫(yī)藥零售連鎖、醫(yī)藥商業(yè)流通三大支柱產(chǎn)業(yè)體系。目前海王旗下?lián)碛袃蓚€(gè)國家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心，一個(gè)企業(yè)博士后工作站，一個(gè)國家“863”高新技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化基地，四個(gè)現(xiàn)代化、多功能的大型生產(chǎn)制造基地，兩個(gè)大型現(xiàn)代化醫(yī)藥商業(yè)物流配送中心、五百多家零售連鎖店，以及廣泛而雄厚的營銷資源，形成了覆蓋全國市場并向國際市場延伸的營銷網(wǎng)絡(luò)。報(bào)告期內(nèi)，在宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)生變化、行業(yè)競爭愈趨嚴(yán)峻的情況下，公司從業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新入手，加大市場開拓的廣度和深度，繼續(xù)鞏固和發(fā)揮公司的業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，保持了公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定增長。其中：公司醫(yī)藥商業(yè)流通體系隨著藥品“陽光集中配送”業(yè)務(wù)的橫向拓展及其延伸業(yè)務(wù)的縱向深入，對(duì)公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績的增長帶來顯著貢獻(xiàn)；公司工業(yè)制造體系在藥品持續(xù)降價(jià)的大環(huán)境下，通過推進(jìn)藥品銷售渠道和終端體系建設(shè)、加快保健品及食品新產(chǎn)品上市節(jié)奏等營銷策略，繼續(xù)保持穩(wěn)步增長。

2012年上半年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3,122,874,508.84元,較上年同期上升19.36%，實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤79,200,579.84元，較上年同期上升20.48%，主要原因是醫(yī)藥商業(yè)體系藥品陽光集中配送業(yè)務(wù)銷售規(guī)模持續(xù)快速增長，以及醫(yī)藥制造體系保健品、食品銷售穩(wěn)步增長；歸屬于母公司所有者的凈利潤50,838,205.99元較上年同期上升了21.06%，主要原因是公司銷售規(guī)模上升所帶來的利潤增長；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤37,664,374.58元較上年同期上升35.60%，主要原因是公司經(jīng)營業(yè)務(wù)持續(xù)向好，銷售規(guī)模大幅上升帶來的經(jīng)營性利潤增長。

在產(chǎn)品研發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新方面，公司繼續(xù)保持一貫的重視和持續(xù)投入，2012年上半年公司投入技術(shù)創(chuàng)新和項(xiàng)目研發(fā)的資金約人民幣2,201.47萬元，取得臨床批件1項(xiàng)，完成化學(xué)藥品申報(bào)生產(chǎn)3項(xiàng)，獲得專利授權(quán)2項(xiàng)，新專利申請(qǐng)6項(xiàng)，完成科技立項(xiàng)申報(bào)7類共計(jì)16個(gè)品種，并獲得科技立項(xiàng)撥款到賬共計(jì)1,371.80萬元。

東寶生物：明膠及副產(chǎn)品磷酸氫鈣95%，膠原蛋白系列產(chǎn)品4%

公司目前主營明膠系列產(chǎn)品以及小分子量膠原蛋白的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，公司的副產(chǎn)品為磷酸氫鈣。截止2009年底，公司擁有4000噸/年骨明膠的生產(chǎn)能力，為國內(nèi)最大的骨明膠生產(chǎn)廠商之一，本次募集資金投資項(xiàng)目完成后，公司將形成年產(chǎn)6500噸骨明膠的生產(chǎn)能力。公司是國內(nèi)真正掌握小分子量膠原蛋白，備技術(shù)并能夠穩(wěn)定實(shí)現(xiàn)規(guī)?；I(yè)生產(chǎn)的少數(shù)企業(yè)之一。

(3)公司優(yōu)勢(shì)：公司的明膠制造工藝在行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先，公司通過自動(dòng)化技術(shù)實(shí)現(xiàn)了對(duì)各工序物料流量、裝置壓力、反應(yīng)溫度、反應(yīng)時(shí)間等關(guān)鍵工藝要素的精細(xì)控制，有效解決了傳統(tǒng)堿法骨明膠生產(chǎn)周期長、用水量大以及環(huán)境污染大的三大缺陷，同時(shí)，該技術(shù)還解決了鈣鹽超微粒子的分離與澄清這一國際難題。除此之外，公司憑借獨(dú)有的工藝技術(shù)，通過有效地過程控制，能夠穩(wěn)定、批量生產(chǎn)雙90骨明膠，為小分子量膠原蛋白的規(guī)?；a(chǎn)提供原材料保障。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入159,385,542.06元，比上年同期增長12.44%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤26,029,667.46元，比上年同期增長55.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤23,470,003.65元，比上年同期增長56.20%。生產(chǎn)經(jīng)營情況良好，業(yè)績實(shí)現(xiàn)大幅增長。報(bào)告期內(nèi)業(yè)績?cè)鲩L的主要原因是公司嚴(yán)把食品、藥品安全、質(zhì)量關(guān)，主營業(yè)務(wù)發(fā)展良好，募投項(xiàng)目如期建成，明膠產(chǎn)量增長、售價(jià)上漲所致。報(bào)告期內(nèi)噸明膠平均售價(jià)比去年同期上漲13.44%。明膠成本增長低于售價(jià)上漲幅度。智飛生物：B型流感嗜血桿菌76.05%，群腦膜炎球菌多糖疫苗(四價(jià)苗)，19.61%價(jià)肺炎球菌(紐默法)15.94%，注射用母牛分枝桿菌(微卡)，7.68%麻腮風(fēng)三聯(lián)(默爾康7.39% 公司是我國本土綜合實(shí)力最強(qiáng)的民營生物疫苗企業(yè)。疫苗屬國家重點(diǎn)支持產(chǎn)業(yè)之一，并且二類疫苗企業(yè)在經(jīng)營資格范圍上逐步放開，生物醫(yī)藥十二五規(guī)劃也將對(duì)疫苗企業(yè)起到極大推動(dòng)作用。公司具有自主疫苗系列產(chǎn)品。最近三年公司疫苗產(chǎn)品銷售量分別占據(jù)我國二類疫苗市場10.99%、11.13%和10.78%的份額，市場占有率穩(wěn)居國內(nèi)民營疫苗企業(yè)排名第一。

報(bào)告期內(nèi)，公司按照2012年經(jīng)營計(jì)劃，各項(xiàng)工作有序開展，取得較顯著成績，并在國際合作方面取得重要進(jìn)展。

1、報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)平穩(wěn)增長，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入49,696.06萬元，比去年同期增長8.83%；利潤總額為16,830.96萬元，比去年同期增長11.63%；歸屬于公司普通股股東的凈利潤為14,373.29萬元，比去年同期增長11.44%，基本符合全年計(jì)劃。

2、報(bào)告期內(nèi)，部分研發(fā)項(xiàng)目取得重要進(jìn)展，合作研發(fā)項(xiàng)目“含有復(fù)合佐劑的結(jié)核亞單位疫苗”獲得專利；自主研發(fā)產(chǎn)品“四價(jià)流腦多糖結(jié)合疫苗”、“雙價(jià)痢疾結(jié)合疫苗”臨床實(shí)驗(yàn)申請(qǐng)獲受理；自主研發(fā)產(chǎn)品“AC流腦多糖疫苗”、“Hib疫苗”相繼通過國家新版GMP認(rèn)證，獲得GMP證書，已經(jīng)投入生產(chǎn)，待批簽發(fā)后即可上市銷售。

3、為進(jìn)一步完善公司中長期激勵(lì)機(jī)制，報(bào)告期內(nèi)公司董事會(huì)通過股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案），公司122名高級(jí)管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員成為此次計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，結(jié)合公司的發(fā)展規(guī)劃和即將上市的重要新產(chǎn)品等因素，公司制定了較高的行權(quán)條件，較好地兼顧了公司、投資人和員工的長期利益，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將有力促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展。

4、積極推進(jìn)國際化戰(zhàn)略，在與美國默沙東公司簽署《合作備忘錄》，確立全面合作意向后，雙方就“五價(jià)輪狀病毒疫苗”簽署《開發(fā)推廣合作協(xié)議》；報(bào)告期內(nèi)續(xù)簽了《市場推廣服務(wù)協(xié)議》，確定到2013年6月30日止的代理合同，涉及產(chǎn)品為滅活甲肝疫苗和23價(jià)肺炎疫苗，涉及采購金額2.28億元。

9月27日雙方簽署《開發(fā)推廣合作協(xié)議》，公司成為默沙東公司“人乳頭狀瘤病毒疫苗（簡稱HPV疫苗或?qū)m頸癌疫苗）”在中國大陸地區(qū)的獨(dú)家經(jīng)銷伙伴，涉及基礎(chǔ)采購計(jì)劃：第一約11.4億元，第二約14.83億元，第三約18.53億元。

該產(chǎn)品是全球唯一獲準(zhǔn)上市的用于預(yù)防由6、11、16和18型人乳頭狀瘤病毒引起的宮頸癌和生殖器官癌前病變的癌癥疫苗，目前已在124個(gè)國家和地區(qū)上市銷售。

該協(xié)議的簽訂有利于公司業(yè)務(wù)的全面發(fā)展，為公司的持續(xù)成長增加了重要的助推器。

江蘇吳中：貴金屬加工49%，醫(yī)藥行業(yè)22% 營服裝行業(yè)：公司主要通過服裝分公司及相關(guān)單位組織生產(chǎn)、銷售和出口，是全國學(xué)生裝專業(yè)委員會(huì)首批會(huì)員單位、江蘇省學(xué)生裝定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)。主要產(chǎn)品有“芭芭拉”、“鐵飛龍”品牌服裝、“365”學(xué)生裝及各種針織梭織外銷服裝。另外，公司控股的紹興市茂龍吳中羽絨制品有限公司，專事羽絨類服裝的原料生產(chǎn)供應(yīng)，該公司的羽絨、羽毛生產(chǎn)能力達(dá)10000噸/年，羽絨收購和處理能力位于全國前三甲，是國內(nèi)羽絨生產(chǎn)廠家的主要原料供應(yīng)商。

2012年上半，公司董事會(huì)及時(shí)根據(jù)經(jīng)營環(huán)境的變化，將控制風(fēng)險(xiǎn)穩(wěn)健發(fā)展放到工作首位，創(chuàng)新營銷模式、強(qiáng)化成本控制、加強(qiáng)資金管理，認(rèn)真分析醫(yī)藥和房地產(chǎn)政策的挑戰(zhàn)和機(jī)遇，加大了對(duì)醫(yī)藥核心產(chǎn)品、核心市場以及保障房項(xiàng)目的投入和開拓，較好地完成了半經(jīng)營指標(biāo)。報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入183,336.50萬元，同比增加0.31%，其中實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入182,996.64萬元，同比增加0.18%，實(shí)現(xiàn)毛利18,666.94萬元,同比增加25.36%，實(shí)現(xiàn)凈利潤1,226.63萬元，同比增加68.13%。

中源協(xié)和：干細(xì)胞檢測(cè)及保管95%，基因檢測(cè)及保管4%

作為我國唯一的干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)化基地，擁有全國僅兩張的干細(xì)胞庫許可證，同時(shí)公司擁有亞洲最大的臍帶血造血干細(xì)胞庫，是亞洲臍血庫組織的首批成員，堪稱國內(nèi)生物基因研究開發(fā)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。報(bào)告期，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.3億元，比上年同期減少2.25%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1425.40萬元，比上年同期增加37.74%，增加的主要原因系營業(yè)外收入同比增加所致。