第一篇：2010年上市工作總結(jié)及2011年中小企業(yè)上市工作意見

楚雄州2010年企業(yè)上市培育工作

總結(jié)及2011年工作意見

楚雄州企業(yè)上市辦公室（2011年2月28日）

楚雄州中小企業(yè)上市培育工作在州人民政府的正確領(lǐng)導(dǎo)下，按照“政府推動、企業(yè)自主、政策支持、市場運作”的工作思路，緊緊圍繞培育發(fā)展資本市場主體，引導(dǎo)優(yōu)勢企業(yè)制定上市發(fā)展規(guī)劃，加大政策扶持力度，及時協(xié)調(diào)解決上市培育企業(yè)存在的重大問題，建立健全上市培育服務(wù)體系，加快推進企業(yè)改制上市進程，全州上市培育工作取得成效。

一、2010年上市培育工作情況

2010年，州上市辦結(jié)合我州中小企業(yè)成長工程，按照《楚雄州中小企業(yè)上市培育五年行動計劃》目標(biāo)要求，加快推進上市培育企業(yè)實施股份制改造，規(guī)范企業(yè)管理制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，整合優(yōu)化企業(yè)資源，健全公司商業(yè)模式，改造提升企業(yè)核心競爭力和持續(xù)盈利水平，支持上市培育企業(yè)做強做大。通過制定實施年度上市培育工作指導(dǎo)意見、深入企業(yè)開展調(diào)研幫促、及時協(xié)調(diào)解決企業(yè)上市培育過 程中存在的重大問題、落實上市培育扶持政策、組織證券專家現(xiàn)場指導(dǎo)、舉辦專業(yè)知識培訓(xùn)班、組織企業(yè)到發(fā)達地區(qū)學(xué)習(xí)考察，有效推動了我州企業(yè)上市培育工作的實施。

（一）認真實施《楚雄州中小企業(yè)上市培育五年行動計劃》，推動上市培育工作有序開展

根據(jù)《楚雄州中小企業(yè)上市培育五年行動計劃》要求，緊緊圍繞年度上市培育工作目標(biāo)及任務(wù)，結(jié)合實施中小企業(yè)成長工程，加快推進企業(yè)上市培育工作。認真開展了云南開關(guān)廠、楚雄明宏生態(tài)科技工貿(mào)有限公司、云南嶺東紙業(yè)有限公司、楚興包裝有限公司、楚雄匯通古鎮(zhèn)文化旅游開發(fā)有限公司、楚雄老撥云堂藥業(yè)有限公司、南華云華綠色食品有限公司等我州首批8戶重點上市培育企業(yè)的管理技術(shù)水平提升及股份制改造工作。通過加強業(yè)務(wù)指導(dǎo)，組織企業(yè)開展資本運作知識培訓(xùn)，實施企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，調(diào)整優(yōu)化結(jié)構(gòu)，規(guī)范管理制度，做強做大主營業(yè)務(wù)，強化知識產(chǎn)權(quán)保護，全面提升企業(yè)核心競爭力，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)經(jīng)營管理水平，推動了中小企業(yè)上市培育工作的全面展開。同時，結(jié)合實施中小企業(yè)成長工程，優(yōu)選儲備了一批成長性好、主營業(yè)務(wù)突出、發(fā)展?jié)摿Υ蟮闹行∑髽I(yè)作為我州上市培育資源。按照“申報一批、培育一批、儲備一批”梯次推進戰(zhàn)略，突出重點，實施差異化發(fā)展戰(zhàn)略，重點培育我州機電制造、特色農(nóng)產(chǎn)品加工、路橋建設(shè)、民族文化旅游、生物藥業(yè)等行業(yè)龍頭企業(yè)通過創(chuàng)新發(fā)展思路，加大政策扶持力度，實現(xiàn)在資本市場上市融資，以此推進我州經(jīng)濟發(fā)展水平邁上新臺階。

（二）協(xié)助省工信委在楚舉辦全省上市培育工作會議 根據(jù)省工信委年度工作安排意見，我委積極創(chuàng)造條件爭取全省首次中小及非公企業(yè)上市培育工作座談會議在楚雄召開，起草了會議方案和楚雄州上市培育工作經(jīng)驗交流材料，認真做好會務(wù)籌備及承辦工作，為全省上市培育工作座談會議在楚雄的成功舉辦創(chuàng)造了條件。會議還邀請了在楚部分上市培育企業(yè)負責(zé)人參加，組織全體參會人員到楚雄匯通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、楚雄老撥云堂藥業(yè)有限公司和云南開關(guān)廠進行現(xiàn)場參觀及指導(dǎo)工作，會議還交流了我州近年來推動企業(yè)上市培育工作的經(jīng)驗。通過本次會議交流經(jīng)驗，找到了我州在推進企業(yè)上市培育工作方面存在的主要問題，學(xué)到了省內(nèi)先進州市的成功經(jīng)驗和做法，為進一步堅定我州企業(yè)家改制上市工作的信心，營造更加有利于企業(yè)發(fā)展的良好環(huán)境，加快推進全州上市培育工作取到了積極的推動作用。

（三）突出重點，狠抓上市培育推進工作

2010年以來，州上市辦定期深入云南開關(guān)廠、南華云華綠色食品開發(fā)有限公司、楚雄宏源綠色食品有限公司、云南嶺東印刷包裝有限公司、楚雄老撥云堂藥業(yè)有限公司、楚雄匯通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、楚雄明宏生物科技有限公司、云南路橋股份有限公司、云南宏源農(nóng)化股份有限公司、祿豐勤攀磷化工有限公司等企業(yè)開展專題調(diào)研幫促工作。采取“點面結(jié)合、梯次推進”方式，分別對已完成股份制改造的企業(yè)指導(dǎo)其加強與保薦機構(gòu)的合作，規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)，突出主營業(yè)務(wù)，增強盈利能力，制定上市規(guī)劃，穩(wěn)步推進上市培育工作；對擬改制上市企業(yè)則指導(dǎo)其依法開展清產(chǎn)核資、明晰股權(quán)、引進合作伙伴、增資擴股增效，加快推進企業(yè)股份制改造；對擬上市培育后備企業(yè)則組織其參加上市知識培訓(xùn)班學(xué)習(xí)，熟悉上市運作，樹立上市信心，明確目標(biāo)定位，整合業(yè)務(wù)流程，提高盈利能力，積極為企業(yè)整合上市創(chuàng)造條件。分層次按行業(yè)分別在楚雄、南華、元謀等縣市召開了食品加工、天然藥業(yè)、冶金化工、裝備制造、旅游地產(chǎn)等行業(yè)上市培育專題工作調(diào)研座談會，全面了解和掌握我州企業(yè)上市資源分布情況，建立了企業(yè)上市儲備資源動態(tài)信息庫。向省級有關(guān)部門推薦上報了年度我州重點上市培育企業(yè)名單，積極爭取納入省級培育扶持；引導(dǎo)國內(nèi)知名券商及保薦機構(gòu)到我州開展上市培育服務(wù)工作，通過發(fā)函邀請和登記備案工作，國內(nèi)已有10家知名券商與州上市辦建立了穩(wěn)定的聯(lián)系，建成了我州上市培育保薦機構(gòu)及專家咨詢信息庫，及時幫助重點企業(yè)制訂中長期上市培育規(guī)劃，積極推動優(yōu)勢行業(yè)整合，指導(dǎo)上市培育企業(yè)實施業(yè)務(wù)流程再造，建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，加快推進優(yōu)勢中小企業(yè)改制上市進程。

（四）企業(yè)上市融資工作取得新進展

根據(jù)年度全州上市工作指導(dǎo)意見以及州政協(xié)委員提案，起草上報了建立我州企業(yè)上市綠色通道制度實施意見；通過篩選上報爭取楚雄老撥云堂藥業(yè)有限公司和南華云華綠色食品開發(fā)有限責(zé)任公司被省工信委列入云南省第二批上市培育企業(yè)扶持；組織6戶上市培育企業(yè)到天津及成都等發(fā)達地區(qū)參觀學(xué)習(xí)，創(chuàng)造條件積極爭取省級扶持資金支持，2010年我州3戶企業(yè)被列入省級重點上市培育企業(yè)名單，爭取省財政扶持資金130萬元；5戶州級重點上市培育企業(yè)爭取州財政扶持資金150萬元。認真履行州上市辦職責(zé)，深入上市培育企業(yè)開展調(diào)研幫促，及時協(xié)調(diào)解決企業(yè)在改制上市過程中遇到的困難和問題，通過召開州政府專題辦公會議，先后為楚雄匯通古鎮(zhèn)文化旅游開發(fā)股份有限公司、云開電氣制造股份有限公司、楚雄老撥云堂藥業(yè)有限公司、云南路橋股份有限公司等企業(yè)協(xié)調(diào)解決了改制上市過程中的重大問題，為企業(yè)上市創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境條件，著力發(fā)揮各職能部門的作用，共同為推進我州企業(yè)上市培育工作提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。截至目前，云南宏源農(nóng)化股份有限公司、云開電氣制造股份有限公司、云南嶺東印刷包裝有限公司、楚雄匯通古鎮(zhèn)文化旅游開發(fā)有限公司等企業(yè)已完成了清產(chǎn)核資、引進合作伙伴、資產(chǎn)重組、股權(quán)優(yōu)化等工作，注冊成立了股份有限公司，正式進入上市培育階段；楚雄老撥云堂藥業(yè)有限公司、南華 云華綠色食品有限公司、楚雄明宏生態(tài)科技工貿(mào)有限公司、楚雄宏桂綠色食品有限公司、云南廣泰生物科技開發(fā)有限公司、云南黃金礦業(yè)集團股份有限公司楚雄小水井金礦、元謀閔中食品有限公司等企業(yè)已進入清產(chǎn)核資、資產(chǎn)整合、股份制改造階段；云南路橋股份有限公司上市材料已上報省證監(jiān)局審核進入上市輔導(dǎo)階段。通過加強與證券交易所和券商以及有證券資質(zhì)的律師及會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的溝通與聯(lián)系，完善了我州企業(yè)上市培育中介服務(wù)體系平臺。促成了上海申銀萬國證券、云南紅塔證券、云南太平洋證券、北京東興證券、深圳國信證券等保薦機構(gòu)以及會計師和律師事務(wù)所與我州上市培育企業(yè)簽訂了上市融資戰(zhàn)略合作協(xié)議。

（五）多方位拓寬企業(yè)投融資渠道，創(chuàng)造條件積極爭取“新三版”股權(quán)掛牌交易融資

針對我州企業(yè)發(fā)展基礎(chǔ)和現(xiàn)實條件，特別是中小企業(yè)主營業(yè)務(wù)變化大、持續(xù)盈利能力差、創(chuàng)新能力較弱、資金需求緊迫、多數(shù)企業(yè)仍處于轉(zhuǎn)型升級的重要階段，直接在主板以及中小板和創(chuàng)業(yè)板等目標(biāo)市場上市融資需要較長培育期等特點，采取“一企一策”的辦法，著力探索多方位拓寬融資渠道的方式解決中小企業(yè)融資問題。在大力鼓勵銀行業(yè)金融機構(gòu)開展傳統(tǒng)資產(chǎn)抵押貸款業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，積極開發(fā)實施股權(quán)抵押貸款、倉儲貨物抵押貸款、知識產(chǎn)權(quán)抵押貸款、票據(jù)融資等金融新產(chǎn)品，引導(dǎo)社會資本投資擔(dān)保服務(wù)機構(gòu)以及大力 發(fā)展我州村鎮(zhèn)銀行和小額貸款公司，鼓勵和支持云南大昌投資擔(dān)保有限公司、楚雄州工商聯(lián)非公企業(yè)貸款擔(dān)保資金理事會、云南富達擔(dān)保有限責(zé)任公司積極開展貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)，2010年我州3家擔(dān)保機構(gòu)累計為中小企業(yè)提供銀行貸款擔(dān)保78583萬元。組織有條件的企業(yè)申報云南省首批中小企業(yè)集合債券及票據(jù)發(fā)行申報工作，先后篩選上報了8戶中小企業(yè)參加發(fā)行集合債券及票據(jù)，經(jīng)省工信委篩選確定了3戶企業(yè)納入全省發(fā)行中小企業(yè)集合債券及票據(jù)的重點企業(yè)名單。引進國內(nèi)基金公司和創(chuàng)業(yè)投資公司到我州企業(yè)開展戰(zhàn)略投資機會研究，積極爭取基金投資我州上市培育企業(yè)。重點實施了與天津股權(quán)交易所的戰(zhàn)略合作，篩選成長性中小企業(yè)在省內(nèi)首次試點實施非上市企業(yè)股權(quán)掛牌交易融資（新三版）。促成了楚雄明宏生態(tài)科技工貿(mào)有限公司與廈門市同邦資產(chǎn)管理公司（天交所股權(quán)掛牌交易保薦機構(gòu)）簽訂保薦合作協(xié)議，全面開展企業(yè)清產(chǎn)核資、增資擴股以及股份制改造工作，力爭2011年初注冊成立股份有限公司并在天交所實施股權(quán)掛牌交易融資。

（六）加強協(xié)調(diào)服務(wù)，突出重點抓落實

針對云南路橋股份有限公司在改制上市過程中需要政府研究解決的國有資產(chǎn)整合、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低資產(chǎn)負債率、提高盈利水平以及募資項目等重大問題，州上市辦及時組織調(diào)研，提出對策措施建議并上報州政府和省金融辦分別 給予協(xié)調(diào)解決；積極推進楚雄匯通古鎮(zhèn)文化旅游開發(fā)有限公司、楚雄明宏生物科技有限公司、南華云華綠色食品有限公司等企業(yè)的改制上市工作，指導(dǎo)企業(yè)開展清產(chǎn)核資、增資擴股、股份制改造等工作，收集整理匯報材料，及時建議召開州政府專題辦公會研究解決企業(yè)存在的重大問題；著力推進有上市意愿，基礎(chǔ)好的上市培育企業(yè)整合主營業(yè)務(wù)、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、創(chuàng)新盈利模式，延伸產(chǎn)業(yè)鏈、制訂上市規(guī)劃，優(yōu)選券商等中介機構(gòu)，創(chuàng)造條件改制上市；及時協(xié)調(diào)解決楚雄老撥云堂藥業(yè)有限公司、云開電氣制造股份有限公司等企業(yè)在改制上市過程中需要政府給予政策扶持的重大問題；加快推進楚雄明宏生物科技有限公司主營業(yè)務(wù)拓展和股份制改造工作，邀請業(yè)內(nèi)專家現(xiàn)場指導(dǎo)，邀請券商和保薦人到企業(yè)輔導(dǎo)，協(xié)調(diào)冷鮮肉加工廠用地，推薦財務(wù)專家?guī)椭髽I(yè)完善基礎(chǔ)管理等工作。

（七）建立企業(yè)上市融資后備資源庫

通過深入重點企業(yè)和行業(yè)調(diào)研分析，篩選儲備了一批符合國家產(chǎn)業(yè)政策的成長型優(yōu)勢企業(yè)納入上市培育資源動態(tài)數(shù)據(jù)庫，列入后備企業(yè)名單；同時，針對我州成長性好、資源控制水平高、盈利能力強的冶金礦山資源型企業(yè)采取借殼上市或發(fā)行企業(yè)債券等方式，納入后備資源庫實施動態(tài)管理，通過主輔分離，整合業(yè)務(wù)，優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，積極為企業(yè)借殼或參股上市創(chuàng)造條件。

二、存在的主要問題和困難

通過幾年努力，我州上市培育工作雖然取得了一定成效，但也存在一些突出問題。主要表現(xiàn)為：一是宣傳工作力度不夠，企業(yè)上市意識還不強。有關(guān)政府部門和新聞媒體對上市工作的宣傳報道少，導(dǎo)致企業(yè)對證券市場的各種新政策、新變化、新形勢的了解認識不多，認識較為模糊，企業(yè)存在“小富即安”的思想，上市積極性不高。部分企業(yè)規(guī)范經(jīng)營意識較為淡薄，企業(yè)管理基礎(chǔ)工作差，特別是規(guī)范化的會計管理制度不健全。二是“政府引導(dǎo)、部門聯(lián)動”的上市推進聯(lián)動機制還未形成。目前我州尚未形成統(tǒng)一協(xié)調(diào)的上市工作推進機制，由于認識不統(tǒng)一，辦事效率較低，增大了企業(yè)上市推進工作的協(xié)調(diào)難度；三是相關(guān)配套措施還不完善，政策落實到位難。由于企業(yè)改制上市及規(guī)范管理面臨著較高的運作成本及風(fēng)險，修改完善相關(guān)配套政策將有利于調(diào)動企業(yè)改制上市工作的積極性；四是我州上市后備資源數(shù)量偏少，符合上市培育條件的企業(yè)不多，企業(yè)創(chuàng)新能力及盈利水平較低。以2010年為例，在全州195戶重點企業(yè)中，盈利100萬元以上的有90戶。其中：盈利500萬元以上的企業(yè)有43戶、盈利1000萬元以上的企業(yè)僅有26戶。在盈利企業(yè)中符合上市基本條件的企業(yè)較少，部分有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)需要經(jīng)過培育成長以及股份制改造后才能具備上市條件。五是人才匱發(fā)，缺乏一批高素質(zhì)的資本運作及證券融資專業(yè)人才，企 業(yè)和政府相關(guān)部門普遍缺乏金融證券類專業(yè)技術(shù)人才。六是州內(nèi)的社會化中介機構(gòu)不健全，服務(wù)能力極為有限。我州現(xiàn)有會計、審計、法律、評估、咨詢等社會中介服務(wù)機構(gòu)難以適應(yīng)企業(yè)改制上市的要求，缺乏企業(yè)改制上市中介代理服務(wù)機構(gòu)。

三、2011年工作意見

為加快推進我州中小企業(yè)健康發(fā)展，著力破解中小企業(yè)融資難等瓶頸制約因素，進一步拓寬投融資渠道，加大企業(yè)直接融資工作力度，實現(xiàn)在資本市場上融資，培強壯大優(yōu)勢企業(yè)，已成為當(dāng)前推動我州中小企業(yè)實現(xiàn)跨越式發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急。

（一）指導(dǎo)思想

以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導(dǎo)，堅持科學(xué)發(fā)展觀，緊緊圍繞我州“十二五”國民經(jīng)濟和社會發(fā)展目標(biāo)，著力構(gòu)建有利于企業(yè)科學(xué)發(fā)展的體制和機制，結(jié)合州情實際，搶抓發(fā)展機遇，加強領(lǐng)導(dǎo)，圍繞目標(biāo)，明確責(zé)任，狠抓中小企業(yè)上市融資各項政策措施的落實，優(yōu)化發(fā)展環(huán)境，廣泛調(diào)動有關(guān)專業(yè)機構(gòu)和中小企業(yè)的積極性，合力推動中小企業(yè)上市培育工作，力爭實現(xiàn)上市融資工作新突破，以此帶動和促進全州中小企業(yè)依靠科技進步，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，調(diào)整優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提高創(chuàng)新能力，增強核心競爭力，全面提升發(fā)展質(zhì)量和水平，推動全州經(jīng)濟實現(xiàn)快跨越式發(fā)展。(二)工作目標(biāo)

2011年，力爭1戶上市培育企業(yè)實現(xiàn)在國內(nèi)證券交易所上市融資；力取1-2戶上市培育企業(yè)實現(xiàn)在國內(nèi)股權(quán)交易所掛牌融資；引導(dǎo)和支持國內(nèi)私募及創(chuàng)投基金參與我州優(yōu)強中小企業(yè)改制上市培育工作；支持1-2戶優(yōu)強企業(yè)參與發(fā)行企業(yè)債券（票據(jù)）融資；推動實現(xiàn)3-5戶中小企業(yè)完成股份制改造；優(yōu)選8-10戶成長型中小企業(yè)納入我州上市培育資源庫；組織5-10戶上市培育企業(yè)參加國內(nèi)上市融資務(wù)實研修班培訓(xùn)；舉辦1期上市融資知識普及培訓(xùn)班。通過推動企業(yè)改制上市工作，不斷提高企業(yè)對現(xiàn)代企業(yè)管理制度及資本市場的認識，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，增強核心競爭力，全面提升我州中小企業(yè)的發(fā)展質(zhì)量和水平。

（三）主要工作措施

1、加強對企業(yè)上市工作的協(xié)調(diào)和跟蹤服務(wù)

全州各級各部門要對企業(yè)上市過程的相關(guān)審批事項要開辟“綠色通道”，簡化程序，減少環(huán)節(jié)，特事特辦，落實服務(wù)承諾，建立為重點上市培育企業(yè)提供全程服務(wù)協(xié)調(diào)機制，及時研究解決企業(yè)上市中遇到的困難和問題，抓好企業(yè)上市培育有關(guān)政策措施的落實。對企業(yè)爭取上市過程需要申請有關(guān)部門出具證明材料的要及時予以辦理，并限時辦結(jié)；要根據(jù)上市培育企業(yè)的不同層次需求，定期舉辦各種形式的講座、培訓(xùn)班、研討會以及提供業(yè)務(wù)指導(dǎo)，積極為企業(yè)提供與證券交易所、證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、私募基金等中介機構(gòu)溝通交流的平臺。

2、大力培養(yǎng)和引進金融證券專業(yè)人才

要把金融證券專業(yè)人才列為我州“緊缺人才”進行有計劃的培養(yǎng)和引進，逐步形成一支熟悉證券市場、精通證券業(yè)務(wù)、掌握相關(guān)法律法規(guī)的高素質(zhì)人才隊伍。制定相關(guān)鼓勵措施，支持擬上市公司從資本市場比較發(fā)達地區(qū)和上市公司引進相關(guān)證券操作專業(yè)人才。各縣市政府及各有關(guān)部門也要為引進證券專業(yè)人才提供方便和服務(wù)，創(chuàng)新人才管理體制和機制，全面提升我州企業(yè)上市人才隊伍的數(shù)量和質(zhì)量。

3、著力推動實施中小企業(yè)成長工程

當(dāng)前，我國資本市場相關(guān)制度發(fā)生根本性的變化，中小企業(yè)上市融資正面臨歷史性的重大機遇，各地政府都在積極研究對策，從制度、政策、資源配置、上市企業(yè)資源庫等方面進行大力度的建設(shè)，為本地企業(yè)及早成功走上資本市場營造最有利的環(huán)境。加快推進實施中小企業(yè)成長工程，引導(dǎo)中小企業(yè)向“專精特新”方向發(fā)展，加大擔(dān)?；饠?shù)量和力度，建立中小企業(yè)發(fā)展專項資金，貼息貸款用于中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新、新產(chǎn)品開發(fā)、品牌建設(shè)等，大力鼓勵建立產(chǎn)學(xué)研一體化戰(zhàn)略聯(lián)盟，研究制定高新技術(shù)和人才引進新政策，加強中小企業(yè)信用體系建設(shè)，建設(shè)服務(wù)外包集聚區(qū)、新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū) 和生產(chǎn)型服務(wù)業(yè)園區(qū)，幫助中小企業(yè)低成本進入和創(chuàng)業(yè)。引導(dǎo)中小企業(yè)增強產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)能力，不斷開發(fā)新技術(shù)、新工藝、新材料、新裝備、新產(chǎn)品，以提升產(chǎn)品的技術(shù)含量和附加值，推動產(chǎn)品換代、技術(shù)和裝備更新，積極實施和推進品牌戰(zhàn)略。加快實施節(jié)能減排，大力推進循環(huán)經(jīng)濟發(fā)展，建立起資源消耗低、環(huán)境污染少、經(jīng)濟效益好的現(xiàn)代工業(yè)格局。各級政府和有關(guān)部門要采取切實措施，鼓勵和支持境內(nèi)外執(zhí)業(yè)質(zhì)量和信譽度高的券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及評估咨詢等中介機構(gòu)為我州企業(yè)上市提供服務(wù)。

4、抓好專業(yè)知識培訓(xùn)、宣傳報道等基礎(chǔ)性工作 針對部分企業(yè)及縣市政府對推進上市工作重要意義認識不到位、積極性不高的問題，認真做好引導(dǎo)上市知識宣傳及培訓(xùn)工作。根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需求和實際情況，繼續(xù)采取“走出去，引進來”的靈活方式，有針對性地組織開展各類上市知識培訓(xùn)。今年擬在全州舉辦中小企業(yè)上市融資知識普及、提升、務(wù)實操作三個層次的培訓(xùn)班,并組織重點上市培育企業(yè)負責(zé)人參加國家證監(jiān)會和有關(guān)部委舉辦的上市務(wù)實運作培訓(xùn)班。要加大主流新聞媒體和政府網(wǎng)站上對我州上市培育工作進行專題報道，加大有關(guān)政策文件的宣傳工作力度，使上市培育工作得到社會各界更多的理解和支持，積極營造良好的工作氛圍。

5、培育后備資源，推進企業(yè)改制上市 建立和完善中小企業(yè)上市培育信息資源庫，設(shè)立企業(yè)改制上市規(guī)范性文件庫、證券中介機構(gòu)信息庫、州中小企業(yè)上市后備資源庫和企業(yè)改制上市政策咨詢平臺。通過“三庫一平臺”建設(shè)，實現(xiàn)信息共享，積極為改制上市企業(yè)提供相關(guān)法律法規(guī)、專業(yè)機構(gòu)信息、后備企業(yè)發(fā)展情況等基礎(chǔ)信息。對符合上市基本條件的后備企業(yè)，要加快推進股份制改造，改變目前我州上市后備資源不足問題。各縣市要篩選一批符合國家產(chǎn)業(yè)政策、主營業(yè)務(wù)突出、市場占有率高、誠信度高、經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良、產(chǎn)品科技含量高、具有自主知識產(chǎn)權(quán)、成長性好的企業(yè)，加以重點扶持。當(dāng)前，要重點推進云南路橋股份有限公司、云南云開電氣股份有限公司、楚雄明宏生態(tài)科技工貿(mào)有限公司、南華云華綠色食品有限公司、云南廣泰生物科技開發(fā)有限公司等一批有上市意愿、增長業(yè)績突出的企業(yè)上市融資，積極爭取我州后備企業(yè)納入第三批全省重點中小企業(yè)上市培育推進計劃的盤子。

6、創(chuàng)新思路，實現(xiàn)多渠道直接融資

鼓勵上市培育企業(yè)與基金和創(chuàng)投公司合作，通過實施行業(yè)整合及收購兼并做強做大公司主營業(yè)務(wù)，認真落實國家有關(guān)扶持中小企業(yè)上市融資減免稅以及技改項目貼息貸款等政策，鼓勵有條件的企業(yè)擴大產(chǎn)業(yè)規(guī)模、完善產(chǎn)業(yè)鏈、提升企業(yè)的規(guī)?；б婧凸举|(zhì)量；支持上市培育企業(yè)參與行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高資源占有率和市場開拓能力，逐步實現(xiàn)優(yōu)勢 資源向優(yōu)質(zhì)企業(yè)聚集。創(chuàng)新企業(yè)兼并和拆分上市的思路，依法穩(wěn)妥處置好公司不良資產(chǎn)和債務(wù)，創(chuàng)新商業(yè)模式，提高持續(xù)盈利能力和上市培育企業(yè)的成功率；根據(jù)不同中小企業(yè)的特點和能力，選擇不同的目標(biāo)市場，積極推進不同層次的中小企業(yè)在天交所實現(xiàn)股權(quán)掛牌交易、上交所和深交所實現(xiàn)主板、中小板以及創(chuàng)業(yè)板上市融資；要充分利用好資本證券市場資源，通過參股上市融資、借殼上市融資、整合上市融資、改制上市融資、股權(quán)掛牌交易等多種模式，全面推動我州經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，促進彝州經(jīng)濟和社會實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

執(zhí)筆:楚雄州上市辦副主任鄒昆林

第二篇：推進企業(yè)上市工作意見

推進企業(yè)上市工作意見

為加快我區(qū)企業(yè)上市步伐，鼓勵和引導(dǎo)企業(yè)積極利用資本市場實現(xiàn)跨越式發(fā)展，推進西部工業(yè)城建設(shè)，增強我區(qū)經(jīng)濟發(fā)展實力，結(jié)合實際，特制定以下意見：

一、總體要求

（一）重大意義企業(yè)上市是企業(yè)實現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要標(biāo)志，有利于企業(yè)建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，走規(guī)?；?、科技型、效益型可持續(xù)發(fā)展之路；有利于擴展融資渠道、構(gòu)建資本運營平臺，提升品牌價值，增強市場競爭力；有利于打造西部工業(yè)城，促進區(qū)域經(jīng)濟社會快速發(fā)展。

（二）工作思路

圍繞區(qū)委、區(qū)政府“建設(shè)西部工業(yè)城、打造北部后花園、構(gòu)建和諧新******”的總體目標(biāo)，堅持“重點引導(dǎo)、重點培育、重點扶持、重點服務(wù)、重點保護”的工作思路，加大力度，合力推進，逐步形成“儲備一批、培育一批、輔導(dǎo)一批、申報一批、上市一批”的企業(yè)上市格局。

（三）工作目標(biāo)

力爭到2015年，全區(qū)上市企業(yè)數(shù)量達到8家；上市后備企業(yè)數(shù)量達到10家。

二、扶持政策

區(qū)政府主要對我區(qū)上市后備企業(yè)、擬上市企業(yè)和已上市企業(yè)進行政策扶持。上市后備企業(yè)是指凈資產(chǎn)2000萬以上，近兩年連續(xù)盈利，預(yù)測未來兩年繼續(xù)保持盈利，或者是高科技、高成長性、高附加值的已被認定為“科技小巨人”，并且有明確的上市工作計劃的企業(yè)。擬上市企業(yè)是指與證券公司簽訂有關(guān)協(xié)議或?qū)嵸|(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)（包括以實現(xiàn)行業(yè)整合、上市為目的參與境內(nèi)外上市公司并購重組且稅收在我區(qū)繳納的企業(yè)）。已上市企業(yè)是指國內(nèi)股份有限公司向境內(nèi)外投資者發(fā)行股票，并在證券交易所公開上市交易。

（一）上市后備企業(yè)扶持政策

1.優(yōu)先對上市后備企業(yè)安排或者向國家、省、市申報各類政策性扶持資金；優(yōu)先向國家、省、市推薦上市后備企業(yè)申報高新技術(shù)企業(yè)、技術(shù)創(chuàng)新企業(yè)資格；優(yōu)先對上市后備企業(yè)提供信貸支持，引導(dǎo)信貸資金給予傾斜支持；對列入市級以上重點上市后備企業(yè)兼并關(guān)聯(lián)企業(yè)進行資產(chǎn)重組時，協(xié)調(diào)商業(yè)銀行根據(jù)自身權(quán)限對被重組企業(yè)的逾期貸款給予適當(dāng)展期；重點上市后備企業(yè)可以憑工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)之外的無形資產(chǎn)進行質(zhì)押貸款。

2.上市后備企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司時，各有關(guān)部門按照焦政〔2010〕4號文件相關(guān)規(guī)定，限時辦理工商、稅務(wù)變更登記以及水電、通訊設(shè)施、資質(zhì)證明等過戶手續(xù)。在辦理過程中，除證照工本費（部分已取消）以外，屬于區(qū)級財政收入的行政事業(yè)性收費項目一律予以免除；在辦理房屋、土地權(quán)屬證件過程中，由于歷史原因未能取得規(guī)劃、開工、驗收等有關(guān)手續(xù)，相關(guān)部門按照特事特辦的原則，及時予以辦理；需要辦理房屋產(chǎn)權(quán)證過戶手續(xù)時，勘探費、測繪費、房產(chǎn)評估費由相關(guān)部門協(xié)調(diào)按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的40％收??；房產(chǎn)登記費、交易服務(wù)費按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的20％收取。

3.上市后備企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司時，利用資本公積轉(zhuǎn)增股本的，不征個人所得稅；用未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)增股本的，其個人所得稅區(qū)級地方留成部分，由區(qū)財政以等額資金獎勵給企業(yè)股東。

4.上市后備企業(yè)耕地占用稅根據(jù)區(qū)級留成部分實得情況，由區(qū)財政通過適當(dāng)方式給予補貼。

5.上市后備企業(yè)三年內(nèi)所繳納企業(yè)所得稅新增區(qū)級地方留成部分的50%，由區(qū)財政通過適當(dāng)方式給予等額補貼，用于扶持企業(yè)發(fā)展。

6.積極引導(dǎo)股權(quán)收益所得稅在我區(qū)繳納的股權(quán)投資基金、風(fēng)險投資基金等境內(nèi)外投資機構(gòu)與上市后備企業(yè)開展合作。對于引進投資機構(gòu)的企業(yè)、單位和個人，按照實際融資額的一定比例給予獎勵（擬上市企業(yè)參照執(zhí)行）。

（二）擬上市企業(yè)扶持政策：

1.對擬上市企業(yè)原以劃撥方式取得的土地，現(xiàn)以出讓方式處置的，土地使用權(quán)出讓金按土地評估價格60％的標(biāo)準(zhǔn)核定，且土地使用權(quán)出讓金區(qū)級地方留成部分，由區(qū)財政通過適當(dāng)方式給予等額補貼。若企業(yè)在三年后仍未能上市，企業(yè)應(yīng)返還財政給予的土地出讓金優(yōu)惠部分。

2.擬上市企業(yè)在實施上市過程中，應(yīng)繳納已足額繳納的耕地占用稅區(qū)級地方留成部分由區(qū)財政通過適當(dāng)方式予以等額補貼。若企業(yè)在三年后仍未能上市，企業(yè)應(yīng)返還財政給予的耕地占用稅地方留成部分等額補貼。

3.擬上市企業(yè)在實施上市過程中，因財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等原因調(diào)賬增加的企業(yè)稅收區(qū)級地方留成部分，由區(qū)財政通過適當(dāng)方式給予等額補貼。

4.擬上市企業(yè)向省證監(jiān)部門申報并獲得備案進入上市輔導(dǎo)期后，由區(qū)財政給予企業(yè)50萬元獎勵。

5.擬上市企業(yè)向省證監(jiān)部門申報并獲得備案進入上市輔導(dǎo)期后，對所涉及募投項目用地實行優(yōu)先供地政策，有關(guān)部門要盡快辦理征地的相關(guān)手續(xù)，繳納所涉及的土地出讓金確有困難的，可申請在上市后半年內(nèi)繳清。

6.擬上市企業(yè)向省證監(jiān)部門申報并獲得備案進入上市輔導(dǎo)期后，遇到臨時性資金困難的，可向區(qū)金融工作領(lǐng)導(dǎo)小組提出申請，由區(qū)金融工作領(lǐng)導(dǎo)小組負責(zé)協(xié)調(diào)有關(guān)部門予以解決。

7.對擬上市企業(yè)經(jīng)營環(huán)境實行重點保護政策，實行部門檢查評比報批制度。

（三）已上市企業(yè)扶持政策：

1.對在本意見實施后實現(xiàn)境內(nèi)外上市的企業(yè)，由區(qū)財政給予100萬元獎勵。

2.實現(xiàn)“買殼”、“借殼”上市并將注冊地遷至我區(qū)并在我區(qū)納稅的企業(yè)，由區(qū)財政給予100萬元獎勵。

3.鼓勵支持企業(yè)參與境內(nèi)外上市公司并購重組，對實現(xiàn)行業(yè)整合、上市且稅收在我區(qū)繳納的，由區(qū)財政給予50萬元獎勵。

4.已上市企業(yè)引進的投資機構(gòu)和自然人股東股權(quán)收益應(yīng)在我區(qū)繳納所得稅，區(qū)政府將根據(jù)實際情況給予其適當(dāng)獎勵。

5.已上市企業(yè)募集資金投資于本區(qū)的，按照一事一議原則給予政策扶持。

三、保障措施

（一）強化組織領(lǐng)導(dǎo)。對擬上市企業(yè)，由區(qū)委、區(qū)政府主要領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門組織召開企業(yè)上市專題協(xié)調(diào)會，必要時成立企業(yè)上市工作組，進駐企業(yè)，研究解決擬上市企業(yè)在上市過程中遇到實際困難和具體問題，對存在的問題進行責(zé)任分解，相關(guān)職能部門應(yīng)限時給予辦理。對上市后備企業(yè)，實行區(qū)級領(lǐng)導(dǎo)分包制，協(xié)調(diào)相關(guān)部門及早介入，協(xié)助企業(yè)做好上市前各項準(zhǔn)備工作。

（二）加強企業(yè)上市培訓(xùn)。每季度開展一次上市后備企業(yè)知識培訓(xùn)工作，使其對上市的工作程序、應(yīng)遵守的法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運作等方面有更全面的認識，提高企業(yè)管理水平。

（三）健全信息通報制度。區(qū)金融工作領(lǐng)導(dǎo)小組成員單位要定期了解企業(yè)改制上市進度，并及時向區(qū)政府領(lǐng)導(dǎo)反饋。加強部門之間的交流配合，上下聯(lián)動，形成工作合力。建立我區(qū)中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)和誠信檔案，優(yōu)先向企業(yè)宣傳和推薦滿意度高的中介機構(gòu)。通過各種媒介，及時宣傳國內(nèi)外資本市場發(fā)展動態(tài)、企業(yè)上市工作經(jīng)驗。

（四）搭建股權(quán)投融資對接平臺。每年組織兩次以上股權(quán)投融資對接活動，通過資本對接會等形式積極搭建投資機構(gòu)與企業(yè)對接的平臺，為企業(yè)加快發(fā)展提供有力支持，促進中介機構(gòu)與企業(yè)的溝通，為我區(qū)企業(yè)發(fā)行上市架起一座快捷、暢通的橋梁。

（五）建立證券高級人才引進和激勵機制。將培養(yǎng)證券高級人才列入我區(qū)緊缺人才培養(yǎng)計劃，加快培養(yǎng)一支熟悉證券市場、精通證券業(yè)務(wù)、掌握相關(guān)法律法規(guī)的高素質(zhì)人才隊伍。鼓勵和支持企業(yè)及上市工作主管部門引進專業(yè)人才，相關(guān)部門要為引進的人才在戶籍遷移、子女就學(xué)就業(yè)、住房安置、工資待遇等方面給予照顧。

（六）嚴(yán)格申報程序。本意見扶持對象是經(jīng)區(qū)金融工作領(lǐng)導(dǎo)小組認定的上市后備企業(yè)、擬上市企業(yè)及已上市企業(yè)，企業(yè)在開展盡職調(diào)查、改制、上市輔導(dǎo)、申報上市等各階段工作時應(yīng)及時將相關(guān)工作材料摘要上報區(qū)金融辦備案，當(dāng)階段工作完成后，企業(yè)可提出補貼或獎勵申請，經(jīng)區(qū)金融辦會同有關(guān)部門審核后報區(qū)政府批準(zhǔn)。

（七）加強經(jīng)費支持。設(shè)立“上市工作優(yōu)秀組織獎”，對協(xié)助推進上市后備企業(yè)完成股改、擬上市企業(yè)向省證監(jiān)部門申報并獲得備案、企業(yè)完成上市發(fā)行的，區(qū)政府分別給予相關(guān)部門經(jīng)費支持。

四、其他事項

本《意見》由區(qū)金融工作辦公室負責(zé)解釋并督促落實，本《意見》自發(fā)文之日起實施。

第三篇：推進企業(yè)上市工作意見

關(guān)于加快推進企業(yè)上市工作的意見

為加快我區(qū)企業(yè)上市步伐，鼓勵和引導(dǎo)企業(yè)積極利用資本市場實現(xiàn)跨越式發(fā)展，推進西部工業(yè)城建設(shè)，增強我區(qū)經(jīng)濟發(fā)展實力，結(jié)合實際，特制定以下意見：

一、總體要求

（一）重大意義

企業(yè)上市是企業(yè)實現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要標(biāo)志，有利于企業(yè)建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，走規(guī)模化、科技型、效益型可持續(xù)發(fā)展之路；有利于擴展融資渠道、構(gòu)建資本運營平臺，提升品牌價值，增強市場競爭力；有利于打造西部工業(yè)城，促進區(qū)域經(jīng)濟社會快速發(fā)展。

（二）工作思路

圍繞區(qū)委、區(qū)政府“建設(shè)西部工業(yè)城、打造北部后花園、構(gòu)建和諧新******”的總體目標(biāo)，堅持“重點引導(dǎo)、重點培育、重點扶持、重點服務(wù)、重點保護”的工作思路，加大力度，合力推進，逐步形成“儲備一批、培育一批、輔導(dǎo)一批、申報一批、上市一批”的企業(yè)上市格局。

（三）工作目標(biāo)

力爭到2015年，全區(qū)上市企業(yè)數(shù)量達到8家；上市后備企業(yè)數(shù)量達到10家。

二、扶持政策

區(qū)政府主要對我區(qū)上市后備企業(yè)、擬上市企業(yè)和已上市企業(yè)進行政策扶持。上市后備企業(yè)是指凈資產(chǎn)2000萬以上，近兩年連續(xù)盈利，預(yù)測未來兩年繼續(xù)保持盈利，或者是高科技、高成長性、高附加值的已被認定為“科技小巨人”，并且有明確的上市工作計劃的企業(yè)。擬上市企業(yè)是指與證券公司簽訂有關(guān)協(xié)議或?qū)嵸|(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)（包括以實現(xiàn)行業(yè)整合、上市為目的參與境內(nèi)外上市公司并購重組且稅收在我區(qū)繳納的企業(yè)）。已上市企業(yè)是指國內(nèi)股份有限公司向境內(nèi)外投資者發(fā)行股票,并在證券交易所公開上市交易。

（一）上市后備企業(yè)扶持政策

1.優(yōu)先對上市后備企業(yè)安排或者向國家、省、市申報各類政策性扶持資金；優(yōu)先向國家、省、市推薦上市后備企業(yè)申報高新技術(shù)企業(yè)、技術(shù)創(chuàng)新企業(yè)資格；優(yōu)先對上市后備企業(yè)提供信貸支持，引導(dǎo)信貸資金給予傾斜支持；對列入市級以上重點上市后備企業(yè)兼并關(guān)聯(lián)企業(yè)進行資產(chǎn)重組時，協(xié)調(diào)商業(yè)銀行根據(jù)自身權(quán)限對被重組企業(yè)的逾期貸款給予適當(dāng)展期；重點上市后備企業(yè)可以憑工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)之外的無形資產(chǎn)進行質(zhì)押貸款。

2.上市后備企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司時，各有關(guān)部門按照焦政〔2010〕4號文件相關(guān)規(guī)定，限時辦理工商、稅務(wù)變更登記以及水電、通訊設(shè)施、資質(zhì)證明等過戶手續(xù)。在辦理過程中，除證照工本費（部分已取消）以外，屬于區(qū)級財政收入的行政事業(yè)性收費項目一律予以免除；在辦理房屋、土地權(quán)屬證件過程中，由于歷史原因未能取得規(guī)劃、開工、驗收等有關(guān)手續(xù)，相關(guān)部門按照特事特辦的原則，及時予以辦理；需要辦理房屋產(chǎn)權(quán)證過戶手續(xù)時，勘探費、測繪費、房產(chǎn)評估費由相關(guān)部門協(xié)調(diào)按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的40％收?。环慨a(chǎn)登記費、交易服務(wù)費按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的20％收取。

3.上市后備企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司時，利用資本公積轉(zhuǎn)增股本的，不征個人所得稅；用未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)增股本的，其個人所得稅區(qū)級地方留成部分，由區(qū)財政以等額資金獎勵給企業(yè)股東。

4.上市后備企業(yè)耕地占用稅根據(jù)區(qū)級留成部分實得情況，由區(qū)財政通過適當(dāng)方式給予補貼。

5.上市后備企業(yè)三年內(nèi)所繳納企業(yè)所得稅新增區(qū)級地方留成部分的50%，由區(qū)財政通過適當(dāng)方式給予等額補貼，用于扶持企業(yè)發(fā)展。

6.積極引導(dǎo)股權(quán)收益所得稅在我區(qū)繳納的股權(quán)投資基金、風(fēng)險投資基金等境內(nèi)外投資機構(gòu)與上市后備企業(yè)開展合作。對于引進投資機構(gòu)的企業(yè)、單位和個人，按照實際融資額的一定比例給予獎勵（擬上市企業(yè)參照執(zhí)行）。

（二）擬上市企業(yè)扶持政策：

1.對擬上市企業(yè)原以劃撥方式取得的土地，現(xiàn)以出讓方式處置的，土地使用權(quán)出讓金按土地評估價格60％的標(biāo)準(zhǔn)核定，且土地使用權(quán)出讓金區(qū)級地方留成部分，由區(qū)財政通過適當(dāng)方式給予等額補貼。若企業(yè)在三年后仍未能上市，企業(yè)應(yīng)返還財政給予的土地出讓金優(yōu)惠部分。

2.擬上市企業(yè)在實施上市過程中，應(yīng)繳納已足額繳納的耕地占用稅區(qū)級地方留成部分由區(qū)財政通過適當(dāng)方式予以等額補貼。若企業(yè)在三年后仍未能上市，企業(yè)應(yīng)返還財政給予的耕地占用稅地方留成部分等額補貼。

3.擬上市企業(yè)在實施上市過程中,因財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等原因調(diào)賬增加的企業(yè)稅收區(qū)級地方留成部分，由區(qū)財政通過適當(dāng)方式給予等額補貼。

4.擬上市企業(yè)向省證監(jiān)部門申報并獲得備案進入上市輔導(dǎo)期后，由區(qū)財政給予企業(yè)50萬元獎勵。

5.擬上市企業(yè)向省證監(jiān)部門申報并獲得備案進入上市輔導(dǎo)期后，對所涉及募投項目用地實行優(yōu)先供地政策，有關(guān)部門要盡快辦理征地的相關(guān)手續(xù)，繳納所涉及的土地出讓金確有困難的，可申請在上市后半年內(nèi)繳清。

6.擬上市企業(yè)向省證監(jiān)部門申報并獲得備案進入上市輔導(dǎo)期后，遇到臨時性資金困難的，可向區(qū)金融工作領(lǐng)導(dǎo)小組提出申請，由區(qū)金融工作領(lǐng)導(dǎo)小組負責(zé)協(xié)調(diào)有

第四篇：中小企業(yè)改制上市問題解答

中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班問題解答

創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心編者提示：截至7月上旬，深交所已與各地有關(guān)部門合作舉辦了八期中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班，我們將學(xué)員在培訓(xùn)班上所提問題進行匯總，委托東北證券有限責(zé)任公司與廣東君言律師事務(wù)所的專業(yè)人士予以解答。由于審核標(biāo)準(zhǔn)尚在不斷完善中，企業(yè)情況千差萬別，許多問題難以妥當(dāng)把握，并沒有統(tǒng)一的答案，疏漏或錯誤在所難免。下列《問題解答》僅供學(xué)員參考。

一、改制與輔導(dǎo)

1、有限責(zé)任公司整體改制與整體變更為股份有限公司的區(qū)別。

答：整體改制是將原企業(yè)或原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，而發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。因此，改制后的股份有限公司不是原企業(yè)的延續(xù)，由于原企業(yè)已經(jīng)注銷，為此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記。并且在改制過程中，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并由各方就債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問題達成協(xié)議。有限責(zé)任公司整體改制，若為國有企業(yè)，必須按評估結(jié)果進行調(diào)帳；非國有企業(yè)，不能按照評估結(jié)果進行調(diào)帳，若調(diào)帳，則視同為新設(shè)股份公司，業(yè)績不能連續(xù)計算。

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要公告并取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記，而非設(shè)立登記，有限責(zé)任公司整體變更是指按照經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1：1折股。

2、一家國有企業(yè)改制采取的方式是將企業(yè)的資產(chǎn)評估后，以國資局的名義投入發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但是，從文件顯示，國資局僅投入評估后85%的資產(chǎn)，其余的不作為出資，但允許股份公司使用，請問這屬于不屬于整體改制？

答：不屬于。

如果國資局投入評估后85%的資產(chǎn)可以辨認，且余下15%的資產(chǎn)不屬于經(jīng)營性資產(chǎn)，公司作為負債處理的情形下，有可能會被認為屬于整體改制。注：證監(jiān)會116號文，對整體改制沒有明確的定義，經(jīng)咨詢發(fā)行部有關(guān)同志，目前還沒有116號文頒布后改制報送材料的公司（理論上2004年9月后），現(xiàn)有沒有一個明確的解釋。其中一種占主流的說法，整體改制是可以剝離部分非經(jīng)營性資產(chǎn)的。

3、三家國有企業(yè)在改制過程中主要操作是①成立國有資產(chǎn)經(jīng)營公司作為主發(fā)起人聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立；②剝離部分不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)；③剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的長期股權(quán)投資。請問，這是否為整體改制，成立前業(yè)績是否可以連續(xù)計算？

答：不屬于整體改制，業(yè)績不能連續(xù)計算。答復(fù)同上

4、民營企業(yè)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司，業(yè)績可否連續(xù)計算？ 答：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定是有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的可以連續(xù)計算業(yè)績，其并未對企業(yè)性質(zhì)做出限制性規(guī)定。民營企業(yè)性質(zhì)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司的只要符合證監(jiān)會的其他關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算的規(guī)定，即可連續(xù)計算業(yè)績。

5、某公司現(xiàn)為有限責(zé)任公司，如對資產(chǎn)進行評估，存在大幅度升值的可能性?？煞裣葘Y產(chǎn)進行評估，依據(jù)評估后結(jié)果進行調(diào)帳，然后進行審計，再依據(jù)常規(guī)作股份有限公司變更？如果可以，是否可以連續(xù)計算業(yè)績？

答：公司可以進行資產(chǎn)評估，然后審計再進行整體變更。但根據(jù)第2號審核備忘錄的相關(guān)要求，如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。

6、整體變更和有限公司變更設(shè)立股份公司并發(fā)行上市，目前在政策上是否仍局限于或傾向于國有控股企業(yè)？

答：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司，無論是否為國有控股，業(yè)績均可以連續(xù)計算。國有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司，業(yè)績可以連續(xù)計算。除上述兩種情況外其他形式設(shè)立股份公司均不得業(yè)績連續(xù)計算。

7、從產(chǎn)品市場細分進行重組上市，是改制上市企業(yè)規(guī)避“同業(yè)競爭”的一種重組模式選擇，而對當(dāng)前“鼓勵企業(yè)整體改制上市”的風(fēng)潮，請問：①您對這種模式選擇有何認識？風(fēng)險怎樣？②作為煤炭企業(yè)如果以煤的不同用途（洗選煉焦和動力用煤）劃分，重組成精煤或動力煤專業(yè)公司，您認為風(fēng)險怎樣？是否必須整體上市？

答：根據(jù)細分市場來規(guī)避同業(yè)競爭，要求這種細分本身是充分的、合理的，細分市場的產(chǎn)品之間沒有替代性。否則，這種方式不具備足夠的說服力，有一定的風(fēng)險。以煤的不同用途劃分來避免同業(yè)競爭似乎不妥。盡管客戶不同，但是不同種類的煤炭是否由相同煤礦采掘、是否共用相同的采掘挖掘設(shè)備、是否共用相同的其他固定資產(chǎn)及土地，可能在組建不同種類煤炭專業(yè)公司時都無法避免上述問題，況且以煤炭不同用途分類依然可能存在同業(yè)競爭問題，故不應(yīng)提倡。

實際操作中存在一些以產(chǎn)品不同類別、不同客戶劃分，從而上市的企業(yè)。

8、在國企改革中，涉及中外合資企業(yè)的，如何進行科學(xué)的改制？可能會遇到那些障礙？

答：符合國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的方案均可以，具體可能會遇到的障礙視不同企業(yè)情況而定。

詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》第二章第七個問題。

9、某一國有獨資公司擬通過政策性債轉(zhuǎn)股設(shè)立股份公司，其股東為地方國資和金融資產(chǎn)管理公司，如通過整體改制模式設(shè)立股份公司，金融資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起人是否存在法律障礙？整體改制過程中股權(quán)結(jié)構(gòu)變化（債轉(zhuǎn)股）是否影響經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算？整體改制過程中，輔業(yè)和非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離應(yīng)注意哪些問題？

答：不存在法律障礙，可以連續(xù)計算業(yè)績。剝離時注意配比原則。

10、中外合資企業(yè)變更為股份公司業(yè)績可否連續(xù)計算？ 答：符合證監(jiān)會116號文的規(guī)定，可以連續(xù)計算業(yè)績。

11、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，凈資產(chǎn)是如何折算為股份的？是否全部變更為注冊資本？是否要交納個人所得稅？對發(fā)起人主體資格確認有什么要求？

答：按照審計結(jié)果1：1折股，全部變?yōu)樽再Y本。不繳納個人所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）的規(guī)定，對于股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息，不征收個人所得稅；用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，應(yīng)作為個人所得征稅.但在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司過程中，存在以盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)為股本的情況，按上述規(guī)定，應(yīng)交納個人所得稅。但目前實際做法是：各地稅務(wù)部門并未要求企業(yè)及相應(yīng)個人交納，但是律師應(yīng)對此是否合法有效明確發(fā)表意見。

12、一個企業(yè)擬上市，按一切都符合條件，從改制、輔導(dǎo)到上市需要多長時間？大約需要花多少錢？

答：改制時間視不同企業(yè)情況而定；輔導(dǎo)需要12個月，申報材料審核期間至少為3個月，過會等待發(fā)行的時間不定，視當(dāng)時的發(fā)行速度而定。

發(fā)行費用包括承銷費（目前的費率是募集資金總額的1.5%-3%），審計費用、驗資費用、評估費用、律師費用、審核費用（20萬）、發(fā)行手續(xù)費、保薦費等。

詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》

13、從有限責(zé)任公司到上市，期間需要哪些中介機構(gòu)，在什么時候介入（聘請）？

答：改制為股份有限公司時，通常應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問（股份有限公司設(shè)立后通常受聘為輔導(dǎo)機構(gòu)），協(xié)助擬定改制方案；聘請具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所進行審計、驗資和評估工作；聘請律師協(xié)助論證改制方案的合法性，并協(xié)助起草或修改發(fā)起人協(xié)議、股份有限公司章程等法律文件以及就國有股權(quán)設(shè)置方案或根據(jù)政府有關(guān)主管部門的要求就改制重組、股份有限公司高級管理人員的任職資格、股份有限公司的設(shè)立出具法律意見書。進入輔導(dǎo)期后，在輔導(dǎo)機構(gòu)的協(xié)調(diào)下，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員參與輔導(dǎo)工作。在制作首次公開發(fā)行股票并上市的申請材料階段，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員駐場工作在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上在各自的專業(yè)領(lǐng)域獨立發(fā)表意見。

詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》

14、改制如何選擇中介機構(gòu)，全國有多少家具有保薦資格的機構(gòu)？中介機 構(gòu)的收費如何？國家是否有相關(guān)規(guī)定？

答：盡量選擇經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)。全國具有保薦資格的機構(gòu)約67家。保薦機構(gòu)的承銷費目前的規(guī)定是募集資金總額的1.5%-3%，其他中介機構(gòu)的收費由雙方協(xié)商確定，國家沒有相關(guān)規(guī)定。

15、若輔導(dǎo)機構(gòu)沒有保薦資格，正在輔導(dǎo)的企業(yè)如何辦？

答：與原輔導(dǎo)機構(gòu)協(xié)商后，更換具有保薦資格的機構(gòu)；或者等待原輔導(dǎo)機構(gòu)取得保薦資格。

16、更換保薦代表人而不更換保薦人是否影響輔導(dǎo)時間？ 答：輔導(dǎo)時不涉及保薦代表人的問題。

17、關(guān)于保薦人的問題：公司上市前，保薦人就是主承銷商，對嗎？保薦人與公司財務(wù)顧問是什么關(guān)系？中國目前有多少家符合要求的保薦機構(gòu)，可否列舉幾個表現(xiàn)較好的保薦機構(gòu)？保薦人的行為有誰來監(jiān)督？保薦人是自然人還是法人？

答：原則上從公司正式申報材料開始，保薦機構(gòu)和主承銷商是一個。在目前的已申報材料但未取得保薦資格的主承銷商可能會出現(xiàn)二者不一致的情形。目前有67家保薦機構(gòu)?？梢钥礆v年的排名，好與不好關(guān)鍵看具體項目人員的水平。保薦機構(gòu)的行為由證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會和交易所（持續(xù)督導(dǎo)）來監(jiān)管。保薦代表人是自然人，保薦機構(gòu)是法人。

18、公司改制時引進新的投資人應(yīng)注意什么問題？

答：一般情況下，應(yīng)注意投資者的實力、新的投資者的投資意圖、投資后雙方的持股比例、對公司的控制程度、投資者與公司有無產(chǎn)業(yè)聯(lián)系等。

若該公司為擬上市公司，應(yīng)注意引進新的投資者與業(yè)績連續(xù)計算、實質(zhì)控制人是否發(fā)生變更、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更、是否影響管理層的穩(wěn)定性、是否存在同業(yè)競爭、是否在未來可能存在大量關(guān)聯(lián)交易等。

19、股份合作制與股份有限公司的區(qū)別與聯(lián)系？

答：股份合作制企業(yè)是指企業(yè)職工全員入股，共同勞動，民主管理，提留積累，按勞分配與按股分紅相結(jié)合，股東以其繳納的出資額對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，對企業(yè)事務(wù)表決實行1人1票，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟組織。股份有限公司指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，其全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟組織。

20、集體企業(yè)改制，原集體企業(yè)已不存在，其凈資產(chǎn)如何量化到人？如何處理？

答：按照原始實際出資，由省級人民政府或省政府辦公廳出文確認。

21、對改制后的擬上市企業(yè)的員工身份變換的補償，若改制前未予補償，改制后是否可以補償？如何補償？補償資金如何解決？

答：可以補償。補償年份計算截至改制完成時點。補償資金由集團公司或地方政府主管部門出。

22、某公司是一個傳統(tǒng)的化肥制造企業(yè)，屬于高能耗、工業(yè)增加值較低的一個企業(yè)。自2000年起，為亞洲最大的磷化工企業(yè)――××總公司生產(chǎn)化工原料，目前××上市前景不明朗，主要由于產(chǎn)權(quán)問題，請問該公司是否可以按照上市目標(biāo)進行操作？如果上市，如何減少對××公司的市場依賴度？

答：可以。一方面，擴大自身規(guī)模本身就意味著單一客戶在絕對交易額不減少的情況下，占整體的比例下降；另一方面，積極擴展其他的客戶來源。

23、擬上市公司中有外方股東，但持股比例未達到25％，是否需到商務(wù)部辦理“外資股份公司”手續(xù)？

答：需要。

24、企業(yè)工會曾作為股東在公司擁有出資，現(xiàn)已協(xié)議轉(zhuǎn)讓并辦理完畢法律手續(xù)，現(xiàn)改制為股份有限公司，對上市是否存在影響？

答：若工會僅為一般股東，無影響。若工會原為實質(zhì)控制人，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓給另外的公司則視為控制人發(fā)生變化，在業(yè)績連續(xù)計算方面存在問題；如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)的員工，則控制人應(yīng)當(dāng)視為未發(fā)生變化。

25、某公司是民營企業(yè)，由十幾家同家族自然人發(fā)起。生產(chǎn)原紙。十六年快速成長。已通過ISO9000和環(huán)保14001認證。凈資產(chǎn)6000萬元?？傎Y產(chǎn)8600萬元。問題：①造紙業(yè)目前多大程度符合產(chǎn)業(yè)政策？②該公司資質(zhì)優(yōu)良，中介服務(wù)單純，請問總體下來中介費能有多少？③該公司未分配利潤是股本的4倍。6 改制是否涉及重大資產(chǎn)重組？是否影響業(yè)績計算？未分配利潤轉(zhuǎn)股本是否繳個人所得稅？如何區(qū)別對待新舊股？

答：①目前未存在對造紙行業(yè)的限制性政策。②中介費用包括改制輔導(dǎo)費用和發(fā)行費用。發(fā)行費用包括承銷費（目前的費率是募集資金總額的1.5%-3%），審計費用、驗資費用、評估費用、律師費用、審核費用（20萬）、發(fā)行手續(xù)費等。改制輔導(dǎo)、審計、驗資、評估、律師等費用由雙方協(xié)商確定。③不涉及，不會影響業(yè)績連續(xù)計算?，F(xiàn)實中，一般不繳納個人所得稅。新、舊股同股同權(quán)，不能區(qū)別對待。

26、國有企業(yè)能否打折至30％出售給本企業(yè)職工。

答：根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的相關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)應(yīng)在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。

27、某集團公司控股3個子公司，從事相同業(yè)務(wù)，現(xiàn)擬以一家子公司整體改制成立股份公司，集團公司以其對其他兩家子公司的股權(quán)投入股份公司，股份公司成立后，擬以股份公司吸收該兩家子公司，此方案的改制成本是否很高，主要涉及哪些主要成本？（過戶費用是否很大，土地近70畝）此方案的可行性？（與新設(shè)相比，主要考慮改制企業(yè)的銀行信用延續(xù)）

答：若集團公司持有的另外兩家公司的股權(quán)超過51%投入股份公司，即股份公司實質(zhì)控制該兩家公司，則股份公司設(shè)立后，不必再吸收該公司的其他股權(quán)。該兩家公司的土地也不必辦理過戶。

28、某家小企業(yè)處于高速擴張期，盈利以幾十倍的年增長，2年內(nèi)資產(chǎn)從2000萬增至5000萬，期間收購了關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)經(jīng)營性設(shè)備、廠房，非專利技術(shù)，請問，現(xiàn)在整體改制，它的利潤能連續(xù)計算嗎？上市有法律障礙嗎？

答：連續(xù)計算須看收購資產(chǎn)的規(guī)模和是否因為收購導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的重大變化；如收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組或者收購導(dǎo)致經(jīng)營模式發(fā)生重大變化對公司上市可能構(gòu)成障礙。

二、發(fā)行上市條件與資格

29、中小企業(yè)上市是否按A股審核標(biāo)準(zhǔn)和審核程序？ 答：是

30、請問發(fā)起人全部是自然人的股份有限公司（民營）能否申請上市？目前國家政策取向如何？上市可能性有多大？

答：可以申請上市，已有先例（精倫電子)，國家政策上不認為此種情況為上市障礙（如自然人股東過多有可能被認為是變相公開發(fā)行）。

31、主營業(yè)務(wù)突出問題：某股份公司下屬有5家控股子公司，主營業(yè)務(wù)均集中在子公司，股份公司控制了各子公司核心配套加工工廠，如此設(shè)置是否構(gòu)成上市障礙？

答：這種模式類似于投資型公司，可能存在上市障礙。

32、軍工集團公司為國家授權(quán)投資機構(gòu)，若其作為主發(fā)起人，對其某一全資企業(yè)進行整體改制，并擬上市，其所屬地其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？

答：構(gòu)成

33、中小企業(yè)板發(fā)行定價是否延續(xù)主板不超過20倍市盈率的不成文規(guī)定？是否可以以低于每股凈資產(chǎn)的價格發(fā)行股票？

答：目前應(yīng)當(dāng)還是不超過20倍市盈率；不可以以低于每股凈資產(chǎn)的價格發(fā)行股票。

34、什么是發(fā)行人？什么是發(fā)起人？國有企業(yè)改制為股份時，原國有企業(yè)就是發(fā)行人，對嗎？原國有企業(yè)購買了全部股份，也就是將原有實收資本改為股本，發(fā)行人是否就等于認股人？發(fā)行人與認股人可以是同一人嗎？如果是，價格怎么公允？因為買家與賣家是同一家。

答：發(fā)行人為發(fā)行股票的主體；發(fā)起人為發(fā)行人（股份公司）以發(fā)起設(shè)立時 的股東。國有企業(yè)改制為股份時，原國有企業(yè)可能是發(fā)起人（部分改制）也可能是未來的發(fā)行人；發(fā)行人不等于認股人，發(fā)行人不可能與認股人為同一人。

35、A公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有5個發(fā)起人，其中發(fā)起人B公司是以其所擁有部分資產(chǎn)和其C子公司（B公司擁有C公司75％的股權(quán)，C公司為一家合資企業(yè)）51%的股權(quán)出資,從而把C公司納入了A公司合并報表的合并范圍。A公司和C公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。C公司凈利占A公司合并后凈利潤的50%，并且C公司的外方股東不愿出讓其擁有的25%的股權(quán)，現(xiàn)A公司準(zhǔn)備上市募集資金。請問：①A公司和其控股子公司C公司是否存在同業(yè)競爭的問題，如果存在，有何解決辦法；②B公司一股獨大的狀況對A公司上市有何影響？發(fā)審委對這種狀況有沒有不利于A公司上市的思想傾向？

答：A公司和其控股子公司C公司不存在同業(yè)競爭問題；B公司一股獨大的狀況對A公司上市不構(gòu)成重大障礙；發(fā)審委對這種狀況沒有不利于上市的思想傾向。

36、某公司從事酒店業(yè)，全權(quán)委托國外知名酒店管理集團進行管理，并借助于管理集團的品牌（商標(biāo)）進行經(jīng)營，沒有形成自己的品牌，這種狀況對公司上市有何影響？

答：審核時更加關(guān)注該企業(yè)的經(jīng)營能力（是否有自己的優(yōu)勢；是否與管理集團簽訂長期的合同等）；這種狀況對上市有較大的負面影響。

37、某公司，2001年由國企改制為有限責(zé)任公司，注冊資本5000萬元。股本結(jié)構(gòu)為：職工持股占70%(代表職工)，高管及骨干20余人占20％，國有法人股10％，請問，如準(zhǔn)備變更設(shè)立股份公司，由于職工持股會必須清理，擬清理的方式有4種，（1）解散職工持股會，股份由員工以自然人直接持有；（2）將職工持股會的股份轉(zhuǎn)讓給職工設(shè)立的公司；（3）利用信托方式由信托公司代持，職工為受益人；（4）利用信托契約由部分職工為其它職工代持（個人信托方式）。請問：（1）如果采用上述任何一種方式，公司實際控制人是否被認為變化？是否要運行三年后才能上市？（2）如用第一種方式清理，發(fā)起人人員是否太多了，會被否決？（3）證監(jiān)會和發(fā)審委對信托方式處理有什么意見？（4）第四種個人信托的方式可行否？

答：如果采用上述任何一種方式，公司實際控制人應(yīng)當(dāng)不被認為變化；如用 第一種方式清理，發(fā)起人人員太多了，被否決可能性較大；證監(jiān)會和發(fā)審委對信托方式不支持；第四種個人信托的方式有未來存在爭議的可能。

38、發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？ 答：5%以下的股東從事相同的業(yè)務(wù)，不構(gòu)成同業(yè)競爭。

39、高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎？ 答：高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以。

40、股份公司資產(chǎn)評估增值過大，是由評估機構(gòu)還是股份公司解釋？ 答：股份公司和評估機構(gòu)都要解釋，以股份公司為主。

41、公司的主要業(yè)務(wù)是印刷和發(fā)行，由于行業(yè)特點，出現(xiàn)對單一客戶的營業(yè)額過度集中，達到營業(yè)額50％以上，這類情況有沒有上市障礙？擬擴張模式是在異地進行類似的業(yè)務(wù)復(fù)制，是分公司模式好還是子公司模式好？

答：這類情況不構(gòu)成上市障礙，但須重點說明并作特別風(fēng)險提示；子公司可能有利于發(fā)揮在當(dāng)?shù)氐膬?yōu)勢。子公司由于是獨立的法人主體，獨立地承擔(dān)納稅義務(wù)，因此可以享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，分公司由于不能被視為獨立的法人主體，很難享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，但作為總公司的一部分，分公司可以和總公司共計損益，從而在發(fā)生虧損時部分地抵減總公司的納稅義務(wù)。對于那些初創(chuàng)時期較長、受外界影響較大、短期無法盈利的行業(yè)，應(yīng)考慮設(shè)置分公司，這樣可以把公司擴張的成本或是發(fā)生的虧損用于抵減總公司的利潤，從而減輕稅負；而對于那些盈利迅速的行業(yè)，則考慮設(shè)置子公司，這樣可以享受稅法中的優(yōu)惠待遇，在優(yōu)惠期內(nèi)的盈利無需納稅。

42、某公司為國家機關(guān)獨家投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)政府?dāng)M將該國有股權(quán)全部行政劃轉(zhuǎn)到該國家機關(guān)下屬的集團公司，請問是否構(gòu)成實際控制人的變更？業(yè)績能否連續(xù)計算？

答：不構(gòu)成實際控制人變更，業(yè)績可以連續(xù)計算。

43、請解釋“主業(yè)突出，具有成長性和科技含量”的標(biāo)準(zhǔn)。

答：主營業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營業(yè)務(wù)（指某一類業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于70％，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于70％?？萍己糠矫鏌o具體標(biāo)準(zhǔn)，如能取得高新技術(shù)企業(yè)認定或取得國家及新產(chǎn)品認定等。

44、異型鋼管加工符合上市的行業(yè)政策嗎？（注：凈利潤1000萬，收入10億元）。

答：符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

45、“行業(yè)地位”在上市審查時具體怎么掌握？如是行業(yè)前五位，還是前十位才能上市？

答：行業(yè)前幾名沒有定論，但應(yīng)當(dāng)在市場占有率方面體現(xiàn)一定的優(yōu)勢。而且更重要的是行業(yè)本身在國民經(jīng)濟中的地位和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

46、股份公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為直接面向客戶的終端產(chǎn)品，現(xiàn)股份公司擬募集資金投向為公司現(xiàn)有產(chǎn)品的上游產(chǎn)品，該上游產(chǎn)品也在股份公司營業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)，且該股份公司的下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請問這是否會對發(fā)行審核造成影響？

答：此種方式完全可以，不會對發(fā)行審核造成影響，如果目前企業(yè)也生產(chǎn)少量該上游產(chǎn)品則更加有利。

47、一民營企業(yè)其公司資本原始積累非常復(fù)雜，現(xiàn)將其公司資本重新設(shè)立股份公司，上市時是否會關(guān)注母公司的股東（自然人）的資金來源。

答：審核時對自然人股東的資金來源應(yīng)予重點關(guān)注，1、防止自然人股東的資金來源于股份公司或大股東；

2、如自然人股東出資資金屬于借款，則關(guān)注對其持股穩(wěn)定性的影響以及如何償還。

48、證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》中規(guī)定，因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立，重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。問：怎樣理解重大兩字，有無量化指標(biāo)？有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化是否不受影響？

答：重大應(yīng)理解為50%的標(biāo)準(zhǔn),實際執(zhí)行中可以參照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）；有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化可以不受影響，前提是主營業(yè)務(wù)和管理層沒有重大變化并且重大資產(chǎn)重組一年后可申請上市。

三、發(fā)行上市財務(wù)問題

49、公司的未分配利潤、公益金用于擴股或配股擴大資本金，在減免所得稅上有什么政策？

答：公司的未分配利潤及公益金屬于稅后項目，用于增資配股時已不需再繳納所得稅。

50、公司在股份制改造中，土地處置是交納20%的土地出讓金買斷50年的土地使用權(quán)，公司上市時，能否評估入賬？

答：如另外80%未繳納則應(yīng)補齊，但地方政府如有相應(yīng)政策也可按其政策執(zhí)行。土地使用權(quán)在取得時按照出讓金入帳，企業(yè)在上市時，不可評估入帳。

51、公司增資時，經(jīng)股東會決議實施配股，按1：1增資是否合規(guī)？對放棄配股權(quán)的股東是否公平？

答：公司增加注冊資本屬于股東大會的職權(quán)之一，只要經(jīng)過股東大會的審議通過即為合法合規(guī)；放棄配股的股東只要其做出的決定為其真實意思表示即可。

52、公司在整體改制為股份公司，公司全體股東全部上繳了個人所得稅，在上繳后地方政府返還了公司50％的個人所得稅（以獎勵的方式）。問題（1）公司補貼的收入？問題（2）股東認為：是他們上交了個人所得稅，應(yīng)該返還給個人？

答：

（1）返還的部分個人所得稅均為公司補貼收入。

（2）如果上繳的個人所得稅返還屬于地方政策的規(guī)定，并且規(guī)定中已指出返還的受益者為公司的話，該部分稅收返還則不可分還給個人。

53、無形資產(chǎn)如何進入注冊資本？

答：如公司的無形資產(chǎn)是股東作為出資形成的，則公司的注冊資本中包含了該部分無形資產(chǎn)，以該無形資產(chǎn)在對方的賬面價值入賬；如無形資產(chǎn)是在公司運行過程中形成或購買的，則應(yīng)直接計入公司的無形資產(chǎn)，公司的注冊資本中則不包含該無形資產(chǎn)。

54、上市前要求連續(xù)3年盈利，是否不包括“非經(jīng)常性損益”的盈利？凈資產(chǎn)收益率是否要達到6%，還是只要盈利就可以了？ 答：上市前要求連續(xù)3年盈利，是指發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù)。公司凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達到同期銀行存款利率，目前為一年定期存款利率1.98%，但盈利能力過差將受到較大的影響，現(xiàn)在中小企業(yè)板上市公司凈資產(chǎn)收益率一般在10%至30%之間（僅供參考），公司的成長性非常重要。

55、企業(yè)整體改制如不調(diào)帳，如遇評估值大幅減值，若按帳面凈資產(chǎn)驗資是否存在“出資不實”的問題？

答：如公司的資產(chǎn)存在較大幅度的減值，公司在進行審計時，應(yīng)當(dāng)參照評估值，對于已經(jīng)發(fā)生減值的資產(chǎn)應(yīng)足額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，公司在整體改制時是以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按照1：1的比例折股，故公司如按照審計后的凈資產(chǎn)折股、驗資，則不存在出資不實的問題。

56、作為抵償國有債權(quán)的房產(chǎn)，還未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，是否可作為國有固定資產(chǎn)來處理？

答：基于實質(zhì)重于形式的原則，如合同中明確對定了該部分房產(chǎn)用于抵償國有債權(quán)，則該房產(chǎn)可以作為國有資產(chǎn)處理。

57、關(guān)于股權(quán)出資如何評估作價，作價的依據(jù)是什么？

答：如公司發(fā)起人以其他企業(yè)的股權(quán)出資，可以是其他企業(yè)經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)按照持股比例確定的金額作為定價依據(jù)，經(jīng)擬成立公司的股東協(xié)商確定出資額。但應(yīng)注意該其他企業(yè)的股東或出資人必須召開董事會和股東大會，通過決議同意該發(fā)起人以股權(quán)出資，如果是有限責(zé)任公司，還必須有全體股東過半數(shù)同意，且以其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)利為前提。

58、關(guān)于折股比例：國有股為何要有65%的限制，如何合理確定國有股的折股比例？

答：國有股的折股比例不低于65%的限制是源于93年原國家體改委的相關(guān)規(guī)定，主要是出于防止國有資產(chǎn)流失的考慮。國有股的折股比例可以由股東在相關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)，協(xié)商確定，但應(yīng)獲得國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

59、新的企業(yè)會計準(zhǔn)則和企業(yè)會計制度都規(guī)定了土地使用權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算的時間和會計處理規(guī)定，而實務(wù)中土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移是在股份公司成立后取得，請問，將土地使用權(quán)放在無形資產(chǎn)中核算，屬于會計差錯么？ 答：企業(yè)會計準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)中規(guī)定：“企業(yè)進行房地產(chǎn)開發(fā)時，應(yīng)將相關(guān)的土地使用權(quán)予以結(jié)轉(zhuǎn)。結(jié)轉(zhuǎn)時，將土地使用權(quán)的賬面價值一次計入房地產(chǎn)開發(fā)成本。”公司以購入或以支付土地出讓金方式取得的土地使用權(quán)的帳面價值,轉(zhuǎn)入開發(fā)商品房成本,或轉(zhuǎn)入在建工程成本后,其帳面價值構(gòu)成房屋、建筑物成本。如果土地使用權(quán)的預(yù)計使用年限高于房屋、建筑物的預(yù)計使用年限的,在預(yù)計該項房屋、建筑物的凈殘值時,應(yīng)當(dāng)考慮土地使用權(quán)的預(yù)計使用年限高于房屋、建筑物預(yù)計使用年限的因素,并作為凈殘值預(yù)留,待該項房屋、建筑物報廢時,將凈殘值中相當(dāng)于尚可使用的土地使用權(quán)價值的部分,轉(zhuǎn)入繼續(xù)建造的房屋、建筑物的價值,如果不再繼續(xù)建造房屋、建筑物的,則將其價值轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)進行攤銷。如公司將土地連同地上房屋、建筑物一并出售的,按其帳面價值結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)清理。

執(zhí)行《企業(yè)會計制度》前土地使用權(quán)價值作為無形資產(chǎn)核算而未轉(zhuǎn)入所建造的房屋、建筑物成本的公司,可不作調(diào)整,其土地使用權(quán)價值按照《企業(yè)會計制度》規(guī)定的期限平均攤銷。60、2003年某公司實施的國債項目已經(jīng)通過國家驗收，若這部分國債資金要進入注冊資本，是否需要對其形成的資產(chǎn)先進行評估后再驗資注冊？

答：由于國債資金屬于國家所有，利用國債資金投資形成的資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，公司如欲將該部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)入注冊資本，按照國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，需進行評估，以評估值為作價依據(jù)轉(zhuǎn)為注冊資本。

61、吸收戰(zhàn)略投資者，尤其是國有獨資公司對公司進行增資擴股，以高于經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)進行認股，是否是造成國有股的貶值？是否影響國有股權(quán)管理方案的批復(fù)？

答：戰(zhàn)略投資者以高于每股凈資產(chǎn)的價格認股，增加了公司整體的凈資產(chǎn)，國有股持有方享有的權(quán)益增大，國有股權(quán)不僅沒有貶值，反而增值。

62、股份公司股東間（非關(guān)聯(lián)）相互轉(zhuǎn)讓股份有多大比例限制？如果大股東為股份公司融資進行了擔(dān)保，股份公司可否為大股東等額反擔(dān)保？

答：1）根據(jù)《公司法》，股份公司股東間轉(zhuǎn)讓股份不存在比例限制，但要保證在上市前一股權(quán)結(jié)構(gòu)不能發(fā)生較大變化，上市前三年實際控制人不能發(fā)生變更。2）證監(jiān)會規(guī)定：上市公司對外擔(dān)保，對方必須提供等額反擔(dān)保，上市公司不能為股東單位提供擔(dān)保。因此，大股東對上市公司提供擔(dān)保，上市公司不得提供反擔(dān)保。

63、下面情況下，股份公司的評估結(jié)果及國有股權(quán)如何確認？

A股份公司于2001年12月以發(fā)起方式設(shè)立，其中第一大股東為B學(xué)校全資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)集團公司，B學(xué)校為教育部直屬院校。產(chǎn)業(yè)集團出資時經(jīng)評估，且評估結(jié)果已獲得教育部批復(fù)確認，同時A股份公司的國有股權(quán)管理方案也獲得教育部批復(fù)確認，但均未取得財政部的確認批復(fù)。現(xiàn)A股份公司正處輔導(dǎo)階段，期間財政部要求A股份公司重新評估并連同國有股權(quán)管理方案一起報請確認，后因業(yè)務(wù)是否移交國資委而不再受理。A股份公司關(guān)于評估結(jié)果確認及國有股權(quán)管理方案的批復(fù)文件至今未取得，如何解決？另，重新評估不現(xiàn)實，一是發(fā)起人其他股東不同意，二是時間不同評估結(jié)果必不同。

答：首先就是否需要重新評估征求國資委的意見，如果國資委認為需要重新評估，則聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)重新評估，將重新評估后的評估報告及國有股權(quán)管理方案報國資委確認。

如果國資委認為不需要重新評估，則還要看產(chǎn)業(yè)集團出資時評估機構(gòu)是否具有證券從業(yè)資格，如果具備證券從業(yè)資格，則直接以此評估報告及國有股權(quán)管理方案報國資委確認；如果不具備證券從業(yè)資格，則聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對原評估報告進行復(fù)核，將原評估報告、復(fù)核報告、國有股權(quán)管理方案報國資委確認。

64、外商投資股份有限公司的外方發(fā)起人持有股份公司少于25％，是否可以享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策？股份公司的分公司改制為有限公司，可以以評估值上市嗎？分公司較大，分公司資產(chǎn)較小。

答：外資投資股份公司中外資比例少于25%，則不再享有外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策，如果外方發(fā)起人持有的股權(quán)仍留在企業(yè)（即不是由于外方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)而導(dǎo)致外資比例降低），則原享有的二免三減半的稅收優(yōu)惠可以不退回。

股份公司的分公司改制成有限公司，可以視為股份公司拿分公司的資產(chǎn)及負債對外投資，就有限公司而言，其所取得的資產(chǎn)以投資各方協(xié)商確定的價值入帳，即可以以評估價值入帳。就對上市影響而言，如果分公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績等方面在股份公司中所占比重較小，則上述操作不會對股份公司上市構(gòu)成影響；但如果分公司在股份公司中占據(jù)主要地位，則要類同于股份公司發(fā)起設(shè)立而運行三年方可。

65、股份合作制企業(yè)可否作為股份公司發(fā)起人？公開發(fā)行股份募集資金投向單個項目50%固定資產(chǎn)投資，另50%作為流動資金是否可以？

答：股份合作制企業(yè)可以作為股份公司的發(fā)起人；證監(jiān)會對于募集資金中固定資產(chǎn)投資與流動資金投資的比例沒有嚴(yán)格的限定，但在審核時傾向于主要將募集資金用于固定資產(chǎn)投資，允許有少量的配套流動資金，而不支持項目投資中出現(xiàn)大量的流動資金。

66、審計后的凈資產(chǎn)與評估后的凈資產(chǎn)有何區(qū)別？如果企業(yè)改制前的注冊資金是以評估資產(chǎn)作為出資注冊的，即如果進行股份改制時的資產(chǎn)是否還要進行審計（如果時間上達三年以上）？

答：審計依據(jù)的《企業(yè)會計制度》及相關(guān)會計準(zhǔn)則，確定凈資產(chǎn)價值主要遵循歷史成本原則；評估依據(jù)的財政部關(guān)于資產(chǎn)評估方面的規(guī)定，視不同目的而分別采用重置成本法、收益現(xiàn)值法、清算價值法等。因此，審計后凈資產(chǎn)與評估后凈資產(chǎn)區(qū)別在于價值確認方法不同。

企業(yè)改制設(shè)立股份公司，應(yīng)當(dāng)對企業(yè)凈資產(chǎn)分別進行審計和評估。67、由于上市過程時間比較長，對于上市募集項目提前投入實施的話，會計上要如何操作？如果成功發(fā)行，對于提前投入資金能否在募集資金中當(dāng)募集資金扣除？

答：項目建設(shè)所需資金的支出要單獨核算，科目適用上正常遵守會計制度及相關(guān)準(zhǔn)則處理即可。成功發(fā)行后，提前投出資金可以從募集資金中扣除。

四、發(fā)行上市法律問題

68、證監(jiān)會取消對律師介入企業(yè)上市的律師資格限制的背景是什么？對企業(yè)和律師有什么影響？

答：背景是《行政許可法》取消了部委規(guī)章對行政許可的設(shè)定權(quán)。企業(yè)選擇律師所的機會更多。69、控股股東將商標(biāo)權(quán)有償或無償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東是否仍有商標(biāo)使用權(quán)？

答：根據(jù)《商標(biāo)法》及《實施細則》有關(guān)商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓和使用許可的規(guī)定，控股股東將商標(biāo)權(quán)有償或無償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東仍可以使用商標(biāo)，但是雙方應(yīng)當(dāng)簽訂商標(biāo)使用許可合同，并自簽訂之日起3個月內(nèi)將合同副本報送商標(biāo)局備案。同時雙方簽訂的商標(biāo)使用許可合同屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，應(yīng)加以規(guī)范。現(xiàn)實中，商標(biāo)跟商品走，上述作法沒有實際意義

70、請問：某公司目前仍存在職工持股會，而持股比例已超過20％，如果要清理，轉(zhuǎn)讓職工持股會所持股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由職工持股會的簽字蓋章是否具有法律效力？以職工持股會名義作出的股東大會決議是否有效？

答：職工持股會的簽字蓋章是否具有法律效力取決于職工持股會章程的規(guī)定。職工持股會與股東大會是兩個不同的機構(gòu)，以職工持股會名義作出的決議不能取代股東大會的決議。

71、職工持股會已停止辦理，但過去依法注冊的職工持股會有沒有法律條款注明它已失效？

答：國家民政部有規(guī)定，職工持股會作為社團法人，民政部已不予年檢。其合法性存在障礙。

72、工會持股可以另一種方式轉(zhuǎn)讓而不改變實際控制人嗎？

答：譬如，工會代50名職工來持股，現(xiàn)在工會退出，而改由原50名職工直接持股。

73、某公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)3元，公司股東之外的甲擬以2.5元/股價格認購增資，股東大會70%同意通過。允許么？如果這樣的方式是可行的，另外30%反對的股東權(quán)益如何保護？

答：公司增加注冊資本屬于股東大會的職權(quán)之一，只要經(jīng)過股東大會的審議通過即為合法合規(guī)；《公司法》中規(guī)定對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，此公司的該項議案已經(jīng)70%同意通過，符合相關(guān)法律規(guī)定。《公司法》在制定該規(guī)則時已經(jīng)考慮了多數(shù)股東的利益。

74、關(guān)聯(lián)交易的問題：（1）A公司持有B公司70％股權(quán)，持有C公司60％股權(quán)，C公司持有D公司50％股權(quán)，B與D公司之間的供銷商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？

答：由于B公司和D公司同受A公司控制，故兩公司間的供銷商品行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

（2）當(dāng)C公司持有D公司10％股權(quán)，A公司持有B、C公司的股權(quán)不變，B、D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？

答：如C公司持有D公司10％股權(quán)，且并不存在如在董事會或類似的權(quán)力機構(gòu)中派有代表等企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的其他情況的，由于B公司和D公司不再屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）C公司持有D公司多少股權(quán)時，B、D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？

答：B公司和D公司是否屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系主要應(yīng)考慮C公司對于D公司的是否存在控制、共同控制或重要影響。

（4）什么是關(guān)聯(lián)人士？如下列情況，是不是關(guān)聯(lián)交易？

A公司（丈夫為A公司董事）→B公司（情況1：妻子為B公司董事；情況2：妻子為B公司一般工作人員）

答：關(guān)聯(lián)人士主要指：主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)等。情況一時兩公司為關(guān)聯(lián)方；情況二時兩公司可以不界定為關(guān)聯(lián)方。

（5）解決關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？

答：解決關(guān)聯(lián)交易的主要方式是同非關(guān)聯(lián)方進行采購和銷售的主要業(yè)務(wù)。也可以將關(guān)聯(lián)方通過合法合理的途徑非關(guān)聯(lián)化，則二者之間的交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易。此外，關(guān)聯(lián)交易并不需要完全禁止，只要保證其交易發(fā)生合理且交易價格公允，所占比例符合相關(guān)規(guī)定即可。

75、上市公司是否絕對不能購買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？ 答：不是絕對不能從控股股東處購買資產(chǎn)或技術(shù)，關(guān)鍵是要有充足的理由，并且定價要保證公允。

76、某公司是94年由國有企業(yè)改制而成的股份有限公司，當(dāng)時國有資產(chǎn)評 估入股，職工以現(xiàn)金入股，總股本2400萬，其中國有股占68%，職工股占32%。2000年進行增資擴股，總股本達4351萬，國有股沒增加，比例占38%，職工股占62%。2003年退出國有企業(yè)，由企業(yè)的中高層管理人員將國有股完全買下。目前公司的總資產(chǎn)達3.8億元，凈資產(chǎn)9000萬元，連續(xù)三年盈利均在1000萬元以上，存在的問題是：①職工持股人數(shù)多，股東人數(shù)達1000多人，如采取轉(zhuǎn)讓、外來法人收購。公司收購，將股東人數(shù)壓縮到50人之內(nèi)，是否合法？經(jīng)營業(yè)績是否能連續(xù)計算。

答：公司可以進行協(xié)議收購，但收購過程中應(yīng)注意定價公允；保證職工個人股權(quán)的轉(zhuǎn)讓出于其自愿；如為個人間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還需注意受讓股權(quán)的個人的資金來源問題；并且注意轉(zhuǎn)讓過程中不能引起公司實質(zhì)控制人變更，否則需再運行三年方可申請上市。

②2003年企業(yè)民營，作為公司第一大股東---國有股退出，轉(zhuǎn)讓給原公司的中高層管理人員（轉(zhuǎn)讓前后公司的高層經(jīng)營人員，主營業(yè)務(wù)均沒發(fā)生變化），經(jīng)營業(yè)績是否能連續(xù)計算？

答：公司的原有實質(zhì)控制人為國有股股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的實質(zhì)控制人已不再為原國有股股東，發(fā)生了變更。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司的實質(zhì)控制人變更的需再持續(xù)運行三年方可申請上市。

③為鼓勵職工購股，94年改制和2000年增資擴股時，將原企業(yè)職工工效掛鉤，工資結(jié)余拿出一部分進行配股，是否存在財務(wù)方面的缺陷及障礙？如何處理？

答：利用工資結(jié)余進行配股時，要保證在進行配股的時點上，公司帳面上的應(yīng)付工資余額大于配股金額，實際配股時，從應(yīng)付工資結(jié)轉(zhuǎn)至實收資本。

④公司94年改制時，原國有企業(yè)----公司第一大股東的商標(biāo)權(quán)沒有評估進行，但一直被股份公司使用，現(xiàn)第一大股東----國有股已不存在，但商標(biāo)權(quán)仍在股份公司使用，該障礙如何消除或處理？

答：如原有國有股股東的經(jīng)營實體仍然存續(xù)，則可以由其簽署將商標(biāo)權(quán)無償或有償轉(zhuǎn)讓給股份公司的協(xié)議；如原國有股股東已不再存續(xù)，則可以申請商標(biāo)權(quán)的變更。

77、一家公司現(xiàn)在架構(gòu)已有職工持股會，如改為自然人，股東數(shù)又過多，如何操作？

答：看股東人數(shù)多少而定，具體有三種：

1）如果將股權(quán)恢復(fù)成自然人后股東數(shù)不超過50人，則恢復(fù)成自然人； 2）如果職工人數(shù)在200人以內(nèi)，則可以由每50人出資組建四個公司，再將職工持股會股權(quán)轉(zhuǎn)讓與這四個公司（參看新上市的華蘭生物案例）；

3）如果職工人數(shù)在幾百人至上千人，可以選擇由部分核心人員組建公司，獨自或聯(lián)合其他戰(zhàn)略投資者溢價收購職工持股會持有的股權(quán)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付與職工，這樣保證了對公司核心人員的激勵，一般職工溢價出售了股權(quán)，也取得了實惠。

78、股份制公司上市前，如沒有法人股，上市有沒有障礙？ 答：沒有障礙。

79、市屬國有獨資公司，其投資能力是否受50%（凈資產(chǎn)）的限制？ 答：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定，市屬國有獨資公司，其投資能力可以不受50%（凈資產(chǎn)）的限制，但須經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)。

80、有限責(zé)任公司在改制前增資擴股為了保證連續(xù)計算業(yè)績有什么要求？ 答：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。

81、國企改革中，實行帶資分流，導(dǎo)致很多職工在改制企業(yè)中擁有股權(quán)，設(shè)立職工持股會是否妥當(dāng)？是否有更好的改革方案？

答：如果準(zhǔn)備上市的話，則最好不要設(shè)立職工持股會，民政部門也不會給予登記。至于改革方案，因企業(yè)不同而異，建議審慎設(shè)計職工持股方案。

82、資源類企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源是不是必須進行評估？評估后的資產(chǎn)怎樣處理？如果資產(chǎn)太大，股份公司的盈利水平無法承擔(dān)，有何更好的處理方案？

答：根據(jù)《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》和《公司法》等有關(guān)規(guī)定，資源 類企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源應(yīng)進行評估。從目前已經(jīng)上市的從事礦產(chǎn)開采的股份公司取得采礦權(quán)的方式來看，先由母公司獲得采礦權(quán)，再由股份公司受讓取得的做法極為普遍，如兗州煤業(yè)（600188）、安源股份（600397）。實踐中往往采用分期支付的方式，由股份公司每年向母公司交納一定的轉(zhuǎn)讓費，這樣有利于減輕股份公司支付壓力，有利于為母公司存續(xù)部分的轉(zhuǎn)制給予緩沖的時間，也有利于支撐股份公司的盈利水平。

83、股權(quán)出資后，在原企業(yè)的股東地位以及權(quán)益是否有變化？

答：股權(quán)出資后，新公司成為原企業(yè)的股東，其股東地位以及權(quán)益沒有變化。84、企業(yè)向內(nèi)部職工集資用于生產(chǎn)經(jīng)營，并定期還本付息，是否合規(guī)？ 答：根據(jù)國務(wù)院于1998年8月11 日轉(zhuǎn)發(fā)的《中國人民銀行整頓亂集資亂批設(shè)金融機構(gòu)和亂辦金融業(yè)務(wù)實施方案》中規(guī)定，“企業(yè)通過公開發(fā)行股票、企業(yè)債券等形式進行有償集資，必須依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)。在國務(wù)院對企業(yè)內(nèi)部集資明確作出規(guī)定前，禁止企業(yè)進行內(nèi)部有償集資，更不得以企業(yè)內(nèi)部集資為名，搞職工福利?！?，因此目前企業(yè)向職工集資不合規(guī)。

85、A公司擬以部分非專利技術(shù)所有權(quán)作為無形資產(chǎn)出資，和另外四家公司發(fā)起設(shè)立高新技術(shù)股份公司B，約定占B公司股權(quán)的20%，可A公司該技術(shù)評估后價值高于B公司股權(quán)的20%，請問該項技術(shù)所有權(quán)如何在A、B公司之間進行分配？該技術(shù)所有權(quán)轉(zhuǎn)入B公司部分以何種方式確認其以成為B公司法人財產(chǎn)權(quán)？

答：A公司應(yīng)將該項非專利技術(shù)所有權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司或贈予股份公司，因為以非專利技術(shù)出資應(yīng)該保證該技術(shù)的完整性獨立性，如果該技術(shù)評估值高于出資額，高于部分可計入資本公積金或作為B公司對A公司的負債。

86、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司時存在債轉(zhuǎn)股并增加發(fā)起人是否仍為整體變更類型？

答：此種情形不屬于公司法上的整體變更方式。改制前，以債轉(zhuǎn)股方式增加發(fā)起人屬于整體變更類型。

87、國家股與國有法人股如何簡單地區(qū)別界定？

答：根據(jù)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》規(guī)定股份公司設(shè)立時，股權(quán)界定應(yīng)區(qū)分改組設(shè)立和新建設(shè)立兩種不同情況。

（1）國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接投立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的 股份界定為國家股；有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分 資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)，下同）累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)５０％（含５０％），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進入股份公司的凈資產(chǎn)低于５０％（不含５０％），其凈資產(chǎn)折成的股份界定國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定；國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)（集團 公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其 下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。

（2）新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形 成的股份界定為國家股；國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

88、按照[2003]116號文的要求，上市公司對董事長、總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬，這里的其他行政職務(wù)是什么級別？多大的官？在控股股東擔(dān)任一個部門副職是否也應(yīng)該受到此款限制？

答：建議從人員獨立和分開的原則，審慎理解“其他行政職務(wù)”的含義。89、某文化事業(yè)單位，為獨立事業(yè)法人。其上級管理部門為國有獨資公司。該事業(yè)單位沒有撥款，全部為自收自支，獨立經(jīng)營，依法納稅，但沒有按企業(yè)財務(wù)制度作帳。目前擬將該事業(yè)單位改制為股份公司，由于該事業(yè)單位非經(jīng)營性資產(chǎn)不多，擬采用整體改制，全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)投入的方式進行改制。其中，該事業(yè)單位的上級公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合若干自然人設(shè)立股份公司，請問：（1）該事業(yè)單位整體改制為股份公司，三年業(yè)績可否連續(xù)計算？是否與116號文不符？（2）如果在整體改制前，事業(yè)單位進行企業(yè)化處理，領(lǐng)取企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，是否可行。

答：116號文之所以規(guī)定三年時間，其根本目的在于解決財務(wù)報表的模擬問題，而事業(yè)單位一般又沒有執(zhí)行企業(yè)的財務(wù)制度和稅收制度，因此該事業(yè)單位整體改制為股份公司，三年業(yè)績想要連續(xù)計算很困難。但值得注意一點，不管怎么理解，企業(yè)化登記和股份制改造是事業(yè)單位改制上市的必經(jīng)的二個步驟。

90、外商投資股份有限公司投資比例上限是多少？須在多長時間內(nèi)投資到位？

答：外商投資股份有限公司投資比例上限因產(chǎn)業(yè)不同而異，建議參考《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》。工商注冊登記前必需全部到位。

91、自然人在股份公司中的人數(shù)，持股比例多少為宜？

答：自然人在股份公司中的持股比例可以達到100％。但其人數(shù)，建議謹慎控制。

92、已到期但尚未換屆的董事會通過的決議是否有效？為什么？ 答：嚴(yán)格從法律上來說無效，但在實踐中如果有特殊原因，在沒有新的董事會前，舊的董事會作為“留守”董事會，要管好公司財產(chǎn)，保證公司正常運作，所做的承諾及簽署的文件在沒有違反有關(guān)法律的情況下，其法律效力值得探討。

93、發(fā)行人股東存在股權(quán)信托是否構(gòu)成上市障礙？已上市公司中是否存在股權(quán)信托的先例？

答：根據(jù)《信托法》的規(guī)定，股權(quán)信托是解決個人持股問題的比較合理合法的方式，證監(jiān)會也未對發(fā)行人股東存在股權(quán)信托情況作出特別限制規(guī)定。但值得注意的是，迄今為止已上市公司中好像尚無存在股權(quán)信托的先例。建議采取信托方式時尚需慎重考慮。

94、董事會通過一項表決（一般表決）是以董事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該董事委派股東所占的實際持股數(shù)為準(zhǔn)。

答：根據(jù)公司法規(guī)定，董事會表決應(yīng)以董事人數(shù)為準(zhǔn)。

95、發(fā)起設(shè)立時，發(fā)起人僅投入房屋，相應(yīng)的土地使用權(quán)未投入股份公司，是否可以？

答：嚴(yán)格從法律上來說，是不可以的，因為我們國家實行“房隨地走”的房地產(chǎn)管理制度。

96、“土地使用權(quán)未投入股份公司”的問題，現(xiàn)在能不能采用增資擴股方式或向大股東購買方式將土地使用權(quán)投入股份公司，影響連續(xù)計算嗎？當(dāng)然，其他股東會放棄增資擴股的權(quán)利，只有大股東會投入土地使用權(quán)。

答：股份公司成立后可以采用增資擴股方式或向大股東購買方式將土地使用權(quán)投入股份公司，但是根據(jù)證監(jiān)會【2003】116號文有關(guān)規(guī)定，因重大購買、出售、置換資產(chǎn)等，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。

97、證監(jiān)會116號文第二條講：“發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下。”請問，1、如何理解“管理層發(fā)生重大變化”？

2、如果企業(yè)為規(guī)范解決董事長兼任總經(jīng)理一職的問而致使總經(jīng)理一職發(fā)生變化，對于這種管理層的變化，發(fā)審委如何看待？如果需要發(fā)生這種變化，在報送申報材料之前多久進行，不會影響發(fā)行人申請發(fā)行上市。

答：如何理解“管理層發(fā)生重大變化”，目前還沒有一個明確的具體標(biāo)準(zhǔn)。一般可以理解為，公司的董事、總經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等發(fā)生了重大變動，且對原管理層穩(wěn)定性產(chǎn)生了實質(zhì)性影響；但同時還可以考慮實際控制人是否發(fā)生變更和是否發(fā)生過重大資產(chǎn)重組行為等因素來進行實質(zhì)認定。如果為解決董事長兼任總經(jīng)理一職而使總經(jīng)理一職發(fā)生變化應(yīng)在報送申報材料前解決，具體多長時間無明確規(guī)定。

98、上市公司社會法人股股東是否可以轉(zhuǎn)讓其持有的公司法人股（轉(zhuǎn)讓給其他法人單位或自然人）？若可以轉(zhuǎn)讓是否可以辦理過戶手續(xù)？社會法人股股東單位破產(chǎn)注銷，可否將所持法人股分給其職工持有？

答：可以轉(zhuǎn)讓并辦理過戶手續(xù)，低于5％的法人股轉(zhuǎn)讓目前暫時不予辦理，但有特殊情況可以向登記結(jié)算公司申請。社會法人股股東單位破產(chǎn)注銷，所持有法人股由破產(chǎn)清算組進行按照有關(guān)規(guī)定進行處理。

99、股份公司可否對股東、關(guān)聯(lián)公司進行擔(dān)保？如果可以，擔(dān)保需要經(jīng)過 什么程序？擔(dān)保金額有何規(guī)定？

2、A股份公司有5個法人股東，還有50個自然人股東，上市有無法律問題？

3、股份公司的股東公司存在“委托出資”而且人數(shù)較多，是否影響股份公司上市？

答：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。

(1)股份公司五個法人股東，五十個自然人股東不違反公司上市有關(guān)法律規(guī)定。

(2)股份公司股東存在委托出資而且人數(shù)較多的做法，應(yīng)慎重處理，可能會造成上市障礙。

100、股份有限公司設(shè)立時的發(fā)起人對外出資能否超過凈資產(chǎn)的50％？《公司法》不允許，證監(jiān)會審核要求是否已放松？

答：股份有限公司設(shè)立時的發(fā)起人對外出資不能超過凈資產(chǎn)的50％。證監(jiān)會審核要求沒有放松。

101、某公司現(xiàn)在是有限責(zé)任公司，股東之一是國有的投資公司，占40％的持股比例，請問：如果，該公司發(fā)展為股份有限公司，然后上市的話，會受影響嗎？土地所有權(quán)出讓金沒有繳足，如果上市的話，是否需要將其繳足？

答：有國有股東并不影響上市。土地所有權(quán)出讓金應(yīng)當(dāng)繳足，即使不上市。102、發(fā)行后達到5000萬總股本就可以達到上市公司要求，問公司需上市發(fā)行前一般要求公司總股本最低達到多少？

答：按照《股票發(fā)行與交易暫行條例》，總股本要達到3000萬元以上。103、以信托方式實現(xiàn)職工持股前景如何？個人是否可以作為受托人？信托公司作受托人可否？

答：按照信托法的規(guī)定，個人和信托公司都可以作為受托人，以信托方式實現(xiàn)職工持股也是可行的。但是，鑒于我國信托制度及其相關(guān)配套制度不很健全和完善，建議謹慎選擇信托方式，特別是以上市為目的。

104、以變更方式設(shè)立股份公司，股東人數(shù)應(yīng)控制在5—50人，但最好達到 多少以內(nèi)才有利于審批？

答：關(guān)于股東人數(shù)，目前沒有一個統(tǒng)一的規(guī)定。建議不宜過多。

105、有限公司變更為股份公司前，計劃進行增資擴股（在主控制人不變的條件下，進行轉(zhuǎn)贈和吸收老股東現(xiàn)金入股），應(yīng)控制在什么比例程度才能不影響業(yè)績連續(xù)計算？

答：116號文規(guī)定：“發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市?！?/p>

106、股份公司運作不夠規(guī)范（三年內(nèi)），如信息披露，不開股東大會，不按公司章程行事等諸多不規(guī)范行為，卻在上市輔導(dǎo)期內(nèi)解決了，問對公司上市有多大影響？

答：輔導(dǎo)的主要目的之一就是解決規(guī)范運作的問題，上述問題要結(jié)合其他問題綜合判斷。

107、已輔導(dǎo)驗收合格的股份有限公司控股東將其持有的62％的股份，今年4月份，轉(zhuǎn)讓給了另一個公司，是否有業(yè)績連續(xù)計算的法律障礙？多長時間后，才能申報上市？

答：按照116號文的規(guī)定，實際控制人發(fā)生了變化，則需運行3年。108、有限責(zé)任公司的股東（大股東）變更了，比如增資擴股后，大股東發(fā)生了變化，再改制為股份公司是否受限？

答：改制為股份公司行為不受限，但會影響業(yè)績的連續(xù)計算。

109、請詳細闡述內(nèi)部職工股企業(yè)上市的發(fā)行比例問題，于92年5月15日到93年4月3日期間超過20％比例的內(nèi)部職工股部分，只要省級人民政府出具文件并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，所有的內(nèi)部職工股就可以滿3年后上市流通了嗎？

答：按照審核備忘錄第11號的規(guī)定，可以這樣理解。至于內(nèi)部職工股企業(yè)上市的發(fā)行比例問題，請按照審核備忘錄第11號的規(guī)定執(zhí)行規(guī)范。

110、如一股份公司設(shè)立時有工會、職工持股會，拖拉機式持股現(xiàn)象，現(xiàn)公 司想上市，如何解決？

答：最為徹底的方式就是轉(zhuǎn)讓。

五、其他問題

111、關(guān)于對勞動密集型企業(yè)勞動保險、醫(yī)療保險、工商保險問題，中國證監(jiān)會是如何把握尺度的？

答：正式員工應(yīng)全部辦理相關(guān)保險。

112、請簡要介紹一下已上市公司增發(fā)時需注意的事項。

答：上市公司申請增發(fā)新股,除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

一、最近三個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%,且最近一個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

二、增發(fā)新股募集資金量不超過公司上末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。

三、發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。

四、前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%。

五、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的,其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù)。

六、上市公司及其附屬公司最近12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱＂實際控制人＂）及關(guān)聯(lián)人占用的情況。

七、上市公司及其董事在最近12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責(zé)。

八、最近一年及一期財務(wù)報表不存在會計政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提比例過低等）、或有負債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。

九、上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,整改已滿12個月。

十、符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字〖2001〗105號）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司,重組完成后首次申請增發(fā)新股的,其最近三個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,且最近一個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關(guān)規(guī)定計算；其增發(fā)新股募 27 集資金量可不受本通知第二條的限制。

113、上市公司用定向增發(fā)收購非上市公司，報證監(jiān)會，是審批制還是備案制，有無法律障礙？

答：上市公司定向增發(fā)將導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，如果增發(fā)新股數(shù)量未超過總股本的30%或增發(fā)未導(dǎo)致第一大股東發(fā)生變更，則需要報證監(jiān)會備案，并履行公告義務(wù)；如果滿足上述兩個條件，則應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》報證監(jiān)會批準(zhǔn)。

上市公司收購非上市公司，如果購買的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、所購買資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一個會計主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，則按照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)問題的通知》的規(guī)定報證監(jiān)會審批，達不到上述標(biāo)準(zhǔn)的無需報證監(jiān)會審批，但要履行公告義務(wù)。

114、上市前私募的合法性及操作方式？

答：上市前進行私募是合法的，操作方式與股份公司增資相同。115、已上市公司控股子公司改制上市是否存在法律障礙？

答：這實際是一個分拆上市的問題。目前尚無關(guān)于分拆上市的統(tǒng)一、明確的政策，但如果控股子公司的利潤在已上市公司的整體利潤中占了較大的比例，則該控股子公司改制上市可能比較困難。在境內(nèi)分拆上市尚無先例，且政策上不支持；在境外分拆上市，應(yīng)可以。

第五篇：中小企業(yè)上市流程

中小企業(yè)上市流程 2009-05-23 20:21 改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

一、改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

（一）改制與設(shè)立方式

1、新設(shè)設(shè)立。即5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。

3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

（二）改制與設(shè)立程序

1、新設(shè)設(shè)立基本程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn)；（4）發(fā)起人認購股份和繳納股款；

（5）聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資；（6）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu)；（7）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

2、改制設(shè)立基本程序（1）擬定改制設(shè)立方案；

（2）聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機構(gòu)進行審計和國有資產(chǎn)評估；（3）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（4）擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復(fù)；（5）擬定國有股權(quán)管理方案并取得財政部門的批復(fù)；

（6）取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn)；（7）發(fā)起人認購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（8）聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資；（9）召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu)；（10）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序

向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準(zhǔn)； 聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計；

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司；

聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資； 擬定公司章程草案；

召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu)； 向公司登記機關(guān)申請變更登記。

二、上市輔導(dǎo) 股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。

（一）上市輔導(dǎo)的程序

1、聘請輔導(dǎo)機構(gòu)。輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導(dǎo)工作備案報告。

4、輔導(dǎo)機構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進行至少1次的書面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。

7、證監(jiān)局驗收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告。

8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上

（二）上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

三、發(fā)行申報與審核

（一）檢驗公司是否達到申請公開發(fā)行股票的基本條件 發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設(shè)立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載。

5、公司預(yù)期利潤率達到同期銀行存款利率。

6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%（但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。

9、與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

10、具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%。

13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領(lǐng)薪。

14、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算）。

15、董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

16、所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍。

（二）為股票發(fā)行申請文件的制作做好準(zhǔn)備工作

1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。

2、和保薦機構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告；需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項目，取得有關(guān)部門的批文。

4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。

（三）制作股票發(fā)行申請文件

股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：

1、招股說明書及招股說明書摘要；

2、最近3年審計報告及財務(wù)報告全文；

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告；

4、保薦機構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；

5、保薦機構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見；

6、輔導(dǎo)機構(gòu)報證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告》；

7、律師出具的法律意見書和律師工作報告；

8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告；

9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議；

10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議；

11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準(zhǔn)文件（如需要立項批文）；

12、募集資金運用項目的可行性研究報告；

13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件；

14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護要求的說明、原始財務(wù)報告及與申報財務(wù)報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告。

（四）股票發(fā)行審核

1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規(guī)；審計資料最后審計日在三個月內(nèi)。

2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機構(gòu)落實反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實情況、發(fā)行部形成初審報告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。

3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審?fù)戤吅?，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議（以下簡稱“發(fā)審會”）審核。7名委員進行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。

4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。

在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請；在發(fā)審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。

四、股票發(fā)行與掛牌上市

（一）股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。

3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。

6、主承銷商在公證機關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認購款。

9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。

10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。

11、發(fā)行人聘請會計師事務(wù)所進行驗資。

（二）股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

中國創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)上市流程——風(fēng)險投資期(1)2008-06-23 15:19

一、初步實現(xiàn)盈利

初步實現(xiàn)盈利達到主題業(yè)務(wù)的成熟化，解決企業(yè)生存問題。所謂主題業(yè)務(wù)的成熟化：指的是企業(yè)在支撐其主題概念的業(yè)務(wù)經(jīng)營方面，需要形成完整的供、產(chǎn)、銷流程。你說你的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)多么好，市場多么大，利潤會多么高，這些都是假設(shè)和預(yù)測。有人買了，才能說你的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)達到了市場實現(xiàn)；人們買了、用了不出問題，才能說明你的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)確實不錯；你的產(chǎn)品供應(yīng)或業(yè)務(wù)提供基本能跟上高速增長的用戶，才能說明你的經(jīng)營管理水平基本達到要求。企業(yè)的主題業(yè)務(wù)必須達到這些要求，才能算是成熟化。企業(yè)的業(yè)務(wù)成熟后，才能算是完成了創(chuàng)業(yè)，而進人下一步的發(fā)展。

主題業(yè)務(wù)成熟化完成的標(biāo)志一般表現(xiàn)在以下幾方面：

(1)企業(yè)的主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)已經(jīng)完成，或者至少基本完成了完整的供、產(chǎn)、銷循環(huán)。當(dāng)企業(yè)達到這一步時，說明企業(yè)的主題是一個可以實現(xiàn)的概念，企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)操作流程是貫通的。是否是一個特別好的概念先不作結(jié)論，至少市場對這個主題概念是接受的。

(2)企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)達到一個基本的量。當(dāng)企業(yè)達到這一點時，說明企業(yè)已擁有了一個基本的客戶群，市場對企業(yè)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)已做到基本接受，企業(yè)擁有了最基本的客戶和市場。

(3)企業(yè)的銷售或業(yè)務(wù)收人達到一個基本的水平。是否達到盈虧平衡先不論，至少企業(yè)的現(xiàn)金流量能基本保證企業(yè)生存必需。

(4)企業(yè)的銷售或業(yè)務(wù)收入具有相當(dāng)?shù)脑鲩L速度。這是標(biāo)志企業(yè)的主題業(yè)務(wù)是否對風(fēng)險投資人具有吸引力的重要指標(biāo)--成長性指標(biāo)。理想狀態(tài)下企業(yè)的銷售或業(yè)務(wù)收入的增長速度應(yīng)處于一種極限狀態(tài)，即其增長速度已達到企業(yè)現(xiàn)有條件下的最高限，只有再追加投資，擴大規(guī)模，才能獲得進一步提高。這樣的企業(yè)當(dāng)然具有足夠的理由在創(chuàng)業(yè)板市場上市，并且肯定能獲得各類風(fēng)險投資人的認可和青睞。

二、尋找風(fēng)險投資基金

風(fēng)險投資（Venture capital）：職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本。我們說的風(fēng)險投資是指將資金投向于具有巨大增長潛力但同時在技術(shù)、市場等各方面存在巨大失敗風(fēng)險的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)以促進金融、產(chǎn)業(yè)、科研相結(jié)合的一種投融資行為。

商業(yè)計劃書內(nèi)容(1)計劃書摘要

商業(yè)計劃書的摘要將是風(fēng)險投資者閱讀商業(yè)計劃書時首先要看到的內(nèi)容。如果說商業(yè)計劃書是敲開風(fēng)險投資公司大門的敲門磚，是通向融資之路的鋪路石的話，計劃書的摘要可以被看作是點燃風(fēng)險投資者對你的投資意向的火種，是吸引風(fēng)險投資者進一步閱讀你的商業(yè)計劃書全文的燈塔，它濃縮商業(yè)計劃書之精華，反映商業(yè)計劃書之全貌，是全部計劃書的核心之所在。一份商業(yè)計劃書的摘要一般僅有幾頁紙的內(nèi)容，它主要包括以下幾方面的內(nèi)容：你的風(fēng)險企業(yè)的簡要介紹，聯(lián)系方法和主要的聯(lián)系人，業(yè)務(wù)范疇和類型，管理團體和管理組織，產(chǎn)品或者服務(wù)及其競爭情況，資金需求狀況，市場狀況，資金運用計劃，財務(wù)計劃，生產(chǎn)經(jīng)營計劃，退身之路等等。要明確地記住，編寫計劃書摘要的目的是激發(fā)風(fēng)險投資者完整地閱讀你的商業(yè)計劃書的熱情。因此，計劃書摘要有時看上去象一個推銷你的產(chǎn)品的廣告，你必須以嚴(yán)肅的態(tài)度對待摘要。要記住，風(fēng)險投資者對你的摘要中表明的一些信息特別注意，如管理團隊、你的創(chuàng)意或者產(chǎn)品或者服務(wù)的獨特性、預(yù)期的回報率和資金的退出之路等。能否明確無誤地表明這些信息，對于風(fēng)險投資者的取舍決定十分重要。同時，你的計劃書摘要一定要有感召力，它應(yīng)該能夠打動風(fēng)險投資者的心。因為在你向風(fēng)險投資

公司推銷自己的時候，有成百上千人也在做著同樣的事。你必須保證你的摘要能夠“鶴立雞群”，才能有成功的機會。所以對于摘要應(yīng)反復(fù)推敲，力求精益求精，形式完美，語句清晰流暢又富有鼓動力，爭取盡最大可能給風(fēng)險投資者留下一個美好的第一印象。

(2)公司的發(fā)展歷史與未來

這一部分內(nèi)容是為了讓風(fēng)險投資者對作為可能投資對象的你的公司有一個初步的了解。如果你是一個尚未踏入社會的年輕人，從未有過創(chuàng)業(yè)的歷史，有的僅僅是一個美妙的產(chǎn)品或服務(wù)創(chuàng)意，那么你不妨在這一部分向風(fēng)險投資者把你的情況作一番介紹，包括你的成長經(jīng)歷，求學(xué)過程，性格，興趣愛好與特長，你的家庭及對你成長的影響，你的創(chuàng)意是怎樣想出來的，為什么要獨立追求創(chuàng)業(yè)等等。這樣，將一個粗線條的你展示給風(fēng)險投資者而不至于讓他對你摸不著頭腦。你介紹的內(nèi)容應(yīng)包括公司過去的發(fā)展歷史、現(xiàn)在的情況以及未來的規(guī)劃，具體而言，主要有：公司概述，包括公司名稱、地址、聯(lián)系方法等；公司的自然業(yè)務(wù)情況；公司的發(fā)展歷史；對公司未來發(fā)展的預(yù)測；本公司與眾不同的競爭優(yōu)勢或者獨特性；公司的類別與隸屬關(guān)系，如是合伙公司還是股份公司；公司的公共關(guān)系；公司的保險情況；公司的知識產(chǎn)權(quán)；公司的法律訴訟；公司的納稅情況。(3)管理團隊

首先，你必須對公司的管理團隊的主要情況作一全面介紹，包括公司的主要股東及他們的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事和其他一些高級職員、關(guān)鍵的雇員以及公司管理人員的職權(quán)分配和薪金情況，有時候介紹他們的詳細經(jīng)歷和個人背景也是十分必要的。其次，將公司的管理機構(gòu)，包括股東情況、董事情況、各部門的構(gòu)成情況等以一覽表的形式或者其他明晰的形式展示出來。再次，要特別注意的是，在這部分要向風(fēng)險投資者詳盡展示你公司管理團隊的戰(zhàn)斗力和獨特性，包括他們的職業(yè)道德、能力與素質(zhì)。

(4)產(chǎn)品或者服務(wù)

產(chǎn)品的名稱、特征及性能用途；產(chǎn)品的研究開發(fā)過程；產(chǎn)品處于生命周期的哪一階段；產(chǎn)品的市場前景和競爭力如何；產(chǎn)品的技術(shù)改進和更新?lián)Q代計劃及成本。(5)技術(shù)及研究發(fā)展

主要簡要介紹你公司的技術(shù)研發(fā)力量和未來的技術(shù)發(fā)展趨勢，公司研究開發(fā)新產(chǎn)品的成本預(yù)算及時間進度如何。(6)市場狀況

第一，市場用戶情況；第二，新產(chǎn)品或者服務(wù)的市場前景預(yù)測；第三，市場營銷策略。

(7)生產(chǎn)經(jīng)營計劃

主要的內(nèi)容包括：新產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營計劃；你公司現(xiàn)有的生產(chǎn)技術(shù)能力；品質(zhì)控制和質(zhì)量改進能力；現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備或者將要需要的生產(chǎn)設(shè)備；改進或者購置生產(chǎn)設(shè)備的成本；現(xiàn)有的生產(chǎn)工藝流程。(8)財務(wù)分析

將包括以下幾方面的內(nèi)容：第一，過去三年的歷史數(shù)據(jù)；第二，今后三年的發(fā)展預(yù)測；第三，投資計劃。(9)風(fēng)險因素

包括：風(fēng)險企業(yè)自身各方面的限制，包括資源限制、管理經(jīng)驗的限制、生產(chǎn)條件的限制等等；風(fēng)險創(chuàng)業(yè)者自身的不足，要么是技術(shù)上的，要么是經(jīng)驗上的，要么是管理能力上的等等；市場的不確定性；技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)的不確定性；破產(chǎn)失敗的可能性。

(10)、投資退出之路

在閱讀了你一系列的美妙設(shè)想規(guī)劃后，風(fēng)險投資者還有最后的兩個問題需要你予以解答：一是他將獲得多少投資回報?二是他的投資資金如何退出?必須對你公司未來上市公開發(fā)行股票的可能性、出售給第三者的可能性及你自己將來是否在無法上市或出售時回購風(fēng)險投資者股份的可能性給予周密地預(yù)測，當(dāng)然，任何一種可能性都要讓風(fēng)險投資者明了他的投資回報率。

(11)尋找風(fēng)險投資者：通過風(fēng)險投資公司名錄、投資年會、律師、會計師事務(wù)所尋找。