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      中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程范文
      
        
       時(shí)間：2019-05-13 03:34:06下載本文作者：會(huì)員上傳
      
      
      
      
      
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      第一篇：中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程范文
      

      中小企業(yè)板發(fā)行上市要求：“三個(gè)三”為主要內(nèi)容(與主板趨同)
      最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正，且累計(jì)大于３０００萬(wàn)元；
      最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度收入累計(jì)大于３億元，或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)大于５０００萬(wàn)元；
      發(fā)行前總股本不少于人民幣３０００萬(wàn)元。
      創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市要求（征求意見(jiàn)稿）：
      （一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)； 或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；
      （二）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元；
      （三）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；
      （四）發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元。
      中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程
      從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來(lái)看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。
      一、改制與設(shè)立
      企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。
      （一）改制與設(shè)立方式
      1、新設(shè)設(shè)立。即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。
      2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。
      3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。
      （二）改制與設(shè)立程序
      1、新設(shè)設(shè)立基本程序
      （1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；
      （2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；
      （3）取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn)；
      （4）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款；
      （5）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；
      （6）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；
      （7）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
      2、改制設(shè)立基本程序
      （1）擬定改制設(shè)立方案；（2）聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估；（3）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；（4）擬定國(guó)有土地處置方案并取得土地管理部門(mén)的批復(fù)；（5）擬定國(guó)有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門(mén)的批復(fù)；（6）取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn)；（7）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（8）聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；（9）召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；（10）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
      3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或省級(jí)人民政府提出變更申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn)；聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司；聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；擬定公司章程草案；召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
      二、上市輔導(dǎo)
      股份公司提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。
      （一）上市輔導(dǎo)的程序
      1、聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門(mén)認(rèn)
      定的機(jī)構(gòu)。
      2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。
      3、正式開(kāi)始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個(gè)月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。
      4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對(duì)股份公司存在的問(wèn)題提出整改建議，督促股份公司完成整改。
      5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書(shū)面考試。
      6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)。
      7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。
      8、股份公司向社會(huì)公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿(mǎn)6個(gè)月之后10
      天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上。
      （二）上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容
      1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或
      其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。
      2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。
      3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)
      證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。
      4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)
      業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。
      5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
      6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及
      內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。
      7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。
      8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向
      及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。
      9、對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)
      備工作。
      三、發(fā)行申報(bào)與審核
      （一）檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的基本條件發(fā)行股票需要具備以下基本條件：
      1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。
      2、設(shè)立股份公司已滿(mǎn)3年。國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。
      3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。
      4、公司近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。
      5、公司預(yù)期利潤(rùn)率達(dá)到同期銀行存款利率。
      6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。
      7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
      8、發(fā)行前1年末，無(wú)形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過(guò)20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%（但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。
      9、與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
      10、具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷(xiāo)售或原材料（或服務(wù)）采購(gòu)方面的交易額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。
      11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）
      及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)的金額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。
      12、具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類(lèi)似方式，依賴(lài)控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%。
      13、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)，沒(méi)有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒(méi)有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領(lǐng)薪。
      14、除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計(jì)對(duì)外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算）。
      15、董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。
      16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過(guò)慎重論證，酬資額不得超過(guò)公司上年度末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。
      （二）為股票發(fā)行申請(qǐng)文件的制作做好準(zhǔn)備工作
      1、聘請(qǐng)律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師分別著手開(kāi)展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。
      2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤(rùn)的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會(huì)審議。
      3、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評(píng)估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告；需要相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門(mén)的批文。
      4、對(duì)于需要環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線(xiàn)等，應(yīng)組織專(zhuān)門(mén)人員向環(huán)保部門(mén)申請(qǐng)環(huán)保測(cè)試，并獲得環(huán)保部門(mén)出具的相關(guān)證明文件。
      5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門(mén)申請(qǐng)出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。
      （三）制作股票發(fā)行申請(qǐng)文件
      股票發(fā)行申請(qǐng)文件主要包括以下內(nèi)容：
      1、招股說(shuō)明書(shū)及招股說(shuō)明書(shū)摘要；
      2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文；
      3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告；
      4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦公司發(fā)行股票的函；
      5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請(qǐng)文件的核查意見(jiàn)；
      6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》；
      7、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告；
      8、企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票的報(bào)告；
      9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的股東大會(huì)決議；
      10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會(huì)的決議；
      11、有權(quán)部門(mén)對(duì)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書(shū)的批準(zhǔn)文件（如需要立項(xiàng)批文）；
      12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；
      13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件；
      14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說(shuō)明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明、重大關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說(shuō)明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊(cè)會(huì)計(jì)對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)、歷次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見(jiàn)等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。
      （四）股票發(fā)行審核
      1、受理申請(qǐng)文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī)；審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個(gè)月內(nèi)。
      2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見(jiàn)、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見(jiàn)、發(fā)行部審核反饋意見(jiàn)落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)還就公司募股投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)以及商務(wù)部的意見(jiàn)。
      3、發(fā)行審核委員會(huì)審核。證監(jiān)會(huì)初審?fù)戤吅?，將初審?bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員工作會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)審會(huì)”）審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過(guò)。
      4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會(huì)的審核意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出決定。
      在審核過(guò)程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請(qǐng)發(fā)審會(huì)討論發(fā)行申請(qǐng)；在發(fā)審會(huì)后收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。
      四、股票發(fā)行與掛牌上市
      （一）股票發(fā)行
      不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括：
      1、刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。
      2、發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介）。
      3、投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。
      4、深圳證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。
      5、證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。
      6、主承銷(xiāo)商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。
      7、主承銷(xiāo)商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營(yíng)業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。
      8、各證券營(yíng)業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購(gòu)款。
      9、中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷(xiāo)商指定帳戶(hù)。
      10、承銷(xiāo)商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶(hù)。
      11、發(fā)行人聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。
      （二）股票上市
      1、擬定股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)。股票發(fā)行申請(qǐng)文件通過(guò)發(fā)審會(huì)后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)的申請(qǐng)，報(bào)深交所核定。
      2、上市申請(qǐng)。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時(shí)向深交所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)。
      3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會(huì)在受到上市申請(qǐng)文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書(shū)。
      4、簽訂上市協(xié)議書(shū)。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書(shū)，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。
      5、披露上市公告書(shū)。發(fā)行人在股票掛牌前3個(gè)工作日內(nèi)，將上市公告書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上。
      6、股票掛牌交易。申請(qǐng)上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書(shū)披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個(gè)交易日內(nèi)掛牌上市。
      為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點(diǎn)完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過(guò)程，深圳證券交易所對(duì)發(fā)行人實(shí)行一站式服務(wù)方案。
      第二篇：IPO解析-中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程
      從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來(lái)看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。
      一、改制與設(shè)立
      企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。
      （一）改制與設(shè)立方式
      1、新設(shè)設(shè)立。即5個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。
      2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。
      3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。
      （二）改制與設(shè)立程序
      1、新設(shè)設(shè)立基本程序
      (1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;(3)取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn);(4)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款;(5)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;(6)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu);(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
      2、改制設(shè)立基本程序(1)擬定改制設(shè)立方案;(2)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估;(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;(4)擬定國(guó)有土地處置方案并取得土地管理部門(mén)的批復(fù);(5)擬定國(guó)有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門(mén)的批復(fù);(6)取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn);(7)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);(8)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;(9)召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu);(10)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
      3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序
      向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或省級(jí)人民政府提出變更申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn);聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì);原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;擬定公司章程草案;召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu);向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
      二、上市輔導(dǎo)
      股份公司在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。
      （一）上市輔導(dǎo)的程序
      1、聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門(mén)認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。
      2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。
      3、正式開(kāi)始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個(gè)月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。
      4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對(duì)股份公司存在的問(wèn)題提出整改建議，督促股份公司完成整改。
      5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書(shū)面考試。
      6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)。
      7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。
      8、股份公司向社會(huì)公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿(mǎn)6個(gè)月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上
      （二）上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容
      1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。
      2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。
      3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。
      4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。
      5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
      6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。
      7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。
      8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。
      9、對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。
      三、發(fā)行申報(bào)與審核
      （一）檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的基本條件
      發(fā)行股票需要具備以下基本條件：
      1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。
      2、設(shè)立股份公司已滿(mǎn)3年。國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。
      3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。
      4、公司近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。
      5、公司預(yù)期利潤(rùn)率達(dá)到同期銀行存款利率。
      6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元;向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上。
      7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
      8、發(fā)行前1年末，無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過(guò)20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。
      9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
      10、具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)方面的交易額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。
      11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)的金額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。
      12、具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類(lèi)似方式，依賴(lài)控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%。
      13、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)，沒(méi)有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒(méi)有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。
      14、除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計(jì)對(duì)外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算)。
      15、董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士(會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士)。
      16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過(guò)慎重論證，酬資額不得超過(guò)公司上末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。
      （二）為股票發(fā)行申請(qǐng)文件的制作做好準(zhǔn)備工作
      1、聘請(qǐng)律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師分別著手開(kāi)展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。
      2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤(rùn)的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會(huì)審議。
      3、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評(píng)估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告;需要相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門(mén)的批文。
      4、對(duì)于需要環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線(xiàn)等，應(yīng)組織專(zhuān)門(mén)人員向環(huán)保部門(mén)申請(qǐng)環(huán)保測(cè)試，并獲得環(huán)保部門(mén)出具的相關(guān)證明文件。
      5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門(mén)申請(qǐng)出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。
      （三）制作股票發(fā)行申請(qǐng)文件
      股票發(fā)行申請(qǐng)文件主要包括以下內(nèi)容：
      1、招股說(shuō)明書(shū)及招股說(shuō)明書(shū)摘要;
      2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文;
      3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;
      4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦公司發(fā)行股票的函;
      5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請(qǐng)文件的核查意見(jiàn);
      6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》;
      7、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告;
      8、企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票的報(bào)告;
      9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的股東大會(huì)決議;
      10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會(huì)的決議;
      11、有權(quán)部門(mén)對(duì)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書(shū)的批準(zhǔn)文件(如需要立項(xiàng)批文);
      12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告;
      13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;
      14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說(shuō)明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明、重大關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說(shuō)明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊(cè)會(huì)計(jì)對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)、歷次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見(jiàn)等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。
      （四）股票發(fā)行審核
      1、受理申請(qǐng)文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī);審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個(gè)月內(nèi)。
      2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見(jiàn)、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見(jiàn)、發(fā)行部審核反饋意見(jiàn)落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)還就公司募股投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)以及商務(wù)部的意見(jiàn)。
      3、發(fā)行審核委員會(huì)審核。證監(jiān)會(huì)初審?fù)戤吅螅瑢⒊鯇張?bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員工作會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)審會(huì)”)審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過(guò)。
      4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會(huì)的審核意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出決定。
      在審核過(guò)程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請(qǐng)發(fā)審會(huì)討論發(fā)行申請(qǐng);在發(fā)審會(huì)后收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。
      四、股票發(fā)行與掛牌上市
      （一）股票發(fā)行
      不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括：
      1、刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。
      2、發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介)。
      3、投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。
      4、深圳證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。
      5、證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。
      6、主承銷(xiāo)商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。
      7、主承銷(xiāo)商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營(yíng)業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。
      8、各證券營(yíng)業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購(gòu)款。
      9、中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷(xiāo)商指定帳戶(hù)。
      10、承銷(xiāo)商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶(hù)。
      11、發(fā)行人聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。
      （二）股票上市
      1、擬定股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)。股票發(fā)行申請(qǐng)文件通過(guò)發(fā)審會(huì)后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)的申請(qǐng)，報(bào)深交所核定。
      2、上市申請(qǐng)。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時(shí)向深交所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)。
      3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會(huì)在受到上市申請(qǐng)文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書(shū)。
      4、簽訂上市協(xié)議書(shū)。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書(shū)，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。
      5、披露上市公告書(shū)。發(fā)行人在股票掛牌前3個(gè)工作日內(nèi)，將上市公告書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上。
      6、股票掛牌交易。申請(qǐng)上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書(shū)披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個(gè)交易日內(nèi)掛牌上市。
      為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點(diǎn)完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過(guò)程，深圳證券交易所對(duì)發(fā)行人實(shí)行一站式服務(wù)方案(具體方案附后)。
      改制上市業(yè)務(wù)流程圖
      發(fā)行上市“一站式服務(wù)”方案實(shí)施簡(jiǎn)表
      序號(hào)時(shí)間“一站式服務(wù)” 內(nèi)容服務(wù)部門(mén)涉及多個(gè)部門(mén) 實(shí)現(xiàn)方案服務(wù) 地點(diǎn)文件 要求
      1發(fā)行人股票發(fā)行通過(guò)發(fā)審會(huì)后，領(lǐng)取核準(zhǔn)批文前1.受理發(fā)行人證券簡(jiǎn)稱(chēng)和證券代碼的申請(qǐng) 2.演示發(fā)行人股票的發(fā)行上市流程，介紹發(fā)行人需完成的發(fā)行上市準(zhǔn)備工作 3.向發(fā)行人發(fā)放“一站式服務(wù)”資料袋
      發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳1.股票發(fā)行上市流程演示幻燈片
      2.“一站式服務(wù)”資料：發(fā)行上市指引、發(fā)行上市申報(bào)報(bào)表樣板、發(fā)行上市申報(bào)報(bào)表空表 2發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)批文當(dāng)天(發(fā)行前)接收發(fā)行人和/或主承銷(xiāo)商報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件
      發(fā)審監(jiān)管部根據(jù)文件性質(zhì)，要求發(fā)行人分別以傳真方式和電子郵件方式報(bào)送，以傳真方式報(bào)送的文件、招股說(shuō)明書(shū)全文及必備附件、發(fā)行公告書(shū)的原件可在申購(gòu)日領(lǐng)取發(fā)行結(jié)果時(shí)補(bǔ)報(bào)。發(fā)行人直接以傳真和電子郵件方式報(bào)送文件發(fā)行上市指引中明確列明各文件的報(bào)送方式
      3發(fā)行申購(gòu)日(T日)15：30后1.將股票發(fā)行初步結(jié)果交發(fā)行人
      2.接收發(fā)行人和/或主承銷(xiāo)商補(bǔ)報(bào)的發(fā)行申請(qǐng)文件原件發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳 4T+2日15：30后將股票發(fā)行結(jié)果交發(fā)行人發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳 5T+3日1.搖號(hào)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提供搖號(hào)服務(wù)
      2.主承銷(xiāo)商在上午11：00前將搖號(hào)結(jié)果送交發(fā)審監(jiān)管部人員行政中心
      發(fā)審監(jiān)管部行政中心派專(zhuān)人到大廳帶領(lǐng)發(fā)行人和主承銷(xiāo)商到搖號(hào)地點(diǎn)搖號(hào)“一站式服務(wù)”大廳 6公司辦理完股份登記后1.受理公司股票上市申請(qǐng)
      2.接收公司報(bào)送的上市申請(qǐng)文件發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳
      7公司股票上市日期確定后1.行政中心聯(lián)系公司與上市推薦人，準(zhǔn)備上市儀式 2.將上市初費(fèi)通知交公司
      3.將一式四份的上市協(xié)議書(shū)交公司簽署行政中心 財(cái)務(wù)部
      發(fā)審監(jiān)管部1.行政中心派專(zhuān)人在公司來(lái)訪咨詢(xún)上市儀式事宜時(shí)到“一站式服務(wù)”大廳與公司洽談 2.如公司現(xiàn)場(chǎng)繳納上市初費(fèi)，請(qǐng)財(cái)務(wù)部派人到服務(wù)大廳辦理相關(guān)事宜“一站式服務(wù)”大廳 8股票上市前兩個(gè)工作日接收公司報(bào)送的已簽好的上市協(xié)議書(shū)發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳 9上市首日1.行政中心承辦上市儀式 2.轉(zhuǎn)交所領(lǐng)導(dǎo)已簽好的上市協(xié)議書(shū)行政中心
      發(fā)審監(jiān)管部行政中心派專(zhuān)人在上市儀式前到服務(wù)大廳引導(dǎo)來(lái)賓到上市儀式大廳上市儀式大廳、“一站式服務(wù)”大廳
      10上市公告書(shū)刊登后十日內(nèi)接收上市公司報(bào)送的一式五份上市公告書(shū)發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳
      注：此方案按股票定價(jià)發(fā)行方式設(shè)計(jì)，如公司股票采用其他方式發(fā)行，“一站式服務(wù)”方案在服務(wù)時(shí)間及服務(wù)內(nèi)容等細(xì)節(jié)上略有不同。
      第三篇：企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程
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      企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程
      一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)改制上市的基本業(yè)務(wù)流程要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。
      一、改制與設(shè)立
      企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。
      (一)改制與設(shè)立方式
      1、新設(shè)設(shè)立。即5個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。
      2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。
      3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。
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      (二)改制與設(shè)立程序
      1、新設(shè)設(shè)立基本程序
      (1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;
      (2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;
      (3)取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn);
      (4)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款;
      (5)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;
      (6)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu);
      (7)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
      2、改制設(shè)立基本程序
      (1)擬定改制設(shè)立方案;
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      (2)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估;
      (3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;
      (4)擬定國(guó)有土地處置方案并取得土地管理部門(mén)的批復(fù);
      (5)擬定國(guó)有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門(mén)的批復(fù);
      (6)取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn);
      (7)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);
      (8)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;
      (9)召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu);
      (10)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
      3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序
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      向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或省級(jí)人民政府提出變更申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn);
      聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì);
      原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;
      聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;
      擬定公司章程草案;
      召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu);
      向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
      二、上市輔導(dǎo)
      股份公司在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。
      (一)上市輔導(dǎo)的程序
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      1、聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門(mén)認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。
      2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。
      3、正式開(kāi)始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個(gè)月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。
      4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對(duì)股份公司存在的問(wèn)題提出整改建議，督促股份公司完成整改。
      5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書(shū)面考試。
      6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)。
      7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。
      8、股份公司向社會(huì)公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿(mǎn)6個(gè)月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上
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      (二)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容
      1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。
      2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。
      3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。
      4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。
      5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
      6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。
      7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。
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      8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。
      9、對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。
      三、發(fā)行申報(bào)與審核
      (一)檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的基本條件
      發(fā)行股票需要具備以下基本條件：
      1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。
      2、設(shè)立股份公司已滿(mǎn)3年。國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。
      3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。
      4、公司近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。
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      5、公司預(yù)期利潤(rùn)率達(dá)到同期銀行存款利率。
      6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元;向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上。
      7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
      8、發(fā)行前1年末，無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過(guò)20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。
      9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
      10、具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)方面的交易額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。
      11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東
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      (或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)的金額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。
      12、具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類(lèi)似方式，依賴(lài)控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%。
      13、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)，沒(méi)有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒(méi)有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。
      14、除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計(jì)對(duì)外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算)。
      15、董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士(會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士)。
      16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過(guò)慎重論證，酬資額不得超過(guò)公司上末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。
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      (二)為股票發(fā)行申請(qǐng)文件的制作做好準(zhǔn)備工作
      1、聘請(qǐng)律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師分別著手開(kāi)展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。
      2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤(rùn)的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會(huì)審議。
      3、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評(píng)估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告;需要相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門(mén)的批文。
      4、對(duì)于需要環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線(xiàn)等，應(yīng)組織專(zhuān)門(mén)人員向環(huán)保部門(mén)申請(qǐng)環(huán)保測(cè)試，并獲得環(huán)保部門(mén)出具的相關(guān)證明文件。
      5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門(mén)申請(qǐng)出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。
      (三)制作股票發(fā)行申請(qǐng)文件
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      股票發(fā)行申請(qǐng)文件主要包括以下內(nèi)容：
      1、招股說(shuō)明書(shū)及招股說(shuō)明書(shū)摘要;
      2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文;
      3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;
      4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦公司發(fā)行股票的函;
      5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請(qǐng)文件的核查意見(jiàn);
      6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》;
      7、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告;
      8、企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票的報(bào)告;
      9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的股東大會(huì)決議;
      10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會(huì)的決議;
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      11、有權(quán)部門(mén)對(duì)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書(shū)的批準(zhǔn)文件(如需要立項(xiàng)批文);
      12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告;
      13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;
      14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說(shuō)明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明、重大關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說(shuō)明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊(cè)會(huì)計(jì)對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)、歷次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見(jiàn)等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。
      (四)股票發(fā)行審核
      1、受理申請(qǐng)文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī);審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個(gè)月內(nèi)。
      2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見(jiàn)、法律咨詢(xún)s.yingle.com
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      發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見(jiàn)、發(fā)行部審核反饋意見(jiàn)落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)還就公司募股投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)以及商務(wù)部的意見(jiàn)。
      3、發(fā)行審核委員會(huì)審核。證監(jiān)會(huì)初審?fù)戤吅?，將初審?bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員工作會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)審會(huì)”)審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過(guò)。
      4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會(huì)的審核意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出決定。
      在審核過(guò)程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請(qǐng)發(fā)審會(huì)討論發(fā)行申請(qǐng);在發(fā)審會(huì)后收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。
      四、股票發(fā)行與掛牌上市
      (一)股票發(fā)行
      不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括：
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      1、刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。
      2、發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介)。
      3、投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。
      4、深圳證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。
      5、證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。
      6、主承銷(xiāo)商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。
      7、主承銷(xiāo)商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營(yíng)業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。
      8、各證券營(yíng)業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購(gòu)款。
      9、中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷(xiāo)商指定帳戶(hù)。
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      10、承銷(xiāo)商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶(hù)。
      11、發(fā)行人聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。
      (二)股票上市
      1、擬定股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)。股票發(fā)行申請(qǐng)文件通過(guò)發(fā)審會(huì)后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)的申請(qǐng)，報(bào)深交所核定。
      2、上市申請(qǐng)。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時(shí)向深交所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)。
      3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會(huì)在受到上市申請(qǐng)文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書(shū)。
      4、簽訂上市協(xié)議書(shū)。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書(shū)，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。
      5、披露上市公告書(shū)。發(fā)行人在股票掛牌前3個(gè)工作日內(nèi)，將上市公告書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上。
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      6、股票掛牌交易。申請(qǐng)上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書(shū)披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個(gè)交易日內(nèi)掛牌上市。
      為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點(diǎn)完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過(guò)程，深圳證券交易所對(duì)發(fā)行人實(shí)行一站式服務(wù)方案。
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      第四篇：中小企業(yè)改制上市問(wèn)題解答
      中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班問(wèn)題解答
      創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心編者提示：截至7月上旬，深交所已與各地有關(guān)部門(mén)合作舉辦了八期中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班，我們將學(xué)員在培訓(xùn)班上所提問(wèn)題進(jìn)行匯總，委托東北證券有限責(zé)任公司與廣東君言律師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)人士予以解答。由于審核標(biāo)準(zhǔn)尚在不斷完善中，企業(yè)情況千差萬(wàn)別，許多問(wèn)題難以妥當(dāng)把握，并沒(méi)有統(tǒng)一的答案，疏漏或錯(cuò)誤在所難免。下列《問(wèn)題解答》僅供學(xué)員參考。
      一、改制與輔導(dǎo)
      1、有限責(zé)任公司整體改制與整體變更為股份有限公司的區(qū)別。
      答：整體改制是將原企業(yè)或原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，而發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷(xiāo)，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。因此，改制后的股份有限公司不是原企業(yè)的延續(xù)，由于原企業(yè)已經(jīng)注銷(xiāo)，為此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷(xiāo)登記和股份有限公司的新設(shè)登記。并且在改制過(guò)程中，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并由各方就債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問(wèn)題達(dá)成協(xié)議。有限責(zé)任公司整體改制，若為國(guó)有企業(yè)，必須按評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳；非國(guó)有企業(yè)，不能按照評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳，若調(diào)帳，則視同為新設(shè)股份公司，業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算。
      有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要公告并取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類(lèi)型的變更登記，而非設(shè)立登記，有限責(zé)任公司整體變更是指按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1：1折股。
      2、一家國(guó)有企業(yè)改制采取的方式是將企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估后，以國(guó)資局的名義投入發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但是，從文件顯示，國(guó)資局僅投入評(píng)估后85%的資產(chǎn)，其余的不作為出資，但允許股份公司使用，請(qǐng)問(wèn)這屬于不屬于整體改制？
      答：不屬于。
      如果國(guó)資局投入評(píng)估后85%的資產(chǎn)可以辨認(rèn)，且余下15%的資產(chǎn)不屬于經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，公司作為負(fù)債處理的情形下，有可能會(huì)被認(rèn)為屬于整體改制。注：證監(jiān)會(huì)116號(hào)文，對(duì)整體改制沒(méi)有明確的定義，經(jīng)咨詢(xún)發(fā)行部有關(guān)同志，目前還沒(méi)有116號(hào)文頒布后改制報(bào)送材料的公司（理論上2004年9月后），現(xiàn)有沒(méi)有一個(gè)明確的解釋。其中一種占主流的說(shuō)法，整體改制是可以剝離部分非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的。
      3、三家國(guó)有企業(yè)在改制過(guò)程中主要操作是①成立國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司作為主發(fā)起人聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立；②剝離部分不良資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；③剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的長(zhǎng)期股權(quán)投資。請(qǐng)問(wèn)，這是否為整體改制，成立前業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算？
      答：不屬于整體改制，業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算。答復(fù)同上
      4、民營(yíng)企業(yè)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司，業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？ 答：證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定是有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，其并未對(duì)企業(yè)性質(zhì)做出限制性規(guī)定。民營(yíng)企業(yè)性質(zhì)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司的只要符合證監(jiān)會(huì)的其他關(guān)于業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的規(guī)定，即可連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。
      5、某公司現(xiàn)為有限責(zé)任公司，如對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，存在大幅度升值的可能性?？煞裣葘?duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，依據(jù)評(píng)估后結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳，然后進(jìn)行審計(jì)，再依據(jù)常規(guī)作股份有限公司變更？如果可以，是否可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)？
      答：公司可以進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，然后審計(jì)再進(jìn)行整體變更。但根據(jù)第2號(hào)審核備忘錄的相關(guān)要求，如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開(kāi)業(yè)三年以上方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。
      6、整體變更和有限公司變更設(shè)立股份公司并發(fā)行上市，目前在政策上是否仍局限于或傾向于國(guó)有控股企業(yè)？
      答：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司，無(wú)論是否為國(guó)有控股，業(yè)績(jī)均可以連續(xù)計(jì)算。國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司，業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算。除上述兩種情況外其他形式設(shè)立股份公司均不得業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算。
      7、從產(chǎn)品市場(chǎng)細(xì)分進(jìn)行重組上市，是改制上市企業(yè)規(guī)避“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的一種重組模式選擇，而對(duì)當(dāng)前“鼓勵(lì)企業(yè)整體改制上市”的風(fēng)潮，請(qǐng)問(wèn)：①您對(duì)這種模式選擇有何認(rèn)識(shí)？風(fēng)險(xiǎn)怎樣？②作為煤炭企業(yè)如果以煤的不同用途（洗選煉焦和動(dòng)力用煤）劃分，重組成精煤或動(dòng)力煤專(zhuān)業(yè)公司，您認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)怎樣？是否必須整體上市？
      答：根據(jù)細(xì)分市場(chǎng)來(lái)規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，要求這種細(xì)分本身是充分的、合理的，細(xì)分市場(chǎng)的產(chǎn)品之間沒(méi)有替代性。否則，這種方式不具備足夠的說(shuō)服力，有一定的風(fēng)險(xiǎn)。以煤的不同用途劃分來(lái)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)似乎不妥。盡管客戶(hù)不同，但是不同種類(lèi)的煤炭是否由相同煤礦采掘、是否共用相同的采掘挖掘設(shè)備、是否共用相同的其他固定資產(chǎn)及土地，可能在組建不同種類(lèi)煤炭專(zhuān)業(yè)公司時(shí)都無(wú)法避免上述問(wèn)題，況且以煤炭不同用途分類(lèi)依然可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，故不應(yīng)提倡。
      實(shí)際操作中存在一些以產(chǎn)品不同類(lèi)別、不同客戶(hù)劃分，從而上市的企業(yè)。
      8、在國(guó)企改革中，涉及中外合資企業(yè)的，如何進(jìn)行科學(xué)的改制？可能會(huì)遇到那些障礙？
      答：符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的方案均可以，具體可能會(huì)遇到的障礙視不同企業(yè)情況而定。
      詳見(jiàn)《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》第二章第七個(gè)問(wèn)題。
      9、某一國(guó)有獨(dú)資公司擬通過(guò)政策性債轉(zhuǎn)股設(shè)立股份公司，其股東為地方國(guó)資和金融資產(chǎn)管理公司，如通過(guò)整體改制模式設(shè)立股份公司，金融資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起人是否存在法律障礙？整體改制過(guò)程中股權(quán)結(jié)構(gòu)變化（債轉(zhuǎn)股）是否影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算？整體改制過(guò)程中，輔業(yè)和非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離應(yīng)注意哪些問(wèn)題？
      答：不存在法律障礙，可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。剝離時(shí)注意配比原則。
      10、中外合資企業(yè)變更為股份公司業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？ 答：符合證監(jiān)會(huì)116號(hào)文的規(guī)定，可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。
      11、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，凈資產(chǎn)是如何折算為股份的？是否全部變更為注冊(cè)資本？是否要交納個(gè)人所得稅？對(duì)發(fā)起人主體資格確認(rèn)有什么要求？
      答：按照審計(jì)結(jié)果1：1折股，全部變?yōu)樽?cè)資本。不繳納個(gè)人所得稅。根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國(guó)稅發(fā)[1997]198號(hào)）的規(guī)定，對(duì)于股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息，不征收個(gè)人所得稅；用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅.但在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司過(guò)程中，存在以盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)為股本的情況，按上述規(guī)定，應(yīng)交納個(gè)人所得稅。但目前實(shí)際做法是：各地稅務(wù)部門(mén)并未要求企業(yè)及相應(yīng)個(gè)人交納，但是律師應(yīng)對(duì)此是否合法有效明確發(fā)表意見(jiàn)。
      12、一個(gè)企業(yè)擬上市，按一切都符合條件，從改制、輔導(dǎo)到上市需要多長(zhǎng)時(shí)間？大約需要花多少錢(qián)？
      答：改制時(shí)間視不同企業(yè)情況而定；輔導(dǎo)需要12個(gè)月，申報(bào)材料審核期間至少為3個(gè)月，過(guò)會(huì)等待發(fā)行的時(shí)間不定，視當(dāng)時(shí)的發(fā)行速度而定。
      發(fā)行費(fèi)用包括承銷(xiāo)費(fèi)（目前的費(fèi)率是募集資金總額的1.5%-3%），審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、審核費(fèi)用（20萬(wàn)）、發(fā)行手續(xù)費(fèi)、保薦費(fèi)等。
      詳見(jiàn)《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》
      13、從有限責(zé)任公司到上市，期間需要哪些中介機(jī)構(gòu)，在什么時(shí)候介入（聘請(qǐng)）？
      答：改制為股份有限公司時(shí)，通常應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)（股份有限公司設(shè)立后通常受聘為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)），協(xié)助擬定改制方案；聘請(qǐng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)、驗(yàn)資和評(píng)估工作；聘請(qǐng)律師協(xié)助論證改制方案的合法性，并協(xié)助起草或修改發(fā)起人協(xié)議、股份有限公司章程等法律文件以及就國(guó)有股權(quán)設(shè)置方案或根據(jù)政府有關(guān)主管部門(mén)的要求就改制重組、股份有限公司高級(jí)管理人員的任職資格、股份有限公司的設(shè)立出具法律意見(jiàn)書(shū)。進(jìn)入輔導(dǎo)期后，在輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員參與輔導(dǎo)工作。在制作首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)材料階段，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員駐場(chǎng)工作在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上在各自的專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)。
      詳見(jiàn)《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》
      14、改制如何選擇中介機(jī)構(gòu)，全國(guó)有多少家具有保薦資格的機(jī)構(gòu)？中介機(jī) 構(gòu)的收費(fèi)如何？國(guó)家是否有相關(guān)規(guī)定？
      答：盡量選擇經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)。全國(guó)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)約67家。保薦機(jī)構(gòu)的承銷(xiāo)費(fèi)目前的規(guī)定是募集資金總額的1.5%-3%，其他中介機(jī)構(gòu)的收費(fèi)由雙方協(xié)商確定，國(guó)家沒(méi)有相關(guān)規(guī)定。
      15、若輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)沒(méi)有保薦資格，正在輔導(dǎo)的企業(yè)如何辦？
      答：與原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)協(xié)商后，更換具有保薦資格的機(jī)構(gòu)；或者等待原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)取得保薦資格。
      16、更換保薦代表人而不更換保薦人是否影響輔導(dǎo)時(shí)間？ 答：輔導(dǎo)時(shí)不涉及保薦代表人的問(wèn)題。
      17、關(guān)于保薦人的問(wèn)題：公司上市前，保薦人就是主承銷(xiāo)商，對(duì)嗎？保薦人與公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)是什么關(guān)系？中國(guó)目前有多少家符合要求的保薦機(jī)構(gòu)，可否列舉幾個(gè)表現(xiàn)較好的保薦機(jī)構(gòu)？保薦人的行為有誰(shuí)來(lái)監(jiān)督？保薦人是自然人還是法人？
      答：原則上從公司正式申報(bào)材料開(kāi)始，保薦機(jī)構(gòu)和主承銷(xiāo)商是一個(gè)。在目前的已申報(bào)材料但未取得保薦資格的主承銷(xiāo)商可能會(huì)出現(xiàn)二者不一致的情形。目前有67家保薦機(jī)構(gòu)?？梢钥礆v年的排名，好與不好關(guān)鍵看具體項(xiàng)目人員的水平。保薦機(jī)構(gòu)的行為由證監(jiān)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)和交易所（持續(xù)督導(dǎo)）來(lái)監(jiān)管。保薦代表人是自然人，保薦機(jī)構(gòu)是法人。
      18、公司改制時(shí)引進(jìn)新的投資人應(yīng)注意什么問(wèn)題？
      答：一般情況下，應(yīng)注意投資者的實(shí)力、新的投資者的投資意圖、投資后雙方的持股比例、對(duì)公司的控制程度、投資者與公司有無(wú)產(chǎn)業(yè)聯(lián)系等。
      若該公司為擬上市公司，應(yīng)注意引進(jìn)新的投資者與業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算、實(shí)質(zhì)控制人是否發(fā)生變更、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更、是否影響管理層的穩(wěn)定性、是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、是否在未來(lái)可能存在大量關(guān)聯(lián)交易等。
      19、股份合作制與股份有限公司的區(qū)別與聯(lián)系？
      答：股份合作制企業(yè)是指企業(yè)職工全員入股，共同勞動(dòng)，民主管理，提留積累，按勞分配與按股分紅相結(jié)合，股東以其繳納的出資額對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，對(duì)企業(yè)事務(wù)表決實(shí)行1人1票，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。股份有限公司指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，其全部注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過(guò)發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。
      20、集體企業(yè)改制，原集體企業(yè)已不存在，其凈資產(chǎn)如何量化到人？如何處理？
      答：按照原始實(shí)際出資，由省級(jí)人民政府或省政府辦公廳出文確認(rèn)。
      21、對(duì)改制后的擬上市企業(yè)的員工身份變換的補(bǔ)償，若改制前未予補(bǔ)償，改制后是否可以補(bǔ)償？如何補(bǔ)償？補(bǔ)償資金如何解決？
      答：可以補(bǔ)償。補(bǔ)償年份計(jì)算截至改制完成時(shí)點(diǎn)。補(bǔ)償資金由集團(tuán)公司或地方政府主管部門(mén)出。
      22、某公司是一個(gè)傳統(tǒng)的化肥制造企業(yè)，屬于高能耗、工業(yè)增加值較低的一個(gè)企業(yè)。自2000年起，為亞洲最大的磷化工企業(yè)――××總公司生產(chǎn)化工原料，目前××上市前景不明朗，主要由于產(chǎn)權(quán)問(wèn)題，請(qǐng)問(wèn)該公司是否可以按照上市目標(biāo)進(jìn)行操作？如果上市，如何減少對(duì)××公司的市場(chǎng)依賴(lài)度？
      答：可以。一方面，擴(kuò)大自身規(guī)模本身就意味著單一客戶(hù)在絕對(duì)交易額不減少的情況下，占整體的比例下降；另一方面，積極擴(kuò)展其他的客戶(hù)來(lái)源。
      23、擬上市公司中有外方股東，但持股比例未達(dá)到25％，是否需到商務(wù)部辦理“外資股份公司”手續(xù)？
      答：需要。
      24、企業(yè)工會(huì)曾作為股東在公司擁有出資，現(xiàn)已協(xié)議轉(zhuǎn)讓并辦理完畢法律手續(xù)，現(xiàn)改制為股份有限公司，對(duì)上市是否存在影響？
      答：若工會(huì)僅為一般股東，無(wú)影響。若工會(huì)原為實(shí)質(zhì)控制人，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓給另外的公司則視為控制人發(fā)生變化，在業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算方面存在問(wèn)題；如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)的員工，則控制人應(yīng)當(dāng)視為未發(fā)生變化。
      25、某公司是民營(yíng)企業(yè)，由十幾家同家族自然人發(fā)起。生產(chǎn)原紙。十六年快速成長(zhǎng)。已通過(guò)ISO9000和環(huán)保14001認(rèn)證。凈資產(chǎn)6000萬(wàn)元?？傎Y產(chǎn)8600萬(wàn)元。問(wèn)題：①造紙業(yè)目前多大程度符合產(chǎn)業(yè)政策？②該公司資質(zhì)優(yōu)良，中介服務(wù)單純，請(qǐng)問(wèn)總體下來(lái)中介費(fèi)能有多少？③該公司未分配利潤(rùn)是股本的4倍。6 改制是否涉及重大資產(chǎn)重組？是否影響業(yè)績(jī)計(jì)算？未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)股本是否繳個(gè)人所得稅？如何區(qū)別對(duì)待新舊股？
      答：①目前未存在對(duì)造紙行業(yè)的限制性政策。②中介費(fèi)用包括改制輔導(dǎo)費(fèi)用和發(fā)行費(fèi)用。發(fā)行費(fèi)用包括承銷(xiāo)費(fèi)（目前的費(fèi)率是募集資金總額的1.5%-3%），審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、審核費(fèi)用（20萬(wàn)）、發(fā)行手續(xù)費(fèi)等。改制輔導(dǎo)、審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估、律師等費(fèi)用由雙方協(xié)商確定。③不涉及，不會(huì)影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算?，F(xiàn)實(shí)中，一般不繳納個(gè)人所得稅。新、舊股同股同權(quán)，不能區(qū)別對(duì)待。
      26、國(guó)有企業(yè)能否打折至30％出售給本企業(yè)職工。
      答：根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》和《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的相關(guān)規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)應(yīng)在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。評(píng)估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)。企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開(kāi)進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。在產(chǎn)權(quán)交易過(guò)程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。
      27、某集團(tuán)公司控股3個(gè)子公司，從事相同業(yè)務(wù)，現(xiàn)擬以一家子公司整體改制成立股份公司，集團(tuán)公司以其對(duì)其他兩家子公司的股權(quán)投入股份公司，股份公司成立后，擬以股份公司吸收該兩家子公司，此方案的改制成本是否很高，主要涉及哪些主要成本？（過(guò)戶(hù)費(fèi)用是否很大，土地近70畝）此方案的可行性？（與新設(shè)相比，主要考慮改制企業(yè)的銀行信用延續(xù)）
      答：若集團(tuán)公司持有的另外兩家公司的股權(quán)超過(guò)51%投入股份公司，即股份公司實(shí)質(zhì)控制該兩家公司，則股份公司設(shè)立后，不必再吸收該公司的其他股權(quán)。該兩家公司的土地也不必辦理過(guò)戶(hù)。
      28、某家小企業(yè)處于高速擴(kuò)張期，盈利以幾十倍的年增長(zhǎng)，2年內(nèi)資產(chǎn)從2000萬(wàn)增至5000萬(wàn)，期間收購(gòu)了關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)經(jīng)營(yíng)性設(shè)備、廠房，非專(zhuān)利技術(shù)，請(qǐng)問(wèn)，現(xiàn)在整體改制，它的利潤(rùn)能連續(xù)計(jì)算嗎？上市有法律障礙嗎？
      答：連續(xù)計(jì)算須看收購(gòu)資產(chǎn)的規(guī)模和是否因?yàn)槭召?gòu)導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的重大變化；如收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組或者收購(gòu)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化對(duì)公司上市可能構(gòu)成障礙。
      二、發(fā)行上市條件與資格
      29、中小企業(yè)上市是否按A股審核標(biāo)準(zhǔn)和審核程序？ 答：是
      30、請(qǐng)問(wèn)發(fā)起人全部是自然人的股份有限公司（民營(yíng)）能否申請(qǐng)上市？目前國(guó)家政策取向如何？上市可能性有多大？
      答：可以申請(qǐng)上市，已有先例（精倫電子)，國(guó)家政策上不認(rèn)為此種情況為上市障礙（如自然人股東過(guò)多有可能被認(rèn)為是變相公開(kāi)發(fā)行）。
      31、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出問(wèn)題：某股份公司下屬有5家控股子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)均集中在子公司，股份公司控制了各子公司核心配套加工工廠，如此設(shè)置是否構(gòu)成上市障礙？
      答：這種模式類(lèi)似于投資型公司，可能存在上市障礙。
      32、軍工集團(tuán)公司為國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，若其作為主發(fā)起人，對(duì)其某一全資企業(yè)進(jìn)行整體改制，并擬上市，其所屬地其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？
      答：構(gòu)成
      33、中小企業(yè)板發(fā)行定價(jià)是否延續(xù)主板不超過(guò)20倍市盈率的不成文規(guī)定？是否可以以低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格發(fā)行股票？
      答：目前應(yīng)當(dāng)還是不超過(guò)20倍市盈率；不可以以低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格發(fā)行股票。
      34、什么是發(fā)行人？什么是發(fā)起人？國(guó)有企業(yè)改制為股份時(shí)，原國(guó)有企業(yè)就是發(fā)行人，對(duì)嗎？原國(guó)有企業(yè)購(gòu)買(mǎi)了全部股份，也就是將原有實(shí)收資本改為股本，發(fā)行人是否就等于認(rèn)股人？發(fā)行人與認(rèn)股人可以是同一人嗎？如果是，價(jià)格怎么公允？因?yàn)橘I(mǎi)家與賣(mài)家是同一家。
      答：發(fā)行人為發(fā)行股票的主體；發(fā)起人為發(fā)行人（股份公司）以發(fā)起設(shè)立時(shí) 的股東。國(guó)有企業(yè)改制為股份時(shí)，原國(guó)有企業(yè)可能是發(fā)起人（部分改制）也可能是未來(lái)的發(fā)行人；發(fā)行人不等于認(rèn)股人，發(fā)行人不可能與認(rèn)股人為同一人。
      35、A公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有5個(gè)發(fā)起人，其中發(fā)起人B公司是以其所擁有部分資產(chǎn)和其C子公司（B公司擁有C公司75％的股權(quán)，C公司為一家合資企業(yè)）51%的股權(quán)出資,從而把C公司納入了A公司合并報(bào)表的合并范圍。A公司和C公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。C公司凈利占A公司合并后凈利潤(rùn)的50%，并且C公司的外方股東不愿出讓其擁有的25%的股權(quán)，現(xiàn)A公司準(zhǔn)備上市募集資金。請(qǐng)問(wèn)：①A公司和其控股子公司C公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，如果存在，有何解決辦法；②B公司一股獨(dú)大的狀況對(duì)A公司上市有何影響？發(fā)審委對(duì)這種狀況有沒(méi)有不利于A公司上市的思想傾向？
      答：A公司和其控股子公司C公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題；B公司一股獨(dú)大的狀況對(duì)A公司上市不構(gòu)成重大障礙；發(fā)審委對(duì)這種狀況沒(méi)有不利于上市的思想傾向。
      36、某公司從事酒店業(yè)，全權(quán)委托國(guó)外知名酒店管理集團(tuán)進(jìn)行管理，并借助于管理集團(tuán)的品牌（商標(biāo)）進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，沒(méi)有形成自己的品牌，這種狀況對(duì)公司上市有何影響？
      答：審核時(shí)更加關(guān)注該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力（是否有自己的優(yōu)勢(shì)；是否與管理集團(tuán)簽訂長(zhǎng)期的合同等）；這種狀況對(duì)上市有較大的負(fù)面影響。
      37、某公司，2001年由國(guó)企改制為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元。股本結(jié)構(gòu)為：職工持股占70%(代表職工)，高管及骨干20余人占20％，國(guó)有法人股10％，請(qǐng)問(wèn)，如準(zhǔn)備變更設(shè)立股份公司，由于職工持股會(huì)必須清理，擬清理的方式有4種，（1）解散職工持股會(huì)，股份由員工以自然人直接持有；（2）將職工持股會(huì)的股份轉(zhuǎn)讓給職工設(shè)立的公司；（3）利用信托方式由信托公司代持，職工為受益人；（4）利用信托契約由部分職工為其它職工代持（個(gè)人信托方式）。請(qǐng)問(wèn)：（1）如果采用上述任何一種方式，公司實(shí)際控制人是否被認(rèn)為變化？是否要運(yùn)行三年后才能上市？（2）如用第一種方式清理，發(fā)起人人員是否太多了，會(huì)被否決？（3）證監(jiān)會(huì)和發(fā)審委對(duì)信托方式處理有什么意見(jiàn)？（4）第四種個(gè)人信托的方式可行否？
      答：如果采用上述任何一種方式，公司實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)不被認(rèn)為變化；如用 第一種方式清理，發(fā)起人人員太多了，被否決可能性較大；證監(jiān)會(huì)和發(fā)審委對(duì)信托方式不支持；第四種個(gè)人信托的方式有未來(lái)存在爭(zhēng)議的可能。
      38、發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？ 答：5%以下的股東從事相同的業(yè)務(wù)，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
      39、高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎？ 答：高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以。
      40、股份公司資產(chǎn)評(píng)估增值過(guò)大，是由評(píng)估機(jī)構(gòu)還是股份公司解釋?zhuān)?答：股份公司和評(píng)估機(jī)構(gòu)都要解釋?zhuān)怨煞莨緸橹鳌?/p>
      41、公司的主要業(yè)務(wù)是印刷和發(fā)行，由于行業(yè)特點(diǎn)，出現(xiàn)對(duì)單一客戶(hù)的營(yíng)業(yè)額過(guò)度集中，達(dá)到營(yíng)業(yè)額50％以上，這類(lèi)情況有沒(méi)有上市障礙？擬擴(kuò)張模式是在異地進(jìn)行類(lèi)似的業(yè)務(wù)復(fù)制，是分公司模式好還是子公司模式好？
      答：這類(lèi)情況不構(gòu)成上市障礙，但須重點(diǎn)說(shuō)明并作特別風(fēng)險(xiǎn)提示；子公司可能有利于發(fā)揮在當(dāng)?shù)氐膬?yōu)勢(shì)。子公司由于是獨(dú)立的法人主體，獨(dú)立地承擔(dān)納稅義務(wù)，因此可以享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，分公司由于不能被視為獨(dú)立的法人主體，很難享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，但作為總公司的一部分，分公司可以和總公司共計(jì)損益，從而在發(fā)生虧損時(shí)部分地抵減總公司的納稅義務(wù)。對(duì)于那些初創(chuàng)時(shí)期較長(zhǎng)、受外界影響較大、短期無(wú)法盈利的行業(yè)，應(yīng)考慮設(shè)置分公司，這樣可以把公司擴(kuò)張的成本或是發(fā)生的虧損用于抵減總公司的利潤(rùn)，從而減輕稅負(fù)；而對(duì)于那些盈利迅速的行業(yè)，則考慮設(shè)置子公司，這樣可以享受稅法中的優(yōu)惠待遇，在優(yōu)惠期內(nèi)的盈利無(wú)需納稅。
      42、某公司為國(guó)家機(jī)關(guān)獨(dú)家投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)政府?dāng)M將該國(guó)有股權(quán)全部行政劃轉(zhuǎn)到該國(guó)家機(jī)關(guān)下屬的集團(tuán)公司，請(qǐng)問(wèn)是否構(gòu)成實(shí)際控制人的變更？業(yè)績(jī)能否連續(xù)計(jì)算？
      答：不構(gòu)成實(shí)際控制人變更，業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算。
      43、請(qǐng)解釋“主業(yè)突出，具有成長(zhǎng)性和科技含量”的標(biāo)準(zhǔn)。
      答：主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)（指某一類(lèi)業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于70％，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例不低于70％?？萍己糠矫鏌o(wú)具體標(biāo)準(zhǔn)，如能取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定或取得國(guó)家及新產(chǎn)品認(rèn)定等。
      44、異型鋼管加工符合上市的行業(yè)政策嗎？（注：凈利潤(rùn)1000萬(wàn)，收入10億元）。
      答：符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
      45、“行業(yè)地位”在上市審查時(shí)具體怎么掌握？如是行業(yè)前五位，還是前十位才能上市？
      答：行業(yè)前幾名沒(méi)有定論，但應(yīng)當(dāng)在市場(chǎng)占有率方面體現(xiàn)一定的優(yōu)勢(shì)。而且更重要的是行業(yè)本身在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位和發(fā)展?jié)摿Α?/p>
      46、股份公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)為直接面向客戶(hù)的終端產(chǎn)品，現(xiàn)股份公司擬募集資金投向?yàn)楣粳F(xiàn)有產(chǎn)品的上游產(chǎn)品，該上游產(chǎn)品也在股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)，且該股份公司的下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請(qǐng)問(wèn)這是否會(huì)對(duì)發(fā)行審核造成影響？
      答：此種方式完全可以，不會(huì)對(duì)發(fā)行審核造成影響，如果目前企業(yè)也生產(chǎn)少量該上游產(chǎn)品則更加有利。
      47、一民營(yíng)企業(yè)其公司資本原始積累非常復(fù)雜，現(xiàn)將其公司資本重新設(shè)立股份公司，上市時(shí)是否會(huì)關(guān)注母公司的股東（自然人）的資金來(lái)源。
      答：審核時(shí)對(duì)自然人股東的資金來(lái)源應(yīng)予重點(diǎn)關(guān)注，1、防止自然人股東的資金來(lái)源于股份公司或大股東；
      2、如自然人股東出資資金屬于借款，則關(guān)注對(duì)其持股穩(wěn)定性的影響以及如何償還。
      48、證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》中規(guī)定，因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立，重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的有關(guān)行為完成滿(mǎn)三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。問(wèn)：怎樣理解重大兩字，有無(wú)量化指標(biāo)？有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化是否不受影響？
      答：重大應(yīng)理解為50%的標(biāo)準(zhǔn),實(shí)際執(zhí)行中可以參照《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)）；有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化可以不受影響，前提是主營(yíng)業(yè)務(wù)和管理層沒(méi)有重大變化并且重大資產(chǎn)重組一年后可申請(qǐng)上市。
      三、發(fā)行上市財(cái)務(wù)問(wèn)題
      49、公司的未分配利潤(rùn)、公益金用于擴(kuò)股或配股擴(kuò)大資本金，在減免所得稅上有什么政策？
      答：公司的未分配利潤(rùn)及公益金屬于稅后項(xiàng)目，用于增資配股時(shí)已不需再繳納所得稅。
      50、公司在股份制改造中，土地處置是交納20%的土地出讓金買(mǎi)斷50年的土地使用權(quán)，公司上市時(shí)，能否評(píng)估入賬？
      答：如另外80%未繳納則應(yīng)補(bǔ)齊，但地方政府如有相應(yīng)政策也可按其政策執(zhí)行。土地使用權(quán)在取得時(shí)按照出讓金入帳，企業(yè)在上市時(shí)，不可評(píng)估入帳。
      51、公司增資時(shí)，經(jīng)股東會(huì)決議實(shí)施配股，按1：1增資是否合規(guī)？對(duì)放棄配股權(quán)的股東是否公平？
      答：公司增加注冊(cè)資本屬于股東大會(huì)的職權(quán)之一，只要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的審議通過(guò)即為合法合規(guī)；放棄配股的股東只要其做出的決定為其真實(shí)意思表示即可。
      52、公司在整體改制為股份公司，公司全體股東全部上繳了個(gè)人所得稅，在上繳后地方政府返還了公司50％的個(gè)人所得稅（以獎(jiǎng)勵(lì)的方式）。問(wèn)題（1）公司補(bǔ)貼的收入？問(wèn)題（2）股東認(rèn)為：是他們上交了個(gè)人所得稅，應(yīng)該返還給個(gè)人？
      答：
      （1）返還的部分個(gè)人所得稅均為公司補(bǔ)貼收入。
      （2）如果上繳的個(gè)人所得稅返還屬于地方政策的規(guī)定，并且規(guī)定中已指出返還的受益者為公司的話(huà)，該部分稅收返還則不可分還給個(gè)人。
      53、無(wú)形資產(chǎn)如何進(jìn)入注冊(cè)資本？
      答：如公司的無(wú)形資產(chǎn)是股東作為出資形成的，則公司的注冊(cè)資本中包含了該部分無(wú)形資產(chǎn)，以該無(wú)形資產(chǎn)在對(duì)方的賬面價(jià)值入賬；如無(wú)形資產(chǎn)是在公司運(yùn)行過(guò)程中形成或購(gòu)買(mǎi)的，則應(yīng)直接計(jì)入公司的無(wú)形資產(chǎn)，公司的注冊(cè)資本中則不包含該無(wú)形資產(chǎn)。
      54、上市前要求連續(xù)3年盈利，是否不包括“非經(jīng)常性損益”的盈利？?jī)糍Y產(chǎn)收益率是否要達(dá)到6%，還是只要盈利就可以了？ 答：上市前要求連續(xù)3年盈利，是指發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會(huì)計(jì)報(bào)表的投資收益前后的凈利潤(rùn)均為正數(shù)。公司凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到同期銀行存款利率，目前為一年定期存款利率1.98%，但盈利能力過(guò)差將受到較大的影響，現(xiàn)在中小企業(yè)板上市公司凈資產(chǎn)收益率一般在10%至30%之間（僅供參考），公司的成長(zhǎng)性非常重要。
      55、企業(yè)整體改制如不調(diào)帳，如遇評(píng)估值大幅減值，若按帳面凈資產(chǎn)驗(yàn)資是否存在“出資不實(shí)”的問(wèn)題？
      答：如公司的資產(chǎn)存在較大幅度的減值，公司在進(jìn)行審計(jì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照評(píng)估值，對(duì)于已經(jīng)發(fā)生減值的資產(chǎn)應(yīng)足額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，公司在整體改制時(shí)是以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按照1：1的比例折股，故公司如按照審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股、驗(yàn)資，則不存在出資不實(shí)的問(wèn)題。
      56、作為抵償國(guó)有債權(quán)的房產(chǎn)，還未辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)，是否可作為國(guó)有固定資產(chǎn)來(lái)處理？
      答：基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則，如合同中明確對(duì)定了該部分房產(chǎn)用于抵償國(guó)有債權(quán)，則該房產(chǎn)可以作為國(guó)有資產(chǎn)處理。
      57、關(guān)于股權(quán)出資如何評(píng)估作價(jià)，作價(jià)的依據(jù)是什么？
      答：如公司發(fā)起人以其他企業(yè)的股權(quán)出資，可以是其他企業(yè)經(jīng)過(guò)評(píng)估后的凈資產(chǎn)按照持股比例確定的金額作為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)擬成立公司的股東協(xié)商確定出資額。但應(yīng)注意該其他企業(yè)的股東或出資人必須召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)，通過(guò)決議同意該發(fā)起人以股權(quán)出資，如果是有限責(zé)任公司，還必須有全體股東過(guò)半數(shù)同意，且以其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)利為前提。
      58、關(guān)于折股比例：國(guó)有股為何要有65%的限制，如何合理確定國(guó)有股的折股比例？
      答：國(guó)有股的折股比例不低于65%的限制是源于93年原國(guó)家體改委的相關(guān)規(guī)定，主要是出于防止國(guó)有資產(chǎn)流失的考慮。國(guó)有股的折股比例可以由股東在相關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)，協(xié)商確定，但應(yīng)獲得國(guó)家有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。
      59、新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度都規(guī)定了土地使用權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算的時(shí)間和會(huì)計(jì)處理規(guī)定，而實(shí)務(wù)中土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移是在股份公司成立后取得，請(qǐng)問(wèn)，將土地使用權(quán)放在無(wú)形資產(chǎn)中核算，屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)么？ 答：企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——無(wú)形資產(chǎn)中規(guī)定：“企業(yè)進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)時(shí)，應(yīng)將相關(guān)的土地使用權(quán)予以結(jié)轉(zhuǎn)。結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)，將土地使用權(quán)的賬面價(jià)值一次計(jì)入房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本?！惫疽再?gòu)入或以支付土地出讓金方式取得的土地使用權(quán)的帳面價(jià)值,轉(zhuǎn)入開(kāi)發(fā)商品房成本,或轉(zhuǎn)入在建工程成本后,其帳面價(jià)值構(gòu)成房屋、建筑物成本。如果土地使用權(quán)的預(yù)計(jì)使用年限高于房屋、建筑物的預(yù)計(jì)使用年限的,在預(yù)計(jì)該項(xiàng)房屋、建筑物的凈殘值時(shí),應(yīng)當(dāng)考慮土地使用權(quán)的預(yù)計(jì)使用年限高于房屋、建筑物預(yù)計(jì)使用年限的因素,并作為凈殘值預(yù)留,待該項(xiàng)房屋、建筑物報(bào)廢時(shí),將凈殘值中相當(dāng)于尚可使用的土地使用權(quán)價(jià)值的部分,轉(zhuǎn)入繼續(xù)建造的房屋、建筑物的價(jià)值,如果不再繼續(xù)建造房屋、建筑物的,則將其價(jià)值轉(zhuǎn)入無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行攤銷(xiāo)。如公司將土地連同地上房屋、建筑物一并出售的,按其帳面價(jià)值結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)清理。
      執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》前土地使用權(quán)價(jià)值作為無(wú)形資產(chǎn)核算而未轉(zhuǎn)入所建造的房屋、建筑物成本的公司,可不作調(diào)整,其土地使用權(quán)價(jià)值按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》規(guī)定的期限平均攤銷(xiāo)。60、2003年某公司實(shí)施的國(guó)債項(xiàng)目已經(jīng)通過(guò)國(guó)家驗(yàn)收，若這部分國(guó)債資金要進(jìn)入注冊(cè)資本，是否需要對(duì)其形成的資產(chǎn)先進(jìn)行評(píng)估后再驗(yàn)資注冊(cè)？
      答：由于國(guó)債資金屬于國(guó)家所有，利用國(guó)債資金投資形成的資產(chǎn)屬于國(guó)有資產(chǎn)，公司如欲將該部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)入注冊(cè)資本，按照國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，需進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本。
      61、吸收戰(zhàn)略投資者，尤其是國(guó)有獨(dú)資公司對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，以高于經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)股，是否是造成國(guó)有股的貶值？是否影響國(guó)有股權(quán)管理方案的批復(fù)？
      答：戰(zhàn)略投資者以高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格認(rèn)股，增加了公司整體的凈資產(chǎn)，國(guó)有股持有方享有的權(quán)益增大，國(guó)有股權(quán)不僅沒(méi)有貶值，反而增值。
      62、股份公司股東間（非關(guān)聯(lián)）相互轉(zhuǎn)讓股份有多大比例限制？如果大股東為股份公司融資進(jìn)行了擔(dān)保，股份公司可否為大股東等額反擔(dān)保？
      答：1）根據(jù)《公司法》，股份公司股東間轉(zhuǎn)讓股份不存在比例限制，但要保證在上市前一股權(quán)結(jié)構(gòu)不能發(fā)生較大變化，上市前三年實(shí)際控制人不能發(fā)生變更。2）證監(jiān)會(huì)規(guī)定：上市公司對(duì)外擔(dān)保，對(duì)方必須提供等額反擔(dān)保，上市公司不能為股東單位提供擔(dān)保。因此，大股東對(duì)上市公司提供擔(dān)保，上市公司不得提供反擔(dān)保。
      63、下面情況下，股份公司的評(píng)估結(jié)果及國(guó)有股權(quán)如何確認(rèn)？
      A股份公司于2001年12月以發(fā)起方式設(shè)立，其中第一大股東為B學(xué)校全資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司，B學(xué)校為教育部直屬院校。產(chǎn)業(yè)集團(tuán)出資時(shí)經(jīng)評(píng)估，且評(píng)估結(jié)果已獲得教育部批復(fù)確認(rèn)，同時(shí)A股份公司的國(guó)有股權(quán)管理方案也獲得教育部批復(fù)確認(rèn)，但均未取得財(cái)政部的確認(rèn)批復(fù)。現(xiàn)A股份公司正處輔導(dǎo)階段，期間財(cái)政部要求A股份公司重新評(píng)估并連同國(guó)有股權(quán)管理方案一起報(bào)請(qǐng)確認(rèn)，后因業(yè)務(wù)是否移交國(guó)資委而不再受理。A股份公司關(guān)于評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及國(guó)有股權(quán)管理方案的批復(fù)文件至今未取得，如何解決？另，重新評(píng)估不現(xiàn)實(shí)，一是發(fā)起人其他股東不同意，二是時(shí)間不同評(píng)估結(jié)果必不同。
      答：首先就是否需要重新評(píng)估征求國(guó)資委的意見(jiàn)，如果國(guó)資委認(rèn)為需要重新評(píng)估，則聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)重新評(píng)估，將重新評(píng)估后的評(píng)估報(bào)告及國(guó)有股權(quán)管理方案報(bào)國(guó)資委確認(rèn)。
      如果國(guó)資委認(rèn)為不需要重新評(píng)估，則還要看產(chǎn)業(yè)集團(tuán)出資時(shí)評(píng)估機(jī)構(gòu)是否具有證券從業(yè)資格，如果具備證券從業(yè)資格，則直接以此評(píng)估報(bào)告及國(guó)有股權(quán)管理方案報(bào)國(guó)資委確認(rèn)；如果不具備證券從業(yè)資格，則聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)原評(píng)估報(bào)告進(jìn)行復(fù)核，將原評(píng)估報(bào)告、復(fù)核報(bào)告、國(guó)有股權(quán)管理方案報(bào)國(guó)資委確認(rèn)。
      64、外商投資股份有限公司的外方發(fā)起人持有股份公司少于25％，是否可以享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策？股份公司的分公司改制為有限公司，可以以評(píng)估值上市嗎？分公司較大，分公司資產(chǎn)較小。
      答：外資投資股份公司中外資比例少于25%，則不再享有外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策，如果外方發(fā)起人持有的股權(quán)仍留在企業(yè)（即不是由于外方對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)而導(dǎo)致外資比例降低），則原享有的二免三減半的稅收優(yōu)惠可以不退回。
      股份公司的分公司改制成有限公司，可以視為股份公司拿分公司的資產(chǎn)及負(fù)債對(duì)外投資，就有限公司而言，其所取得的資產(chǎn)以投資各方協(xié)商確定的價(jià)值入帳，即可以以評(píng)估價(jià)值入帳。就對(duì)上市影響而言，如果分公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等方面在股份公司中所占比重較小，則上述操作不會(huì)對(duì)股份公司上市構(gòu)成影響；但如果分公司在股份公司中占據(jù)主要地位，則要類(lèi)同于股份公司發(fā)起設(shè)立而運(yùn)行三年方可。
      65、股份合作制企業(yè)可否作為股份公司發(fā)起人？公開(kāi)發(fā)行股份募集資金投向單個(gè)項(xiàng)目50%固定資產(chǎn)投資，另50%作為流動(dòng)資金是否可以？
      答：股份合作制企業(yè)可以作為股份公司的發(fā)起人；證監(jiān)會(huì)對(duì)于募集資金中固定資產(chǎn)投資與流動(dòng)資金投資的比例沒(méi)有嚴(yán)格的限定，但在審核時(shí)傾向于主要將募集資金用于固定資產(chǎn)投資，允許有少量的配套流動(dòng)資金，而不支持項(xiàng)目投資中出現(xiàn)大量的流動(dòng)資金。
      66、審計(jì)后的凈資產(chǎn)與評(píng)估后的凈資產(chǎn)有何區(qū)別？如果企業(yè)改制前的注冊(cè)資金是以評(píng)估資產(chǎn)作為出資注冊(cè)的，即如果進(jìn)行股份改制時(shí)的資產(chǎn)是否還要進(jìn)行審計(jì)（如果時(shí)間上達(dá)三年以上）？
      答：審計(jì)依據(jù)的《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，確定凈資產(chǎn)價(jià)值主要遵循歷史成本原則；評(píng)估依據(jù)的財(cái)政部關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估方面的規(guī)定，視不同目的而分別采用重置成本法、收益現(xiàn)值法、清算價(jià)值法等。因此，審計(jì)后凈資產(chǎn)與評(píng)估后凈資產(chǎn)區(qū)別在于價(jià)值確認(rèn)方法不同。
      企業(yè)改制設(shè)立股份公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)分別進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估。67、由于上市過(guò)程時(shí)間比較長(zhǎng)，對(duì)于上市募集項(xiàng)目提前投入實(shí)施的話(huà)，會(huì)計(jì)上要如何操作？如果成功發(fā)行，對(duì)于提前投入資金能否在募集資金中當(dāng)募集資金扣除？
      答：項(xiàng)目建設(shè)所需資金的支出要單獨(dú)核算，科目適用上正常遵守會(huì)計(jì)制度及相關(guān)準(zhǔn)則處理即可。成功發(fā)行后，提前投出資金可以從募集資金中扣除。
      四、發(fā)行上市法律問(wèn)題
      68、證監(jiān)會(huì)取消對(duì)律師介入企業(yè)上市的律師資格限制的背景是什么？對(duì)企業(yè)和律師有什么影響？
      答：背景是《行政許可法》取消了部委規(guī)章對(duì)行政許可的設(shè)定權(quán)。企業(yè)選擇律師所的機(jī)會(huì)更多。69、控股股東將商標(biāo)權(quán)有償或無(wú)償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東是否仍有商標(biāo)使用權(quán)？
      答：根據(jù)《商標(biāo)法》及《實(shí)施細(xì)則》有關(guān)商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓和使用許可的規(guī)定，控股股東將商標(biāo)權(quán)有償或無(wú)償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東仍可以使用商標(biāo)，但是雙方應(yīng)當(dāng)簽訂商標(biāo)使用許可合同，并自簽訂之日起3個(gè)月內(nèi)將合同副本報(bào)送商標(biāo)局備案。同時(shí)雙方簽訂的商標(biāo)使用許可合同屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，應(yīng)加以規(guī)范?，F(xiàn)實(shí)中，商標(biāo)跟商品走，上述作法沒(méi)有實(shí)際意義
      70、請(qǐng)問(wèn)：某公司目前仍存在職工持股會(huì)，而持股比例已超過(guò)20％，如果要清理，轉(zhuǎn)讓職工持股會(huì)所持股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由職工持股會(huì)的簽字蓋章是否具有法律效力？以職工持股會(huì)名義作出的股東大會(huì)決議是否有效？
      答：職工持股會(huì)的簽字蓋章是否具有法律效力取決于職工持股會(huì)章程的規(guī)定。職工持股會(huì)與股東大會(huì)是兩個(gè)不同的機(jī)構(gòu)，以職工持股會(huì)名義作出的決議不能取代股東大會(huì)的決議。
      71、職工持股會(huì)已停止辦理，但過(guò)去依法注冊(cè)的職工持股會(huì)有沒(méi)有法律條款注明它已失效？
      答：國(guó)家民政部有規(guī)定，職工持股會(huì)作為社團(tuán)法人，民政部已不予年檢。其合法性存在障礙。
      72、工會(huì)持股可以另一種方式轉(zhuǎn)讓而不改變實(shí)際控制人嗎？
      答：譬如，工會(huì)代50名職工來(lái)持股，現(xiàn)在工會(huì)退出，而改由原50名職工直接持股。
      73、某公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)3元，公司股東之外的甲擬以2.5元/股價(jià)格認(rèn)購(gòu)增資，股東大會(huì)70%同意通過(guò)。允許么？如果這樣的方式是可行的，另外30%反對(duì)的股東權(quán)益如何保護(hù)？
      答：公司增加注冊(cè)資本屬于股東大會(huì)的職權(quán)之一，只要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的審議通過(guò)即為合法合規(guī)；《公司法》中規(guī)定對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，此公司的該項(xiàng)議案已經(jīng)70%同意通過(guò)，符合相關(guān)法律規(guī)定。《公司法》在制定該規(guī)則時(shí)已經(jīng)考慮了多數(shù)股東的利益。
      74、關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題：（1）A公司持有B公司70％股權(quán)，持有C公司60％股權(quán)，C公司持有D公司50％股權(quán)，B與D公司之間的供銷(xiāo)商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？
      答：由于B公司和D公司同受A公司控制，故兩公司間的供銷(xiāo)商品行為屬于關(guān)聯(lián)交易。
      （2）當(dāng)C公司持有D公司10％股權(quán)，A公司持有B、C公司的股權(quán)不變，B、D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？
      答：如C公司持有D公司10％股權(quán)，且并不存在如在董事會(huì)或類(lèi)似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表等企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的其他情況的，由于B公司和D公司不再屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。
      （3）C公司持有D公司多少股權(quán)時(shí)，B、D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？
      答：B公司和D公司是否屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系主要應(yīng)考慮C公司對(duì)于D公司的是否存在控制、共同控制或重要影響。
      （4）什么是關(guān)聯(lián)人士？如下列情況，是不是關(guān)聯(lián)交易？
      A公司（丈夫?yàn)锳公司董事）→B公司（情況1：妻子為B公司董事；情況2：妻子為B公司一般工作人員）
      答：關(guān)聯(lián)人士主要指：主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)等。情況一時(shí)兩公司為關(guān)聯(lián)方；情況二時(shí)兩公司可以不界定為關(guān)聯(lián)方。
      （5）解決關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？
      答：解決關(guān)聯(lián)交易的主要方式是同非關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購(gòu)和銷(xiāo)售的主要業(yè)務(wù)。也可以將關(guān)聯(lián)方通過(guò)合法合理的途徑非關(guān)聯(lián)化，則二者之間的交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易。此外，關(guān)聯(lián)交易并不需要完全禁止，只要保證其交易發(fā)生合理且交易價(jià)格公允，所占比例符合相關(guān)規(guī)定即可。
      75、上市公司是否絕對(duì)不能購(gòu)買(mǎi)控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？ 答：不是絕對(duì)不能從控股股東處購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或技術(shù)，關(guān)鍵是要有充足的理由，并且定價(jià)要保證公允。
      76、某公司是94年由國(guó)有企業(yè)改制而成的股份有限公司，當(dāng)時(shí)國(guó)有資產(chǎn)評(píng) 估入股，職工以現(xiàn)金入股，總股本2400萬(wàn)，其中國(guó)有股占68%，職工股占32%。2000年進(jìn)行增資擴(kuò)股，總股本達(dá)4351萬(wàn)，國(guó)有股沒(méi)增加，比例占38%，職工股占62%。2003年退出國(guó)有企業(yè)，由企業(yè)的中高層管理人員將國(guó)有股完全買(mǎi)下。目前公司的總資產(chǎn)達(dá)3.8億元，凈資產(chǎn)9000萬(wàn)元，連續(xù)三年盈利均在1000萬(wàn)元以上，存在的問(wèn)題是：①職工持股人數(shù)多，股東人數(shù)達(dá)1000多人，如采取轉(zhuǎn)讓、外來(lái)法人收購(gòu)。公司收購(gòu)，將股東人數(shù)壓縮到50人之內(nèi)，是否合法？經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否能連續(xù)計(jì)算。
      答：公司可以進(jìn)行協(xié)議收購(gòu)，但收購(gòu)過(guò)程中應(yīng)注意定價(jià)公允；保證職工個(gè)人股權(quán)的轉(zhuǎn)讓出于其自愿；如為個(gè)人間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還需注意受讓股權(quán)的個(gè)人的資金來(lái)源問(wèn)題；并且注意轉(zhuǎn)讓過(guò)程中不能引起公司實(shí)質(zhì)控制人變更，否則需再運(yùn)行三年方可申請(qǐng)上市。
      ②2003年企業(yè)民營(yíng)，作為公司第一大股東---國(guó)有股退出，轉(zhuǎn)讓給原公司的中高層管理人員（轉(zhuǎn)讓前后公司的高層經(jīng)營(yíng)人員，主營(yíng)業(yè)務(wù)均沒(méi)發(fā)生變化），經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否能連續(xù)計(jì)算？
      答：公司的原有實(shí)質(zhì)控制人為國(guó)有股股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的實(shí)質(zhì)控制人已不再為原國(guó)有股股東，發(fā)生了變更。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司的實(shí)質(zhì)控制人變更的需再持續(xù)運(yùn)行三年方可申請(qǐng)上市。
      ③為鼓勵(lì)職工購(gòu)股，94年改制和2000年增資擴(kuò)股時(shí)，將原企業(yè)職工工效掛鉤，工資結(jié)余拿出一部分進(jìn)行配股，是否存在財(cái)務(wù)方面的缺陷及障礙？如何處理？
      答：利用工資結(jié)余進(jìn)行配股時(shí)，要保證在進(jìn)行配股的時(shí)點(diǎn)上，公司帳面上的應(yīng)付工資余額大于配股金額，實(shí)際配股時(shí)，從應(yīng)付工資結(jié)轉(zhuǎn)至實(shí)收資本。
      ④公司94年改制時(shí)，原國(guó)有企業(yè)----公司第一大股東的商標(biāo)權(quán)沒(méi)有評(píng)估進(jìn)行，但一直被股份公司使用，現(xiàn)第一大股東----國(guó)有股已不存在，但商標(biāo)權(quán)仍在股份公司使用，該障礙如何消除或處理？
      答：如原有國(guó)有股股東的經(jīng)營(yíng)實(shí)體仍然存續(xù)，則可以由其簽署將商標(biāo)權(quán)無(wú)償或有償轉(zhuǎn)讓給股份公司的協(xié)議；如原國(guó)有股股東已不再存續(xù)，則可以申請(qǐng)商標(biāo)權(quán)的變更。
      77、一家公司現(xiàn)在架構(gòu)已有職工持股會(huì)，如改為自然人，股東數(shù)又過(guò)多，如何操作？
      答：看股東人數(shù)多少而定，具體有三種：
      1）如果將股權(quán)恢復(fù)成自然人后股東數(shù)不超過(guò)50人，則恢復(fù)成自然人； 2）如果職工人數(shù)在200人以?xún)?nèi)，則可以由每50人出資組建四個(gè)公司，再將職工持股會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與這四個(gè)公司（參看新上市的華蘭生物案例）；
      3）如果職工人數(shù)在幾百人至上千人，可以選擇由部分核心人員組建公司，獨(dú)自或聯(lián)合其他戰(zhàn)略投資者溢價(jià)收購(gòu)職工持股會(huì)持有的股權(quán)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付與職工，這樣保證了對(duì)公司核心人員的激勵(lì)，一般職工溢價(jià)出售了股權(quán)，也取得了實(shí)惠。
      78、股份制公司上市前，如沒(méi)有法人股，上市有沒(méi)有障礙？ 答：沒(méi)有障礙。
      79、市屬?lài)?guó)有獨(dú)資公司，其投資能力是否受50%（凈資產(chǎn)）的限制？ 答：根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定，市屬?lài)?guó)有獨(dú)資公司，其投資能力可以不受50%（凈資產(chǎn)）的限制，但須經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。
      80、有限責(zé)任公司在改制前增資擴(kuò)股為了保證連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)有什么要求？ 答：發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)。因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿(mǎn)三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。
      81、國(guó)企改革中，實(shí)行帶資分流，導(dǎo)致很多職工在改制企業(yè)中擁有股權(quán)，設(shè)立職工持股會(huì)是否妥當(dāng)？是否有更好的改革方案？
      答：如果準(zhǔn)備上市的話(huà)，則最好不要設(shè)立職工持股會(huì)，民政部門(mén)也不會(huì)給予登記。至于改革方案，因企業(yè)不同而異，建議審慎設(shè)計(jì)職工持股方案。
      82、資源類(lèi)企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源是不是必須進(jìn)行評(píng)估？評(píng)估后的資產(chǎn)怎樣處理？如果資產(chǎn)太大，股份公司的盈利水平無(wú)法承擔(dān)，有何更好的處理方案？
      答：根據(jù)《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》和《公司法》等有關(guān)規(guī)定，資源 類(lèi)企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源應(yīng)進(jìn)行評(píng)估。從目前已經(jīng)上市的從事礦產(chǎn)開(kāi)采的股份公司取得采礦權(quán)的方式來(lái)看，先由母公司獲得采礦權(quán)，再由股份公司受讓取得的做法極為普遍，如兗州煤業(yè)（600188）、安源股份（600397）。實(shí)踐中往往采用分期支付的方式，由股份公司每年向母公司交納一定的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，這樣有利于減輕股份公司支付壓力，有利于為母公司存續(xù)部分的轉(zhuǎn)制給予緩沖的時(shí)間，也有利于支撐股份公司的盈利水平。
      83、股權(quán)出資后，在原企業(yè)的股東地位以及權(quán)益是否有變化？
      答：股權(quán)出資后，新公司成為原企業(yè)的股東，其股東地位以及權(quán)益沒(méi)有變化。84、企業(yè)向內(nèi)部職工集資用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并定期還本付息，是否合規(guī)？ 答：根據(jù)國(guó)務(wù)院于1998年8月11 日轉(zhuǎn)發(fā)的《中國(guó)人民銀行整頓亂集資亂批設(shè)金融機(jī)構(gòu)和亂辦金融業(yè)務(wù)實(shí)施方案》中規(guī)定，“企業(yè)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行股票、企業(yè)債券等形式進(jìn)行有償集資，必須依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)國(guó)務(wù)院主管部門(mén)批準(zhǔn)。在國(guó)務(wù)院對(duì)企業(yè)內(nèi)部集資明確作出規(guī)定前，禁止企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部有償集資，更不得以企業(yè)內(nèi)部集資為名，搞職工福利?！?，因此目前企業(yè)向職工集資不合規(guī)。
      85、A公司擬以部分非專(zhuān)利技術(shù)所有權(quán)作為無(wú)形資產(chǎn)出資，和另外四家公司發(fā)起設(shè)立高新技術(shù)股份公司B，約定占B公司股權(quán)的20%，可A公司該技術(shù)評(píng)估后價(jià)值高于B公司股權(quán)的20%，請(qǐng)問(wèn)該項(xiàng)技術(shù)所有權(quán)如何在A、B公司之間進(jìn)行分配？該技術(shù)所有權(quán)轉(zhuǎn)入B公司部分以何種方式確認(rèn)其以成為B公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)？
      答：A公司應(yīng)將該項(xiàng)非專(zhuān)利技術(shù)所有權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司或贈(zèng)予股份公司，因?yàn)橐苑菍?zhuān)利技術(shù)出資應(yīng)該保證該技術(shù)的完整性獨(dú)立性，如果該技術(shù)評(píng)估值高于出資額，高于部分可計(jì)入資本公積金或作為B公司對(duì)A公司的負(fù)債。
      86、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司時(shí)存在債轉(zhuǎn)股并增加發(fā)起人是否仍為整體變更類(lèi)型？
      答：此種情形不屬于公司法上的整體變更方式。改制前，以債轉(zhuǎn)股方式增加發(fā)起人屬于整體變更類(lèi)型。
      87、國(guó)家股與國(guó)有法人股如何簡(jiǎn)單地區(qū)別界定？
      答：根據(jù)《股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法》規(guī)定股份公司設(shè)立時(shí)，股權(quán)界定應(yīng)區(qū)分改組設(shè)立和新建設(shè)立兩種不同情況。
      （1）國(guó)有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接投立的國(guó)有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷(xiāo)，原企業(yè)的國(guó)家凈資產(chǎn)折成的 股份界定為國(guó)家股；有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其部分 資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)（指評(píng)估前凈資產(chǎn)，下同）累計(jì)高于原國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)５０％（含５０％），或主營(yíng)生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股；進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于５０％（不含５０％），其凈資產(chǎn)折成的股份界定國(guó)有法人股。國(guó)家另有規(guī)定的從其規(guī)定；國(guó)有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過(guò)界定和確認(rèn)的國(guó)有企業(yè)（集團(tuán) 公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其 下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股。
      （2）新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接向新設(shè)成立的股份公司投資形 成的股份界定為國(guó)家股；國(guó)有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國(guó)有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國(guó)有法人股。
      88、按照[2003]116號(hào)文的要求，上市公司對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬，這里的其他行政職務(wù)是什么級(jí)別？多大的官？在控股股東擔(dān)任一個(gè)部門(mén)副職是否也應(yīng)該受到此款限制？
      答：建議從人員獨(dú)立和分開(kāi)的原則，審慎理解“其他行政職務(wù)”的含義。89、某文化事業(yè)單位，為獨(dú)立事業(yè)法人。其上級(jí)管理部門(mén)為國(guó)有獨(dú)資公司。該事業(yè)單位沒(méi)有撥款，全部為自收自支，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，依法納稅，但沒(méi)有按企業(yè)財(cái)務(wù)制度作帳。目前擬將該事業(yè)單位改制為股份公司，由于該事業(yè)單位非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不多，擬采用整體改制，全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)投入的方式進(jìn)行改制。其中，該事業(yè)單位的上級(jí)公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合若干自然人設(shè)立股份公司，請(qǐng)問(wèn)：（1）該事業(yè)單位整體改制為股份公司，三年業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？是否與116號(hào)文不符？（2）如果在整體改制前，事業(yè)單位進(jìn)行企業(yè)化處理，領(lǐng)取企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，是否可行。
      答：116號(hào)文之所以規(guī)定三年時(shí)間，其根本目的在于解決財(cái)務(wù)報(bào)表的模擬問(wèn)題，而事業(yè)單位一般又沒(méi)有執(zhí)行企業(yè)的財(cái)務(wù)制度和稅收制度，因此該事業(yè)單位整體改制為股份公司，三年業(yè)績(jī)想要連續(xù)計(jì)算很困難。但值得注意一點(diǎn)，不管怎么理解，企業(yè)化登記和股份制改造是事業(yè)單位改制上市的必經(jīng)的二個(gè)步驟。
      90、外商投資股份有限公司投資比例上限是多少？須在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)投資到位？
      答：外商投資股份有限公司投資比例上限因產(chǎn)業(yè)不同而異，建議參考《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》。工商注冊(cè)登記前必需全部到位。
      91、自然人在股份公司中的人數(shù)，持股比例多少為宜？
      答：自然人在股份公司中的持股比例可以達(dá)到100％。但其人數(shù)，建議謹(jǐn)慎控制。
      92、已到期但尚未換屆的董事會(huì)通過(guò)的決議是否有效？為什么？ 答：嚴(yán)格從法律上來(lái)說(shuō)無(wú)效，但在實(shí)踐中如果有特殊原因，在沒(méi)有新的董事會(huì)前，舊的董事會(huì)作為“留守”董事會(huì)，要管好公司財(cái)產(chǎn)，保證公司正常運(yùn)作，所做的承諾及簽署的文件在沒(méi)有違反有關(guān)法律的情況下，其法律效力值得探討。
      93、發(fā)行人股東存在股權(quán)信托是否構(gòu)成上市障礙？已上市公司中是否存在股權(quán)信托的先例？
      答：根據(jù)《信托法》的規(guī)定，股權(quán)信托是解決個(gè)人持股問(wèn)題的比較合理合法的方式，證監(jiān)會(huì)也未對(duì)發(fā)行人股東存在股權(quán)信托情況作出特別限制規(guī)定。但值得注意的是，迄今為止已上市公司中好像尚無(wú)存在股權(quán)信托的先例。建議采取信托方式時(shí)尚需慎重考慮。
      94、董事會(huì)通過(guò)一項(xiàng)表決（一般表決）是以董事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該董事委派股東所占的實(shí)際持股數(shù)為準(zhǔn)。
      答：根據(jù)公司法規(guī)定，董事會(huì)表決應(yīng)以董事人數(shù)為準(zhǔn)。
      95、發(fā)起設(shè)立時(shí)，發(fā)起人僅投入房屋，相應(yīng)的土地使用權(quán)未投入股份公司，是否可以？
      答：嚴(yán)格從法律上來(lái)說(shuō)，是不可以的，因?yàn)槲覀儑?guó)家實(shí)行“房隨地走”的房地產(chǎn)管理制度。
      96、“土地使用權(quán)未投入股份公司”的問(wèn)題，現(xiàn)在能不能采用增資擴(kuò)股方式或向大股東購(gòu)買(mǎi)方式將土地使用權(quán)投入股份公司，影響連續(xù)計(jì)算嗎？當(dāng)然，其他股東會(huì)放棄增資擴(kuò)股的權(quán)利，只有大股東會(huì)投入土地使用權(quán)。
      答：股份公司成立后可以采用增資擴(kuò)股方式或向大股東購(gòu)買(mǎi)方式將土地使用權(quán)投入股份公司，但是根據(jù)證監(jiān)會(huì)【2003】116號(hào)文有關(guān)規(guī)定，因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)等，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿(mǎn)三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。
      97、證監(jiān)會(huì)116號(hào)文第二條講：“發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下?！闭?qǐng)問(wèn)，1、如何理解“管理層發(fā)生重大變化”？
      2、如果企業(yè)為規(guī)范解決董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理一職的問(wèn)而致使總經(jīng)理一職發(fā)生變化，對(duì)于這種管理層的變化，發(fā)審委如何看待？如果需要發(fā)生這種變化，在報(bào)送申報(bào)材料之前多久進(jìn)行，不會(huì)影響發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行上市。
      答：如何理解“管理層發(fā)生重大變化”，目前還沒(méi)有一個(gè)明確的具體標(biāo)準(zhǔn)。一般可以理解為，公司的董事、總經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等發(fā)生了重大變動(dòng)，且對(duì)原管理層穩(wěn)定性產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響；但同時(shí)還可以考慮實(shí)際控制人是否發(fā)生變更和是否發(fā)生過(guò)重大資產(chǎn)重組行為等因素來(lái)進(jìn)行實(shí)質(zhì)認(rèn)定。如果為解決董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理一職而使總經(jīng)理一職發(fā)生變化應(yīng)在報(bào)送申報(bào)材料前解決，具體多長(zhǎng)時(shí)間無(wú)明確規(guī)定。
      98、上市公司社會(huì)法人股股東是否可以轉(zhuǎn)讓其持有的公司法人股（轉(zhuǎn)讓給其他法人單位或自然人）？若可以轉(zhuǎn)讓是否可以辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)？社會(huì)法人股股東單位破產(chǎn)注銷(xiāo)，可否將所持法人股分給其職工持有？
      答：可以轉(zhuǎn)讓并辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，低于5％的法人股轉(zhuǎn)讓目前暫時(shí)不予辦理，但有特殊情況可以向登記結(jié)算公司申請(qǐng)。社會(huì)法人股股東單位破產(chǎn)注銷(xiāo)，所持有法人股由破產(chǎn)清算組進(jìn)行按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。
      99、股份公司可否對(duì)股東、關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行擔(dān)保？如果可以，擔(dān)保需要經(jīng)過(guò) 什么程序？擔(dān)保金額有何規(guī)定？
      2、A股份公司有5個(gè)法人股東，還有50個(gè)自然人股東，上市有無(wú)法律問(wèn)題？
      3、股份公司的股東公司存在“委托出資”而且人數(shù)較多，是否影響股份公司上市？
      答：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
      (1)股份公司五個(gè)法人股東，五十個(gè)自然人股東不違反公司上市有關(guān)法律規(guī)定。
      (2)股份公司股東存在委托出資而且人數(shù)較多的做法，應(yīng)慎重處理，可能會(huì)造成上市障礙。
      100、股份有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人對(duì)外出資能否超過(guò)凈資產(chǎn)的50％？《公司法》不允許，證監(jiān)會(huì)審核要求是否已放松？
      答：股份有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人對(duì)外出資不能超過(guò)凈資產(chǎn)的50％。證監(jiān)會(huì)審核要求沒(méi)有放松。
      101、某公司現(xiàn)在是有限責(zé)任公司，股東之一是國(guó)有的投資公司，占40％的持股比例，請(qǐng)問(wèn)：如果，該公司發(fā)展為股份有限公司，然后上市的話(huà)，會(huì)受影響嗎？土地所有權(quán)出讓金沒(méi)有繳足，如果上市的話(huà)，是否需要將其繳足？
      答：有國(guó)有股東并不影響上市。土地所有權(quán)出讓金應(yīng)當(dāng)繳足，即使不上市。102、發(fā)行后達(dá)到5000萬(wàn)總股本就可以達(dá)到上市公司要求，問(wèn)公司需上市發(fā)行前一般要求公司總股本最低達(dá)到多少？
      答：按照《股票發(fā)行與交易暫行條例》，總股本要達(dá)到3000萬(wàn)元以上。103、以信托方式實(shí)現(xiàn)職工持股前景如何？個(gè)人是否可以作為受托人？信托公司作受托人可否？
      答：按照信托法的規(guī)定，個(gè)人和信托公司都可以作為受托人，以信托方式實(shí)現(xiàn)職工持股也是可行的。但是，鑒于我國(guó)信托制度及其相關(guān)配套制度不很健全和完善，建議謹(jǐn)慎選擇信托方式，特別是以上市為目的。
      104、以變更方式設(shè)立股份公司，股東人數(shù)應(yīng)控制在5—50人，但最好達(dá)到 多少以?xún)?nèi)才有利于審批？
      答：關(guān)于股東人數(shù)，目前沒(méi)有一個(gè)統(tǒng)一的規(guī)定。建議不宜過(guò)多。
      105、有限公司變更為股份公司前，計(jì)劃進(jìn)行增資擴(kuò)股（在主控制人不變的條件下，進(jìn)行轉(zhuǎn)贈(zèng)和吸收老股東現(xiàn)金入股），應(yīng)控制在什么比例程度才能不影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算？
      答：116號(hào)文規(guī)定：“發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)。因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿(mǎn)三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市?！?/p>
      106、股份公司運(yùn)作不夠規(guī)范（三年內(nèi)），如信息披露，不開(kāi)股東大會(huì)，不按公司章程行事等諸多不規(guī)范行為，卻在上市輔導(dǎo)期內(nèi)解決了，問(wèn)對(duì)公司上市有多大影響？
      答：輔導(dǎo)的主要目的之一就是解決規(guī)范運(yùn)作的問(wèn)題，上述問(wèn)題要結(jié)合其他問(wèn)題綜合判斷。
      107、已輔導(dǎo)驗(yàn)收合格的股份有限公司控股東將其持有的62％的股份，今年4月份，轉(zhuǎn)讓給了另一個(gè)公司，是否有業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的法律障礙？多長(zhǎng)時(shí)間后，才能申報(bào)上市？
      答：按照116號(hào)文的規(guī)定，實(shí)際控制人發(fā)生了變化，則需運(yùn)行3年。108、有限責(zé)任公司的股東（大股東）變更了，比如增資擴(kuò)股后，大股東發(fā)生了變化，再改制為股份公司是否受限？
      答：改制為股份公司行為不受限，但會(huì)影響業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算。
      109、請(qǐng)?jiān)敿?xì)闡述內(nèi)部職工股企業(yè)上市的發(fā)行比例問(wèn)題，于92年5月15日到93年4月3日期間超過(guò)20％比例的內(nèi)部職工股部分，只要省級(jí)人民政府出具文件并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，所有的內(nèi)部職工股就可以滿(mǎn)3年后上市流通了嗎？
      答：按照審核備忘錄第11號(hào)的規(guī)定，可以這樣理解。至于內(nèi)部職工股企業(yè)上市的發(fā)行比例問(wèn)題，請(qǐng)按照審核備忘錄第11號(hào)的規(guī)定執(zhí)行規(guī)范。
      110、如一股份公司設(shè)立時(shí)有工會(huì)、職工持股會(huì)，拖拉機(jī)式持股現(xiàn)象，現(xiàn)公 司想上市，如何解決？
      答：最為徹底的方式就是轉(zhuǎn)讓。
      五、其他問(wèn)題
      111、關(guān)于對(duì)勞動(dòng)密集型企業(yè)勞動(dòng)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工商保險(xiǎn)問(wèn)題，中國(guó)證監(jiān)會(huì)是如何把握尺度的？
      答：正式員工應(yīng)全部辦理相關(guān)保險(xiǎn)。
      112、請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹一下已上市公司增發(fā)時(shí)需注意的事項(xiàng)。
      答：上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股,除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
      一、最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%,且最近一個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。
      二、增發(fā)新股募集資金量不超過(guò)公司上末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值。
      三、發(fā)行前最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。
      四、前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%。
      五、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過(guò)公司股份總數(shù)20%的,其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會(huì)的流通股（社會(huì)公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股份總數(shù)以董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計(jì)算依據(jù)。
      六、上市公司及其附屬公司最近12個(gè)月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制上市公司的個(gè)人、法人或其他組織（以下簡(jiǎn)稱(chēng)＂實(shí)際控制人＂）及關(guān)聯(lián)人占用的情況。
      七、上市公司及其董事在最近12個(gè)月內(nèi)未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)批評(píng)或者證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。
      八、最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表不存在會(huì)計(jì)政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例過(guò)低等）、或有負(fù)債數(shù)額過(guò)大、潛在不良資產(chǎn)比例過(guò)高等情形。
      九、上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,整改已滿(mǎn)12個(gè)月。
      十、符合《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字〖2001〗105號(hào)）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司,重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的,其最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,且最近一個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關(guān)規(guī)定計(jì)算；其增發(fā)新股募 27 集資金量可不受本通知第二條的限制。
      113、上市公司用定向增發(fā)收購(gòu)非上市公司，報(bào)證監(jiān)會(huì)，是審批制還是備案制，有無(wú)法律障礙？
      答：上市公司定向增發(fā)將導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，如果增發(fā)新股數(shù)量未超過(guò)總股本的30%或增發(fā)未導(dǎo)致第一大股東發(fā)生變更，則需要報(bào)證監(jiān)會(huì)備案，并履行公告義務(wù)；如果滿(mǎn)足上述兩個(gè)條件，則應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
      上市公司收購(gòu)非上市公司，如果購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一個(gè)會(huì)計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50%以上，則按照《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)問(wèn)題的通知》的規(guī)定報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，達(dá)不到上述標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)需報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，但要履行公告義務(wù)。
      114、上市前私募的合法性及操作方式？
      答：上市前進(jìn)行私募是合法的，操作方式與股份公司增資相同。115、已上市公司控股子公司改制上市是否存在法律障礙？
      答：這實(shí)際是一個(gè)分拆上市的問(wèn)題。目前尚無(wú)關(guān)于分拆上市的統(tǒng)一、明確的政策，但如果控股子公司的利潤(rùn)在已上市公司的整體利潤(rùn)中占了較大的比例，則該控股子公司改制上市可能比較困難。在境內(nèi)分拆上市尚無(wú)先例，且政策上不支持；在境外分拆上市，應(yīng)可以。
      第五篇：中小企業(yè)改制上市問(wèn)題集錦
      截至7月上旬，深交所已與各地有關(guān)部門(mén)合作舉辦了八期中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班，就所提問(wèn)題進(jìn)行匯總予以解答。由于審核標(biāo)準(zhǔn)尚在不斷完善中，企業(yè)情況千差萬(wàn)別，許多問(wèn)題難以妥當(dāng)把握，并沒(méi)有統(tǒng)一的答案，疏漏或錯(cuò)誤在所難免。下列《問(wèn)題解答》僅供學(xué)員參考。
      一、改制與輔導(dǎo)
      1、有限責(zé)任公司整體改制與整體變更為股份有限公司的區(qū)別。
      答：整體改制是將原企業(yè)或原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，而發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷(xiāo)，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。因此，改制后的股份有限公司不是原企業(yè)的延續(xù)，由于原企業(yè)已經(jīng)注銷(xiāo)，為此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷(xiāo)登記和股份有限公司的新設(shè)登記。并且在改制過(guò)程中，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并由各方就債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問(wèn)題達(dá)成協(xié)議。有限責(zé)任公司整體改制，若為國(guó)有企業(yè)，必須按評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳；非國(guó)有企業(yè)，不能按照評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳，若調(diào)帳，則視同為新設(shè)股份公司，業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算。
      有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要公告并取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類(lèi)型的變更登記，而非設(shè)立登記，有限責(zé)任公司整體變更是指按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1：1折股。
      2、一家國(guó)有企業(yè)改制采取的方式是將企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估后，以國(guó)資局的名義投入發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但是，從文件顯示，國(guó)資局僅投入評(píng)估后85%的資產(chǎn)，其余的不作為出資，但允許股份公司使用，請(qǐng)問(wèn)這屬于不屬于整體改制？
      答：不屬于。
      如果國(guó)資局投入評(píng)估后85%的資產(chǎn)可以辨認(rèn)，且余下15%的資產(chǎn)不屬于經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，公司作為負(fù)債處理的情形下，有可能會(huì)被認(rèn)為屬于整體改制。
      注：證監(jiān)會(huì)116號(hào)文，對(duì)整體改制沒(méi)有明確的定義，經(jīng)咨詢(xún)發(fā)行部有關(guān)同志，目前還沒(méi)有116號(hào)文頒布后改制報(bào)送材料的公司（理論上2004年9月后），現(xiàn)有沒(méi)有一個(gè)明確的解釋。其中一種占主流的說(shuō)法，整體改制是可以剝離部分非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的。
      3、三家國(guó)有企業(yè)在改制過(guò)程中主要操作是①成立國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司作為主發(fā)起人聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立；②剝離部分不良資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；③剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的長(zhǎng)期股權(quán)投資。請(qǐng)問(wèn)，這是否為整體改制，成立前業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算？
      答：不屬于整體改制，業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算。
      答復(fù)同上
      4、民營(yíng)企業(yè)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司，業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？
      答：證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定是有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，其并未對(duì)企業(yè)性質(zhì)做出限制性規(guī)定。民營(yíng)企業(yè)性質(zhì)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司的只要符合證監(jiān)會(huì)的其他關(guān)于業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的規(guī)定，即可連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。
      5、某公司現(xiàn)為有限責(zé)任公司，如對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，存在大幅度升值的可能性?？煞裣葘?duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，依據(jù)評(píng)估后結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳，然后進(jìn)行審計(jì)，再依據(jù)常規(guī)作股份有限公司變更？如果可以，是否可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)？
      答：公司可以進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，然后審計(jì)再進(jìn)行整體變更。但根據(jù)第2號(hào)審核備忘錄的相關(guān)要求，如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開(kāi)業(yè)三年以上方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。
      6、整體變更和有限公司變更設(shè)立股份公司并發(fā)行上市，目前在政策上是否仍局限于或傾向于國(guó)有控股企業(yè)？
      答：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司，無(wú)論是否為國(guó)有控股，業(yè)績(jī)均可以連續(xù)計(jì)算。國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司，業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算。除上述兩種情況外其他形式設(shè)立股份公司均不得業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算。
      7、從產(chǎn)品市場(chǎng)細(xì)分進(jìn)行重組上市，是改制上市企業(yè)規(guī)避“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的一種重組模式選擇，而對(duì)當(dāng)前“鼓勵(lì)企業(yè)整體改制上市”的風(fēng)潮，請(qǐng)問(wèn)：①您對(duì)這種模式選擇有何認(rèn)識(shí)？風(fēng)險(xiǎn)怎樣？②作為煤炭企業(yè)如果以煤的不同用途（洗選煉焦和動(dòng)力用煤）劃分，重組成精煤或動(dòng)力煤專(zhuān)業(yè)公司，您認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)怎樣？是否必須整體上市？
      答：根據(jù)細(xì)分市場(chǎng)來(lái)規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，要求這種細(xì)分本身是充分的、合理的，細(xì)分市場(chǎng)的產(chǎn)品之間沒(méi)有替代性。否則，這種方式不具備足夠的說(shuō)服力，有一定的風(fēng)險(xiǎn)。以煤的不同用途劃分來(lái)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)似乎不妥。盡管客戶(hù)不同，但是不同種類(lèi)的煤炭是否由相同煤礦采掘、是否共用相同的采掘挖掘設(shè)備、是否共用相同的其他固定資產(chǎn)及土地，可能在組建不同種類(lèi)煤炭專(zhuān)業(yè)公司時(shí)都無(wú)法避免上述問(wèn)題，況且以煤炭不同用途分類(lèi)依然可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，故不應(yīng)提倡。
      實(shí)際操作中存在一些以產(chǎn)品不同類(lèi)別、不同客戶(hù)劃分，從而上市的企業(yè)。
      8、在國(guó)企改革中，涉及中外合資企業(yè)的，如何進(jìn)行科學(xué)的改制？可能會(huì)遇到那些障礙？
      答：符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的方案均可以，具體可能會(huì)遇到的障礙視不同企業(yè)情況而定。
      詳見(jiàn)《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》第二章第七個(gè)問(wèn)題。
      9、某一國(guó)有獨(dú)資公司擬通過(guò)政策性債轉(zhuǎn)股設(shè)立股份公司，其股東為地方國(guó)資和金融資產(chǎn)管理公司，如通過(guò)整體改制模式設(shè)立股份公司，金融資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起人是否存在法律障礙？整體改制過(guò)程中股權(quán)結(jié)構(gòu)變化（債轉(zhuǎn)股）是否影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算？整體改制過(guò)程中，輔業(yè)和非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離應(yīng)注意哪些問(wèn)題？
      答：不存在法律障礙，可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。剝離時(shí)注意配比原則。
      10、中外合資企業(yè)變更為股份公司業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？
      答：符合證監(jiān)會(huì)116號(hào)文的規(guī)定，可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。
      11、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，凈資產(chǎn)是如何折算為股份的？是否全部變更為注冊(cè)資本？是否要交納個(gè)人所得稅？對(duì)發(fā)起人主體資格確認(rèn)有什么要求？
      答：按照審計(jì)結(jié)果1：1折股，全部變?yōu)樽?cè)資本。不繳納個(gè)人所得稅。根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國(guó)稅發(fā)[1997]198號(hào)）的規(guī)定，對(duì)于股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息，不征收個(gè)人所得稅；用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅.但在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司過(guò)程中，存在以盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)為股本的情況，按上述規(guī)定，應(yīng)交納個(gè)人所得稅。但目前實(shí)際做法是：各地稅務(wù)部門(mén)并未要求企業(yè)及相應(yīng)個(gè)人交納，但是律師應(yīng)對(duì)此是否合法有效明確發(fā)表意見(jiàn)。
      12、一個(gè)企業(yè)擬上市，按一切都符合條件，從改制、輔導(dǎo)到上市需要多長(zhǎng)時(shí)間？大約需要花多少錢(qián)？
      答：改制時(shí)間視不同企業(yè)情況而定；輔導(dǎo)需要12個(gè)月，申報(bào)材料審核期間至少為3個(gè)月，過(guò)會(huì)等待發(fā)行的時(shí)間不定，視當(dāng)時(shí)的發(fā)行速度而定。
      發(fā)行費(fèi)用包括承銷(xiāo)費(fèi)（目前的費(fèi)率是募集資金總額的1.5%-3%），審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、審核費(fèi)用（20萬(wàn)）、發(fā)行手續(xù)費(fèi)、保薦費(fèi)等。
      詳見(jiàn)《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》
      13、從有限責(zé)任公司到上市，期間需要哪些中介機(jī)構(gòu)，在什么時(shí)候介入（聘請(qǐng)）？
      答：改制為股份有限公司時(shí)，通常應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)（股份有限公司設(shè)立后通常受聘為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)），協(xié)助擬定改制方案；聘請(qǐng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)、驗(yàn)資和評(píng)估工作；聘請(qǐng)律師協(xié)助論證改制方案的合法性，并協(xié)助起草或修改發(fā)起人協(xié)議、股份有限公司章程等法律文件以及就國(guó)有股權(quán)設(shè)置方案或根據(jù)政府有關(guān)主管部門(mén)的要求就改制重組、股份有限公司高級(jí)管理人員的任職資格、股份有限公司的設(shè)立出具法律意見(jiàn)書(shū)。進(jìn)入輔導(dǎo)期后，在輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員參與輔導(dǎo)工作。在制作首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)材料階段，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員駐場(chǎng)工作在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上在各自的專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)。
      詳見(jiàn)《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》
      14、改制如何選擇中介機(jī)構(gòu)，全國(guó)有多少家具有保薦資格的機(jī)構(gòu)？中介機(jī)構(gòu)的收費(fèi)如何？國(guó)家是否有相關(guān)規(guī)定？
      答：盡量選擇經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)。全國(guó)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)約67家。保薦機(jī)構(gòu)的承銷(xiāo)費(fèi)目前的規(guī)定是募集資金總額的1.5%-3%，其他中介機(jī)構(gòu)的收費(fèi)由雙方協(xié)商確定，國(guó)家沒(méi)有相關(guān)規(guī)定。
      15、若輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)沒(méi)有保薦資格，正在輔導(dǎo)的企業(yè)如何辦？
      答：與原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)協(xié)商后，更換具有保薦資格的機(jī)構(gòu)；或者等待原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)取得保薦資格。
      16、更換保薦代表人而不更換保薦人是否影響輔導(dǎo)時(shí)間？
      答：輔導(dǎo)時(shí)不涉及保薦代表人的問(wèn)題。
      17、關(guān)于保薦人的問(wèn)題：公司上市前，保薦人就是主承銷(xiāo)商，對(duì)嗎？保薦人與公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)是什么關(guān)系？中國(guó)目前有多少家符合要求的保薦機(jī)構(gòu)，可否列舉幾個(gè)表現(xiàn)較好的保薦機(jī)構(gòu)？保薦人的行為有誰(shuí)來(lái)監(jiān)督？保薦人是自然人還是法人？
      答：原則上從公司正式申報(bào)材料開(kāi)始，保薦機(jī)構(gòu)和主承銷(xiāo)商是一個(gè)。在目前的已申報(bào)材料但未取得保薦資格的主承銷(xiāo)商可能會(huì)出現(xiàn)二者不一致的情形。目前有67家保薦機(jī)構(gòu)。可以看歷年的排名，好與不好關(guān)鍵看具體項(xiàng)目人員的水平。保薦機(jī)構(gòu)的行為由證監(jiān)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)和交易所（持續(xù)督導(dǎo)）來(lái)監(jiān)管。保薦代表人是自然人，保薦機(jī)構(gòu)是法人。
      18、公司改制時(shí)引進(jìn)新的投資人應(yīng)注意什么問(wèn)題？
      答：一般情況下，應(yīng)注意投資者的實(shí)力、新的投資者的投資意圖、投資后雙方的持股比例、對(duì)公司的控制程度、投資者與公司有無(wú)產(chǎn)業(yè)聯(lián)系等。
      若該公司為擬上市公司，應(yīng)注意引進(jìn)新的投資者與業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算、實(shí)質(zhì)控制人是否發(fā)生變更、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更、是否影響管理層的穩(wěn)定性、是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、是否在未來(lái)可能存在大量關(guān)聯(lián)交易等。
      19、股份合作制與股份有限公司的區(qū)別與聯(lián)系？
      答：股份合作制企業(yè)是指企業(yè)職工全員入股，共同勞動(dòng)，民主管理，提留積累，按勞分配與按股分紅相結(jié)合，股東以其繳納的出資額對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，對(duì)企業(yè)事務(wù)表決實(shí)行1人1票，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。股份有限公司指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，其全部注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過(guò)發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。
      20、集體企業(yè)改制，原集體企業(yè)已不存在，其凈資產(chǎn)如何量化到人？如何處理？
      答：按照原始實(shí)際出資，由省級(jí)人民政府或省政府辦公廳出文確認(rèn)。
      21、對(duì)改制后的擬上市企業(yè)的員工身份變換的補(bǔ)償，若改制前未予補(bǔ)償，改制后是否可以補(bǔ)償？如何補(bǔ)償？補(bǔ)償資金如何解決？
      答：可以補(bǔ)償。補(bǔ)償年份計(jì)算截至改制完成時(shí)點(diǎn)。補(bǔ)償資金由集團(tuán)公司或地方政府主管部門(mén)出。
      22、某公司是一個(gè)傳統(tǒng)的化肥制造企業(yè)，屬于高能耗、工業(yè)增加值較低的一個(gè)企業(yè)。自2000年起，為亞洲最大的磷化工企業(yè)――××總公司生產(chǎn)化工原料，目前××上市前景不明朗，主要由于產(chǎn)權(quán)問(wèn)題，請(qǐng)問(wèn)該公司是否可以按照上市目標(biāo)進(jìn)行操作？如果上市，如何減少對(duì)××公司的市場(chǎng)依賴(lài)度？
      答：可以。一方面，擴(kuò)大自身規(guī)模本身就意味著單一客戶(hù)在絕對(duì)交易額不減少的情況下，占整體的比例下降；另一方面，積極擴(kuò)展其他的客戶(hù)來(lái)源。
      23、擬上市公司中有外方股東，但持股比例未達(dá)到25％，是否需到商務(wù)部辦理“外資股份公司”手續(xù)？
      答：需要。
      24、企業(yè)工會(huì)曾作為股東在公司擁有出資，現(xiàn)已協(xié)議轉(zhuǎn)讓并辦理完畢法律手續(xù)，現(xiàn)改制為股份有限公司，對(duì)上市是否存在影響？
      答：若工會(huì)僅為一般股東，無(wú)影響。若工會(huì)原為實(shí)質(zhì)控制人，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓給另外的公司則視為控制人發(fā)生變化，在業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算方面存在問(wèn)題；如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)的員工，則控制人應(yīng)當(dāng)視為未發(fā)生變化。
      25、某公司是民營(yíng)企業(yè)，由十幾家同家族自然人發(fā)起。生產(chǎn)原紙。十六年快速成長(zhǎng)。已通過(guò)ISO9000和環(huán)保14001認(rèn)證。凈資產(chǎn)6000萬(wàn)元?？傎Y產(chǎn)8600萬(wàn)元。問(wèn)題：①造紙業(yè)目前多大程度符合產(chǎn)業(yè)政策？②該公司資質(zhì)優(yōu)良，中介服務(wù)單純，請(qǐng)問(wèn)總體下來(lái)中介費(fèi)能有多少？③該公司未分配利潤(rùn)是股本的4倍。改制是否涉及重大資產(chǎn)重組？是否影響業(yè)績(jī)計(jì)算？未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)股本是否繳個(gè)人所得稅？如何區(qū)別對(duì)待新舊股？
      答：①目前未存在對(duì)造紙行業(yè)的限制性政策。②中介費(fèi)用包括改制輔導(dǎo)費(fèi)用和發(fā)行費(fèi)用。發(fā)行費(fèi)用包括承銷(xiāo)費(fèi)（目前的費(fèi)率是募集資金總額的1.5%-3%），審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、審核費(fèi)用（20萬(wàn)）、發(fā)行手續(xù)費(fèi)等。改制輔導(dǎo)、審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估、律師等費(fèi)用由雙方協(xié)商確定。③不涉及，不會(huì)影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算?，F(xiàn)實(shí)中，一般不繳納個(gè)人所得稅。新、舊股同股同權(quán)，不能區(qū)別對(duì)待。
      26、國(guó)有企業(yè)能否打折至30％出售給本企業(yè)職工。
      答：根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》和《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的相關(guān)規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)應(yīng)在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。評(píng)估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)。企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開(kāi)進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。在產(chǎn)權(quán)交易過(guò)程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。
      27、某集團(tuán)公司控股3個(gè)子公司，從事相同業(yè)務(wù)，現(xiàn)擬以一家子公司整體改制成立股份公司，集團(tuán)公司以其對(duì)其他兩家子公司的股權(quán)投入股份公司，股份公司成立后，擬以股份公司吸收該兩家子公司，此方案的改制成本是否很高，主要涉及哪些主要成本？（過(guò)戶(hù)費(fèi)用是否很大，土地近70畝）此方案的可行性？（與新設(shè)相比，主要考慮改制企業(yè)的銀行信用延續(xù)）
      答：若集團(tuán)公司持有的另外兩家公司的股權(quán)超過(guò)51%投入股份公司，即股份公司實(shí)質(zhì)控制該兩家公司，則股份公司設(shè)立后，不必再吸收該公司的其他股權(quán)。該兩家公司的土地也不必辦理過(guò)戶(hù)。
      28、某家小企業(yè)處于高速擴(kuò)張期，盈利以幾十倍的年增長(zhǎng)，2年內(nèi)資產(chǎn)從2000萬(wàn)增至5000萬(wàn)，期間收購(gòu)了關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)經(jīng)營(yíng)性設(shè)備、廠房，非專(zhuān)利技術(shù)，請(qǐng)問(wèn)，現(xiàn)在整體改制，它的利潤(rùn)能連續(xù)計(jì)算嗎？上市有法律障礙嗎？
      答：連續(xù)計(jì)算須看收購(gòu)資產(chǎn)的規(guī)模和是否因?yàn)槭召?gòu)導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的重大變化；如收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組或者收購(gòu)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化對(duì)公司上市可能構(gòu)成障礙。
      二、發(fā)行上市條件與資格
      29、中小企業(yè)上市是否按A股審核標(biāo)準(zhǔn)和審核程序？
      答：是
      30、請(qǐng)問(wèn)發(fā)起人全部是自然人的股份有限公司（民營(yíng)）能否申請(qǐng)上市？目前國(guó)家政策取向如何？上市可能性有多大？
      答：可以申請(qǐng)上市，已有先例（精倫電子)，國(guó)家政策上不認(rèn)為此種情況為上市障礙（如自然人股東過(guò)多有可能被認(rèn)為是變相公開(kāi)發(fā)行）。
      31、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出問(wèn)題：某股份公司下屬有5家控股子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)均集中在子公司，股份公司控制了各子公司核心配套加工工廠，如此設(shè)置是否構(gòu)成上市障礙？
      答：這種模式類(lèi)似于投資型公司，可能存在上市障礙。
      32、軍工集團(tuán)公司為國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，若其作為主發(fā)起人，對(duì)其某一全資企業(yè)進(jìn)行整體改制，并擬上市，其所屬地其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？
      答：構(gòu)成
      33、中小企業(yè)板發(fā)行定價(jià)是否延續(xù)主板不超過(guò)20倍市盈率的不成文規(guī)定？是否可以以低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格發(fā)行股票？
      答：目前應(yīng)當(dāng)還是不超過(guò)20倍市盈率；不可以以低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格發(fā)行股票。
      34、什么是發(fā)行人？什么是發(fā)起人？國(guó)有企業(yè)改制為股份時(shí)，原國(guó)有企業(yè)就是發(fā)行人，對(duì)嗎？原國(guó)有企業(yè)購(gòu)買(mǎi)了全部股份，也就是將原有實(shí)收資本改為股本，發(fā)行人是否就等于認(rèn)股人？發(fā)行人與認(rèn)股人可以是同一人嗎？如果是，價(jià)格怎么公允？因?yàn)橘I(mǎi)家與賣(mài)家是同一家。
      答：發(fā)行人為發(fā)行股票的主體；發(fā)起人為發(fā)行人（股份公司）以發(fā)起設(shè)立時(shí)的股東。國(guó)有企業(yè)改制為股份時(shí)，原國(guó)有企業(yè)可能是發(fā)起人（部分改制）也可能是未來(lái)的發(fā)行人；發(fā)行人不等于認(rèn)股人，發(fā)行人不可能與認(rèn)股人為同一人。
      35、A公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有5個(gè)發(fā)起人，其中發(fā)起人B公司是以其所擁有部分資產(chǎn)和其C子公司（B公司擁有C公司75％的股權(quán)，C公司為一家合資企業(yè)）51%的股權(quán)出資,從而把C公司納入了A公司合并報(bào)表的合并范圍。A公司和C公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。C公司凈利占A公司合并后凈利潤(rùn)的50%，并且C公司的外方股東不愿出讓其擁有的25%的股權(quán)，現(xiàn)A公司準(zhǔn)備上市募集資金。請(qǐng)問(wèn)：①A公司和其控股子公司C公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，如果存在，有何解決辦法；②B公司一股獨(dú)大的狀況對(duì)A公司上市有何影響？發(fā)審委對(duì)這種狀況有沒(méi)有不利于A公司上市的思想傾向？
      答：A公司和其控股子公司C公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題；B公司一股獨(dú)大的狀況對(duì)A公司上市不構(gòu)成重大障礙；發(fā)審委對(duì)這種狀況沒(méi)有不利于上市的思想傾向。
      36、某公司從事酒店業(yè)，全權(quán)委托國(guó)外知名酒店管理集團(tuán)進(jìn)行管理，并借助于管理集團(tuán)的品牌（商標(biāo)）進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，沒(méi)有形成自己的品牌，這種狀況對(duì)公司上市有何影響？
      答：審核時(shí)更加關(guān)注該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力（是否有自己的優(yōu)勢(shì)；是否與管理集團(tuán)簽訂長(zhǎng)期的合同等）；這種狀況對(duì)上市有較大的負(fù)面影響。
      37、某公司，2001年由國(guó)企改制為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元。股本結(jié)構(gòu)為：職工持股占70%(代表職工)，高管及骨干20余人占20％，國(guó)有法人股10％，請(qǐng)問(wèn)，如準(zhǔn)備變更設(shè)立股份公司，由于職工持股會(huì)必須清理，擬清理的方式有4種，（1）解散職工持股會(huì)，股份由員工以自然人直接持有；（2）將職工持股會(huì)的股份轉(zhuǎn)讓給職工設(shè)立的公司；（3）利用信托方式由信托公司代持，職工為受益人；（4）利用信托契約由部分職工為其它職工代持（個(gè)人信托方式）。請(qǐng)問(wèn)：（1）如果采用上述任何一種方式，公司實(shí)際控制人是否被認(rèn)為變化？是否要運(yùn)行三年后才能上市？（2）如用第一種方式清理，發(fā)起人人員是否太多了，會(huì)被否決？（3）證監(jiān)會(huì)和發(fā)審委對(duì)信托方式處理有什么意見(jiàn)？（4）第四種個(gè)人信托的方式可行否？
      答：如果采用上述任何一種方式，公司實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)不被認(rèn)為變化；如用第一種方式清理，發(fā)起人人員太多了，被否決可能性較大；證監(jiān)會(huì)和發(fā)審委對(duì)信托方式不支持；第四種個(gè)人信托的方式有未來(lái)存在爭(zhēng)議的可能。
      38、發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？
      答：5%以下的股東從事相同的業(yè)務(wù)，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
      39、高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎？
      答：高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以。
      40、股份公司資產(chǎn)評(píng)估增值過(guò)大，是由評(píng)估機(jī)構(gòu)還是股份公司解釋?zhuān)?/p>
      答：股份公司和評(píng)估機(jī)構(gòu)都要解釋?zhuān)怨煞莨緸橹鳌?/p>
      41、公司的主要業(yè)務(wù)是印刷和發(fā)行，由于行業(yè)特點(diǎn)，出現(xiàn)對(duì)單一客戶(hù)的營(yíng)業(yè)額過(guò)度集中，達(dá)到營(yíng)業(yè)額50％以上，這類(lèi)情況有沒(méi)有上市障礙？擬擴(kuò)張模式是在異地進(jìn)行類(lèi)似的業(yè)務(wù)復(fù)制，是分公司模式好還是子公司模式好？
      答：這類(lèi)情況不構(gòu)成上市障礙，但須重點(diǎn)說(shuō)明并作特別風(fēng)險(xiǎn)提示；子公司可能有利于發(fā)揮在當(dāng)?shù)氐膬?yōu)勢(shì)。子公司由于是獨(dú)立的法人主體，獨(dú)立地承擔(dān)納稅義務(wù)，因此可以享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，分公司由于不能被視為獨(dú)立的法人主體，很難享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，但作為總公司的一部分，分公司可以和總公司共計(jì)損益，從而在發(fā)生虧損時(shí)部分地抵減總公司的納稅義務(wù)。對(duì)于那些初創(chuàng)時(shí)期較長(zhǎng)、受外界影響較大、短期無(wú)法盈利的行業(yè)，應(yīng)考慮設(shè)置分公司，這樣可以把公司擴(kuò)張的成本或是發(fā)生的虧損用于抵減總公司的利潤(rùn)，從而減輕稅負(fù)；而對(duì)于那些盈利迅速的行業(yè)，則考慮設(shè)置子公司，這樣可以享受稅法中的優(yōu)惠待遇，在優(yōu)惠期內(nèi)的盈利無(wú)需納稅。
      42、某公司為國(guó)家機(jī)關(guān)獨(dú)家投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)政府?dāng)M將該國(guó)有股權(quán)全部行政劃轉(zhuǎn)到該國(guó)家機(jī)關(guān)下屬的集團(tuán)公司，請(qǐng)問(wèn)是否構(gòu)成實(shí)際控制人的變更？業(yè)績(jī)能否連續(xù)計(jì)算？
      答：不構(gòu)成實(shí)際控制人變更，業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算。
      43、請(qǐng)解釋“主業(yè)突出，具有成長(zhǎng)性和科技含量”的標(biāo)準(zhǔn)。
      答：主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)（指某一類(lèi)業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于70％，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例不低于70％。科技含量方面無(wú)具體標(biāo)準(zhǔn)，如能取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定或取得國(guó)家及新產(chǎn)品認(rèn)定等。
      44、異型鋼管加工符合上市的行業(yè)政策嗎？（注：凈利潤(rùn)1000萬(wàn)，收入10億元）。
      答：符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
      45、“行業(yè)地位”在上市審查時(shí)具體怎么掌握？如是行業(yè)前五位，還是前十位才能上市？
      答：行業(yè)前幾名沒(méi)有定論，但應(yīng)當(dāng)在市場(chǎng)占有率方面體現(xiàn)一定的優(yōu)勢(shì)。而且更重要的是行業(yè)本身在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位和發(fā)展?jié)摿Α?/p>
      46、股份公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)為直接面向客戶(hù)的終端產(chǎn)品，現(xiàn)股份公司擬募集資金投向?yàn)楣粳F(xiàn)有產(chǎn)品的上游產(chǎn)品，該上游產(chǎn)品也在股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)，且該股份公司的下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請(qǐng)問(wèn)這是否會(huì)對(duì)發(fā)行審核造成影響？
      答：此種方式完全可以，不會(huì)對(duì)發(fā)行審核造成影響，如果目前企業(yè)也生產(chǎn)少量該上游產(chǎn)品則更加有利。
      47、一民營(yíng)企業(yè)其公司資本原始積累非常復(fù)雜，現(xiàn)將其公司資本重新設(shè)立股份公司，上市時(shí)是否會(huì)關(guān)注母公司的股東（自然人）的資金來(lái)源。
      答：審核時(shí)對(duì)自然人股東的資金來(lái)源應(yīng)予重點(diǎn)關(guān)注，1、防止自然人股東的資金來(lái)源于股份公司或大股東；
      2、如自然人股東出資資金屬于借款，則關(guān)注對(duì)其持股穩(wěn)定性的影響以及如何償還。
      48、證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》中規(guī)定，因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立，重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的有關(guān)行為完成滿(mǎn)三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。問(wèn)：怎樣理解重大兩字，有無(wú)量化指標(biāo)？有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化是否不受影響？
      答：重大應(yīng)理解為50%的標(biāo)準(zhǔn),實(shí)際執(zhí)行中可以參照《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)）；有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化可以不受影響，前提是主營(yíng)業(yè)務(wù)和管理層沒(méi)有重大變化并且重大資產(chǎn)重組一年后可申請(qǐng)上市。
      三、發(fā)行上市財(cái)務(wù)問(wèn)題
      49、公司的未分配利潤(rùn)、公益金用于擴(kuò)股或配股擴(kuò)大資本金，在減免所得稅上有什么政策？
      答：公司的未分配利潤(rùn)及公益金屬于稅后項(xiàng)目，用于增資配股時(shí)已不需再繳納所得稅。
      50、公司在股份制改造中，土地處置是交納20%的土地出讓金買(mǎi)斷50年的土地使用權(quán)，公司上市時(shí)，能否評(píng)估入賬？
      答：如另外80%未繳納則應(yīng)補(bǔ)齊，但地方政府如有相應(yīng)政策也可按其政策執(zhí)行。土地使用權(quán)在取得時(shí)按照出讓金入帳，企業(yè)在上市時(shí)，不可評(píng)估入帳。
      51、公司增資時(shí)，經(jīng)股東會(huì)決議實(shí)施配股，按1：1增資是否合規(guī)？對(duì)放棄配股權(quán)的股東是否公平？
      答：公司增加注冊(cè)資本屬于股東大會(huì)的職權(quán)之一，只要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的審議通過(guò)即為合法合規(guī)；放棄配股的股東只要其做出的決定為其真實(shí)意思表示即可。
      52、公司在整體改制為股份公司，公司全體股東全部上繳了個(gè)人所得稅，在上繳后地方政府返還了公司50％的個(gè)人所得稅（以獎(jiǎng)勵(lì)的方式）。問(wèn)題（1）公司補(bǔ)貼的收入？問(wèn)題（2）股東認(rèn)為：是他們上交了個(gè)人所得稅，應(yīng)該返還給個(gè)人？
      答：
      （1）返還的部分個(gè)人所得稅均為公司補(bǔ)貼收入。
      （2）如果上繳的個(gè)人所得稅返還屬于地方政策的規(guī)定，并且規(guī)定中已指出返還的受益者為公司的話(huà)，該部分稅收返還則不可分還給個(gè)人。
      53、無(wú)形資產(chǎn)如何進(jìn)入注冊(cè)資本？
      答：如公司的無(wú)形資產(chǎn)是股東作為出資形成的，則公司的注冊(cè)資本中包含了該部分無(wú)形資產(chǎn)，以該無(wú)形資產(chǎn)在對(duì)方的賬面價(jià)值入賬；如無(wú)形資產(chǎn)是在公司運(yùn)行過(guò)程中形成或購(gòu)買(mǎi)的，則應(yīng)直接計(jì)入公司的無(wú)形資產(chǎn)，公司的注冊(cè)資本中則不包含該無(wú)形資產(chǎn)。
      54、上市前要求連續(xù)3年盈利，是否不包括“非經(jīng)常性損益”的盈利？?jī)糍Y產(chǎn)收益率是否要達(dá)到6%，還是只要盈利就可以了？
      答：上市前要求連續(xù)3年盈利，是指發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會(huì)計(jì)報(bào)表的投資收益前后的凈利潤(rùn)均為正數(shù)。公司凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到同期銀行存款利率，目前為一年定期存款利率1.98%，但盈利能力過(guò)差將受到較大的影響，現(xiàn)在中小企業(yè)板上市公司凈資產(chǎn)收益率一般在10%至30%之間（僅供參考），公司的成長(zhǎng)性非常重要。
      55、企業(yè)整體改制如不調(diào)帳，如遇評(píng)估值大幅減值，若按帳面凈資產(chǎn)驗(yàn)資是否存在“出資不實(shí)”的問(wèn)題？
      答：如公司的資產(chǎn)存在較大幅度的減值，公司在進(jìn)行審計(jì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照評(píng)估值，對(duì)于已經(jīng)發(fā)生減值的資產(chǎn)應(yīng)足額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，公司在整體改制時(shí)是以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按照1：1的比例折股，故公司如按照審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股、驗(yàn)資，則不存在出資不實(shí)的問(wèn)題。
      56、作為抵償國(guó)有債權(quán)的房產(chǎn)，還未辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)，是否可作為國(guó)有固定資產(chǎn)來(lái)處理？
      答：基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則，如合同中明確對(duì)定了該部分房產(chǎn)用于抵償國(guó)有債權(quán)，則該房產(chǎn)可以作為國(guó)有資產(chǎn)處理。
      57、關(guān)于股權(quán)出資如何評(píng)估作價(jià)，作價(jià)的依據(jù)是什么？
      答：如公司發(fā)起人以其他企業(yè)的股權(quán)出資，可以是其他企業(yè)經(jīng)過(guò)評(píng)估后的凈資產(chǎn)按照持股比例確定的金額作為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)擬成立公司的股東協(xié)商確定出資額。但應(yīng)注意該其他企業(yè)的股東或出資人必須召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)，通過(guò)決議同意該發(fā)起人以股權(quán)出資，如果是有限責(zé)任公司，還必須有全體股東過(guò)半數(shù)同意，且以其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)利為前提。
      58、關(guān)于折股比例：國(guó)有股為何要有65%的限制，如何合理確定國(guó)有股的折股比例？
      答：國(guó)有股的折股比例不低于65%的限制是源于93年原國(guó)家體改委的相關(guān)規(guī)定，主要是出于防止國(guó)有資產(chǎn)流失的考慮。國(guó)有股的折股比例可以由股東在相關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)，協(xié)商確定，但應(yīng)獲得國(guó)家有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。
      59、新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度都規(guī)定了土地使用權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算的時(shí)間和會(huì)計(jì)處理規(guī)定，而實(shí)務(wù)中土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移是在股份公司成立后取得，請(qǐng)問(wèn)，將土地使用權(quán)放在無(wú)形資產(chǎn)中核算，屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)么？
      答：企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——無(wú)形資產(chǎn)中規(guī)定：“企業(yè)進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)時(shí)，應(yīng)將相關(guān)的土地使用權(quán)予以結(jié)轉(zhuǎn)。結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)，將土地使用權(quán)的賬面價(jià)值一次計(jì)入房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本?！惫疽再?gòu)入或以支付土地出讓金方式取得的土地使用權(quán)的帳面價(jià)值,轉(zhuǎn)入開(kāi)發(fā)商品房成本,或轉(zhuǎn)入在建工程成本后,其帳面價(jià)值構(gòu)成房屋、建筑物成本。如果土地使用權(quán)的預(yù)計(jì)使用年限高于房屋、建筑物的預(yù)計(jì)使用年限的,在預(yù)計(jì)該項(xiàng)房屋、建筑物的凈殘值時(shí),應(yīng)當(dāng)考慮土地使用權(quán)的預(yù)計(jì)使用年限高于房屋、建筑物預(yù)計(jì)使用年限的因素,并作為凈殘值預(yù)留,待該項(xiàng)房屋、建筑物報(bào)廢時(shí),將凈殘值中相當(dāng)于尚可使用的土地使用權(quán)價(jià)值的部分,轉(zhuǎn)入繼續(xù)建造的房屋、建筑物的價(jià)值,如果不再繼續(xù)建造房屋、建筑物的,則將其價(jià)值轉(zhuǎn)入無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行攤銷(xiāo)。如公司將土地連同地上房屋、建筑物一并出售的,按其帳面價(jià)值結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)清理。
      執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》前土地使用權(quán)價(jià)值作為無(wú)形資產(chǎn)核算而未轉(zhuǎn)入所建造的房屋、建筑物成本的公司,可不作調(diào)整,其土地使用權(quán)價(jià)值按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》規(guī)定的期限平均攤銷(xiāo)。60、2003年某公司實(shí)施的國(guó)債項(xiàng)目已經(jīng)通過(guò)國(guó)家驗(yàn)收，若這部分國(guó)債資金要進(jìn)入注冊(cè)資本，是否需要對(duì)其形成的資產(chǎn)先進(jìn)行評(píng)估后再驗(yàn)資注冊(cè)？
      答：由于國(guó)債資金屬于國(guó)家所有，利用國(guó)債資金投資形成的資產(chǎn)屬于國(guó)有資產(chǎn)，公司如欲將該部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)入注冊(cè)資本，按照國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，需進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本。
      61、吸收戰(zhàn)略投資者，尤其是國(guó)有獨(dú)資公司對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，以高于經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)股，是否是造成國(guó)有股的貶值？是否影響國(guó)有股權(quán)管理方案的批復(fù)？
      答：戰(zhàn)略投資者以高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格認(rèn)股，增加了公司整體的凈資產(chǎn)，國(guó)有股持有方享有的權(quán)益增大，國(guó)有股權(quán)不僅沒(méi)有貶值，反而增值。
      62、股份公司股東間（非關(guān)聯(lián)）相互轉(zhuǎn)讓股份有多大比例限制？如果大股東為股份公司融資進(jìn)行了擔(dān)保，股份公司可否為大股東等額反擔(dān)保？
      答：1）根據(jù)《公司法》，股份公司股東間轉(zhuǎn)讓股份不存在比例限制，但要保證在上市前一股權(quán)結(jié)構(gòu)不能發(fā)生較大變化，上市前三年實(shí)際控制人不能發(fā)生變更。
      2）證監(jiān)會(huì)規(guī)定：上市公司對(duì)外擔(dān)保，對(duì)方必須提供等額反擔(dān)保，上市公司不能為股東單位提供擔(dān)保。因此，大股東對(duì)上市公司提供擔(dān)保，上市公司不得提供反擔(dān)保。
      63、下面情況下，股份公司的評(píng)估結(jié)果及國(guó)有股權(quán)如何確認(rèn)？
      A股份公司于2001年12月以發(fā)起方式設(shè)立，其中第一大股東為B學(xué)校全資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司，B學(xué)校為教育部直屬院校。產(chǎn)業(yè)集團(tuán)出資時(shí)經(jīng)評(píng)估，且評(píng)估結(jié)果已獲得教育部批復(fù)確認(rèn)，同時(shí)A股份公司的國(guó)有股權(quán)管理方案也獲得教育部批復(fù)確認(rèn)，但均未取得財(cái)政部的確認(rèn)批復(fù)?，F(xiàn)A股份公司正處輔導(dǎo)階段，期間財(cái)政部要求A股份公司重新評(píng)估并連同國(guó)有股權(quán)管理方案一起報(bào)請(qǐng)確認(rèn)，后因業(yè)務(wù)是否移交國(guó)資委而不再受理。A股份公司關(guān)于評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及國(guó)有股權(quán)管理方案的批復(fù)文件至今未取得，如何解決？另，重新評(píng)估不現(xiàn)實(shí)，一是發(fā)起人其他股東不同意，二是時(shí)間不同評(píng)估結(jié)果必不同。
      答：首先就是否需要重新評(píng)估征求國(guó)資委的意見(jiàn)，如果國(guó)資委認(rèn)為需要重新評(píng)估，則聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)重新評(píng)估，將重新評(píng)估后的評(píng)估報(bào)告及國(guó)有股權(quán)管理方案報(bào)國(guó)資委確認(rèn)。
      如果國(guó)資委認(rèn)為不需要重新評(píng)估，則還要看產(chǎn)業(yè)集團(tuán)出資時(shí)評(píng)估機(jī)構(gòu)是否具有證券從業(yè)資格，如果具備證券從業(yè)資格，則直接以此評(píng)估報(bào)告及國(guó)有股權(quán)管理方案報(bào)國(guó)資委確認(rèn)；如果不具備證券從業(yè)資格，則聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)原評(píng)估報(bào)告進(jìn)行復(fù)核，將原評(píng)估報(bào)告、復(fù)核報(bào)告、國(guó)有股權(quán)管理方案報(bào)國(guó)資委確認(rèn)。
      64、外商投資股份有限公司的外方發(fā)起人持有股份公司少于25％，是否可以享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策？股份公司的分公司改制為有限公司，可以以評(píng)估值上市嗎？分公司較大，分公司資產(chǎn)較小。
      答：外資投資股份公司中外資比例少于25%，則不再享有外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策，如果外方發(fā)起人持有的股權(quán)仍留在企業(yè)（即不是由于外方對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)而導(dǎo)致外資比例降低），則原享有的二免三減半的稅收優(yōu)惠可以不退回。
      股份公司的分公司改制成有限公司，可以視為股份公司拿分公司的資產(chǎn)及負(fù)債對(duì)外投資，就有限公司而言，其所取得的資產(chǎn)以投資各方協(xié)商確定的價(jià)值入帳，即可以以評(píng)估價(jià)值入帳。
      就對(duì)上市影響而言，如果分公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等方面在股份公司中所占比重較小，則上述操作不會(huì)對(duì)股份公司上市構(gòu)成影響；但如果分公司在股份公司中占據(jù)主要地位，則要類(lèi)同于股份公司發(fā)起設(shè)立而運(yùn)行三年方可。
      65、股份合作制企業(yè)可否作為股份公司發(fā)起人？公開(kāi)發(fā)行股份募集資金投向單個(gè)項(xiàng)目50%固定資產(chǎn)投資，另50%作為流動(dòng)資金是否可以？
      答：股份合作制企業(yè)可以作為股份公司的發(fā)起人；證監(jiān)會(huì)對(duì)于募集資金中固定資產(chǎn)投資與流動(dòng)資金投資的比例沒(méi)有嚴(yán)格的限定，但在審核時(shí)傾向于主要將募集資金用于固定資產(chǎn)投資，允許有少量的配套流動(dòng)資金，而不支持項(xiàng)目投資中出現(xiàn)大量的流動(dòng)資金。
      66、審計(jì)后的凈資產(chǎn)與評(píng)估后的凈資產(chǎn)有何區(qū)別？如果企業(yè)改制前的注冊(cè)資金是以評(píng)估資產(chǎn)作為出資注冊(cè)的，即如果進(jìn)行股份改制時(shí)的資產(chǎn)是否還要進(jìn)行審計(jì)（如果時(shí)間上達(dá)三年以上）？
      答：審計(jì)依據(jù)的《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，確定凈資產(chǎn)價(jià)值主要遵循歷史成本原則；評(píng)估依據(jù)的財(cái)政部關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估方面的規(guī)定，視不同目的而分別采用重置成本法、收益現(xiàn)值法、清算價(jià)值法等。因此，審計(jì)后凈資產(chǎn)與評(píng)估后凈資產(chǎn)區(qū)別在于價(jià)值確認(rèn)方法不同。
      企業(yè)改制設(shè)立股份公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)分別進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估。
      67、由于上市過(guò)程時(shí)間比較長(zhǎng)，對(duì)于上市募集項(xiàng)目提前投入實(shí)施的話(huà)，會(huì)計(jì)上要如何操作？如果成功發(fā)行，對(duì)于提前投入資金能否在募集資金中當(dāng)募集資金扣除？
      答：項(xiàng)目建設(shè)所需資金的支出要單獨(dú)核算，科目適用上正常遵守會(huì)計(jì)制度及相關(guān)準(zhǔn)則處理即可。成功發(fā)行后，提前投出資金可以從募集資金中扣除。
      四、發(fā)行上市法律問(wèn)題
      68、證監(jiān)會(huì)取消對(duì)律師介入企業(yè)上市的律師資格限制的背景是什么？對(duì)企業(yè)和律師有什么影響？
      答：背景是《行政許可法》取消了部委規(guī)章對(duì)行政許可的設(shè)定權(quán)。企業(yè)選擇律師所的機(jī)會(huì)更多。
      69、控股股東將商標(biāo)權(quán)有償或無(wú)償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東是否仍有商標(biāo)使用權(quán)？
      答：根據(jù)《商標(biāo)法》及《實(shí)施細(xì)則》有關(guān)商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓和使用許可的規(guī)定，控股股東將商標(biāo)權(quán)有償或無(wú)償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東仍可以使用商標(biāo)，但是雙方應(yīng)當(dāng)簽訂商標(biāo)使用許可合同，并自簽訂之日起3個(gè)月內(nèi)將合同副本報(bào)送商標(biāo)局備案。同時(shí)雙方簽訂的商標(biāo)使用許可合同屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，應(yīng)加以規(guī)范?，F(xiàn)實(shí)中，商標(biāo)跟商品走，上述作法沒(méi)有實(shí)際意義
      70、請(qǐng)問(wèn)：某公司目前仍存在職工持股會(huì)，而持股比例已超過(guò)20％，如果要清理，轉(zhuǎn)讓職工持股會(huì)所持股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由職工持股會(huì)的簽字蓋章是否具有法律效力？以職工持股會(huì)名義作出的股東大會(huì)決議是否有效？
      答：職工持股會(huì)的簽字蓋章是否具有法律效力取決于職工持股會(huì)章程的規(guī)定。職工持股會(huì)與股東大會(huì)是兩個(gè)不同的機(jī)構(gòu)，以職工持股會(huì)名義作出的決議不能取代股東大會(huì)的決議。
      71、職工持股會(huì)已停止辦理，但過(guò)去依法注冊(cè)的職工持股會(huì)有沒(méi)有法律條款注明它已失效？
      答：國(guó)家民政部有規(guī)定，職工持股會(huì)作為社團(tuán)法人，民政部已不予年檢。其合法性存在障礙。
      72、工會(huì)持股可以另一種方式轉(zhuǎn)讓而不改變實(shí)際控制人嗎？
      答：譬如，工會(huì)代50名職工來(lái)持股，現(xiàn)在工會(huì)退出，而改由原50名職工直接持股。
      73、某公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)3元，公司股東之外的甲擬以2.5元/股價(jià)格認(rèn)購(gòu)增資，股東大會(huì)70%同意通過(guò)。允許么？如果這樣的方式是可行的，另外30%反對(duì)的股東權(quán)益如何保護(hù)？
      答：公司增加注冊(cè)資本屬于股東大會(huì)的職權(quán)之一，只要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的審議通過(guò)即為合法合規(guī)；《公司法》中規(guī)定對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，此公司的該項(xiàng)議案已經(jīng)70%同意通過(guò)，符合相關(guān)法律規(guī)定?！豆痉ā吩谥贫ㄔ撘?guī)則時(shí)已經(jīng)考慮了多數(shù)股東的利益。
      74、關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題：（1）A公司持有B公司70％股權(quán)，持有C公司60％股權(quán)，C公司持有D公司50％股權(quán)，B與D公司之間的供銷(xiāo)商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？
      答：由于B公司和D公司同受A公司控制，故兩公司間的供銷(xiāo)商品行為屬于關(guān)聯(lián)交易。
      （2）當(dāng)C公司持有D公司10％股權(quán)，A公司持有B、C公司的股權(quán)不變，B、D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？
      答：如C公司持有D公司10％股權(quán)，且并不存在如在董事會(huì)或類(lèi)似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表等企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的其他情況的，由于B公司和D公司不再屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。
      （3）C公司持有D公司多少股權(quán)時(shí)，B、D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？
      答：B公司和D公司是否屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系主要應(yīng)考慮C公司對(duì)于D公司的是否存在控制、共同控制或重要影響。
      （4）什么是關(guān)聯(lián)人士？如下列情況，是不是關(guān)聯(lián)交易？
      A公司（丈夫?yàn)锳公司董事）→B公司（情況1：妻子為B公司董事；情況2：妻子為B公司一般工作人員）
      答：關(guān)聯(lián)人士主要指：主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)等。情況一時(shí)兩公司為關(guān)聯(lián)方；情況二時(shí)兩公司可以不界定為關(guān)聯(lián)方。
      （5）解決關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？
      答：解決關(guān)聯(lián)交易的主要方式是同非關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購(gòu)和銷(xiāo)售的主要業(yè)務(wù)。也可以將關(guān)聯(lián)方通過(guò)合法合理的途徑非關(guān)聯(lián)化，則二者之間的交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易。此外，關(guān)聯(lián)交易并不需要完全禁止，只要保證其交易發(fā)生合理且交易價(jià)格公允，所占比例符合相關(guān)規(guī)定即可。
      75、上市公司是否絕對(duì)不能購(gòu)買(mǎi)控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？
      答：不是絕對(duì)不能從控股股東處購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或技術(shù)，關(guān)鍵是要有充足的理由，并且定價(jià)要保證公允。
      76、某公司是94年由國(guó)有企業(yè)改制而成的股份有限公司，當(dāng)時(shí)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估入股，職工以現(xiàn)金入股，總股本2400萬(wàn)，其中國(guó)有股占68%，職工股占32%。2000年進(jìn)行增資擴(kuò)股，總股本達(dá)4351萬(wàn)，國(guó)有股沒(méi)增加，比例占38%，職工股占62%。2003年退出國(guó)有企業(yè)，由企業(yè)的中高層管理人員將國(guó)有股完全買(mǎi)下。目前公司的總資產(chǎn)達(dá)3.8億元，凈資產(chǎn)9000萬(wàn)元，連續(xù)三年盈利均在1000萬(wàn)元以上，存在的問(wèn)題是：①職工持股人數(shù)多，股東人數(shù)達(dá)1000多人，如采取轉(zhuǎn)讓、外來(lái)法人收購(gòu)。公司收購(gòu)，將股東人數(shù)壓縮到50人之內(nèi)，是否合法？經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否能連續(xù)計(jì)算。
      答：公司可以進(jìn)行協(xié)議收購(gòu)，但收購(gòu)過(guò)程中應(yīng)注意定價(jià)公允；保證職工個(gè)人股權(quán)的轉(zhuǎn)讓出于其自愿；如為個(gè)人間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還需注意受讓股權(quán)的個(gè)人的資金來(lái)源問(wèn)題；并且注意轉(zhuǎn)讓過(guò)程中不能引起公司實(shí)質(zhì)控制人變更，否則需再運(yùn)行三年方可申請(qǐng)上市。
      ②2003年企業(yè)民營(yíng)，作為公司第一大股東---國(guó)有股退出，轉(zhuǎn)讓給原公司的中高層管理人員（轉(zhuǎn)讓前后公司的高層經(jīng)營(yíng)人員，主營(yíng)業(yè)務(wù)均沒(méi)發(fā)生變化），經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否能連續(xù)計(jì)算？
      答：公司的原有實(shí)質(zhì)控制人為國(guó)有股股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的實(shí)質(zhì)控制人已不再為原國(guó)有股股東，發(fā)生了變更。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司的實(shí)質(zhì)控制人變更的需再持續(xù)運(yùn)行三年方可申請(qǐng)上市。
      ③為鼓勵(lì)職工購(gòu)股，94年改制和2000年增資擴(kuò)股時(shí)，將原企業(yè)職工工效掛鉤，工資結(jié)余拿出一部分進(jìn)行配股，是否存在財(cái)務(wù)方面的缺陷及障礙？如何處理？
      答：利用工資結(jié)余進(jìn)行配股時(shí)，要保證在進(jìn)行配股的時(shí)點(diǎn)上，公司帳面上的應(yīng)付工資余額大于配股金額，實(shí)際配股時(shí)，從應(yīng)付工資結(jié)轉(zhuǎn)至實(shí)收資本。
      ④公司94年改制時(shí)，原國(guó)有企業(yè)----公司第一大股東的商標(biāo)權(quán)沒(méi)有評(píng)估進(jìn)行，但一直被股份公司使用，現(xiàn)第一大股東----國(guó)有股已不存在，但商標(biāo)權(quán)仍在股份公司使用，該障礙如何消除或處理？
      答：如原有國(guó)有股股東的經(jīng)營(yíng)實(shí)體仍然存續(xù)，則可以由其簽署將商標(biāo)權(quán)無(wú)償或有償轉(zhuǎn)讓給股份公司的協(xié)議；如原國(guó)有股股東已不再存續(xù)，則可以申請(qǐng)商標(biāo)權(quán)的變更。
      77、一家公司現(xiàn)在架構(gòu)已有職工持股會(huì)，如改為自然人，股東數(shù)又過(guò)多，如何操作？ 答：看股東人數(shù)多少而定，具體有三種：
      1）如果將股權(quán)恢復(fù)成自然人后股東數(shù)不超過(guò)50人，則恢復(fù)成自然人；
      2）如果職工人數(shù)在200人以?xún)?nèi)，則可以由每50人出資組建四個(gè)公司，再將職工持股會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與這四個(gè)公司（參看新上市的華蘭生物案例）；
      3）如果職工人數(shù)在幾百人至上千人，可以選擇由部分核心人員組建公司，獨(dú)自或聯(lián)合其他戰(zhàn)略投資者溢價(jià)收購(gòu)職工持股會(huì)持有的股權(quán)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付與職工，這樣保證了對(duì)公司核心人員的激勵(lì)，一般職工溢價(jià)出售了股權(quán)，也取得了實(shí)惠。
      78、股份制公司上市前，如沒(méi)有法人股，上市有沒(méi)有障礙？
      答：沒(méi)有障礙。
      79、市屬?lài)?guó)有獨(dú)資公司，其投資能力是否受50%（凈資產(chǎn)）的限制？
      答：根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定，市屬?lài)?guó)有獨(dú)資公司，其投資能力可以不受50%（凈資產(chǎn)）的限制，但須經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。
      80、有限責(zé)任公司在改制前增資擴(kuò)股為了保證連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)有什么要求？
      答：發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)。因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿(mǎn)三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。
      81、國(guó)企改革中，實(shí)行帶資分流，導(dǎo)致很多職工在改制企業(yè)中擁有股權(quán)，設(shè)立職工持股會(huì)是否妥當(dāng)？是否有更好的改革方案？
      答：如果準(zhǔn)備上市的話(huà)，則最好不要設(shè)立職工持股會(huì)，民政部門(mén)也不會(huì)給予登記。至于改革方案，因企業(yè)不同而異，建議審慎設(shè)計(jì)職工持股方案。
      82、資源類(lèi)企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源是不是必須進(jìn)行評(píng)估？評(píng)估后的資產(chǎn)怎樣處理？如果資產(chǎn)太大，股份公司的盈利水平無(wú)法承擔(dān)，有何更好的處理方案？
      答：根據(jù)《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》和《公司法》等有關(guān)規(guī)定，資源類(lèi)企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源應(yīng)進(jìn)行評(píng)估。從目前已經(jīng)上市的從事礦產(chǎn)開(kāi)采的股份公司取得采礦權(quán)的方式來(lái)看，先由母公司獲得采礦權(quán)，再由股份公司受讓取得的做法極為普遍，如兗州煤業(yè)（600188）、安源股份（600397）。實(shí)踐中往往采用分期支付的方式，由股份公司每年向母公司交納一定的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，這樣有利于減輕股份公司支付壓力，有利于為母公司存續(xù)部分的轉(zhuǎn)制給予緩沖的時(shí)間，也有利于支撐股份公司的盈利水平。
      83、股權(quán)出資后，在原企業(yè)的股東地位以及權(quán)益是否有變化？
      答：股權(quán)出資后，新公司成為原企業(yè)的股東，其股東地位以及權(quán)益沒(méi)有變化。
      84、企業(yè)向內(nèi)部職工集資用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并定期還本付息，是否合規(guī)？
      答：根據(jù)國(guó)務(wù)院于1998年8月11
      日轉(zhuǎn)發(fā)的《中國(guó)人民銀行整頓亂集資亂批設(shè)金融機(jī)構(gòu)和亂辦金融業(yè)務(wù)實(shí)施方案》中規(guī)定，“企業(yè)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行股票、企業(yè)債券等形式進(jìn)行有償集資，必須依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)國(guó)務(wù)院主管部門(mén)批準(zhǔn)。在國(guó)務(wù)院對(duì)企業(yè)內(nèi)部集資明確作出規(guī)定前，禁止企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部有償集資，更不得以企業(yè)內(nèi)部集資為名，搞職工福利?！?，因此目前企業(yè)向職工集資不合規(guī)。
      85、A公司擬以部分非專(zhuān)利技術(shù)所有權(quán)作為無(wú)形資產(chǎn)出資，和另外四家公司發(fā)起設(shè)立高新技術(shù)股份公司B，約定占B公司股權(quán)的20%，可A公司該技術(shù)評(píng)估后價(jià)值高于B公司股權(quán)的20%，請(qǐng)問(wèn)該項(xiàng)技術(shù)所有權(quán)如何在A、B公司之間進(jìn)行分配？該技術(shù)所有權(quán)轉(zhuǎn)入B公司部分以何種方式確認(rèn)其以成為B公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)？
      答：A公司應(yīng)將該項(xiàng)非專(zhuān)利技術(shù)所有權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司或贈(zèng)予股份公司，因?yàn)橐苑菍?zhuān)利技術(shù)出資應(yīng)該保證該技術(shù)的完整性獨(dú)立性，如果該技術(shù)評(píng)估值高于出資額，高于部分可計(jì)入資本公積金或作為B公司對(duì)A公司的負(fù)債。
      86、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司時(shí)存在債轉(zhuǎn)股并增加發(fā)起人是否仍為整體變更類(lèi)型？
      答：此種情形不屬于公司法上的整體變更方式。改制前，以債轉(zhuǎn)股方式增加發(fā)起人屬于整體變更類(lèi)型。
      87、國(guó)家股與國(guó)有法人股如何簡(jiǎn)單地區(qū)別界定？
      答：根據(jù)《股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法》規(guī)定股份公司設(shè)立時(shí)，股權(quán)界定應(yīng)區(qū)分改組設(shè)立和新建設(shè)立兩種不同情況。
      （1）國(guó)有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接投立的國(guó)有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷(xiāo)，原企業(yè)的國(guó)家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股；有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其部分
      資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)（指評(píng)估前凈資產(chǎn)，下同）累計(jì)高于原國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)５０％（含５０％），或主營(yíng)生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股；進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于５０％（不含５０％），其凈資產(chǎn)折成的股份界定國(guó)有法人股。國(guó)家另有規(guī)定的從其規(guī)定；國(guó)有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過(guò)界定和確認(rèn)的國(guó)有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其
      下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股。
      （2）新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接向新設(shè)成立的股份公司投資形
      成的股份界定為國(guó)家股；國(guó)有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國(guó)有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國(guó)有法人股。
      88、按照[2003]116號(hào)文的要求，上市公司對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬，這里的其他行政職務(wù)是什么級(jí)別？多大的官？在控股股東擔(dān)任一個(gè)部門(mén)副職是否也應(yīng)該受到此款限制？
      答：建議從人員獨(dú)立和分開(kāi)的原則，審慎理解“其他行政職務(wù)”的含義。
      89、某文化事業(yè)單位，為獨(dú)立事業(yè)法人。其上級(jí)管理部門(mén)為國(guó)有獨(dú)資公司。該事業(yè)單位沒(méi)有撥款，全部為自收自支，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，依法納稅，但沒(méi)有按企業(yè)財(cái)務(wù)制度作帳。目前擬將該事業(yè)單位改制為股份公司，由于該事業(yè)單位非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不多，擬采用整體改制，全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)投入的方式進(jìn)行改制。其中，該事業(yè)單位的上級(jí)公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合若干自然人設(shè)立股份公司，請(qǐng)問(wèn)：（1）該事業(yè)單位整體改制為股份公司，三年業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？是否與116號(hào)文不符？（2）如果在整體改制前，事業(yè)單位進(jìn)行企業(yè)化處理，領(lǐng)取企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，是否可行。
      答：116號(hào)文之所以規(guī)定三年時(shí)間，其根本目的在于解決財(cái)務(wù)報(bào)表的模擬問(wèn)題，而事業(yè)單位一般又沒(méi)有執(zhí)行企業(yè)的財(cái)務(wù)制度和稅收制度，因此該事業(yè)單位整體改制為股份公司，三年業(yè)績(jī)想要連續(xù)計(jì)算很困難。但值得注意一點(diǎn)，不管怎么理解，企業(yè)化登記和股份制改造是事業(yè)單位改制上市的必經(jīng)的二個(gè)步驟。
      90、外商投資股份有限公司投資比例上限是多少？須在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)投資到位？
      答：外商投資股份有限公司投資比例上限因產(chǎn)業(yè)不同而異，建議參考《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》。工商注冊(cè)登記前必需全部到位。
      91、自然人在股份公司中的人數(shù)，持股比例多少為宜？
      答：自然人在股份公司中的持股比例可以達(dá)到100％。但其人數(shù)，建議謹(jǐn)慎控制。
      92、已到期但尚未換屆的董事會(huì)通過(guò)的決議是否有效？為什么？
      答：嚴(yán)格從法律上來(lái)說(shuō)無(wú)效，但在實(shí)踐中如果有特殊原因，在沒(méi)有新的董事會(huì)前，舊的董事會(huì)作為“留守”董事會(huì)，要管好公司財(cái)產(chǎn)，保證公司正常運(yùn)作，所做的承諾及簽署的文件在沒(méi)有違反有關(guān)法律的情況下，其法律效力值得探討。
      93、發(fā)行人股東存在股權(quán)信托是否構(gòu)成上市障礙？已上市公司中是否存在股權(quán)信托的先例？
      答：根據(jù)《信托法》的規(guī)定，股權(quán)信托是解決個(gè)人持股問(wèn)題的比較合理合法的方式，證監(jiān)會(huì)也未對(duì)發(fā)行人股東存在股權(quán)信托情況作出特別限制規(guī)定。但值得注意的是，迄今為止已上市公司中好像尚無(wú)存在股權(quán)信托的先例。建議采取信托方式時(shí)尚需慎重考慮。
      94、董事會(huì)通過(guò)一項(xiàng)表決（一般表決）是以董事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該董事委派股東所占的實(shí)際持股數(shù)為準(zhǔn)。
      答：根據(jù)公司法規(guī)定，董事會(huì)表決應(yīng)以董事人數(shù)為準(zhǔn)。
      95、發(fā)起設(shè)立時(shí)，發(fā)起人僅投入房屋，相應(yīng)的土地使用權(quán)未投入股份公司，是否可以？
      答：嚴(yán)格從法律上來(lái)說(shuō)，是不可以的，因?yàn)槲覀儑?guó)家實(shí)行“房隨地走”的房地產(chǎn)管理制度。
      96、“土地使用權(quán)未投入股份公司”的問(wèn)題，現(xiàn)在能不能采用增資擴(kuò)股方式或向大股東購(gòu)買(mǎi)方式將土地使用權(quán)投入股份公司，影響連續(xù)計(jì)算嗎？當(dāng)然，其他股東會(huì)放棄增資擴(kuò)股的權(quán)利，只有大股東會(huì)投入土地使用權(quán)。
      答：股份公司成立后可以采用增資擴(kuò)股方式或向大股東購(gòu)買(mǎi)方式將土地使用權(quán)投入股份公司，但是根據(jù)證監(jiān)會(huì)【2003】116號(hào)文有關(guān)規(guī)定，因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)等，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿(mǎn)三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。
      97、證監(jiān)會(huì)116號(hào)文第二條講：“發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下。”請(qǐng)問(wèn)，1、如何理解“管理層發(fā)生重大變化”？
      2、如果企業(yè)為規(guī)范解決董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理一職的問(wèn)而致使總經(jīng)理一職發(fā)生變化，對(duì)于這種管理層的變化，發(fā)審委如何看待？如果需要發(fā)生這種變化，在報(bào)送申報(bào)材料之前多久進(jìn)行，不會(huì)影響發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行上市。
      答：如何理解“管理層發(fā)生重大變化”，目前還沒(méi)有一個(gè)明確的具體標(biāo)準(zhǔn)。一般可以理解為，公司的董事、總經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等發(fā)生了重大變動(dòng)，且對(duì)原管理層穩(wěn)定性產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響；但同時(shí)還可以考慮實(shí)際控制人是否發(fā)生變更和是否發(fā)生過(guò)重大資產(chǎn)重組行為等因素來(lái)進(jìn)行實(shí)質(zhì)認(rèn)定。如果為解決董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理一職而使總經(jīng)理一職發(fā)生變化應(yīng)在報(bào)送申報(bào)材料前解決，具體多長(zhǎng)時(shí)間無(wú)明確規(guī)定。
      98、上市公司社會(huì)法人股股東是否可以轉(zhuǎn)讓其持有的公司法人股（轉(zhuǎn)讓給其他法人單位或自然人）？若可以轉(zhuǎn)讓是否可以辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)？社會(huì)法人股股東單位破產(chǎn)注銷(xiāo)，可否將所持法人股分給其職工持有？
      答：可以轉(zhuǎn)讓并辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，低于5％的法人股轉(zhuǎn)讓目前暫時(shí)不予辦理，但有特殊情況可以向登記結(jié)算公司申請(qǐng)。社會(huì)法人股股東單位破產(chǎn)注銷(xiāo)，所持有法人股由破產(chǎn)清算組進(jìn)行按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。
      99、股份公司可否對(duì)股東、關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行擔(dān)保？如果可以，擔(dān)保需要經(jīng)過(guò)什么程序？擔(dān)保金額有何規(guī)定？
      2、A股份公司有5個(gè)法人股東，還有50個(gè)自然人股東，上市有無(wú)法律問(wèn)題？
      3、股份公司的股東公司存在“委托出資”而且人數(shù)較多，是否影響股份公司上市？
      答：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
      (1)股份公司五個(gè)法人股東，五十個(gè)自然人股東不違反公司上市有關(guān)法律規(guī)定。
      (2)股份公司股東存在委托出資而且人數(shù)較多的做法，應(yīng)慎重處理，可能會(huì)造成上市障礙。
      100、股份有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人對(duì)外出資能否超過(guò)凈資產(chǎn)的50％？《公司法》不允許，證監(jiān)會(huì)審核要求是否已放松？
      答：股份有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人對(duì)外出資不能超過(guò)凈資產(chǎn)的50％。證監(jiān)會(huì)審核要求沒(méi)有放松。
      101、某公司現(xiàn)在是有限責(zé)任公司，股東之一是國(guó)有的投資公司，占40％的持股比例，請(qǐng)問(wèn)：如果，該公司發(fā)展為股份有限公司，然后上市的話(huà)，會(huì)受影響嗎？土地所有權(quán)出讓金沒(méi)有繳足，如果上市的話(huà)，是否需要將其繳足？
      答：有國(guó)有股東并不影響上市。土地所有權(quán)出讓金應(yīng)當(dāng)繳足，即使不上市。
      102、發(fā)行后達(dá)到5000萬(wàn)總股本就可以達(dá)到上市公司要求，問(wèn)公司需上市發(fā)行前一般要求公司總股本最低達(dá)到多少？
      答：按照《股票發(fā)行與交易暫行條例》，總股本要達(dá)到3000萬(wàn)元以上。
      103、以信托方式實(shí)現(xiàn)職工持股前景如何？個(gè)人是否可以作為受托人？信托公司作受托人可否？
      答：按照信托法的規(guī)定，個(gè)人和信托公司都可以作為受托人，以信托方式實(shí)現(xiàn)職工持股也是可行的。但是，鑒于我國(guó)信托制度及其相關(guān)配套制度不很健全和完善，建議謹(jǐn)慎選擇信托方式，特別是以上市為目的。
      104、以變更方式設(shè)立股份公司，股東人數(shù)應(yīng)控制在5—50人，但最好達(dá)到多少以?xún)?nèi)才有利于審批？
      答：關(guān)于股東人數(shù)，目前沒(méi)有一個(gè)統(tǒng)一的規(guī)定。建議不宜過(guò)多。
      105、有限公司變更為股份公司前，計(jì)劃進(jìn)行增資擴(kuò)股（在主控制人不變的條件下，進(jìn)行轉(zhuǎn)贈(zèng)和吸收老股東現(xiàn)金入股），應(yīng)控制在什么比例程度才能不影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算？
      答：116號(hào)文規(guī)定：“發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)。因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿(mǎn)三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。”
      106、股份公司運(yùn)作不夠規(guī)范（三年內(nèi)），如信息披露，不開(kāi)股東大會(huì)，不按公司章程行事等諸多不規(guī)范行為，卻在上市輔導(dǎo)期內(nèi)解決了，問(wèn)對(duì)公司上市有多大影響？
      答：輔導(dǎo)的主要目的之一就是解決規(guī)范運(yùn)作的問(wèn)題，上述問(wèn)題要結(jié)合其他問(wèn)題綜合判斷。
      107、已輔導(dǎo)驗(yàn)收合格的股份有限公司控股東將其持有的62％的股份，今年4月份，轉(zhuǎn)讓給了另一個(gè)公司，是否有業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的法律障礙？多長(zhǎng)時(shí)間后，才能申報(bào)上市？
      答：按照116號(hào)文的規(guī)定，實(shí)際控制人發(fā)生了變化，則需運(yùn)行3年。
      108、有限責(zé)任公司的股東（大股東）變更了，比如增資擴(kuò)股后，大股東發(fā)生了變化，再改制為股份公司是否受限？
      答：改制為股份公司行為不受限，但會(huì)影響業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算。
      109、請(qǐng)?jiān)敿?xì)闡述內(nèi)部職工股企業(yè)上市的發(fā)行比例問(wèn)題，于92年5月15日到93年4月3日期間超過(guò)20％比例的內(nèi)部職工股部分，只要省級(jí)人民政府出具文件并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，所有的內(nèi)部職工股就可以滿(mǎn)3年后上市流通了嗎？
      答：按照審核備忘錄第11號(hào)的規(guī)定，可以這樣理解。至于內(nèi)部職工股企業(yè)上市的發(fā)行比例問(wèn)題，請(qǐng)按照審核備忘錄第11號(hào)的規(guī)定執(zhí)行規(guī)范。
      110、如一股份公司設(shè)立時(shí)有工會(huì)、職工持股會(huì)，拖拉機(jī)式持股現(xiàn)象，現(xiàn)公司想上市，如何解決？
      答：最為徹底的方式就是轉(zhuǎn)讓。
      五、其他問(wèn)題
      111、關(guān)于對(duì)勞動(dòng)密集型企業(yè)勞動(dòng)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工商保險(xiǎn)問(wèn)題，中國(guó)證監(jiān)會(huì)是如何把握尺度的？
      答：正式員工應(yīng)全部辦理相關(guān)保險(xiǎn)。
      112、請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹一下已上市公司增發(fā)時(shí)需注意的事項(xiàng)。
      答：上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股,除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
      一、最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%,且最近一個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。
      二、增發(fā)新股募集資金量不超過(guò)公司上末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值。
      三、發(fā)行前最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。
      四、前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%。
      五、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過(guò)公司股份總數(shù)20%的,其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會(huì)的流通股（社會(huì)公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股份總數(shù)以董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計(jì)算依據(jù)。
      六、上市公司及其附屬公司最近12個(gè)月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制上市公司的個(gè)人、法人或其他組織（以下簡(jiǎn)稱(chēng)＂實(shí)際控制人＂）及關(guān)聯(lián)人占用的情況。
      七、上市公司及其董事在最近12個(gè)月內(nèi)未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)批評(píng)或者證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。
      八、最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表不存在會(huì)計(jì)政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例過(guò)低等）、或有負(fù)債數(shù)額過(guò)大、潛在不良資產(chǎn)比例過(guò)高等情形。
      九、上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,整改已滿(mǎn)12個(gè)月。
      十、符合《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字〖2001〗105號(hào)）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司,重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的,其最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,且最近一個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關(guān)規(guī)定計(jì)算；其增發(fā)新股募集資金量可不受本通知第二條的限制。
      113、上市公司用定向增發(fā)收購(gòu)非上市公司，報(bào)證監(jiān)會(huì)，是審批制還是備案制，有無(wú)法律障礙？
      答：上市公司定向增發(fā)將導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，如果增發(fā)新股數(shù)量未超過(guò)總股本的30%或增發(fā)未導(dǎo)致第一大股東發(fā)生變更，則需要報(bào)證監(jiān)會(huì)備案，并履行公告義務(wù)；如果滿(mǎn)足上述兩個(gè)條件，則應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
      上市公司收購(gòu)非上市公司，如果購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一個(gè)會(huì)計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50%以上，則按照《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)問(wèn)題的通知》的規(guī)定報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，達(dá)不到上述標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)需報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，但要履行公告義務(wù)。
      114、上市前私募的合法性及操作方式？
      答：上市前進(jìn)行私募是合法的，操作方式與股份公司增資相同。
      115、已上市公司控股子公司改制上市是否存在法律障礙？
      答：這實(shí)際是一個(gè)分拆上市的問(wèn)題。目前尚無(wú)關(guān)于分拆上市的統(tǒng)一、明確的政策，但如果控股子公司的利潤(rùn)在已上市公司的整體利潤(rùn)中占了較大的比例，則該控股子公司改制上市可能比較困難。在境內(nèi)分拆上市尚無(wú)先例，且政策上不支持；在境外分拆上市，應(yīng)可以。
       
      
    
      

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