第一篇：國(guó)有企業(yè)設(shè)立私募股權(quán)基金可行性報(bào)告

私募股權(quán)投資基金政策梳理

一、我司設(shè)立私募股權(quán)投資基金的必要性

目前，參與直接股權(quán)投資的主要方式包括：1.直接購(gòu)買(mǎi)投資標(biāo)的公司股份；2.成立產(chǎn)業(yè)基金；3.成立私募股權(quán)投資基金（PE）；4.成立創(chuàng)業(yè)投資基金（VC）或并購(gòu)基金；5.購(gòu)買(mǎi)直接股權(quán)投資類(lèi)基金產(chǎn)品份額；6.參與股權(quán)眾籌。

（一）各類(lèi)投資方式對(duì)比分析： 1.直接購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司股份。

直接購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司股份是最直接的參與方式，可以與標(biāo)的公司進(jìn)行深入溝通，對(duì)標(biāo)的公司可以有較為清晰完整的了解，同時(shí)對(duì)我司投資管理隊(duì)伍的積累企業(yè)分析經(jīng)驗(yàn)、了解市場(chǎng)動(dòng)態(tài)有較大幫助。

但根據(jù)我司《股權(quán)投資管理辦法》，股權(quán)投資擬投對(duì)象原則上以公司優(yōu)質(zhì)在?；驍M?？蛻?hù)中存在資本市場(chǎng)融資可能性并能夠有效實(shí)現(xiàn)退出的企業(yè)為主，且單筆投資金額不得超過(guò)1000萬(wàn)元，從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展來(lái)看存在較大限制。

2.產(chǎn)業(yè)基金。

產(chǎn)業(yè)投資基金是指一種對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資和提供經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)的利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資制度。

產(chǎn)業(yè)基金只能投資于未上市企業(yè),其中投資于基金名稱(chēng)所體現(xiàn)的投資領(lǐng)域的比例不低于基金資產(chǎn)總值的60%,因此投資的領(lǐng)域和行業(yè)有較大限制，如行業(yè)發(fā)展、市場(chǎng)環(huán)境、政策環(huán)境等出現(xiàn)較大變動(dòng)，則產(chǎn)業(yè)基金的投資環(huán)境可能會(huì)出現(xiàn)惡化。因此產(chǎn)業(yè)基金由政府出資主導(dǎo)的、以扶持某一行業(yè)為目的設(shè)立。

3.私募股權(quán)投資基金。

廣義的私募股權(quán)投資基金包含了狹義的私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、并購(gòu)基金、過(guò)橋基金等，這里說(shuō)的私募股權(quán)投資基金指狹義的私募股權(quán)投資基金。成立私募股權(quán)基金，可以在組成形式、標(biāo)的企業(yè)投向、資金來(lái)源、運(yùn)作方式上更為靈活。

如我司出資作為有限合伙人（LP），其以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)隔離較好，但對(duì)于整個(gè)基金決策的參與度不足，對(duì)項(xiàng)目沒(méi)有選擇權(quán)和否決權(quán)，對(duì)項(xiàng)目標(biāo)的的分析深入程度會(huì)有所欠缺。

如我司作為有限合伙人的同時(shí)也作為一般合伙人（GP）管理基金，項(xiàng)目管理的責(zé)任較大，但可以在基金的投向上有較大的自主選擇權(quán)，在出資相對(duì)隔離的情況下，實(shí)現(xiàn)更深入的企業(yè)分析、更高的收益預(yù)期和更好的團(tuán)隊(duì)培養(yǎng)的目標(biāo)。

4.創(chuàng)業(yè)投資基金。

創(chuàng)業(yè)投資是以支持新創(chuàng)事業(yè)，并為未上市企業(yè)提供股權(quán)資本的投資活動(dòng)。但創(chuàng)業(yè)投資基本投資于初創(chuàng)的企業(yè)，對(duì)企業(yè)情況和未來(lái)的發(fā)展難以掌控，標(biāo)的企業(yè)的管理層能力、產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)程、市場(chǎng)適應(yīng)程度等方面都有待市場(chǎng)檢驗(yàn)，講求的是廣泛覆蓋，通過(guò)成功企業(yè)的高收益來(lái)彌補(bǔ)極低的成功率，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大。

5.購(gòu)買(mǎi)直接股權(quán)投資類(lèi)基金份額。

產(chǎn)品形式與權(quán)益類(lèi)理財(cái)產(chǎn)品類(lèi)似，可以在有效隔離風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，利用專(zhuān)業(yè)化團(tuán)隊(duì)的投研優(yōu)勢(shì)，節(jié)省項(xiàng)目篩選、資料收集、投資研判的時(shí)間，從而取得相對(duì)更為穩(wěn)健的投資收益。

但購(gòu)買(mǎi)基金份額主要是通過(guò)基金管理人對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行間接了解，項(xiàng)目情況把握較弱，對(duì)培養(yǎng)投研隊(duì)伍，積累股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)和長(zhǎng)期發(fā)展股權(quán)投資業(yè)務(wù)不利。

6.參與股權(quán)眾籌。

股權(quán)眾籌的模式剛剛興起，項(xiàng)目控制措施、資金安全性、政策合規(guī)性等都難以保障，不適合作為我司的股權(quán)投資方式。

（二）可行性方案綜述

綜合上述方案的優(yōu)劣，在我司股權(quán)投資業(yè)務(wù)發(fā)展初期，可以采取直接參與股權(quán)購(gòu)買(mǎi)或者購(gòu)買(mǎi)股權(quán)投資基金份額的形式進(jìn)行股權(quán)投資的嘗試，深入了解股權(quán)投資領(lǐng)域的政策、流程、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、盈利模式，為未來(lái)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)化的權(quán)投資活動(dòng)做好前期準(zhǔn)備和積累。而從中長(zhǎng)期來(lái)看，突破在保企業(yè)和單個(gè)企業(yè)投資額的限制是市場(chǎng)化運(yùn)作的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，對(duì)于好的企業(yè)要有足夠的投資能力才能取得談判資格，再加上加深市場(chǎng)和企業(yè)分析、鍛煉投資隊(duì)伍的目的，成立私募股權(quán)投資基金并作為管理人管理基金，是一種更好的選擇。經(jīng)過(guò)一段時(shí)期的發(fā)展，未來(lái)甚至可以發(fā)展為主要做基金管理人，如有特別好的項(xiàng)目，則同時(shí)做出資人和管理人的方式，形成風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低，收益有一定保障的基金運(yùn)作模式。

二、我司作為普通合伙人設(shè)立私募股權(quán)投資基金的可行性

從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展來(lái)看，成立私募股權(quán)投資基金是一種較好的選擇，在隔離風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，可以進(jìn)行市場(chǎng)化運(yùn)作，同時(shí)在投資范圍、投資規(guī)模上限制較小。

在發(fā)展私募股權(quán)投資基金的基礎(chǔ)上，成為普通合伙人在于培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)、分享收益（包括基金管理費(fèi)等固定收益）方面有較大優(yōu)勢(shì)，下面主要就我司作為國(guó)企設(shè)立私募股權(quán)投資基金，并成為普通合伙人的可行性進(jìn)行分析：

（一）《合伙企業(yè)法》關(guān)于普通合伙人的資格限制

《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人?！?/p>

很明顯我司若成立股權(quán)投資基金不會(huì)是事業(yè)單位或社會(huì)團(tuán)體。但是由于其具有國(guó)資背景，因此，需要重點(diǎn)分析判斷的是其是否為國(guó)有獨(dú)資公司或國(guó)有企業(yè)。

（二）國(guó)有獨(dú)資公司的認(rèn)定

《公司法》第六十五條第二款的規(guī)定，“本法所稱(chēng)國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司?！?/p>

《國(guó)家統(tǒng)計(jì)局、國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊(cè)類(lèi)型的規(guī)定調(diào)整的通知》（國(guó)統(tǒng)字[2011]86號(hào)）規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。” 據(jù)此，國(guó)有獨(dú)資公司的出資主體以及履行出資人職責(zé)的主體是明確的，只包括國(guó)家和各級(jí)國(guó)資委。三峽擔(dān)保集團(tuán)為國(guó)有全資控股公司，股權(quán)投資基金若由三峽擔(dān)保集團(tuán)發(fā)起設(shè)立，其為國(guó)有控股公司的子公司，而非國(guó)有獨(dú)資公司，其性質(zhì)屬于一人有限責(zé)任公司。

（三）國(guó)有企業(yè)的認(rèn)定

即：我司發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金是否為《合伙企業(yè)法》中的“國(guó)有企業(yè)”。由于“國(guó)有企業(yè)”并非嚴(yán)格的法律概念，有廣義和狹義的不同理解，實(shí)踐中認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)亦不統(tǒng)一，確實(shí)存在一定的模糊和爭(zhēng)議。

1、第一種理解：國(guó)有企業(yè)——國(guó)家出資企業(yè)

《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第五條規(guī)定：“本法所稱(chēng)國(guó)家出資企業(yè)，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司，以及國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司。”

《國(guó)家統(tǒng)計(jì)局關(guān)于對(duì)國(guó)有公司企業(yè)認(rèn)定意見(jiàn)的函》（國(guó)統(tǒng)函[2003]44號(hào)）：：“公安部：你部《關(guān)于征求對(duì)國(guó)有公司企業(yè)認(rèn)定問(wèn)題意見(jiàn)的函》（公經(jīng)[2003]368號(hào)）收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)提出如下意見(jiàn)：我們認(rèn)為，國(guó)有企業(yè)有廣義、狹義之分。

狹義的國(guó)有企業(yè)，僅指純國(guó)有企業(yè)。廣義的國(guó)有企業(yè)是指具有國(guó)家資本金的企業(yè)，可分為三個(gè)層次：

（1）純國(guó)有企業(yè)。包括國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有聯(lián)營(yíng)企業(yè)三種形式，企業(yè)的資本金全部為國(guó)家所有。

（2）國(guó)有控股企業(yè)。根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局《關(guān)于統(tǒng)計(jì)上國(guó)有經(jīng)濟(jì)控股情況的分類(lèi)辦法》的規(guī)定，國(guó)有控股包括國(guó)有絕對(duì)控股和國(guó)有相對(duì)控股兩種形式。

國(guó)有絕對(duì)控股企業(yè)是指在企業(yè)的全部資本中，國(guó)家資本（股本）所占比例大于50%的企業(yè)。

國(guó)有相對(duì)控股企業(yè)（含協(xié)議控制）是指在企業(yè)的全部資本中，國(guó)家資本（股本）所占的比例雖未大于50%，但相對(duì)大于企業(yè)中的其他經(jīng)濟(jì)成分所占比例的企業(yè)（相對(duì)控股）；或者雖不大于其他經(jīng)濟(jì)成分，但根據(jù)協(xié)議規(guī)定，由國(guó)家擁有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)（協(xié)議控制）。

（3）國(guó)有參股企業(yè)。是指具有部分國(guó)家資本金，但國(guó)家不控股的企業(yè)。如果按照上述規(guī)定中“國(guó)有企業(yè)”為“國(guó)家出資企業(yè)”這種最廣義上的理解來(lái)界定《合伙企業(yè)法》 第三條中的“國(guó)有企業(yè)”，則連國(guó)有參股企業(yè)也不能擔(dān)任GP，與法理、國(guó)際慣例及我國(guó)立法實(shí)踐均不符，而且也與《合伙企業(yè)法》第三條把國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有企業(yè)并列為不得擔(dān)任GP的主體的邏輯關(guān)系矛盾，不應(yīng)采取此種理解。

2.第二種理解：國(guó)有企業(yè)——國(guó)有控股企業(yè)

2012年6月14日，為配合備案監(jiān)管，國(guó)家發(fā)改委財(cái)政金融司出臺(tái)《股權(quán)投資企業(yè)備案指引》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指引》”)，其中《3.2 股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議指引》和《8.2股權(quán)投資管理企業(yè)合伙協(xié)議指引》規(guī)定：“根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，以及《股權(quán)投資企業(yè)的備案通知》第一條關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照公司法、合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立的要求，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人。本指引所稱(chēng)“國(guó)有企業(yè)”，系指國(guó)有股權(quán)合計(jì)達(dá)到或超過(guò)50%的企業(yè)?！?/p>

按該《指引》，在發(fā)改委備案的有限合伙制基金，只要國(guó)有權(quán)益合計(jì)達(dá)到或超過(guò)50%的公司制或非公司制企業(yè)，均視為國(guó)有企業(yè)，不能擔(dān)任基金的普通合伙人。該指引對(duì)“國(guó)有企業(yè)”的界定，未明確企業(yè)的組織形式，則當(dāng)然包括國(guó)有獨(dú)資公司，但這與《合伙企業(yè)法》第三條將國(guó)有企業(yè)與國(guó)有獨(dú)資公司并列為不得擔(dān)任GP的主體的邏輯關(guān)系矛盾。同時(shí)，需要指出的是，該指引是在董當(dāng)時(shí)國(guó)家發(fā)改委對(duì)股權(quán)投資企業(yè)實(shí)行強(qiáng)制備案的背景下出臺(tái)，隨著私募股權(quán)投資基金逐步由發(fā)改委轉(zhuǎn)移至證監(jiān)會(huì)，上述規(guī)定在實(shí)踐中的現(xiàn)實(shí)強(qiáng)制性已不具備。實(shí)踐中，已有諸多具備國(guó)資控股背景的企業(yè)擔(dān)任基金的GP。

3.第三種理解：國(guó)有企業(yè)——非公司制的全民所有制

國(guó)家工商行政管理總局和國(guó)家統(tǒng)計(jì)局共同頒布的《關(guān)于劃分企業(yè)注冊(cè)類(lèi)型的有關(guān)規(guī)定》(國(guó)統(tǒng)字〔2011〕86號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《劃分規(guī)定》”)第三條規(guī)定：“國(guó)有企業(yè)是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國(guó)家所有，并按《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)的非公司制的經(jīng)濟(jì)組織。不包括有限責(zé)任公司中的國(guó)有獨(dú)資公司?！?/p>

按此規(guī)定，國(guó)有企業(yè)僅指非公司制的全民所有制企業(yè)。

（四）情況綜述

1、從法律規(guī)范上分析，《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定的“國(guó)有企業(yè)”與“國(guó)有獨(dú)資公司”并列表述，因此，從邏輯關(guān)系上，應(yīng)對(duì)“國(guó)有企業(yè)”其進(jìn)行限縮解釋?zhuān)瑢⑵淅斫鉃榕懦恕皣?guó)有獨(dú)資公司”之外的國(guó)有資本控股企業(yè)（包括全民所有制企業(yè)）。

2、從實(shí)踐角度分析，已有諸多具備國(guó)資控股背景的企業(yè)擔(dān)任基金的GP。同時(shí)，根據(jù)《中央編辦關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》（中央編辦發(fā)[2013]22號(hào)）,私募股權(quán)基金的監(jiān)管已經(jīng)由證監(jiān)會(huì)主要負(fù)責(zé)。而在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)2016年2月5日發(fā)布的《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)指引》中，對(duì)私募基金管理人之股東，只要求核查是否由有境外股東，并未涉及對(duì)國(guó)有股東或國(guó)有資本的核查。據(jù)此，我們判斷，發(fā)改委關(guān)于“國(guó)有股權(quán)合計(jì)達(dá)到或超過(guò)50%的企業(yè)”屬于“國(guó)有企業(yè)”因而不能擔(dān)任GP的規(guī)定在實(shí)踐中已漸失強(qiáng)制性。

（五）我司設(shè)立私募股權(quán)投資基金的可行性措施

1.一般情況下，將《合伙企業(yè)法》第三條中的“國(guó)有企業(yè)”界定為非公司形式的全民所有制企業(yè)是最為合理的解釋。據(jù)此，則我司獨(dú)資設(shè)立的股權(quán)投資基金擔(dān)任有限合伙制私募基金的GP基本不存在法律障礙。但需要注意的是，各地工商局對(duì)于“國(guó)有企業(yè)”概念認(rèn)識(shí)不一致，不排除其會(huì)從嚴(yán)把握的可能。具體操作中，建議提前與工商部門(mén)進(jìn)行溝通。私募基金劃歸證監(jiān)會(huì)監(jiān)管以來(lái)，已很少有因?yàn)閲?guó)有控股超過(guò)50%而被拒絕登記的情況。

就重慶的實(shí)踐而言，已有國(guó)有全資控股公司從事股權(quán)投資管理的先例。如下圖所示，重慶市地產(chǎn)集團(tuán)為重慶市地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（國(guó)有獨(dú)資，出資者為國(guó)資委）全額出資的國(guó)有控股企業(yè)，跟三峽擔(dān)保集團(tuán)性質(zhì)類(lèi)似。重慶市地產(chǎn)集團(tuán)控股的重慶市地產(chǎn)股權(quán)投資基金的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照營(yíng)業(yè)范圍中明確有“投資管理”，因此工商登記應(yīng)該沒(méi)有阻礙。而證監(jiān)會(huì)的私募基金管理人審核原則里，提到：“申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱(chēng)中是否含有“私募”相關(guān)字樣?！闭Ｇ闆r下證監(jiān)會(huì)的審核要求也可以滿(mǎn)足。

2.由于現(xiàn)行法律規(guī)定對(duì)《合伙企業(yè)法》第三條中的“國(guó)有企業(yè)”概念界定不清，如出現(xiàn)政策變動(dòng)或由于監(jiān)管要求變化導(dǎo)致無(wú)法進(jìn)行基金管理人備案，也可以從基金管理方式上進(jìn)行變通。

根據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)起草的《私募投資基金合同指引(征求意見(jiàn)稿)》 2號(hào)（合伙協(xié)議必備條款指引）：“（七)[管理方式] 合伙型基金的管理人可以是合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機(jī)構(gòu)。合伙協(xié)議中應(yīng)明確管理人和管理方式，并列明管理人的權(quán)限及管理費(fèi)的計(jì)算和支付方式。”因此，可由基金管理團(tuán)隊(duì)另行設(shè)立一家看似無(wú)關(guān)的私立機(jī)構(gòu)作為GP，再由其委托給該投資基金管理有限公司來(lái)管理。

三、從業(yè)人員及高管準(zhǔn)入管理

（一）高級(jí)管理人員任職資格要求

2016年上旬，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)再次發(fā)布相關(guān)公告，規(guī)定從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類(lèi)私募基金管理人，其高管人員(包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等)均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類(lèi)私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。各類(lèi)私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。

私募基金經(jīng)理(高管)符合以下條件之一的，可取得基金從業(yè)資格：

1、通過(guò)基金從業(yè)資格考試。基金從業(yè)資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》及科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識(shí)》。根據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》(中基協(xié)字[2015]112號(hào))，符合相關(guān)考試成績(jī)認(rèn)可規(guī)定情形的，可視為通過(guò)基金從業(yè)資格考試。

2、最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。此類(lèi)情形主要指最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬(wàn)元以上。

3、已通過(guò)證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件;或者通過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產(chǎn)評(píng)估師職業(yè)資格考試等金融相關(guān)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。

除此之外，私募基金管理人的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，最近三年沒(méi)有重大失信記錄，未被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)禁入措施。

（二）從業(yè)人員任職資格要求

從事私募基金業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備私募基金從業(yè)資格。具備以下條件之一的，可以認(rèn)定為具有私募基金從業(yè)資格：

1.通過(guò)基金業(yè)協(xié)會(huì)組織的私募基金從業(yè)資格考試； 2.最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)； 3.基金業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（三）關(guān)于基金從業(yè)資格考試的相關(guān)事項(xiàng)：

1.基金從業(yè)資格考試分為預(yù)約式考試和全國(guó)統(tǒng)考兩種方式，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)一般于每年年初發(fā)布當(dāng)年考試計(jì)劃。預(yù)約式考試的參考人員、考試城市、考試時(shí)間都在不斷變化，就最近兩期來(lái)看，預(yù)約式考試地點(diǎn)均為北京，考試人員限定為基金業(yè)高管。因此，正常情況下我司人員需要通過(guò)全國(guó)統(tǒng)考來(lái)取得從業(yè)資格。2016年最后一次全國(guó)統(tǒng)考的考試時(shí)間為2016年11月26-27日（具體考試場(chǎng)次在報(bào)考的時(shí)候可以自行選擇），報(bào)名時(shí)間為2016年9月26日至11月4日，報(bào)名地址為基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)。

2.考試內(nèi)容：中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)于2016年9月起增設(shè)科目三《私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識(shí)》考試。即：基金從業(yè)資格考試包含：科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識(shí)》、科目三《私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識(shí)》。參加考試的人員通過(guò)科目一和科目二考試，或通過(guò)科目一和科目三考試，均可申請(qǐng)注冊(cè)基金從業(yè)資格。

3.基金從業(yè)資格考試沒(méi)有要求一次性通過(guò)，每門(mén)考試成績(jī)有效期為4年，即：規(guī)定的兩科考試合格，且兩科均在四年有效期內(nèi)，則可以通過(guò)所在機(jī)構(gòu)向基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)基金從業(yè)資格。超過(guò)四年未通過(guò)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注冊(cè)基金從業(yè)資格的，需重新參加從業(yè)資格考試或在注冊(cè)前補(bǔ)齊最近兩年的規(guī)定后續(xù)培訓(xùn)學(xué)時(shí)。

4.機(jī)構(gòu)注冊(cè)及從業(yè)人員注冊(cè)：通過(guò)基金從業(yè)兩科科目的考生由所在機(jī)構(gòu)為通過(guò)考試的基金從業(yè)人員申請(qǐng)注冊(cè)基金從業(yè)資格。

（1）機(jī)構(gòu)注冊(cè)流程：會(huì)員機(jī)構(gòu)申請(qǐng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基金業(yè)協(xié)會(huì)”)從業(yè)人員資格管理系統(tǒng)用戶(hù)流程如下：首先申請(qǐng)成為基金業(yè)協(xié)會(huì)普通會(huì)員；成為普通會(huì)員后的會(huì)員單位需填寫(xiě)《機(jī)構(gòu)信息備案表》，并提交書(shū)面申請(qǐng)書(shū)。申請(qǐng)書(shū)應(yīng)包括：會(huì)員單位名稱(chēng)，成立時(shí)間，擬任系統(tǒng)管理員信息和聯(lián)系方式并加蓋單位公章；基金業(yè)協(xié)會(huì)將在收到會(huì)員單位書(shū)面申請(qǐng)后5個(gè)工作日內(nèi)，將系統(tǒng)用戶(hù)名和密碼發(fā)送到會(huì)員單位系統(tǒng)管理員預(yù)留的郵箱。

（2）從業(yè)人員注冊(cè)流程：首先個(gè)人向所屬機(jī)構(gòu)提交注冊(cè)申請(qǐng)，機(jī)構(gòu)審核通過(guò)后進(jìn)行內(nèi)部公示。公示期結(jié)束后，機(jī)構(gòu)通過(guò)從業(yè)人員管理系統(tǒng)向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交注冊(cè)申請(qǐng)，協(xié)會(huì)受理及審核無(wú)誤后進(jìn)行外部公示，公示期結(jié)束后發(fā)放從業(yè)證書(shū)。

（3）可申請(qǐng)的機(jī)構(gòu)：基金從業(yè)資格可申請(qǐng)機(jī)構(gòu)包括基金管理人、商業(yè)銀行(含在華外資法人銀行)、證券公司、期貨公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、獨(dú)立基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)。

四、私募股權(quán)投資基金設(shè)立要求

（一）私募基金管理人應(yīng)進(jìn)行登記和公示

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)履行基金管理人登記手續(xù)并申請(qǐng)成為基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。

私募基金管理人申請(qǐng)登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)，如實(shí)填報(bào)基金管理人基本信息、高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

私募基金管理人提供的登記申請(qǐng)材料完備的，基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收齊登記材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)，以通過(guò)網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。網(wǎng)站公示的私募基金管理人基本情況包括私募基金管理人的名稱(chēng)、成立時(shí)間、登記時(shí)間、住所、聯(lián)系方式、主要負(fù)責(zé)人等基本信息以及基本誠(chéng)信信息。

基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)放的電子檔和紙質(zhì)檔的備案登記證明不再作為辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的證明文件。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)以通過(guò)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。私募基金管理人登記備案最新情況，以中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站“私募基金管理人公示平臺(tái)”和“私募匯”手機(jī)APP客戶(hù)端公示的私募基金管理人登記的實(shí)時(shí)基本情況為準(zhǔn)。

新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個(gè)月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷(xiāo)該私募基金管理人登記。

（二）私募基金應(yīng)進(jìn)行備案

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在私募基金募集完畢后20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行備案，并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類(lèi)別，如實(shí)填報(bào)基金名稱(chēng)、資本規(guī)模、投資者、基金合同（基金公司章程或者合伙協(xié)議，以下統(tǒng)稱(chēng)基金合同）等基本信息。

公司型基金自聘管理團(tuán)隊(duì)管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金在作為基金履行備案手續(xù)同時(shí)，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。私募基金備案材料完備且符合要求的，基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收齊備案材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)，以通過(guò)網(wǎng)站公示私募基金基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。網(wǎng)站公示的私募基金基本情況包括私募基金的名稱(chēng)、成立時(shí)間、備案時(shí)間、主要投資領(lǐng)域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

（三）報(bào)告義務(wù)

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年度結(jié)束之日起20個(gè)工作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年度四月底之前，通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

受托管理享受?chē)?guó)家財(cái)稅政策扶持的創(chuàng)業(yè)投資基金的基金管理人，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送所受托管理創(chuàng)業(yè)投資基金投資中小微企業(yè)情況及社會(huì)經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)情況等報(bào)告。

私募基金管理人發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告：

1.私募基金管理人的名稱(chēng)、高級(jí)管理人員發(fā)生變更；

2.私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)生變更； 3.私募基金管理人分立或者合并；

4.私募基金管理人或高級(jí)管理人員存在重大違法違規(guī)行為； 5.依法解散、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)； 6.可能損害投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

私募基金運(yùn)行期間，發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告：

1.基金合同發(fā)生重大變化； 2.投資者數(shù)量超過(guò)法律法規(guī)規(guī)定； 3.基金發(fā)生清盤(pán)或清算；

4.私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；

5.對(duì)基金持續(xù)運(yùn)行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件

（四）募集范圍

私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過(guò)《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。即：有限合伙、有限公司制不得超過(guò)50人，股份公司、契約制不得超過(guò)200人。投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過(guò)匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者。

社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金，依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者，視為合格投資者。此類(lèi)合格投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。

投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員視為合格投資者。

（五）要求基金托管

除基金合同、合伙協(xié)議、公司章程另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管。如果約定私募基金不進(jìn)行托管的，上述文件應(yīng)約定明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。

（六）禁止保底保收益

私募基金管理人、私募基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)，不得以任何形式向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

（七）基金業(yè)務(wù)可外包 私募基金銷(xiāo)售、銷(xiāo)售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)，可依法外包。外包服務(wù)機(jī)構(gòu)也應(yīng)遵守對(duì)私募基金的監(jiān)管規(guī)則。

（八）監(jiān)管紅線：9大底線

原有“三條底線”：

1、堅(jiān)持誠(chéng)信守法，堅(jiān)守職業(yè)道德底線；

2、堅(jiān)持私募原則，不變相進(jìn)行公募；

3、堅(jiān)持投資者適當(dāng)性管理，面向合格投資者募集資金

新增“明令禁止”的六條底線：

4、不得有非公平交易、利益輸送、“老鼠倉(cāng)”等損害客戶(hù)利益的行為；

5、不得承諾保本保收益或以承諾預(yù)期收益率等方式向投資者暗示保本保收益；

6、不得不適當(dāng)?shù)匦麄?、銷(xiāo)售產(chǎn)品，誤導(dǎo)欺詐客戶(hù)；

7、不得進(jìn)行商業(yè)賄賂；

8、不得開(kāi)展資金池業(yè)務(wù)或利用資金池借新還舊；

9、不得采用“P2P”或眾籌等方式對(duì)外募集資金。附錄1：私募投資基金法律法規(guī)（詳見(jiàn)相關(guān)法規(guī)文件夾）

一、國(guó)家法律

1.《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》

2.《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》

3.《中華人民共和國(guó)公司法》

二.證監(jiān)會(huì)部門(mén)規(guī)章

1.【第105號(hào)令】《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

三.中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則

1.《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

2.《私募投資基金信息披露管理辦法》

3.《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》

4.《私募投資基金募集行為管理辦法》

5.《私募投資基金合同指引1號(hào)（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》

6.《私募投資基金合同指引2號(hào)（公司章程必備條款指引）》

7.《私募投資基金合同指引3號(hào)（合伙協(xié)議必備條款指引）》 8.私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答

（一）至

（九）9.關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告

10.中基協(xié)負(fù)責(zé)人就發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》答記者問(wèn)

11.中基協(xié)負(fù)責(zé)人就落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》相關(guān)問(wèn)題答記者問(wèn)

12.關(guān)于建立失聯(lián)（異常）私募機(jī)構(gòu)公示制度的通知

附錄2：合伙制私募基金設(shè)立流程

第一步工作：

1、開(kāi)始準(zhǔn)備注冊(cè)股權(quán)私募基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為：基金）。

首先，準(zhǔn)備發(fā)起基金的人（自然人或者法人）選擇獨(dú)立或者聯(lián)合朋友共同成為基金的發(fā)起人。然后，發(fā)起人在一起選定幾個(gè)理想的名稱(chēng)作為該基金未來(lái)注冊(cè)成立后的名稱(chēng)，選定誰(shuí)來(lái)?yè)?dān)任該基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP）、該基金的投資方向以及該基金首期募集的資金數(shù)量（發(fā)起人需要準(zhǔn)備募集資金總額1%的自有資金），最后確認(rèn)該基金成立后的工作地點(diǎn)（已能夠獲得地方政府支撐為宜）。

2、上述資料準(zhǔn)備完成后，發(fā)起人開(kāi)始成立私募基金的招募籌備組或籌備委員會(huì)，落實(shí)成員及分工。

3、確定基金募集的對(duì)象和投資者群體，即基金將要引入的投資者（有限合伙人）范圍。

4、制作相關(guān)的文件，包括但不限于：初次聯(lián)系的郵件、傳真內(nèi)容，或電話聯(lián)系的內(nèi)容；基金的管理團(tuán)隊(duì)介紹和基金的投資方向；擬定基金名稱(chēng)并制作募集說(shuō)明書(shū)；準(zhǔn)備合伙協(xié)議。

5、與基金投資群體的的聯(lián)系和接觸，探尋投資者的投資意愿，并對(duì)感興趣者，傳送基金募集說(shuō)明書(shū)。

6、開(kāi)募集說(shuō)明會(huì)，確認(rèn)參會(huì)者的初步認(rèn)股意向，并加以統(tǒng)計(jì)。

7、與有意向的投資者進(jìn)一步溝通，簽署認(rèn)繳出資確認(rèn)書(shū)，并判斷是否達(dá)到設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)（認(rèn)繳資金額達(dá)到預(yù)定募集數(shù)量的70%以上）。

8、如果達(dá)到設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)，基金招募籌備組或籌備委員會(huì)開(kāi)始向指定地區(qū)的工商局進(jìn)行注冊(cè)預(yù)核名。在預(yù)核名時(shí)按照有限合伙企業(yè)歸檔。

9、預(yù)核名的同時(shí)，如果基金合伙人愿意，可以開(kāi)始策劃與當(dāng)?shù)卣鞴芙鹑诘牟块T(mén)進(jìn)行接觸，從而爭(zhēng)取當(dāng)?shù)卣畬?duì)該基金的設(shè)立給予支持（無(wú)償給予基金總額的10%-20%的配套資金）。

第二步工作：

1、預(yù)核名通過(guò)后，舉行第一次基金股東會(huì)，確認(rèn)基金設(shè)立和發(fā)展的各種必要法律文件。發(fā)起設(shè)立基金的投資決策委員會(huì)。確定基金的投資決策委員章程、人員并確認(rèn)基金管理公司。

2、基金執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP)和基金管理公司共同準(zhǔn)備該基金在工商注冊(cè)的所有必要資料（包括：認(rèn)繳出資確認(rèn)書(shū)、合伙協(xié)議、企業(yè)設(shè)立登記書(shū)、委托函、辦公地點(diǎn)證明、身份證或企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、執(zhí)行事務(wù)合伙人照片等）；

3、資料準(zhǔn)備完成后，由執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理公司負(fù)責(zé)向工商部門(mén)提交所有注冊(cè)資料并完成注冊(cè)；

4、基金投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)人、執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理公司負(fù)責(zé)人與政府主管部門(mén)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性接觸，向政府提交基金的設(shè)立計(jì)劃和希望政府給予的支持計(jì)劃。該基金如果能夠得到政府的支持，可以讓該基金未來(lái)在很多業(yè)務(wù)上得到實(shí)質(zhì)性的幫助（政府給予的配套資金；政府幫助下銀行給予的配套貸款；政府協(xié)助給予的低價(jià)土地；國(guó)家政策中政府給予的財(cái)政補(bǔ)貼；稅收優(yōu)惠等），如果希望該基金得到政府的支持，設(shè)立該基金的計(jì)劃書(shū)可以寫(xiě)上我們準(zhǔn)備投資的方向與政府未來(lái)的發(fā)展方向一致。

5、選定基金未來(lái)放置資金的托管銀行，與銀行接觸并簽署意向協(xié)議。第三步工作：

1、基金領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照并開(kāi)立銀行賬戶(hù)，完成基金稅務(wù)登記手續(xù)；

2、基金管理公司與投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)人共同商議、策劃基金成立的對(duì)外發(fā)布會(huì)；

3、與政府金融主管部門(mén)繼續(xù)接觸，確認(rèn)政府對(duì)基金給予的支持情況。第四步工作：

1、基金發(fā)布會(huì)策劃完成，發(fā)布會(huì)運(yùn)行時(shí)間表和執(zhí)行計(jì)劃以及大會(huì)目標(biāo)均獲得投資決策委員會(huì)通過(guò)；

2、發(fā)布會(huì)開(kāi)始由外聘基金管理公司操作、實(shí)施；

3、基金管理公司尋找、確認(rèn)基金未來(lái)的首批投資方向，并提交擬投資項(xiàng)目的基礎(chǔ)資料給投資決策委員會(huì)。

第五步工作：

1、基金管理公司對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，并制作相應(yīng)的投資可行性研究、商業(yè)計(jì)劃書(shū)并提交投資決策委員會(huì)討論；

2、投資決策委員會(huì)了解擬投資項(xiàng)目的所有情況并進(jìn)行研究；

3、基金管理公司同時(shí)開(kāi)始進(jìn)行基金公司內(nèi)部管理體系的文案建設(shè)；

4、基金管理公司開(kāi)始進(jìn)行對(duì)投資方向進(jìn)行全面的項(xiàng)目接觸、調(diào)查和研究；

5、基金管理公司開(kāi)始建立全面的基金運(yùn)行管理體系流程（人員）準(zhǔn)備。第六步及其以后的工作：

1、投資決策委員會(huì)甄選項(xiàng)目后，一般獲得2/3以上委員同意后，可以通知托管銀行，進(jìn)行投資準(zhǔn)備；

2、基金管理公司委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)與資金共同進(jìn)入擬投資項(xiàng)目，財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)項(xiàng)目資金具有一票否決權(quán)；

3、財(cái)務(wù)總監(jiān)每周向投資決策委員會(huì)提交財(cái)務(wù)流水，每月對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行階段性審計(jì)，每季度邀請(qǐng)外界獨(dú)立審計(jì)事務(wù)所對(duì)項(xiàng)目出具獨(dú)立審計(jì)報(bào)告；

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人和投資決策委員會(huì)開(kāi)始大面積接觸現(xiàn)有資本市場(chǎng)，獲得信息、吸收經(jīng)驗(yàn)、整合資源；

5、基金管理公司協(xié)助投資決策委員會(huì)不斷進(jìn)行專(zhuān)業(yè)化學(xué)習(xí)，提高整體委員的金融專(zhuān)業(yè)水平。

第二篇：私募股權(quán)基金管理公司設(shè)立意向書(shū)

關(guān)于設(shè)立私募股權(quán)投資基金管理公司的方案

基金管理公司的設(shè)立，有利于中原資產(chǎn)管理公司抓住互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的蓬勃發(fā)展的歷史機(jī)遇，有利于發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司長(zhǎng)期可持續(xù)健康發(fā)展。作為多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分，基金行業(yè)不斷壯大，其在促進(jìn)國(guó)家資本形成、穩(wěn)定金融市場(chǎng)、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)成長(zhǎng)、提高資源配置效率等方面發(fā)揮著至關(guān)重要的作用, 已成為多層次資本市場(chǎng)發(fā)展不可或缺的助推器，在推進(jìn)儲(chǔ)蓄向投資轉(zhuǎn)化的過(guò)程中，基金擁有其他類(lèi)型金融工具無(wú)法替代的獨(dú)特功能。未來(lái)，伴隨多層次資本市場(chǎng)的快速發(fā)展，基金行業(yè)將迎來(lái)更大的發(fā)展機(jī)遇。

一、市場(chǎng)可行性 1）隨著基金規(guī)模的不斷增長(zhǎng)，投資者的投資理念也在不斷進(jìn)步和發(fā)展，越來(lái)越多的人選擇專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)富管理，而這也為基金管理公司規(guī)范發(fā)展、創(chuàng)新發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。面對(duì)巨大的市場(chǎng)前景，中國(guó)基金行業(yè)應(yīng)該也需要新參與者有序進(jìn)入，新的進(jìn)入者，雖然在資源稟賦、競(jìng)爭(zhēng)條件等方面不具優(yōu)勢(shì)，但具有老公司不具備的發(fā)展和創(chuàng)新動(dòng)力，為中國(guó)基金行業(yè)注入新的活力，形成充分競(jìng)爭(zhēng)、優(yōu)勝劣汰的行業(yè)發(fā)展機(jī)制，催生良好的治理結(jié)構(gòu)、多樣化的經(jīng)營(yíng)方式、產(chǎn)品和服務(wù)，從而形成健康的機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍。2）國(guó)民財(cái)富的積累是資產(chǎn)管理行業(yè)的原動(dòng)力，國(guó)民財(cái)富的迅速增長(zhǎng)為基金業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2014 年底，我國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值（gdp）達(dá)636,46億元，較上年同期增長(zhǎng)7.4%。目前，我國(guó)基金業(yè)正處于初期高速發(fā)展階段，開(kāi)放式基金規(guī)模2004年到2013年年末的年均復(fù)合增長(zhǎng)率為 45.08%，但我國(guó)人均持有共同基金占人均gdp的比例仍遠(yuǎn)低于美國(guó)、德國(guó)、日本等世界主要發(fā)達(dá)國(guó)家。長(zhǎng)期來(lái)看，日益旺盛的客戶(hù)需求和巨大的市場(chǎng)機(jī)會(huì)將進(jìn)一步提升我國(guó)專(zhuān)業(yè)理財(cái)服務(wù)能力和水平，中國(guó)基金業(yè)仍具有廣闊的成長(zhǎng)空間。

二、存在的問(wèn)題

（一）設(shè)立有限合伙企業(yè)的工商注冊(cè)

由國(guó)家工商行政管理總局和國(guó)家統(tǒng)計(jì)局共同頒布的《關(guān)于劃分企業(yè)注冊(cè)類(lèi)型的有關(guān)規(guī)定》(國(guó)統(tǒng)字〔2011〕86號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《劃分規(guī)定》”)第三條規(guī)定：“國(guó)有企業(yè)是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國(guó)家所有，并按《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)的非公司制的經(jīng)濟(jì)組織。不包括有限責(zé)任公司中的國(guó)有獨(dú)資公司?！钡谄邨l則規(guī)定：“有限責(zé)任公司是指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由兩個(gè)以上，五十個(gè)以下的股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司包括國(guó)有獨(dú)

資公司以及其他有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。其他有限責(zé)任公司是指國(guó)有獨(dú)資公司以外的其他有限責(zé)任公司?！?/p>

而由于中原資產(chǎn)管理有限公司屬?lài)?guó)有企業(yè)，而由其發(fā)起的全資基金管理公司，根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定也將被認(rèn)定為國(guó)有企業(yè)。

（二）我國(guó)法律對(duì)國(guó)資背景的企業(yè)擔(dān)任gp的情況作出了限制，即《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。”因此由中原資產(chǎn)管理有限公司直接發(fā)起的全資基金管理公司擔(dān)任gp的情況將無(wú)法在證監(jiān)會(huì)備案。

三、解決方案

鑒于上述存在問(wèn)題，以平衡工商局、行業(yè)主管機(jī)關(guān)與發(fā)改委對(duì)國(guó)有企業(yè)的不同認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及國(guó)有企業(yè)不喪失對(duì)基金的管控能力為出發(fā)點(diǎn)，同時(shí)，有利于隔絕由于某只基金經(jīng)營(yíng)不善對(duì)基金管理公司，甚至對(duì)中原資產(chǎn)母公司形成的風(fēng)險(xiǎn)，我們提出以下國(guó)有企業(yè)參與發(fā)起設(shè)立有限合伙制基金的解決方案以供參考: 由中原資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立中原投資基金管理有限公司（暫定名），由于中原投資基金管理有限公司有國(guó)資背景，與《合伙企業(yè)法》沖突，在基金運(yùn)作體系內(nèi)僅做為基金管理人使用，由基金管理團(tuán)隊(duì)另行設(shè)立一家機(jī)構(gòu)作為基金的 gp，然后委托中原投資基金管理有限公司來(lái)管理。這樣不但解決了中原投資基金管理有限公司不能直接擔(dān)任gp的問(wèn)題。由于中原投資基金管理有限公司能夠?qū)Ρ煌泄艿暮腺Y基金公司進(jìn)行有效的管控，達(dá)到了國(guó)有企業(yè)不喪失對(duì)基金的管控能力和隔絕由于某只基金經(jīng)營(yíng)不善對(duì)基金管理公司，甚至對(duì)

中原資產(chǎn)母公司形成的風(fēng)險(xiǎn)的目的。具體如下圖所示：

公司注冊(cè)地:綜合考慮宏觀市場(chǎng)、政策、稅收等因素，經(jīng)對(duì)多地區(qū)綜合比較，建議公司登記注冊(cè)地選擇為深圳前海。原因有以下幾點(diǎn)：

（一）享受前海的優(yōu)惠政策 首先，預(yù)期符合前海產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠目錄的企業(yè)可以享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠，在前海管理局提交的優(yōu)惠目錄覆蓋基金管理公司。這一優(yōu)惠措施是以《前海合作區(qū)條例》這一法律的形式加以確立的，河南沒(méi)有類(lèi)似的優(yōu)惠舉措，其他地方的類(lèi)似優(yōu)惠舉措更多是以文件的形式發(fā)布，效力等級(jí)程度無(wú)法比擬前海。

其次，境外高端人才和稀有緊缺型人才的個(gè)人所得稅的優(yōu)惠，優(yōu)惠幅度最高達(dá)到85%。再者，前海管理局可以采用股權(quán)投資、財(cái)政資助、以獎(jiǎng)代補(bǔ)、貸款貼息、落戶(hù)引導(dǎo)獎(jiǎng)勵(lì)等方式對(duì)落戶(hù)前海的先迸性項(xiàng)目迸行扶持：每個(gè)項(xiàng)目原則上只采用一種扶持方式，扶持資金最高可達(dá)到人民幣5000萬(wàn)。

（二）前?？缇橙嗣駧湃谫Y

國(guó)務(wù)院支持前海實(shí)行比經(jīng)濟(jì)特區(qū)更加特殊的先行先試政策，在金融改革創(chuàng)新方面的首要措施即是跨境人民幣融資，即前海的企業(yè)可以向香港的銀行申請(qǐng)跨境人民幣融資。目前香港一年期人民幣融資優(yōu)惠利率約為內(nèi)地一年期融資利率篇二：私募股權(quán)投資基金設(shè)立方案和詳細(xì)程序

私募股權(quán)投資基金設(shè)立方案、程序

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國(guó)內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡(jiǎn)要比較三種架構(gòu)的特點(diǎn)。根據(jù)國(guó)際成功的經(jīng)驗(yàn)和國(guó)內(nèi)基金的發(fā)展趨勢(shì)，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級(jí)管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙

制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對(duì)外行使民事權(quán)利，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐來(lái)看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對(duì)基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國(guó)內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

3、架構(gòu)三：信托制 信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依

照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模

限制、出資進(jìn)度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點(diǎn)。本方案僅簡(jiǎn)要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利

基金管理人的任命 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的任命 參與基金管理? 資本退出

公司制 間接 股東會(huì) 不參與

有限合伙制 直接 合伙人會(huì)議 不參與

信托制 直接? 基金管理人 不參與 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票

基金管理人 信托合同約定

需管理人同需管理人同意 意? 審議批準(zhǔn)會(huì)計(jì)報(bào)表 基金的終止與清算

注：

股東會(huì) 股東投票 ?一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無(wú)重大過(guò)失或違法違約行為，委托人無(wú)權(quán)解任基金管理人 ?作為整體，投資者無(wú)權(quán)參與基金管理。實(shí)踐中，基金管理人負(fù)責(zé)投資決策的委員會(huì)中一般會(huì)有個(gè)別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實(shí)踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實(shí)踐中，信托合同可能會(huì)有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營(yíng)，但部分投資

人可通過(guò)基金管理人的投資委員會(huì)參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運(yùn)營(yíng)中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過(guò)投資委員會(huì)參與投資決策，但一般通過(guò)設(shè)立顧問(wèn)委員會(huì)對(duì)基金管理人的投資進(jìn)行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來(lái)看，公司制基金存在雙重納稅的缺點(diǎn)：基金作為公司需要繳納

公司所得稅，但符合財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局及國(guó)家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問(wèn)題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是

否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢(xún)當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)。

（三）建議

從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐和國(guó)內(nèi)發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營(yíng)管理，可以自動(dòng)實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤(rùn)分配模式，降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時(shí)優(yōu)先考慮有限合伙制。

二、基金設(shè)立構(gòu)想

從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進(jìn)行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來(lái)基金的管理團(tuán)隊(duì)（兩到三名資深專(zhuān)業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本最好有人民幣3000萬(wàn)元，以符合國(guó)家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報(bào)省級(jí)發(fā)改委備案。

投資管理公司將作為未來(lái)基金的普通合伙人（管理人）和作為未來(lái)基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。

（二）設(shè)立基金

1、基金規(guī)模：人民幣【】?jī)|元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績(jī)和聲譽(yù)，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長(zhǎng)期滾動(dòng)發(fā)展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認(rèn)購(gòu)資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項(xiàng)目投資或繳納管理費(fèi)通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時(shí)一次性全額繳付認(rèn)繳資金。一次性繳付的優(yōu)點(diǎn)是保證基金資金立即到位，未來(lái)投資有資金保障；缺點(diǎn)是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者采取承諾制出資，個(gè)人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔(dān)任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬(wàn)元或以上，以帶動(dòng)其他投資人投資；（3）當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機(jī)構(gòu)或個(gè)人投資人；（4）其他地區(qū)的投資人。

4、最低出資額：企業(yè)、機(jī)構(gòu)：[500]萬(wàn)元；個(gè)人：[100]萬(wàn)元。

5、基金注冊(cè)地：【 】。

6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

7、投資限制：面向全國(guó)，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過(guò)【50】%、但應(yīng)低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項(xiàng)目的投資金額不超過(guò)基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過(guò)基金規(guī)模的30%。

8、基金存續(xù)時(shí)間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長(zhǎng)【3】年。

9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購(gòu)

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會(huì)/管理團(tuán)隊(duì)：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問(wèn)委員會(huì)：由主要投資人組成。

13、管理費(fèi)用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個(gè)固定的回報(bào)率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動(dòng)比例分成。

15、信息披露：季度財(cái)務(wù)報(bào)告（未經(jīng)審計(jì)）；財(cái)務(wù)報(bào)告（審計(jì)）。

16、合伙人會(huì)議：會(huì)議。

三、工作計(jì)劃

（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭(zhēng)取政府，取得政府出臺(tái)配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵(lì)投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項(xiàng)目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團(tuán)隊(duì)部分或全部個(gè)人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱(chēng)、公司章程、出資、驗(yàn)資、登記設(shè)立、向省級(jí)發(fā)改委備案。

（三）基金設(shè)立：制訂招募基金計(jì)劃、募集資金、簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議及合伙人協(xié)議、設(shè)立基金、認(rèn)繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標(biāo)公司、內(nèi)部投資決策、陸續(xù)向目標(biāo)公司注入資金。我們期待著發(fā)揮我們?cè)谒侥脊蓹?quán)投資方面的經(jīng)驗(yàn)和智力優(yōu)勢(shì)，與投資人在私募股權(quán)投資基金的設(shè)立與運(yùn)作方面展開(kāi)積極、有效的合作。篇三：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案

私募股權(quán)投資基金 管理公司設(shè)立方案 2016年1月1日

目 錄

一、房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義

二、私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立背景 2.1我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的未來(lái) 2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀

三、項(xiàng)目介紹

3.1管理公司基本情況 3.2管理公司架構(gòu)

四、管理公司注冊(cè)地分析 4.1xx市濱海新區(qū) 4.2北京海淀區(qū) 4.3河北石家莊

4.4三地管理公司及基金設(shè)立條件簡(jiǎn)單對(duì)比

五、管理公司股東資格要求

六、公司設(shè)立實(shí)施流程及所需材料 6.1公司設(shè)立流程 6.2公司登記流程

6.3公司登記所需材料

七、關(guān)于房地產(chǎn)基金的設(shè)立 7.1基本架構(gòu)

7.2基金宗旨 7.3基金業(yè)務(wù)定位 7.4基金運(yùn)作流程

八、有關(guān)基金各方的法律關(guān)系

九、附件

一、房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義

股權(quán)投資基金在我國(guó)通常稱(chēng)為私募股權(quán)投資，從投資方式角度來(lái)看，是指通過(guò)私募形式對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過(guò)程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等多種方式，在企業(yè)價(jià)值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產(chǎn)投資基金（有限合伙制）一般由一個(gè)負(fù)無(wú)限責(zé)任的普通合伙人(基金管理公司)和一個(gè)或多個(gè)負(fù)有責(zé)任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產(chǎn)投資。

在這種基金組織形式中,普通合伙人負(fù)責(zé)基金經(jīng)營(yíng)管理,并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任;而有限合伙人擁有所有權(quán)而無(wú)經(jīng)營(yíng)權(quán),也不承擔(dān)無(wú)限責(zé)任?；鹜顿Y方向嚴(yán)格限定于房地產(chǎn)有關(guān)的證券(包括房地產(chǎn)上市公司的股票、房地產(chǎn)依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產(chǎn)資產(chǎn)等方面。房地產(chǎn)股權(quán)投資基金直接投資的房地產(chǎn)資產(chǎn)一般是能產(chǎn)生較穩(wěn)定現(xiàn)金流的高級(jí)公寓、寫(xiě)字樓、倉(cāng)庫(kù)、廠房及商業(yè)住房等。

二、私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立背景 2.1我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的未來(lái)

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)是一個(gè)資金密集使用、投資龐大的系統(tǒng)工程。對(duì)于房地產(chǎn)而言，資金就是血液，是保證房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目這個(gè)肌體正常運(yùn)轉(zhuǎn)的動(dòng)力所在。房地產(chǎn)業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，如何拓展房地產(chǎn)的融資渠道，加強(qiáng)房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新歷來(lái)就是各界的焦點(diǎn)，是關(guān)系國(guó)計(jì)民 生、拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)、改善居民生活條件的大事。隨著國(guó)家房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控的逐步加強(qiáng)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的資金愈來(lái)愈發(fā)緊張，其資金窘境直接威脅著我國(guó)房地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展。但龐大的人口規(guī)模及持續(xù)的人口增長(zhǎng)，持續(xù)的城鎮(zhèn)化進(jìn)程，以及每年持續(xù)的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，都必然要求房地產(chǎn)行業(yè)長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。2.1.1中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的融資渠道將多元化

房地產(chǎn)行業(yè)是一個(gè)資本密集型行業(yè)。長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)對(duì)銀行的依賴(lài)度超過(guò)70%，而在發(fā)達(dá)國(guó)家，房地產(chǎn)資金的80%左右來(lái)自于各種房地產(chǎn)投資基金。隨著國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)業(yè)將由過(guò)度依賴(lài)銀行貸款轉(zhuǎn)為融資渠道的多樣化，其中地產(chǎn)基金將成為主要的資金來(lái)源。

2.1.2中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的投資模式將改變 融資模式的改變將推動(dòng)房地產(chǎn)投資模式的改變，即：由傳統(tǒng)的拿地、建房、賣(mài)房、物管、融資一體化的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)模式，分離出土地運(yùn)營(yíng)商、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商和房地產(chǎn)投資商。未來(lái)的中國(guó)的房地產(chǎn)業(yè)，投資商將成為核心，而不是開(kāi)發(fā)商；眾多的中小房地產(chǎn)商轉(zhuǎn)化為間接的房地產(chǎn)投資商，或者被淘汰。而在房地產(chǎn)投資商中，房地產(chǎn)基金憑著龐大的資金集聚效應(yīng)，將成為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的最重要的資金來(lái)源。2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀

近年在調(diào)控趨嚴(yán)、信貸收緊的政策環(huán)境下，雖然我省房地產(chǎn)業(yè)在各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心下，市場(chǎng)運(yùn)行良好，保持了持續(xù)平穩(wěn)較快發(fā)展；但從另一方面也必須看到，省內(nèi)的房地產(chǎn)業(yè)還存在著諸多問(wèn)題：如開(kāi)發(fā)商篇四：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案 xx私募股權(quán)投資基金管理有限公司

設(shè)立方案

河北金燁櫛地投資有限公司

2011年3月8日

目 錄 2.1我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的未來(lái).................................................................................................................3 2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀.................................................................................................................4 3.1管理公司基本情況.....................................................................................................................6 3.2管理公司架構(gòu).............................................................................................................................7 4.管理公司注冊(cè)地分析............................................................................................................................9 4.1天津市濱海新區(qū).........................................................................................................................9 4.2北京海淀區(qū)...............................................................................................................................12 4.3河北石家莊...............................................................................................................................13 4.4三地管理公司及基金設(shè)立條件簡(jiǎn)單對(duì)比...............................................................................14 5.管理公司股東資格要求......................................................................................................................17 6.1公司設(shè)立流程...........................................................................................................................18 7.1 基本架構(gòu)..................................................................................................................................21 7.2 基金宗旨..................................................................................................................................21 7.3 基金業(yè)務(wù)定位..........................................................................................................................21 7.4基金運(yùn)作流程...........................................................................................................................22 8.有關(guān)基金各方的法律關(guān)系..................................................................................................................23 10.附件....................................................................................................................................................28 公司的聯(lián)系方式：.................................................................................................................................29 1.房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義

股權(quán)投資基金在我國(guó)通常稱(chēng)為私募股權(quán)投資，從投資方式角度來(lái)看，是指通過(guò)私募形式對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過(guò)程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等多種方式，在企業(yè)價(jià)值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產(chǎn)投資基金（有限合伙制）一般由一個(gè)負(fù)無(wú)限責(zé)任的普通合伙人(基金管理公司)和一個(gè)或多個(gè)負(fù)有責(zé)任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產(chǎn)投資。在這種基金組織形式中,普通合伙人負(fù)責(zé)基金經(jīng)營(yíng)管理,并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任;而有限合伙人擁有所有權(quán)而無(wú)經(jīng)營(yíng)權(quán),也不承擔(dān)無(wú)限責(zé)任?；鹜顿Y方向嚴(yán)格限定于房地產(chǎn)有關(guān)的證券(包括房地產(chǎn)上市公司的股票、房地產(chǎn)依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產(chǎn)資產(chǎn)等方面。房地產(chǎn)股權(quán)投資基金直接投資的房地產(chǎn)資產(chǎn)一般是能產(chǎn)生較穩(wěn)定現(xiàn)金流的高級(jí)公寓、寫(xiě)字樓、倉(cāng)庫(kù)、廠房及商業(yè)住房等。2.xx私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立背景 2.1我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的未來(lái)

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)是一個(gè)資金密集使用、投資龐大的系統(tǒng)工程。對(duì)于房地產(chǎn)而言，資金就是血液，是保證房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目這個(gè)肌體正常運(yùn)轉(zhuǎn)的動(dòng)力所在。房地產(chǎn)業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，如何拓展房地產(chǎn)的融資渠道，加強(qiáng)房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新歷來(lái)就是各界的焦點(diǎn)，是關(guān)系國(guó)計(jì)民生、拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)、改善居民生活條件的大事。隨著國(guó)家房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控的逐步加強(qiáng)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的資金愈來(lái)愈發(fā)緊張，其資金窘境直接威脅著我國(guó)房地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展。但龐大的人口規(guī)模及持續(xù)的人口增長(zhǎng)，持續(xù)的城鎮(zhèn)化進(jìn)程，以及每年持續(xù)的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，都必然要求房地產(chǎn)行業(yè)長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。

? 中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的融資渠道將多元化

房地產(chǎn)行業(yè)是一個(gè)資本密集型行業(yè)。長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)對(duì)銀行的依賴(lài)度超過(guò)70%，而在發(fā)達(dá)國(guó)家，房地產(chǎn)資金的80%左右來(lái)自于各種房地產(chǎn)投資基金。隨著國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)業(yè)將由過(guò)度依賴(lài)銀行貸款轉(zhuǎn)為融資渠道的多樣化，其中地產(chǎn)基金將成為主要的資金來(lái)源。

? 中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的投資模式將改變

融資模式的改變將推動(dòng)房地產(chǎn)投資模式的改變，即：由傳統(tǒng)的拿地、建房、賣(mài)房、物管、融資一體化的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)模式，分離出土地運(yùn)營(yíng)商、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商和房地產(chǎn)投資商。未來(lái)的中國(guó)的房地產(chǎn)業(yè)，投資商將成為

核心，而不是開(kāi)發(fā)商；眾多的中小房地產(chǎn)商轉(zhuǎn)化為間接的房地產(chǎn)投資商，或者被淘汰。而在房地產(chǎn)投資商中，房地產(chǎn)基金憑著龐大的資金集聚效應(yīng)，將成為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的最重要的資金來(lái)源。

2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀

近年在調(diào)控趨嚴(yán)、信貸收緊的政策環(huán)境下，雖然我省房地產(chǎn)業(yè)在各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心下，市場(chǎng)運(yùn)行良好，保持了持續(xù)平穩(wěn)較快發(fā)展；但從另一方面也必須看到，省內(nèi)的房地產(chǎn)業(yè)還存在著諸多問(wèn)題：如開(kāi)發(fā)商多為中小企業(yè)、主要的開(kāi)發(fā)集中在住宅項(xiàng)目、商業(yè)地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)才剛剛起步；同時(shí)在融資方面，我省房地產(chǎn)業(yè)外資引用幾乎為零，銀行的融資也相對(duì)較少；這些情況都嚴(yán)重制約了我省房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

十二五規(guī)劃“完善社會(huì)保障體系”、“推進(jìn)城鎮(zhèn)化建設(shè)”、“加快社會(huì)主義新農(nóng)村建設(shè) ”等政策的出臺(tái)以及京津冀一體化發(fā)展的大趨勢(shì)，都要求我省房地產(chǎn)業(yè)乃至整個(gè)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)、健康、快速發(fā)展。

同時(shí)十二五規(guī)劃“未來(lái)五年要加大保障性安居工程建設(shè)力度，加快棚戶(hù)區(qū)改造，發(fā)展公共租賃住房，增加中低收入居民住房供給”、“加強(qiáng)土地、財(cái)稅、金融政策調(diào)節(jié)，加快住房信息系統(tǒng)建設(shè)，完善符合國(guó)情的住房體制機(jī)制和政策體系，合理引導(dǎo)住房需求”、“加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管，規(guī)范房地產(chǎn)市場(chǎng)秩序，抑制投機(jī)需求，促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展”等等對(duì)我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃要求，也為我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展指明了方向。在這種情況下，省住宅與房產(chǎn)地業(yè)協(xié)會(huì)順時(shí)應(yīng)勢(shì)立足于我省房地產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，以解決房地產(chǎn)企業(yè)融資為己任，同時(shí)進(jìn)一步發(fā)揮省房協(xié)篇五：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國(guó)內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡(jiǎn)要比較三種架構(gòu)的特點(diǎn)。根據(jù)國(guó)際成功的經(jīng)驗(yàn)和國(guó)內(nèi)基金的發(fā)展趨勢(shì)，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級(jí)管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

投資人

投資人

投資人

投資人

公司股東會(huì)

董事會(huì)

基金管理人

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對(duì)外行使民事權(quán)利，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐來(lái)看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對(duì)基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國(guó)內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

普通合伙人

投資人

投資人

投資人

合伙人會(huì)議

基金管理人

3、架構(gòu)三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

投資人

投資人

投資人

投資人

基金受托人

基金管理人

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進(jìn)度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點(diǎn)。本方案僅簡(jiǎn)要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利

公司制

有限合伙制

信托制

基金管理人的任命

間接

直接

直接? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的任命

股東會(huì) 合伙人會(huì)議

基金管理人

參與基金管理? 不參與

不參與

不參與

資本退出

需管理人同意? 需管理人同意

不需管理人同意? 審議批準(zhǔn)會(huì)計(jì)報(bào)表

股東會(huì)

基金管理人

基金管理人

基金的終止與清算

股東投票

合伙人投票

信托合同約定

注：

?一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無(wú)重大過(guò)失或違法違約行為，委托人無(wú)權(quán)解任基金管理人 ?作為整體，投資者無(wú)權(quán)參與基金管理。實(shí)踐中，基金管理人負(fù)責(zé)投資決策的委員會(huì)中一般會(huì)有個(gè)別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實(shí)踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實(shí)踐中，信托合同可能會(huì)有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營(yíng)，但部分投資人可通過(guò)基金管理人的投資委員會(huì)參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運(yùn)營(yíng)中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過(guò)投資委員會(huì)參與投資決策，但一般通過(guò)設(shè)立顧問(wèn)委員會(huì)對(duì)基金管理人的投資進(jìn)行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位 從稅收地位來(lái)看，公司制基金存在雙重納稅的缺點(diǎn)：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局及國(guó)家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問(wèn)題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢(xún)當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)。

（三）建議

從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐和國(guó)內(nèi)發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營(yíng)管理，可以自動(dòng)實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤(rùn)分配模式，降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時(shí)優(yōu)先考慮有限合伙制。

二、基金設(shè)立構(gòu)想

從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進(jìn)行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來(lái)基金的管理團(tuán)隊(duì)（兩到三名資深專(zhuān)業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本最好有人民幣3000萬(wàn)元，以符合國(guó)家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報(bào)省級(jí)發(fā)改委備案。

投資管理公司將作為未來(lái)基金的普通合伙人（管理人）和作為未來(lái)基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。

（二）設(shè)立基金

1、基金規(guī)模：人民幣【】?jī)|元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績(jī)和聲譽(yù)，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長(zhǎng)期滾動(dòng)發(fā)展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認(rèn)購(gòu)資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項(xiàng)目投資或繳納管理費(fèi)通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時(shí)一次性全額繳付認(rèn)繳資金。一次性繳付的優(yōu)點(diǎn)是保證基金資金立即到位，未來(lái)投資有資金保障；缺點(diǎn)是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者采取承諾制出資，個(gè)人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔(dān)任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬(wàn)元或以上，以帶動(dòng)其他投資人投資；

（3）當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機(jī)構(gòu)或個(gè)人投資人；

（4）其他地區(qū)的投資人。

4、最低出資額：企業(yè)、機(jī)構(gòu)：[500]萬(wàn)元；個(gè)人：[100]萬(wàn)元。

5、基金注冊(cè)地：【 】。

6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

7、投資限制：面向全國(guó)，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過(guò)【50】%、但應(yīng)低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項(xiàng)目的投資金額不超過(guò)基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過(guò)基金規(guī)模的30%。

8、基金存續(xù)時(shí)間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長(zhǎng)【3】年。

9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購(gòu)

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會(huì)/管理團(tuán)隊(duì)：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問(wèn)委員會(huì)：由主要投資人組成。

13、管理費(fèi)用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個(gè)固定的回報(bào)率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動(dòng)比例分成。

15、信息披露：季度財(cái)務(wù)報(bào)告（未經(jīng)審計(jì)）；財(cái)務(wù)報(bào)告（審計(jì)）。

16、合伙人會(huì)議：會(huì)議。

三、工作計(jì)劃

（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭(zhēng)取政府，取得政府出臺(tái)配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵(lì)投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項(xiàng)目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團(tuán)隊(duì)部分或全部個(gè)人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱(chēng)、公司章程、出資、驗(yàn)資、登記設(shè)立、向省級(jí)發(fā)改委備案。

第三篇：私募股權(quán)基金

PE

定義

私募股權(quán)基金（Private Equity Fund）簡(jiǎn)稱(chēng)PE，是向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權(quán)投資為運(yùn)作方式，主要投資于非上市企業(yè)股權(quán)，以對(duì)非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗(yàn)，從而推動(dòng)非上市企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)，最終通過(guò)上市、并購(gòu)、股權(quán)置換等方式退出的一種投資組織。

私募股權(quán)基金特征

私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式是股權(quán)投資，即通過(guò)增資擴(kuò)股或股份轉(zhuǎn)讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過(guò)股份增值轉(zhuǎn)讓獲利。

私募基金具有以下特征：

1.私募資金募集渠道廣。私募股權(quán)基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的對(duì)象募或向少于200人的不特定對(duì)象募集，但其募集對(duì)象都是資金實(shí)力雄厚、資本構(gòu)成質(zhì)量較高的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，這使得其募集到的資金在質(zhì)量和數(shù)量上不亞于公募基金

2.股權(quán)投資，方式靈活。為規(guī)避股權(quán)投資的高風(fēng)險(xiǎn)性，私募股權(quán)基金的投資方式也越來(lái)越多樣化。除單純的股權(quán)投資外，還出現(xiàn)了變相的股權(quán)投資方式，以及以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的組合型投資方式。

3.股權(quán)投資伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)投資通常需要經(jīng)歷若干年的投資周期，而因?yàn)橥顿Y于發(fā)展期或成長(zhǎng)期的企業(yè)，被投資企業(yè)的發(fā)展本身有很大風(fēng)險(xiǎn)，如果被投資企業(yè)最后以破產(chǎn)慘淡收?qǐng)?，私募股?quán)基金也可能血本無(wú)歸

第四篇：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案

基金的構(gòu)架、設(shè)立與計(jì)劃

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國(guó)內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡(jiǎn)要比較三種架構(gòu)的特點(diǎn)。根據(jù)國(guó)際成功的經(jīng)驗(yàn)和國(guó)內(nèi)基金的發(fā)展趨勢(shì)，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級(jí)管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會(huì) 董事會(huì) 基金管理人

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對(duì)外行使民事權(quán)利，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐來(lái)看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對(duì)基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國(guó)內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。

有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會(huì)議 基金管理人

3、架構(gòu)三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進(jìn)度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點(diǎn)。本方案僅簡(jiǎn)要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的任命 股東會(huì) 合伙人會(huì)議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 不參與 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準(zhǔn)會(huì)計(jì)報(bào)表 股東會(huì) 基金管理人 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：

一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無(wú)重大過(guò)失或違法違約行為，委托人無(wú)權(quán)解任基金管理人。

作為整體，投資者無(wú)權(quán)參與基金管理。實(shí)踐中，基金管理人負(fù)責(zé)投資決策的委員會(huì)中一般會(huì)有個(gè)別投資者代表。

依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實(shí)踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。

從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實(shí)踐中，信托合同可能會(huì)有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營(yíng)，但部分投資人可通過(guò)基金管理人的投資委員會(huì)參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運(yùn)營(yíng)中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過(guò)投資委員會(huì)參與投資決策，但一般通過(guò)設(shè)立顧問(wèn)委員會(huì)對(duì)基金管理人的投資進(jìn)行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來(lái)看，公司制基金存在雙重納稅的缺點(diǎn)：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局及國(guó)家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問(wèn)題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢(xún)當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)。

（三）建議

從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐和國(guó)內(nèi)發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營(yíng)管理，可以自動(dòng)實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤(rùn)分配模式，降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時(shí)優(yōu)先考慮有限合伙制。

二、基金設(shè)立構(gòu)想

從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進(jìn)行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來(lái)基金的管理團(tuán)隊(duì)（兩到三名資深專(zhuān)業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本最好有人民幣3000萬(wàn)元，以符合國(guó)家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報(bào)省級(jí)發(fā)改委備案。

投資管理公司將作為未來(lái)基金的普通合伙人（管理人）和作為未來(lái)基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。

（二）設(shè)立基金

1、基金規(guī)模：人民幣【】?jī)|元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績(jī)和聲譽(yù)，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長(zhǎng)期滾動(dòng)發(fā)展。

2、出資方式：建議一次性出資。基金可采取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認(rèn)購(gòu)資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項(xiàng)目投資或繳納管理費(fèi)通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時(shí)一次性全額繳付認(rèn)繳資金。一次性繳付的優(yōu)點(diǎn)是保證基金資金立即到位，未來(lái)投資有資金保障；缺點(diǎn)是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者采取承諾制出資，個(gè)人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔(dān)任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬(wàn)元或以上，以帶動(dòng)其他投資人投資；

（3）當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機(jī)構(gòu)或個(gè)人投資人；（4）其他地區(qū)的投資人。

4、最低出資額：企業(yè)、機(jī)構(gòu)：[500]萬(wàn)元；個(gè)人：[100]萬(wàn)元。

5、基金注冊(cè)地：【 】。

6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

7、投資限制：面向全國(guó)，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過(guò)【50】%、但應(yīng)低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項(xiàng)目的投資金額不超過(guò)基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過(guò)基金規(guī)模的30%。

8、基金存續(xù)時(shí)間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長(zhǎng)【3】年。

9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購(gòu)

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會(huì)/管理團(tuán)隊(duì)：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問(wèn)委員會(huì)：由主要投資人組成。

13、管理費(fèi)用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個(gè)固定的回報(bào)率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動(dòng)比例分成。

15、信息披露：季度財(cái)務(wù)報(bào)告（未經(jīng)審計(jì)）；財(cái)務(wù)報(bào)告（審計(jì)）。

16、合伙人會(huì)議：會(huì)議。

三、工作計(jì)劃

（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭(zhēng)取政府，取得政府出臺(tái)配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵(lì)投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項(xiàng)目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團(tuán)隊(duì)部分或全部個(gè)人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱(chēng)、公司章程、出資、驗(yàn)資、登記設(shè)立、向省級(jí)發(fā)改委備案。

（三）基金設(shè)立：制訂招募基金計(jì)劃、募集資金、簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議及合伙人協(xié)議、設(shè)立基金、認(rèn)繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標(biāo)公司、內(nèi)部投資決策、陸續(xù)向目標(biāo)公司注入資金。我們期待著發(fā)揮我們?cè)谒侥脊蓹?quán)投資方面的經(jīng)驗(yàn)和智力優(yōu)勢(shì)，與投資人在私募股權(quán)投資基金的設(shè)立與運(yùn)作方面展開(kāi)積極、有效的合作。

上述初步設(shè)想供決策參考。如有問(wèn)題，請(qǐng)隨時(shí)聯(lián)系我們。

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國(guó)內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡(jiǎn)要比較三種架構(gòu)的特點(diǎn)。根據(jù)國(guó)際成功的經(jīng)驗(yàn)和國(guó)內(nèi)基金的發(fā)展趨勢(shì)，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級(jí)管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會(huì) 董事會(huì) 基金管理人

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對(duì)外行使民事權(quán)利，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐來(lái)看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對(duì)基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國(guó)內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。

有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會(huì)議 基金管理人

3、架構(gòu)三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進(jìn)度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點(diǎn)。本方案僅簡(jiǎn)要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的任命 股東會(huì) 合伙人會(huì)議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準(zhǔn)會(huì)計(jì)報(bào)表 股東會(huì) 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：

一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無(wú)重大過(guò)失或違法違約行為，委托人無(wú)權(quán)解任基金管理人

作為整體，投資者無(wú)權(quán)參與基金管理。實(shí)踐中，基金管理人負(fù)責(zé)投資決策的委員會(huì)中一般會(huì)有個(gè)別投資者代表。

依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實(shí)踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。

從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實(shí)踐中，信托合同可能會(huì)有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營(yíng)，但部分投資人可通過(guò)基金管理人的投資委員會(huì)參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運(yùn)營(yíng)中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過(guò)投資委員會(huì)參與投資決策，但一般通過(guò)設(shè)立顧委員會(huì)對(duì)基金管理人的投資進(jìn)行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來(lái)看，公司制基金存在雙重納稅的缺點(diǎn)：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財(cái)政部、國(guó)稅務(wù)總局及國(guó)發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢(xún)當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)。

（三）建議

從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐和國(guó)內(nèi)發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營(yíng)管理，可以自動(dòng)實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤(rùn)分配模式，降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時(shí)優(yōu)先考慮有限合伙制。

上述初步設(shè)供決策參考。

北京文誠(chéng)資本管理有限公司基金管理部 2015年4月12日

第五篇：上海設(shè)立私募股權(quán)基金優(yōu)惠政策（寫(xiě)寫(xiě)幫推薦）

在上海設(shè)立私募股權(quán)基金優(yōu)惠政策

一、私募股權(quán)基金的優(yōu)惠政策

由于私募股權(quán)基金投資及收益的特殊性，以及國(guó)家對(duì)其的扶植態(tài)度，私募股權(quán)基金在政策上具有各種各樣的優(yōu)勢(shì)，而其中最主要的就是可以享受從國(guó)家到地方各個(gè)層級(jí)的優(yōu)惠政策。

（一）國(guó)家級(jí)優(yōu)惠政策

1、合伙制基金能夠有效避免雙重征稅

《企業(yè)所得稅法》第1條明確規(guī)定，“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法”。也就是說(shuō)，合伙企業(yè)不必繳納企業(yè)所得稅，只需由合伙企業(yè)的合伙人繳納個(gè)人所得稅即可，可以避免公司制私募股權(quán)基金的雙重征稅問(wèn)題。但根據(jù)2008年12月23日頒布的《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2008]159號(hào)）第三條規(guī)定“合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應(yīng)納稅所得額的計(jì)算按照2000年9月19日頒布的《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅[2000]91號(hào)）及2008年6月3日頒布的《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個(gè)體工商戶(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)個(gè)人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2008]65號(hào)）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。前款所稱(chēng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤(rùn)）?！蹦承┯^點(diǎn)認(rèn)為上述規(guī)定將加重合伙企業(yè)合伙人的負(fù)擔(dān)，使合伙企業(yè)成為投資的避稅港發(fā)生動(dòng)搖，這將使得中國(guó)私募股權(quán)基金的公司制和合伙制之爭(zhēng)得以延續(xù)。

2、公司制創(chuàng)投企業(yè)可以享受一定稅收優(yōu)惠

根據(jù)2007年2月7日頒布的《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅 [2007] 31號(hào)），內(nèi)資創(chuàng)投企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上（含2年），凡符合一定條件的，可按其對(duì)中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70％抵扣該內(nèi)資創(chuàng)投企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。值得我們注意的是，這一優(yōu)惠政策僅針對(duì)經(jīng)過(guò)備案的內(nèi)資創(chuàng)投企業(yè)，且要求其投資于“未上市中小高新技術(shù)企業(yè)”（職工人數(shù)不超過(guò)500人，年銷(xiāo)售額不超過(guò)2億元，資產(chǎn)總額不超過(guò)2億元）2年以上。

實(shí)際上，上述優(yōu)惠政策僅在部分省市得以施行，因此稅務(wù)總局在2009年4月30日再次發(fā)布《關(guān)于實(shí)施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)[2009]87號(hào)），強(qiáng)調(diào)稅收優(yōu)惠政策的實(shí)施。但并非所有的私募股權(quán)基金都符合創(chuàng)投企業(yè)的設(shè)立規(guī)定，也并非所有的創(chuàng)投企業(yè)都符合備案條件并投資于中小高新技術(shù)企業(yè)，因此，上述稅收優(yōu)惠的適用范圍仍然有限。

（二）上海市地方優(yōu)惠政策

相比國(guó)家級(jí)的優(yōu)惠政策，各地為吸引股權(quán)投資基金落戶(hù)，自行出臺(tái)的針對(duì)股權(quán)投資基金的優(yōu)惠政策適用范圍更廣，優(yōu)惠力度也更大。

1、上海市級(jí)優(yōu)惠政策

2008年8月，上海市金融辦牽頭發(fā)布《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知》，通知對(duì)注冊(cè)登記為股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)提出了一系列有關(guān)注冊(cè)資本、投資人數(shù)的具體要求，同時(shí)明確了有關(guān)以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)的稅收政策，即股權(quán)投資有限合伙企業(yè)由合伙人分別繳納所得稅，其中自然人普通合伙人按“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”五級(jí)超額累進(jìn)稅率（5%~35%）執(zhí)行，自然人有限合伙人按“利息、股息、紅利所得”稅率（20%）執(zhí)行。

該通知最后允許浦東新區(qū)有關(guān)部門(mén)參照該通知內(nèi)容，結(jié)合浦東綜合配套改革試點(diǎn)，制訂浦東新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)展的有關(guān)辦法。

2、浦東新區(qū)優(yōu)惠政策

浦東新區(qū)隨即在2008年12月發(fā)布一份《關(guān)于浦東新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)展意見(jiàn)》，初步就支持股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展做出了一些原則性規(guī)定。

2009年4月，浦東新區(qū)再次推出重磅優(yōu)惠政策，即《浦東新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)展的實(shí)施辦法》（下稱(chēng)“《浦東新區(qū)實(shí)施辦法》”），該辦法對(duì)于在浦東新區(qū)進(jìn)行工商注冊(cè)和稅務(wù)登記的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)，比照法人金融機(jī)構(gòu)，給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)在陸家嘴功能區(qū)和張江功能區(qū)辦公的股權(quán)投資企業(yè)提供租房和購(gòu)房補(bǔ)貼；同時(shí)對(duì)符合特定產(chǎn)業(yè)目錄的投資收益按地方財(cái)力50%的標(biāo)準(zhǔn)獎(jiǎng)勵(lì)。

上述優(yōu)惠政策的具體措施為：（1）一次性獎(jiǎng)勵(lì)

以公司形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，根據(jù)其注冊(cè)資本的規(guī)模，給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)：注冊(cè)資本達(dá)到5 億元的，給予500 萬(wàn)元；注冊(cè)資本達(dá)到15 億元的，給予1000 萬(wàn)元；注冊(cè)資本達(dá)到30 億元的，給予1500萬(wàn)元；對(duì)浦東金融業(yè)發(fā)展具有重大意義的，加大獎(jiǎng)勵(lì)力度。

（2）租房和購(gòu)房補(bǔ)貼

鼓勵(lì)股權(quán)投資企業(yè)在陸家嘴功能區(qū)和張江功能區(qū)辦公。對(duì)在上述區(qū)域租賃辦公用房的，按實(shí)際租賃面積，給予500元/平方米/年的房租補(bǔ)貼；在上述區(qū)域購(gòu)買(mǎi)自用辦公用房的，按購(gòu)房房?jī)r(jià)給予1.5%的補(bǔ)貼。

（3）投資收益獎(jiǎng)勵(lì)

浦東新區(qū)有關(guān)部門(mén)每?jī)赡旯家淮喂膭?lì)投資的產(chǎn)業(yè)目錄，股權(quán)投資企業(yè)投資上述產(chǎn)業(yè)目錄下的企業(yè)或新區(qū)鼓勵(lì)發(fā)展的其他新興產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，所獲投資收益形成的新區(qū)地方財(cái)力，按50%標(biāo)準(zhǔn)，獎(jiǎng)勵(lì)該股權(quán)投資企業(yè)。

《浦東新區(qū)實(shí)施辦法》要求適用該辦法的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)在浦東新區(qū)金融服務(wù)辦公室備案，即只有完成備案才能享受優(yōu)惠政策。因此，為將上述優(yōu)惠政策落到實(shí)處，浦東新區(qū)金融服務(wù)辦公室發(fā)布了《浦東新區(qū)股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)備案辦法》。備案程序十分簡(jiǎn)單，向浦東新區(qū)金融服務(wù)辦公室提交備案企業(yè)基本情況表，營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（加蓋公章）及稅務(wù)登記證副本復(fù)印件（加蓋公章）即可。

3、其他區(qū)縣優(yōu)惠政策

雖然上海市金融辦發(fā)布的《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知》僅賦予浦東新區(qū)制訂有關(guān)辦法的權(quán)利，但據(jù)我們?cè)趯?shí)踐中了解，上海其他區(qū)縣均有意出臺(tái)類(lèi)似的優(yōu)惠政策，且其中稅收返還的政策已經(jīng)在實(shí)際執(zhí)行，即在股權(quán)投資企業(yè)盈利后，根據(jù)其收益返還國(guó)稅地方留成部分。例如我們協(xié)助設(shè)立的一家有限合伙制私募股權(quán)基金就與上海某區(qū)政府達(dá)成協(xié)議，由政府向基金的有限合伙人返還50%的地方留成所得稅，同時(shí)基金的營(yíng)業(yè)稅在設(shè)立的頭兩年免繳，之后三年減半收取。

然而，其他區(qū)縣的優(yōu)惠政策尚未形成明文規(guī)定，還停留在具體問(wèn)題具體分析的層面，僅有部分區(qū)縣會(huì)與企業(yè)就優(yōu)惠政策簽署書(shū)面協(xié)議。

（三）外資私募股權(quán)基金的優(yōu)惠政策

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問(wèn)題的通知》，所得稅優(yōu)惠的適用范圍包括以創(chuàng)投公司形式設(shè)立的外資私募股權(quán)基金。但是外資私募股權(quán)基金的設(shè)立目前在政策審批上仍受到一定限制，故其優(yōu)惠政策的享受仍存在不確定性。

二、私募股權(quán)基金管理企業(yè)的優(yōu)惠政策

相比于股權(quán)投資企業(yè)，股權(quán)投資管理企業(yè)的優(yōu)惠政策較少。根據(jù)《浦東新區(qū)實(shí)施辦法》，主要是以合伙企業(yè)形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，根據(jù)合伙企業(yè)當(dāng)年實(shí)際募集資金的規(guī)模，給予合伙企業(yè)委托的股權(quán)投資管理企業(yè)一次性獎(jiǎng)勵(lì)：募集資金達(dá)到10億元的，給予500萬(wàn)元；募集資金達(dá)到30億元的，給予1000萬(wàn)元；募集資金達(dá)到50億元的，給予1500萬(wàn)元；對(duì)浦東金融業(yè)發(fā)展具有重大意義的，加大獎(jiǎng)勵(lì)力度。

2009年6月2日，浦東新區(qū)區(qū)政府下發(fā)《上海市浦東新區(qū)設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)試行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股權(quán)管理企業(yè)試行辦法》”）。該試行辦法規(guī)定：對(duì)當(dāng)年在浦東新區(qū)進(jìn)行工商注冊(cè)和稅務(wù)登記的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)，參照《浦東新區(qū)實(shí)施辦法》的相關(guān)政策執(zhí)行，也即把適用于內(nèi)資股權(quán)投資管理企業(yè)的優(yōu)惠政策推廣至外商投資性股權(quán)投資管理企業(yè)。

《股權(quán)管理企業(yè)試行辦法》所稱(chēng)的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)是指由外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人以中外合資、中外合作和外商獨(dú)資形式在浦東新區(qū)投資設(shè)立的，受股權(quán)投資企業(yè)委托，以股權(quán)投資管理為主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)。除以有限責(zé)任公司形式設(shè)立，注冊(cè)資本不低于200萬(wàn)美元且遵守公司法關(guān)于注冊(cè)資本金實(shí)繳之規(guī)定外，外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)還應(yīng)具備如下兩個(gè)條件：

1、至少有一個(gè)投資者（股東），該投資者就其關(guān)聯(lián)實(shí)體的經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)。

2、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)擁有兩名以上同時(shí)具備（i）有兩年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；（ii）有兩年以上高級(jí)管理職務(wù)任職經(jīng)歷；條件的高級(jí)管理人員。

三、外資私募股權(quán)基金的上海代表處 許多外資私募股權(quán)基金都僅在上海設(shè)立代表處，為基金在中國(guó)的投資尋找項(xiàng)目，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估，投資后對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行追蹤等。外資私募股權(quán)基金的上海代表處不具有獨(dú)立進(jìn)行投資的主體資格，僅可以從事聯(lián)絡(luò)等工作。針對(duì)外資私募股權(quán)基金的上海代表處尚無(wú)任何成文的優(yōu)惠政策，各區(qū)也尚無(wú)給與優(yōu)惠政策的先例。

四、私募股權(quán)基金的高級(jí)管理人員

1、浦東新區(qū)優(yōu)惠政策

《浦東新區(qū)實(shí)施辦法》規(guī)定，在浦東新區(qū)進(jìn)行工商注冊(cè)和稅務(wù)登記的股權(quán)投資企業(yè)，比照金融機(jī)構(gòu)人才，依據(jù)其貢獻(xiàn)給予補(bǔ)貼，具體措施包括：

對(duì)于以公司形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理職位的人員，按照其當(dāng)年個(gè)人工資所得形成全部財(cái)力的40%給予補(bǔ)貼；擔(dān)任投資經(jīng)理或項(xiàng)目經(jīng)理職位的骨干人員，按照其當(dāng)年個(gè)人工薪所形成全部財(cái)力的20%給予補(bǔ)貼。

以公司形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)注冊(cè)資本達(dá)到5億元的，對(duì)其擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理職位的人員，給予每人一次性住房或租房補(bǔ)貼20萬(wàn)元。

股權(quán)投資管理企業(yè)的高級(jí)管理人員也同股權(quán)投資企業(yè)高管一樣比照金融人才給予特定獎(jiǎng)勵(lì)，僅在給予一次性住房或租房補(bǔ)貼優(yōu)惠時(shí)，需要以公司形式設(shè)立的股權(quán)投資管理企業(yè)管理的資本達(dá)到10億元。

2、針對(duì)股權(quán)投資企業(yè)的高管，各區(qū)也有相應(yīng)的稅收優(yōu)惠及獎(jiǎng)勵(lì)政策，針對(duì)股權(quán)投資管理企業(yè)高管的優(yōu)惠及獎(jiǎng)勵(lì)也在討論中。

五、小結(jié)

綜上所述，上海市給予私募股權(quán)投資基金及股權(quán)投資管理企業(yè)的優(yōu)惠政策在國(guó)家基礎(chǔ)上有所細(xì)化和擴(kuò)大。浦東新區(qū)在上海市級(jí)優(yōu)惠基礎(chǔ)上又有成文的細(xì)化和擴(kuò)大；而其他各區(qū)的優(yōu)惠政策根據(jù)具體某一基金及基金管理企業(yè)的稅收貢獻(xiàn)及各區(qū)的財(cái)政支持程度，目前仍停留在各案討論的層面，尚無(wú)統(tǒng)一、成文的規(guī)定。