第一篇：資產(chǎn)重組協(xié)議

資產(chǎn)重組協(xié)議

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：重慶莎苑食品有限公司

地址：

法定代表人：

甲、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)協(xié)商，決定對(duì)雙方優(yōu)勢(shì)進(jìn)行組合，共同打造以食品、賓館為主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，擬由甲方注入資金對(duì)乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組，現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達(dá)成以下協(xié)議：

一、有關(guān)詞語(yǔ)的解釋

除非本協(xié)議書中另有約定，以下詞語(yǔ)具有下列含義：

1、重慶莎苑食品有限公司：原屬國(guó)有企業(yè)，是1997年改制后成立的職工全部持股的有限責(zé)任公司。

2、有關(guān)資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，其詳細(xì)資料見（資產(chǎn)負(fù)債表）。

3、有關(guān)合同：是指乙方在日之前簽訂的，并由甲方所認(rèn)可的貨款合同、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同（詳見合同清冊(cè)）。

4、有關(guān)業(yè)務(wù)：是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，具體以營(yíng)業(yè)執(zhí)照上登記為準(zhǔn)。

5、有關(guān)職工：是指乙方在冊(cè)職工（以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊(cè)為準(zhǔn)）。

二、重組方式

1、甲、乙雙方同意甲方承擔(dān)乙方債權(quán)債務(wù)，負(fù)責(zé)安置乙方職工的方式對(duì)乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方，本次收購(gòu)總股份股共計(jì)元作為收購(gòu)股份的價(jià)格，再加上：①職工安置費(fèi)：工齡按1000元一年進(jìn)行補(bǔ)償，共計(jì)名職工，工齡年，合計(jì)金額元；②補(bǔ)交乙方所欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)金（截止年月）共計(jì)元；③對(duì)乙方自2010年月前所拖欠的職工醫(yī)藥費(fèi)，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費(fèi)管理報(bào)銷辦法予以報(bào)銷。

以上各項(xiàng)全部合計(jì)總金額為元作為甲方收購(gòu)乙方股份的價(jià)格。

2、甲方在對(duì)乙方股權(quán)收購(gòu)后，其有關(guān)業(yè)務(wù)由甲方經(jīng)營(yíng)管理，并由甲方享有和承擔(dān)相關(guān)的權(quán)利及義務(wù)。

3、乙方原股東不愿出讓股份的，保留其股東身份，并按公司法要求，承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)、對(duì)此次資產(chǎn)重組按份額承擔(dān)相應(yīng)的此次對(duì)職工進(jìn)行工齡補(bǔ)償?shù)馁M(fèi)用和原乙方所拖欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、醫(yī)藥費(fèi)以及此次資產(chǎn)重組產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

三、有關(guān)債權(quán)、債務(wù)的處理。

甲方在收購(gòu)乙方股權(quán)后，其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)均由甲方承擔(dān)。

四、有關(guān)合同的處理。

1、甲方收購(gòu)乙方股權(quán)后，其依法簽訂的有關(guān)合同均由甲方接受。

2、上述合同主體需要變更，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成變更登記手續(xù)。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲、乙雙方確認(rèn)，在本協(xié)議生效時(shí)，完成職工股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，其他

有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件、資料在日內(nèi)辦理移交手續(xù)；

2、在辦理移交等手續(xù)時(shí)，乙方應(yīng)給予甲方必要的協(xié)助；

3、乙方的有關(guān)業(yè)務(wù)，在被甲方進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)以后，甲方可以繼續(xù)從事此有關(guān)業(yè)務(wù)。

六、乙方的陳述與承諾。

1、人員情況：按人，其中、在冊(cè)職工人，離退休職工人。

2、資產(chǎn)情況：到年月止，乙方總資產(chǎn)為

3、資源情況：

4、債權(quán)債務(wù)情況：截止年月，乙方總負(fù)責(zé)為（詳見債務(wù)清單）。

5、股份情況：共計(jì)股，其中，第一次認(rèn)股次增股股（均已在工商管理局注冊(cè)登記）。

6、乙方保證其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股東大會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)。

7、乙方保證企業(yè)出讓股份所得資金全部用于職工股份轉(zhuǎn)讓和職工安置，并完全在甲方的監(jiān)控之下支付以上資金。

8、乙方在進(jìn)調(diào)出，不得做有損于甲方利益的行為。

七、甲方陳述與承諾。

1、甲方公司的簡(jiǎn)介：

2、甲方保證及時(shí)接受乙方的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并承擔(dān)其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)。

3、乙方職工轉(zhuǎn)納為甲方職工，并通過重新簽訂勞動(dòng)合同的法律形式來(lái)

確定員工和企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系，若乙方職工不愿重新簽訂勞動(dòng)合同，按雙方協(xié)商的規(guī)定安置職工（詳見附則職工安置辦法）。

4、甲方不得做出有損乙方利益的行為。

八、甲方的權(quán)利和義務(wù)。

1、甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議接收乙方的資產(chǎn)，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)處置其資產(chǎn)。

2、甲方有權(quán)要求乙方將所有資產(chǎn)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于所有各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料。

九、乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方有權(quán)向甲方要求限期兌現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。

2、乙方有義務(wù)將所有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)文件資料根據(jù)本協(xié)議提交給甲方。

3、乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

4、乙方用自己位于陳家灣的1700多m2工業(yè)出讓地土地使用權(quán)作甲方支付收購(gòu)股份資金和職工安置費(fèi)用對(duì)價(jià)的擔(dān)保抵押。

十、違約責(zé)任。

1、任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給對(duì)方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)給予賠償，雙方均有過錯(cuò)的，按雙方過錯(cuò)大小確定賠償款。

2、若單方違約除賠償守約方一切經(jīng)濟(jì)損失外，還應(yīng)向守約方另外支付違約金萬(wàn)元人民幣。

十一、糾紛解決辦法。

1、甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方首先通過友好協(xié)商來(lái)解決。

2、甲、乙雙方在友好協(xié)商開始10日后未達(dá)成一致意見時(shí)，任何一方均有權(quán)向重慶市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。

十二、附則：職工安置辦法

1、對(duì)于自2000年到乙方控股（以工商登記之日準(zhǔn)）之日所有拖欠職工的醫(yī)療費(fèi)，住院費(fèi)按原企業(yè)報(bào)銷規(guī)定予以報(bào)銷，包干費(fèi)按照包干的方式一次性補(bǔ)發(fā)，在乙方控股后各職工按照相關(guān)醫(yī)院保險(xiǎn)規(guī)定享受待遇，一律不再報(bào)銷（含退休職工）。包干計(jì)算的標(biāo)準(zhǔn)為：工齡20年以下（含20年）的職工每月20元；工齡20年以上至30年（含30年）的職工每月30元；工齡30年以上的職工每月40元。

2、凡莎苑公司在冊(cè)職工，自其個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性年滿周歲（含歲），女性年滿周歲（含歲），愿意上崗的，與企業(yè)重新簽訂勞動(dòng)合同，統(tǒng)一安排上崗；不愿意上崗的，與企業(yè)簽訂的自愿下崗合同，由企業(yè)按照重慶市最低生活標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放生活費(fèi)。企業(yè)與上述職工簽訂合同后，重組后的企業(yè)應(yīng)補(bǔ)繳原企業(yè)所欠養(yǎng)老保險(xiǎn)并續(xù)繳養(yǎng)老保險(xiǎn)及續(xù)辦醫(yī)療保險(xiǎn)。

3、凡莎苑公司在冊(cè)職工，自其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性未滿周歲，女性未滿周歲，該年齡段的職工應(yīng)在上崗、停薪留職、自動(dòng)離職三種方式任選其一，一旦選擇以下任一方式，在雙方約定的基礎(chǔ)上不得變更。

（1）、上崗：與變更后的企業(yè)重新簽訂勞動(dòng)合同，享受養(yǎng)老保險(xiǎn)及醫(yī)療保險(xiǎn)等相應(yīng)的福利待遇；

（2）、停薪留職：保留與變更的企業(yè)職工關(guān)系，簽訂停薪留職合同，全部保險(xiǎn)均自行繳納（企業(yè)代辦），不享受其他福利待遇、企業(yè)不收停薪留職職工的管理費(fèi)。

（3）自動(dòng)離職：自動(dòng)離職的職工由企業(yè)一次性補(bǔ)繳原來(lái)拖欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)金，辦理相關(guān)手續(xù)并發(fā)給一次安置費(fèi)。計(jì)算方法為：安置費(fèi)＝實(shí)際工齡的月數(shù)×元/年。

如該批職工隨年齡增加，滿足本辦法第二條規(guī)定條件的，可以享受本辦法第二條規(guī)定的待遇。

四、凡莎苑公司在冊(cè)職工，如30天內(nèi)不來(lái)企業(yè)辦理相關(guān)手續(xù)的，按照礦工予以除名。但不影響其原有股東身份及取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。

五、凡莎苑公司在冊(cè)職工，如本次不出讓股權(quán)，按公司法規(guī)定享有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。

六、凡莎苑公司離退休職工，重組后的企業(yè)必須按國(guó)家規(guī)定為其續(xù)繳醫(yī)療保險(xiǎn)，有關(guān)福利待遇按國(guó)家相關(guān)的法律法規(guī)執(zhí)行。

七、本安置辦法自股東，并正式取得工商部門登記備案之日起開始實(shí)施。

甲方：乙方：

法定代表人(簽字、蓋章)法定代表人(簽字、蓋章)

年月日

第二篇：資產(chǎn)重組協(xié)議

目錄

1．定義

2．重組內(nèi)容的確定

3．重組的生效

4．重組的落實(shí)

5．稅項(xiàng)

6．相互賠償

7．不競(jìng)爭(zhēng)

8．爭(zhēng)議的解決

9．簽署的生效

_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號(hào)：_________號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》），其籌委會(huì)地址在_________（以下稱“股份公司”）。

鑒于：母公司為依法在_________注冊(cè)成立的國(guó)有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號(hào)文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會(huì)法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的_________（以下簡(jiǎn)稱_________）_________％的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對(duì)重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：

1．定義

除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時(shí)轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報(bào)告和批文；“財(cái)務(wù)報(bào)表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤(rùn)表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。

2．重組內(nèi)容的確定

2．1　雙方同意對(duì)資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。

2．2　根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_________公司（以下簡(jiǎn)稱_________）_________％的股權(quán)折價(jià)入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時(shí)所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對(duì)下列協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對(duì)該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任：

（a）母公司員工無(wú)論在任何時(shí)期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利；

（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。

2．3　無(wú)形資產(chǎn)的處理

土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價(jià)結(jié)果和土地處置經(jīng)國(guó)土資源部確認(rèn)后”向_________市國(guó)土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_________市國(guó)土局租賃使用。

3．重組的生效

3．1　在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

3．2　母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔(dān)。

3．3　母公司對(duì)股份公司作出聲明和保證如下：

（a）財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績(jī)。

（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營(yíng)其相關(guān)的業(yè)務(wù)。

（c）股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價(jià)值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無(wú)重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計(jì)算資產(chǎn)在兩個(gè)日期之間的折舊值。

（d）在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價(jià)入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。

（e）除了已在財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中已披露的負(fù)債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。

（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營(yíng)股份公司的業(yè)務(wù)從來(lái)沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會(huì)令到股份公司遭受重大的損失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營(yíng)股份公司的業(yè)務(wù)從來(lái)沒有侵犯任何專利權(quán)、版權(quán)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商號(hào)或其他可注冊(cè)的或不可注冊(cè)的第三方的工業(yè)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

（i）目前不存在對(duì)母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn)行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導(dǎo)致對(duì)股份公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構(gòu)成索償要求的事實(shí)。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。

4．重組的落實(shí)

4．1　母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項(xiàng)規(guī)定將重組落實(shí)，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項(xiàng)。母公司和股份公司確認(rèn)和同意，與重組有關(guān)的一切活動(dòng)（包括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓）對(duì)其各自具有法律約束力。

4．2　在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動(dòng)（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請(qǐng)或取得任何批準(zhǔn)、同意、承諾或完成任何注冊(cè)、登記、備案）以確保重組全面落實(shí)。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會(huì)誠(chéng)意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。

4．3　如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護(hù)母公司和股份公司在其中的利益。

4．4　除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費(fèi)用。

5．稅項(xiàng)

5．1　本第5條中“稅項(xiàng)”指所有由國(guó)家、省、市地方或地區(qū)政府或機(jī)關(guān)或向其繳納的稅項(xiàng)，包括但不限于對(duì)毛利潤(rùn)或凈利潤(rùn)、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)（包括它們的買賣、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項(xiàng)（包括所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費(fèi)、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費(fèi)等），并包括：

（a）以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項(xiàng)或上繳金額；

（b）任何額外或重征的稅項(xiàng)，無(wú)論該額外或重征的稅項(xiàng)，是因已征收或繳納的稅項(xiàng)不足，或已征收或繳納的稅項(xiàng)所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生；

（c）任何與稅項(xiàng)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔(dān)的“稅項(xiàng)”，不包括已在財(cái)務(wù)報(bào)表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金”。

5．2　母公司將承擔(dān)：

（a）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項(xiàng)，無(wú)論該稅項(xiàng)是在重組生效日期或以后征收或應(yīng)繳納；

（b）一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的稅項(xiàng)；

（c）一切母公司在其經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)生的稅項(xiàng)；

（d）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責(zé)任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項(xiàng)。

5．3　股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項(xiàng)。

5．4　母公司承諾向股份公司補(bǔ)償（除股份公司按第5．3條承擔(dān)的稅項(xiàng)）：

（a）母公司按第5．2條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)；

（b）與上述5．4（a）項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費(fèi)用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開支）。

5．5　股份公司承諾向母公司補(bǔ)償，除母公司按第5．2條承擔(dān)的稅項(xiàng)以外的：

（a）股份公司按第5．3條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)；

（b）與上述5．5（a）項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開支）。

6．相互賠償

6．1　股份公司對(duì)于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔(dān)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對(duì)留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔(dān)，對(duì)其亦無(wú)任何權(quán)利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔(dān)。

6．2　雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a(bǔ)償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

（a）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔(dān)的受償方的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)及有關(guān)業(yè)務(wù)的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支；

（b）為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第4．3條和4．4條時(shí)而發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支；

（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補(bǔ)償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長(zhǎng)期、流動(dòng)和或然負(fù)債總值中的事項(xiàng)和有關(guān)款項(xiàng)；（ii）母公司應(yīng)按第3．3條（尤其是3．3（a）項(xiàng)）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項(xiàng)所述的數(shù)額。

（d）上述各項(xiàng)包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支則不包括在本第6．2條下的補(bǔ)償范圍之內(nèi)。

7．不競(jìng)爭(zhēng)

7．1　母公司向股份公司承諾，母公司將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營(yíng)，合資經(jīng)營(yíng)和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）直接或間接從事或擴(kuò)大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

7．2　第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營(yíng)的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無(wú)關(guān)的，且不與股份競(jìng)爭(zhēng)的所有其他業(yè)務(wù)。

8．爭(zhēng)議的解決

雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

9．簽署生效

9．1　雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。

9．2　協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。

9．3　因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會(huì)公章為準(zhǔn)，待股份公司成立后，由股東大會(huì)通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。

母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________負(fù)責(zé)人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

第三篇：關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問題

國(guó)家稅務(wù)總局

關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問題的公告

國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào) 2011.9.26 根據(jù)《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問題公告如下：

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅。

本公告自2011年10月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營(yíng)業(yè)稅問題的批復(fù)》（國(guó)稅函[2002]165號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于深圳高速公路股份有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不征營(yíng)業(yè)稅問題的批復(fù)》（國(guó)稅函[2003]1320號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于鞍山鋼鐵集團(tuán)轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不征營(yíng)業(yè)稅問題的批復(fù)》（國(guó)稅函[2004]316號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)石化集團(tuán)銷售實(shí)業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓成品油管道項(xiàng)目部產(chǎn)權(quán)營(yíng)業(yè)稅問題的通知》（國(guó)稅函[2008]916號(hào)）同時(shí)廢止。

特此公告。

51號(hào)公告對(duì)于資本運(yùn)作的重大利好

——以企業(yè)分立為例

中央法規(guī)層面對(duì)于企業(yè)分立的營(yíng)業(yè)稅政策在2011年10月份之前始終是不明確，國(guó)家稅務(wù)總局曾經(jīng)在2002年對(duì)海南省地方稅務(wù)局作出批復(fù)，在《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營(yíng)業(yè)稅問題的批復(fù)》（國(guó)稅函[2002]165號(hào)）中規(guī)定“轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營(yíng)業(yè)稅”，但是這是針對(duì)轉(zhuǎn)讓整體資產(chǎn)、負(fù)債等而言的，而分立是轉(zhuǎn)讓部分的資產(chǎn)、負(fù)債等；在2005年國(guó)家稅務(wù)總局給青海省地方稅局作出了一個(gè)類似批復(fù)，在《關(guān)于青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售行為征收流轉(zhuǎn)稅問題的批復(fù)》（國(guó)稅函[2005]504號(hào)）中規(guī)定“非整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力，不屬于企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)交易行為。因此，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為應(yīng)照章征收營(yíng)業(yè)稅”，從該文件中似乎可以看出，必須是轉(zhuǎn)讓全部的產(chǎn)權(quán)行為，否則需要繳納營(yíng)業(yè)稅。但是對(duì)于分立行為，同時(shí)又分為存續(xù)分立和新設(shè)分立，存續(xù)分立對(duì)于被分立企業(yè)來(lái)說是轉(zhuǎn)移部分產(chǎn)權(quán)，而新設(shè)分立對(duì)于被分立企業(yè)來(lái)說屬于轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)，具體如何使用營(yíng)業(yè)稅政策，卻一直沒有明確的規(guī)定。

但是部分省市的稅務(wù)機(jī)關(guān)作出了地方性的規(guī)定，例如早在2000年，《江蘇省地方稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)改組改制中有關(guān)營(yíng)業(yè)稅若干征稅問題的通知》（蘇地稅發(fā)[2000]44號(hào)）規(guī)定“對(duì)企業(yè)在分立過程中發(fā)生的土地使用權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移行為，不征收營(yíng)業(yè)稅”，江蘇地稅對(duì)于分立的營(yíng)業(yè)稅處理作出了明確的規(guī)定，要早于國(guó)家稅務(wù)總局的類似政策；《福建省地方稅務(wù)局關(guān)于福建頂益食品有限公司存續(xù)分立有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問題的批復(fù)》（閩地稅函[2006]50號(hào)）規(guī)定“該公司存續(xù)分立，實(shí)質(zhì)上是整體轉(zhuǎn)讓公司中飲料生產(chǎn)車間的全部產(chǎn)權(quán)。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營(yíng)業(yè)稅問題的批復(fù)》（國(guó)稅函[2002]165號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，福建頂益食品有限公司存續(xù)分立過程中整體轉(zhuǎn)讓飲料車間的行為不征營(yíng)業(yè)稅”，在福建地稅的這份批復(fù)文件中，似乎認(rèn)為轉(zhuǎn)讓一個(gè)車間也屬于整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)行為，進(jìn)而不征營(yíng)業(yè)稅，福建地稅的批復(fù)要比國(guó)家稅務(wù)總局對(duì)青海省地方稅局的批復(fù)政策執(zhí)行口徑寬松得多，這也再次陷入迷惑，就是什么是整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓呢；在2009年，《浙江省地方稅務(wù)局關(guān)于營(yíng)業(yè)稅若干政策業(yè)務(wù)問題的通知》（浙地稅函[2009]423號(hào)）規(guī)定“在合并、分立、兼并等企業(yè)重組過程中發(fā)生轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移行為，不征收營(yíng)業(yè)稅”；2010年3月，福建省地方稅局再次對(duì)企業(yè)分立過程中轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)涉及的營(yíng)業(yè)稅問題作出批復(fù)，在《福建省地方稅務(wù)局關(guān)于長(zhǎng)樂星光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司企業(yè)分立資產(chǎn)轉(zhuǎn)移有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問題的批復(fù)》（閩地稅函[2010]43號(hào)）規(guī)定“根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅[2002]191號(hào)）以及國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營(yíng)業(yè)稅問題的批復(fù)》（國(guó)稅函[2002]165號(hào)）有關(guān)規(guī)定，對(duì)長(zhǎng)樂星光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司分立兩個(gè)公司（即長(zhǎng)樂星光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和長(zhǎng)樂昆侖大飯店有限公司）過程中所產(chǎn)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不征收營(yíng)業(yè)稅”。

從江蘇、浙江、福建的地方性政策規(guī)定來(lái)看，企業(yè)分立行為都是不征收營(yíng)業(yè)稅的。個(gè)人認(rèn)為這種規(guī)定是合理的，因?yàn)槠髽I(yè)分立也是資本運(yùn)作的一種形式，屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的范圍，而產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移同時(shí)涉及資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的轉(zhuǎn)移，不屬于營(yíng)業(yè)稅的征稅范圍。另外，在《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）中對(duì)分立的增值稅處理作出了規(guī)定，也是不征增值稅的，營(yíng)業(yè)稅是和增值稅相對(duì)應(yīng)的一個(gè)流轉(zhuǎn)稅稅種，在對(duì)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移問題的態(tài)度和立場(chǎng)應(yīng)該是有相通之處的。在眾人的期盼之下，國(guó)家稅務(wù)總局貨勞司終于在2011年9月末發(fā)了，《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)），文件精神與13號(hào)公告一致，分立行為涉及的不動(dòng)產(chǎn)及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移不征收營(yíng)業(yè)稅。

13號(hào)公告和51號(hào)公告的出臺(tái)應(yīng)該與《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國(guó)發(fā)[2010]27號(hào)）的規(guī)定密不可分，該文規(guī)定“研究完善支持企業(yè)兼并重組的財(cái)稅政策。對(duì)企業(yè)兼并重組涉及的資產(chǎn)評(píng)估增值、債務(wù)重組收益、土地房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移等給予稅收優(yōu)惠”。國(guó)務(wù)院的這份文件似乎也影響了稅務(wù)總局在2010年7月份發(fā)布的關(guān)于重組企業(yè)所得稅管理的4號(hào)公告。

51號(hào)公告的出臺(tái)對(duì)于資本運(yùn)作是一個(gè)重大利好，例如對(duì)于上市前的企業(yè)改制，突出主業(yè)，借殼上市等均為利好，終于在中央層面明確了政策。

下面以東北高速分立為例，淺析一下企業(yè)分立涉及的稅務(wù)問題： 【案例】東北高速分立

2010年2月東北高速公路股份有限公司（上交所上市公司，股票代碼“600003”，以下稱“東北高速”）分立為黑龍江交通發(fā)展股份有限公司（以下稱“龍江交通”）和吉林高速公路股份有限公司（以下稱“吉林高速”）。分立后，龍江交通和吉林高速承繼及承接?xùn)|北高速的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員；東北高速的股東成為龍江交通和吉林高速的股東；東北高速終止上市并不經(jīng)過清算程序辦理注銷手續(xù)。龍江交通和吉林高速的股票在獲得批準(zhǔn)后在證券交易所上市。東北高速的主要股東是黑龍江省高速公路集團(tuán)公司（以下稱“龍高集團(tuán)”）持股26.90%、吉林省高速公路集團(tuán)有限公司（以下稱“吉高集團(tuán)”）持股22.29%和華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心（以下稱“華建交通”）持股17.92%，其他公眾持有占全部股本的32.89%。東北高速在分立日在冊(cè)的所有股東，其持有的每股東北高速股份將轉(zhuǎn)換為一股龍江交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基礎(chǔ)上，龍高集團(tuán)將其持有的吉林高速的股份與吉高集團(tuán)持有的龍江交通的股份互相無(wú)償劃轉(zhuǎn)，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)是本次分立上市的一部分，將在分立后公司股票上市前完成。

【稅務(wù)處理及評(píng)價(jià)】

一、所得稅

合理商業(yè)目的原則的判定 本次交易的商業(yè)目的：（1）理順公司內(nèi)部機(jī)制的需要

（2）有利于兩公司得到當(dāng)?shù)卣闹С?，獲得資產(chǎn)注入和發(fā)展的動(dòng)力 從上述對(duì)交易目的的描述上看，本次交易的主要目的是為了解決內(nèi)部治理的問題，并非出于稅收目的，應(yīng)該是具有合理商業(yè)目的的。

權(quán)益連續(xù)性原則的判定

（1）本次交易中分立企業(yè)龍江交通和吉林高速以其自身股份向原東北高速股東支付股份，可以滿足股份支付超過85%的條件。

（2）取得龍江交通和吉林高速股份的主要股東也承諾在12個(gè)月內(nèi)不會(huì)轉(zhuǎn)讓股份。

（3）龍高集團(tuán)將其持有的吉林高速的股份與吉高集團(tuán)持有的龍江交通的股份互相無(wú)償劃轉(zhuǎn)，會(huì)在一定程度上造成東北高速的股東沒有按照原持股比例取得分立企業(yè)龍江交通和吉林高速的股份。

從上述分析看來(lái)，本次交易不滿足特殊性稅務(wù)處理中“權(quán)益連續(xù)性原則”的限制條件，主要是因?yàn)闁|北高速的股東龍高集團(tuán)和吉高集團(tuán)按照持股比例取得龍江交通和吉林高速的股份，但是龍高集團(tuán)和吉高集團(tuán)相互置換股份是有其特定背景的，此次分立主要是因?yàn)闁|北高速內(nèi)部股東的不合，如果分離后仍然交叉持股，那么將導(dǎo)致此次分立沒有取得預(yù)先的效果。從宏觀層面上看，分立后龍高集團(tuán)和吉高集團(tuán)仍然通過持股方式獲取東北高速的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，不過是獲取收益的資產(chǎn)各有所側(cè)重不同而已。因此，從宏觀上看，還是符合“權(quán)益的連續(xù)性原則”的。

經(jīng)營(yíng)連續(xù)性原則的判定

本次交易完成后原有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不會(huì)改變。

從上述分析來(lái)看，本次交易可以滿足“經(jīng)營(yíng)連續(xù)性原則”的限制條件。綜上所述，從稅法靜態(tài)的角度看，此次分立難以滿足59號(hào)文中特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的條件，但是從宏觀上來(lái)看是能夠滿足的。因此，東北高速的此次分立，存在稅務(wù)上的不確定性，若是發(fā)生稅務(wù)爭(zhēng)議，應(yīng)該通過有關(guān)的渠道反映企業(yè)的涉稅訴求，爭(zhēng)取維護(hù)企業(yè)的稅收利益。

二、貨物和勞務(wù)稅

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）的規(guī)定，此次交易過程中涉及到的貨物轉(zhuǎn)移無(wú)需繳納增值稅。

根據(jù)剛剛發(fā)布的《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)）的規(guī)定，本次交易屬于新設(shè)分立，屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的范疇，涉及到的土地使用權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移不征營(yíng)業(yè)稅。

三、財(cái)產(chǎn)和行為稅

根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財(cái)稅字[1995]第048號(hào)）的規(guī)定，東北高速無(wú)需就土地使用權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移繳納土地增值稅。

根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅[2008]175號(hào)）的規(guī)定，龍江交通和吉林高速無(wú)需就其受讓東北高速的土地房屋權(quán)屬繳納契稅。

根據(jù)《財(cái)政部，國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]183 號(hào)）規(guī)定，龍江交通和吉林高速新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。其他會(huì)計(jì)科目記載的資金轉(zhuǎn)為實(shí)收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。

第四篇：資產(chǎn)重組案例——課堂教學(xué)使用

案例1三星康寧對(duì)賽格三星的股權(quán)收購(gòu)案

2002年8月8日8賽格三星（000068）發(fā)布公告稱，公司第一大股東深圳市賽格集團(tuán)擬向公司并列第二大股東韓國(guó)三星康寧投資有限公司出讓部分賽格三星股權(quán)。一旦轉(zhuǎn)讓成功，三星康寧所持股份將占該公司法人股的50%，成為賽格三星的第一大股東。賽格三星因此也有望成為我國(guó)加入WTO后外資并購(gòu)第一股。

三星康寧投資有限公司是韓國(guó)三星康寧株式會(huì)社的子公司，而后者是由韓國(guó)三星和美國(guó)康寧各出資50%組建的合資公司，主要生產(chǎn)彩電及計(jì)算機(jī)用玻殼等，它是全球第二大玻殼制造企業(yè)，在生產(chǎn)研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新、經(jīng)營(yíng)管理方面位居世界前列。

三星康寧進(jìn)入賽格三星是1998年。當(dāng)時(shí)，賽格三星上市沒滿三年，其法人股仍在禁止轉(zhuǎn)讓之列。為了能進(jìn)入賽格三星，三星康寧最終通過對(duì)賽格三星原股東深業(yè)騰美的收購(gòu)得以進(jìn)入賽格三星。透過這種決絕的收購(gòu)行動(dòng)，我們不難看出三星康寧當(dāng)時(shí)對(duì)賽格三星強(qiáng)烈的入主愿望。而在這種決絕行動(dòng)的背后或許就埋下了在賽格三星上市滿三年后進(jìn)一步收購(gòu)該公司法人股的伏筆。從這個(gè)層面上看，本次并購(gòu)可謂蓄意已久。

而三星康寧當(dāng)初之所以看好賽格三星，首先是因?yàn)樗春肅RT（彩色顯示顯像器件）在中國(guó)的產(chǎn)業(yè)前景；其次作為賽格三星的前身賽格中康其技術(shù)主要來(lái)源于美國(guó)的康寧公司，與三星康寧的技術(shù)有著同一淵源，便于生產(chǎn)、市場(chǎng)和技術(shù)等各個(gè)領(lǐng)域的對(duì)接。盡管幾年來(lái)國(guó)內(nèi)的彩電市場(chǎng)風(fēng)云變換，但其市場(chǎng)規(guī)模和增長(zhǎng)潛力依然令業(yè)內(nèi)巨頭心動(dòng)，特別是今年國(guó)內(nèi)彩電企業(yè)產(chǎn)能的放大，以及出口的大比例攀升更增強(qiáng)了三星康寧對(duì)中國(guó)市場(chǎng)和制造能力的信心。雖然幾年來(lái)賽格三星的效益難以令人叫好，但通過對(duì)其在技術(shù)和管理等方面的強(qiáng)化，三星康寧也完全有信心透過加大對(duì)該公司的投入而在中國(guó)謀求更大的市場(chǎng)份額。

因?yàn)榻?jīng)營(yíng)的困難而負(fù)債累累的賽格集團(tuán)，出讓部分國(guó)有股權(quán)也符合自己的經(jīng)營(yíng)需要。從賽格三星已公布的信息可以看出，賽格集團(tuán)到2001年底還拖欠賽格三星1.32億元。依照承諾，賽格集團(tuán)應(yīng)于本還款，本次股權(quán)出讓也為其還款提供了資金來(lái)源。

三星康寧本次對(duì)賽格三星的股權(quán)收購(gòu)充分顯示了其對(duì)賽格三星的信心，以及做大賽格三星的決心，也強(qiáng)化了賽格三星作為它在中國(guó)的制造基地及其在全球戰(zhàn)略布局中的地位。

從公開披露信息看，三星康寧投資公司的母公司三星康寧株式會(huì)社目前在全球共有多個(gè)生產(chǎn)基地，分布在德國(guó)、馬來(lái)西亞等國(guó)家，在全球CRT生產(chǎn)領(lǐng)域，無(wú)論規(guī)模還是技術(shù)都僅次于日本的旭硝子公司。而在顯示器方面，三星康寧更雄居第一。上半年，三星株式會(huì)社的領(lǐng)導(dǎo)在會(huì)見深圳市政府官員時(shí)曾明確表示要加大在深圳的投資力度。在完成對(duì)賽格三星的股權(quán)收購(gòu)后，相信其要加大的投資力度將會(huì)體現(xiàn)在賽格三星的產(chǎn)能擴(kuò)大和技術(shù)提升等方面。

在經(jīng)營(yíng)中，賽格三星也嘗到了三星技術(shù)的甜頭。據(jù)了解，來(lái)自三星康寧技術(shù)的產(chǎn)品DF目前已占到了公司銷售收入的50%，在出口和國(guó)內(nèi)兩個(gè)市場(chǎng)上都叫了個(gè)滿堂彩。

更為重要的是，隨著三星康寧的入主，大股東欠款以及關(guān)聯(lián)公司的代墊款項(xiàng)都有可能得到解決。資料顯示，到本第一季度，除賽格集團(tuán)拖欠公司1.32億元外，賽格三星為關(guān)聯(lián)公司深圳賽格三

1星實(shí)業(yè)有限公司代墊的款項(xiàng)已高達(dá)5.82億元。三星康寧的順利入主可望盡快使公司得到相關(guān)部門的支持，在較短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)以賽格三星實(shí)業(yè)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以抵償方式償還應(yīng)收款項(xiàng)。

而另有消息顯示，鑒于三星康寧全球布局的全新考慮，三星康寧早有將其在其它國(guó)家的生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)移到深圳來(lái)的想法，而其總部也將因這種生產(chǎn)基地的轉(zhuǎn)移而遷到中國(guó)來(lái)。屆時(shí)賽格三星來(lái)自大股東的支持也將更有效、更全面，賽格三星的前景也將更為看好。

（資料來(lái)源：證券時(shí)報(bào)2002年8月9日）

討論問題：

1、結(jié)合案例論述在跨國(guó)并購(gòu)中應(yīng)如何選擇目標(biāo)企業(yè)。

2、本次并購(gòu)對(duì)并購(gòu)方和被并購(gòu)方來(lái)說各有哪些好處？

案例2華源集團(tuán)的資產(chǎn)重組案例

中國(guó)華源集團(tuán)有限公司發(fā)展概況

當(dāng)你在因特網(wǎng)上敲入.cn的網(wǎng)址時(shí)，中國(guó)華源集團(tuán)有限公司的主頁(yè)就會(huì)展現(xiàn)在你面前。中國(guó)華源集團(tuán)董事長(zhǎng)，原中國(guó)紡織總會(huì)會(huì)長(zhǎng)吳文英的致詞稱：“中國(guó)華源集團(tuán)有限公司的創(chuàng)建，是紡織工業(yè)部貫徹鄧小平同志南巡講話的精神，聯(lián)合外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行參與浦東開發(fā)開放的重大舉措，表明中國(guó)紡織工業(yè)在積極推進(jìn)兩個(gè)根本轉(zhuǎn)變，通過科、工、貿(mào)、金融相結(jié)合來(lái)發(fā)展大企業(yè)、大集團(tuán)方面又邁出了堅(jiān)實(shí)的步伐”。1992年7月，華源集團(tuán)成立后，在總裁周玉成（原紡織總會(huì)政策法規(guī)司司長(zhǎng)）的領(lǐng)導(dǎo)下，通過資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)得到了超常規(guī)、跨越式的發(fā)展，營(yíng)業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)總值、出口創(chuàng)匯連年翻番，并在塔吉克斯坦、尼日爾、烏干達(dá)和墨西哥等地進(jìn)行了直接投資。1998年底，華源集團(tuán)已擁有全資和控股子公司27家，其中專業(yè)進(jìn)出口公司10家，集團(tuán)下屬自營(yíng)進(jìn)出口工業(yè)企業(yè)7家，與外方合資企業(yè)16家，4家上市公司，海外公司和辦事處7家，企業(yè)職工近4萬(wàn)人。集團(tuán)已經(jīng)形成了紡織、動(dòng)力機(jī)械、高科技、國(guó)際貿(mào)易和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)五大板塊，資產(chǎn)總規(guī)模到1998年底達(dá)110億元，凈資產(chǎn)33.58億元。對(duì)于華源的高速發(fā)展理論界將其稱為“華源模式”。

華源集團(tuán)的發(fā)展歷程

1.資本積累

從華源成立之日起，紡織工業(yè)部給華源的定位就是要成為“多元化，外向型，高科技”的集團(tuán)公司。進(jìn)行多元化經(jīng)營(yíng)，那就必須有足夠的資本來(lái)實(shí)行擴(kuò)張，而華源集團(tuán)成立時(shí)的注冊(cè)資本僅1.4億元。但華源及時(shí)地抓住了1992年鄧小平南巡講話后，全國(guó)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的機(jī)遇，大力發(fā)展國(guó)際貿(mào)易和房地產(chǎn)，提出了“抓機(jī)遇，搶跑道，挺進(jìn)浦東”的戰(zhàn)略。從1993年到1995年，每年開發(fā)房地產(chǎn)面積都在20萬(wàn)平方米左右。在外貿(mào)方面，1993年華源進(jìn)出口總額為5600萬(wàn)美元，1996年達(dá)3.2億美元。貿(mào)易和房地產(chǎn)的迅猛發(fā)展為華源在短期內(nèi)積累了雄厚的資本，為華源進(jìn)入工業(yè)產(chǎn)業(yè)、實(shí)施資產(chǎn)重組打下了良好的基礎(chǔ)。

2.通過資產(chǎn)重組獲得快速發(fā)展

華源脫胎于紡織工業(yè)部，其人員大多來(lái)自于紡織行業(yè)，因此華源在進(jìn)入產(chǎn)業(yè)時(shí)很自然地首先從紡織業(yè)做起?？偛弥苡癯蓪?duì)中國(guó)紡織業(yè)的現(xiàn)狀十分清楚。當(dāng)時(shí)普遍認(rèn)為中國(guó)紡織行業(yè)存在兩大問題：總量過剩和結(jié)構(gòu)失衡。紡織企業(yè)普遍效益不好，因此有人說，紡織行業(yè)已是“夕陽(yáng)”產(chǎn)品了。可華源領(lǐng)導(dǎo)層經(jīng)過分析認(rèn)為，從技術(shù)角度看，對(duì)于技術(shù)含量低的產(chǎn)品，產(chǎn)量是過剩的。而對(duì)于技術(shù)含量高的產(chǎn)品，中國(guó)紡織業(yè)是比較落后的，有較大的發(fā)展?jié)摿?。從產(chǎn)品角度看，紡織品的消費(fèi)領(lǐng)域分為衣著用、裝飾用和產(chǎn)業(yè)用三類。中國(guó)在裝飾用和產(chǎn)業(yè)用紡織品方面的消費(fèi)比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于國(guó)際水平。在競(jìng)爭(zhēng)激烈的衣著用紡織品方面，雖然總量較大，但對(duì)有特色和質(zhì)量高的產(chǎn)品的需求也是很大的。

總的看來(lái)，紡織行業(yè)在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和技術(shù)進(jìn)步方面仍有很大的潛力可挖?；谝陨戏治龊团袛?，華源集團(tuán)確定了發(fā)展高新技術(shù)纖維和裝飾用、產(chǎn)業(yè)用紡織品的戰(zhàn)略。華源集團(tuán)在對(duì)國(guó)有紡織企業(yè)進(jìn)行購(gòu)并重組的過程中逐漸形成了“大化纖”和“大服飾”的感念，并在后來(lái)推出了華源股份和華源發(fā)展兩家上市公司。

華源股份有限公司主要并購(gòu)了三方面的資產(chǎn)。一是化學(xué)纖維，主要是重組了常州合纖廠和南通復(fù)合纖維公司。常州合纖廠主要生產(chǎn)差別化、功能性滌綸長(zhǎng)絲，是江蘇省高新技術(shù)企業(yè)。華源以增量控股形式投入7371.3萬(wàn)元，設(shè)立常州華源化學(xué)纖維有限公司，注冊(cè)資本14465.3萬(wàn)元，華源占51%。南通復(fù)合纖維公司主要生產(chǎn)高技術(shù)含量、高附加值的滌棉復(fù)合型高速紡低彈絲。該產(chǎn)品僅日本、韓國(guó)能夠生產(chǎn)。經(jīng)剝離后凈資產(chǎn)1500萬(wàn)元，華源集團(tuán)以貨幣資金并購(gòu)其全部?jī)糍Y產(chǎn)。二是織造，主要是對(duì)錫山長(zhǎng)苑絲織廠重組。該廠主要產(chǎn)品為高級(jí)差別化仿真絲面料織物，主要設(shè)備從日本引進(jìn)，總資產(chǎn)4884.2萬(wàn)元，凈資產(chǎn)640萬(wàn)元。華源以增量控股的方式投入960萬(wàn)元，控股60%。三是高檔服裝服飾，主要是重組了江蘇秋艷集團(tuán)。該集團(tuán)以生產(chǎn)成衣為主，擁有較好的設(shè)備和較強(qiáng)的技術(shù)力量，產(chǎn)品銷路較好，凈資產(chǎn)1943萬(wàn)元。華源增量購(gòu)買其60%的股權(quán)。

通過以上并購(gòu)，初步形成了華源集團(tuán)從高新技術(shù)纖維、織造到最終生產(chǎn)成衣的一條龍大化纖的產(chǎn)業(yè)概念。在完成了并購(gòu)整合及股份制改造后，華源將上述企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)共計(jì)12854萬(wàn)元，投入股份公司，建立上海華源股份有限公司，向境外發(fā)行B股。該公司總股本19853萬(wàn)元，其中法人股8535萬(wàn)股，境內(nèi)上市外資股(B股)11500萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)為人民幣2.33元，折合美元每股0.28元，全面攤薄后市盈率5.308倍，流通股已于1996年7月26日在上海證券交易所掛牌上市。

在總結(jié)華源股份的實(shí)踐的基礎(chǔ)上，1996年下半年，華源集團(tuán)又將控股聯(lián)合的常熟雙貓紡織裝飾有限公司、江蘇太倉(cāng)雅鹿公司、上海華源國(guó)際貿(mào)易發(fā)展有限公司、中國(guó)紡織保稅貿(mào)易中心整體推向國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，組建上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司。“華源發(fā)展”總股本1億股，其中社會(huì)公眾股為2500萬(wàn)股，于1996年10月3日在上海證券交易所掛牌上市。

華源股份上市后不久，又于1997年6月24日成功的發(fā)行了4000萬(wàn)股A股，共募集資金2.7億元。利用這些資金圍繞“一條龍大化纖工程”，又展開了一系列的購(gòu)并活動(dòng)。先是出資375萬(wàn)美元和6000萬(wàn)元人民幣分別收購(gòu)了中韓合資華昌染工有限公司和揚(yáng)州布廠，增加了年產(chǎn)2000萬(wàn)滌綸仿真絲高級(jí)印染布和2000萬(wàn)米高質(zhì)量滌棉布的生產(chǎn)能力。然后又收購(gòu)了杜邦（中國(guó)）纖維有限公司、赫斯特華新纖維有限公司、雷迪斯聚合物有限公司、巴斯夫——華源尼龍有限公司中的原由華源集團(tuán)持有的股份，增加了2000噸氨綸、6萬(wàn)噸化學(xué)聚合物、8000噸尼龍6BCF及4500噸仿粘無(wú)紡布的生產(chǎn)能力。這樣，華源股份與華源發(fā)展就形成了一個(gè)高技術(shù)纖維——織造——印染——服裝服飾完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。

華源在紡織和化纖方面獲得資產(chǎn)重組的成功后，為了集體的進(jìn)一步發(fā)展，開始尋求在其它行業(yè)能有所作為。經(jīng)過對(duì)汽車、造紙等行業(yè)的詳細(xì)調(diào)查，華源最終選擇了農(nóng)機(jī)行業(yè)。華源經(jīng)過調(diào)研分析認(rèn)為中國(guó)農(nóng)機(jī)行業(yè)單位規(guī)模小，資本有機(jī)構(gòu)成低，附加值低，所有進(jìn)入壁壘低，為行業(yè)外企業(yè)進(jìn)入提供了條件。其次，農(nóng)機(jī)行業(yè)結(jié)構(gòu)不優(yōu)化，產(chǎn)品開發(fā)能力低。華源如果進(jìn)入，就可以從一開始選擇一個(gè)優(yōu)化的結(jié)構(gòu)來(lái)開發(fā)產(chǎn)品。中國(guó)在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)是農(nóng)業(yè)國(guó)，這意味著農(nóng)機(jī)的發(fā)展空間很大。第三是個(gè)人因素，華源集團(tuán)總裁周玉成是從合肥工業(yè)大學(xué)機(jī)械系畢業(yè)的，對(duì)農(nóng)機(jī)行業(yè)并不陌生。1995年，華源開始在農(nóng)機(jī)行業(yè)篩選企業(yè)，為進(jìn)入農(nóng)機(jī)行業(yè)做準(zhǔn)備。進(jìn)入農(nóng)機(jī)行業(yè)是華源集團(tuán)實(shí)施多元化經(jīng)營(yíng)、跨行業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟，是華源在實(shí)業(yè)方面發(fā)展的又一關(guān)鍵戰(zhàn)略舉措。

通過反復(fù)比較和談判，華源最終選定了六家在國(guó)內(nèi)具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的國(guó)有大中型企業(yè)，組建了無(wú)錫華源行星動(dòng)力有限公司、山東華源萊動(dòng)內(nèi)燃機(jī)有限公司、山東濰坊華源拖拉機(jī)有限公司、山東華源山拖有限公司、山東華源聚寶農(nóng)用車有限公司、山東光明機(jī)械制造有限公司等六家企業(yè)。并通過對(duì)這六家企業(yè)的重組，于1998年6月成功地組建了華源凱馬機(jī)械股份有限公司，注冊(cè)資本64000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)11億，總資產(chǎn)28億，發(fā)行了24000萬(wàn)股B股。就資產(chǎn)規(guī)模和整體實(shí)力而言，華源凱馬成為繼常柴股份和一拖股份之后國(guó)內(nèi)最大的三家農(nóng)業(yè)機(jī)械上市公司之一。小缸徑多缸柴油機(jī)、單缸柴油機(jī)和四輪農(nóng)用運(yùn)輸車的產(chǎn)銷量局全國(guó)前兩位，中小型拖拉機(jī)產(chǎn)銷量居全國(guó)第一。

華源凱馬與一般的農(nóng)業(yè)企業(yè)相比有兩大特征：

首先是“啞鈴型”的組織結(jié)構(gòu)，即凱馬強(qiáng)化科技開發(fā)功能和市場(chǎng)營(yíng)銷功能，形成啞鈴的兩端。在科技開發(fā)方面，科研院所直接參與了華源凱馬的重組上市，并將其相關(guān)的專業(yè)技術(shù)和技術(shù)骨干納入上市公司，共同組建技術(shù)開發(fā)中心。在市場(chǎng)營(yíng)銷方面，華源機(jī)械進(jìn)出口公司經(jīng)重組進(jìn)入華源凱馬，全國(guó)農(nóng)機(jī)銷量最大的中國(guó)農(nóng)機(jī)總公司也以發(fā)起人股東的身份參與凱馬的重組上市和組建面向國(guó)內(nèi)、國(guó)際兩個(gè)市場(chǎng)的營(yíng)銷中心，形成了一個(gè)功能比較完善協(xié)調(diào)的產(chǎn)品銷路網(wǎng)絡(luò)。

其次是縱向一體化的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。目前中國(guó)農(nóng)機(jī)行業(yè)還沒有其它任何一家企業(yè)具有這種結(jié)構(gòu)。華源凱馬的構(gòu)成企業(yè)中包含了農(nóng)機(jī)行業(yè)中的上游企業(yè)和下游企業(yè)，產(chǎn)品包括發(fā)動(dòng)機(jī)、農(nóng)用汽車和拖拉機(jī)，而且拖拉機(jī)和農(nóng)用車中有各種類型的產(chǎn)品。同時(shí)華源牢牢抓住農(nóng)機(jī)的少數(shù)幾項(xiàng)核心技術(shù)（如發(fā)動(dòng)機(jī)）的開發(fā)，其它產(chǎn)品都委托外面來(lái)開發(fā)生產(chǎn)，這種結(jié)構(gòu)對(duì)降低交易成本和抗擊市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)很有利。例如發(fā)動(dòng)機(jī)的40%左右在公司內(nèi)部消化，可以降低交易成本。并且縱向一體化為華源凱馬的擴(kuò)張?zhí)峁┝藦V闊的空間。發(fā)動(dòng)機(jī)可以橫向發(fā)展，拖拉機(jī)農(nóng)用車又可以向農(nóng)機(jī)具延伸，生產(chǎn)組合的延伸空間很大。凱馬在其成立后的第一次訂貨會(huì)上就收到了45.8億元的訂單。

3.利用資本市場(chǎng)收購(gòu)浙江鳳凰，實(shí)現(xiàn)中紡科技城的借殼上市

中紡科技城是中國(guó)第一家具有行業(yè)特色的國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，于1994年4月奠基。負(fù)責(zé)開發(fā)區(qū)建設(shè)的中國(guó)紡織國(guó)際科技產(chǎn)業(yè)城開發(fā)公司是由原紡織總會(huì)、華源集團(tuán)及青浦工業(yè)園區(qū)三方共同組建，注冊(cè)資本1億元。當(dāng)時(shí)組建的目的是引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)技術(shù)和成為中國(guó)重要的化纖生產(chǎn)基地。目前，一批國(guó)際著名的跨國(guó)公司，如美國(guó)杜邦、德國(guó)的巴斯夫公司和赫斯特公司、意大利的雷迪斯公司、法國(guó)的霞日集團(tuán)等已陸續(xù)入?yún)^(qū)建設(shè)。

為了使中紡科技城上市并擁有自己的主業(yè)，華源集團(tuán)再次把目光投向了資本市場(chǎng)，并最終選擇了通過浙江鳳凰借殼上市。浙江鳳凰在重組之前主要做日化產(chǎn)品如洗衣皂，和化工產(chǎn)品如脂肪醇。它是上海的老八股之一，1990年上市，在老的投資者中很有知名度。但近幾年來(lái)，由于日化行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈等原因，浙江鳳凰的效益每況日下；后來(lái)進(jìn)行了“康鳳重組”（浙江康恩貝公司控股浙江鳳凰），但也未有起色。因此有人認(rèn)為華源入主該公司風(fēng)險(xiǎn)很大，特別是日化行業(yè)與華源原有的紡織和農(nóng)機(jī)業(yè)關(guān)聯(lián)度極低。可是周總認(rèn)為，一方面這是個(gè)“殼”資源，另一方面浙江鳳凰也有自己的優(yōu)勢(shì)（鳳凰有一個(gè)較好的脂肪醇項(xiàng)目），經(jīng)過適當(dāng)?shù)闹亟M和戰(zhàn)略調(diào)整時(shí)可以扭虧為盈的。

華源集團(tuán)對(duì)浙江鳳凰的購(gòu)并重組分為兩個(gè)階段。

（1）1997年11月29日，中國(guó)華源集團(tuán)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，從浙江康恩貝公司手中以每股1.925元的價(jià)格受讓其持有的浙江鳳凰29.09%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總金額5220.174萬(wàn)元，成為浙江鳳凰的第一大股東。同時(shí)對(duì)浙江鳳凰的資產(chǎn)進(jìn)行剝離重組，一方面浙江鳳凰受讓中紡科技城中華源集團(tuán)持有的部分股權(quán)3830萬(wàn)股，成為中紡科技城的最大股東，實(shí)現(xiàn)了華源的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)對(duì)浙江鳳凰的注入，每年為浙江鳳凰帶來(lái)1000萬(wàn)元的穩(wěn)定的投資收益。另一方面，在地方政府的支持下，浙江鳳凰通過出售康恩貝公司95%的股權(quán)和向蘭溪市經(jīng)濟(jì)建設(shè)公司出售鳳凰城共獲13242.18萬(wàn)元的變現(xiàn)資金，剝離了不良資產(chǎn)，同時(shí)還爭(zhēng)取到蘭溪市政府對(duì)以前借給鳳凰的4500萬(wàn)元貸款五年之內(nèi)免息的優(yōu)惠政策。

（2）1998年6月30日，華源協(xié)議受讓了浙江交聯(lián)電纜公司持有的浙江鳳凰的12%的社會(huì)法人股。此次轉(zhuǎn)讓后，華源集團(tuán)共持有浙江鳳凰的社會(huì)法人股3830.4萬(wàn)股，占其總股本的41.09%。同時(shí)通過受讓華源集團(tuán)持有的中紡科技城的12.7%股權(quán)，使浙江鳳凰持有的中紡科技城的股權(quán)增到51%，成為中紡科技城的絕對(duì)控股股東。

4.管理

源集團(tuán)的戰(zhàn)略是集團(tuán)公司要通過多元化快速發(fā)展，而子公司則必須是專業(yè)化經(jīng)營(yíng)，不進(jìn)入無(wú)關(guān)行業(yè)。實(shí)行母子公司分層決策體系，對(duì)于上市子公司的管理主要是派出執(zhí)行董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理，集團(tuán)公司通過不對(duì)子公司的日常經(jīng)營(yíng)進(jìn)行華源集團(tuán)在進(jìn)行戰(zhàn)略決策和選擇資產(chǎn)重組的對(duì)象時(shí)基本不受行政的干預(yù)。華干涉。

雖然華源集團(tuán)成立以來(lái)取得了很大的發(fā)展，但周總也意識(shí)到華源進(jìn)入的行業(yè)大多競(jìng)爭(zhēng)激烈，而且1996年后國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境也漸漸趨緊，華源各個(gè)子公司也不可避免地受到一些影響。同時(shí)也有很多人認(rèn)為華源產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度不高，主業(yè)不突出。華源將來(lái)如何發(fā)展成為周總一直在思考的問題。為此，華源戰(zhàn)略發(fā)展部正在制定華源未來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，報(bào)周總及總裁辦公會(huì)議，討論后擬題請(qǐng)集

團(tuán)公司董事會(huì)審議。

附 表

表2幾年來(lái)中國(guó)華源主要業(yè)務(wù)盈利貢獻(xiàn)（單位：百分比）

中國(guó)華源集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模增長(zhǎng)圖

討論問題：

1.你怎樣評(píng)價(jià)華源領(lǐng)導(dǎo)對(duì)紡織行業(yè)的分析？

2.華源集團(tuán)作用的資產(chǎn)重組方法有哪些？你怎樣評(píng)價(jià)華源所用的幾種資產(chǎn)重組的方法？

3.多元化發(fā)展戰(zhàn)略是否一定取得成功？成敗的關(guān)鍵是什么？

4.如果你是戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)人，你將向周總提出怎樣的戰(zhàn)略規(guī)劃？

第五篇：資產(chǎn)重組改制操作流程

企業(yè)改制與重組操作流程

更新時(shí)間：2007-2-8 16:51:18

重組通常不涉及所有制的改變，改制僅指涉及所有制改變的。

一、企業(yè)組織形式的選擇（改制組織形式）：

（一）組織類型：股份制、股份合作制； 股份制：有限公司、股份有限公司； 有限公司：國(guó)有獨(dú)資、一般有限公司； 股份有限公司：發(fā)起股、募集股；

（二）有限公司與股份公司的區(qū)別：

1、有限公司：股本大于30萬(wàn)；

股份公司：股本大于3000萬(wàn)，上市公司大于5000萬(wàn)。

2、股東人數(shù)： 有限公司：2~50人；

股份公司：有下限沒有上限，發(fā)起人至少5人。特殊情況例外，H股可多家發(fā)起人。

3、股份區(qū)別：

有限公司：股份稱“出資額”“出資比例”，股東持有“出資證明”； 股份公司：股份稱“股本”，股東持有“股票”。

4、法人治理結(jié)構(gòu)：

有限公司：可以不設(shè)董事會(huì)，派執(zhí)行董事； 股份公司：要求法人治理機(jī)構(gòu)齊全。

5、股份轉(zhuǎn)讓：

有限公司：股東會(huì)同意；原股東優(yōu)先受償； 股份公司：目前市場(chǎng)流通的，法律上沒有限制。

6、財(cái)務(wù)管理：

有限公司：會(huì)計(jì)報(bào)告不要求審計(jì)、公告；

股份公司：要求審計(jì)、公告；非上市公司審計(jì)，上市公司公告。

（三）股份制與股份合作制的區(qū)別：

1、從企業(yè)性質(zhì)來(lái)看： 股份制：叫做資本合作；

股份合作制：除資本合作外，加勞力合作。

2、從企業(yè)類型來(lái)看： 股份制：任何企業(yè)都可以； 股份合作制：大中型企業(yè)不適宜。

3、投資主體不同：

股份制：任何自然人、法人均可； 股份合作制：投資主體只能是本企業(yè)職工。

4、表決方式不同：

股份制：按股表決，一股一票； 股份合作制：按人表決，一人一票。

5、分紅方式不同： 股份制：按股分紅；

股份合作制：按股分紅與按勞分紅結(jié)合。

6、轉(zhuǎn)讓股份不同： 股份制：可以轉(zhuǎn)讓；

股份合作制：不轉(zhuǎn)讓、不上市、不交易、不流通。

7、股權(quán)設(shè)置有差異：

股份制：企業(yè)自己不能持有自己的股份；

股份合作制：企業(yè)自己持有自己的股份，職工有分紅權(quán)，所有權(quán)歸企 業(yè)。有企業(yè)集體股、職工集體股。

（四）如何選擇改制形式：

1、放棄股份合作制；

2、股本相對(duì)小與股本相對(duì)大的，一般選擇有限公司；

3、股本大于2000萬(wàn)的，選擇股份有限公司；將來(lái)可能達(dá)到上市公司條件的，盡量選擇股份有限公司。

4、從審批手續(xù)角度（簡(jiǎn)便快捷）來(lái)看，選有限公司。

二、股權(quán)的設(shè)置和分類

（一）分類

1、根據(jù)股權(quán)性質(zhì)分為：普通股、優(yōu)先股。優(yōu)先股股利確定，一般不參與管理，清算優(yōu)先。

2、根據(jù)投資主體性質(zhì)分為：

① 國(guó)有股：國(guó)家授權(quán)投資的部門，國(guó)家股，股利上繳；國(guó)有法人股（盡

可能設(shè)置為此種）。② 社會(huì)法人股：集體、外資、合營(yíng)。

③ 個(gè)人股：自然人股、社會(huì)公眾股、內(nèi)部職工股。④ 公司職工股：

⑤ 外資股：可流通的有B股、H股；不可流通的，一般股。⑥ 社團(tuán)法人股。

3、從市場(chǎng)交易分為：內(nèi)資股、外資股。

（二）股權(quán)設(shè)置

國(guó)有法人股，社會(huì)法人股，自然人股，外資股，社會(huì)公眾股，社團(tuán)法人股。

三、控股股東

1、絕對(duì)控股，股權(quán)大于50%以上；相對(duì)控股，股權(quán)大于30%以上。

2、證監(jiān)會(huì)的定義：

① 單獨(dú)或與他人合作，持有公司股權(quán)30%以上； ② 單獨(dú)或與他人合作，持有公司表決權(quán)30%以上； ③ 單獨(dú)或與他人合作，能選出半數(shù)以上股東的； ④ 事實(shí)上控制公司運(yùn)營(yíng)的。

3、實(shí)際操作中：公司前五名法人，前十名自然人。

四、關(guān)聯(lián)交易

（一）定義：公司與有關(guān)人士簽訂的交易。有關(guān)人士是指：

1、控股股東；

2、與控股股東相關(guān)的人士；

3、董事、監(jiān)事、高管人員；

4、董事、監(jiān)事、高管人員的親屬；

5、董事、監(jiān)事、高管人員的合伙人。

目前只上市公司才有，關(guān)聯(lián)公司往往是利潤(rùn)轉(zhuǎn)移和流失的渠道，所以企業(yè)改制要注意到將來(lái)可能的問題，注意高管人員的關(guān)聯(lián)交易。

（二）內(nèi)容：

1、提供原材料，包括零部件，供電、供水；

2、提供勞務(wù)；

3、資金的占用和往來(lái)（提供貸款、擔(dān)保、股權(quán)質(zhì)押、往來(lái)款項(xiàng)）；

4、土地使用權(quán)，廠房、設(shè)備、租賃；

5、重大資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與出售，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與出售；

6、生活上提供的服務(wù)（食堂、班車）；

7、對(duì)外重大的投資、合作、開發(fā)與結(jié)算；

8、產(chǎn)品的銷售。

（三）關(guān)聯(lián)交易的處置：

1、制訂關(guān)聯(lián)交易處理基本原則----《關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》；

2、制訂關(guān)聯(lián)交易匯總表，以為期限，將每發(fā)生的每筆關(guān)聯(lián)交易的名稱、單位、單價(jià)、數(shù)量、金額、方式、付款方式，列表造冊(cè)。

3、重大關(guān)聯(lián)交易要有獨(dú)立董事審核、簽字。上市公司300萬(wàn)以上的交易為重大關(guān)聯(lián)交易。

4、匯總表提交股東會(huì)審議；

5、嚴(yán)格履行協(xié)議和匯總表的內(nèi)容；

6、發(fā)生重大變更要及時(shí)提交股東會(huì)、董事會(huì)重新討論議定；

7、重大的關(guān)聯(lián)交易要公示公告；

8、資產(chǎn)重組或企業(yè)改制時(shí)盡可能做到產(chǎn)、供、銷整體裝進(jìn)公司，減少關(guān)聯(lián)交易，越低越好。

五、防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（一）定義：改制的公司與控股股東同類產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)或同等服務(wù)。

（二）區(qū)別：

1、產(chǎn)品的功能上加以區(qū)別，逐步縮小市場(chǎng)范圍；

2、產(chǎn)品的銷售范圍加以區(qū)別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個(gè)市場(chǎng)；

3、從時(shí)間上加以限制。

（三）處置：

1、重組時(shí)注意資產(chǎn)的完整性，將產(chǎn)、供銷都裝進(jìn)去。

2、控股股東要做出承諾，將來(lái)不同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

3、采取措施消滅同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：

① 將產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)收購(gòu)，重新裝入改制公司； ② 如資產(chǎn)質(zhì)量不好，則轉(zhuǎn)讓出去。

六、資產(chǎn)重組

（一）資產(chǎn)分類：

1、從事社會(huì)管理性資產(chǎn)（包括退居二線的）；

2、從事社會(huì)公益性資產(chǎn)（學(xué)校、醫(yī)院等）；

3、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，分為：非生產(chǎn)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)、生產(chǎn)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。生產(chǎn)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)分為：與主導(dǎo)產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)及與主導(dǎo)產(chǎn)品配套協(xié)作的資產(chǎn)。與主導(dǎo)產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)中又分為：閑置資產(chǎn)（關(guān)注，剔除出去）、非閑置資產(chǎn)（改制的主要角色）。

（二）基本原則：

1、最佳原則。重組后的資產(chǎn)效益要達(dá)到最佳狀態(tài)。

2、均衡原則。重組后的資產(chǎn)盡可能做到產(chǎn)、供、銷一體化，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。

3、減少關(guān)聯(lián)交易原則。

4、防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則。

（三）基本模式：

1、整體重組。不做任何分離。條件：

① 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)相對(duì)少，一般不大于公司凈資產(chǎn)的10%； ② 富余、離退休人員較少； ③ 資產(chǎn)的盈利質(zhì)量比較好； ④ 重組后，外來(lái)的股東無(wú)異議。利弊：

優(yōu)點(diǎn)：① 重組方便，改制迅速； ② 原有利益格局無(wú)變化。弊?。弘y以轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制。

2、主輔分離。重組時(shí)把優(yōu)良資產(chǎn)分離出來(lái)組成新公司，原企業(yè)實(shí)行控

股，不良資產(chǎn)留在原企業(yè)。優(yōu)點(diǎn)：① 主業(yè)資產(chǎn)相對(duì)優(yōu)化； ② 強(qiáng)化了吸引外來(lái)股東的能力； ③ 原企業(yè)對(duì)外的利益格局未發(fā)生變化。弊?。孩?改制時(shí)相對(duì)難，主、輔分離；

② 優(yōu)良資產(chǎn)沒有真正獨(dú)立出來(lái)，輔業(yè)資產(chǎn)仍依靠?jī)?yōu)良資產(chǎn)養(yǎng)活。

3、分立分離。將資產(chǎn)分離成兩塊，主、輔，形成兩個(gè)獨(dú)立的法人，沒有控股關(guān)系，沒有資產(chǎn)紐帶關(guān)系。這種模式是希望和提倡的。優(yōu)點(diǎn)：① 主業(yè)資產(chǎn)真正獨(dú)立，真正激活； ② 吸引外來(lái)股東投資的能力真正強(qiáng)化。

弊?。孩?重組難度相對(duì)很大，打破了原有的對(duì)外、對(duì)內(nèi)格局； ② 有些輔業(yè)資產(chǎn)是主業(yè)資產(chǎn)的配套資產(chǎn)，在主業(yè)資產(chǎn)不能社會(huì)化時(shí)，有一定難度。

4、重組方案的基本內(nèi)容：

1）原企業(yè)改制前的基本經(jīng)營(yíng)狀況。列表：各總資產(chǎn)、負(fù)債、資產(chǎn)效益狀況、凈資產(chǎn)利潤(rùn)率等。2）基本原則的思路。

3）改制的企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況。

4）發(fā)起人的基本情況。包括：發(fā)起人的投資額、投入的資產(chǎn)性質(zhì)等。5）股本設(shè)計(jì)：

① 公司的凈資產(chǎn) = 資產(chǎn)-負(fù)債（評(píng)估后）+其他發(fā)起人的投資。② 公司股本 = 凈資產(chǎn) * 折股率（1-0.65%）。折股率的選擇：大型企業(yè)、傳統(tǒng)型行業(yè)企業(yè)選“小”，中小企業(yè)、高科技企業(yè)選“大”。③ 股權(quán)結(jié)構(gòu)：例表

股東名稱 股權(quán)數(shù) 股權(quán)比例 股權(quán)性質(zhì) 發(fā)起人一 A 10% 國(guó)有法人股 發(fā)起人二 B 10% 社會(huì)法人股 發(fā)起人三 C 10% 自然人股 發(fā)起人四 D 10% 外資股 發(fā)起人五 E 10% 社團(tuán)法人股 合計(jì)： 總股本

6）股票發(fā)行價(jià)格的折算： ① 每股的凈資產(chǎn)； ② 每股的市盈率倍數(shù)。7）相關(guān)問題的說明：

① 資產(chǎn)重組的模式及基本原則； ② 剝離資產(chǎn)處置的辦法； ③ 債務(wù)重組的基本方法； ④ 關(guān)聯(lián)交易的處置辦法； ⑤ 人員重組（富余、離退人員的安置）； ⑥ 知識(shí)產(chǎn)權(quán)及專利技術(shù)的處置； ⑦ 土地使用權(quán)的處置； ⑧ 其他相關(guān)的問題。8）組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)： ① 框架： 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理層 職能科室

生產(chǎn)主體---子、分公司---孫公司（最佳結(jié)構(gòu)）② 法人結(jié)構(gòu)： 股東人數(shù)

董事會(huì)人數(shù)及相應(yīng)機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會(huì)及職能 經(jīng)理層及職能 管理科室及職責(zé) 9）中介機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng) ① 聘請(qǐng)哪些中機(jī)構(gòu)； ② 各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)做的工作。10）重組的時(shí)間、進(jìn)度、工作安排。

七、輔業(yè)資產(chǎn)改制的基本思路

（一）確定主業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品，確定與主導(dǎo)產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)范圍。確定主業(yè)資產(chǎn)，也就確定了輔業(yè)資產(chǎn)的范圍。

（二）以現(xiàn)有企業(yè)法人單位為計(jì)算單位，進(jìn)行輔業(yè)資產(chǎn)的剝離。

1、把企業(yè)集團(tuán)分成兩大類：主業(yè)資產(chǎn)法人單位、輔業(yè)資產(chǎn)法人單位。

2、把主業(yè)資產(chǎn)法人單位分成：無(wú)需現(xiàn)在改制的主業(yè)法人單位；需進(jìn)一步改制的主業(yè)法人單位。

3、把需進(jìn)一步改制的主業(yè)法人單位分成： 需改制成規(guī)范的主業(yè)法人單位；剝離部分的輔業(yè)資產(chǎn)法人單位。

4、把主業(yè)法人單位剝離出來(lái)的部分輔業(yè)資產(chǎn)單位加輔業(yè)資產(chǎn)法人單位，確定主業(yè)資產(chǎn)單位的范圍。

（三）把原企業(yè)集團(tuán)的負(fù)擔(dān)進(jìn)行企業(yè)分?jǐn)?/p>

1、債務(wù)負(fù)擔(dān)：

① 原則上債務(wù)跟著資產(chǎn)走；

② 留下適當(dāng)比例的部分債務(wù)（指輔業(yè)資產(chǎn)的債務(wù)）； ③ 可以全部由主業(yè)承擔(dān)。

2、人員負(fù)擔(dān)：

① 輔業(yè)資產(chǎn)的全體職工； ② 主業(yè)分流下來(lái)的富余人員；

③ 主、輔業(yè)改制前的離、退休人員，采取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的辦法，留給輔業(yè)企業(yè)。

（四）確定閑置資產(chǎn)（不良資產(chǎn)）

1、積壓庫(kù)存的產(chǎn)成品、半成品、原材料、加工協(xié)作件、零部件（積壓一年以上的）；

2、久拖未決的在建工程（形不成生產(chǎn)能力的）；

3、兩年以上未見效益的長(zhǎng)期投資；

4、三年以上的應(yīng)收往來(lái)帳款；

5、短期流動(dòng)資金中的，幾年未處理的短期證券的股本價(jià)差；

6、生產(chǎn)能力過剩的廠房、設(shè)備；

7、待攤費(fèi)用（久拖未攤的）。

（五）對(duì)輔業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行合理合法的處置

1、對(duì)從事社會(huì)管理性的資產(chǎn)要無(wú)償?shù)慕唤o社會(huì)管理；

2、對(duì)從事社會(huì)公益性的資產(chǎn)采取逐年補(bǔ)貼、逐年減少的推向社會(huì)，2-3 年內(nèi)；

3、對(duì)各類人員支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；

4、把有自負(fù)盈虧能力的輔業(yè)企業(yè)改為非國(guó)有控股的公司制企業(yè)，沒有自負(fù)盈虧能力的改為國(guó)有控股的公司制企業(yè)。

（六）在主、輔業(yè)資產(chǎn)范圍內(nèi)，以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)開展有償服務(wù)。

（七）對(duì)無(wú)自負(fù)盈虧能力的企業(yè)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)支持（扶持）。

1、讓渡產(chǎn)品；

2、讓渡部分市場(chǎng)；

3、增加適當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)協(xié)作；

4、無(wú)償?shù)恼加闷髽I(yè)部分知識(shí)產(chǎn)權(quán)（或低價(jià)的占用），商標(biāo)、商譽(yù)、專利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等，或土地使用權(quán)；

5、資金支持和占用；

6、分紅的貼補(bǔ)。

（八）不斷強(qiáng)化輔業(yè)資產(chǎn)改革，爭(zhēng)取2-3年內(nèi)走向市場(chǎng)。

八、債務(wù)重組

（一）補(bǔ)充資本金。將占用的國(guó)有資產(chǎn)、欠款、欠稅、欠電費(fèi)、財(cái)政撥款等變?yōu)?/p>

國(guó)有資本金，增大資本，減少負(fù)債。

（二）企業(yè)間的債轉(zhuǎn)股。

（三）委托中介機(jī)構(gòu)托管債權(quán)（委托資產(chǎn)管理公司）。

（四）與銀行債權(quán)人商定減輕債務(wù)。

1、降低原貸款利率（已掛帳的貸款）；

2、掛帳停息；

3、用低利率的新貸款還高利率的老貸款（陳年貸款）；

4、商定把部分債務(wù)轉(zhuǎn)移控股單位；

5、折扣式的償還債務(wù)（銀行呆、壞帳）。

（五）募新資還舊債。

1、還公司債。把公司的資產(chǎn)負(fù)債率做大，通過改制增加新股東，新投資還公司債；

2、還股東債。把公司的資產(chǎn)負(fù)債率做適當(dāng)，新股東收購(gòu)的存量股份，還給因形成公司資產(chǎn)的股東的負(fù)債。

（六）股轉(zhuǎn)債。

資產(chǎn)負(fù)債---凈資產(chǎn)---股權(quán)大---從資本公積、資本金中轉(zhuǎn)入企業(yè)應(yīng)付款。

（七）資本運(yùn)作償還債務(wù)。

1、出售資產(chǎn)；

2、出售股權(quán)；

3、土地使用權(quán)變現(xiàn)；

4、固定資產(chǎn)變現(xiàn)。

九、人員重組（安置、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償）

（一）需安置的人員范圍

1、輔業(yè)資產(chǎn)企業(yè)的全體職工；

2、改制過程中可能出現(xiàn)的破產(chǎn)企業(yè)職工；

3、主業(yè)分流的富余職工；

4、原企業(yè)的離、退人員；

5、需重新安置的工傷及重病員工；

6、需特殊照顧的職工遺屬。

（二）處置

1、以改制為時(shí)點(diǎn)，改制前的6類人員進(jìn)輔業(yè)資產(chǎn)；

2、改制后人隨資產(chǎn)走。改制后有主業(yè)、輔業(yè)，會(huì)產(chǎn)生新的退休人員；

3、老人老辦法，新人新辦法。以一定為界限，如某種辦法執(zhí)行截止至2006年；

4、支付各種經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

（三）支付的類別

1、前三類人員支付解除職工勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；

2、對(duì)離、退人員支付超支的工資補(bǔ)貼、住房補(bǔ)貼、福利超支補(bǔ)貼、超支的勞保補(bǔ)貼、適當(dāng)?shù)臍浽豳M(fèi)。

3、工傷、重病、遺屬的特殊補(bǔ)貼，除買斷工齡外，支付適當(dāng)補(bǔ)貼。

（四）支付的標(biāo)準(zhǔn)：（實(shí)際操作中都很難行得通）

1、前三類：

① 按勞動(dòng)部的標(biāo)準(zhǔn)支付12個(gè)月工資；

② 按破產(chǎn)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，每工齡年1個(gè)月平均工資； ③ 每工齡年支付1個(gè)月，但不超過12個(gè)月的工資標(biāo)準(zhǔn)。

2、離、退人員：月平均工資*10年。

3、工傷、重病、遺屬酌情照顧。

（五）支付的來(lái)源：

1、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)（買補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)）；

2、改制企業(yè)的凈資產(chǎn)；

3、控股單位的凈資產(chǎn)；

4、政府補(bǔ)貼；

5、土地使用權(quán)的變現(xiàn)。

（六）支付的方式：

1、現(xiàn)金支付；

2、實(shí)物資產(chǎn)支付（一般作價(jià)入股）；

3、負(fù)債支付。

（七）解除職工勞動(dòng)關(guān)系的方法：雙買斷

1、身份和工齡置換，保留崗位。適用實(shí)物資產(chǎn)支付（作價(jià)入股）。

2、身份和工齡置換，離崗走人。適用現(xiàn)金支付和負(fù)債支付。

（八）支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的帳務(wù)處理：

1、掛資本公積金；

2、掛負(fù)債、應(yīng)付款；

3、轉(zhuǎn)成資本金，入股。

（九）對(duì)職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的一般處置辦法：

1、成立基金，統(tǒng)一管理；

2、由職工個(gè)人作價(jià)入股；

3、與經(jīng)營(yíng)者達(dá)成協(xié)議，如：企業(yè)支付職工未來(lái)20年的哪些費(fèi)用。

十、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處置

（一）范圍

1、商標(biāo)、商譽(yù)；

2、專利技術(shù)；

3、非專利技術(shù)；

4、工業(yè)產(chǎn)權(quán)。

（二）處置

1、商標(biāo)商譽(yù)的處置： ① 本企業(yè)改制，不作價(jià)入股（已體現(xiàn)在本企業(yè)凈資產(chǎn)中了）； ② 向其他企業(yè)投入，評(píng)估作價(jià)入股；

③ 為輔業(yè)企業(yè)無(wú)償使用一段時(shí)間，2-3年，逐步轉(zhuǎn)為有償使用（租賃、作價(jià)入股），或者待輔業(yè)企業(yè)創(chuàng)造新的商標(biāo)商譽(yù)時(shí)退出。

2、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)：

① 成熟型的知識(shí)交權(quán)一般不作價(jià)入股； ② 成長(zhǎng)型的知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以適當(dāng)作價(jià)入股； ③ 新增的知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以作價(jià)入股； ④ 新購(gòu)買的的知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以作價(jià)入股。

3、應(yīng)注意的幾個(gè)問題：

① 無(wú)形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)）作價(jià)入股比例≤20%； ② 高新技術(shù)無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)入股比例≤35%； ③ 無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)入股反向性。

作價(jià)入股比例不是越大越好：評(píng)估值大 作價(jià)入股股份大 公司股本大 公司稅后利潤(rùn)小 公司發(fā)行新股 價(jià)格小。

十一、土地使用權(quán)的處置

（一）輔業(yè)企業(yè)改制土地使用權(quán)有優(yōu)惠政策。

（二）土地使用權(quán)有償處置：

1、評(píng)估（土地使用權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)）。

2、處置： 1）作價(jià)入股：

① 國(guó)家作價(jià)入股，直接持股； ② 國(guó)家作價(jià)入股，委托控股單位持股；

③ 土地使用權(quán)進(jìn)入控股單位的資產(chǎn)帳戶，再作價(jià)入股； ④ 進(jìn)改制公司的控股單位，交出讓金，再作價(jià)入股進(jìn)改制公司。2）租賃：

① 國(guó)家直接租賃，收租金；

② 國(guó)家直接租賃，與企業(yè)控股單位分享租賃金； ③ 使用權(quán)評(píng)估進(jìn)控股單位資產(chǎn)帳戶，再向改制企業(yè)租賃； ④ 進(jìn)控投單位帳戶，交出讓金，再向改制企業(yè)收租金。

十二、財(cái)務(wù)重組（要注意帳務(wù)處理）

1、三年以上的應(yīng)收、應(yīng)付最好不進(jìn)。

2、在建工程（久拖未決的）或形不成盈利能力的在建工程最好不進(jìn)。

3、計(jì)提各項(xiàng)損失準(zhǔn)備。

4、保證主營(yíng)收入占一定比重。

5、剔除各種補(bǔ)貼、補(bǔ)助、罰沒收入等（計(jì)算盈利時(shí)剔除）。

6、資產(chǎn)與負(fù)債要相匹配。

7、要有獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算機(jī)構(gòu)，獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策。

8、要有獨(dú)立的銀行帳戶、納稅帳戶。

9、長(zhǎng)期投資不見效益的，要剔除。

10、核銷閑置資產(chǎn)。

十三、發(fā)起人資格

（一）只能是自然人和法人。

（二）有一半居住在國(guó)內(nèi)。

（三）股份在設(shè)立公司后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（四）投資一般不允許用股權(quán)投資。但實(shí)際中有，最好不超過20%。

（五）投資一般是無(wú)形資產(chǎn)與貨幣資金，一般不投實(shí)物資產(chǎn)。

（六）主發(fā)起人的股權(quán)，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。輔業(yè)資產(chǎn)改制，國(guó)有股≤75%。

（七）發(fā)起人投資禁止捆綁式（禁止兄弟倆式的資產(chǎn)捆綁上市），加大了管理難度。

（八）發(fā)起人協(xié)議書應(yīng)關(guān)注的問題：

1、資格；

2、明確投入資產(chǎn)數(shù)量；

3、明確投入資產(chǎn)性質(zhì)；

4、明確發(fā)起失敗后，各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；

5、明確改制過程中中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)的比例，指的是發(fā)起失敗后的承擔(dān)。

十四、法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范

（一）范疇：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，上市公司加董事會(huì)秘書。

（二）存在問題：

1、一股獨(dú)大。股東會(huì)一人控制，中、小股東權(quán)利無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

2、董事長(zhǎng)一言堂。內(nèi)部人控制。

3、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。

4、經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)機(jī)制薄弱。

5、關(guān)聯(lián)人士從不回避。

6、兩個(gè)關(guān)系理不清（黨委會(huì)和董事會(huì)搞不清，董事會(huì)和經(jīng)理層搞不清）。

（三）規(guī)范的措施：

1、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。發(fā)展趨勢(shì)增加營(yíng)銷負(fù)責(zé)人。

2、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行規(guī)則。即：議事程序、議事規(guī)則、決策程序、工作準(zhǔn)則、工作條例。

3、公司高管人員的選聘程序合法化。① 對(duì)高管人員的任職考察做在選聘之前； ② 公司董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生； ③ 監(jiān)事也由股東會(huì)選舉產(chǎn)生； ④ 董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生；

⑤ 監(jiān)事會(huì)召集人（主席）由監(jiān)事會(huì)推舉； ⑥ 總經(jīng)理由董事會(huì)選聘；

⑦ 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人要由總經(jīng)理提名，董事會(huì)選聘； ⑧ 董事會(huì)秘書由董事會(huì)聘任； ⑨ 董事會(huì)、股東會(huì)人員決議是最終決議（國(guó)企，不應(yīng)再到主管機(jī)關(guān)審批）。

4、高管人員的任職資格合法化。① 公司法規(guī)定的六種人不行； ② 市場(chǎng)禁入者不行（違規(guī)人員）； ③ 公務(wù)員。

5、禁止雙重任職：

1）改制企業(yè)的法定代表人、控股單位的法定代表人，一般不兼改制企業(yè)的法定代表人。

2）董事長(zhǎng)和總經(jīng)理要分開任職（企業(yè)規(guī)模達(dá)一定程度的時(shí)候）。3）公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人只能在公司獨(dú)立任職，不準(zhǔn)在外面兼職兼薪。

4）公司的財(cái)務(wù)核算機(jī)構(gòu)人員要相對(duì)獨(dú)立。5）建立外部董事、外部監(jiān)事制度。① 外部董事要達(dá)到1/2（不在公司拿薪的）； ② 外部監(jiān)事力爭(zhēng)達(dá)到1/2。

6、建立獨(dú)立董事制度 1）任職資格：

① 符合公司法規(guī)定的任職資格； ② 不是公司前十名自然人股東； ③ 不在前五名法人股東單位任職； ④ 在公司無(wú)親緣關(guān)系； ⑤ 不是公司的供應(yīng)大戶（關(guān)聯(lián)交易的客戶）；

⑥ 相對(duì)的專業(yè)人士，即：法律、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)方面有一定的經(jīng)驗(yàn)； ⑦ 每年在公司至少工作15天； ⑧ 不在公司中介機(jī)構(gòu)任職； ⑨ 最多任5家獨(dú)立董事。2）主要職責(zé)：

① 對(duì)公司選聘董事、監(jiān)事有提名建議權(quán)； ② 對(duì)股東大會(huì)的議案有提案權(quán)和征集股東權(quán)； ③ 對(duì)公司選、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所有表決權(quán)； ④ 三分之一的獨(dú)立董事有提議召開股東大會(huì)的權(quán)利； ⑤ 對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策有表決權(quán)。重大是指：

第一，資產(chǎn)管理：公司發(fā)行新股；增資擴(kuò)股；發(fā)行中長(zhǎng)期債券；兼并收購(gòu)；重大資產(chǎn)重組；重大資產(chǎn)租賃、轉(zhuǎn)讓等。

第二，財(cái)務(wù)管理：經(jīng)營(yíng)方針、策略；中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；高管 人員薪酬計(jì)劃（年薪、持股、股票期權(quán)、養(yǎng)老保險(xiǎn)）；財(cái)務(wù)決算；內(nèi)部股設(shè)計(jì)； 重大關(guān)聯(lián)交易審核。

第三，投資管理：重大投資項(xiàng)目（基本建設(shè)、技術(shù)改造）；重大對(duì)外投資；重大的新品開發(fā)。關(guān)于獨(dú)立董事的幾點(diǎn)思考：

1）國(guó)外獨(dú)立董事現(xiàn)狀：美國(guó)62%，英國(guó)34%，法國(guó)27%。人士大部分是退休的CEO。（推行這種制度）2）國(guó)人獨(dú)立董事現(xiàn)狀：500-600名，上市公司要求至少要有會(huì) 計(jì)人士，按國(guó)內(nèi)要求至少要有3000名。非上市公司獨(dú)立董事制度正在試點(diǎn)。

3）國(guó)內(nèi)、國(guó)外的獨(dú)立董事作用比較： ① 法人治理結(jié)構(gòu)的組織框架限制了作用；

② 忽視了專業(yè)人員的作用，大多只注重了名人效應(yīng)；

③ 獨(dú)立董事的報(bào)酬，不是薪水，叫“職務(wù)補(bǔ)貼”。獨(dú)立董事是否可以持公司股份？國(guó)外有，國(guó)內(nèi)限制，不超過1%。薪水有高有低，沒有標(biāo)準(zhǔn)。

7、理順兩個(gè)關(guān)系：

1）理順董事會(huì)與黨委會(huì)的關(guān)系 ① 黨委書記、董事長(zhǎng)一人兼； ② 機(jī)構(gòu)能合并盡量合并，精簡(jiǎn)高效。2）理順董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的關(guān)系 ① 盡可能總經(jīng)理由董事長(zhǎng)選聘； ② 總經(jīng)理盡可能從市場(chǎng)選聘；

③ 分開任職要有一定的條件，企業(yè)有了一定的資產(chǎn)、規(guī)模。

8、加大經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)： ① 推開年薪制； ② 經(jīng)營(yíng)者持股； ③ 股票期權(quán)試點(diǎn)；

④ 經(jīng)營(yíng)者的商業(yè)、補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)。

9、強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)者約束： 1）依法辦事，建章建制。

2）建立高管人員誠(chéng)信勤勉義務(wù)制度。

① 公司董事對(duì)公司負(fù)責(zé)，以公司利益率最大化做為自己的出發(fā)點(diǎn)； ② 不準(zhǔn)貪污、行、受賄； ③ 不準(zhǔn)侵占；

④ 不準(zhǔn)在股東會(huì)未知情情況下，與公司簽訂任何關(guān)聯(lián)交易； ⑤ 公平對(duì)待公司每一個(gè)股東； ⑥ 不能任意泄露公司任何商業(yè)機(jī)密；

⑦ 不準(zhǔn)自己的親屬、子女干與公司競(jìng)爭(zhēng)的事情； ⑧ 代理律師、合伙人也不準(zhǔn)干與公司競(jìng)爭(zhēng)的事情。3）建立關(guān)聯(lián)人士的回避制度

① 經(jīng)營(yíng)者年薪、薪酬計(jì)劃由外部董事、獨(dú)立董事制訂； ② 高管人員。

10、建立董事會(huì)決策失誤的責(zé)任追究制度

1）追究哪些人：投贊成票的；投棄權(quán)票的；投反對(duì)票會(huì)議記錄無(wú)記載的。

2）如何追究：建立決策責(zé)任賠償制度；建立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度。

11、在董事會(huì)下面建立專業(yè)型專家咨詢機(jī)構(gòu)（應(yīng)會(huì)用人）、資產(chǎn)管理委員會(huì)、財(cái)務(wù)管理委員會(huì)、投資管理委員會(huì)。

十五、經(jīng)營(yíng)者持股

（一）基本目的：

1、先到位。出資人對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的保值增值的責(zé)任先到位。

2、綁在一個(gè)戰(zhàn)車上。一榮俱榮，一損俱損。

3、消除“58”歲現(xiàn)象。讓經(jīng)營(yíng)者通過持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫現(xiàn)象和養(yǎng)老后顧之憂。人不在，股份在，利益常在。

（二）基本原則：

1、形成跳樓機(jī)制。要讓經(jīng)營(yíng)者通過出資持股有風(fēng)險(xiǎn)壓力。

2、考核兌現(xiàn)。給經(jīng)營(yíng)者確定考核目標(biāo)，達(dá)到目標(biāo)才能兌現(xiàn)。

3、開始走小步。目前還沒有統(tǒng)一的法規(guī)。防止社會(huì)不平衡，員工不平衡。小步不停走，穩(wěn)步向前行，成功以后再?gòu)垞P(yáng)，墻內(nèi)開花墻外香。

（三）入股方式：

1、存量持股。持有的是原有企業(yè)股份，沒有新的增加。如用控股地位或融資持股，叫做經(jīng)營(yíng)者收購(gòu)。經(jīng)營(yíng)者收購(gòu)是經(jīng)營(yíng)者持股的一種方式，要慎重。

2、增量持股。改制后，經(jīng)營(yíng)者持有的是新增的股份。

3、存量與增量相結(jié)合。

（四）持股的股權(quán)形式：

1、崗位股。原有股東拿出一部分股權(quán)，設(shè)置董事長(zhǎng)、總經(jīng)理崗股，與崗位掛鉤，在崗則有，不在崗后沒有，每年分紅時(shí)兌現(xiàn)。

2、經(jīng)營(yíng)者的“才能”作價(jià)入股。做為無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)入股。（我個(gè)人

認(rèn)為不合適，因?yàn)樗c無(wú)形資產(chǎn)不一樣，“才能”不能依附于產(chǎn)品，不穩(wěn)定，也無(wú)法估價(jià)）。

3、二級(jí)市場(chǎng)鎖定股份。股東與經(jīng)營(yíng)者達(dá)成協(xié)議，從本企業(yè)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)一定股份放到那，給經(jīng)營(yíng)者。目的是讓經(jīng)營(yíng)者跟著跑，規(guī)定在幾年后才能上市。

4、自然人入股。

5、技術(shù)股。經(jīng)營(yíng)者本身也是企業(yè)發(fā)明創(chuàng)造的持有者時(shí)。

6、虛擬股份。

7、期股期權(quán)。原有的股東讓渡一部分股份未來(lái)的所有權(quán)，獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)營(yíng)者，但需經(jīng)營(yíng)者購(gòu)買。

8、股票增值權(quán)。

1）凈資產(chǎn)增值權(quán)。如：公司選聘經(jīng)營(yíng)者時(shí)帳面凈資產(chǎn)1.2元/股，要求經(jīng)營(yíng)者三年后增至1.5元/股，增長(zhǎng)后的凈資產(chǎn)數(shù)按一定比例獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營(yíng)者。

2）市值增值權(quán)。如：當(dāng)年發(fā)行時(shí)1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)營(yíng)者。

9、股票期權(quán)。公司與經(jīng)營(yíng)者達(dá)成協(xié)議，用現(xiàn)在的股票值購(gòu)買幾年以后的

股票。如：97年400萬(wàn)，到99年價(jià)值2億。

10、經(jīng)營(yíng)者散購(gòu)。通過融資收購(gòu)公司股份，達(dá)到控股的地位。

（五）經(jīng)營(yíng)者持股的資金來(lái)源 法律規(guī)定的：

1、個(gè)人工資。

2、個(gè)人借款。

3、個(gè)人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。法律無(wú)規(guī)定，實(shí)際可操作的：

1、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、公積金節(jié)余。（暗中操作）

2、股東的獎(jiǎng)勵(lì)。1）分紅獎(jiǎng)勵(lì)； 2）股份獎(jiǎng)勵(lì)； 3）凈資產(chǎn)增值獎(jiǎng)勵(lì)。

3、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

4、企業(yè)代為融資。

（六）企業(yè)代為融資的方式和渠道

1、渠道： 1）大股東單位。

2）企業(yè)自身。（記帳方式：經(jīng)營(yíng)者個(gè)人欠企業(yè)的款）3）戰(zhàn)略投資者。

4）金融部門。（包括：銀行、信托公司、資產(chǎn)管理公司、各種基金管理公司、證券公司、各種投資公司）5）向外商融資。

2、方式：

1）企業(yè)代為融資，企業(yè)出面擔(dān)保。2）個(gè)人融資，股權(quán)質(zhì)押。3）個(gè)人融資，大股東單位擔(dān)保。4）以工會(huì)的名義融資。5）成立新公司融資。

（七）經(jīng)營(yíng)者持股人的范圍：

1、一企一策，因企而定。根據(jù)實(shí)際情況定。

2、企業(yè)大范圍小，企業(yè)小范圍可以適當(dāng)放寬。

3、主要瞄準(zhǔn)企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)決策者。

4、一般企業(yè)選擇的范圍： 1）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；

2）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員； 3）所有的高管人員；

4）所有的高管人員及部門經(jīng)理； 5）經(jīng)營(yíng)骨干（業(yè)務(wù)骨干）、技術(shù)骨干。

（八）經(jīng)營(yíng)者持股企業(yè)必備的條件：

1、公司制企業(yè)；

2、盈利企業(yè)；

3、有外部董事、獨(dú)立董事制訂持股方案及考核；

4、財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠；

5、制訂相應(yīng)高管人員的職務(wù)消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)；

6、股東會(huì)審議通過。

（九）持股比例：

1、一企一策，因企而宜，因地而宜。與當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展水平和政策許可的范圍銜接。

2、大型企業(yè)經(jīng)營(yíng)者不能持大股。

3、經(jīng)營(yíng)層之間不能平均持股，要拉開差距。

4、一般企業(yè)經(jīng)營(yíng)者持股比例的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)： 1）公司股本500萬(wàn)以下的，經(jīng)營(yíng)者持大股；

2）公司股本500萬(wàn)~3000萬(wàn)左右的，經(jīng)營(yíng)層持股20~30%； 3）公司股本3000萬(wàn)~1個(gè)億左右的，經(jīng)營(yíng)層持股10~20%； 4）公司股本1個(gè)億~5個(gè)億的，經(jīng)營(yíng)層持股5~10%； 5）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理在經(jīng)營(yíng)層持股40~50%。

（十）出資的比例：

1、經(jīng)營(yíng)者持股，不出資不行；

2、經(jīng)營(yíng)者全出資也不行，風(fēng)險(xiǎn)太大；

3、出資、融資、獎(jiǎng)勵(lì)按照一定的比例比較合適，北京市出臺(tái)的政策是三三制。

（十一）經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的設(shè)置：

1、年凈資產(chǎn)收益率。大企業(yè)3~5%，中、小企業(yè)5~7%。

2、年銷售收入總額和利潤(rùn)總額。

3、折舊定額或定率。

4、考慮職工的年工資增長(zhǎng)水平，至少大于等于通貨膨脹率。

5、下崗分流人員要限制。人心所向，興旺發(fā)達(dá)。

（十二）考核：

1、建立高管人員薪酬委員會(huì)；

2、建立相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)者持股的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的考核和兌現(xiàn)考核制度；

3、堅(jiān)持每年一考評(píng)，一個(gè)任期總考核；

4、制訂公司經(jīng)營(yíng)者持股的管理制度；

5、考核結(jié)果向股東會(huì)、董事會(huì)呈報(bào)（考核結(jié)果）。

（十三）兌現(xiàn)：

1、達(dá)到經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：

1）獎(jiǎng)勵(lì)、出資、融資的股份全部?jī)冬F(xiàn)； 2）獎(jiǎng)勵(lì)、出資、融資的分紅要兌現(xiàn)； 3）經(jīng)營(yíng)者任職到期離開崗位，所持股份變現(xiàn)。① 上市公司，最好是上市流通變現(xiàn)； 公司回購(gòu)變現(xiàn)； 轉(zhuǎn)讓給其他股東變現(xiàn)。

② 非上市公司采用上述后兩種方式。

4）任職期滿愿意繼續(xù)持有公司股份，尊重其意見，繼續(xù)持股分紅。

2、達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：

1）客觀原因造成的。（天災(zāi)人禍、身體健康原因、正常的組織調(diào) 動(dòng)、經(jīng)批準(zhǔn)的辭職）考核：

① 出資的股份要兌現(xiàn)；

② 融資、獎(jiǎng)勵(lì)已經(jīng)到期的股份要兌現(xiàn)； ③ 上述三種的分紅要兌現(xiàn)； ④ 未到期的、其他股份取消； ⑤ 是否變現(xiàn)由董事會(huì)根據(jù)情況酌定。2）主觀原因造成的。（違規(guī)、違法直至犯罪；編造虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告；強(qiáng)行違反規(guī)定、決策造成公司重大損失；未經(jīng)批準(zhǔn)的私自辭職）考核：

① 出資的股份不能剝奪，可以持有； ② 其他股份及其今后的分紅取消； ③ 適當(dāng)?shù)淖坊厝谫Y和獎(jiǎng)勵(lì)股份的分紅； ④ 給予適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)制裁；

⑤ 股份不變現(xiàn)。盈利好了可按當(dāng)時(shí)的市值變現(xiàn)。

（十四）操作流程

1、向管理當(dāng)局提出設(shè)想；

2、聘請(qǐng)適當(dāng)?shù)膶I(yè)咨詢公司對(duì)設(shè)想進(jìn)行可行性分析；

3、提出經(jīng)營(yíng)者持股的初步草案；

4、將初步草案提交公司管理當(dāng)局討論修改，訂立初步方案；

5、將初步方案與有關(guān)方面進(jìn)行談判（股東大會(huì)、職工代表大會(huì)、政府有關(guān)部門）；

6、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行改制工作（評(píng)估師、律師）；

7、在評(píng)估確認(rèn)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，擬定經(jīng)營(yíng)者持股的正式方案；

8、將正式方案送交有關(guān)部門審批；

9、制訂公司的管理制度、經(jīng)營(yíng)者持股管理辦法、章程等，繳納出資、驗(yàn)資；

10、召開公司創(chuàng)立大會(huì)，通過上述各種方案、制度、章程，選法定代表人。

11、工商登記。

（十五）利弊分析

1、好處：早持股、早受益。

2、弊端：經(jīng)營(yíng)者霸住崗位，固化；有風(fēng)險(xiǎn)，弄不好就是侵犯國(guó)有資產(chǎn)。

十六、員工持股

（一）員工持股的發(fā)展歷程

第一階段，90年以前，內(nèi)部職工私募的方式，批了120家； 第二階段，92~94年，定向內(nèi)部職工持股，搞了3500家； 第三階段，94年7月1日至今，大量的職工持股會(huì)、股份合作制。

（二）主要形式：

1、內(nèi)部職工持股；

2、公司職工股；

3、自然人股；

4、職工持股會(huì)；

5、專設(shè)職工持股的有限公司，但不能超過50人；

6、協(xié)同經(jīng)營(yíng)者持股；（戲稱“二奶股”，隱姓持股，有風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法律地位）

7、股份合作制。

（三）資金來(lái)源。

（四）融資渠道與方式。

（五）比例，不上市沒人管，上市要求統(tǒng)統(tǒng)回購(gòu)。

（六）購(gòu)股價(jià)格：每股凈資產(chǎn)；社會(huì)公眾股為新股發(fā)行價(jià)；益價(jià)發(fā)行；每股凈資 產(chǎn)加一定手續(xù)費(fèi)。

（七）操作流程：

1、公示職工持股人員名單；

2、其他與經(jīng)營(yíng)者持股一樣，沒有考核。

（八）職工持股會(huì)：

1、性質(zhì)：暫定為社團(tuán)法人。

2、登記方式： 1）以社團(tuán)法人登記； 2）以工會(huì)名義登記； 3）不登記，掛靠在工會(huì)下面。

3、管理組織： 1）職工持股會(huì)代表大會(huì) 權(quán)限：① 決定持股會(huì)增資擴(kuò)股； ② 每年召開一次會(huì)議，選舉產(chǎn)生理事會(huì)；

③ 委托代表參與公司股東大會(huì)，行使公司的股東權(quán)利； ④ 相應(yīng)履行股東出資義務(wù)。2）理事會(huì)

① 職代會(huì)閉會(huì)期間的日常管理機(jī)構(gòu)； ② 受職代會(huì)委托，參加每的股東大會(huì)； ③ 負(fù)責(zé)持股會(huì)的分紅，增資擴(kuò)股具體事項(xiàng)； ④ 負(fù)責(zé)職工之間持股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

4、人員范圍： 1）公司的董事、監(jiān)事； 2）公司的在職職工；

3）公司派往分、子公司的職工； 4）公司的離退休人員；

5）公司控股股東單位的職工（變成董事、監(jiān)事）。

5、增資擴(kuò)股的形式： 1）隨公司增資擴(kuò)股而增； 2）受讓其他股東股份。

6、管理： 1）章程； 2）管理辦法；

3）日常管理機(jī)構(gòu)---理事會(huì)。

7、經(jīng)費(fèi)來(lái)源： 1）工會(huì)經(jīng)費(fèi)； 2）公司成本開支；

3）在持股會(huì)分紅中先攤銷后再分紅。

8、持股會(huì)之間的股份轉(zhuǎn)讓： 1）基本原則： 不轉(zhuǎn)讓，不交易，不流通，不上市。2）公司沒有回購(gòu)義務(wù)。3）轉(zhuǎn)讓按一定程序。

① 每年按季度或集中辦理；

② 價(jià)格一般是上未經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)扣除當(dāng)?shù)姆旨t。

（九）利弊分析

好處：

1、早改制、早持股、早上市、早發(fā)財(cái)；

2、有利于搞經(jīng)營(yíng)者持股；

3、中小企業(yè)對(duì)職工有好處。

第一，每個(gè)員工都是骨干，調(diào)動(dòng)了積極性； 第二，盈利速度快，分紅利益大。弊?。?/p>

1、年股利，沒有年薪；

2、大型企業(yè)有可能造成終身制股東。