第一篇：新公司法條款修改的風(fēng)控提示

風(fēng)控提示

為了強(qiáng)化安全經(jīng)營(yíng)意識(shí)，特發(fā)布相關(guān)風(fēng)控提示，供各位參考。

一、樹(shù)立安全意識(shí)，不違規(guī)運(yùn)輸化工品

近日，圓通速遞因違規(guī)快遞有毒化學(xué)品氟乙酸甲酯發(fā)生泄漏，導(dǎo)致9人中毒，1人死亡。此事件不僅僅是快遞企業(yè)安全責(zé)任事故，更是對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)化學(xué)品的企業(yè)敲響了警鐘。如果我司運(yùn)輸?shù)奈锲钒l(fā)生人員傷亡事故，公司不僅要承擔(dān)民事賠償責(zé)任，企業(yè)第一責(zé)任人及經(jīng)辦人必須承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。因此了解產(chǎn)品特性，做好各項(xiàng)安全防范工作，不違規(guī)運(yùn)輸危險(xiǎn)化學(xué)品，是安全生產(chǎn)的基本保證。

二、工商登記制度改革及公司法修訂實(shí)施，企業(yè)要提高自身判斷力

（一）2014年1月1日全面啟用新版的商事登記營(yíng)業(yè)執(zhí)照1、2014年12月31日前舊版執(zhí)照將取消。

2、新版執(zhí)照上方加入二維碼，掃描二維碼可查詢(xún)登記信息。

3、新版執(zhí)照無(wú)需年檢，只需每年3-6月在網(wǎng)上遞交年報(bào)即可。

4、注冊(cè)資本、實(shí)收資本不再顯示在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上，只能通過(guò)網(wǎng)站查詢(xún)。

5、經(jīng)營(yíng)范圍簡(jiǎn)化，只寫(xiě)主要的經(jīng)營(yíng)類(lèi)別，經(jīng)營(yíng)類(lèi)別外的一般項(xiàng)目也可經(jīng)營(yíng)無(wú)需另外登記。

6、允許一址多照。

（二）修改后的《中華人民共和國(guó)公司法》自2014年3月1日起施行。

1、刪除“實(shí)收資本”，將設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)該具備的股東出資達(dá)到法定資本最低限額修改為“有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。即有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為公司在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額（法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。

2、刪除股東繳納出資后必須經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明文件要求。

3、刪除減少注冊(cè)資本時(shí)應(yīng)當(dāng)自決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)登報(bào)公報(bào)的要求。

3、公司法此次共有12處修改，建議參考法律全文學(xué)習(xí)?！缎鹿痉?2處修改條文對(duì)照》已掛在“學(xué)習(xí)園地”文件夾內(nèi)，可下載查閱。

（三）由于工商登記制度改革以及公司法的修訂，注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制、先照后證、放開(kāi)“近似”名稱(chēng)登記、企業(yè)年度報(bào)告制度等都會(huì)對(duì)我們?cè)趯?duì)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定上存在較大的影響。例如：

1）在年度報(bào)告制度下，企業(yè)的年度報(bào)告工商部門(mén)不再進(jìn)行審核，通過(guò)公示交由社會(huì)對(duì)企業(yè)的年度報(bào)告進(jìn)行監(jiān)督，企業(yè)對(duì)自己的申報(bào)行為負(fù)責(zé)，是企業(yè)的自主行為。

2）注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制，企業(yè)具有怎樣的經(jīng)濟(jì)實(shí)力需要自行判斷。

3）先照后證，意味著許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可先取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，因此單憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照判斷許可經(jīng)營(yíng)的范圍不可取，必須查驗(yàn)許可證。

面對(duì)新形勢(shì)，我們必須提高自身的判斷力，通過(guò)調(diào)查、實(shí)地走訪(fǎng)、信息查詢(xún)等形式對(duì)交易對(duì)象作更為全面的了解，掌控經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)步拓展。

2013-12-31

第二篇：新公司法修改要點(diǎn)匯總 新

新公司法修改要點(diǎn)匯總 新《公司法》的主要修改內(nèi)容歸納如下：

一、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本大幅降低，且可分期繳納。根據(jù)新《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額降至3萬(wàn)元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低于3萬(wàn)元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。這是本次修改公司法的重點(diǎn)內(nèi)容之一。

二、擴(kuò)大了股東的出資方式。除可以用貨幣出資外，還可用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。例如：債權(quán)和股權(quán)等。同時(shí)取消了對(duì)非貨幣形式出資的比例限制，僅規(guī)定貨幣出資金額不低于注冊(cè)資本的30％即可。

三、分紅和責(zé)任承擔(dān) 由于新《公司法》規(guī)定了股東出資可分期繳納，故對(duì)股東的分紅與責(zé)任承擔(dān)，也做了相應(yīng)的修改。新《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按實(shí)繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規(guī)定，股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。四、一人公司的特別規(guī)定 新《公司法》首次引進(jìn)了一人公司的概念，即一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東設(shè)立的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元，不可分期繳納，應(yīng)一次繳足。一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，但一個(gè)法人可設(shè)立多個(gè)一人公司。一人公司不設(shè)股東會(huì)，采取過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任，即除非股東能證明公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的、非混同的，否則就要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、問(wèn)責(zé)機(jī)制

（一）擴(kuò)大了股東的知情權(quán)。舊《公司法》僅規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東享有股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)，而新《公司法》在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，還增加了股東對(duì)公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的查閱權(quán)，除此之外，對(duì)上述各文件股東還享有復(fù)印權(quán)。另外值得注意的是，新《公司法》僅規(guī)定了股東可以查閱、復(fù)制董事會(huì)會(huì)議決議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議，對(duì)于這兩會(huì)的會(huì)議記錄卻未做任何規(guī)定。根據(jù)新《公司法》的立法精神推斷，該兩會(huì)的會(huì)議記錄是不可以查閱的。因?yàn)閮蓵?huì)是公司的運(yùn)作機(jī)密，屬于商業(yè)秘密，若允許查閱，可能會(huì)發(fā)生破壞會(huì)議記錄等不良情況的發(fā)生，從而擾亂公司正常的經(jīng)營(yíng)秩序，故從保護(hù)股東權(quán)益、維護(hù)董事和監(jiān)事權(quán)威的角度出發(fā)，兩會(huì)記錄是不允許查閱的。

（二）公司帳務(wù)的原始憑證不能被查閱。為進(jìn)一步保障有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)，新《公司法》還賦予股東查閱公司會(huì)計(jì)帳簿的權(quán)利，但對(duì)該權(quán)利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)帳簿有不正當(dāng)目的的，可拒絕提供查閱，但必須說(shuō)明理由，股東可請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。由此可見(jiàn)，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權(quán)歸于法院所有，由法院來(lái)判決股東查閱帳簿的合理性。但根據(jù)立法精神，公司帳務(wù)的原始憑證不應(yīng)包括在會(huì)計(jì)帳簿內(nèi)。

（三）股份有限公司的股東不能查閱會(huì)計(jì)帳簿。根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。并未規(guī)定有公司會(huì)計(jì)帳簿的查閱權(quán)，這是有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權(quán)上存在的最大差異。

（四）大大增加了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。在舊《公司法》中，職工監(jiān)事代表的比例是由公司章程規(guī)定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監(jiān)事代表的比例由公司章程制定這一規(guī)定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。新《公司法》還在原有基礎(chǔ)上，增加了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員，監(jiān)事會(huì)有提出罷免的建議權(quán)；在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會(huì)有召集和主持股東會(huì)會(huì)議的權(quán)利；監(jiān)事會(huì)有向股東會(huì)會(huì)議提出議案的權(quán)利；以及對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟的權(quán)利。另外，監(jiān)事會(huì)因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。

（五）上市公司的高級(jí)管理人員實(shí)行過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任。

（六）直接訴訟機(jī)制和派生訴訟機(jī)制。新《公司法》第一百五十二條對(duì)股東代表訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東派生訴訟），第一百五十三條對(duì)股東訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東直接訴訟），股東以個(gè)人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關(guān)于訴訟費(fèi)用，新《公司法》中未做規(guī)定，從實(shí)際來(lái)看，若公司敗訴，則訴訟費(fèi)用由公司承擔(dān)，若公司勝訴，也可適當(dāng)承擔(dān)部分訴訟費(fèi)用。

（七）會(huì)計(jì)師責(zé)任

1、強(qiáng)制審計(jì) 新《公司法》第一百六十五條第一款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

2、解聘陳述權(quán) 聘用和解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由公司章程規(guī)定，未做規(guī)定的，股東會(huì)、股東大會(huì)和董事會(huì)都有權(quán)決定。新《公司法》第一百七十條第二款規(guī)定，公司股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)在解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

3、配合義務(wù) 新《公司法》第一百七十一條規(guī)定了公司有配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所的義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料。

4、采取過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任

（八）律師違法違規(guī)的責(zé)任：過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任

（九）刪除法定公益金制度，改為自愿式而非強(qiáng)制式

（十）刪除國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的規(guī)定。[color=Blue]新《公司法》的幾大特點(diǎn)：

一、鼓勵(lì)投資的服務(wù)型公司法

（一）大幅下調(diào)公司注冊(cè)資本（不區(qū)分產(chǎn)業(yè)性質(zhì)）。

1、有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元。

2、一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限為10萬(wàn)元。

（二）允許分期繳納注冊(cè)資本。

（三）實(shí)現(xiàn)出資形式的多元化?！翱梢婪ㄞD(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”應(yīng)符合：

1、對(duì)公司有商業(yè)價(jià)值；

2、可以用貨幣估價(jià)；

3、可以依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)从腥嗽敢赓?gòu)買(mǎi)的）；

4、法律、行政法規(guī)等強(qiáng)行法不禁止的。由以上標(biāo)準(zhǔn)，可分為六種：

1、所有權(quán)：包括有主物和無(wú)主物；

2、他物權(quán)：例如，土地使用權(quán)、采礦權(quán)等；

3、股權(quán)：包括上市和非上市公司的股權(quán)；

4、債券：包括對(duì)公司的債權(quán)和對(duì)第三人的債權(quán)；

5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)：包括專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)；

6、其他 其中股權(quán)是瑕疵投資/風(fēng)險(xiǎn)投資，因股價(jià)是不穩(wěn)定的。禁止規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

（四）徹底廢除了舊《公司法》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)投資的限制。

（五）允許募集設(shè)立股份有限公司：其中包括向社會(huì)公開(kāi)募集和向特定對(duì)象募集。

（六）進(jìn)一步下調(diào)上市公司的門(mén)檻：對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理良好的公司，給予股市融資的機(jī)會(huì)。

（七）依法允許公司當(dāng)合伙人（公司可以向其他企業(yè)投資），公司對(duì)外投資的數(shù)額不再受限制。

（八）引進(jìn)一人公司制度。

二、鼓勵(lì)公司自治的市場(chǎng)型公司法

（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。

（二）鼓勵(lì)公司章程自治：公司章程個(gè)性化，應(yīng)考慮各公司的企業(yè)文化，不再依賴(lài)于工商局的章程范本。

（三）出資比例與分紅比例脫鉤。

（四）出資比例與表決權(quán)脫鉤：由公司章程來(lái)規(guī)定按何比例行使表決權(quán)，若未規(guī)定，再按出資比例行使。

（五）優(yōu)先股：按實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

（六）經(jīng)營(yíng)范圍制度改革：公司在經(jīng)營(yíng)范圍外簽訂的合同有效。

（七）放寬公司擔(dān)保能力。

三、國(guó)有經(jīng)濟(jì)與民營(yíng)經(jīng)濟(jì)一視同仁的平等型公司法

（一）立法宗旨。

（二）舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發(fā)起人為5人以上的同時(shí)，破例允許國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。

（三）舊《公司法》在公司上市門(mén)檻的制度設(shè)計(jì)上存在歧視性待遇。

（四）發(fā)債權(quán)利能力和行為能力不對(duì)等。

（五）一人公司的制度設(shè)計(jì)。

（六）對(duì)國(guó)有公司的改革。

（七）關(guān)聯(lián)交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。

四、弘揚(yáng)股權(quán)文化的保護(hù)型公司法

（一）股東主權(quán)思想。

（二）股東資格的確認(rèn)與保護(hù)。

（三）自益權(quán)與共益權(quán)。

（四）小股東的五大救濟(jì)途徑：查賬；分紅；轉(zhuǎn)股；退股；解散公司的訴權(quán)。

（五）股東代表訴訟（保護(hù)中小股東的合法權(quán)益）：

1、原告資格：持股連續(xù)180天以上，持股份額（單獨(dú)或合計(jì)）在1％以上

2、被告范圍

3、竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)的原則

4、公司訴訟地位：公司為被告

5、勝訴的利益歸屬：歸公司

6、調(diào)解方案的司法審查

7、股東代表仲裁

（六）累積投票制：股東大會(huì)選舉時(shí)實(shí)行累積投票制（新《公司法》第一百零六條）。

（七）瑕疵的股東會(huì)、董事會(huì)決議。訴訟無(wú)效確認(rèn)與撤銷(xiāo)確認(rèn)：新《公司法》22條，會(huì)議內(nèi)容違法則無(wú)效；會(huì)議召集程序、表決方式違法，內(nèi)容違反章程則可申請(qǐng)撤銷(xiāo)。

（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓更便捷：其他股東自接到書(shū)面通知之日起30內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（九）股東資格的確認(rèn)：

1、基礎(chǔ)證據(jù)：股權(quán)出資證明書(shū)或繼受取得股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2、效力證據(jù)：股

東名冊(cè)上的股東被自然推定為股東；

3、對(duì)抗證據(jù)：工商局的登記資料（未經(jīng)登記不得對(duì)抗第三人）。

五、董事長(zhǎng)的削權(quán)“革命”與公司法定代表人制度創(chuàng)新

（一）從根本上剝奪了董事長(zhǎng)的決策權(quán)。

（二）保留了董事長(zhǎng)的兩項(xiàng)職權(quán)：召集和主持董事會(huì)會(huì)議；檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

（三）董事會(huì)改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。

（四）董事長(zhǎng)不再是當(dāng)然的法定代表人：新《公司法》第十三條規(guī)定，執(zhí)行董事或總經(jīng)理也可擔(dān)任公司的法定代表人。

六、監(jiān)事會(huì)制度創(chuàng)新 監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或建議。監(jiān)事會(huì)因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。

七、注重社會(huì)責(zé)任的人文法律（以人為本）

八、職工權(quán)益保護(hù)

（一）職工監(jiān)事制度：職工代表的比例不能低于1/3。

（二）職工董事制度：國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表；其他有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會(huì)中可以有職工代表。

（三）職工持股計(jì)劃

（四）限制破產(chǎn)與裁員政策

（五）國(guó)有公司的職工權(quán)益得到進(jìn)一步保護(hù)

九、注重可操作性與可訴性的公司法[

第三篇：公司法修改2014

全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改《中華人民共和國(guó)海洋環(huán)境保護(hù)法》等七部法律的決定

2013-12-29 8:07:53 來(lái)源：人民日?qǐng)?bào)

《中華人民共和國(guó)海洋環(huán)境保護(hù)法》、《中華人民共和國(guó)藥品管理法》、《中華人民共和國(guó)計(jì)量法》、《中華人民共和國(guó)漁業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)海關(guān)法》、《中華人民共和國(guó)煙草專(zhuān)賣(mài)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。

第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議決定：

七、對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》作出修改

（一）刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。

（二）將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。

（三）將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

（四）刪去第二十七條第三款。

（五）刪去第二十九條。

（六）將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記?！?/p>

（七）刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

（八）刪去第五十九條第一款。

（九）將第七十七條改為第七十六條，并將第二項(xiàng)修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。

（十）將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份?！?/p>

第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

（十一）將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?/p>

第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記?！?/p>

（十二）刪去第一百七十八條第三款。

此外，對(duì)條文順序作相應(yīng)調(diào)整。

本決定對(duì)《中華人民共和國(guó)海洋環(huán)境保護(hù)法》、《中華人民共和國(guó)藥品管理法》、《中華人民共和國(guó)計(jì)量法》、《中華人民共和國(guó)漁業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)海關(guān)法》、《中華人民共和國(guó)煙草專(zhuān)賣(mài)法》所作的修改，自公布之日起施行；對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。

《中華人民共和國(guó)海洋環(huán)境保護(hù)法》、《中華人民共和國(guó)藥品管理法》、《中華人民共和國(guó)計(jì)量法》、《中華人民共和國(guó)漁業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)海關(guān)法》、《中華人民共和國(guó)煙草專(zhuān)賣(mài)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。

（新華社北京12月28日電）

《 人民日?qǐng)?bào) 》（2013年12月29日 03 版）

第四篇：新《公司法》筆記

新《公司法》培訓(xùn)筆記

《公司法》至今共修訂了三次，第一次修訂是1999年，主要在兩方面進(jìn)行了修訂：一是在國(guó)有獨(dú)資公司中設(shè)立監(jiān)事，二是提高無(wú)形資產(chǎn)在股份公司中的出資比例；第二次修訂是在2004年，只是刪除了131條第2款的規(guī)定，即溢價(jià)發(fā)行股份不再需要證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)；第三次修訂就是2005年的修訂。

與前兩次相比，本次修訂對(duì)《公司法》進(jìn)行了大幅度的修改，僅保留原有條款20條，另外刪除29條，合并修改171條；新《公司法》還增加了“第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“第六章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)”等規(guī)定，并增設(shè)“第二章第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”。對(duì)于“上市公司”，新《公司法》只著重組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定，股票發(fā)行全部移至《證券法》中，新《公司法》不再對(duì)其進(jìn)行規(guī)定；關(guān)于企業(yè)改制等方面的規(guī)定，也從新《公司法》中刪除。

現(xiàn)將新《公司法》的主要修改內(nèi)容歸納如下：

一、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本大幅降低，且可分期繳納。

根據(jù)新《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額降至3萬(wàn)元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低于3萬(wàn)元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。這是本次修改公司法的重點(diǎn)內(nèi)容之一。

二、擴(kuò)大了股東的出資方式。

除可以用貨幣出資外，還可用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。例如：債權(quán)和股權(quán)等。同時(shí)取消了對(duì)非貨幣形式出資的比例限制，僅規(guī)定貨幣出資金額不低于注冊(cè)資本的30％即可。

三、分紅和責(zé)任承擔(dān)。

由于新《公司法》規(guī)定了股東出資可分期繳納，故對(duì)股東的分紅與責(zé)任承擔(dān)，也做了相應(yīng)的修改。新《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按實(shí)繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規(guī)定，股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

四、一人公司的特別規(guī)定

新《公司法》首次引進(jìn)了一人公司的概念，即一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東設(shè)立的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元，不可分期繳納，應(yīng)一次繳足。一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，但一個(gè)法人可設(shè)立多個(gè)一人公司。一人公司不設(shè)股東會(huì)，采取過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任，即除非股東能證明公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的、非混同的，否則就要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、問(wèn)責(zé)機(jī)制

（一）擴(kuò)大了股東的知情權(quán)。

舊《公司法》僅規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東享有股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)，而新《公司法》在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，還增加了股東對(duì)公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的查閱權(quán)，除此之外，對(duì)上述各文件股東還享有復(fù)印權(quán)。

另外值得注意的是，新《公司法》僅規(guī)定了股東可以查閱、復(fù)制董事會(huì)會(huì)議決議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議，對(duì)于這兩會(huì)的會(huì)議記錄卻未做任何規(guī)定。根據(jù)新《公司法》的立法精

神推斷，該兩會(huì)的會(huì)議記錄是不可以查閱的。因?yàn)閮蓵?huì)是公司的運(yùn)作機(jī)密，屬于商業(yè)秘密，若允許查閱，可能會(huì)發(fā)生破壞會(huì)議記錄等不良情況的發(fā)生，從而擾亂公司正常的經(jīng)營(yíng)秩序，故從保護(hù)股東權(quán)益、維護(hù)董事和監(jiān)事權(quán)威的角度出發(fā)，兩會(huì)記錄是不允許查閱的。

（二）公司帳務(wù)的原始憑證不能被查閱。

為進(jìn)一步保障有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)，新《公司法》還賦予股東查閱公司會(huì)計(jì)帳簿的權(quán)利，但對(duì)該權(quán)利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)帳簿有不正當(dāng)目的的，可拒絕提供查閱，但必須說(shuō)明理由，股東可請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。由此可見(jiàn)，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權(quán)歸于法院所有，由法院來(lái)判決股東查閱帳簿的合理性。但根據(jù)立法精神，公司帳務(wù)的原始憑證不應(yīng)包括在會(huì)計(jì)帳簿內(nèi)。

（三）股份有限公司的股東不能查閱會(huì)計(jì)帳簿。

根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。并未規(guī)定有公司會(huì)計(jì)帳簿的查閱權(quán)，這是有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權(quán)上存在的最大差異。

（四）大大增加了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

在舊《公司法》中，職工監(jiān)事代表的比例是由公司章程規(guī)定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監(jiān)事代表的比例由公司章程制定這一規(guī)定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。

新《公司法》還在原有基礎(chǔ)上，增加了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員，監(jiān)事會(huì)有提出罷免的建議權(quán)；在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會(huì)有召集和主持股東會(huì)會(huì)議的權(quán)利；監(jiān)事會(huì)有向股東會(huì)會(huì)議提出議案的權(quán)利；以及對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟的權(quán)利。

另外，監(jiān)事會(huì)因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。

（五）上市公司的高級(jí)管理人員實(shí)行過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任。

（六）直接訴訟機(jī)制和派生訴訟機(jī)制。

新《公司法》第一百五十二條對(duì)股東代表訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東派生訴訟），第一百五十三條對(duì)股東訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東直接訴訟），股東以個(gè)人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關(guān)于訴訟費(fèi)用，新《公司法》中未做規(guī)定，從實(shí)際來(lái)看，若公司敗訴，則訴訟費(fèi)用由公司承擔(dān)，若公司勝訴，也可適當(dāng)承擔(dān)部分訴訟費(fèi)用。

（七）會(huì)計(jì)師責(zé)任

1、強(qiáng)制審計(jì)

新《公司法》第一百六十五條第一款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

2、解聘陳述權(quán)

聘用和解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由公司章程規(guī)定，未做規(guī)定的，股東會(huì)、股東大會(huì)和董事會(huì)都有權(quán)決定。

新《公司法》第一百七十條第二款規(guī)定，公司股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)在解聘會(huì)

計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

3、配合義務(wù)

新《公司法》第一百七十一條規(guī)定了公司有配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所的義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料。

4、采取過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任

（八）律師違法違規(guī)的責(zé)任：過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任

（九）刪除法定公益金制度，改為自愿式而非強(qiáng)制式

（十）刪除國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的規(guī)定。

新《公司法》的幾大特點(diǎn)：

一、鼓勵(lì)投資的服務(wù)型公司法

（一）大幅下調(diào)公司注冊(cè)資本（不區(qū)分產(chǎn)業(yè)性質(zhì)）。

1、有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元。

2、一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限為10萬(wàn)元。

（二）允許分期繳納注冊(cè)資本。

（三）實(shí)現(xiàn)出資形式的多元化。

“可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”應(yīng)符合：

1、對(duì)公司有商業(yè)價(jià)值；

2、可以用貨幣估價(jià)；

3、可以依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)从腥嗽敢赓?gòu)買(mǎi)的）；

4、法律、行政法規(guī)等強(qiáng)行法不禁止的。

由以上標(biāo)準(zhǔn)，可分為六種：

1、所有權(quán)：包括有主物和無(wú)主物；

2、他物權(quán)：例如，土地使用權(quán)、采礦權(quán)等；

3、股權(quán)：包括上市和非上市公司的股權(quán)；

4、債券：包括對(duì)公司的債權(quán)和對(duì)第三人的債權(quán)；

5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)：包括專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)；

6、其他

其中股權(quán)是瑕疵投資/風(fēng)險(xiǎn)投資，因股價(jià)是不穩(wěn)定的。

禁止規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

（四）徹底廢除了舊《公司法》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)投資的限制。

（五）允許募集設(shè)立股份有限公司：其中包括向社會(huì)公開(kāi)募集和向特定對(duì)象募集。

（六）進(jìn)一步下調(diào)上市公司的門(mén)檻：對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理良好的公司，給予股

市融資的機(jī)會(huì)。

（七）依法允許公司當(dāng)合伙人（公司可以向其他企業(yè)投資），公司對(duì)外投資的數(shù)額

不再受限制。

（八）引進(jìn)一人公司制度。

二、鼓勵(lì)公司自治的市場(chǎng)型公司法

（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。

（二）鼓勵(lì)公司章程自治：公司章程個(gè)性化，應(yīng)考慮各公司的企業(yè)文化，不再依

賴(lài)于工商局的章程范本。

（三）出資比例與分紅比例脫鉤。

（四）出資比例與表決權(quán)脫鉤：由公司章程來(lái)規(guī)定按何比例行使表決權(quán)，若未規(guī)

定，再按出資比例行使。

（五）優(yōu)先股：按實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

（六）經(jīng)營(yíng)范圍制度改革：公司在經(jīng)營(yíng)范圍外簽訂的合同有效。

（七）放寬公司擔(dān)保能力。

三、國(guó)有經(jīng)濟(jì)與民營(yíng)經(jīng)濟(jì)一視同仁的平等型公司法

（一）立法宗旨。

（二）舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發(fā)起人為5人以上的同

時(shí)，破例允許國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。

（三）舊《公司法》在公司上市門(mén)檻的制度設(shè)計(jì)上存在歧視性待遇。

（四）發(fā)債權(quán)利能力和行為能力不對(duì)等。

（五）一人公司的制度設(shè)計(jì)。

（六）對(duì)國(guó)有公司的改革。

（七）關(guān)聯(lián)交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。

四、弘揚(yáng)股權(quán)文化的保護(hù)型公司法

（一）股東主權(quán)思想。

（二）股東資格的確認(rèn)與保護(hù)。

（三）自益權(quán)與共益權(quán)。

（四）小股東的五大救濟(jì)途徑：查賬；分紅；轉(zhuǎn)股；退股；解散公司的訴權(quán)。

（五）股東代表訴訟（保護(hù)中小股東的合法權(quán)益）：

1、原告資格：持股連續(xù)180天以上，持股份額（單獨(dú)或合計(jì)）在1％以上

2、被告范圍

3、竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)的原則

4、公司訴訟地位：公司為被告

5、勝訴的利益歸屬：歸公司

6、調(diào)解方案的司法審查

7、股東代表仲裁

（六）累積投票制：股東大會(huì)選舉時(shí)實(shí)行累積投票制（新《公司法》第一百零六

條）。

（七）瑕疵的股東會(huì)、董事會(huì)決議。

訴訟無(wú)效確認(rèn)與撤銷(xiāo)確認(rèn)：新《公司法》22條，會(huì)議內(nèi)容違法則無(wú)效；會(huì)議召集程序、表決方式違法，內(nèi)容違反章程則可申請(qǐng)撤銷(xiāo)。

（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓更便捷：其他股東自接到書(shū)面通知之日起30內(nèi)未答復(fù)的，視為同

意轉(zhuǎn)讓。

（九）股東資格的確認(rèn)：

1、基礎(chǔ)證據(jù)：股權(quán)出資證明書(shū)或繼受取得股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2、效力證據(jù)：股東名冊(cè)上的股東被自然推定為股東；

3、對(duì)抗證據(jù)：工商局的登記資料（未經(jīng)登記不得對(duì)抗第三人）。

五、董事長(zhǎng)的削權(quán)“革命”與公司法定代表人制度創(chuàng)新

（一）從根本上剝奪了董事長(zhǎng)的決策權(quán)。

（二）保留了董事長(zhǎng)的兩項(xiàng)職權(quán)：召集和主持董事會(huì)會(huì)議；檢查董事會(huì)決議的實(shí)

施情況。

（三）董事會(huì)改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。

（四）董事長(zhǎng)不再是當(dāng)然的法定代表人：新《公司法》第十三條規(guī)定，執(zhí)行董事

或總經(jīng)理也可擔(dān)任公司的法定代表人。

六、監(jiān)事會(huì)制度創(chuàng)新

監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或建議。監(jiān)事會(huì)因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。

七、注重社會(huì)責(zé)任的人文法律（以人為本）

八、職工權(quán)益保護(hù)

（一）職工監(jiān)事制度：職工代表的比例不能低于1/3。

（二）職工董事制度：國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或兩個(gè)以上的其他國(guó)

有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表；其他有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會(huì)中可以有職工代表。

（三）職工持股計(jì)劃

（四）限制破產(chǎn)與裁員政策

（五）國(guó)有公司的職工權(quán)益得到進(jìn)一步保護(hù)

九、注重可操作性與可訴性的公司法

第五篇：新公司法(2017最新)章程范本

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新公司法（2017最新）章程范本

此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！

ＸＸ有限責(zé)任公司章程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設(shè)立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱(chēng)和住所

第一條 公司名稱(chēng)：ＸＸ有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）

第二條 公司住所：北京市崇文區(qū)廣渠門(mén)北里乙ＸＸ號(hào)

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第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(chē)（不含小轎車(chē)）、汽車(chē)配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷(xiāo)售；汽車(chē)維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車(chē)配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)服務(wù)（涉及專(zhuān)項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專(zhuān)項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣５０００萬(wàn)元

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

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第五條 股東的名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的５３．３％

出資方式 貨幣

ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬(wàn)，占注冊(cè)資本的４６．７％

其中： 實(shí)物出資７０萬(wàn)元，貨幣出資４９０萬(wàn)元

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

（１）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（２）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（３）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

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（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（５）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（６）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（８）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（４）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

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第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（１）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（２）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長(zhǎng)、董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

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（４）審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告；

（５）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（６）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（７）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（８）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（９）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（１０）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（１１）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（１２）修改公司章程。

第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

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第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長(zhǎng)、董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)書(shū)面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。

第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條 公司設(shè)董事會(huì)

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長(zhǎng)

秘

書(shū)

崗

位

職

責(zé)

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設(shè)

立

中的民

事

責(zé)

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稱(chēng)

變

更的辦

理

流

程

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