第一篇：新公司法解讀

《公司法》最新修訂，注冊公司不必驗(yàn)資

(2013-12-30 17:47:07)轉(zhuǎn)載▼

標(biāo)簽： 公司法修訂

解讀

認(rèn)繳出資

注冊資本

最低注冊資本

《中華人民共和國公司法》12處修改，自2014年3月1日起施行

一、刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。

公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

解讀：今后公司實(shí)收資本一項(xiàng)將不再出現(xiàn)在新的營業(yè)執(zhí)照上。

二、將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 股東符合法定人數(shù)；

股東出資達(dá)到法定資本最低限額；改為：有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額 股東共同制定公司章程；

有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。

解讀：股東實(shí)際出資為認(rèn)繳出資取代，即只要股東承諾會出資即可。

三、將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

原為：第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

解讀：進(jìn)一步取消了以往對普通公司最低注冊資本的要求，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外，例如《商業(yè)銀行法》對全國性商業(yè)銀行、地方性商業(yè)銀行都有不同的最低注冊資本要求；《保險(xiǎn)法、《證券法》也對保險(xiǎn)公司、證券公司等最低注冊資本有所要求。

四、刪去第二十七條第三款。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

解讀：取消公司出資中現(xiàn)金比例的最低限制，有利于技術(shù)型公司的成立和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。

五、刪去第二十九條。

第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

解讀：未來公司登記過程中不再需要經(jīng)過驗(yàn)資程序，節(jié)省費(fèi)用。

2014年3月1日新的《中華人民共和國公司法》實(shí)行，全國人民一片歡騰，都知道在工商局注冊有限公司不要注冊資金了，不用驗(yàn)資了，你想申報(bào)多少都行，其實(shí)不是這樣的，還是有注冊資金的，只不過原來是需要會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資的，現(xiàn)在自己申報(bào)，只要符合公司的規(guī)模就可以了，不但如此，也不是全部放開，還規(guī)定了注冊27種行業(yè)必須要驗(yàn)資，這27種行業(yè)是：

1、采取募集方式設(shè)立的股份有限公司

2、商業(yè)銀行

3、外資銀行

4、金融資產(chǎn)管理公司

5、信托公司

6、財(cái)務(wù)公司

7、金融租賃公司

8、汽車金融公司

9、消費(fèi)金融公司

10、貨幣經(jīng)紀(jì)公司

11、村鎮(zhèn)銀行

12、貸款公司

13、農(nóng)村信用合作聯(lián)社

14、農(nóng)村資金互助社

15、證券公司

16、期貨公司

17、基金管理公司

18、保險(xiǎn)公司

19、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人 20、外資保險(xiǎn)公司

21、直銷企業(yè)

22、對外勞務(wù)合作企業(yè)

23、融資性擔(dān)保公司

24、勞務(wù)派遣企業(yè)

25、典當(dāng)行

26、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司

27、小額貸款公司

六、將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記?！?/p>

解讀：公司注冊資本以認(rèn)繳前提，有人認(rèn)繳出資即可注冊，并不再需要經(jīng)過驗(yàn)資。

七、刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。解讀：股東名冊中可以不記載出資額。

八、刪去第五十九條第一款。

第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

解讀：取消一人公司的資本限額。

九、將第七十七條改為第七十六條，并將第二項(xiàng)修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。第七十七條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 發(fā)起人符合法定人數(shù)；

2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；修該為：有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。

解讀：股份公司設(shè)立放開最低資本限額規(guī)定

十、將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份?！?/p>

原：第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

原：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

解讀：取消股份公司最低注冊資本限制，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，普通股份公司不再設(shè)立最低股本限制。

十一、將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。”

原：第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。” 原：發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。

解讀：股份公司的成立以股東承諾出資為前提，如何實(shí)際出資由公司章程規(guī)定，增加投資者的自主性。

十二、刪去第一百七十八條第三款。

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

總結(jié)幾點(diǎn)：

1、出資不限制現(xiàn)金比例了，2、出資除特殊情況外不需要驗(yàn)資了，3、除特殊情況外沒有最低資本限制了。

第二篇：律師解讀2014新公司法

律師解讀2014新公司法

2014年3月1日起新《公司法》即將施行，本次對《公司法》修改主要涉及三個(gè)方面：

一、將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制；

除對國家法律、法規(guī)、國務(wù)院決定對公司注冊資本有最低限額規(guī)定的以外，公司股東可以自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，只需記載于公司章程即可，不再要求公司股東要在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資（投資公司五年內(nèi)），同時(shí)取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。

二、放寬了注冊資本登記條件；

除《證券法》、《商業(yè)銀行法》《保險(xiǎn)法》等法律對商業(yè)銀業(yè)、證券公司、保險(xiǎn)公司等公司的以外，有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司不再有3萬元、10萬元、500萬最低注冊資本的限制，不再要求公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資比例以及貨幣出資比例，也就是說1元錢就可以開一家有限責(zé)任公司。

三、簡化了登記事項(xiàng)和登記文件。

有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)，設(shè)立公司去工商局登記時(shí)，也不再需要提交會計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告。

云南海度律師事務(wù)所 楊文泉律師

第三篇：2014年注冊會計(jì)師繼續(xù)教育-新《公司法》解讀 課后練習(xí)

新《公司法》解讀 課后練習(xí)

（點(diǎn)此刷新練習(xí)不同題目）

判斷題：

1、根據(jù)我國現(xiàn)行有效的《中華人民共和國公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足注冊資本，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。[題號：Qhx011744] A、對 B、錯

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國公司法》不再對股份有限公司注冊資本繳足時(shí)間做出具體規(guī)定，即股份有限公司的注冊資本可以是任意時(shí)間內(nèi)交足。

2、根據(jù)我國現(xiàn)行有效的《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額可以低于注冊資本的百分之二十。[題號：Qhx011737] A、對 B、錯

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國公司法》不再對有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額做具體規(guī)定，有限責(zé)任公司股東首次出資額可以是任意數(shù)額。

3、根據(jù)我國現(xiàn)行有效的《中華人民共和國公司法》規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。[題號：Qhx011740] A、對 B、錯

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國公司法》不再對一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額做出具體規(guī)定，即一人有限責(zé)任公司的注冊資本可以是任意數(shù)額，但法律、法規(guī)及國務(wù)院決定另有規(guī)定的除外。

4、公司電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。[題號：Qhx011742] A、對 B、錯

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《注冊資本登記制度改革方案》第二條第四款規(guī)定：“電子營業(yè)執(zhí)照載有工商登記信息，與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。”

5、根據(jù)我國現(xiàn)行有效的《中華人民共和國公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本必須達(dá)到法定資本最低限額即人民幣五百萬元。[題號：Qhx011741] A、對 B、錯

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國公司法》不再對股份有限公司注冊資本最低限額做出具體規(guī)定，即股份有限公司的注冊資本可以是任意數(shù)額，但法律、法規(guī)及國務(wù)院決定另有規(guī)定的除外。

單選題：

1、有限責(zé)任公司股東名冊必須記載的事項(xiàng)不包括（）。[題號：Qhx011750] A、股東的姓名或者名稱及住所 B、股東的出資額 C、出資證明書編號 D、股東的出資形式

您的回答：D

正確答案：D 題目解析：《中華人民共和國公司法》第三十二條 規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”

2、對有限責(zé)任公司向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記表述正確的為（）。[題號：Qhx011749] A、股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。

B、股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資并經(jīng)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。

C、股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資并經(jīng)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。

D、股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資前，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《中華人民共和國公司法》第二十九條規(guī)定：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。”

3、對有限責(zé)任公司的股東出資表述不正確的為（）。[題號：Qhx011748] A、股東可以用貨幣出資。

B、股東可以用能用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的實(shí)物出資。C、股東可以用能用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的知識產(chǎn)權(quán)出資。D、股東出資必須達(dá)到法定最低注冊資本人民幣三萬元。

您的回答：D

正確答案：D 題目解析：《中華人民共和國公司法》第二十七條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。” 2014年實(shí)施的《中華人民共和國公司法》不再限定有限責(zé)任公司的最低注冊資本。

4、公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明的的事項(xiàng)為（）。[題號：Qhx011747] A、公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng) B、公司的名稱、住所、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)

C、公司的名稱、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)

D、公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng) 您的回答：D

正確答案：D 題目解析：《中華人民共和國公司法》第七條第二款規(guī)定：“公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)?！惫緺I業(yè)執(zhí)照無需載明公司的實(shí)收資本。

5、公司減少注冊資本時(shí)，公司債權(quán)人應(yīng)在（）天內(nèi)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。[題號：Qhx011754] A、自接到通知書之日起三十日內(nèi) B、未接到通知書的自公告之日起四十日內(nèi) C、自接到通知書之日起四十五日內(nèi) D、未接到通知書的自公告之日起三十日內(nèi)

多選題：

1、《注冊資本登記制度改革方案》放松市場主體準(zhǔn)入管制，切實(shí)優(yōu)化營商環(huán)境的措施有（）。[題號：Qhx011756] 查看答案

A、實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制 B、改革檢驗(yàn)驗(yàn)照制度 C、簡化住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù) D、推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理

您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：《注冊資本登記制度改革方案》第二條關(guān)于放松市場主體準(zhǔn)入管制，切實(shí)優(yōu)化營商環(huán)境的措施規(guī)定為：“

（一）實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制。

（二）改革檢驗(yàn)驗(yàn)照制度。

（三）簡化住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù)。

（四）推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理?！?/p>

2、以下對《中華人民共和國公司法》的變遷描述正確的是（）。[題號：Qhx011755] 查看答案

A、1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議通過《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》。

B、2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》。

C、2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂《中華人民共和國公司法》。

D、2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過《關(guān)于修改<中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法>等七部法律的決定》 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：《中華人民共和國公司法》的變遷史為：我國首部《中華人民共和國公司法》于1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過； 1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議通過《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》；2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》；2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂；2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過《關(guān)于修改<中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法>等七部法律的決定》。

3、以下行政法規(guī)已經(jīng)廢止的為（）。[題號：Qhx011757] 查看答案

A、《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》

B、《〈中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定〉的補(bǔ)充規(guī)定》 C、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》 D、《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》

您的回答：

正確答案：AB 題目解析：《國務(wù)院關(guān)于廢止和修改部分行政法規(guī)的決定》附件一的規(guī)定：“

一、《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》（1987年12月30日國務(wù)院批準(zhǔn)，1988年1月1日對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部、國家工商行政管理局發(fā)布）

二、《〈中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定〉的補(bǔ)充規(guī)定》（1997年9月2日國務(wù)院批準(zhǔn)，1997年9月29日對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局發(fā)布）”。4、2014年實(shí)施的新《中華人民共和國公司法》有哪些新的變化（）。[題號：Qhx011758] 查看答案

A、將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。B、放寬注冊資本登記條件。C、簡化登記事項(xiàng)和登記文件。D、股東出資必須經(jīng)過驗(yàn)資。

您的回答：

正確答案：ABC 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國公司法》規(guī)定：公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程；除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例；不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例；有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為公司登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告；股東出資無需經(jīng)過驗(yàn)資。

4、根據(jù)我國現(xiàn)行有效的《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東繳納出資后，無須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。[題號：Qhx011739] A、對 B、錯

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國公司法》不再對有限責(zé)任公司股東出資做必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明的具體規(guī)定，即有限責(zé)任公司股東出資無需經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

5、根據(jù)《注冊資本登記制度改革方案》的規(guī)定，企業(yè)檢驗(yàn)制度已修改為企業(yè)報(bào)告公示制度。[題號：Qhx011743] A、對 B、錯

您的回答：A正確答案：A 題目解析：《注冊資本登記制度改革方案》第二條第二款規(guī)定：“將企業(yè)檢驗(yàn)制度改為企業(yè)報(bào)告公示制度。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按在規(guī)定的期限內(nèi)，通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)送報(bào)告，并向社會公示，任何單位和個(gè)人均可查詢。企業(yè)報(bào)告的主要內(nèi)容應(yīng)包括公司股東（發(fā)起人）繳納出資情況、資產(chǎn)狀況等，企業(yè)對報(bào)告的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，工商行政管理機(jī)關(guān)可以對企業(yè)報(bào)告公示內(nèi)容進(jìn)行抽查?！?/p>

2、對設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件描述不正確的為（）。[題號：Qhx011751] A、發(fā)起人符合法定人數(shù)

B、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額

C、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

D、有公司名稱、住所，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)

您的回答：C

正確答案：C 題目解析：《中華人民共和國公司法》第七十六條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（六）有公司住所?！?/p>

3、公司作出減少注冊資本決議時(shí)應(yīng)在（）日內(nèi)通知債權(quán)人。[題號：Qhx011752] A、10日 B、15日 C、30日 D、45日

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《中華人民共和國公司法》第一百七十七條規(guī)定：“公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”

4、對設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備條件中股本總額的描述正確的是（）。[題號：Qhx011746] A、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

B、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額

C、發(fā)起人只需將認(rèn)購的股本達(dá)到法定資本最低限額 D、發(fā)起人只需將募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：《中華人民共和國公司法》第七十六條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（六）有公司住所?！?/p>

5、根據(jù)我國現(xiàn)行有效的《中華人民共和國公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司股東出資需達(dá)到法定資本人民幣三萬元的最低限額。[題號：Qhx011735] A、對 B、錯

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國公司法》不再限制有限責(zé)任公司的最低注冊資本，其第二十六條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?、對股份有限公司的描述正確的是（）。[題號：Qhx011753] A、最低注冊資本需達(dá)到五百萬元人民幣

B、在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，可以向他人募集股份

C、股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額

D、股份有限公司均沒有注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額的規(guī)定 您的回答：C

正確答案：C 題目解析：《中華人民共和國公司法》第八十條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！薄⒁粋€(gè)自然人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司的個(gè)數(shù)為（）。[題號：Qhx011745] A、一個(gè) B、二個(gè) C、三個(gè) D、無數(shù)個(gè)

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《中華人民共和國公司法》第五十八條 規(guī)定：“一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司?！?/p>

1、根據(jù)我國現(xiàn)行有效的《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。[題號：Qhx011738] A、對 B、錯

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實(shí)施的新《中華人民共和國公司法》不再對有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額做不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十的具體規(guī)定，因此有限責(zé)任公司股東可以全部用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

第四篇：解讀新《公司法》對銀行業(yè)務(wù)的影響[推薦]

解讀新《公司法》對銀行業(yè)務(wù)的影響

2005年10月27日，十屆全國人大常委會第十八次會議表決通過了修訂后的《中華人民共和國公司法》，將于2006年1月1日起施行。《公司法》的本次修改范圍很廣泛，涉及的內(nèi)容十分豐富，在原來總共230個(gè)條文中，刪除的條款達(dá)46條，增加的條款達(dá)41條，修改的條款達(dá)137條。這樣大面積的法律修改在我國是較為少見的。修改后的《公司法》共13章，219條?！豆痉ā返男薷闹饕性谫Y本制度和公司治理方面，對銀行而言，在審查公司主體、對公司進(jìn)行跟蹤管理、接受公司出具擔(dān)保等方面都帶來一定的影響。

一、銀行在審查中應(yīng)注意《公司法》在主體、資本制度方面的新規(guī)定

（一）允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司(見第58-64條)。

一人有限責(zé)任公司指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！豆痉ā芬?guī)定：

1，一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元，須一次足額繳納；

2，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；

3，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）公司注冊資本方面的變化（見第26、81條）

有限責(zé)任公司：1，取消按公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本的規(guī)定；

2，允許按照規(guī)定的比例在兩年內(nèi)繳清出資（投資公司在5年內(nèi)繳足）；

3，降低公司最低注冊資本，最低注冊資本降至人民幣3萬元。

股份有限公司：

最低注冊資本由1000萬元降至500萬元。

（三）出資方式及出資比例方面的變化（見第27條）新《公司法》完善了出資方式并提高了無形資產(chǎn)所占的比例。新《公司法》規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。修訂前的《公司法》對無形資產(chǎn)的出資比例規(guī)定過低，不利于科學(xué)技術(shù)成果的轉(zhuǎn)化和鼓勵技術(shù)創(chuàng)新。新《公司法》的規(guī)定將意味著無形資產(chǎn)可占注冊資本的70%。

以上在公司主體、資本制度方面的新的規(guī)定，體現(xiàn)了《公司法》在公司“準(zhǔn)入”方面的門檻降低，體現(xiàn)了立法思想上兼顧資本信用和資產(chǎn)信用的調(diào)整，在現(xiàn)實(shí)生活中，會為廣大投資者提供更為廣闊的投資空間。對銀行而言，對貸款企業(yè)的準(zhǔn)入還是應(yīng)根據(jù)我行的相關(guān)規(guī)章從嚴(yán)把握，著眼于企業(yè)的經(jīng)營能力、盈利能力和清償能力。

二、銀行在對公司進(jìn)行跟蹤管理時(shí)應(yīng)注意公司治理方面的新規(guī)定

（一）增加了“公司法人人格否認(rèn)”或稱為“揭開公司面紗”制度的規(guī)定，有益于銀行實(shí)現(xiàn)債權(quán)（見第20條）。

這一制度是指當(dāng)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限的對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一規(guī)定，對保證交易安全，保障公司債權(quán)人的利益，提供了必要的制度安排。當(dāng)然，適用公司法人人格否認(rèn)，必須嚴(yán)格把握界限，不能因此動搖公司有限責(zé)任的基礎(chǔ)。至于適用股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的具體情形，還須由最高法院作出司法解釋。但無論如何，這對債權(quán)人銀行來說無疑是極大的“利好”。

（二）高管違法給公司造成損害的要承擔(dān)賠償責(zé)任，增加股東訴訟的規(guī)定（見第152、153條）。

《公司法》規(guī)定：董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以提起訴訟。公司的董事、高管對公司應(yīng)有忠實(shí)、勤勉的義務(wù)，據(jù)此規(guī)定，銀行應(yīng)及時(shí)了解公司信息，調(diào)整對企業(yè)的信用測評。

（三）中小股東在特定的條件下可以退出公司。5年盈利當(dāng)分紅不分紅，小股東可要求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)（見第75條）。

（四）明確關(guān)聯(lián)交易定義，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為（見第21條）?！豆痉ā芬?guī)定：公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（五）特殊情況下股東可申請法院解散公司。公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10以上的股東，可以請求人民法院解散公司（見第183條）。以上在公司治理制度方面的新規(guī)定，體現(xiàn)了《公司法》主張更有效的保護(hù)公司股東、債權(quán)人以及公司本身的合法權(quán)益，防范、減少和化解公司內(nèi)外的利益矛盾和沖突。對銀行而言，應(yīng)更密切地關(guān)注貸款企業(yè)高管、股東的動向，及時(shí)調(diào)整對企業(yè)的營銷和管理策略，必要時(shí)，應(yīng)及早全身而退；在維護(hù)自身債權(quán)時(shí)，應(yīng)全面掌握信息，在有法律依據(jù)的條件下，可追加“不法”股東的連帶清償責(zé)任。

三、《公司法》對公司對外投資、擔(dān)保的規(guī)定及銀行對策

（一）、新《公司法》對公司對外投資、擔(dān)保的規(guī)定，見《公司法》第15、16、22、149等條款的規(guī)定。

（二）、銀行操作中應(yīng)注意:

1、注意審查公司章程

《公司法》本次十分強(qiáng)調(diào)公司的意思自治，在新公司法中，很多事項(xiàng)都可以由公司的章程規(guī)定。在涉及公司對外投資擔(dān)保方面，新《公司法》特別增加了以下規(guī)定：

1)、公司對外投資或擔(dān)保的決議由哪個(gè)組織機(jī)構(gòu)作出，由章程來規(guī)定。

《公司法》第16條第一款規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議。

2)、章程可對公司對外投資和擔(dān)保的限額作出規(guī)定。

《公司法》第16條第一款規(guī)定：公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

2、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，有特殊規(guī)定：

1）、必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

《公司法》第16條第二款規(guī)定：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

2)、對股東大會決議的作出有特殊規(guī)定：

a、回避制度：為了防止“一股獨(dú)大”，《公司法》第十六條第二款規(guī)定：前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。

b、表決程序：由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

3）、正確掌握公司實(shí)際控制人的名單和范圍：《公司法》第217條第三款規(guī)定：實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

3、董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保（見第149條）。這是對原《公司法》第60條第3款的注解和明確：董事、高級管理人員不得利用自己的職權(quán)，私自對外擔(dān)保；對外擔(dān)保應(yīng)是企業(yè)行為。

4、股東享有撤銷權(quán)。這是本次修改新增的內(nèi)容，對銀行來說也十分具有“殺傷力”。依新《新合同》第22條的規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷。因此調(diào)查了解公司的治理結(jié)構(gòu)、管理程序就顯得尤為重要。

（召集程序、表決方式的有關(guān)條文規(guī)定附后）

建議：要求公司向銀行出具相關(guān)決議時(shí)注明：本股東（大）會（董事會）決議的作出符合《公司法》等相關(guān)法律及本公司章程的規(guī)定。其所產(chǎn)生的所有法律責(zé)任概由我公司承擔(dān)。

四、新《公司法》對銀行有影響的其他修改的評析與注意事項(xiàng)

（一）在操作以可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、股票質(zhì)押方面應(yīng)注意：

1、對發(fā)起人所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓的修改

在股份公司發(fā)起人股的轉(zhuǎn)讓上，由舊法規(guī)定的3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，改為1年內(nèi)；對高管所持有的股權(quán)，由舊法規(guī)定的任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、離職后6個(gè)月內(nèi)方可轉(zhuǎn)讓，改為允許通過章程規(guī)定，每年轉(zhuǎn)讓不超過高管所持股份的20％，其余的離職后轉(zhuǎn)讓。

2、《公司法》設(shè)定了有限責(zé)任公司股權(quán)變動時(shí)以股東名冊記載為生效要件、以變更登記為對抗要件的股權(quán)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。銀行在操作中應(yīng)注意：在辦理以可流通的有限責(zé)任公司、非上市股份有限公司的股權(quán)質(zhì)押時(shí)，應(yīng)將質(zhì)押事項(xiàng)記載于股東名冊，《質(zhì)押合同》自記載于股東名冊時(shí)生效。

（二）了解公司的實(shí)際控制人和決策者

新《公司法》中，很多事項(xiàng)都可以由公司的章程規(guī)定。按照新《公司法》，公司的法定代表人將不一定由公司的董事長來擔(dān)任，而是由公司的實(shí)際控制人和決策者擔(dān)當(dāng)，這個(gè)人可以是董事長，也可以是公司的董事、監(jiān)事或總經(jīng)理。今后董事長在人們心中的形象也會慢慢發(fā)生改變。董事長更多的是名譽(yù)職務(wù)，本身對業(yè)務(wù)的介入程度將很淺。對銀行而言，應(yīng)注意審查公司章程和營業(yè)執(zhí)照，掌握誰才是“有權(quán)人”。

（三）對公司的會計(jì)審計(jì)有新規(guī)定

《公司法》170條規(guī)定：公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。實(shí)踐中存在公司董事會、高級管理人員操縱會計(jì)師事務(wù)所做假賬的現(xiàn)象，影響了外部審計(jì)結(jié)果的客觀性和公正性。為了保障會計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性，真正發(fā)揮外部審計(jì)的監(jiān)督作用，新《公司法》對此作出了新規(guī)定。銀行也應(yīng)注意：避免向企業(yè)“指派” 會計(jì)師事務(wù)所。

（四）刪去公司對外投資占公司凈資產(chǎn)一定比例的限制?！豆痉ā芬?guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。該修改也顯示《公司法》給予了公司更大的自治空間，對外投資屬于公司的經(jīng)營自主權(quán)，應(yīng)由公司章程規(guī)定，而沒有必要由法律對投資占公司凈資產(chǎn)的比例進(jìn)行限制

第五篇：新《公司法》筆記

新《公司法》培訓(xùn)筆記

《公司法》至今共修訂了三次，第一次修訂是1999年，主要在兩方面進(jìn)行了修訂：一是在國有獨(dú)資公司中設(shè)立監(jiān)事，二是提高無形資產(chǎn)在股份公司中的出資比例；第二次修訂是在2004年，只是刪除了131條第2款的規(guī)定，即溢價(jià)發(fā)行股份不再需要證監(jiān)會的批準(zhǔn)；第三次修訂就是2005年的修訂。

與前兩次相比，本次修訂對《公司法》進(jìn)行了大幅度的修改，僅保留原有條款20條，另外刪除29條，合并修改171條；新《公司法》還增加了“第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)”等規(guī)定，并增設(shè)“第二章第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”。對于“上市公司”，新《公司法》只著重組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定，股票發(fā)行全部移至《證券法》中，新《公司法》不再對其進(jìn)行規(guī)定；關(guān)于企業(yè)改制等方面的規(guī)定，也從新《公司法》中刪除。

現(xiàn)將新《公司法》的主要修改內(nèi)容歸納如下：

一、有限責(zé)任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。

根據(jù)新《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低于3萬元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。這是本次修改公司法的重點(diǎn)內(nèi)容之一。

二、擴(kuò)大了股東的出資方式。

除可以用貨幣出資外，還可用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。例如：債權(quán)和股權(quán)等。同時(shí)取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規(guī)定貨幣出資金額不低于注冊資本的30％即可。

三、分紅和責(zé)任承擔(dān)。

由于新《公司法》規(guī)定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責(zé)任承擔(dān)，也做了相應(yīng)的修改。新《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按實(shí)繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規(guī)定，股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

四、一人公司的特別規(guī)定

新《公司法》首次引進(jìn)了一人公司的概念，即一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東設(shè)立的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應(yīng)一次繳足。一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，但一個(gè)法人可設(shè)立多個(gè)一人公司。一人公司不設(shè)股東會，采取過錯推定責(zé)任，即除非股東能證明公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的、非混同的，否則就要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、問責(zé)機(jī)制

（一）擴(kuò)大了股東的知情權(quán)。

舊《公司法》僅規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東享有股東會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)，而新《公司法》在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的查閱權(quán)，除此之外，對上述各文件股東還享有復(fù)印權(quán)。

另外值得注意的是，新《公司法》僅規(guī)定了股東可以查閱、復(fù)制董事會會議決議和監(jiān)事會會議決議，對于這兩會的會議記錄卻未做任何規(guī)定。根據(jù)新《公司法》的立法精

神推斷，該兩會的會議記錄是不可以查閱的。因?yàn)閮蓵枪镜倪\(yùn)作機(jī)密，屬于商業(yè)秘密，若允許查閱，可能會發(fā)生破壞會議記錄等不良情況的發(fā)生，從而擾亂公司正常的經(jīng)營秩序，故從保護(hù)股東權(quán)益、維護(hù)董事和監(jiān)事權(quán)威的角度出發(fā)，兩會記錄是不允許查閱的。

（二）公司帳務(wù)的原始憑證不能被查閱。

為進(jìn)一步保障有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)，新《公司法》還賦予股東查閱公司會計(jì)帳簿的權(quán)利，但對該權(quán)利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)帳簿有不正當(dāng)目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權(quán)歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。但根據(jù)立法精神，公司帳務(wù)的原始憑證不應(yīng)包括在會計(jì)帳簿內(nèi)。

（三）股份有限公司的股東不能查閱會計(jì)帳簿。

根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表。并未規(guī)定有公司會計(jì)帳簿的查閱權(quán)，這是有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權(quán)上存在的最大差異。

（四）大大增加了監(jiān)事會的職權(quán)。

在舊《公司法》中，職工監(jiān)事代表的比例是由公司章程規(guī)定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監(jiān)事代表的比例由公司章程制定這一規(guī)定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。

新《公司法》還在原有基礎(chǔ)上，增加了監(jiān)事會的職權(quán)：對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，監(jiān)事會有提出罷免的建議權(quán)；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會有召集和主持股東會會議的權(quán)利；監(jiān)事會有向股東會會議提出議案的權(quán)利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權(quán)利。

另外，監(jiān)事會因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。

（五）上市公司的高級管理人員實(shí)行過錯推定責(zé)任。

（六）直接訴訟機(jī)制和派生訴訟機(jī)制。

新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東直接訴訟），股東以個(gè)人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關(guān)于訴訟費(fèi)用，新《公司法》中未做規(guī)定，從實(shí)際來看，若公司敗訴，則訴訟費(fèi)用由公司承擔(dān)，若公司勝訴，也可適當(dāng)承擔(dān)部分訴訟費(fèi)用。

（七）會計(jì)師責(zé)任

1、強(qiáng)制審計(jì)

新《公司法》第一百六十五條第一款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

2、解聘陳述權(quán)

聘用和解聘會計(jì)師事務(wù)所由公司章程規(guī)定，未做規(guī)定的，股東會、股東大會和董事會都有權(quán)決定。

新《公司法》第一百七十條第二款規(guī)定，公司股東會、股東大會或董事會在解聘會

計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

3、配合義務(wù)

新《公司法》第一百七十一條規(guī)定了公司有配合會計(jì)師事務(wù)所的義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料。

4、采取過錯推定責(zé)任

（八）律師違法違規(guī)的責(zé)任：過錯推定責(zé)任

（九）刪除法定公益金制度，改為自愿式而非強(qiáng)制式

（十）刪除國家公務(wù)員不得兼任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的規(guī)定。

新《公司法》的幾大特點(diǎn)：

一、鼓勵投資的服務(wù)型公司法

（一）大幅下調(diào)公司注冊資本（不區(qū)分產(chǎn)業(yè)性質(zhì)）。

1、有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元。

2、一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限為10萬元。

（二）允許分期繳納注冊資本。

（三）實(shí)現(xiàn)出資形式的多元化。

“可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”應(yīng)符合：

1、對公司有商業(yè)價(jià)值；

2、可以用貨幣估價(jià)；

3、可以依法轉(zhuǎn)讓（即有人愿意購買的）；

4、法律、行政法規(guī)等強(qiáng)行法不禁止的。

由以上標(biāo)準(zhǔn)，可分為六種：

1、所有權(quán)：包括有主物和無主物；

2、他物權(quán)：例如，土地使用權(quán)、采礦權(quán)等；

3、股權(quán)：包括上市和非上市公司的股權(quán)；

4、債券：包括對公司的債權(quán)和對第三人的債權(quán)；

5、知識產(chǎn)權(quán)：包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)；

6、其他

其中股權(quán)是瑕疵投資/風(fēng)險(xiǎn)投資，因股價(jià)是不穩(wěn)定的。

禁止規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

（四）徹底廢除了舊《公司法》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)投資的限制。

（五）允許募集設(shè)立股份有限公司：其中包括向社會公開募集和向特定對象募集。

（六）進(jìn)一步下調(diào)上市公司的門檻：對股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理良好的公司，給予股

市融資的機(jī)會。

（七）依法允許公司當(dāng)合伙人（公司可以向其他企業(yè)投資），公司對外投資的數(shù)額

不再受限制。

（八）引進(jìn)一人公司制度。

二、鼓勵公司自治的市場型公司法

（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。

（二）鼓勵公司章程自治：公司章程個(gè)性化，應(yīng)考慮各公司的企業(yè)文化，不再依

賴于工商局的章程范本。

（三）出資比例與分紅比例脫鉤。

（四）出資比例與表決權(quán)脫鉤：由公司章程來規(guī)定按何比例行使表決權(quán)，若未規(guī)

定，再按出資比例行使。

（五）優(yōu)先股：按實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

（六）經(jīng)營范圍制度改革：公司在經(jīng)營范圍外簽訂的合同有效。

（七）放寬公司擔(dān)保能力。

三、國有經(jīng)濟(jì)與民營經(jīng)濟(jì)一視同仁的平等型公司法

（一）立法宗旨。

（二）舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發(fā)起人為5人以上的同

時(shí)，破例允許國有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。

（三）舊《公司法》在公司上市門檻的制度設(shè)計(jì)上存在歧視性待遇。

（四）發(fā)債權(quán)利能力和行為能力不對等。

（五）一人公司的制度設(shè)計(jì)。

（六）對國有公司的改革。

（七）關(guān)聯(lián)交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。

四、弘揚(yáng)股權(quán)文化的保護(hù)型公司法

（一）股東主權(quán)思想。

（二）股東資格的確認(rèn)與保護(hù)。

（三）自益權(quán)與共益權(quán)。

（四）小股東的五大救濟(jì)途徑：查賬；分紅；轉(zhuǎn)股；退股；解散公司的訴權(quán)。

（五）股東代表訴訟（保護(hù)中小股東的合法權(quán)益）：

1、原告資格：持股連續(xù)180天以上，持股份額（單獨(dú)或合計(jì)）在1％以上

2、被告范圍

3、竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)的原則

4、公司訴訟地位：公司為被告

5、勝訴的利益歸屬：歸公司

6、調(diào)解方案的司法審查

7、股東代表仲裁

（六）累積投票制：股東大會選舉時(shí)實(shí)行累積投票制（新《公司法》第一百零六

條）。

（七）瑕疵的股東會、董事會決議。

訴訟無效確認(rèn)與撤銷確認(rèn)：新《公司法》22條，會議內(nèi)容違法則無效；會議召集程序、表決方式違法，內(nèi)容違反章程則可申請撤銷。

（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓更便捷：其他股東自接到書面通知之日起30內(nèi)未答復(fù)的，視為同

意轉(zhuǎn)讓。

（九）股東資格的確認(rèn)：

1、基礎(chǔ)證據(jù)：股權(quán)出資證明書或繼受取得股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2、效力證據(jù)：股東名冊上的股東被自然推定為股東；

3、對抗證據(jù)：工商局的登記資料（未經(jīng)登記不得對抗第三人）。

五、董事長的削權(quán)“革命”與公司法定代表人制度創(chuàng)新

（一）從根本上剝奪了董事長的決策權(quán)。

（二）保留了董事長的兩項(xiàng)職權(quán)：召集和主持董事會會議；檢查董事會決議的實(shí)

施情況。

（三）董事會改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。

（四）董事長不再是當(dāng)然的法定代表人：新《公司法》第十三條規(guī)定，執(zhí)行董事

或總經(jīng)理也可擔(dān)任公司的法定代表人。

六、監(jiān)事會制度創(chuàng)新

監(jiān)事可列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。

七、注重社會責(zé)任的人文法律（以人為本）

八、職工權(quán)益保護(hù)

（一）職工監(jiān)事制度：職工代表的比例不能低于1/3。

（二）職工董事制度：國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或兩個(gè)以上的其他國

有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表；其他有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會中可以有職工代表。

（三）職工持股計(jì)劃

（四）限制破產(chǎn)與裁員政策

（五）國有公司的職工權(quán)益得到進(jìn)一步保護(hù)

九、注重可操作性與可訴性的公司法