第一篇：IPO法律法規(guī)匯總

IPO法律法規(guī)匯總

（截至2014年1月7日）

一、基本法律與部門規(guī)章

《證券法》（主席令43號(hào)-2005年10月27日）

《公司法》（主席令42號(hào)-2013年12月28日）

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證監(jiān)會(huì)2006年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第32號(hào)）

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號(hào)》（2008年5月19日）

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號(hào)》（中國證監(jiān)會(huì)2007年11月25日證監(jiān)法律字[2007]15號(hào)2008年3月5日公布）

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（中國證監(jiān)會(huì)2009年3月31日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第61號(hào)）

《首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]44號(hào)，2013年12月2日）

二、審核流程有關(guān)規(guī)定

《中國證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程》（中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站）《中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程》（中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站）

《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》（中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部2002年5月10日）

《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄（2002）第八號(hào)關(guān)于發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介機(jī)構(gòu)的處理辦法》（中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部2002年4月16日）

《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第16號(hào)—首次公開發(fā)行股票的公司專項(xiàng)復(fù)核的審核要求》（中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部2003年12月16日）

《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第18號(hào)——對(duì)首次公開發(fā)行股票詢價(jià)對(duì)象條件和行為的監(jiān)管要求》（中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部2004年12月7日）

三、信息披露有關(guān)規(guī)定

《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]45號(hào)，2013年12月6日）

《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]46號(hào)，2013年12月6日）

《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》（2013年12月修訂）

《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引（2013年修訂）》（上證發(fā)〔2013〕29號(hào)）（2013年12月修訂）

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)--招股說明書》（2006年修訂）（中國證監(jiān)會(huì)2006年5月18日證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號(hào)）（第八十七條涉及發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司境外審計(jì)要求的規(guī)定予廢止）[擬上市公司]

《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)--首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》（中國證監(jiān)會(huì)2006年5月18日證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號(hào)）

《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號(hào)——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告》（中國證監(jiān)會(huì)2009年3月27日證監(jiān)會(huì)公告[2009]4號(hào)）

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（證監(jiān)會(huì)公告[2009]17號(hào)）

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》-證監(jiān)會(huì)公告[2009]18號(hào)

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第3號(hào)——保險(xiǎn)公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定（2006年修訂）》（中國證監(jiān)會(huì)2006年12月8日證監(jiān)發(fā)行字[2006]151號(hào)）

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第4號(hào)—保險(xiǎn)公司信息披露特別規(guī)定》（中國證監(jiān)會(huì)2007年8月28日證監(jiān)公司字[2007]139號(hào)）

《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露（2007年修訂）》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2007年2月2日證監(jiān)會(huì)計(jì)字[2007]9號(hào)）

《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第10號(hào)——從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》（中國證監(jiān)會(huì)2001年2月6日）

《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第11號(hào)——從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表附注特別規(guī)定》（中國證監(jiān)會(huì)2001年2月6日）

《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》（中國證監(jiān)會(huì)2001年3月1日證監(jiān)發(fā)[2001]37號(hào)

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定（2010年修訂）》（中國證監(jiān)會(huì)2010年1月11日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2010〕1號(hào)）

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第17號(hào)——外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2002年3月19日證監(jiān)發(fā)[2002]17號(hào)）

四、保薦業(yè)務(wù)有關(guān)規(guī)定

《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號(hào)-2006年5月29日）

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第63號(hào)-2009年5月13日）

《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2012]4號(hào)-2012年3月15日）

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2009]5號(hào)-2009年3月27日）《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（深證上[2012]383號(hào)-2012年11月23日）《深圳證券交易所上市公司保薦工作評(píng)價(jià)辦法》（深圳證券交易所2012年11月23日深證上〔2012〕384號(hào)）

《關(guān)于保薦項(xiàng)目重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問核表》（適用于主板，含中小企業(yè)板）（2013年12月）

《關(guān)于保薦項(xiàng)目重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問核表》（適用于創(chuàng)業(yè)板）（2013年12月）

五、承銷業(yè)務(wù)有關(guān)規(guī)定

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第78號(hào)-2013年6月26日）《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2013]231號(hào)）

《關(guān)于主承銷商報(bào)備首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務(wù)信息工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（中國證券業(yè)協(xié)會(huì)秘書處2012年9月7日中證協(xié)發(fā)[2012]179號(hào)）

《關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司招股說明書網(wǎng)上披露有關(guān)事宜的通知》（中國證監(jiān)會(huì)2001年1月20日證監(jiān)發(fā)行字[2001]13號(hào)）

《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定》（中國證監(jiān)會(huì)2009年6月30日證監(jiān)會(huì)公告

[2009]14號(hào)）

《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施細(xì)則》（深證上[2013]455號(hào)）

《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上按市值申購實(shí)施辦法》（深證上[2013]456號(hào)）《深圳證券交易所網(wǎng)下發(fā)行電子平臺(tái)用戶手冊(cè)（主承銷商版）》[2013-12-24]

《深圳證券交易所網(wǎng)下發(fā)行電子平臺(tái)主承銷商使用協(xié)議》[2013-12-30]

《深圳證券交易所網(wǎng)下發(fā)行電子平臺(tái)投資者使用協(xié)議》[2013-12-30]

《深圳市場首次公開發(fā)行股票登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》（中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司2008年9月2日）

六、股票上市有關(guān)規(guī)定

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》（深圳證券交易所2012年7月7日）《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2013年12月修訂）》

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（2012年12月修訂）》（深圳證券交易所2012年4月20日）

《關(guān)于進(jìn)一步完善首次公開發(fā)行股票上市首日盤中臨時(shí)停牌制度的通知》（深圳證券交易所2012年5月23日深證會(huì)〔2012〕96號(hào)）

《關(guān)于完善中小企業(yè)板首次公開發(fā)行股票上市首日交易監(jiān)控和風(fēng)險(xiǎn)控制的通知》（深圳證券交易所2009年7月2日）

七、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)信息的有關(guān)規(guī)定

《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會(huì)-[2012]14號(hào)-2012年5月23日）

《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作的通知》（發(fā)行監(jiān)管函

[2012]551號(hào)-2012年12月28日）

《關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作相關(guān)問題的答復(fù)》（中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部、會(huì)計(jì)部2013年1月29日發(fā)行監(jiān)管函[2013]17號(hào)）《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第1號(hào)——政府補(bǔ)助》（中國證監(jiān)會(huì)辦公廳2012年3月13日證監(jiān)辦發(fā)

[2012]22號(hào)）

《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第2號(hào)——通過未披露關(guān)聯(lián)方實(shí)施的舞弊風(fēng)險(xiǎn)》（中國證監(jiān)會(huì)辦公廳2012年3月13日證監(jiān)辦發(fā)[2012]22號(hào)）

《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第3號(hào)——審計(jì)項(xiàng)目復(fù)核》（中國證監(jiān)會(huì)辦公廳2012年3月13日證監(jiān)辦發(fā)[2012]22號(hào)）

《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第4號(hào)——首次公開發(fā)行股票公司審計(jì)》（中國證監(jiān)會(huì)辦公廳2012年10月16日證監(jiān)辦發(fā)[2012]89號(hào)）

《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第5號(hào)——上市公司股權(quán)交易資產(chǎn)評(píng)估》（中國證監(jiān)會(huì)2013年1月18日）

八、交易所發(fā)布的指引與指南

《上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引（2013年修訂）》（上海證券交易所2013年12月27日）

《上海證券交易所證券上市審核實(shí)施細(xì)則》（上證發(fā)〔2013〕28號(hào)，2013年12月27日）《深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指南》（深圳證券交易所上市推廣部2013年1月28日）

九、新股發(fā)行改革與投資者保護(hù)有關(guān)規(guī)定

《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2009]13號(hào)-2009年6月10日）

《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2010]26號(hào)-2010年10月11日）

《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（2010年3月19日）

《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2012]10號(hào)-2012年4月28日）

《IPO審核中的部分程序性事項(xiàng)：關(guān)于補(bǔ)充預(yù)披露、中止審核后恢復(fù)審查、突擊申報(bào)》（資

料來源：2012年9月第三期保代培訓(xùn)）

《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（2013年11月30日）

《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國務(wù)院，2013年12月）

十、其他規(guī)定

《中華人民共和國合同法》（1999年3月15日第九屆全國人民代表大會(huì)第二次會(huì)議通過，自1999年10月1日起施行）

《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)持股有關(guān)問題的法律意見》（中國證監(jiān)會(huì)法律部2002年11月5日法協(xié)字[2002]第115號(hào)）

《關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函》（中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部2006年5月29日發(fā)行監(jiān)管函[2006]37號(hào)）

《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》（財(cái)政部、國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會(huì)、社?；饡?huì)2009年6月19日財(cái)企［2009］94號(hào)）

《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號(hào)）

《關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財(cái)政部、國家稅務(wù)總局2012年1月12日財(cái)稅〔2012〕4號(hào)）

《關(guān)于做好餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市有關(guān)工作的通知》（中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部2012年5月16日發(fā)行監(jiān)管部函[2012]244號(hào)）

《關(guān)于支持科技成果出資入股確認(rèn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會(huì)、科技部2012年11月15日）

《關(guān)于推動(dòng)國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見》（國資委證監(jiān)會(huì)2013年8月20日國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕202號(hào)

《關(guān)于保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后保薦代表人資格問題的通知》（中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部2011年7月21日發(fā)行監(jiān)管函[2011]185號(hào)）

《關(guān)于保薦代表人資格管理有關(guān)問題的通知》（中國證券業(yè)協(xié)會(huì)2012年10月15日）

第二篇：中國農(nóng)業(yè)銀行IPO

一、農(nóng)行上市背景

（一）農(nóng)行簡介與政策負(fù)擔(dān)

由于農(nóng)行承擔(dān)著服務(wù)“三農(nóng)”的特殊使命，而農(nóng)業(yè)本身就是風(fēng)險(xiǎn)性和波動(dòng)性比較大的行業(yè)，在我國農(nóng)村金融發(fā)展很不完善的大條件下，農(nóng)行更是背負(fù)了多年不良貸款過高的包袱。農(nóng)業(yè)發(fā)展很大程度上依賴政策的導(dǎo)向，所以農(nóng)行的盈利也會(huì)在很大程度上受到政策的影響。

（二）農(nóng)行上市的財(cái)務(wù)壓力

不滿足監(jiān)管部門對(duì)于國有銀行股改上市的普遍要求

（三）不利的外部市場環(huán)境

2010年初爆發(fā)的希臘主權(quán)債務(wù)危機(jī)嚴(yán)重?fù)p害了投資者的信心，由此導(dǎo)致歐洲債務(wù)危機(jī)嚴(yán)重影響了歐洲經(jīng)濟(jì)發(fā)展，增加我國經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的不確定性。

（四）政府的上市造勢

對(duì)納入“三農(nóng)金融事業(yè)部”改革試點(diǎn)的縣域支行提供各種優(yōu)惠政策，使農(nóng)行釋放更多的可待信用資金，有助于提高收入、降低成本，有效地降低成本收入比。

二、農(nóng)行IPO之路

（一）“一波三折”的股改

1、農(nóng)行早在2003年就已經(jīng)開始著手研究股份制改革方案，并作出了大量籌備工作。

2、在2004年農(nóng)行遞交了股改方案，3、2007年1月召開的全國金融會(huì)議明確了農(nóng)業(yè)銀行的改革原則，指明了農(nóng)業(yè)銀行股份制改革的大方向。2月成立了“農(nóng)業(yè)銀行改革工作小組”，按照中央“一行一策”的改革要求，研究制定農(nóng)業(yè)銀行改革實(shí)施方案；

4、自2007年始開展金融服務(wù)試點(diǎn)和事業(yè)部改革試點(diǎn)工作。2008 年 8 月，總行設(shè)立三農(nóng)金融事業(yè)部，全面推動(dòng)全行三農(nóng)金融事業(yè)部制改革； 5、2008年10月22日，中國農(nóng)業(yè)銀行股份制改革實(shí)施總體方案獲得國務(wù)院批準(zhǔn)，收官之戰(zhàn)就此打響； 6、2008年11月6日，匯金公司注冊(cè)1300億元人民幣等值美元，與財(cái)政部并列成為農(nóng)行第一大股東； 7、2009年1月9日，農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司在北京召開創(chuàng)立大會(huì)，注冊(cè)資本為人民幣2600億，由國有獨(dú)資商業(yè)銀行整體改革為股份有限公司。

（二）艱難的財(cái)務(wù)重組

1、財(cái)務(wù)重組—不良資產(chǎn)剝離

（1）不良資產(chǎn)剝離范圍和對(duì)價(jià)： 以2007年12月31日為基準(zhǔn)日，按賬面價(jià)值剝離處置不良資產(chǎn)8,156.95億元，其中可疑類2,173.23億元、損失類5,494.45億元、非信貸資產(chǎn)489.27億元。不良資產(chǎn)剝離后，委托農(nóng)行代理處置和清收；剝離的不良資產(chǎn)首先用人民銀行對(duì)農(nóng)行1,506.02億元再貸款等額置換；其余6,650.93億元出售給財(cái)政部，財(cái)政部以分期付款的方式購買，會(huì)計(jì)處理上表現(xiàn)為農(nóng)行應(yīng)收財(cái)政部款項(xiàng)，財(cái)政部按3.3%年利率分年付息。

（2）債務(wù)償還的制度安排：

財(cái)政部與農(nóng)行共同建立“共管基金”，用以償還應(yīng)收財(cái)政部款項(xiàng)；資金來源為農(nóng)行上交的所得稅、財(cái)政部股份分紅、不良資產(chǎn)處置回收資金、財(cái)政部持有農(nóng)行股權(quán)減持收入等；據(jù)測算，預(yù)計(jì)償還時(shí)間為15年左右。

2、財(cái)務(wù)重組—特殊資產(chǎn)處置

農(nóng)行組織各級(jí)分行開展了股權(quán)投資、自辦實(shí)體、超期限的抵債資產(chǎn)等特殊資產(chǎn)的處置工作，力爭特殊資產(chǎn)不會(huì)對(duì)股份公司設(shè)立造成實(shí)質(zhì)影響；截至2007年末，農(nóng)行全行共有股權(quán)投資231項(xiàng)，自辦實(shí)體762戶，很多股權(quán)投資與自辦實(shí)體是由于歷史原因形成，且形成時(shí)間久遠(yuǎn)，情況十分復(fù)雜，處理難度較大；經(jīng)過大量處置工作，到2009年初股份公司設(shè)立時(shí)，農(nóng)行僅擁有長期股權(quán)投資10項(xiàng)，自辦實(shí)體35戶，成果顯著。

3、財(cái)務(wù)重組——外匯注資 2008年11月6日，匯金公司注資1300億元人民幣等值美元，與財(cái)政部并列成為農(nóng)行第一大股東。

（三）巨人背后的巨人們——承銷商（A+H）全明星陣容

農(nóng)行此次A股發(fā)行由中金公司、中信證券、銀河證券、國泰君安證券分擔(dān)，H股上市由高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志銀行、麥格理分擔(dān)。此外，農(nóng)銀國際作為農(nóng)業(yè)銀行在香港全資附屬的投資銀行機(jī)構(gòu)，一直參與農(nóng)業(yè)銀行的財(cái)務(wù)重組工作，也將參與H股主承銷團(tuán)。

三、上市的雙面性

在消極面

（1）上市前景

暴跌后的資本市場悲觀情緒彌漫，加上農(nóng)行的經(jīng)營業(yè)績并不突出（2）.1.6倍PB趨于合理

農(nóng)行募集規(guī)模和PB值都有所下調(diào)是當(dāng)時(shí)市場環(huán)境不好的一個(gè)反映。

（3）.三農(nóng)業(yè)務(wù)爭議最大

農(nóng)業(yè)本身就是風(fēng)險(xiǎn)性和波動(dòng)性比較大的行業(yè)，農(nóng)行更是背負(fù)了多年不良貸款過高的包袱。農(nóng)行的“農(nóng)業(yè)味”太重，農(nóng)行的發(fā)展速度難以比及其他三大國有銀行。農(nóng)行與三農(nóng)的關(guān)聯(lián)性會(huì)使農(nóng)行的盈利受政策影響過大。

（4）.最影響其投資價(jià)值的是其資產(chǎn)質(zhì)量狀況 農(nóng)行不良貸款率高于同業(yè)同類機(jī)構(gòu)。農(nóng)行的成本收入比率高于同業(yè)，不符合監(jiān)管層“低于45%”監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

（5）.對(duì)資本市場的沖擊

6月29日，農(nóng)行發(fā)行價(jià)最終確定為2.68元/股，銀行股迅即集體大跌，從而影響了整個(gè)A股走勢。

農(nóng)業(yè)銀行跌破發(fā)行價(jià)以后，市場恐慌情緒蔓延，兩市股指加速下行，破發(fā)原因：1）市場環(huán)境不好以及上市前普遍不看好農(nóng)行上市的勢力存在2）農(nóng)行達(dá)不到在《巴塞爾協(xié)議III》新的資本充足率要求3）市場悲觀情緒極易蔓延，大量資金出逃成為導(dǎo)火索。

積極面

（1）.決策當(dāng)局希望農(nóng)行“兩條腿走路”

一方面，盡早上市，建立現(xiàn)代公司治理制度和資本金的長效補(bǔ)充機(jī)制；另一方面，繼續(xù)探索服務(wù)“三農(nóng)”與商業(yè)可持續(xù)的邊界。

（2）.受海外投資者青睞

數(shù)家中東主權(quán)財(cái)富基金及機(jī)構(gòu)投資者希望參與農(nóng)行ＩＰＯ，投資規(guī)模可達(dá)幾十億美元。

四、農(nóng)行上市與工行、建行、中行的差異比較

（一）銀行特質(zhì)及上市環(huán)境背景 與其他三大行相比，中國農(nóng)業(yè)銀行主要的特征是它是面對(duì)農(nóng)村市場，其政策支持力度相比于其他三行有優(yōu)勢。農(nóng)行的主要盈利優(yōu)勢點(diǎn)尚不明確，而其他三行的業(yè)務(wù)優(yōu)秀特質(zhì)顯露無 疑：工行----業(yè)務(wù)范圍廣泛，網(wǎng)點(diǎn)多，客戶多；建行---建設(shè)行業(yè)項(xiàng)目優(yōu)勢明顯；中國銀行---國際業(yè)務(wù)非常突出。

（二）財(cái)務(wù)重組方式

我國四大國有大型商業(yè)銀行，全部都是采用國家財(cái)政注資的形式，通過匯金公司直接注資國有商業(yè)銀行，為他們充足資本金。但是對(duì)農(nóng)行的資金注入量大于其他三大行。在選擇資產(chǎn)管理公司方面，農(nóng)行也與其他三大行有明顯差異。當(dāng)年建行將高達(dá)1289億元(50%央行票據(jù)、50%核銷)的可疑類貸款剝離給中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司，而工行股改時(shí),將2460億元損失類資產(chǎn)劃歸財(cái)政部和工行共管基金賬戶,財(cái)政部將共管基金賬戶中的資產(chǎn)委托給華融資產(chǎn)管理公司進(jìn)行處置。與其它三家國有銀行明顯不同的是農(nóng)行采取與財(cái)政部建立公管基金以剝離不良資產(chǎn),基金的償還來源于財(cái)政部作為股東的分紅、農(nóng)行每年的所得稅、國有股本減持的溢價(jià)收入等,而不再向資產(chǎn)管理公司剝離。最終委托農(nóng)行管理農(nóng)行的不良資產(chǎn)。

（三）海外戰(zhàn)略投資者的引入

不同于其他行的戰(zhàn)略投資者引進(jìn)模式，農(nóng)行首創(chuàng)了引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的獨(dú)特的農(nóng)行模式，采取了“基石投資+業(yè)務(wù)合作”的戰(zhàn)略合作路徑。具體來說就是在股票發(fā)行環(huán)節(jié)之前的一個(gè)重要階段，根據(jù)農(nóng)行制定的發(fā)行策略，基本鎖定了 A股戰(zhàn)略配售投資者和 H股基石投資者，通過提前鎖定大量的基礎(chǔ)性投資者需求，提高了投資者質(zhì)量和市場承接力，進(jìn)而通過其市場聲譽(yù)和影響力，為后續(xù)股票發(fā)行創(chuàng)造示范效應(yīng)，促進(jìn)發(fā)行成功；同時(shí)有效開展了同荷蘭拉博銀行、渣打銀行、澳柒集團(tuán)和美國 ADM 集團(tuán)的長遠(yuǎn)業(yè)務(wù)合作。在 H股基石投資方面，農(nóng)行創(chuàng)造了卡塔爾投資局 28 億美元的 H 股市場上最大的單筆基石投資入股規(guī)模，基石投資者的地域及類型分布亦開創(chuàng)了市場先例。

（四）A+H 差異化定價(jià)（見后）

五、IPO定價(jià)

（一）路演亮點(diǎn)

1）股息頗具吸引力

根據(jù)農(nóng)行未來盈利能力的高成長性及高派息率，結(jié)合目前較低的發(fā)行價(jià)格區(qū)間，農(nóng)行上市后將給投資者帶來極具吸引力的投資回報(bào)。

2）縣域金融業(yè)務(wù)作為農(nóng)行未來重要的增長點(diǎn)也具有很強(qiáng)的成長性。

農(nóng)行管理層此前介紹，2009年縣域業(yè)務(wù)的凈利潤為 184 億元，占全行凈利潤總額的 30%。農(nóng)行中間業(yè)務(wù)成長迅速、運(yùn)營效率提升等都將推動(dòng)盈利增長。

3）未來農(nóng)行的信貸成本將下降。

農(nóng)行若按照同業(yè)水平計(jì)提撥備，每年可釋放 80 億元-100 億元的利潤。

（二）A+H 差異化定價(jià)

交通銀行2005 年由于適逢證監(jiān)會(huì)股權(quán)分置改革試點(diǎn)啟動(dòng)，國內(nèi) A 股市場暫停上市，原計(jì)劃 A+H 上市的交行放棄 A 股市場，率先在香港上市，2007 年方回歸 A 股市場。

建設(shè)銀行當(dāng)年 10 月27 日，也在 H 股上市，2007 年 9 月 25 日回歸 A 股。

中行先 H 后 A 的上市方案，在中行登陸港交所后的兩周，發(fā)布了 A 股招股意向書。工商銀行由于當(dāng)時(shí)市場環(huán)境較好，工行的 A+H 采取了同步同價(jià)發(fā)行方式。這種模式的特點(diǎn)是，“同時(shí)路演、同時(shí)簿記、同時(shí)定價(jià)、統(tǒng)一價(jià)格”。農(nóng)行上市事實(shí)上屬于先 A 后 H 的模式，最大差異性，就表現(xiàn)在定價(jià)上。此次農(nóng)行采取的是“同時(shí)路演，同時(shí)簿記，差異化定價(jià)”的方式。農(nóng)行根據(jù)兩個(gè)市場的需求情況，各自進(jìn)行定價(jià)。以前幾家 A+H 上市的商業(yè)銀行，其定價(jià)都是在美國完成的，農(nóng)行上市，是惟一 一家在北京完成定價(jià)的銀行。

六、上市的綠鞋機(jī)制

1、綠鞋機(jī)制定義

“綠鞋”機(jī)制又稱“綠鞋期權(quán)”、“超額選擇配售權(quán)”，它是發(fā)行人賦予主承銷商的一種權(quán)利，獲此權(quán)利的主承銷商可以根據(jù)市場的認(rèn)購狀況，在股票上市后的一段時(shí)間內(nèi)（一般為 30 天），要求發(fā)行人額外發(fā)行一定數(shù)量的股票（通常數(shù)額不超過本次發(fā)行的 15%），或者從二級(jí)市場購入股票，也可兩者兼而有之。目的是防止新股發(fā)行上市后股價(jià)下跌至發(fā)行價(jià)或發(fā)行價(jià)以下，增強(qiáng)參與一級(jí)市場認(rèn)購的投資者的信心，實(shí)現(xiàn)新股股價(jià)由一級(jí)市場向二級(jí)市場的平穩(wěn)過渡。采用“綠鞋”可根據(jù)市場情況調(diào)節(jié)融資規(guī)模，使供求平衡。

2、綠鞋革新

農(nóng)行在行使綠鞋的過程中，首次借鑒了國際上慣用的“刷新”制度。刷新制度，就是行使超額配售選擇權(quán)將股票買入后，可以再賣出?？梢赃M(jìn)行反復(fù)的操作。并據(jù)相關(guān)人士透露，買賣之間其中產(chǎn)生的價(jià)差歸投資者保護(hù)基金所有，從而避免操縱。農(nóng)行的這種“刷新”綠鞋在國外資本市場上也較為普遍，可以為投資者提供較方便的進(jìn)出，“這種較為彈性的綠鞋機(jī)制，就是為了吸引更多投資者的參與，降低了進(jìn)入條件?！?A股已全額行使超額配售選擇權(quán)，在初始發(fā)行222.35億股A股的基礎(chǔ)上超額發(fā)行33.35億股A股，占本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模的15%。在“綠鞋”行使完畢后，農(nóng)行共計(jì)募集資金達(dá)到221億美元，約合1503億元人民幣。

第三篇：IPO基礎(chǔ)知識(shí)

一、基本概念

首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）：是指一家企業(yè)或公司 [1]（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會(huì)公眾公開招股的發(fā)行方式）。

通常，上市公司的股份是根據(jù)相應(yīng)證券會(huì)出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。[2]有限責(zé)任公司在申請(qǐng)IPO之前，應(yīng)先變更為股份有限公司。首次公開招股是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券會(huì)出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。另外一種獲得在證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認(rèn)為是“自由交易”的，從而使得這家企業(yè)達(dá)到在證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易的要求條件。大多數(shù)證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)對(duì)上市公司在擁有最少自由交易股票數(shù)量的股東人數(shù)方面有著硬性規(guī)定。[3]

二、發(fā)行要求

1、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門核準(zhǔn)已公開發(fā)行。

2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元。;

3、公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上。

4、股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。[6]

從簡過程創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)板上市呢？擬上市的創(chuàng)業(yè)企業(yè)有必要制定一份上市計(jì)劃，從組織、財(cái)務(wù)、經(jīng)營等各個(gè)方面進(jìn)行上市安排。企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組并選擇中介機(jī)構(gòu)，合理計(jì)劃安排上市日程，設(shè)計(jì)并實(shí)施企業(yè)股份制改造和重組方案，并最終確定上市的具體方案。[6]

具體而言，成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組是整個(gè)上市準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)是一個(gè)可以統(tǒng)籌全局的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)上市準(zhǔn)備的各種決策事項(xiàng)，以保證企業(yè)在上市準(zhǔn)備期皆以上市為目標(biāo)展開各項(xiàng)工作。因此，上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)由公司董事長牽頭，由公司高級(jí)管理人員和各部門負(fù)責(zé)人參與協(xié)調(diào)，并具體落實(shí)專門工作人員，成立上市辦公室。[6]

按照1月8日證監(jiān)會(huì)在北京召開“首次公開發(fā)行（IPO）在審企業(yè)2012年財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作會(huì)議”時(shí)的部署，各保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師應(yīng)財(cái)務(wù)核查工作報(bào)告報(bào)送證監(jiān)會(huì)。證監(jiān)會(huì)對(duì)排隊(duì)上市公司的自查結(jié)果進(jìn)行抽查。有投行人士預(yù)計(jì)，抽查過程或持續(xù)一至兩個(gè)月。[7]

2013年以來，申請(qǐng)IPO公司進(jìn)入財(cái)務(wù)狀況自查階段以來，共計(jì)有42家申請(qǐng)IPO企業(yè)撤銷了IPO申請(qǐng)。其中主板10家，創(chuàng)業(yè)板30家。距離證監(jiān)會(huì)最后的自查期限還有不到10天時(shí)間，后續(xù)預(yù)計(jì)會(huì)有更多的企業(yè)撤銷IPO申請(qǐng)。

對(duì)于新三板市場擴(kuò)容問題，姚剛表示，“現(xiàn)在千軍萬馬擠在IPO，說明中小企業(yè)非常需要這樣一個(gè)(新三板)市場。全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)擴(kuò)大試點(diǎn)是一項(xiàng)重要工作，已經(jīng)具備了基本條件?！盵7]

此外，姚剛透露，交易所和銀行間債市互聯(lián)互通一直是證監(jiān)會(huì)追求的目標(biāo)，各政府部門應(yīng)該打破利益格局，使兩個(gè)市場能夠發(fā)揮配置資源的作用。除了銀行間以機(jī)構(gòu)投資者為主體外，應(yīng)該允許公司債、金融債在交易所和銀行間發(fā)行，盡量擴(kuò)大投資者的選擇權(quán)

第四篇：IPO法律意見書

IPO法律意見書

一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

1.董事會(huì)決議

2.股東大會(huì)決議，決議事項(xiàng)如下：

股票的種類：人民幣普通股（A股），港股（H股）股票面值 股票數(shù)量

發(fā)行費(fèi)用的分?jǐn)偅ūＫ]費(fèi)用、承銷費(fèi)用、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用、發(fā)行人律師費(fèi)用、發(fā)行人上市登記手續(xù)費(fèi)用）發(fā)行價(jià)格 發(fā)行對(duì)象 發(fā)行方式

本次發(fā)行的擬上市地

決議的有效期

其他

3.股東大會(huì)的程序合法 4.股東大會(huì)的內(nèi)容合法 5.授權(quán)范圍及程序

6.查驗(yàn)過程（查驗(yàn)會(huì)議的程序、決議等）

二、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

（一）發(fā)行人發(fā)行上市的主體資格

1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司（股轉(zhuǎn)）2.現(xiàn)持營業(yè)執(zhí)照情況說明。經(jīng)律師核查的內(nèi)容：

1.發(fā)行人為依法成立的股份有限公司，已經(jīng)持續(xù)經(jīng)營三年以上?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第8、第9條的規(guī)定 2.存續(xù)期限：依法存續(xù)（法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程）

3.注冊(cè)資本：會(huì)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，注冊(cè)資本已足額繳納，《首發(fā)辦法》的第10條

4.經(jīng)營范圍，《首發(fā)辦法》第11條

5.最近三年主營業(yè)務(wù)和董監(jiān)高，實(shí)際控制人重大變化，《首發(fā)辦法》第12條

6.股權(quán)情況，有無重大權(quán)屬糾紛

（二）查驗(yàn)過程：工商資料及年檢資料，《營業(yè)執(zhí)照》

三、本次公開發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件

（一）發(fā)行人類別（股份有限公司）

（二）發(fā)行、上市的條件 1．《公司法》 2．《證券法》 3．《首發(fā)辦法》 主體資格（同二）

規(guī)范運(yùn)作《首發(fā)辦法》14-20條

財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)《首發(fā)辦法》21-30條——根據(jù)會(huì)所出具的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、發(fā)行人承諾等

四、發(fā)行人的設(shè)立

（一）發(fā)行人變更為股份有限公司履行的法定程序

1.股東會(huì)決議 2.名稱預(yù)核準(zhǔn) 3.簽署發(fā)起人協(xié)議 4.驗(yàn)資

5.創(chuàng)立大會(huì)（選舉董事、監(jiān)事等）6.設(shè)立登記

發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)（股東姓名-持股數(shù)額-持股比例）

（二）發(fā)行人設(shè)立的資格和條件

1.發(fā)行人（自然人、企業(yè)法人）2.發(fā)行人注冊(cè)資本

3.生產(chǎn)經(jīng)營場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件 4.公司章程 5.設(shè)立程序合法 6.公司名稱

（三）發(fā)行人設(shè)立的方式

（四）發(fā)起人協(xié)議

（五）發(fā)行人設(shè)立過程中的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資

（六）創(chuàng)立大會(huì)

（七）查驗(yàn)過程

五、發(fā)行人的獨(dú)立性

（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立

（二）資產(chǎn)獨(dú)立

（三）獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)

（四）人員獨(dú)立

（五）機(jī)構(gòu)獨(dú)立

（六）財(cái)務(wù)獨(dú)立（財(cái)務(wù)部、獨(dú)立的銀行賬戶、獨(dú)立的納稅申報(bào)）

六、發(fā)行人的發(fā)起人和股東

（一）發(fā)行人的發(fā)起人和股東簡介（法人的工商登記基本信息和股權(quán)結(jié)構(gòu)）

（二）發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人（一致行動(dòng)協(xié)議）

（三）發(fā)行人的發(fā)起人投入的資產(chǎn)情況（驗(yàn)資報(bào)告）

（四）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書的轉(zhuǎn)移

（五）發(fā)行人股東的私募投資基金備案情況

七、發(fā)行人的股本及其演變

（一）發(fā)行人（原有限公司）的股本演變情況（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等情況）

（二）整體變更過為發(fā)行人后的股本演變

八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（一）經(jīng)營范圍（營業(yè)執(zhí)照、獲得的重要證書）

（二）業(yè)務(wù)變更情況

（三）境外經(jīng)營情況

（四）主營業(yè)務(wù)情況

（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營（盈利情況）

九、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方 1．發(fā)行人的實(shí)際控制人

2.發(fā)行人的控股股東及直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的其他股東

控股股東

直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的其他股東 3.發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人的企業(yè)

4.發(fā)行人的子公司（股權(quán)演變：設(shè)立-股權(quán)轉(zhuǎn)讓-增資）5.發(fā)行人的董監(jiān)高人員 6.發(fā)行人控股股東的董監(jiān)高

7． 直接或間接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員 8.除前述關(guān)聯(lián)方以外的關(guān)聯(lián)方法人或其他組織 9.報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)額關(guān)聯(lián)方

報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)自然人 報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)法人

（二）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大關(guān)聯(lián)交易 1.購銷商品

采購商品 出售商品

2、關(guān)聯(lián)租賃

3.向關(guān)聯(lián)方借入流動(dòng)資金 4.關(guān)聯(lián)擔(dān)保

（三）發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)交易公允決策程序的規(guī)定

（四）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

（五）發(fā)行人與實(shí)際控制人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競爭

1.發(fā)行人與實(shí)際控制人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭現(xiàn)象（發(fā)行人的經(jīng)營范圍、關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營范圍）2.避免同業(yè)競爭的承諾

（六）發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的信息披露

十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)

（一）發(fā)行人的房產(chǎn)

（二）發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)

（三）發(fā)行人擁有的商標(biāo)

（四）發(fā)行人擁有的專利（發(fā)明專利、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)）

（五）發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況

（六）租賃的房產(chǎn)

（七）許可使用的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)

十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

（一）發(fā)行人的重大合同 重大銷售合同 重大采購合同 借款合同 擔(dān)保合同 其他

（二）有無侵權(quán)之債

（三）其他應(yīng)收款、應(yīng)付款

十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

（一）增資減資情況（同七）

（二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化情況

十三、發(fā)行人章程的制定與修改

（一）發(fā)行人章程的制定與修改

章程的制定 章程在近三年的修改

（二）發(fā)行人章程（草案）制定和修改

十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

（一）發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)

股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理

（二）發(fā)行人股東大董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

（三）發(fā)行人三會(huì)的規(guī)范運(yùn)作情況

十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職

（二）發(fā)行人近三年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職及變動(dòng)情況

十六、發(fā)行人的稅務(wù)

（一）發(fā)行人最近三年執(zhí)行的稅種、稅率

（二）發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠政策和財(cái)政補(bǔ)助

（三）守法情況

國稅 地稅

十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（一）發(fā)行人及其子公司的環(huán)境保護(hù)（證明、許可證）

（二）發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（三）發(fā)行人及其子公司的工商、土地管理、社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金、海關(guān)等法律、法規(guī)的遵守情況

十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用

十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

二十、訴訟、仲裁或行政處罰（發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要股東及實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理）二

十一、發(fā)行人照顧說明書法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià) 二

十二、總體結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人符合《證券法》、《公司法》、《首發(fā)辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件中有關(guān)公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件；發(fā)行人最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；發(fā)行人《招股說明書》中所引用的本法律意見書及律師工作報(bào)告的內(nèi)容適當(dāng)；發(fā)行人本次申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市尚待中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)及獲得深圳證券交易所的審核同意。

第五篇：IPO潛規(guī)則

IPO潛規(guī)則

2011-07-01 15:57 經(jīng)理人 我要參與(42)

為走捷徑、規(guī)避上市帶來的各種隱性成本，在IPO成功的華麗外衣下，潛伏著形形色色的潛

規(guī)則。文/邢會(huì)強(qiáng)

蘇寧電器(11.87,+0.02,+0.17%)剛上市時(shí)，張近東坦言：“對(duì)資本市場的運(yùn)作及結(jié)果，我不太懂。”朱新禮則說過，自己對(duì)于資本運(yùn)作還是個(gè)小學(xué)生。這兩位企業(yè)家絕不是謙虛，而是大實(shí)話。在資本運(yùn)作面前，許多從未經(jīng)歷上市的企業(yè)的確還是小學(xué)生，規(guī)范的公司治理、完善的運(yùn)行機(jī)制、合規(guī)合法的財(cái)務(wù)報(bào)表??對(duì)于許多準(zhǔn)備沖刺上市的企業(yè)來說，IPO的游戲規(guī)則不啻為一個(gè)漫長而痛苦的嬗變過程。然而，一些企業(yè)為走捷徑、規(guī)避上市帶來的各種隱性成本，在IPO成功的華麗外衣下，潛伏著形形色色的潛規(guī)則。

潛規(guī)則一：“抹掉”逃稅劣跡

不少民營企業(yè)為了逃避企業(yè)所得稅，通常的做法就是隱藏利潤，報(bào)給稅務(wù)局的“毛利潤”遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于實(shí)際毛利潤。比如，企業(yè)的實(shí)際盈利可能是1500萬元，而報(bào)給稅務(wù)局的賬卻可能只有300萬元。

但為了上市，就必須滿足一定的盈利條件。比如，中小板上市需要最近三年連續(xù)盈利，并且累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤達(dá)到3000萬元以上；創(chuàng)業(yè)板上市需要滿足“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長”或者“最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%”的條件。

很多的企業(yè)不上市的時(shí)候隱藏利潤逃稅，等到準(zhǔn)備上市的時(shí)候再通過調(diào)賬體現(xiàn)利潤和補(bǔ)稅。以前證監(jiān)會(huì)也認(rèn)可企業(yè)調(diào)賬后的經(jīng)營業(yè)績。但是現(xiàn)在，證監(jiān)會(huì)對(duì)大幅度的補(bǔ)稅、調(diào)賬不認(rèn)可了。凡出現(xiàn)此類情況的，一般都要至少經(jīng)過一個(gè)完整的會(huì)計(jì)后，才能提交發(fā)行申請(qǐng)，使得企業(yè)錯(cuò)過了上市的好時(shí)機(jī)。出來混，總是要還的，逃稅得小便宜卻在關(guān)鍵時(shí)刻要吃大虧。

潛規(guī)則二：上市大躍進(jìn)

原本上市是一項(xiàng)長期的資本戰(zhàn)略，很多企業(yè)卻希望在上市前驚險(xiǎn)一躍，迅速吹大業(yè)績。2008年初，一家企業(yè)啟動(dòng)了上市計(jì)劃，打算2009年上半年向證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行上市材料，下半年掛牌上市。為了達(dá)到上市業(yè)績條件，同時(shí)也為了募集更多的資金，這家企業(yè)不顧企業(yè)實(shí)力瘋狂拿訂單，甚至將2009年的訂單、利潤也提前到了2008年。2008年的業(yè)績的確比上一年增長了80%，沒想到由于金融危機(jī)，新股發(fā)行審核自2008年10月后一直暫停，直到2009年7月之后才重啟，而該企業(yè)由于各種原因，至今仍未“上會(huì)”。

該企業(yè)業(yè)績過度透支，再加之金融危機(jī)讓其雪上加霜，2009年業(yè)績預(yù)計(jì)至少下降一半，很難符合投資者的期望。這家企業(yè)2010年上市的希望仍是渺茫。

潛規(guī)則三：套取高額承銷費(fèi) 承銷費(fèi)是按融資額的一定比率收取的，融資額越多，承銷費(fèi)就越高，因此，有的券商為了套取高額的承銷費(fèi)用，游說企業(yè)家，市盈率越高越好，定價(jià)越高越好，融資越多越好。

有一家企業(yè)，就是在這種短期行為的指導(dǎo)下，IPO時(shí)將價(jià)格定成了天價(jià)。結(jié)果，企業(yè)上市后，又被游資爆炒了一把，隨后是接連大跌，上市當(dāng)天入市的投資者悉數(shù)被套牢。至今，一年多過去了，股價(jià)還沒有復(fù)原到當(dāng)初的發(fā)行價(jià)。這家企業(yè)如果想今后再融資，投資者還敢再買嗎？

上市不是一錘子買賣，而應(yīng)該利用上市所搭建的資本平臺(tái)，進(jìn)行資本運(yùn)作，包括戰(zhàn)略并購和再融資等。因此，資本運(yùn)作不是一次性融資行為。不能簡單地將IPO的目標(biāo)定位于融資金額的最大化。

其實(shí)，市盈率并非越高越好，定價(jià)并非越高越好，融資并非越多越好。要舍得給投資者一定的折讓，如果能賺10分的錢，賺9分也可以，但是結(jié)果你只拿了7分的錢，相信你一定財(cái)源滾滾—“李嘉誠經(jīng)營哲學(xué)”在資本市場上同樣適用。

潛規(guī)則四：關(guān)鍵時(shí)刻敲“竹杠”

由于沒有牌照限制，任何律師都可以做，因此，律師之間的競爭十分激烈，甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會(huì)計(jì)師和律師三家中介機(jī)構(gòu)，律師收費(fèi)最低，因?yàn)槁蓭煕]有“特許權(quán)價(jià)值”。

一單上市業(yè)務(wù)，目前律師收費(fèi)百萬以上屬于正常水平。但有的律師“低價(jià)傾銷”，以便招攬業(yè)務(wù)。一旦單子到手，他們往往會(huì)找出各種借口讓企業(yè)加錢，尤其是企業(yè)上市的關(guān)鍵時(shí)刻，他們“敲竹杠”的本領(lǐng)十分了得。如果企業(yè)不加錢，他們要么服務(wù)態(tài)度不好，要么故意拖延，要么派一些沒有業(yè)務(wù)水平的律師或律師助理去“磨洋工 ”??客戶有苦難言，大部分時(shí)候只能忍痛挨宰。

潛規(guī)則五：財(cái)務(wù)造假

業(yè)績?cè)旒偈瞧髽I(yè)上市的第一大忌。證監(jiān)會(huì)對(duì)造假的查處和處罰力度也是最大的。國內(nèi)首家無繩電話生產(chǎn)企業(yè)深圳萬德萊就是前車之鑒。雖然2000年后萬德萊的經(jīng)營已一落千丈，但董事長還是下定決心冒險(xiǎn)上市，2002年向證監(jiān)會(huì)提交了上市申請(qǐng)。同時(shí)，一封舉報(bào)信披露了萬德萊資信情況惡劣、虛增利潤的劣跡，2002年8月萬德萊無奈撤回了上市申請(qǐng)，結(jié)束了其策劃多年的上市之路。2004年，萬德萊破產(chǎn)倒閉。

此外，成都紅光、大慶聯(lián)誼等等也都成為業(yè)績?cè)旒?、欺詐上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實(shí)際虧損5377萬余元的事實(shí)，虛增1996年公司凈利潤5428萬余元，虛報(bào)利潤共計(jì)10805萬余元。大慶聯(lián)誼1994年至1996年的三年會(huì)計(jì)報(bào)表，共虛構(gòu)利潤16176萬元。如今，這些企業(yè)都已經(jīng)倒下，相關(guān)責(zé)任人都受到了嚴(yán)懲。

潛規(guī)則六：上市動(dòng)機(jī)不正

不為股東負(fù)責(zé)，將上市公司當(dāng)做提款機(jī)—上市之前，許多企業(yè)已經(jīng)暗懷“鬼胎”。曾經(jīng)的明星企業(yè)春都A歷史何等輝煌：自1986年生產(chǎn)出我國第一根西式火腿腸開始，春都就一直跳躍發(fā)展，春都火腿腸紅遍中國，市場占有率曾高達(dá)70%以上，資產(chǎn)達(dá)29個(gè)億。春都集團(tuán)作為春都A上市的獨(dú)家發(fā)起人，所持有的股份高達(dá)62.5%。春都A上市僅3個(gè)月，春都集團(tuán)就提走募集資金1.8億元左右，以后又陸續(xù)占用數(shù)筆資金，累計(jì)高達(dá)3.3億元，相當(dāng)于全部募集資金的80%。春都集團(tuán)掏空春都A，用于其兼并的十幾家虧損企業(yè)，以及新增的醫(yī)藥、飲料、木材、制革、酒店、房地產(chǎn)等多個(gè)經(jīng)營項(xiàng)目。據(jù)說，春都集團(tuán)占用春都A的募集資金，簡單到只需要董事長一句話。如今，春都A這家上市公司已經(jīng)從證券市場上消失了。

某企業(yè)家僅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率較低，這位企業(yè)家通過一系列關(guān)聯(lián)交易，隱蔽地將上市公司的1個(gè)億資金轉(zhuǎn)移到控股股東那里。2008年下半年開始的這次金融危機(jī)，導(dǎo)致控股股東虧損嚴(yán)重，如今已經(jīng)陷入破產(chǎn)的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也開始出現(xiàn)了虧損，被戴上了ST的帽子。

他們之所以掏空上市公司的巨額資金，大都是抵擋不住多元化的誘惑，以為巧妙地騰挪，可以掩人耳目去發(fā)展那些所謂利潤更高的行業(yè)。上市公司的企業(yè)家們應(yīng)該專注于市值管理，補(bǔ)上資本運(yùn)作的系統(tǒng)理論和常識(shí)。

潛規(guī)則七：突擊入股防貓膩

目前什么利潤最高？答案是私募（PE）。

于是，有不少企業(yè)在上市前，迅速引進(jìn)了新的股東。一旦企業(yè)上市，這些突擊入股的投資者便能獲得巨額利潤。

民營企業(yè)的融資難。銀行貸款不好貸，于是就想引進(jìn)PE。但PE大多“急功近利”，恨不得今年投資明年就能上市。你要是等兩三年后才能上市，PE也會(huì)觀望觀望再說。

但是，你若是馬上就要上市了，各方神圣打著各種旗號(hào)就會(huì)找你私募融資，給你PE投資。

這其中，盡管“急功近利”了一點(diǎn)，但的確有不少真正的PE。他們?yōu)榱朔婪讹L(fēng)險(xiǎn)，偏愛于上市前一年內(nèi)投資。這時(shí)，擬上市公司為了完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，也為了先募集一部分資金進(jìn)行重組或者先把項(xiàng)目干起來，往往就會(huì)同意。

但也不排除一部分憑借各種“權(quán)勢”進(jìn)來的“假PE”。2010年5月，國信證券發(fā)布內(nèi)部通報(bào)，原投行四部總經(jīng)理李某因在執(zhí)業(yè)過程中違反法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及公司規(guī)章制度，被國信證券予以開除并解除勞動(dòng)合同。資料顯示，李某通過其妻設(shè)立公司方式，參股已上市公司萊寶科技6萬股、軸研科技(18.67,+0.30,+1.63%)65萬股，以及準(zhǔn)上市公司河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司100萬股，三項(xiàng)總投入不足143萬元，市值卻高達(dá)3000余萬元，投資回報(bào)率高達(dá)20倍。由于李某是保薦代表人，掌握著“簽字權(quán)”，企業(yè)不得不同意其入股。由于李某直接參與項(xiàng)目，掌握著企業(yè)上市的時(shí)間表，因此，能比較精準(zhǔn)地在上市前很短的一段時(shí)間內(nèi)投資。此案被譽(yù)為中國“PE腐敗第一案”的同時(shí)，也揭開了中國投行PE腐敗的黑幕?？傊?，在巨大的利潤面前，70后、80后保薦代表人正在重蹈上個(gè)80年代第一代“證券牛人”的覆轍。以前，證監(jiān)會(huì)規(guī)定：發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況。對(duì)于股份公司成立后引進(jìn)的持股達(dá)不到5%的股東，可不予披露。

但是，現(xiàn)在變了。中國證監(jiān)會(huì)要求：對(duì)于申報(bào)前一年內(nèi)新增股東，即使持股比例不到5%，若是自然人，發(fā)行人需補(bǔ)充披露最近五年的履歷；若是法人，則需披露主要股東、實(shí)際控制人、法定代表人等。申請(qǐng)受理前六個(gè)月出現(xiàn)增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人還應(yīng)提供專項(xiàng)說明：包括增資或轉(zhuǎn)讓原因、定價(jià)依據(jù)及資金來源、新增股東的背景及對(duì)公司未來發(fā)展能發(fā)揮什么作用等。同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)核查發(fā)表意見，證監(jiān)會(huì)還可能視情況請(qǐng)派出機(jī)構(gòu)調(diào)查。

另據(jù)媒體報(bào)道：深圳證監(jiān)局已經(jīng)對(duì)轄區(qū)保薦機(jī)構(gòu)下發(fā)《關(guān)于強(qiáng)化業(yè)務(wù)管理進(jìn)一步提高保薦工作質(zhì)量的通知》，要求各證券公司應(yīng)立即對(duì)保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員是否持有保薦業(yè)務(wù)客戶股份以及存在其他利益情況進(jìn)行全面清查。該通知要求，嚴(yán)格禁止證券公司高級(jí)管理人員、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員及其配偶、共同生活的父母子女以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。2010年7月31日，深圳證監(jiān)局又下發(fā)《深圳轄區(qū)證券公司建立健全信息隔離墻的指導(dǎo)意見》，在投資銀行業(yè)務(wù)的信息隔離管理中，明確提出“投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員，應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展需要，及時(shí)申報(bào)其直接或間接持有相關(guān)公司股權(quán)情況及在相關(guān)公司任職情況。涉及上市公司的，經(jīng)辦人員還應(yīng)申報(bào)其直系親屬買賣相關(guān)公司股票及相關(guān)證券情況?！贝送猓瑩?jù)消息人士透露，上海證監(jiān)局也下發(fā)了“建立信息隔離墻”的征求意見，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)也開始研究引入信息隔離墻制度。

總之，上市前突擊入股的貓膩也成為管理層嚴(yán)查的重點(diǎn)，已成為企業(yè)上市前不可觸碰的紅線。

潛規(guī)則八：杜絕保代“賣簽名”

2010年5月，中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在一次保薦代表人培訓(xùn)班上表示，為了進(jìn)一步強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)及代表人在發(fā)行上市工作中的責(zé)任，要求保薦代表人必須參與初審會(huì)和反饋會(huì)并回答相關(guān)問題，發(fā)審會(huì)也將專門留出一半以上時(shí)間，對(duì)保薦代表人提問并聽取回答。

顯然，此舉的目的在于防止保薦代表人只簽字，不參與具體的項(xiàng)目，從而杜絕不干事的“賣簽名”現(xiàn)象。2010年8月，招商證券(12.03,0.00,0.00%)保薦代表人周某因在擔(dān)任桂林三金(15.15,+0.30,+2.02%)藥業(yè)首發(fā)項(xiàng)目的保薦代表人期間未充分勤勉盡責(zé)，被監(jiān)管層處以12個(gè)月內(nèi)不受理推薦的重罰。這是保薦制度實(shí)施以來，僅僅因?yàn)楸M職調(diào)查工作不充分而被采取監(jiān)管措施的首單案例，表明了監(jiān)管層對(duì)保薦業(yè)務(wù)“從嚴(yán)治市”的決心。

2002年以前，在律師也實(shí)行證券律師資格的時(shí)代，也有不少律師什么事都不干，光靠“賣簽名”一年就能掙幾十萬甚至上百萬，后來，管理層發(fā)現(xiàn)了這一腐敗現(xiàn)象，就取消了證券律師資格，消除了腐敗“租金”的來源。

我們的保薦制度是跟香港學(xué)習(xí)的，香港是跟英國AIM市場學(xué)習(xí)的。但保薦代表人卻是中國特色，如今一些券商的保薦代表人像當(dāng)年的證券律師一年，什么事都不干，光靠“賣簽名”就能一年掙200萬。這是一種不正常的現(xiàn)象，不具有可持續(xù)性。(責(zé)任編輯：閆飛)