第一篇：證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引

20090327(頒布時間)

證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引

（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2009〕5號）

第一條為了規(guī)范和指導(dǎo)保薦機構(gòu)編制、管理證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿（以下簡稱工作底稿），根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)保薦業(yè)務(wù)管理的規(guī)定，制定本指引。

第二條保薦機構(gòu)應(yīng)當按照本指引的要求編制工作底稿。

本指引所稱工作底稿，是指保薦機構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。

第三條工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映保薦機構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作，并應(yīng)當成為保薦機構(gòu)出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、上市保薦書、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎(chǔ)。

工作底稿是評價保薦機構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據(jù)。

第四條本指引的規(guī)定，僅是對保薦機構(gòu)從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)時編制工作底稿的一般要求。

無論本指引是否有明確規(guī)定，凡對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當作為工作底稿予以留存。

第五條本指引主要針對首次公開發(fā)行股票的工業(yè)企業(yè)的保薦工作基本特征制定。保薦機構(gòu)應(yīng)當在參照本指引的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務(wù)、融資類型不同，在不影響保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量的前提下調(diào)整、補充、完善工作底稿。

第六條工作底稿至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）保薦機構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關(guān)內(nèi)部管理工作所形成的文件資料；

（二）保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中獲取和形成的文件資料；

（三）保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關(guān)人員進行輔導(dǎo)所形成的文件資料；

（四）保薦機構(gòu)在協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發(fā)行人分析和解決證券發(fā)行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；

（五）保薦機構(gòu)、為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員，對發(fā)行人與發(fā)行上市相關(guān)的重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄及專項意見等；

（六）保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；

（七）保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商、開戶銀行，工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機構(gòu)或部門的相關(guān)人員等進行訪談的訪談記錄；

（八）發(fā)行申請文件、反饋意見的回復(fù)、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；

（九）在持續(xù)督導(dǎo)過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結(jié)報告等相關(guān)文件；

（十）保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志；

（十一）其他對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。

第七條發(fā)行人子公司對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或財務(wù)狀況有重大影響的，保薦機構(gòu)可參照本指引根據(jù)重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。

第八條工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)當采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當以可獨立

保存的形式留存。

第九條保薦機構(gòu)應(yīng)當按照本指引的要求，對工作底稿建立統(tǒng)一目錄，該目錄應(yīng)當便于查閱與核對。對于本指引中確實不適用的部分，應(yīng)當在工作底稿目錄中注明“不適用”.第十條工作底稿應(yīng)當內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰。工作底稿各章節(jié)之間應(yīng)當有明顯的分隔標識，不同章節(jié)中存在重復(fù)的文件資料，可以采用相互引征的方法。

第十一條保薦機構(gòu)應(yīng)當對招股說明書進行驗證，并按照本指引的要求在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關(guān)系。

第十二條保薦機構(gòu)應(yīng)當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。

工作底稿應(yīng)當至少保存十年。

第十三條在項目每一階段工作完成后，保薦機構(gòu)應(yīng)當及時整理工作底稿并歸檔，并于項目結(jié)束時對工作底稿進行統(tǒng)一存放和管理。

第十四條保薦機構(gòu)及相關(guān)人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。第十五條本指引自2009年4月1日起施行。

第二篇：證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》及附件090327

證監(jiān)會公告【2009】5號

現(xiàn)公布《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，自2009年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日

證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引

第一條 為了規(guī)范和指導(dǎo)保薦機構(gòu)編制、管理證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿（以下簡稱工作底稿），根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)保薦業(yè)務(wù)管理的規(guī)定，制定本指引。

第二條 保薦機構(gòu)應(yīng)當按照本指引的要求編制工作底稿。

本指引所稱工作底稿，是指保薦機構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。

第三條 工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映保薦機構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作，并應(yīng)當成為保薦機構(gòu)出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、上市保薦書、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎(chǔ)。

工作底稿是評價保薦機構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據(jù)。

第四條 本指引的規(guī)定，僅是對保薦機構(gòu)從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)時編制工作底稿的一般要求。

無論本指引是否有明確規(guī)定，凡對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當作為工作底稿予以留存。

第五條 本指引主要針對首次公開發(fā)行股票的工業(yè)企業(yè)的保薦工作基本特征制定。保薦機構(gòu)應(yīng)當在參照本指引的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務(wù)、融資類型不同，在不影響保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量的前提下調(diào)整、補充、完善工作底稿。

第六條 工作底稿至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）保薦機構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關(guān)內(nèi)部管理工作所形成的文件資料；

（二）保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中獲取和形成的文件資料；

（三）保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關(guān)人員進行輔導(dǎo)所形成的文件資料；

（四）保薦機構(gòu)在協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發(fā)行人分析和解決證券發(fā)行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；

（五）保薦機構(gòu)、為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員，對發(fā)行人與發(fā)行上市相關(guān)的重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄及專項意見等；

（六）保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；

（七）保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商、開戶銀行，工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機構(gòu)或部門的相關(guān)人員等進行訪談的訪談記錄；

（八）發(fā)行申請文件、反饋意見的回復(fù)、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；

（九）在持續(xù)督導(dǎo)過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結(jié)報告等相關(guān)文件；

（十）保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志；

（十一）其他對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。

第七條 發(fā)行人子公司對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或財務(wù)狀況有重大影響的，保薦機構(gòu)可參照本指引根據(jù)重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。

第八條 工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)當采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當以可獨立保存的形式留存。

第九條 保薦機構(gòu)應(yīng)當按照本指引的要求，對工作底稿建立統(tǒng)一目錄，該目錄應(yīng)當便于查閱與核對。對于本指引中確實不適用的部分，應(yīng)當在工作底稿目錄中注明“不適用”。

第十條 工作底稿應(yīng)當內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰。工作底稿各章節(jié)之間應(yīng)當有明顯的分隔標識，不同章節(jié)中存在重復(fù)的文件資料，可以采用相互引征的方法。

第十一條 保薦機構(gòu)應(yīng)當對招股說明書進行驗證，并按照本指引的要求在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關(guān)系。

第十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。

工作底稿應(yīng)當至少保存十年。

第十三條 在項目每一階段工作完成后，保薦機構(gòu)應(yīng)當及時整理工作底稿并歸檔，并于項目結(jié)束時對工作底稿進行統(tǒng)一存放和管理。

第十四條 保薦機構(gòu)及相關(guān)人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。

第十五條 本指引自2009年4月1日起施行。

附件1：證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄.doc

附件2：招股說明書驗證方法的說明及示例.doc

附件1：

證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄

第一部分 保薦機構(gòu)盡職調(diào)查文件

第一章

發(fā)行人基本情況調(diào)查

1-1 改制與設(shè)立情況

1-1-1 改制前原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的相關(guān)財務(wù)資料及審計報告

1-1-2 上級主管部門同意改制的批復(fù)文件

1-1-3 發(fā)行人的改制重組方案，包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等的重組安排

1-1-4 改制時所做的專項審計報告、評估報告、驗資報告等

1-1-5 國企改制的相關(guān)人員安置方案的職代會審議文件

1-1-6 國有資產(chǎn)評估的核準或備案文件、國有股權(quán)管理文件

1-1-7 發(fā)行人設(shè)立時的政府批準文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件

1-1-8 發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件 1-1-9 發(fā)行人設(shè)立時的公司章程

1-1-10 改制前原企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況的說明 1-1-11 發(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)情況的說明 1-1-12 發(fā)行人成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事業(yè)務(wù)情況的說明

1-1-13 改制前原企業(yè)業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人業(yè)務(wù)流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程間聯(lián)系的說明 1-2 歷史沿革情況

1-2-1 發(fā)行人歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、歷次備案的公司章程以及相關(guān)的工商登記文件

1-2-2 發(fā)行人成立以來在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況的說明 1-3 發(fā)起人、股東的出資情況

1-3-1 發(fā)行人設(shè)立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務(wù)報告

1-3-2 發(fā)行人設(shè)立及歷次股本變動時的驗資報告及驗資資料

1-3-3 發(fā)行人設(shè)立后與股東之間的非交易性資金往來憑證 1-3-4 發(fā)行人與股東之間資金占用情況的說明及相關(guān)憑證

1-3-5 發(fā)起人、股東以實物資產(chǎn)出資時涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告及國有資產(chǎn)評估結(jié)果核準或備案文件

1-3-6 發(fā)起人、股東以實物資產(chǎn)出資時，涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記資料文件

1-3-7 自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關(guān)情況，及其在發(fā)行人的任職情況 1-4 重大股權(quán)變動情況

1-4-1 重大股權(quán)變動涉及股東的內(nèi)部決策文件（股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）決議等）

1-4-2 發(fā)行人審議重大股權(quán)變動的股東大會、董事會、監(jiān)事會決議等（如需）

1-4-3 重大股權(quán)變動涉及的政府批準文件

1-4-4 重大股權(quán)變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產(chǎn)評估核準或備案文件、國有股權(quán)管理文件

1-4-5 重大股權(quán)變動涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權(quán)人同意文件、工商變更登記文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況說明或支付憑證等

1-4-6 重大股權(quán)變動時，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾函

1-5 重大重組情況

1-5-1 重大重組涉及的股東大會、董事會、監(jiān)事會決議、獨立董事意見

1-5-2 重組協(xié)議 1-5-3 政府批準文件

1-5-4 重大重組涉及的審計報告、評估報告、中介機構(gòu)專業(yè)意見、國有資產(chǎn)評估核準或備案文件

1-5-5 重大重組涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，國有資產(chǎn)進場交易的文件

1-5-6 債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件

1-5-7 重大重組對發(fā)行人業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和管理層影響情況的說明

1-6 控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東情況 1-6-1 發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）

1-6-2 發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）1-6-3 控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-6-4 控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東如為自然人的，應(yīng)提供關(guān)于國籍、永久境外居留權(quán)、身份證號碼以及住所的說明

1-6-5 控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-6-6 控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東持有發(fā)行人股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-6-7 控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況的說明

1-6-8 發(fā)行人關(guān)于全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明

1-6-9 股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關(guān)資料 1-7 發(fā)行人控股子公司、參股子公司的情況

1-7-1 發(fā)行人控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-7-2 發(fā)行人重要控股子公司、參股子公司的主要其他合作方情況和相關(guān)資料 1-8 員工及其獨立性情況

1-8-1 關(guān)于員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明

1-8-2 執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況的說明

1-8-3 勞動合同樣本

1-8-4 發(fā)行人董事會成員、高級管理人員兼職情況的說明 1-8-5 社保證明和相關(guān)費用繳納憑證 1-9 資產(chǎn)權(quán)屬及其獨立性情況 1-9-1 房屋所有權(quán)證 1-9-2 土地使用權(quán)證

1-9-3 商標、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明

1-9-4 資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明

1-10 業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)的獨立情況

1-10-1 控股股東、實際控制人與發(fā)行人從事的主要業(yè)務(wù)與擁有的資產(chǎn)情況

1-10-2 如存在業(yè)務(wù)交叉，相互占用資產(chǎn)、資源的情況，要特別說明解決措施和效果

1-10-3 控股股東、實際控制人與發(fā)行人的財務(wù)部門的設(shè)置以及獨立運作情況

1-10-4 控股股東、實際控制人與發(fā)行人的采購銷售部門的設(shè)置及各自運作情況

1-10-5 控股股東、實際控制人與發(fā)行人的基本銀行賬戶開設(shè)情況、稅務(wù)登記證、重要稅種的完稅憑證

1-10-6 發(fā)行人關(guān)于機構(gòu)獨立情況的說明 1-10-7 發(fā)行人內(nèi)部各機構(gòu)的規(guī)章制度 1-11 商業(yè)信用情況

1-11-1 重大商務(wù)合同及其履行情況

1-11-2 工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保、銀行等的調(diào)查反饋文件 1-11-3 行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件

1-11-4 主要銀行給予發(fā)行人的授信額度、主要銀行信用評級情況以及發(fā)行人獲得的主要榮譽和獎勵 1-12 內(nèi)部職工股（如適用）

1-12-1 審批文件、募股文件、繳款證明及驗資報告 1-12-2 歷次轉(zhuǎn)讓文件、歷年托管證明文件

1-12-3 內(nèi)部職工股發(fā)行中的違法違規(guī)情況，包括超范圍、超比例，變相增加內(nèi)部職工股數(shù)量、違規(guī)轉(zhuǎn)讓和交易、法人股個人化等

1-12-4 內(nèi)部職工股潛在問題和風險隱患

1-12-5 股份形成及演變的法律文件，包括相關(guān)的工商登記資料、三會文件

1-12-6 內(nèi)部職工股清理的決策文件、相關(guān)協(xié)議、價款支付憑證

1-12-7 省級人民政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真實性的確認文件

第二章

業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查

2-1 行業(yè)情況及競爭狀況

2-1-1 行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件

2-1-2 行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告

2-1-3 行業(yè)專家意見、行業(yè)協(xié)會意見、主要競爭對手意見 2-1-4 國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要

2-1-5 通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料 2-2 采購情況

2-2-1 行業(yè)和發(fā)行人采購模式的說明文件

2-2-2 與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計資料

2-2-3 發(fā)行人過往三年的采購情況以及成本變動分析 2-2-4 主要供應(yīng)商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明

2-2-5 與主要供應(yīng)商（至少前10名）的供貨合同 2-2-6 發(fā)行人關(guān)于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明 2-2-7 與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實施情況

2-2-8 發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)采購情況的說明

2-2-9 董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占權(quán)益的說明

2-3 生產(chǎn)情況

2-3-1 行業(yè)和發(fā)行人生產(chǎn)模式的說明文件 2-3-2 主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途

2-3-3 主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖

2-3-4 發(fā)行人關(guān)于生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中領(lǐng)先程度的說明

2-3-5 主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料 2-3-6 房產(chǎn)、主要設(shè)備等資產(chǎn)的占有與使用情況 2-3-7 房屋、土地、設(shè)備租賃合同

2-3-8 如發(fā)行人存在設(shè)備、房產(chǎn)、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款情況

2-3-9 關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其他保障協(xié)定

2-3-10 無形資產(chǎn)的相關(guān)許可文件

2-3-11 發(fā)行人許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件 2-3-12 發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件

2-3-13 境外擁有資產(chǎn)的情況說明及重要境外資產(chǎn)的權(quán)屬證明

2-3-14 質(zhì)量控制制度文件

2-3-15 質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門出具的證明文件 2-3-16 安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料 2-3-17 生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)的說明 2-3-18 歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況的說明 2-4 銷售情況

2-4-1 行業(yè)和發(fā)行人銷售模式的說明文件

2-4-2 銷售合同（包括關(guān)聯(lián)銷售合同）、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料

2-4-3 權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)關(guān)于銷售情況的報告 2-4-4 主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料 2-4-5 報告期按區(qū)域分布的銷售記錄

2-4-6 報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況

2-4-7 與主要客戶（至少前10名）的銷售合同 2-4-8 會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認憑證 2-4-9 報告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料

2-4-10 重大關(guān)聯(lián)銷售情況的說明

2-4-11 董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明

2-5 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況

2-5-1 研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料

2-5-2 技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議

2-5-3 核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形的說明

2-5-4 與非專利技術(shù)相關(guān)的保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議

2-5-5 主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標及研發(fā)費用投入情況的說明

第三章

同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

3-1 同業(yè)競爭情況

3-1-1 發(fā)行人改制重組方案

3-1-2 發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)情況的說明

3-1-3 控股股東或?qū)嶋H控制人關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函 3-2 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況

3-2-1 主要關(guān)聯(lián)方的工商登記資料 3-2-2 關(guān)聯(lián)交易管理制度

3-2-3 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料 3-2-4 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

3-2-5 發(fā)行人高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬的情況說明

3-2-6 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的獨立董事意見

3-2-7 關(guān)聯(lián)交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響

3-2-8 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的應(yīng)收、應(yīng)付款項占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項的比例

3-2-9 關(guān)聯(lián)交易必要性、持續(xù)性、真實性的說明 3-2-10 經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易及其對發(fā)行人長期持續(xù)運營的影響

3-2-11 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的同類交易的市場價格數(shù)據(jù) 3-2-12 發(fā)行人關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的措施說明

第四章

董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員調(diào)查

4-1 任職及任職資格

4-1-1 與任職情況及資格有關(guān)的三會文件

4-1-2 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明

4-1-3 監(jiān)管部門對于上述人員任職資格的批準或備案文件 4-2 簡歷及操守

4-2-1 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷

4-2-2 發(fā)行人關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否存在違規(guī)行為的說明

4-2-3 發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾以及履行情況

4-3 勝任能力和勤勉盡責

4-3-1 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況

4-3-2 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員在發(fā)行人投入的時間的說明以及相關(guān)的三會及總經(jīng)理辦公會紀要或紀錄

4-4 薪酬及兼職情況

4-4-1 與薪酬情況相關(guān)的三會文件 4-4-2 關(guān)于是否存在兼職情況的說明

4-4-3 從關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取報酬以及享受其他待遇情況的說明 4-5 報告期內(nèi)變動情況

4-5-1 與報告期內(nèi)上述人員變動相關(guān)的三會文件 4-6 持股及其他對外投資等情況

4-6-1 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員就持股及其他對外投資情況發(fā)出的聲明文件

4-6-2 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的情況及聲明文件

4-6-3 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其直系親屬是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務(wù)負擔及聲明文件

4-6-4 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否涉及訴訟、是否有到期未償還債務(wù)等情況的聲明及相關(guān)資料

第五章

組織機構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查

5-1 公司章程及其規(guī)范運行情況

5-1-1 與公司章程歷次修改相關(guān)的三會文件、公司章程進行工商變更登記的資料

5-1-2 發(fā)行人就其三年內(nèi)沒有存在違法違規(guī)行為發(fā)出的明確的書面聲明

5-2 組織結(jié)構(gòu)和三會運作情況

5-2-1 組織結(jié)構(gòu)及關(guān)于部門職能描述的文件

5-2-2 公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、董事會秘書制度、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料

5-2-3 歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等

5-3 獨立董事制度及其執(zhí)行情況 5-3-1 獨立董事簡歷及任職資格說明 5-3-2 獨立董事制度 5-3-3 獨立董事發(fā)表的意見 5-4 內(nèi)部控制環(huán)境

5-4-1 有助分析發(fā)行人內(nèi)部控制環(huán)境的董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄

5-4-2 各項業(yè)務(wù)及管理規(guī)章制度 5-5 業(yè)務(wù)控制

5-5-1 發(fā)行人關(guān)于各類業(yè)務(wù)的控制標準、控制措施的相關(guān)制度規(guī)定

5-5-2 發(fā)行人存在因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、海關(guān)、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情況說明 5-6 信息系統(tǒng)控制

5-6-1 信息系統(tǒng)控制相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)章制度 5-7 會計管理控制

5-7-1 會計管理的相關(guān)資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓(xùn)制度等）5-8 內(nèi)部控制的監(jiān)督

5-8-1 內(nèi)部審計報告、監(jiān)事會報告

5-8-2 發(fā)行人管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見

5-8-3 發(fā)行人內(nèi)部審計稽核部門設(shè)置情況及相關(guān)內(nèi)部審計制度

5-9 股東資金占用情況

5-9-1 發(fā)行人關(guān)于最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況的說明及相關(guān)資料

5-9-2 發(fā)行人關(guān)于是否為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關(guān)資料

第六章

財務(wù)與會計調(diào)查

6-1 發(fā)行人最近三年及一期的財務(wù)資料

6-1-1 最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表 6-1-2 下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告或原始財務(wù)報表

6-1-3 披露的參股子公司最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

6-1-4 如發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%（含20%），需要被收購企業(yè)收購前一年的利潤表并核查其財務(wù)狀況

6-1-5 如接受過國家審計，需要該等審計報告

6-1-6 對財務(wù)資料中重點事項進行調(diào)查、復(fù)核或進行專項核查的相關(guān)資料 6-2 有關(guān)評估報告

6-2-1 公司設(shè)立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告

6-2-2 公司設(shè)立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次土地評估報告

6-2-3 其他評估報告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）6-3 有關(guān)內(nèi)控制度

6-3-1 公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估

6-3-2 注冊會計師對內(nèi)部控制的鑒證意見

6-3-3 注冊會計師關(guān)于內(nèi)部控制的整改建議及企業(yè)的整改措施

6-4 銷售收入

6-4-1 發(fā)行人收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料

6-4-2 發(fā)行人主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料 6-4-3 發(fā)行人報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料 6-4-4 報告期主要產(chǎn)品的成本明細表 6-4-5 補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件 6-4-6 金額較大的營業(yè)外收入明細表 6-4-7 對主要客戶的函證文件 6-5 期間費用

6-5-1 營業(yè)費用明細表 6-5-2 管理費用明細表 6-5-3 財務(wù)費用明細表

6-5-4 經(jīng)注冊會計師驗證的發(fā)行人報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表 6-6 發(fā)行人銀行賬戶資料 6-7 應(yīng)收款項

6-7-1 應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表 6-7-2 主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單

6-7-3 與應(yīng)收款項相關(guān)的銷售合同

6-7-4 應(yīng)收持發(fā)行人5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況

6-8 存貨明細表及構(gòu)成分析 6-9 重要的對外投資

6-9-1 被投資公司的營業(yè)執(zhí)照 6-9-2 被投資公司報告期的財務(wù)報告 6-9-3 投資協(xié)議

6-9-4 被投資公司的審計報告

6-9-5 報告期發(fā)行人購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告及評估報告

6-9-6 重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同 6-9-7 重大項目的投資合同

6-9-8 發(fā)行人內(nèi)部關(guān)于對外投資的批準文件 6-10 固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表 6-11 主要債務(wù)

6-11-1 銀行借款合同 6-11-2 委托貸款合同

6-11-3 應(yīng)付持發(fā)行人5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況

6-12 納稅情況

6-12-1 報告期的納稅申報表和稅收繳款書

6-12-2 公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細情況以及有關(guān)文件及信函

6-12-3 公司及各控股子公司的所有納稅憑證 6-12-4 發(fā)行人享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復(fù) 6-12-5 報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件 6-12-6 當?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于發(fā)行人報告期內(nèi)納稅情況的證明文件

6-13 無形資產(chǎn)攤銷和減值情況

6-14 報告期內(nèi)發(fā)行人主要財務(wù)指標情況表 6-15 報告期內(nèi)重大會計差錯更正情況 6-16 報告期內(nèi)重大會計政策、估計變更情況

6-17 報告期內(nèi)發(fā)行人管理層關(guān)于商譽減值測試情況說明 6-18 盈利預(yù)測報告

6-19 境內(nèi)外報表差異調(diào)節(jié)表 6-20 歷次驗資報告

第七章

業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查

7-1 發(fā)展戰(zhàn)略

7-1-1 中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃資料 7-1-2 戰(zhàn)略委員會會議紀要 7-1-3 獨立董事意見 7-2 歷年發(fā)展計劃及報告 7-3 業(yè)務(wù)發(fā)展目標

7-3-1 未來二至三年的發(fā)展計劃 7-3-2 業(yè)務(wù)發(fā)展目標相關(guān)文件

7-3-3 制定業(yè)務(wù)發(fā)展目標的依據(jù)性文件 7-3-4 業(yè)務(wù)發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系 7-3-5 募集資金投向與業(yè)務(wù)發(fā)展目標的關(guān)系

第八章

募集資金運用調(diào)查

8-1 本次募集資金運用的相關(guān)資料 8-1-1 可行性研究報告

8-1-2 關(guān)于本次募集資金運用的股東大會、董事會的議案、決議和會議紀要

8-1-3 涉及本次募集資金項目有關(guān)主管部門的批復(fù)或相關(guān)核準或備案文件

8-1-4 本次募集資金投向涉及安全、環(huán)保等需相關(guān)政府部門出具的批復(fù)

8-1-5 如收購資產(chǎn)的，擬收購資產(chǎn)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告及收購協(xié)議

8-1-6 如收購的資產(chǎn)為在建工程，相關(guān)工程資料及收購協(xié)議

8-1-7 擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表 8-2 歷次募集資金驗資、使用情況的相關(guān)資料 8-2-1 發(fā)行人關(guān)于歷次募集資金運用情況的說明 8-2-2 會計師出具的專項報告以及募集資金運用項目的核算資料 8-2-3 歷次募集資金投向變更的相關(guān)決策文件 8-2-4 變更后項目的核準或備案文件 8-2-5 歷次募集資金的驗資報告

8-3 發(fā)行人關(guān)于募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響的詳細分析

8-4 關(guān)于建立募集資金專項存儲、使用的文件 8-4-1 關(guān)于募集資金專項管理的相關(guān)制度文件

8-4-2 募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的說明 8-5 募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易 8-5-1 關(guān)聯(lián)方資料

8-5-2 評估報告和審計報告

8-5-3 項目合作協(xié)議及合資公司設(shè)立文件

第九章

股利分配情況調(diào)查

9-1 最近三年的股利分配政策

9-2 發(fā)行人關(guān)于實際股利分配情況的說明 9-3 發(fā)行人關(guān)于發(fā)行后股利分配政策的說明 9-4 相關(guān)三會文件

第十章

風險因素及其他重要事項調(diào)查

10-1 既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料

10-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內(nèi)且對發(fā)行人有重要影響的合同）10-3 訴訟和擔保情況

10-3-1 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件

10-3-2 所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同

第二部分 保薦機構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)的記錄

第一章

會議紀要

1-1 定期會議的會議資料以及會議記錄

1-2 重大事項的專題討論會的會議資料及會議紀要 1-3 按照證監(jiān)會保薦業(yè)務(wù)管理相關(guān)規(guī)定制作的工作日志

第二章

備忘錄

2-1 保薦機構(gòu)就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄 2-2 發(fā)行人律師就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄 2-3 會計師就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄 2-4 評估師就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄 2-5 承銷商律師就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄 2-6 其他中介機構(gòu)就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄

第三章

訪談提綱及記錄

1發(fā)行人高管訪談提綱及記錄

3-2 發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商訪談提綱及記錄

3-3 與發(fā)行人的開戶銀行和工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機構(gòu)或部門的訪談提綱及記錄

第四章

對發(fā)行人進行現(xiàn)場盡職調(diào)查的記錄

1現(xiàn)場訪談及實地盡職調(diào)查的記錄文件

第五章

招股說明書驗證

5-1 招股說明書（驗證版）

第三部分 申請文件及其他文件

第一章

保薦機構(gòu)內(nèi)部控制文件

1-1

立項文件

1-1-1 立項申請文件 1-1-2 審查批準文件 1-

2內(nèi)核文件

1-2-1 內(nèi)核會議通知 1-2-2 內(nèi)核會議紀要 1-2-3 內(nèi)核意見及整改方案 1-2-4 內(nèi)核結(jié)論性文件

第二章

輔導(dǎo)文件

2-1 輔導(dǎo)講義

2-2 輔導(dǎo)考試試題及答卷 2-3 歷次輔導(dǎo)總結(jié)報告 2-4 輔導(dǎo)驗收申請文件

第三章

發(fā)行申請文件及反饋意見回復(fù)

3-1

報送中國證監(jiān)會發(fā)行部的發(fā)行申請文件 3-2 發(fā)行部歷次反饋意見及回復(fù) 3-3 上報發(fā)審委的文件 3-4 發(fā)審委反饋意見及回復(fù) 3-5 封卷文件

第四章

詢價、簿記等發(fā)行階段相關(guān)文件

1詢價階段相關(guān)文件 4-2 簿記階段相關(guān)文件 4-3 承銷團文件 4-4 發(fā)行總結(jié)文件

第五章

上市申請文件及證券登記公司文件

5-1

上市申請階段報送證券交易所文件 5-2 股份登記階段報送證券登記公司文件

第六章

持續(xù)督導(dǎo)文件

6-1 持續(xù)督導(dǎo)期間的工作日志

6-2 持續(xù)督導(dǎo)期間的會議紀要、三會文件、信息披露文件 6-3 持續(xù)督導(dǎo)期間現(xiàn)場核查資料

6-4 持續(xù)督導(dǎo)期間履行保薦職責發(fā)表的意見 6-5 保薦總結(jié)報告書

附件2：

招股說明書驗證方法的說明及示例

一、驗證方法說明

保薦機構(gòu)應(yīng)當對招股說明書中記載的重要信息、數(shù)據(jù)以及其他對保薦業(yè)務(wù)或投資者做出投資決策有重大影響的內(nèi)容進行驗證。驗證方法為在所需驗證的文字后插入腳注，并對其進行注釋，說明對應(yīng)的工作底稿目錄編號以及相應(yīng)的文件名稱。招股說明書驗證版本的打印稿應(yīng)當留存于工作底稿。

二、驗證示例

以下為《XX股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票招股說明書（驗證版）》片斷：

第五章 發(fā)行人基本情況

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200X年XX月XX日，XX人民政府出具《關(guān)于同意設(shè)立XX股份有限公司的批復(fù)》（XX [200X] XX號）1，批準由XX集團作為主發(fā)起人，聯(lián)合甲、乙、丙、丁共同發(fā)起設(shè)立本公司。其中，XX集團以其經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)2認繳出資人民幣XX萬元，占本公司注冊資本的XX%；甲以現(xiàn)金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本的XX%；乙以現(xiàn)金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本的XX%；丙以現(xiàn)金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本的XX%；丁以現(xiàn)金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本 1.XX人民政府《關(guān)于同意設(shè)立XX股份有限公司的批復(fù)》（XX [200X] XX號），1-1-5-1。.XX資產(chǎn)評估機構(gòu)關(guān)于XX集團的《資產(chǎn)評估報告》（XX評字[200X]號），1-1-4-2。2 的XX%。XX會計師事務(wù)所于200X年XX月XX日出具《驗資

3報告》（XX[200X]驗字第XX號），驗證各發(fā)起人出資均已到位。200X年XX月XX日本公司召開了創(chuàng)立大會4，審議并通過了設(shè)立公司及批準公司章程的決議。200X年XX月XX日，本公司在XX工商行政管理局注冊登記并領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：XX）5，公司設(shè)立時注冊資本為XX萬元。

3.XX會計師事務(wù)所《驗資報告》（XX[200X]驗字XX號），1-1-4-3。.創(chuàng)立大會文件，1-1-6-2。

5.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：XX），1-1-5-3。

第三篇：證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法

證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護投資者的合法權(quán)益，促進證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《證券法》、《國務(wù)院對確需保留的行政審批項目設(shè)定行政許可的決定》（國務(wù)院令第412號）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人應(yīng)當就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責：

（一）首次公開發(fā)行股票并上市；

（二）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；

（三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認定的其他情形。

第三條 證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機構(gòu)資格。

保薦機構(gòu)履行保薦職責，應(yīng)當指定依照本辦法規(guī)定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。

未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何機構(gòu)和個人不得從事保薦業(yè)務(wù)。

第四條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

保薦機構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當利益。第五條 保薦代表人應(yīng)當遵守職業(yè)道德準則，珍視和維護保薦代表人職業(yè)聲譽，保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。保薦代表人應(yīng)當維護發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應(yīng)當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)實施非法的或者具有欺詐性的行為。

保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。第六條 同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當由同一保薦機構(gòu)承擔。保薦機構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構(gòu)應(yīng)當保證所出具的文件真實、準確、完整。

證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家。

證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu)共同擔任。

第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，配合保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責，并承擔相應(yīng)的責任。

保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員的責任。

第八條 中國證監(jiān)會依法對保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行監(jiān)督管理。中國證券業(yè)協(xié)會對保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行自律管理。

第二章 保薦機構(gòu)和保薦代表人的資格管理

第九條 證券公司申請保薦機構(gòu)資格，應(yīng)當具備下列條件：

（一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；

（二）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關(guān)規(guī)定；

（三）保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持；

（四）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；

（五）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；

（六）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十條 證券公司申請保薦機構(gòu)資格，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交下列材料：

（一）申請報告；

（二）股東（大）會和董事會關(guān)于申請保薦機構(gòu)資格的決議；

（三）公司設(shè)立批準文件；

（四）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（五）公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明；

（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明；

（七）內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明；

（八）保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況；

（九）經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近1凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表；

（十）保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明；

（十一）研究、銷售等后臺支持部門的情況說明；

（十二）保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷；

（十三）證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明；

（十四）證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應(yīng)由全體董事簽字；

（十五）中國證監(jiān)會要求的其他材料。

第十一條 個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當具備下列條件：

（一）具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

（二）最近3年內(nèi)在本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人；

（三）參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；

（四）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰；

（五）未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十二條 個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當通過所任職的保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交下列材料：

（一）申請報告；

（二）個人簡歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書；

（三）證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明；

（四）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書；

（五）從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細情況說明，以及最近3年內(nèi)擔任本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目協(xié)辦人的工作情況說明；

（六）保薦機構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當說明申請人遵紀守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況；

（七）保薦機構(gòu)對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字；

（八）中國證監(jiān)會要求的其他材料。

第十三條 證券公司和個人應(yīng)當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。

第十四條 中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個工作日內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定。

第十五條 證券公司取得保薦機構(gòu)資格后，應(yīng)當持續(xù)符合本辦法第九條規(guī)定的條件。保薦機構(gòu)因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格；不再具備第九條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格。

第十六條 個人取得保薦代表人資格后，應(yīng)當持續(xù)符合本辦法第十一條第（四）項、第（五）項和第（六）項規(guī)定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監(jiān)會責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格。

個人通過中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應(yīng)當定期參加中國證券業(yè)協(xié)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)組織的保薦代表人業(yè)務(wù)培訓(xùn)。保薦代表人未按要求參加保薦代表人業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。

第十七條 中國證監(jiān)會依法對保薦機構(gòu)、保薦代表人進行注冊登記管理。第十八條 保薦機構(gòu)的注冊登記事項包括：

（一）保薦機構(gòu)名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人；

（二）保薦機構(gòu)的主要股東情況；

（三）保薦機構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況；

（四）保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人情況；

（五）保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負責人情況；

（六）保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況；

（七）保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況；

（八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第十九條 保薦代表人的注冊登記事項包括：

（一）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼；

（二）保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址；

（三）保薦代表人的任職機構(gòu)、職務(wù)；

（四）保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷；

（五）保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第二十條 保薦機構(gòu)、保薦代表人注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機構(gòu)應(yīng)當自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。第二十一條 保薦代表人從原保薦機構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料：

（一）變更登記申請報告；

（二）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書；

（三）保薦代表人出具的其在原保薦機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說明；

（四）新任職機構(gòu)出具的接收函；

（五）新任職機構(gòu)對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他材料。

第二十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)當于每年4月份向中國證監(jiān)會報送執(zhí)業(yè)報告。執(zhí)業(yè)報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）保薦機構(gòu)、保薦代表人執(zhí)業(yè)情況的說明；

（二）保薦機構(gòu)對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明；

（三）保薦機構(gòu)對保薦代表人的考核、評定情況；

（四）保薦機構(gòu)、保薦代表人其他重大事項的說明；

（五）保薦機構(gòu)對執(zhí)業(yè)報告真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應(yīng)由其法定代表人簽字；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第三章 保薦職責

第二十三條 保薦機構(gòu)應(yīng)當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。第二十四條 保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。

第二十五條 保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當對發(fā)行人進行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

第二十六條 保薦機構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。

第二十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關(guān)費用。

保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應(yīng)在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

第二十八條 保薦機構(gòu)應(yīng)當確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。

保薦機構(gòu)決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

第二十九條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。

保薦機構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。第三十條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應(yīng)當獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

第三十一條 保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)行保薦書應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；

（二）逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)；

（三）發(fā)行人存在的主要風險；

（四）對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；

（五）保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；

（六）保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（七）相關(guān)承諾事項；

（八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第三十二條 保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報中國證監(jiān)會備案。上市保薦書應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件；

（二）對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排；

（三）保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（四）相關(guān)承諾事項；

（五）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他事項。

第三十三條 在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構(gòu)應(yīng)當就下列事項做出承諾：

(一)有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；

(二)有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

(三)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理；

(四)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異；

(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；

(六)保證保薦書、與履行保薦職責有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

(七)保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

(八)自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施；(九)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第三十四條 保薦機構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔下列工作：

（一）組織發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復(fù)；

（二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查；

（三）指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。

第三十五條 保薦機構(gòu)應(yīng)當針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作：

（一）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；

（二）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；

（三）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；

（四）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；

（五）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。第三十六條 首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計。

持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。

第三十七條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機構(gòu)應(yīng)當繼續(xù)完成。保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。

第四章 保薦業(yè)務(wù)規(guī)程

第三十八條 保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。

第三十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。

第四十條 保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的持續(xù)培訓(xùn)制度。

第四十一條 保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構(gòu)應(yīng)當定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。

保薦工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

第四十二條 保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人負責監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項制度并承擔相應(yīng)的責任。

第四十三條 保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。第四十四條 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

第四十五條 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構(gòu)、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的，應(yīng)當終止保薦協(xié)議。

終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

第四十六條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當在1個月內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構(gòu)。

第四十七條 另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。

因原保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格而另行聘請保薦機構(gòu)的，另行聘請保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于1個完整的會計。

另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應(yīng)的責任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。

第四十八條 保薦機構(gòu)應(yīng)當指定2名保薦代表人具體負責1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權(quán)書，并確保保薦機構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構(gòu)可以指定1名項目協(xié)辦人。

第四十九條 證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應(yīng)當更換保薦代表人。保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當通知發(fā)行人，并在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

第五十條 保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應(yīng)當在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

第五十一條 保薦機構(gòu)應(yīng)將履行保薦職責時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。

第五十二條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當在發(fā)行人公告報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務(wù)機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第五十三條 保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機構(gòu)、本人或者他人謀取不正當利益。

第五章 保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào) 第五十四條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：

（一）要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；

（二）定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；

（三）列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；

（四）對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱；

（五）對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)配合；

（六）按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。

第五十五條 發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當及時通知或者咨詢保薦機構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機構(gòu)：

（一）變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項；

（三）履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關(guān)事項；

（四）發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

第五十六條 證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機構(gòu)履行保薦職責的，保薦機構(gòu)應(yīng)當發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明；情節(jié)嚴重的，應(yīng)當不予保薦，已保薦的應(yīng)當撤銷保薦。第五十七條 證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當行為的，應(yīng)當督促發(fā)行人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應(yīng)當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

第五十八條 保薦機構(gòu)應(yīng)當組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。

發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務(wù)機構(gòu)，保薦機構(gòu)有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

第五十九條 保薦機構(gòu)對證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應(yīng)當主動與證券服務(wù)機構(gòu)進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。

第六十條 保薦機構(gòu)有充分理由確信證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應(yīng)當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的，應(yīng)當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

第六十一條 證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員應(yīng)當保持專業(yè)獨立性，對保薦機構(gòu)提出的疑義或者意見進行審慎的復(fù)核判斷，并向保薦機構(gòu)、發(fā)行人及時發(fā)表意見。

第六章 監(jiān)管措施和法律責任

第六十二條 中國證監(jiān)會可以對保薦機構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)的情況進行定期或者不定期現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當積極配合檢查，如實提供有關(guān)資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料。第六十三條 中國證監(jiān)會建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機構(gòu)和保薦代表人進行持續(xù)動態(tài)的注冊登記管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等，必要時可以將記錄予以公布。

第六十四條 自保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交保薦文件之日起，保薦機構(gòu)及其保薦代表人承擔相應(yīng)的責任。

第六十五條 保薦機構(gòu)資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準；已核準的，撤銷其保薦機構(gòu)資格。

保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準；已核準的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構(gòu)，中國證監(jiān)會自撤銷之日起6個月內(nèi)不再受理該保薦機構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請。

第六十六條 保薦機構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負責人和內(nèi)核負責人違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責令改正，并對其采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、責令進行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)給予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。

第六十七條 保薦機構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構(gòu)資格3個月；情節(jié)嚴重的，暫停其保薦機構(gòu)資格6個月，并可以責令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦機構(gòu)資格：

（一）向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行；

（三）盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行；

（四）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（五）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；

（六）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作；

（七）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當利益；

（八）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務(wù)的其他情形。

第六十八條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：

（一）盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；

（二）未完成或者未參加輔導(dǎo)工作；

（三）未參加持續(xù)督導(dǎo)工作，或者持續(xù)督導(dǎo)工作未勤勉盡責；

（四）因保薦業(yè)務(wù)或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責；

（五）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作；

（六）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務(wù)的其他情形。

第六十九條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施：

（一）在與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范；

（二）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當利益；

（三）本人及其配偶持有發(fā)行人的股份；

（四）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；

（五）參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第七十條 保薦機構(gòu)、保薦代表人因保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證監(jiān)會暫不受理該保薦機構(gòu)的推薦；暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦。

第七十一條 發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格3個月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：

（一）證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）公開發(fā)行證券上市當年即虧損；

（三）持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第七十二條 發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：

（一）證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；

（二）公開發(fā)行證券上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上；

（三）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更；

（四）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組；

（五）上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；

（六）實際盈利低于盈利預(yù)測達20%以上；

（七）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；

（八）控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；

（九）違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大；

（十）違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；

（十一）董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；

（十二）違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴重的；

（十三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第七十三條 保薦代表人被暫不受理具體負責的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人應(yīng)承擔相應(yīng)的責任，對已受理的該保薦代表人具體負責推薦的項目，保薦機構(gòu)應(yīng)當撤回推薦；情節(jié)嚴重的，責令保薦機構(gòu)就各項保薦業(yè)務(wù)制度限期整改，責令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人，逾期仍然不符合要求的，撤銷其保薦機構(gòu)資格。

第七十四條 保薦機構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負責人或者內(nèi)核負責人在1個自然內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計5次以上，中國證監(jiān)會可暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格3個月，責令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人。保薦代表人在2個自然內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計2次以上，中國證監(jiān)會可6個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦。

第七十五條 對中國證監(jiān)會采取的監(jiān)管措施，保薦機構(gòu)及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據(jù)證明下列事實且理由成立，中國證監(jiān)會予以采納：

（一）發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員故意隱瞞重大事實，保薦機構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責義務(wù)；

（二）發(fā)行人已在證券發(fā)行募集文件中做出特別提示，保薦機構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責義務(wù)；

（三）發(fā)行人因不可抗力致使業(yè)績、募集資金運用等出現(xiàn)異常或者未能履行承諾；

（四）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在持續(xù)督導(dǎo)期間故意違法違規(guī)，保薦機構(gòu)和保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務(wù)；

（五）保薦機構(gòu)、保薦代表人已履行勤勉盡責義務(wù)的其他情形。

第七十六條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法規(guī)定，變更保薦機構(gòu)后未另行聘請保薦機構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期間違法違規(guī)且拒不糾正，發(fā)生重大事項未及時通知保薦機構(gòu)，或者發(fā)生其他嚴重不配合保薦工作情形的，中國證監(jiān)會可以責令改正，予以公布并可根據(jù)情節(jié)輕重采取下列監(jiān)管措施：

（一）要求發(fā)行人每月向中國證監(jiān)會報告接受保薦機構(gòu)督導(dǎo)的情況；

（二）要求發(fā)行人披露月度財務(wù)報告、相關(guān)資料；

（三）指定證券服務(wù)機構(gòu)進行核查；

（四）要求證券交易所對發(fā)行人證券的交易實行特別提示；

（五）36個月內(nèi)不受理其發(fā)行證券申請；

（六）將直接負責的主管人員和其他責任人員認定為不適當人選。第七十七條 證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責令改正，并對相關(guān)機構(gòu)和責任人員采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施。

第七十八條 證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導(dǎo)致嚴重后果的，中國證監(jiān)會自確認之日起6個月到36個月內(nèi)不受理其文件，并將處理結(jié)果予以公布。

第七十九條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員違反法律、行政法規(guī)，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。

第七章 附則

第八十條 本辦法所稱“保薦機構(gòu)”，是指《證券法》第十一條所指“保薦人”。

第八十一條 中國證券業(yè)協(xié)會或者經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)，可以組織保薦代表人勝任能力考試。

第八十二條 本辦法實施前從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)的保薦機構(gòu)，不完全符合本辦法規(guī)定的，應(yīng)當在本辦法實施之日起3個月內(nèi)達到本辦法規(guī)定的要求，并由中國證監(jiān)會組織驗收。逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格。

第八十三條 本辦法自2008年12月1日起施行，《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（證監(jiān)會令第18號）、《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》（證監(jiān)發(fā)[2001]125號）同時廢止

第四篇：4.1.2：上市公司證券發(fā)行保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄

附件4.1.2：

****股份有限公司 再融資（如**年公開增發(fā)）

保薦業(yè)務(wù)工作底稿

保薦機構(gòu)（主承銷商）

項目負責人： 保薦代表人： 項目協(xié)辦人： 項目組成員：

目 錄

第一部分 保薦機構(gòu)盡職調(diào)查文件

第一章 發(fā)行人基本情況調(diào)查（資料收集人：）1-1 發(fā)行人歷史沿革情況 1-1-1 發(fā)行人設(shè)立、改制、增減資等股權(quán)變動涉及的上級主管部門、政府部門的批復(fù)文件（如有）1-1-2 決議 1-1-3 1-1-4 發(fā)行人歷次驗資報告 發(fā)行人歷次公司章程 發(fā)行人涉及股份數(shù)額及股權(quán)變動的相關(guān)董事會、股東會、股東大會1-1-5 發(fā)行人上市后歷次融資、重大股權(quán)變動等涉及的證券監(jiān)管部門核準文件 1-1-6 1-1-7 1-1-8 行情況 1-1-9 發(fā)行人自設(shè)立以來股本形成及股權(quán)變動的說明 歷次國有資產(chǎn)管理部門或商務(wù)部門關(guān)于發(fā)行人股權(quán)變動的批準文件 發(fā)行人歷次國有股權(quán)管理文件（如有）

發(fā)行人股權(quán)分置改革的情況說明（如有）及發(fā)行人股東相關(guān)承諾履1-2 工商變更資料 1-2-1 發(fā)行人歷次工商登記備案資料（由工商登記機關(guān)取得并加蓋工商登記機關(guān)騎縫章）

1-3 報告期內(nèi)重大股權(quán)變動情況（持股5%以上的股東發(fā)生變化）1-3-1 1-3-2 1-3-3 1-3-4 重大股權(quán)變動涉及股東的“三會”決議等內(nèi)部決策文件（如有）發(fā)行人審議重大股權(quán)變動的“三會”決議等 重大股權(quán)變動涉及的政府批準文件（如有）重大股權(quán)變動涉及的相關(guān)報告

1-3-4-1 審計報告（如有）1-3-4-2 評估報告（如有）1-3-4-3 驗資報告（如有）1-3-5 1-3-6 1-3-7 1-3-8 1-3-9 國有資產(chǎn)評估核準或備案文件（如有）、國有股權(quán)管理文件或商務(wù)部門的批復(fù)（如有）重大股權(quán)變動涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議 發(fā)行人重大股權(quán)變動履行的公告及相關(guān)債權(quán)人同意文件 重大股權(quán)變動時，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾函（如有）

1-3-10 重大股權(quán)變動對公司業(yè)務(wù)、人員等影響情況的說明

1-3-11 涉及到上市公司收購的，中國證監(jiān)會上市部關(guān)于收購的批復(fù)及豁免要約收購的文件（如有）

1-3-12 以資產(chǎn)認購股份的，相關(guān)資產(chǎn)過戶資料 1-4 報告期內(nèi)重大重組情況 1-4-1 1-4-2 1-4-3 1-4-4 1-4-5 1-4-6 1-4-7 1-4-8 1-4-9 重大重組涉及的發(fā)行人“三會”決議 重組協(xié)議涉及相關(guān)方的“三會”決議（如有）重組協(xié)議

政府批準文件（如有）

重大重組涉及的審計報告、評估報告 國有資產(chǎn)評估核準或備案文件（如有）債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件

中國證監(jiān)會上市部關(guān)于發(fā)行人重大資產(chǎn)重組的核準文件 重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件

1-4-10 重大重組對發(fā)行人人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績等方面影響情況的說明

1-4-11 重大重組相關(guān)方有關(guān)承諾落實情況的說明 1-5 控股股東、實際控制人及主要股東情況 1-5-1 1-5-2 發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)圖 控股股東、實際控制人及主要股東資料

1-5-2-1 營業(yè)執(zhí)照 1-5-2-2 公司章程

1-5-2-3 最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告 1-5-3 控股股東、實際控制人及主要股東如為自然人的，相關(guān)身份證明文件復(fù)印件、境內(nèi)居住證明文件復(fù)印件 1-5-4 1-5-5 發(fā)行人關(guān)于全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明 控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東持有發(fā)行人股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件 1-5-6 所有股東之間是否存在關(guān)聯(lián)、一致行動、委托、信托持股關(guān)系的說明及相關(guān)協(xié)議 1-5-7 股東之間關(guān)于行使股東權(quán)利特殊安排的協(xié)議（如債轉(zhuǎn)股公司或部分股東委托控股股東行使表決權(quán)等）1-5-8 直接或通過持股公司間接持有公司股份員工持股協(xié)議及持股情況說明（包括持股人員名單、具體持股數(shù)量及比例、出資資金來源、是否符合員工持股相關(guān)規(guī)定）1-5-9 股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及戰(zhàn)略持股協(xié)議或相關(guān)特別合同

1-5-10 股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況的說明

1-5-11 控股股東控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-6 發(fā)行人控、參股子公司的情況 1-6-1 1-6-2 1-6-3 發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)圖

發(fā)行人參控股子公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)說明、發(fā)行人各部門職能說明 發(fā)行人控、參股子公司相關(guān)資料

1-6-3-1 營業(yè)執(zhí)照 1-6-3-2 公司章程

1-6-3-3 最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有）1-6-4 1-6-5 1-6-6 資料

1-7 員工情況 發(fā)行人控股子公司歷史沿革情況說明

發(fā)行人重要控股子公司的歷次驗資報告及評估報告

發(fā)行人重要控股子公司、參股子公司的主要其他合作方情況和相關(guān)1-7-1 1-7-2 1-7-3 1-7-4 1-7-5 關(guān)于員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明 執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況的說明 勞動合同樣本

社保證明和相關(guān)費用繳納憑證

發(fā)行人員工平均薪酬水平與所在地人均收入水平、同行業(yè)主要企業(yè)員工平均薪酬水平比較情況說明 1-8 資產(chǎn)權(quán)屬情況 1-8-1 1-8-2 1-8-3 1-8-4 房屋所有權(quán)證 土地使用權(quán)證

公司實際占用土地、使用房屋中尚未取得相關(guān)權(quán)證部分的情況說明 商標、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明 1-8-5 1-8-6 房產(chǎn)、主要設(shè)備等資產(chǎn)的占有與使用情況

房屋、土地、設(shè)備租賃合同（如有）及租賃對方合法擁有相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬文件 1-8-7 況 1-8-9 無形資產(chǎn)的相關(guān)許可文件 如發(fā)行人存在設(shè)備抵押貸款的情形，借款合同、抵押合同及還款情 1-8-10 發(fā)行人許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件 1-8-11 發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件

1-8-12 境外擁有資產(chǎn)的情況說明及重要境外資產(chǎn)的權(quán)屬證明 1-9 發(fā)行人獨立性情況 1-9-1 控股股東、實際控制人及其控、參股公司與發(fā)行人從事的主要業(yè)務(wù)與擁有的資產(chǎn)情況 1-9-2 發(fā)行人資產(chǎn)是否存在被控股股東控制或占用情況的說明，如存在業(yè)務(wù)交叉，相互占用資產(chǎn)、資源的情況，有關(guān)解決措施和效果的說明

1-9-3 控股股東、實際控制人與發(fā)行人的基本銀行賬戶開設(shè)情況、稅務(wù)登記證、重要稅種的完稅憑證

1-9-4 控股股東、實際控制人與發(fā)行人財務(wù)部門的設(shè)置以及獨立運作情況 1-9-5 1-9-6 1-9-7 的說明 1-9-8 控股股東、實際控制人與發(fā)行人銷售部門的設(shè)置以及獨立運作情況 發(fā)行人關(guān)于機構(gòu)獨立情況的說明

發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行人以外其他單位兼職情況發(fā)行人內(nèi)部各機構(gòu)的規(guī)章制度

1-10 商業(yè)信用情況

1-10-1 報告期內(nèi)重大商務(wù)合同履行情況說明

1-10-2 工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保、銀行等的調(diào)查反饋文件（如各項處罰通知及相關(guān)規(guī)定）

1-10-3 行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件（如有）

1-10-4 主要銀行給予發(fā)行人的授信額度、主要銀行信用評級情況以及發(fā)行人獲得的主要榮譽和獎勵

1-10-5 主要證券媒體對公司的評論

第二章 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查（資料收集人：）2-1 行業(yè)情況及競爭狀況 2-1-1 行業(yè)相關(guān)資料

主管部門制定的行業(yè)發(fā)展規(guī)劃 行業(yè)管理方面的法律法規(guī) 行業(yè)規(guī)范性文件 2-1-1-1 2-1-1-2 2-1-1-3 2-1-2 募集說明書中引用的行業(yè)研究報告、行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志相關(guān)內(nèi)容的全文及出處 2-1-3 2-1-4 行業(yè)第三方意見（包括行業(yè)專家、協(xié)會、主要競爭對手等）國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要及發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策的說明 2-1-5 2-1-6 2-1-7 通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料

發(fā)行人行業(yè)主管部門出具的發(fā)行人合法、合規(guī)經(jīng)營的文件 特殊行業(yè)發(fā)行人行業(yè)主管部門關(guān)于同意發(fā)行人申請發(fā)行的文件

2-2 采購情況 2-2-1 2-2-2 2-2-3 與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計資料 發(fā)行人過往三年及一期的采購情況以及成本變動分析

報告期主要供應(yīng)商（至少前10名）的各自采購額及占同期采購總額的比例說明

2-2-4 與主要供應(yīng)商（至少前10名）的長期供貨合同（如長期供貨合同僅為框架協(xié)議，還應(yīng)包括相應(yīng)的具體定單樣本）2-2-5 2-2-6 2-2-7 明 2-2-8 2-2-9 發(fā)行人關(guān)于過往關(guān)聯(lián)采購情況的說明及關(guān)聯(lián)采購合同

高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的發(fā)行人關(guān)于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明 與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實施情況

行業(yè)與發(fā)行人采購模式的說明及與發(fā)行人主要供應(yīng)商結(jié)算方式的說股東在主要供應(yīng)商中所占權(quán)益的說明 2-3 生產(chǎn)情況 2-3-1 主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途

2-3-2 主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖 2-3-3 2-3-4 2-3-5 2-3-6 2-3-7 2-3-8 情況

2-3-9 關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其他保障協(xié)定 2-3-10 無形資產(chǎn)的相關(guān)許可文件

2-3-11 發(fā)行人許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件 2-3-12 發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件

2-3-13 境外擁有資產(chǎn)的情況說明及境外資產(chǎn)的權(quán)屬證明 2-3-14 質(zhì)量控制制度文件 行業(yè)與發(fā)行人生產(chǎn)模式及發(fā)行人主要產(chǎn)品生產(chǎn)周期的說明 發(fā)行人關(guān)于生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中領(lǐng)先程度的說明 主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料 房產(chǎn)、主要設(shè)備等資產(chǎn)的占有與使用情況 房屋、土地、設(shè)備租賃合同

如發(fā)行人存在設(shè)備、房產(chǎn)、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款 2-3-15 發(fā)行人關(guān)于質(zhì)量控制制度執(zhí)行情況及發(fā)行人是否存在產(chǎn)品質(zhì)量糾紛或訴訟的說明

2-3-16 報告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料（如有）2-3-17 質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門出具報告期內(nèi)發(fā)行人不存在嚴重質(zhì)量問題的證明文件

2-3-18 發(fā)行人獲得的相關(guān)獎項 2-3-19 安全生產(chǎn)管理制度

2-3-20 發(fā)行人以往發(fā)生的安全生產(chǎn)事故及處理結(jié)果等資料

2-3-21 安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具的報告期內(nèi)發(fā)行人無重大安全生產(chǎn)事故的證明文件

2-3-22 生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)的說明

2-3-23 歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況的說明 2-3-24 環(huán)保部門出具的報告期內(nèi)發(fā)行人未違反相關(guān)環(huán)保規(guī)定的有效證明文件

2-4 銷售情況 2-4-1 權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)關(guān)于公司主要產(chǎn)品市場銷售情況的報告（如市場整體需求與供給狀況、產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料等）2-4-2 2-4-4 2-4-5 主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料 行業(yè)與發(fā)行人銷售模式及發(fā)行人銷售結(jié)算模式說明

報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額及占銷售總額的比例及回款情況 2-4-6 與主要客戶（至少前10名）的長期銷售合同（如為框架協(xié)議，還應(yīng)提供具體定單）2-4-7 2-4-8 2-4-9 會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認憑證（如有）報告期重大關(guān)聯(lián)銷售情況的說明及關(guān)聯(lián)銷售合同

高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明

2-4-10 銷售部門對銷售退回的處理意見等資料 2-5 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況 2-5-1 有關(guān)研發(fā)的相關(guān)機制、機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料

研發(fā)體制及研發(fā)機構(gòu)設(shè)置情況說明 研發(fā)人員激勵制度

核心技術(shù)人員簡歷，主要研究成果說明 2-5-1-1 2-5-1-2 2-5-1-3 2-5-2 2-5-3 技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議

核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形的說明 2-5-4 2-5-5 2-5-6 2-5-7 2-5-8

第三章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查（資料收集人：）3-1 同業(yè)競爭情況 3-1-1 3-1-2 明 3-1-3 發(fā)行人與控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)之間如存在同業(yè)競發(fā)行人改制重組方案

發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)情況的說與非專利技術(shù)相關(guān)的保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議 公司取得的主要研發(fā)成果 公司主要的在研項目及研發(fā)目標 報告期研發(fā)費用投入情況的說明

相關(guān)在研項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)品之間的承繼關(guān)系

爭的，有關(guān)解決同業(yè)競爭的情況說明（方案、進展等）3-1-4 控股股東或?qū)嶋H控制人關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函

3-2 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況 3-2-1 3-2-2 3-2-3 3-2-4 3-2-5 主要關(guān)聯(lián)方的工商登記資料 關(guān)聯(lián)交易管理制度 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

發(fā)行人高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬的情況說明 3-2-6 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的獨立董事意見 3-2-7 3-2-8 3-2-9 關(guān)聯(lián)交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的應(yīng)收、應(yīng)付款項占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項的比例 關(guān)聯(lián)交易必要性、持續(xù)性、真實性的說明

3-2-10 持續(xù)性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易及其對發(fā)行人長期持續(xù)運營的影響 3-2-11 持續(xù)性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)及定價是否公允、合理的情況說明

3-2-12 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的同類交易的市場價格數(shù)據(jù) 3-2-13 發(fā)行人關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的措施說明

3-2-14 發(fā)行人設(shè)立后與股東之間的非交易性資金往來憑證（如有）3-2-15 發(fā)行人與股東之間資金占用情況的說明及相關(guān)憑證（如有）

第四章 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員調(diào)查（資料收集人：）4-1 任職及任職資格 4-1-1 4-1-2 與任職情況及資格有關(guān)的三會文件

董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明 4-1-3 的說明 4-1-4 監(jiān)管部門對于上述人員任職資格的批準或備案文件 董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員是否符合相關(guān)任職資格4-2 簡歷及操守 4-2-1 4-2-2 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷

發(fā)行人關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否存在違規(guī)行為的說明 4-2-3 發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾以及履行情況

4-3 勝任能力和勤勉盡責

4-3-1 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況 4-3-2 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員在發(fā)行人投入的時間的說明以及相關(guān)的三會及總經(jīng)理辦公會紀要或紀錄 4-3-3 發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否受到過交易所或證監(jiān)會談話提醒、通報批評、公開譴責等情況說明 4-4 薪酬及兼職情況 4-4-1 4-4-2 4-4-3 與薪酬情況相關(guān)的三會文件 關(guān)于是否存在兼職情況的說明

從關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取報酬以及享受其他待遇情況的說明

4-5 報告期內(nèi)變動情況 4-5-1 4-5-2 報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員變動情況說明 與上述人員變動相關(guān)的三會文件

4-6 持股及其他對外投資等情況 4-6-1 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員就持股及其他對外投資情況發(fā)出的聲明文件 4-6-2 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的情況及聲明文件 4-6-3 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其直系親屬是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務(wù)負擔及聲明文件 4-6-4 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否涉及訴訟、是否存在到期未償還債務(wù)等情況的聲明及相關(guān)資料 4-6-5

第五章 組織機構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查（資料收集人：）5-1 公司章程及其規(guī)范運行情況 5-1-1 的資料 5-1-2 發(fā)行人就近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為的說明，如無，則出具明與公司章程歷次修改相關(guān)的三會文件、公司章程進行工商變更登記董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員關(guān)于競業(yè)禁止的承諾

確的書面聲明

5-2 組織結(jié)構(gòu)和三會運作情況 5-2-1 5-2-2 組織結(jié)構(gòu)及關(guān)于部門職能描述的文件

公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會人員構(gòu)成及議事規(guī)則、董事會秘書制度、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料 5-2-3 歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等

5-3 獨立董事制度及其執(zhí)行情況 5-3-1 5-3-2 5-3-3 5-3-4 獨立董事簡歷及任職資格說明 獨立董事制度

獨立董事歷次履行職責的情況說明 獨立董事發(fā)表的意見

5-4 內(nèi)部控制環(huán)境 5-4-1 5-4-2 有助分析發(fā)行人內(nèi)部控制環(huán)境的董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄 各項業(yè)務(wù)及管理規(guī)章制度

5-5 業(yè)務(wù)控制 5-5-1 5-5-2 發(fā)行人各項業(yè)務(wù)控制標準

發(fā)行人存在因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰通知及相關(guān)規(guī)定（如有）5-6 信息系統(tǒng)控制 5-6-1 信息系統(tǒng)控制相關(guān)的規(guī)章制度

5-7 會計管理控制 5-7-1 等）

5-8 內(nèi)部控制的監(jiān)督 5-8-1 5-8-2 5-8-3 5-8-4 意見 5-8-5 5-8-6 注冊會計師對內(nèi)部控制的鑒證意見

注冊會計師關(guān)于內(nèi)部控制的整改建議及企業(yè)的整改措施 內(nèi)部審計報告及監(jiān)事會報告 公司各項內(nèi)部控制制度

發(fā)行人內(nèi)部審計稽核部門設(shè)置情況及相關(guān)內(nèi)部審計制度

發(fā)行人管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面會計管理的相關(guān)資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓(xùn)制度5-9 股東資金占用情況 5-9-1 發(fā)行人最近三年與股東之間的非交易性資金往來憑證及相關(guān)說明（如有）5-9-2 發(fā)行人關(guān)于最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況說明及相關(guān)協(xié)議、轉(zhuǎn)賬憑證 5-9-3 發(fā)行人關(guān)于是否為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關(guān)合同

5-10近三年內(nèi)證監(jiān)會派出機構(gòu)對發(fā)行人的巡檢報告及其整改報告 5-11 發(fā)行人上市以來是否受到過監(jiān)管機關(guān)監(jiān)管措施的情況說明

第六章 財務(wù)與會計調(diào)查（資料收集人：）6-1 發(fā)行人最近三年及一期的財務(wù)資料 6-1-1 6-1-2 有）6-1-3 如發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并的企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告

披露的控、參股子公司最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%（含20%），需要被收購企業(yè)收購前一年的利潤表 6-1-4 6-1-5（如有）6-1-6 發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見如接受過國家審計，需要該等審計報告

對財務(wù)資料中重點事項進行調(diào)查、復(fù)核或進行專項核查的相關(guān)資料審計報告的補充意見（如有）6-1-7 最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告或/和審計報告（如有）6-2 發(fā)行人資產(chǎn)評估報告 6-2-1 6-2-2 6-2-3 6-2-4 報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告 報告期內(nèi)歷次土地評估報告

報告期內(nèi)發(fā)行人用資產(chǎn)對子公司出資的，相關(guān)資產(chǎn)評估報告 其他評估報告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）

6-3 有關(guān)內(nèi)控制度 6-3-1 6-3-2 6-3-3 公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估 注冊會計師對內(nèi)部控制的鑒證意見

注冊會計師關(guān)于內(nèi)部控制的整改建議及企業(yè)的整改措施

6-4 營業(yè)收入及營業(yè)成本 6-4-1 6-4-2 6-4-3 6-4-4 6-4-5 6-4-6 6-4-7 6-4-8 列表顯示報告期內(nèi)發(fā)行人收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成 發(fā)行人主要產(chǎn)品報告期價格變動資料 發(fā)行人報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料 補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件（如有）金額較大的營業(yè)外收入明細表 對主要客戶的函證文件 報告期主要產(chǎn)品的成本明細表 報告期主要產(chǎn)品的成本季節(jié)變動圖

6-5 期間費用 6-5-1 6-5-2 6-5-3 報告期銷售費用明細表 報告期管理費用明細表 報告期財務(wù)費用明細表

6-6 經(jīng)注冊會計師驗證的發(fā)行人報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表

6-7 發(fā)行人銀行賬戶資料 6-8 報告期應(yīng)收款項 6-8-1 6-8-2 6-8-3 明 6-8-4 銷售合同

6-9 報告期存貨明細表及構(gòu)成分析 6-10 重要的對外投資 6-10-1 被投資公司相關(guān)資料 與前五名、主要逾期、單項金額不重大但風險重大應(yīng)收款項相關(guān)的應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表 主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單

單項金額不重大但風險重大的債務(wù)人情況及債務(wù)預(yù)計可回收情況說 6-10-1-1 營業(yè)執(zhí)照

6-10-1-2 報告期審計報告（如有）及財務(wù)報告 6-10-1-3 投資協(xié)議

6-10-1-4 報告期內(nèi)發(fā)行人購買或出售相應(yīng)股權(quán)時被投資公司的財務(wù)報告、審計報告、評估報告

6-10-2 重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同（如有）6-10-3 重大項目的投資合同

6-10-4 發(fā)行人內(nèi)部關(guān)于對外投資的批準文件 6-11 固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表 6-12 報告期及正在履行的主要債務(wù) 6-12-1 銀行借款合同 6-12-2 委托貸款合同

6-12-3 應(yīng)付持發(fā)行人5%及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 6-13 納稅情況

6-13-1 報告期公司及各獨立繳稅分支機構(gòu)的納稅申報表和稅收繳款書 6-13-2 公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細情況以及有關(guān)文件及信函

6-13-3 公司及各控股子公司的所有納稅憑證 6-13-4 發(fā)行人享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復(fù) 6-13-5 報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件

6-13-6 當?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于發(fā)行人報告期內(nèi)納稅情況的證明文件 6-14 無形資產(chǎn)攤銷及減值情況

6-15 報告期內(nèi)發(fā)行人主要財務(wù)指標情況表 6-16 報告期內(nèi)重大會計差錯更正情況 6-17 報告期內(nèi)重大會計政策、估計變更情況

6-18 報告期內(nèi)發(fā)行人管理層關(guān)于商譽減值測試情況說明 6-19 信用評級報告（如有）6-19-1 發(fā)行人主體信用評級報告 6-19-2 債項主體信用評級報告 6-20 本次發(fā)行的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件（如有）

6-21 盈利預(yù)測報告（如有）

6-22 境內(nèi)外報表差異調(diào)節(jié)表（如有）6-23 歷次驗資報告

第七章 業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查（資料收集人：）7-1 發(fā)展戰(zhàn)略 7-1-1 7-1-2 7-1-3 中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃資料 戰(zhàn)略委員會會議紀要 獨立董事意見

7-1-4 有關(guān)公司發(fā)展戰(zhàn)略的三會文件 7-2 歷年發(fā)展計劃及報告 7-3 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 7-3-1 7-3-2 7-3-3 7-3-4 7-3-5

第八章 募集資金運用調(diào)查（資料收集人：）8-1 本次募集資金運用的相關(guān)資料 8-1-1 8-1-2 8-1-3 8-1-4 8-1-5 可行性研究報告

關(guān)于本次募集資金運用的股東大會、董事會的議案、決議 涉及本次募集資金項目有關(guān)主管部門的批復(fù)或相關(guān)核準或備案文件 本次募集資金投向涉及安全、環(huán)保等需相關(guān)政府部門出具的批復(fù) 如收購資產(chǎn)的，擬收購資產(chǎn)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告未來二至三年的發(fā)展計劃 業(yè)務(wù)發(fā)展目標相關(guān)文件

制定業(yè)務(wù)發(fā)展目標的依據(jù)性文件 業(yè)務(wù)發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系 募集資金投向與業(yè)務(wù)發(fā)展目標的關(guān)系

及收購協(xié)議 8-1-6 如收購的資產(chǎn)為在建工程，相關(guān)工程資料及收購協(xié)議 8-1-7 擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表 8-1-8 擬增資或收購的企業(yè)關(guān)于增資、收購的相關(guān)董事會、股東大會決議

8-2 歷次募集資金驗資、使用情況的相關(guān)資料 8-2-1 8-2-2 8-2-3 8-2-4 8-2-5 發(fā)行人關(guān)于歷次募集資金運用情況的說明

會計師出具的專項報告以及募集資金運用項目的核算資料 歷次募集資金投向變更的相關(guān)決策文件 變更后項目的核準或備案文件 歷次募集資金的驗資報告

8-2-6 發(fā)行人關(guān)于歷次募資使用情況的相關(guān)公告

8-3 發(fā)行人關(guān)于募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響的詳細分析 8-4 關(guān)于建立募集資金專項存儲、使用的文件 8-4-1 8-4-2 關(guān)于募集資金專項管理的相關(guān)制度文件 募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的說明

8-5 募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易 8-5-1 8-5-2 8-5-3

第九章 股利分配情況調(diào)查（資料收集人：）9-1 發(fā)行人章程中有關(guān)股利分配的內(nèi)容

9-2 最近三年的股利分配政策及實際股利分配情況的說明 9-3 發(fā)行人最近三年有關(guān)股利分配的三會文件

第十章 風險因素及其他重要事項調(diào)查（資料收集人：）10-1 重大風險因素調(diào)查取得的相關(guān)資料

10-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內(nèi)且對發(fā)行人有重要影響的合同）

10-3 訴訟和擔保情況 關(guān)聯(lián)方資料

評估報告和審計報告（如有）項目合作協(xié)議及合資公司設(shè)立文件 10-3-1 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，仲裁機構(gòu)或法院受理的相關(guān)文件

10-3-2 所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同

第二部分 保薦機構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)的記錄

第一章 會議紀要（資料收集人：）

1-1 定期會議（如周會）的會議資料以及會議記錄（視項目組工作情況確定，一般應(yīng)至少做到每月一次）

1-2 重大事項的專題討論會的會議資料及會議紀要 1-3 按照證監(jiān)會保薦業(yè)務(wù)管理相關(guān)規(guī)定制作的工作日志

第二章 備忘錄（資料收集人：）

2-1 保薦機構(gòu)就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄 2-2 發(fā)行人律師就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄 2-3 會計師就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄 2-4 評估師就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄

2-5 承銷商律師就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄（如有）2-6 其他中介機構(gòu)就重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄（如有）

第三章 訪談提綱及記錄（資料收集人：）3-1 發(fā)行人高管訪談提綱及記錄

3-2 發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商訪談提綱及記錄

3-3 與發(fā)行人的開戶銀行和工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機構(gòu)或部門的訪談提綱及記錄

第四章 對發(fā)行人進行現(xiàn)場盡職調(diào)查的記錄（資料收集人：）4-1 現(xiàn)場訪談及實地盡職調(diào)查的記錄文件

第三部分 申請文件及其他文件

第一章 保薦機構(gòu)內(nèi)部控制文件（資料收集人：）1-1 立項文件

1-1-1 立項申請文件 1-1-2 審查批準文件

1-2 內(nèi)核文件

1-2-1 內(nèi)核會議通知 1-2-2 內(nèi)核會議紀要

1-2-3 內(nèi)核意見及整改方案（如有）1-2-4 內(nèi)核結(jié)論性文件

第二章 發(fā)行申請文件及反饋意見回復(fù)（資料收集人：）2-1 報送中國證監(jiān)會發(fā)行部的發(fā)行申請文件 2-2 發(fā)行部歷次反饋意見及回復(fù) 2-3 上報發(fā)審委的文件 2-4 發(fā)審委反饋意見及回復(fù) 2-5 封卷文件

【如大股東用資產(chǎn)認購股份，則相關(guān)文件報上市部，由重組委審核】

第三章 詢價、簿記等發(fā)行階段相關(guān)文件（由資本市場部提供）（資料收集人：3-1 詢價階段相關(guān)文件 3-2 簿記階段相關(guān)文件 3-3 承銷團文件 3-4 發(fā)行總結(jié)文件

第四章 上市申請文件及證券登記公司文件（資料收集人：）4-1 上市申請階段報送證券交易所文件

4-2 股份登記階段報送證券登記公司文件（由資本市場部提供））

第五章 持續(xù)督導(dǎo)文件（資料收集人：）

（另見業(yè)務(wù)指南4.5持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)工作底稿指南）

第六章 發(fā)行人歷次籌資情況（資料收集人：）6-1 發(fā)行人首次公開發(fā)行招股說明書 6-2 發(fā)行人歷次再融資募集說明書

第七章 上市公司收購文件（資料收集人：）7-1 報告期內(nèi)發(fā)行人歷次發(fā)生收購事項的報告書

第八章 重大重組資料（資料收集人：）8-1 報告期內(nèi)發(fā)行歷次重大資產(chǎn)重組的報告書

注意：請各項目組在編制工作底稿時，每一章節(jié)應(yīng)按照上述目錄編制子目錄，同時將各部分盡職調(diào)查和工作底稿編制落實到人，并由本人簽字確認。

第五篇：關(guān)于修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的決定

關(guān)于修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的決定

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第63號

《關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定》已經(jīng)2009年4月14日中國證券監(jiān)督管理委員會第254次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2009年6月14日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚

福林

二○○九年五月十三日

關(guān)于修改《證券發(fā)行上市保薦

業(yè)務(wù)管理辦法》的決定

一、第三十六條第一款修改為：“首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間 為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計?！?/p>

增加一款，作為第二款：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計?！?/p>

增加一款，作為第三款：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機構(gòu)應(yīng)當自發(fā)行人披露報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條所涉及的事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構(gòu)應(yīng)當自臨時報告披露之日起10個工作日內(nèi)進行分析并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見。”

二、第七十二條第（二）項修改為：“公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上。”

本決定自2009年6月14日起施行。

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。