第一篇：全國2014年4月自學考試00227公司法試題

絕密★考試結(jié)束前

全國2014年4月高等教育自學考試

公司法試題

課程代碼：00227

請考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。

選擇題部分

注意事項：

1．答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱、姓名、準考證號用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。

2．每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對應(yīng)題目的答案標號涂黑。如需改動，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標號。不能答在試題卷上。

一、單項選擇題(本大題共20 dJ、題，每小題1分，共20分)

在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。未涂、錯涂或多涂均無分。

l、依照我國《公司法》的規(guī)定，股東的出資方式不包括 ．．．

A、工業(yè)產(chǎn)權(quán)

C、勞務(wù)B、非專利技術(shù) D、土地使用權(quán)

2、某有限責任公司股東甲請求公司收購其持有的公司股份。下列理由中符合法律規(guī)定的是

A、公司有違法經(jīng)營情形的．

B、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的C、公司增資、減資的D、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，但股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的3、順豐機電股份有限公司的管理層對董事會議事規(guī)則和表決程序有不同的理解。下列選項中正確的是

A、董事會會議應(yīng)有三分之二的董事出席方可舉行

B、董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

C、在董事會成員為偶數(shù)時，經(jīng)股東會同意，董事長一人可以有兩票的權(quán)利

D、董事會會議應(yīng)每年召開一次

4、股東若未足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔

A、違約責任

C、賠償責任B、侵權(quán)責任 D、連帶責任

5、關(guān)于中外合資有限責任公司的資本制度，下列表述中正確的是

A、合營各方必須一次繳清出資

B、外國合營者的出資比例一般不低于30％

第 1 頁

C、合資有限公司的資本制度模式仍屬法定資本制

D、合資有限公司的注冊資本在合營期內(nèi)絕對不得減少

6、根據(jù)我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)界限是

A、企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

B、企業(yè)法人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

C、企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，或者資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，或者明顯缺乏清償能力

D、企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力

7、某公司由甲、乙、丙三個股東共同出資設(shè)立，股東丙以一項專利技術(shù)出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列觀點正確的是

A、乙認為，大家都是某公司的股東，既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以隨意使用該專利技術(shù)

B、甲認為，丙無權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)，如果丙要繼續(xù)使用該專利則需經(jīng)公司同意并向公司支付使用費

C、丙認為，該專利技術(shù)本來就是自己的，自己當然可以不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用

D、丙認為，甲和乙若要使用該項專利技術(shù)，應(yīng)征得自己的書面同意

8、下列選項中，不屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是 ．．．

A、有財產(chǎn)擔保的債權(quán)

B、債務(wù)人的保證人因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)

C、管理人解除未履行完畢的合同，對方當事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)

D、行政機關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的違法行為而進行的罰款

9、關(guān)于中外合資有限公司的董事會，下列選項中正確的是

A、董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)

B、董事會成員人數(shù)不得少于5人

C、董事長必須由中方合營者擔任

D、董事會是公司內(nèi)部最高權(quán)力機構(gòu)

1O、下列人員中，可以不經(jīng)公司股東會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)的是 ．．

A、持有公司股份總數(shù)10％，并擔任公司董事職務(wù)的張某

B、不持有公司任何股份，擔任公司總經(jīng)理的李某

C、持有公司股份總數(shù)30％，并擔任公司監(jiān)事職務(wù)的王某

D、不持有公司任何股份，擔任公司董事長的周某

11、下列中外合資企業(yè)合營各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過程中最重要、最基本的文件是

A、意向書

C、協(xié)議B、合同 D、公司章程

12、在我國，各類公司設(shè)立登記前都必須進行

A、行政審批

C、媒體公示B、公司名稱的預(yù)先核準登記 D、行業(yè)協(xié)會審批

13、我國2006年1月1日生效的《公司法》中，新增加的公司解散原因是

A、股東會決議解散

第 2 頁B、行政解散

C、司法解散D、營業(yè)期限屆滿解散

14、關(guān)于外國公司的分支機構(gòu)表述，下列選項中錯誤的是 ．．

A、外國公司在我國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，不可從事經(jīng)營活動

B、外國公司在我國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，不具有法人資格

C、外國公司分支機構(gòu)成立后，無正當理由超過6個月未開業(yè)，可以由公司登記機關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照

D、在外國公司分支機構(gòu)未清償債務(wù)之前，其總公司不得將其分支機構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外

15、公司增資，是指依法增加公司的A、資產(chǎn)總量

C、授權(quán)資本B、注冊資本 D、實有資本

16、甲公司欲與某外國公司設(shè)立一中外合資有限公司，下列選項中正確的是

A、合資公司自審批機關(guān)批準之日起成立

B、合資公司章程可以規(guī)定由公司總經(jīng)理擔任公司的法定代表人

C、合資公司作為有限責任公司應(yīng)按照《公司法》規(guī)定設(shè)股東會作為其權(quán)力機構(gòu)

D、合資公司所需原材料、燃料可在境外購買

l7、依我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會議主席應(yīng)由

A、申請破產(chǎn)的債權(quán)人擔任

B、債權(quán)金額最多的債權(quán)人擔任

C、人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定

D、債權(quán)人會議推舉

18、關(guān)于公司集團，下列選項中錯誤的是 ．．

A、公司集團是由在法律上各自獨立的若干成員公司共同構(gòu)成的公司群體

B、公司集團本身具有獨立的法人資格

C、公司集團可以基于公司之間持股關(guān)系而形成D、公司集團可以基于公司之間合同關(guān)系而形成19、公司債券與公司股票是公司最常用的兩種融資方式，下列關(guān)于它們的區(qū)別的表述錯誤的是．．

A、都以公司作為發(fā)行人

C、發(fā)行條件相同B、都以公眾作為發(fā)行對象 D、發(fā)行程序不同

20、關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)，下列表述中正確的是

A、中外合資經(jīng)營企業(yè)的形式可以是股份有限公司

B、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實行準則主義

C、中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用《公司法》

D、中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者包括外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人

二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共1 6分)

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。錯

涂、多涂、少涂或未涂均無分。

第 3 頁

21、股東在下列形式的出資中，依法應(yīng)辦理評估作價及財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的有

A、人民幣

C、專利權(quán)

E、土地使用權(quán)

22、設(shè)立各種公司都必須具備的基本要件有

A、發(fā)起人的人數(shù)及資格應(yīng)符合法定要求

B、制訂了符合法定要求的公司章程

C、有確定的公司住所

D、報經(jīng)政府主管部門的審批

E、依法進行設(shè)立登記

23、關(guān)于股份有限公司董事的任期，下列表述正確的有

A、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期最長不得超過2年

B、董事任期屆滿，連選可以連任

C、董事任期屆滿后，如果沒有改選，董事資格并不當然終止

D、董事在任期屆滿前，如果沒有過錯，公司股東會就不能提前對其進行改選

E、達到退休年齡的董事，其任職資格自動終止

24、作為金鳳電子科技有限公司的股東，孫亮認為，他應(yīng)當遵守的義務(wù)有

A、遵守公司章程

C、繳納出資

E、保守公司商業(yè)秘密

25、在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席會議的董事一致通過方可作出決議的事項有

A、選任合資公司總經(jīng)理

C、合資公司的股份轉(zhuǎn)讓

E、合資公司的合并、分立

26、李某打算發(fā)起設(shè)立金陵自行車股份有限公司，作為發(fā)起人，李某應(yīng)當承擔的責任有

A、公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任

B、公司不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款負返還股款的連帶責任

C、公司成立后，其他發(fā)起人未繳足出資的，應(yīng)當與其他發(fā)起人承擔連帶責任

D、公司設(shè)立過程中，因其他發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當由李某對公司承擔賠償責任E、公司成立后發(fā)現(xiàn)，其他股東未繳足出資的，應(yīng)當承擔補足差額的責任

27、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司變更的結(jié)論正確的有

A、有限責任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司則不能變更為有限責任公司

B、有限責任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司

C、非上市公司可以經(jīng)過法定程序成為上市公司

D、非上市公司永遠不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格

第 4 頁B、廠房 D、商標權(quán) B、參加公司股東會會議 D、不得抽逃出資 B、合資公司章程的修改 D、合資公司注冊資本的增加或者減少

E、上市公司也可能因為不再具備上市條件而退市成為非上市公司

28、人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及甲公司財產(chǎn)的下列行為中，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的有

A、甲公司贈與-批貨物給乙公司

B、甲公司以明顯的低價將一批貨物轉(zhuǎn)讓給了丙公司

C、甲公司對丙公司本沒有財產(chǎn)擔保的貨款提供了一輛轎車進行抵押

D、甲公司向丁公司支付一筆貨款

E、甲公司放棄了戊公司對其所欠的1萬元貨物保管費

非選擇題部分

注意事項：

用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。

三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

29、子公司

30、忠實義務(wù)

3l、募集設(shè)立

32、破產(chǎn)別除權(quán)

33、競業(yè)禁止義務(wù)

四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

34、簡述公司發(fā)起人的責任。

35、簡述股東資格的喪失途徑。

36、簡述外國公司分支機構(gòu)的主要特征。

37、簡述公司增資的法定程序。

五、論述題(本大題共1小題，共12分)

38、論我國《公司法》規(guī)定的出資規(guī)則。

六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

39、2007年2月，甲、乙、丙、丁、戊五人共同出資設(shè)立龍源有限責任公司。公司章程規(guī)定：公司注冊資本500萬元，其中，甲、乙各以100萬元現(xiàn)金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權(quán)出資，戊以設(shè)備出資，各折價100萬元；甲為公司法定代表人，并兼任監(jiān)事會主席；經(jīng)營利潤按股東實繳出資比例分配。

至2010年9月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實上一直由公司占有和使用。

2010年3月，甲向銀行借款200萬元，龍源公司董事會開會決定為這筆借款提供擔保。

問題：

(1)甲的任職是否合法?為什么?

(2)龍源公司章程中關(guān)于股東利潤分配比例的規(guī)定是否有效?為什么?

(3)丙作為出資的房屋未過戶到公司名下，是否履行了出資義務(wù)?為什么?

(4)董事會的擔保決議是否合法?為什么?

第 5 頁

第二篇：全國2012年1月高等教育自學考試公司法試題

全國2012年1月高等教育自學考試

公司法試題

課程代碼：00227

一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)

在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。

1.按照我國《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)行債券所籌資金的用途，應(yīng)當用于()

A.彌補公司虧損 B.董事會決定的用途

C.監(jiān)事會同意的用途 D.審批機關(guān)批準的用途

2.公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)為他人提供擔保。下列關(guān)于公司擔保決定權(quán)的表述正確的是（A.公司董事長可以決定為本公司的股東提供擔保

B.公司經(jīng)理可以決定為本公司的股東提供擔保

C.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保

D.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保

3.依我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司董事長應(yīng)當由()

A.股東會選舉產(chǎn)生 B.董事會選舉產(chǎn)生

C.職工代表大會選舉產(chǎn)生 D.公司章程規(guī)定的方式選舉產(chǎn)生

4.按我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于一人公司的表述，正確的是()

A.一人公司是典型的人合公司

B.一人公司可以是有限責任公司，也可以是股份有限公司

C.一人公司的股東可以是自然人，也可以是法人

D.一人公司股東必須對公司債務(wù)承擔無限連帶責任

5.關(guān)于股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序，下列說法中正確的是()

A.董事會每至少召開一次會議

B.董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行

C.若董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席

D.董事會決議的表決，實行一人一票

6.大豐公司被法院宣告破產(chǎn)，下列不屬于．．．普通破產(chǎn)債權(quán)的是()

A.債權(quán)人英杰公司因參加破產(chǎn)程序而花費掉的1萬元律師費

B.在破產(chǎn)宣告時，大豐公司欠浦發(fā)公司尚未到期貨款5萬元

C.大豐公司拖欠的本公司職工的工資20萬元

D.大豐公司拖欠的當?shù)囟悇?wù)局稅款5萬元

7.1892年，世界上第一部《有限責任公司法》誕生在()

A.美國 B.英國

C.法國 D.德國

8.甲股份有限公司與乙有限責任公司準備實施合并。下列說法中正確的是()

A.有限公司不能與股份公司合并

B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司)

C.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司

D.有限公司可以與股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司

9.1860年，美國基本上不再存在特許設(shè)立公司的情況，成立公司只要符合法定條件并申請登記就可以了。這種新的設(shè)立原則被稱為()

A.自由設(shè)立原則

C.準則設(shè)立原則 B.特許設(shè)立原則 D.核準設(shè)立原則

10.關(guān)于股份(股票)的發(fā)行，下列說法中正確的是()

A.股份公司發(fā)行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售

B.股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格可以相同，也可以不相同

C.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額

D.經(jīng)中國證監(jiān)會核準，股票發(fā)行價格可以低于票面金額

11.下列屬于股份有限公司經(jīng)理職權(quán)的是()

A.制定公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

B.組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案

C.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

D.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

12.關(guān)于中外合資有限公司的董事會，下列說法中正確的是()

A.董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)

B.董事會成員人數(shù)不得少于5人

C.董事長必須由中方合營者擔任

D.董事會會議應(yīng)當由2／3以上的董事出席方能舉行

13.公司減資，是指依法減少公司的()

A.資產(chǎn)總量

C.注冊資本 B.實繳資本 D.凈資產(chǎn)

14.我國《公司法》雖允許股東分期繳納出資，但不允許分期認繳公司注冊資本。這種資本制度屬于()

A.授權(quán)資本制

C.折中資本制 B.法定資本制 D.靈活資本制

15.關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)，下列表述中正確的是()

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是股份有限公司

B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實行準則主義

C.中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用《公司法》

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者不包括外國的自然人

16.甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立了東興化工有限責任公司?，F(xiàn)甲打算請求公司收購其股份。甲咨詢了律師。律師說，有下列情形之一的，股東就可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。其中律師說法錯誤的是()．．

A.對公司減資決議投反對票的股東

B.對公司合并決議投反對票的股東

C.對公司分立決議投反對票的股東

D.對公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議投反對票的股東

17.當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失、通過其他途徑不能解決時，有權(quán)行使司法解散請求權(quán)的主體是()

A.公司

B.持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東

C.2／3以上的董事

D.全體監(jiān)事

18.股份有限公司董事會會議由董事長召集和主持。若董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，董事會會議()

A.不能召開

B.由副董事長召集和主持

C.由監(jiān)事會主席召集和主持

D.由代表1／10以上表決權(quán)的股東召集和主持

19.甲、乙、丙、丁、戊五人擬發(fā)起設(shè)立一股份有限公司，依我國《公司法》的規(guī)定，五個發(fā)起人應(yīng)認繳的出資總額應(yīng)不少于人民幣()．．．

A.35萬元

C.350萬元 B.100萬元 D.500萬元

20.下列選項中，不屬于股份公司股東大會職權(quán)范圍的是()．．．

A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

C.決定董事的報酬 B.對公司發(fā)行債券作出決議 D.審議批準公司的彌補虧損方案

二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分。

21.在我國，破產(chǎn)制度適用于()

A.民辦非企業(yè)

C.有限責任公司

E.中外合資經(jīng)營企業(yè)

22.關(guān)于公司利潤分配，下列表述正確的有()

A.除全體股東另有約定的外，有限責任公司按照股東認繳的出資比例分取紅利

B.除全體股東另有約定的外，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利

C.除章程另有規(guī)定外，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配紅利

D.公司只能以貨幣形式向股東分紅

E.公司只有在彌補虧損和提取法定公積金后才能向股東分配利潤

23.下列選項中，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)不得授權(quán)國有獨資公司董事會決定的重大事項有()．．

A.公司合并、分立

C.修改公司章程

E.發(fā)行公司債券

24.公司獨立性的含義是指()

A.公司具有獨立于其他經(jīng)濟組織的法律地位

B.公司具有獨立于股東的法律人格 B.公司解散 D.增加或者減少注冊資本 B.合伙企業(yè) D.股份有限公司

C.公司法定代表人的行為就是公司的行為

D.公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán)

E.公司須以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔獨立責任

25.甲、乙兩公司擬募集設(shè)立一股份有限公司，下列是他們在獲準向社會募股后實施的行為，其中違法的行為有．．

()

A.其認股書上記載：認股人一旦認購股份就不得撤回

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款

C.在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創(chuàng)立大會上共同制訂

D.在招股說明書上告知：股款募足后將在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會

E.在招股說明書上告知：公司首屆董事會和監(jiān)事會的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定

26.我國公司法規(guī)定的公司解散原因有()

A.公司新設(shè)合并

C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

E.公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

27.下列選項中，股份公司應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的法定情形有()

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時

B.公司未彌補的虧損達公司實收股本總額三分之一時

C.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時

D.三分之一以上董事提議時

E.監(jiān)事會提議召開時

28.下列關(guān)于我國股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有()

A.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨股東權(quán)

B.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán)

C.股東派生訴權(quán)，對有限公司股東而言是單獨股東權(quán)，而對股份公司股東來說則是一種少數(shù)股東權(quán)

D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)

E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)

三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

29.破產(chǎn)界限

30.公司設(shè)立

31.上市公司

32.破產(chǎn)管理人

33.公司法

四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

34.簡述建立公司財務(wù)會計制度的法律意義。

35.簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。

36.董事在哪些情形下需對公司承擔民事責任?

37.簡述我國立法對合資有限公司股份轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定。

五、論述題(本大題共1小題，共12分)B.公司被依法責令關(guān)閉 D.公司經(jīng)營發(fā)生虧損

38.論正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。．．

六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

39.甲、乙、丙三個發(fā)起人設(shè)立了正大紡織有限公司，公司經(jīng)營多年后，甲打算將其持有的30％的股份轉(zhuǎn)讓給第三人丁。甲將轉(zhuǎn)讓股份的具體情況書面告知乙丙。乙表示同意轉(zhuǎn)讓，丙表示反對轉(zhuǎn)讓。

事后甲認為其本人與乙都同意轉(zhuǎn)讓，所以已經(jīng)符合法定的過半數(shù)通過的條件，遂要求公司協(xié)助其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但遭到公司的拒絕。

公司的理由是：第一、甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三人應(yīng)當召開公司股東會進行表決，但事實上甲只是采用書面通知的方式進行；第二、股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，需要股東過半數(shù)通過，但這半數(shù)不應(yīng)當包括轉(zhuǎn)讓者本人；第三、股份轉(zhuǎn)讓需要修改公司章程，也必須經(jīng)股東會表決通過，但事實上公司還未就公司章程修改召開過股東會。問題如下：

(1)公司所說的三條理由是否成立?為什么?

(2)你認為本案應(yīng)當如何處理?

第三篇：全國2013年1月自學考試00227公司法試題答案

全國2013年1月高等教育自學考試

公司法試題

課程代碼：00227

請考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。

選擇題部分

注意事項：

1.答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱、姓名、準考證號用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。

2.每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對應(yīng)題目的答案標號涂黑。如需改動，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標號。不能答在試題卷上。

一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)

在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。未涂、錯涂或多涂均無分。

1、不同的公司權(quán)利能力是不同的，導(dǎo)致公司權(quán)利能力不同的主要原因是（D）1-8

A、公司股東的多少 B、公司的所有制性質(zhì)

C、公司資本的多少 D、公司經(jīng)營范圍的差異

2、“南海泡沫”事件導(dǎo)致《泡沫法令》出臺，頒布這一法令的國家是（A）2-29

A、英國 B、美國

C、德國 D、法國

3、股份有限公司是最典型的（B）3-51

A、人合公司 B、資合公司

C、人合兼資合公司 D、兩合公司

4、公司不能成立時，因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用由（D）3-53

A、批準機構(gòu)承擔連帶責任 B、中介機構(gòu)承擔連帶責任

C、主要出資者承擔連帶責任 D、全體發(fā)起人承擔連帶責任

5、甲、乙公司通過協(xié)議，完成吸收合并。甲公司存續(xù)，乙公司解散。對于乙公司原有的債務(wù)應(yīng)當由（A）9-147

A、甲公司承擔 B、乙公司承擔

C、甲公司股東承擔 D、乙公司股東承擔

6、公司新增資本時，有限責任公司股東有權(quán)按照（A）12-220

A、實繳的出資比例認繳出資 B、認繳的出資比例認繳出資

C、實欠的出資比例認繳出資 D、授權(quán)的出資比例認繳出資

7、關(guān)于國有獨資公司董事長的產(chǎn)生辦法，下列選項中正確的是（B）13-233

A、董事長由公司章程規(guī)定

B、董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定

C、董事長由董事會全體成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D、董事長由國有獨資公司股東會選任

8、甲公司欲與某外國公司設(shè)立一中外合資有限公司，就相關(guān)事項咨詢律師。下列選項中正確的是（D）14-248

A、該合資公司自審批機關(guān)批準之日起成立

B、該合資公司章程可以規(guī)定由公司總經(jīng)理擔任公司的法定代表人

C、該合資公司作為有限責任公司應(yīng)按照《公司法》規(guī)定設(shè)股東會作為其權(quán)力機構(gòu)

D、該合資公司所需原材料、燃料可在境外購買

第 1 頁

9、下列關(guān)于中外合資有限公司總經(jīng)理的表述，正確的是（C）14-243

A、只能由中國公民擔任

B、只能由外國公民擔任

C、可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任

D、總經(jīng)理應(yīng)兼任董事

10、根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)在距合營期滿______前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請，審查批準機關(guān)應(yīng)自接到申請之日起______內(nèi)決定是否批準。

（B）14-248

A、3個月；1個月 B、6個月；1個月

C、6個月；2個月 D、12個月；2個月

11、關(guān)于股份有限公司的股東大會，下列說法中正確的是（D）15-274

A、股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會

B、股東大會是股份有限公司的常設(shè)機構(gòu)

C、股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司章程另有規(guī)定的除外

D、公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)12、2010年，東海股份有限公司召開臨時董事會會議，九名董事成員中七位出席了會議。董事會表決之前，三名董事因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經(jīng)其余董事一致通過仍作出決議。關(guān)于該決議，下列選項中正確的是（B）15-282

A、該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過

B、該決議無效，因董事會決議未經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

C、該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見

D、該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見

13、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是（B）15-284

A、監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表

B、監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C、監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，經(jīng)董事會批準后由公司承擔

D、監(jiān)事必須列席董事會會議

14、下列關(guān)于公司集團的表述，正確的是（B）18-313

A、公司集團本身具有法人資格

B、公司集團的成員公司具有法人資格

C、在我國，所有的國有獨資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團

D、股份持有是形成公司集團的惟一途徑

15、下列選項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是（A）11-177

A、債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)

B、行政機關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的罰款

C、因破產(chǎn)申請受理后的債務(wù)不履行行為所產(chǎn)生的違約金

D、債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支付的費用

16、在破產(chǎn)程序中，有關(guān)和解協(xié)議的效力，下列錯誤的選項是（C）11-192 ．．

A、對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的權(quán)利人，自法院裁定和解之日起可以行使權(quán)利

B、債權(quán)人未依照破產(chǎn)法規(guī)定申報債權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間，不得行使權(quán)利

C、人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的承諾仍然有效

D、債務(wù)人按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時起，債務(wù)人不再承擔債權(quán)清償

17、有限責任公司中的有限責任是指（C）12-199

A、公司責任的有限性、股東責任的無限性

B、公司責任的有限性、股東責任的有限性

C、公司責任的無限性、股東責任的有限性

D、股東為公司承擔補充責任

18、有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額。不能補足差額的由（C）12-210

A、公司全體股東承擔連帶責任 B、公司全體股東承擔按份責任

C、公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任 D、公司設(shè)立時的其他股東承擔補充責任

19、甲、乙、丙、丁四人以1000萬元投資設(shè)立東方機械有限公司。下列四種出資方式，符合法律規(guī)定的是（A）12-210

A、甲出資人民幣300萬元，乙以設(shè)備出資作價200萬元，丙以專利技術(shù)出資作價300萬元，丁以廠房出資作價200萬元

B、甲出資人民幣200萬元，乙以設(shè)備出資作價100萬元，丙以專利技術(shù)出資作價400萬元，丁以廠房出資作價300萬元

C、甲出資人民幣100萬元，乙以設(shè)備出資作價200萬元，丙以專利技術(shù)出資作價200萬元，丁以廠房出資作價500萬元

D、甲出資人民幣50萬元，乙以設(shè)備出資作價350萬元，丙以專利技術(shù)出資作價300萬元，丁以廠房出資作價300萬元

20、破產(chǎn)程序終結(jié)后，向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記的主體是（C）11-195

A、股東會 B、董事會

C、管理人 D、清算組

二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。錯涂、多涂、少涂或未涂均無分。

21、下列各類權(quán)利中，公司法人和自然人都可以享有的權(quán)利有（ACE）1-7

A、財產(chǎn)權(quán) B、繼承權(quán)

C、受贈與權(quán) D、自主經(jīng)營權(quán)

E、簽訂合同的權(quán)利

22、下列關(guān)于我國公司資本制度的表述，正確的有（BE）4-68

A、我國《公司法》允許股東分期繳納出資，所以我國的公司資本制度屬于授權(quán)資本制

B、雖然《公司法》允許股東分期繳納出資，但我國公司資本制度仍屬于法定資本制

C、《公司法》規(guī)定的資本制度不適用于中外合資有限責任公司，只適用于內(nèi)資公司

D、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》上的資本制度為授權(quán)資本制

E、《公司法》上的資本制度比較靈活，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》上的資本制度較為嚴格

23、國有獨資公司中，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)不得授權(quán)公司董事會決定的重大事項有（ADE）13-232 ．．

A、公司合并、分立 B、變更公司形式

C、修改公司章程 D、增加或者減少注冊資本

E、發(fā)行公司債券

24、股份公司收購本公司股份后，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部分股份的情形有（BD）15-268

A、減少公司注冊資本

B、與持有本公司股份的其他公司合并

C、將股份獎勵給本公司職工

D、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的E、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件

25、股東可以請求人民法院撤銷股東大會決議的情形有（BCD）15-276

A、決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)

B、會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)

C、會議召集程序、表決方式違反公司章程

D、決議內(nèi)容違反公司章程

E、決議內(nèi)容違反此前已經(jīng)作出的股東大會決議

26、破產(chǎn)財產(chǎn)主要包括（BDE）11-181

A、破產(chǎn)申請受理前，他公司寄放在債務(wù)人處的物品

B、破產(chǎn)申請受理前，債務(wù)人存放在他公司的設(shè)備

C、他公司已取得尚未支付款項給債務(wù)人的設(shè)備

D、人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未履行出資的財產(chǎn)

E、他公司銷售給債務(wù)人的設(shè)備并已交付，債務(wù)人尚未支付款項的設(shè)備

27、下列破產(chǎn)申請受理前一年內(nèi)涉及債務(wù)人的行為中，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的有（ABCDE）11-196

A、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)

B、以明顯不合理的價格進行交易

C、對沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保

D、對未到期的債務(wù)提前進行清償

E、放棄債權(quán)

28、有限責任公司股東會必須以特別決議形式通過的事項有（ABCD）12-213

A、公司增加或減少注冊資本 B、發(fā)行公司債券

C、公司分立、合并和解散 D、變更公司形式

E、公司為第三人提供擔保

非選擇題部分

注意事項：

用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。

三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

29、公司設(shè)立3-44

答：

公司設(shè)立，是指為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進行的一系列法律行為的總稱。

30、公司合并 9-144

答：

公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為。

31、國有獨資公司 13-225

答：

國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司，其地位與一人有限責任公司相同。

32、股份15-259

答：

股份，是指均分股份有限公司全部資本的最小單位?！肮煞荨痹诜缮嫌袃蓪右饬x：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位。公司全部資本分為金額均等的若干份股份，全部股份金額的總和即為公司資本總額。第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務(wù)的基本依據(jù)。

33、可轉(zhuǎn)換公司債 7-124

答：

可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。

四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

34、簡述股東資格的喪失途徑。12-209

答：

（1）所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者；

（2）不依章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置者；

（3）因違法受政府處罰（如沒收財產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者；

（4）其他合法理由。

35、簡述有限責任公司的增資規(guī)則。12-219

答：

有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照我國《公司法》設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)

規(guī)定執(zhí)行。增資前應(yīng)首先由股東會對增資作出特別決議，國有獨資公司增資由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。其次，公司應(yīng)當依法修改章程中有關(guān)注冊資本及股東認繳出資的條款。增資后應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

36、簡述公司向股東分配股利時，所應(yīng)遵循的基本準則。8-139

答：

（1）非有盈余不得分配原則；

（2）按法定順序分配的原則；

（3）同股同權(quán)、同股同利原則。

37、簡述股東出資的法定要求。4-68、73

答：

（1）股東的出資達到法定資本最低限額。

（2）公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

（3）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

（4）對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

五、論述題(本大題共1小題，共12分)

38、論述股東資格的限制。5-100

答：

一、對自然人的股東資格限制：

（1）限制民事行為能力人及無民事行為能力人作為發(fā)起人的禁止；

（2）法律對特定職業(yè)的自然人從事營利性活動的禁止；

（3）股份有限公司發(fā)起人受國籍或住所的限制。

二、對法人的股東資格限制：

（1）原則上，公法人不得投資于公司；

（2）公司原則上不得成為自己的股東。

六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

39、青河紡織有限公司因資不抵債而被債權(quán)人申請破產(chǎn)。2008年6月10日，法院經(jīng)審查后認為破產(chǎn)申請符合《破產(chǎn)法》規(guī)定，而正式受理該破產(chǎn)案件。法院依法指定了破產(chǎn)管理人。管理人在接管青河公司財產(chǎn)后遇到以下問題：

第一、甲公司已將一批原材料向作為買受人的青河公司發(fā)運，青河公司尚未收到但已經(jīng)付清全部價款。

第二、青河公司曾經(jīng)將一批布料質(zhì)押給乙公司，現(xiàn)在這種布料市場價格大漲，管理人試圖取回這批質(zhì)押物品，自己完成銷售。

第三、丙公司與青河公司有一加工承攬合同糾紛。丙公司在自己公司所在地起訴青河公司。該訴訟正在進行之中。

第四、青河公司曾經(jīng)在2008年5月30日，一次性清償了丁公司的貨款，該筆貨款本應(yīng)在2008年6月15日支付。

第五、青河公司拖欠戊公司貨款50萬元已經(jīng)有一年時間了。最終青河公司與戊公司在2008年3月20日達成抵押擔保協(xié)議。青河公司同意將公司的一套房產(chǎn)抵押給戊公司，雙方依法辦理了登記手續(xù)。

第六、青河公司股東張某按照章程規(guī)定應(yīng)當履行出資義務(wù)100萬現(xiàn)金，但根據(jù)公司章程規(guī)定，股東可以首次出資20％，其他部分在兩年內(nèi)繳清。目前離公司設(shè)立只有20個月，張某的80％出資款尚未繳清。

結(jié)合上述案例，回答下列問題：11-187、188

(1)甲公司是否可以取回在運途中的原材料?

(2)管理人是否可以向質(zhì)押權(quán)人進行債務(wù)清償，取回質(zhì)押物品?

(3)青河公司與丙公司在丙公司所在地法院所進行的訴訟是否還應(yīng)該繼續(xù)進行?

(4)管理人是否可以請求丁公司返還這筆貨款?

(5)管理人是否可以請求撤銷青河公司與戊公司的抵押擔保?

(6)管理人是否可以要求股東張某繳清所認繳的資本?

答：

（1）甲公司無權(quán)利取回在運途中的原材料，因為青河公司已經(jīng)支付了全部的貨款，否則甲公司構(gòu)成違約。

（2）管理人可以向質(zhì)押權(quán)人進行債務(wù)清償，以取回質(zhì)押物。

（3）已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)青河公司的民事訴訟應(yīng)當中止；在管理人接管青河公司的財產(chǎn)后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進行。

（4）管理人可以要求丁公司返還這筆貨款。

（5）管理人可以請求撤銷該抵押擔保。

（6）管理人可以要求張某繳清所認繳的資本。

第四篇：自學考試：全國06-07現(xiàn)代漢語試題

全國2006年7月高等教育自學考試

現(xiàn)代漢語基礎(chǔ)試題

課程代碼：00854

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。

1.語言是人類借以思維和（）

A.說話的工具

B.寫文章的工具

C.彼此互相交際的工具

D.彼此互相交際的最重要的工具

2.漢語方言中不是以地域命名的方言區(qū)是（）

A.吳方言

B.閩方言

C.贛方言

D.客家方言

3.下列聲母都是舌尖后音的一組字是（）

A.出差省城

B.清掃操場

C.種植桑樹

D.春蠶抽絲

4.下列韻母都是前鼻音的一組字是（）

A.平民盡心

B.親近貧民

C.心境清靜

D.辛勤耕耘

5.下列注音正確的詞語是（）

A.現(xiàn)代(xiān

dài)

B.漢語(hàn

yǔ)

C.基礎(chǔ)(jī

chǚ)

D.課程(kè

chén)

6.下列屬于“詞根+詞綴(后綴)”的一組附加式合成詞是（）

A.感性、本性、重要性、可能性

B.彈性、變性、積極性、藝術(shù)性

C.記性、理性、創(chuàng)造性、先進性

D.黨性、雄性、革命性、組織性

7.下列屬于范圍大小不同的一組同義詞是（）

A.阻止—制止—勸止

B.邊疆—邊境—邊界

C.要求—請求—懇求

D.理想—幻想—空想

8.下列屬于支配型結(jié)構(gòu)的一組成語是（）

A.飽經(jīng)風雨、搜索枯腸、重整旗鼓

B.煥然一新、泥沙俱下、炎涼世態(tài)

C.寶山空回、史無前例、夜郎自大

D.知人善任、垂頭喪氣、迫不及待

9.“洗干凈”是（）

A.連動詞組

B.遞系詞組

C.偏正詞組

D.述補詞組

10.“孩子呢?”是（）

A.是非問句

B.特指問句

C.選擇問句

D.反復(fù)問句

11.對“我們應(yīng)該科學地分析科學的作用?！币痪渲械膬蓚€“科學”，下列判斷正確的是（）

A.都是狀語

B.都是定語

C.前一個是狀語，后一個是定語

D.前一個是定語，后一個是狀語

12.復(fù)句關(guān)聯(lián)詞語“以便”表示（）

A.連貫關(guān)系

B.條件關(guān)系

C.目的關(guān)系

D.假設(shè)關(guān)系

13.“你參加過‘結(jié)婚現(xiàn)場會’嗎?大概沒有，我參加過?！边@個句子用于馬烽某小說的開頭，其作用是（）

A.開門見山，突出全文中心

B.問而不答，啟發(fā)讀者思考

C.問中有答，表示強烈語氣

D.引出下文，吸引讀者注意

14.下列沒有比喻義的詞語是（）

A.風云

B.瓶頸

C.春蠶

D.和稀泥

15.下列詩句“白發(fā)三千丈，緣愁似個長”的修辭方式是（）

A.夸張

B.比喻

C.比擬

D.借代

16.下列“史”字前三畫的筆畫組合方式是（）

A.相離

B.相接

C.相連

D.相交

17.下列都是并列結(jié)構(gòu)的一組字是（）

A.河邊搭橋

B.禍起江湖

C.那棵松樹

D.麗江新城

18.下列成語中沒有錯別字的是（）

A.責無旁貸

B.情有獨衷

C.一愁莫展

D.怨天由人

19.“剛才，四老爺和誰生氣呢”這句話句末應(yīng)加（）

A.句號

B.問號

C.嘆號

D.分號

20.下列連接號使用正確的是（）

A.人類的發(fā)展可以分為古猿—猿人—古人—新人這四個階段。

B.我國新開辟的北京——烏魯木齊——貝爾格萊德航線首次通航。

C.馬克·吐溫（1835—1910），美國進步作家。

D.“中國～西方討論會”將于明天舉行。

二、多項選擇題(本大題共5小題，每小題2分，共10分)

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的。請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分。

21.北京話里的“花兒”是（）

A.每個字獨立發(fā)音形成的B.在讀“花”的韻母ua時，舌尖逐漸卷起來形成的C.一個音節(jié)

D.兩個音節(jié)

E.帶有明顯的卷舌色彩

22.“葡萄”是（）

A.一個語素

B.兩個語素

C.詞

D.單純詞

E.詞組

23.“他有兩個弟弟：一個是記者，一個是編輯。”是（）

A.單句

B.復(fù)句

C.并列復(fù)句

D.分合復(fù)句

E.注解復(fù)句

24.短句的特點有（）

A.簡練明快

B.周全細致

第五篇：自學考試：全國04-07現(xiàn)代漢語試題

全國2004年7月高等教育自學考試現(xiàn)代漢語試題

課程代碼：00535

一、單項選擇題(在每小題的四個備選答案中，選出一個正確答案，并將正確答案的序號填在題干的括號內(nèi)。

1.按照方言分區(qū)，南京話應(yīng)屬于（）方言區(qū)。

A.吳

B.贛

C.湘

D.北方

2.聯(lián)合國規(guī)定的六種工作語言，除了英語、法語、俄語、西班牙語和阿拉伯語外，還有（）。

A.德語

B.漢語

C.日語

D.印度語

3.在人類發(fā)音器官中，發(fā)音時氣流的共鳴器官是（）。

A.肺部和器官

B.聲帶

C.喉頭

D.口腔和鼻腔

4.聽感上最容易分辨出來的自然語音單位是（）。

A.音素

B.音位

C.音節(jié)

D.音質(zhì)

5.普通話輔音中，（）既可以充當聲母，也可以做韻尾。

A.n

B.z

C.b

D.ng

6.下列音節(jié)中的韻母都屬于后響復(fù)韻母的是（）。

A.號召

B.菜芽

C.火鍋

D.虐待

7.下列（）句中“啊”的音變結(jié)果與“快唱啊！”中的“啊”一樣。

A.看??！

B.要小心?。?/p>

C.寫的多好??！

D.多難為情??！

8.漢字能長期存在下來的一個根本原因是（）。

A.它保存了我們民族極為豐富的文化遺產(chǎn)

B.它同漢語相適應(yīng)，能極好地記錄漢語

C.它在維護我們這樣一個多方言國家的統(tǒng)一上起過積極作用

D.它是視覺符號

9.漢字“蔣”共有（）個部件。

A.2

B.3

C.4

D.5

10.下面四句話中，對“詞匯”一詞意義理解正確的是（）。

A.這一課共有13個詞匯

B.詞匯包括語言中所有的詞

C.詞匯除了詞以外，還包括固定結(jié)構(gòu)，如成語等

D.歇后語是句子，所以不屬于詞匯

11.下面四組同義詞中，（）組和“天氣——氣候”組在區(qū)別特征上類型相同。

A.湖-湖泊

B.食物-食品

C.拿-捏

D.突然-忽然

12.下面成語中，有錯別字的是（）。

A.莫明其妙

B.心懷叵測

C.釜底抽薪

D.莫衷一是

13.下面幾個句子中的“的”是語氣詞的是（）。

A.我的書丟了

B.車是他的C.說的比唱的好聽

D.我來過這里的14.方位名詞與一般名詞相比，在功能上的特殊性表現(xiàn)在（）。

A.能單獨做主語

B.能直接放在動詞前做狀語

C.能做定語

D.能直接做謂語

15.下面詞語中，（）是區(qū)別詞。

A.義務(wù)

B.家務(wù)

C.政務(wù)

D.醫(yī)務(wù)

16.下列短語中，在功能上屬體詞性短語的是（）。

A.內(nèi)心的惆悵

B.愛家鄉(xiāng)

C.歷史悠久

D.去過北京的17.下列句子中劃線詞在結(jié)構(gòu)上修飾中心語，在語義上卻與另外一個成分相關(guān)的是（）。

A.我買到一件漂亮的衣服

B.濃煙慢慢地升起來

C.今天他總算吃了頓飽飯

D.他為人很誠實

18.下面四個句子中，不屬于主謂謂語句的是（）。

A.書我已經(jīng)看完了

B.他精神很好

C.編程序，我實在是外行

D.對客人他從來都很客氣

19.下面語音的四個要素中，（）直接決定了節(jié)奏中音步的長短。

A.音高

B.音長

C.音強

D.音色

20.句子“此時，積壓在心底的仇恨，就像沉埋在地下幾千年的火山一樣噴發(fā)出來，一瀉千里，勢不可擋?！保ǎ┝吮扔骱涂鋸垉煞N辭格。

A.兼用

B.套用

C.連用

D.并用

二、多項選擇題(在每小題的五個備選答案中，選出二至五個正確的答案，并將正確答案的序號分別填在題干的括號內(nèi)，多選、少選、錯選均不得分。

21.下列字是零聲母音節(jié)的是（）。

A.味

B.有

C.己

D.工

E.運

22.漢字標準化的內(nèi)容是（）。

A.定量

B.定音

C.定序

D.定形

E.定義

23.下面的韻母中可以自成音節(jié)（不需要加輔音聲母）的是（）。

A.i

B.uo

C.ian

D.iong

E.ie

24.下列句子中的副詞，只能充當狀語，沒有起關(guān)聯(lián)作用的是（）。

A.就小王沒有來。

B.她是老婆，又是老媽子，又是廚子，又是護士。

C.你們先走吧，我就來。

D.我就去過一次上海。

E.下班鈴一響，他就沒影兒了。

25.下面五組詞中，在組合時要求后面的詞多是雙音節(jié)的是（）。

A.進行

B.逐步

C.互相

D.字跡

E.安然

三、名詞解釋（每小題3分，共9分）

26.調(diào)值

27.會意字

28.基本義

四、分析與操作題（共30分）

29.完成下列音節(jié)結(jié)構(gòu)分析表（5分）

聲母?韻母?調(diào)

(調(diào)類)四呼分類

韻頭?韻腹?韻尾

銳

元

棍

姓

雨

30.分析下面詞語，按照要求將它們填入相應(yīng)的橫線上。（6分）

泥土、馬達、司令、弟弟、猩猩、內(nèi)疚

合成詞：支配式__________陳述式__________并列式__________重疊式__________

單純詞：疊音式__________譯音式__________

31.用層次分析法分析下面的短語。（7分）

認

真

借

鑒

外

國

先

進的管

理

方

式

非

常

重

要

32.下面的短語都是多義的，請用適當方法加以改寫，使它們每個形式只表達一個意義。（4分）

樣例：老王沒有通知

改寫1：老王沒有通知我改寫2：他沒有通知老王

甲.反對的是李軍?????乙.來開會的有幾個縣的領(lǐng)導(dǎo)干部

甲：改寫1_????___________________乙：改寫1_????___________________

改寫2_????___________________

改寫2_????___________________

33.用劃線法分析下面的復(fù)句，標出層次，寫出關(guān)系。（3分）

他不但細心聽取了我們的意見，而且立刻通知組內(nèi)同志前來商量，因此，我們覺得他對這個問題是非常重視的34.下列句子的意義基本相同，但使用場合不同。請在句子的后面寫出其使用的語境。（5分）

（1）吃飯啰!場合：

（2）快來吃飯！場合：

（3）請吃便飯。場合：

（4）請用餐。場合：

（5）請入席。場合：

五、改錯題(請對下列的句子作適當修改，并簡要說明修改的理由。

35.得知小軍考上杭州技術(shù)學院后，隔壁鄰居高興得對小軍說：“聽說你考上杭技院了，恭喜你！”

36.對于闖紅燈違反交通規(guī)則這類不文明的行為是應(yīng)該受到懲罰的。

37.遠遠的山道上過來了一對八路軍傷病員，有的戰(zhàn)士像被打折了腿的兔子一樣一拐一拐吃力地走著。

六、簡答題（共19分）

38.普通話拼音字母中“i”代表了哪三個元音？為什么可以用它代表這三個音素？（5分）

39.什么是倒裝句？倒裝句有什么特點？（7分）

40.舉例說明對偶和映襯這兩種辭格之間的差別。（7分）