第一篇：1980年聯(lián)合國國際銷售合同公約

《1980年聯(lián)合國國際銷售合同公約》的主要內容？

答：《1980年聯(lián)合國國際銷售合同公約》國際貨物買賣方面最重要的國際公約。1969年聯(lián)合國國際貿(mào)易委員會成立了一個由15個國家參加的專門工作組來統(tǒng)一國際貨物買賣法1978年完成起草工作，并決定把1964年的《國際貨物買賣統(tǒng)一法公約》和《國際貨物買賣合同成立統(tǒng)一公約》合并，為《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。該公約共分為四個部分，即:①公約的適用范圍。②關于合同的成立。③貨物買賣部分。這是該公約的重點，規(guī)定了買賣雙方的權利義務以及各種違約的補救措施和救濟方法。④最后條款。全文共101條。該公約于1980年3月在維也納召開的外交會議上通過，1988年1月1日起正式生效，到目前為止已有34個國家參加和核準該公約。中國于1986年12月向聯(lián)合國秘書長遞交了關于該公約的核準書，成為該公約的締約國。但中國對該公約提出了兩項重要的保留，即關于合同采用書面形式的保留和關于公約適用范圍的保留。據(jù)此，中國堅持訂立國際貨物買賣合同時，必須采用書面形式和僅對雙方營業(yè)所分別處于不同締約國的當事人之間所訂立的合同才適用此公約。該公約規(guī)定的內容并非強制性條款，只要雙方當事人在合同中明確規(guī)定排除公約的適用，則公約在雙方當事人之間無法律約束力。

第二篇：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》

（一）、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》

通過國際立法協(xié)調和統(tǒng)一各國在國際貨物買賣領域的法律是第二次世界大戰(zhàn)后國際貿(mào)易法發(fā)展的一個顯著特點。１９６４年在海牙外交會議上通過了由羅馬統(tǒng)一國際私法研究所起草的《國際貨物買賣統(tǒng)一法公約》（簡稱海牙第一公約）和《國際貨物買賣合同成立統(tǒng)一法公約》（簡稱海牙第二公約）。

海牙第一公約是關于國際貨物買賣雙方當事人權利、義務和風險轉移的公約，海牙第二公約是關于簽訂隔地合同的要約和承諾的公約。這兩個公約主要反映了以歐洲為主的立法與習慣，在地區(qū)和內容上有很大的局限性，基本上屬于區(qū)域性的多邊條約，因此，需要有一個國際普遍適用的新的公約來代替這兩個公約。聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會從１９６４年開始將海牙第一公約與海牙第二公約的內容予以合并，并進行修改補充，目的是為了使更多的國家能接受。委員會于１９７８年完成了《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的起草工作，１９８０年在維也納外交會議上討論并通過了此項公約，包括中國在內的６２個國家的代表參加了會議，公約共１０１條，主要內容為公約的適用范圍、合同的成立、貨物銷售及最后條款；公約已對中國、美國、意大利、贊比亞、南斯拉夫、阿根廷、匈牙利、埃及、敘利亞、法國等３４個國家生效。

１、公約的適用范圍。公約第１條規(guī)定：“本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當事人之間訂立的貨物銷售合同”。

公約強調當事人營業(yè)地位于不同國家的事實，并規(guī)定“在確定本公約的適用時，當事人的國籍和當事人或合同的民事或商業(yè)性質，應不予考慮?！?/p>

公約第２條列舉了六類不適用公約的銷售：

（１）購買供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售；

（２）經(jīng)由拍賣的銷售；

（３）根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其他令狀的銷售；

（４）公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷售；

（５）船舶、船只、氣墊船或飛機的銷售；

（６）電力的銷售。

鑒于這六種買賣交易性質、交易方法及標的物的特殊性，不在公約適用范圍之內.此外，公約第４條規(guī)定，其適用范圍只限于合同的訂立及買賣雙方因合同而產(chǎn)生的權利和義務。

2、合同的形式與成立

（１）合同的形式。公約第１１條規(guī)定：“銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制，銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明?！钡枪s允許締約國對這一條提出保留。

（２）合同的成立。公約第二部分對于要約和承諾的有關問題作了詳細的規(guī)定，其具體內容與本章“國際貨物買賣合同的訂立”所述相同，但在對待承諾是否必須無條件地接受要約所提出的交易條件這一問題上，公約第１９條作了一些變通的規(guī)定，公約將對要約條件的添加、修改劃分為實質性修改和非實質性修改兩類。凡是有關貨物的價格、付款、貨物質量和數(shù)量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或爭議的解決等等內容的添加或修改，均被視為實質性的變更。除此以外的其他次要條件的添加或修改則被視作非實質性修改；只有實質性的修改才構成對原要約的拒絕并構成新要約，而非實質性修改不影響承諾的有效性。

３、買賣雙方的義務。從法律上講，國際貨物買賣合同是一種雙務、有償合同，買賣雙方當事人都應嚴格按照合同規(guī)定履行義務。公約對買賣雙方的義務作了如下明確的規(guī)定.（１）賣方的義務。公約第３０條規(guī)定：“賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關的單據(jù)并轉移貨物所有權?！备鶕?jù)這一規(guī)定，賣方的義務主要有以

下三項：

第一，交付貨物。賣方必須按照合同規(guī)定的時間、地點、方式完成交付貨物的義務。如果合同沒有規(guī)定交貨的具體時間，賣方應在訂立合同后一段合理時間內交貨，賣方所交付的貨物必須與合同所規(guī)定的貨物數(shù)量、質量和規(guī)格相符，并且必須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝，賣方交付的貨物還必須是任何第三方不能提出權利和要求的貨物，即賣方對其出售的貨物享有合法的權利。

第二，移交單據(jù)。公約規(guī)定：如果賣方有義務移交與貨物有關的單據(jù)，必須按照合同所規(guī)定的時間、地點和方式移交這些單據(jù)；如果賣方在這個時間以前已移交這些單據(jù)，他可以在這個時間到達前糾正單據(jù)中任何不符合合同規(guī)定的內容。但是，這一權利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔不合理的開支，但買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜嗬?/p>

第三，轉移貨物的所有權。這是買賣合同主要的法律特征，也是買賣雙方訂立買賣合同的直接目的。

（２）買方的義務。按照公約的規(guī)定，買方必須按照合同與公約的規(guī)定支付貨物價款和收取貨物，根據(jù)這一規(guī)定，買方主要有以下兩項義務：

第一，支付價款。公約規(guī)定，買方必須嚴格根據(jù)合同或有關法律規(guī)定的步驟和手續(xù)支付價款。如果合同已有效地訂立，但沒有明示或默示地規(guī)定價格或規(guī)定如何確定價格，在沒有任何相反表示的情況下，雙方當事人應視為已默示地引用訂立合同時此種貨物在有關貿(mào)易的類似情況下銷售的通常價格，如果價格是按貨物的重量規(guī)定的，如有疑問，應按凈重確定。

第二，收取貨物。公約第６０條規(guī)定了買方有關收取貨物的兩項義務：①采取一切理應采取的行動，以期賣方能交付貨物；②接受貨物。

４、違約救濟方法。違約的救濟方法是指一方當事人違約而使另一方當事人的權利受到損害時，受損害一方為了取得補償依照法律所采取的措施。公約對買賣雙方違約的救濟方法作了明確規(guī)定：

（１）賣方違約的救濟方法。公約對賣方違約的救濟方法作了詳盡的規(guī)定，按照公約規(guī)定：一方當事人違反合同的行為，只有構成“根本違反合同”，買方才有權撤銷合同，并依法得到補償。公約對以下幾種賣方違約行為分別規(guī)定了不同的救濟方法：

第一，賣方拒不交貨。公約根據(jù)賣方拒不交貨所造成的損失的程度，對拒不交貨的賣方采取以下幾種救濟方法：①要求賣方履行合同義務。公約規(guī)定，賣方拒不交貨時，買方可以要求賣方履行合同義務，除非買方已采取與此一要求相抵觸的某種補救辦法；如買方已宣告撤銷合同，就不能再要求賣方履行義務；②撤銷合同。公約規(guī)定，當賣方的行為構成根本違約時，買方可以撤銷合同，宣告原合同無效。但撤銷合同時必須向賣方發(fā)出通知；③請求損害賠償。公約規(guī)定，對于賣方違約所造成的損失，買方有權要求賣方予以賠償，即使買方已經(jīng)采取了其他救濟方法，但對于因賣方違反合同所遭受的損失，仍有權要求賣方賠償損失。

第二，賣方遲延交貨。公約規(guī)定，賣方遲延交貨構成根本違反合同時，買方有權撤銷合同，但賣方遲延交貨的行為尚未構成根本違反合同時，買方可以規(guī)定一段合理時限的額外時間，讓賣方履行義務，如賣方在這一時間仍不交貨，買方即可撤銷合同，并要求賣方賠償因遲延交貨所造成的損失。

第三，賣方所交貨物與合同不符。公約規(guī)定，賣方所交貨物的品質、規(guī)格、數(shù)量或包裝等方面與合同不符時，買方可以要求賣方另行交付一批符合合同要求的貨物，以替代不符合合同的貨物，也可以要求賣方對不符合合同的貨物進行修補，或者根據(jù)具體情況減低貨物的價格，當賣方所交貨物不符合合同而構成根本違反合同時，買方還可以撤銷合同，并要

求賣方賠償損失。

（２）買方違約的救濟方法。公約第三章第三節(jié)對買方違約的救濟方式作了詳盡規(guī)定：第一，要求買方履行合同義務。公約規(guī)定，當買方違反合同拒付貨款、拒收貨物或不履行其他義務時，賣方可以要求買方支付貨款、收取貨物或履行其他義務，除非賣方已采取與此一要求相抵觸的某種補救辦法。

第二，撤銷合同。公約規(guī)定，當買方不履行合同構成根本違反合同時，賣方可以立即撤銷合同，但尚未構成根本違反合同時，賣方可以規(guī)定一段合理的額外時間讓買方履行義務，如時間屆滿買方仍不履行義務，賣方即可撤銷合同。

第三，請求損害賠償。公約規(guī)定，買方違約造成賣方損失時，賣方可請求損害賠償。賠償額應與賣方因買方違約而遭受的包括利潤在內的損失額相等，對于買方拖欠的貨款以及其他金額，賣方還有權收取利息。

５、風險的轉移。公約第四章根據(jù)各種貨物不同的運輸與交付情況，對貨物風險轉移的時間和地點作了規(guī)定：

第一，規(guī)定特定地點交貨的，風險于該地點轉移，公約規(guī)定，如果賣方有義務在某一特定地點把貨物交付給承運人，在貨物于該地點交付給承運人之前，風險不轉移給買方；賣方受權保留控制貨物處置權的單據(jù)，并不影響風險的轉移。

第二，涉及運輸?shù)呢浳?，未?guī)定特定地點交貨的，風險于貨物交付給第一承運人時轉移。

第三，運輸途中出售的貨物，風險于訂立合同時轉移。

第四，在其他情況下，風險自買方接受貨物時轉移。公約規(guī)定，在不屬于上述幾種情況下，從買方接受貨物時起，或如果買方不在適當時間內收受貨物，則從貨物交給他處置但他不收取貨物而違反合同時起，風險轉移到買方。

６、賠償額的計算。根據(jù)公約規(guī)定，一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道的事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到的損失。如果賣方的行為已構成根本違反合同時，買方可以撤銷合同，宣布合同無效，并在宣告無效后一段合理時期內，以合理的方式購買替代貨物。在此情況下，買方可以取得原定合同價格和替代貨物交易價格之間的差價。當合同被宣告無效，而貨物又有時價時，如果受損的買方?jīng)]有購買替代貨物，則可以取得合同規(guī)定的價格和宣告無效合同時的時價之間的差價以及其他任何損害賠償，但是，如果要求損害賠償?shù)囊环皆诮邮茇浳镏笮婧贤瑹o效，則應適用接收貨物時的時價，而不是宣告合同無效時的時價。公約還規(guī)定，遭受損失的一方必須根據(jù)情況采取合理措施，減輕由于違約行為而引起的損失，否則，違約一方可以要求從損害賠償中扣除原可以減輕的損失數(shù)額。

７、根本違反合同與預期違反合同公約將當事人的違約分為根本違反合同與預期違反合同兩類。公約第２５條規(guī)定：“一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權期待得到的東西，即為根本違反合同?！惫s規(guī)定，只有一方的行為構成根本違反合同時，另一方才可以撤銷合同，宣告原合同無效.根據(jù)公約第７１條的規(guī)定，如果訂立合同以后，一方當事人明顯地預見到，另一方當事人履行合同義務的能力或信用有嚴重缺陷，或者其準備履行合同或履行合同中的行為顯然不能履行其在合同中承擔的大部分重要義務，這一不能履行合同的行為即為預期違反合同，公約規(guī)定，一方當事人預期違反合同時，另一方當事人可以中止履行合同義務并立即通知違約方，如果預期違約方對履行義務提出充分保證，則不能中止履行合同義務。

８、免責有關免責的根據(jù)，公約第７９條提出了“非所能控制的障礙”（ＡｎＩｍｐｅｄｉｍｅｎｔｂｅｙｏｎｄｏｎｅ′ｓＣｏｎｔｒｏｌ）的概念。公約規(guī)定，當事人由于

某種非他所能控制的障礙而無法履行合同義務，則不負責任，構成“非所能控制的障礙”的條件是：不履行合同義務的一方?jīng)]有理由在訂立合同時預期能考慮到這種障礙；沒有理由能預期避免這種障礙或其后果；沒有理由能預期克服這種障礙或其后果，公約規(guī)定只有在“非所能控制的障礙存在期間”，才能免除不履行合同義務一方當事人的責任，但該當事人應將所發(fā)生的這種障礙及其對履行合同義務的影響通知另一方當事人，否則該方當事人應對損害負賠償責任。

（二）、《國際貨物買賣時效期限公約》

１９７４年６月１４日，英、美、法、日、聯(lián)邦德國、印度等六十六個國家的外交代表在紐約舉行外交代表會議，討論通過了《聯(lián)合國國際貨物買賣時效期限公約》。

１９８０年在維也納召開外交代表會議討論制定《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》時，為了使它與時效公約在適用范圍上保持一致，對時效公約的適用范圍作了修訂，于是通過了《國際貨物銷售時效期限公約的議定書》。

１、時效期限的期間和起始。公約規(guī)定，時效期限應為４年。時效期限應自請求權產(chǎn)生之日起算，公約對于下述幾種請求權的起始作了具體規(guī)定：

（１）因違約而引起的請求權應在違約行為發(fā)生之日產(chǎn)生；

（２）因貨物有瑕疵或不符契約規(guī)定而引起的請求權，應在貨物實際交付買方或買方拒絕接受之日產(chǎn)生；

（３）因欺詐行為而提出的請求權，應在該項欺詐被發(fā)現(xiàn)或理應被發(fā)現(xiàn)之日產(chǎn)生；（４）因保證期而產(chǎn)生的請求權，應在保證期內買方將事實通知賣方之日產(chǎn)生；（５）因聲明終止合同而產(chǎn)生的請求權，應在作出此項聲明之日產(chǎn)生：

（６）因違背分期交貨或分期付款契約而引起的請求權，自每期違約行為發(fā)生之日起，計算請求權的時效期限。

２、時效期限的停止和延長。公約規(guī)定在下列情況下，時效期限應停止計算：

（１）債權人依法向法院提起了訴訟；

（２）債權人依仲裁協(xié)議提起了仲裁；

（３）債務人死亡或喪失權利能力；

（４）債務人破產(chǎn)或無清償能力：

（５）作為債務人的公司、商號、合伙、會社或團體的解散或清算。公約規(guī)定，如債務人在時效期限屆滿之前以書面向債權人承認其所負的債務，一個新的４年時效期限應自此種承認之日起算；公約第２１條規(guī)定：“如由于債權人無法控制或不能避免或克服的情況，債權人不應使時效期限停止計算，時效期限應予延長，使之不致在有關情況消失之日起一年期滿之前即行屆滿”

３、時效期限的計算。公約規(guī)定，時效期限的計算，應在與該期限起算之日的對應日期終結時屆滿；如無此種對應日期，該期限應在時效期限的最后一個月的最末一日終結時屆滿；如時效期限的最后一日恰逢法定假日或休閑日，可以順延。公約規(guī)定，時效期限應依照法律程序地點的日期計算。

第三篇：聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約主要內容

聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約主要內容

1.公約的基本原則。建立國際經(jīng)濟新秩序的原則、平等互利原則與兼顧不同社會、經(jīng)濟和法律制度的原則。這些基本原則是執(zhí)行、解釋和修訂公約的依據(jù)，也是處理國際貨物買賣關系和發(fā)展國際貿(mào)易關系的準繩。

2.適用范圍。第一，公約只適用于國際貨物買賣合同，即營業(yè)地在不同國家的雙方當事人之間所訂立的貨物買賣合同，但對某些貨物的國際買賣不能適用該公約作了明確規(guī)定。第二，公約適用于當事人在締約國內有營業(yè)地的合同，但如果根據(jù)適用于“合同”的沖突規(guī)范，該“合同”應適用某一締約國的法律，在這種情況下也應適用“銷售合同公約”，而不管合同當事人在該締約國有無營業(yè)所。對此規(guī)定，締約國在批準或者加入時可以聲明保留。第三，雙方當事人可以在合同中明確規(guī)定不適用該公約。（適用范圍不允許締約國保留）

3.合同的訂立。包括合同的形式和發(fā)盤（要約）與接受（承諾）的法律效力。

4.買方和賣方的權利義務。第一，賣方責任主要表現(xiàn)為三項義

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務：交付貨物；移交一切與貨物有關的單據(jù)；移轉貨物的所有權。第二，買方的責任主要表現(xiàn)為兩項義務：支付貨物價款；收取貨物。第三，詳細規(guī)定賣方和買方違反合同時的補救辦法。第四，規(guī)定了風險轉移的幾種情況。第五，明確了根本違反合同和預期違反合同的含義以及當這種情況發(fā)生時，當事人雙方所應履行的義務。第六，對免責根據(jù)的條件作了明確的規(guī)定。

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第四篇：聯(lián)合國銷售合同公約考點

《1980聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》

1.公約的適用―――國際貨物買賣合同

（1）“國際”買賣：

1）當事人營業(yè)地在不同締約國，當事人如擁有一個以上的營業(yè)地，則采取與合同及合同的履行關系最密切的營業(yè)地為其營業(yè)地。

2）擴大適用（間接適用）―――非締約國當事人的合同，但合同的準據(jù)法是締約國如果非締約國當事人未作法律或公約的選擇，公約還可在下面情況下適用。公約第l條（1）款（B）項規(guī)定，對于當事人雙方或一方營業(yè)所所在地國不是締約國，如果國際私法規(guī)則導致適用某一締約國的法律時，公約可以適用于他們之間訂立的貨物買賣合同法律教育網(wǎng)。在這種情況下適用公約，須具備3個條件：A、貨物買賣合同具有國際性，即雙方當事人的營業(yè)地分處在不同國家；B、雙方當事人或一方當事人的營業(yè)地所在的國家不是公約締約國；

C、受理糾紛的法院或仲裁機構根據(jù)國際私法規(guī)則認為該合同適用某一締約國的法律?！豆s》這一規(guī)定的目的旨在擴大公約的適用范圍，但允許締約國提出保留。

（2）“貨物”買賣：技術、服務、勞務貿(mào)易不適用；

《公約》不適用于合同中的主要部分是為提供勞務和服務而成立的貨物銷售合同。公約

第3條還排除了對提供貨物與提供服務相結合的合同的適用。依公約的規(guī)定，下列兩種合同排除適用：

1.通過勞務合作方式進行的購買，如補償貿(mào)易。

2.通過貨物買賣方式進行的勞務合作，如技貿(mào)結合。

《公約》的標準是看該合同中的絕大部分義務是銷售貨物還是提供勞務或服務。如果銷售貨物是主要的，則應適用《公約》。反之，則不適用。

提供貨物：適用（大型成套設備銷售的交鑰匙合同）

混合合同：賣方絕大部分義務是提供服務、勞務：不適用（來料加工）

――如果貨物和勞務可以分開，則公約可以只適用于貨物部分

（3）6種例外（不適用）

① 供私人、家人或家庭使用的貨物（個人消費）。除非賣方在訂立合同前任何時候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是作任何這種使用的；

② 經(jīng)由拍賣銷售的物品；

③ 根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其他令狀銷售的貨物；

④ 公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣等有價證券；

⑤ 船舶、氣墊船或飛機；

⑥ 電力；

（4）公約不涉及的三個問題

① 合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力。

② 合同對所售貨物所有權可能產(chǎn)生的影響（所有權轉移規(guī)則）

③ 賣方對于貨物對任何人所造成的死亡或傷害的責任（產(chǎn)品質量侵權）

――注意：第③不包括財產(chǎn)侵權

（5）公約的任意性

① 締約國當事人可以通過選擇一個國家的法律來排除公約的適用。但是這種選擇必須明示。其要點是：A、當事人可以通過選擇一個國家的法律作準據(jù)法而排除80年公約的適用。B、當事人必須通過明示方式選擇法律，主要指選擇一個國家的國內法。C、對國際貿(mào)易術語的選擇不構成對80年公約的排除。D、如果沒作法律選擇，則公約就當然適用于他們之間訂立的買賣合同。

② 非締約國當事人可以選擇適用公約，可約定部分適用公約，可以改變公約內容，但有限制，當事人營業(yè)地所在國在加入公約時已經(jīng)提出保留的內容，當事人必須遵守，不得排除或改變。

（6）我國的兩個保留

① 擴大適用的保留：只能適用必須雙方營業(yè)地所在國都是公約的締約國

② 合同形式的保留：合同必須書面，排除口頭和其他形式

2.要約承諾規(guī)則（按國內合同法掌握）

① 要約

（一）要約的概念及其構成要件一項有效的要約須具備以下條件：

（1）要約應向一個或一個以上特定的人提出。

（2）要約的內容必須十分確定。依《公約》第14條的規(guī)定，要約中應至少包含三個基本交易條件：A、貨物的名稱；B、貨物的數(shù)量或確定數(shù)量的方法；C、價格或確定價格的方法。

（3）表明要約人在得到接受時承受約束的意旨。

4.要約必須傳達到受要約人。

（二）要約的生效要約送達受要約人時生效。

（三）要約的撤回與撤銷

（1）要約的撤回要約的撤回，是指要約人在要約生效之前阻止要約生效的行為。因為要約在到達受要約人之前尚未產(chǎn)生法律效力，因此要約人可以撤回要約。只要撤回要約的通知先于要約到達受要約人即可撤回要約。即要約人撤回要約的條件是，撤回要約的通知必須于要約到達受要約人之前或同時送達受要約人。

（2）要約的撤銷要約人在要約送達受要約人后取消要約的行為稱為要約的撤銷。要約分為可撤銷的要約和不可撤銷的要約。對于不可撤銷的要約，只有撤回的問題。依公約第16條的規(guī)定，在未成立合同之前，也就是受要約人沒有承諾之前，要約可以撤銷，但是撤銷的通知必須在受要約人發(fā)出接受通知之前送達受要約人。

但在下列兩種情況下，要約不得撤銷：A、要約寫明接受要約的期限或以其他方式表示要約是不可撤銷的。B、受要約人有理由信賴該項要約是不可撤銷的，而且受要約人已本著對該要約的信賴行事。

（四）要約的失效在要約失效后，無論是要約人或受要約人均不再受要約的拘束，要約失效的原因主要有以下幾種情況：

（1）要約因有效期已過而失效，即要約因受要約人沒有在要約規(guī)定的期間內做出有效的承諾而失去效力。

（2）要約因要約人的撤銷而失效。

（3）要約因受要約人的拒絕而失效。拒絕要約有兩種方式，一種是明確拒絕，即受要約人表示不接受要約的任何條件。另一種是反要約。這是指受要約人表示接受要約，但在接受通知中對要約的內容做了擴張、限制或變更，以致實質性地改變了要約的條件。這種實質性改變要約內容的接受在法律上稱為反要約。如果原要約人不接受受要約人提出的反要約，那么，受要約人提出的反要約實際上就是對要約的拒絕。

② 承諾承諾是受要約人按照要約所規(guī)定的方式，對要約的內容表示同意的一種意思表示。要約一經(jīng)承諾，合同即告成立。承諾又被稱為“接受”。

（一）有效承諾須具備的條件

（1）須由受要約人做出，依公約第18條的規(guī)定，承諾的作出可以聲明或行為表示，但緘默或不作為本身不等于承諾。

（2）承諾須在要約規(guī)定的有效期間或合理的期間內做出。理論上遲到的承諾或逾期的承諾，不是有效的承諾，而是新的要約，一般須經(jīng)原要約人承諾后才能成立合同。

（3）承諾須與要約的內容一致。如果受要約人所表示的對要約的內容有變更即是反要約，或稱為還價，反要約是對要約的拒絕，不能發(fā)生承諾的效力，它必須經(jīng)原要約人承諾后才能成立合同。

（二）公約規(guī)定的“實質性變更”和“非實質性變更”公約將受要約人對要約內容的改變分為“實質性變更”和“非實質性變更”兩種。如果對要約內容的改變屬于非實質性變更，原則上

法律教育網(wǎng)可視為承諾，也就是說，只要要約人在合理時間內沒有以口頭或書面通知提出異議，那么對要約內容做了非實質性改變的接受即構成承諾。然而，如果承諾對要約內容做了實質性改變，則這種接受就不能構成承諾，而是一項反要約?！豆s》規(guī)定，關于貨物價格、付款、貨物質量和數(shù)量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任及解決爭端等的添加或不同條件，均視為在實質上變更要約的條件?！a(chǎn)生反要約

（三）逾期的承諾逾期承諾又稱遲延的承諾，是指承諾通知到達要約人的時間已超過了要約規(guī)定的有效期或在要約未規(guī)定有效期的情況下而超過合理期時間。關于逾期承諾的效力，公約第21條并沒有一概地否定，而是分兩種情況，做了靈活的處理。

（1）因受要約人自己的遲延而造成的逾期承諾，該逾期承諾原則上無效。但如果要約人毫不遲延地用口頭或書面通知受要約人其接受該項承諾，則該逾期的承諾仍為有效的承諾。合同成立。

（2）因為傳遞中的延誤而使一項承諾逾期。該項逾期承諾產(chǎn)生法律上的效力，是一項有效的承諾，除非要約人毫不遲延地用口頭或書面通知受要約人，他認為其要約已經(jīng)失效。

（四）承諾生效的時間承諾一旦生效，合同即告成立，對于承諾生效的時間，英美法系國家和大陸法系國家分別采用不同的原則：

（1）發(fā)信主義（投郵生效主義）：英國法認為，在以書信、電報做出承諾時，承諾的通知一經(jīng)投郵立即生效，合同即告成立。

（2）收信主義（到達生效主義）：大陸法律教育網(wǎng)法系認為，承諾的通知必須于到達相對人時才生效，合同才成立。

（3）公約的觀點：公約采納了收信主義。依公約第18條第（2）款的規(guī)定，對要約所作的承諾，應于表示同意的通知送達要約人時生效。

（五）承諾的撤回依公約第22條的規(guī)定，承諾可以撤回，只要撤回的通知應在承諾生效之前或與其同時送達要約人。

3.雙方義務

（1）賣方的擔保義務①符合產(chǎn)品的通常使用目的②符合特定使用目的（買方事先明示、默示）

A、質量上合格：有約定依約定，無約定 ③符合樣品或樣式（品質擔保）④包裝：通用方式——足以保全貨物的方式例外：買方訂約時明知有缺陷

所有權上無瑕疵：貨物屬賣方、未設定擔保物權買方營業(yè)地國家B、權利上無瑕疵： 在約定的目的地國不侵權（權利擔保）知識產(chǎn)權上無瑕疵 約定的轉售第三國依目的地國法不侵權）在未約定的轉售第三國例外 買方提供技術圖樣、圖案、款式或其他規(guī)格買方訂約時已知或不可能不知第三人權利

（2）買方的接收貨物的義務

1）正常情況：買方應按時間按地點提取貨物（如FOB，買方應及時派船到裝港）

2）賣方有違約：先接收再索賠（注意保全、防損擴大）（接收不等于接受）

4.風險轉移（依國內合同法掌握）

（1）賣方安排運輸，貨交承運人時

（2）在途貨物，自合同成立時（不是提單交付時）

（3）買方安排運輸時，貨交買方支配時

（4）特定化（劃撥）是風險發(fā)生轉移的前提條件。

（5）從交貨時間起，風險從賣方移于買方。這一原則的適用前提是賣方無違約行為。假若賣方發(fā)生違約行為，則風險不由賣方轉給買方，貨物滅失和損壞的風險還是由賣方承擔。

5.違約補救宣告合同無效（解除合同）：對方根本違約；或者寬限期內仍不履行合同買方要求交付替代物：賣方交貨不符合同，且構成根本違約重點 一方采取其他補救措施，不妨礙其同時提出損害賠償損法律教諭罔害賠償 數(shù)額：等于損失額（包括利潤）

第五篇：聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（United Nations Convention on Contracts of International Sales of Goods）是由聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會主持制定的，1980年在維也納舉行的外交會議上獲得通過。公約于1988年1月1日正式生效。1986年12月11日我國交存核準書，在提交核準書時，提出了兩項保留意見：1.不同意擴大《公約》的適用范圍，只同意《公約》適用于締約國的當事人之間簽訂的合同。2.不同意用書面以外的其他形式訂立、修改和終止合同。

目錄

簡介

主要內容

聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約

第一部分 適用范圍和總則

第一章 適用范圍第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

第二章 總則第七條

第八條

第九條

第十條

第十一條

第十二條

第十三條

第二部分 合同的訂立第十四條

第十五條

第十六條

第十七條

第十八條

第十九條

第二十條

第二十一條

第二十二條

第二十三條

第二十四條

第三部分 貨物銷售

第一章 總則第二十五條

第二十六條

第二十七條

第二十八條

第二十九條

第二章 賣方的義務

第二節(jié) 損害賠償簡介

主要內容

聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約

第一部分 適用范圍和總則

第一章 適用范圍 第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

第二章 總則 第七條

第八條

第九條

第十條

第十一條

第十二條

第十三條

第二部分 合同的訂立 第十四條

第十五條

第十六條

第十七條

第十八條

第十九條

第二十條

第二十一條

第二十二條

第二十三條

第二十四條

第三部分 貨物銷售

第一章 總則

第二十五條 第二十六條 第二十七條 第二十八條 第二十九條第二章 賣方的義務第二節(jié) 損害賠償展開 編輯本段簡介

截至2002年上半年，核準和參加該公約的共有61個國家，包括：萊索托、法國、敘利亞、埃及、匈牙利、阿根廷、贊比亞、中國、意大利、美國、芬蘭、瑞典、奧地利、墨西哥、澳大利亞、挪威、丹麥、白俄羅斯、德國、烏克蘭、智利、瑞士、伊拉克、保加利亞、西班牙、俄羅斯、荷蘭、幾內亞、加拿大、羅馬尼亞、厄瓜多爾、烏干達、斯洛伐克、愛沙尼亞、捷克、斯洛文尼亞、古巴、波斯尼亞—黑塞哥維那、新西蘭、摩爾多瓦、古巴、立陶宛、新加坡、波蘭、比利時、烏茲別克斯坦、盧森堡、拉脫維亞、蒙古、希臘、克羅地亞、布隆迪、烏拉圭、秘魯、毛里坦尼亞、吉爾吉斯斯坦、圣文森特和格林納丁斯、南斯拉夫、冰島、哥倫比亞和以色列等。

編輯本段主要內容

《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》共分為四個部分：（1）適用范圍；（2）合同的成立；

（3）貨物買賣；（4）最后條款。全文共101條。公約的主要內容包括以下四個方面：1.公約的基本原則。建立國際經(jīng)濟新秩序的原則、平等互利原則與兼顧不同社會、經(jīng)濟和法律制度的原則。這些基本原則是執(zhí)行、解釋和修訂公約的依據(jù)，也是處理國際貨物買賣關系和發(fā)展國際貿(mào)易關系的準繩。2.適用范圍。第一，公約只適用于國際貨物買賣合同，即營業(yè)地在不同國家的雙方當事人之間所訂立的貨物買賣合同，但對某些貨物的國際買賣不能適用該公約作了明確規(guī)定。第二，公約適用于當事人在締約國內有營業(yè)地的合同，但如果根據(jù)適用于“合同”的沖突規(guī)范，該“合同”應適用某一締約國的法律，在這種情況下也應適用“銷售合同公約”，而不管合同當事人在該締約國有無營業(yè)所。對此規(guī)定，締約國在批準或者加入時可以聲明保留。第三，雙方當事人可以在合同中明確規(guī)定不適用該公約。（適用范圍不允許締約國保留）3.合同的訂立。包括合同的形式和發(fā)價（要約）與接受（承諾）的法律效力。4.買方和賣方的權利義務。第一，賣方責任主要表現(xiàn)為三項義務：交付貨物；移交一切與貨物有關的單據(jù)；移轉貨物的所有權。第二，買方的責任主要表現(xiàn)為兩項義務：支付貨物價款；收取貨物。第三，詳細規(guī)定賣方和買方違反合同時的補救辦法。第四，規(guī)定了風險轉移的幾種情況。第五，明確了根本違反合同和預期違反合同的含義以及當這種情況發(fā)生時，當事人雙方所應履行的義務。第六，對免責根據(jù)的條件作了明確的規(guī)定。補充：CISG 聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約(the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)。根據(jù)聯(lián)合國大會的授權，聯(lián)合國國際貨物銷售合同會議于1980年3月10日至4月11日在奧地利維也納舉行（維也納會議），共62個國家的代表出席。在這次會議上通過了該公約。1988年公約在達到法定批準國家數(shù)額后正式生效。我國于1986年12月向聯(lián)合國秘書長遞交了該公約的批準書，成為該公約的締約國。但在參加公約時，根據(jù)第95、96條的規(guī)定，我國對該公約第11條以及第1條第1款b項作了保留。