第一篇：康力電梯：關(guān)于公司治理專項活動的整改報告

康力電梯：關(guān)于公司治理專項活動的整改報告2011-05-31 08：51康力電梯股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動的整改報告根據(jù)中國證監(jiān)會2007年3月19日下發(fā)的《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)公司字

第二篇：[整改]康力電梯：公司治理專項活動自查報告和整改計劃

康力電梯：公司治理專項活動自查報告和整改計劃]股東大會會議記錄由專人負(fù)責(zé)保管，會議決議均嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定充分、及時披露，康力電梯：公司治理專項活動自查報告和整改計劃。公司各重大事項均按法定程序先由董事會通過后，再提交股東大會進行審議，無繞過股東大會先.出席.股東大會會議記錄由專人負(fù)責(zé)保管，會議決議均嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定充分、及時披露。公司各重大事項均按法定程序先由董事會通過后，再提交股東大會進行審議，無繞過股東大會先.出席董事會和股東大會，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，同時積極參加相關(guān)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)，整改報告《康力電梯：公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。董事會會議記錄內(nèi)容包括：會議屆次和召開的時間、地點、方式；會議通知的發(fā)出情況；會議召集人和主持人；董事親自出席和受托出席的.資訊頁中間左側(cè)廣告1關(guān)鍵詞：查報告整改

第三篇：康力電梯：公司治理專項活動自查報告和整改計劃

(三)加強公司董監(jiān)高對資本市場法律、法規(guī)、政策的學(xué)習(xí)，增強規(guī)范運作意識；.股東大會會議記錄由專人負(fù)責(zé)保管，會議決議均嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定充分、及時披露，康力電梯：公司治理專項活動自查報告和整改計劃。公司各重大事項均按法.(三)加強公司董監(jiān)高對資本市場法律、法規(guī)、政策的學(xué)習(xí)，增強規(guī)范運作意識；.股東大會會議記錄由專人負(fù)責(zé)保管，會議決議均嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定充分、及時披露，整改報告《康力電梯：公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。公司各重大事項均按法定程序先由董事會通過后，再提交股東大會進行審議，無繞過股東大會先2實施后審議的情況發(fā)生。公司召開股東大會的各項工作均嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)和規(guī)章進行，無違反《上市公司股東大會規(guī)則》的情形。.參加相關(guān)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)。資訊頁中間左側(cè)廣告1關(guān)鍵詞：查報告整改

第四篇：康力電梯自我評價報告

康力電梯:2010內(nèi)部控制自我評價報告

2011年02月25日 00:11

康力電梯股份有限公司2010內(nèi)部控制自我評價報告

為了加強和規(guī)范康力電梯股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)

內(nèi)部控制，確保股東大會、董事會和監(jiān)事會等機構(gòu)合法運作和科學(xué)決策，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，保護投資者的合法權(quán)益，樹立風(fēng)險防范意識。公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(財會【2008】7號)、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》(財會【2010】11號)和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，現(xiàn)對公司 2010內(nèi)部控制情況進行如下自我評價。

一、公司基本情況康力電梯股份有限公司于 2007年 10月 22日，辦理了工商登記手續(xù)，并領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

注冊號:***;

法定代表人:王友林;

注冊地址:吳江(蘆墟)臨滬經(jīng)濟開發(fā)區(qū) 88號;

注冊資本:16020.00萬元;

經(jīng)營范圍:許可經(jīng)營項目:制造加工銷售:電梯、自動扶梯、自動人行道，上述產(chǎn)品的安裝、維修、保養(yǎng);一般經(jīng)營項目:制造加工銷售:停車設(shè)備、電控設(shè)備、光纖設(shè)備及成套配件;自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)(國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外)。

2010年 02月 08日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可【2010】187號文核準(zhǔn)，采用網(wǎng)下向股票配售對象詢價配售與網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式，向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)3，350萬股，根據(jù)江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于康力電梯股份有限公司國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)》內(nèi)部控制自我評價報告(蘇國資復(fù)【2009】60號)，江蘇省蘇高新風(fēng)險投資股份有限公司劃轉(zhuǎn) 335萬股給全國社會保障基金理事會。2010年 03月 05日經(jīng)江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了天衡驗字(2010)011號驗資報告。公司注冊資金增加為 13350萬元。公司于 2010年 03月 24日，辦理了工商變更登記手續(xù)。

2010年 04月 19日，公司召開了 2009股東大會，審議通過了《2009利潤分配方案預(yù)案的議案》。于 2010年 04月 29日，公司實施 2009權(quán)益分配:以公司總股本 133，500，000股為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.50元(含稅);同時，以資本公積金向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 2股。分紅派息以及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案實施后，公司總股本增加至 160，200，000股。2010年04月，江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司對公司截至 2010年 04月 29日止新增注冊資本及股本情況進行了審驗，并出具了天衡驗字(2010)028號驗資報告。公司于 2010年 05月 19日，辦理了工商變更手續(xù)。

二、公司內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

(一)內(nèi)部控制的目標(biāo)

1、建立和完善公司內(nèi)部控制制度，并設(shè)立完善的控制架構(gòu)，制定各層之間的控制程序，確保股東大會、董事會和監(jiān)事會等機構(gòu)合法運作和科學(xué)決策，保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實現(xiàn)。

2、建立完整的風(fēng)險控制體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進行持續(xù)監(jiān)控，強化風(fēng)險管理，保證公司各項經(jīng)營活動的正常有序運行。

3、創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責(zé)的良好環(huán)境，由內(nèi)部審計部門定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。

4、確保相關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。

5、保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、保護公司財產(chǎn)的安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和管理水平，促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

(二)內(nèi)部控制制度的建立和實施的原則

1、內(nèi)部控制制度的建設(shè)必須遵守國家法律、法規(guī)和政策的有關(guān)規(guī)定及有關(guān)政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。

2、內(nèi)部控制制度要根據(jù)公司的實際情況，針對問題處理過程中的關(guān)鍵控制點，落實到各個環(huán)節(jié)。

3、公司的機構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分配應(yīng)科學(xué)合理，并符合內(nèi)部控制的基本要求，不同部門、崗位之間應(yīng)相互制約、相互監(jiān)督。

4、內(nèi)部控制制度應(yīng)隨外部環(huán)境、公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)特點、風(fēng)險狀況的變化而不斷修訂和完善。

三、內(nèi)部控制體系

(一)公司內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

1、公司治理結(jié)構(gòu)公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，不斷完善股東大會、董事會、監(jiān)事會和《公司章程》，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《總經(jīng)理工

作細(xì)則》等制度，形成權(quán)力決策機構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其責(zé)、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規(guī)定，維護上市公司和全體

股東的合法權(quán)益。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，嚴(yán)格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，把好決策關(guān)，對公司經(jīng)理層的激勵、監(jiān)督和約束。公司在董事會下設(shè)立了提名、戰(zhàn)略決策、薪酬與考核、審計四個專業(yè)委員會，除戰(zhàn)略決策委員會外，其余三個委員會召集人均為公司獨立董事，有利于進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，確保

董事會高效運作和科學(xué)決策。

公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，建立

規(guī)范的獨立董事制度，獨立董事能夠從各自的專業(yè)角度在公司董事會上獨立地就公司生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資、關(guān)聯(lián)交易等事項做出客觀公正的判斷，并在表決中發(fā)表專業(yè)意見，對董事會決策的科學(xué)、客觀性起到了積極作用，維護了公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益。

內(nèi)部控制自我評價報告

公司全體董事勤勉盡責(zé)，依法行使職權(quán)。監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。經(jīng)理層嚴(yán)格執(zhí)行股東大會和董事會的決定，不斷提升管理水平和經(jīng)營業(yè)績。

公司董事會辦公室作為董事會下設(shè)工作機構(gòu)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)事務(wù)并從事上市

公司信息披露、投資者關(guān)系管理工作。

2、公司內(nèi)部審計

公司審計部直接對董事會負(fù)責(zé)，在董事會審計委員會的指導(dǎo)下，負(fù)責(zé)公司內(nèi)

部與外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，不受其他部門和個人的干涉。公司審計部由 3名審計人員組成。對公司及各分公司、子公司、公司各職能部門的經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、募集資金使用情況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進行內(nèi)部審計，對其經(jīng)濟效益的真實性、合理性、合法性作出評價。

(二)公司內(nèi)部控制程序公司在交易授權(quán)控制、責(zé)任分工控制、憑證記錄控制、資產(chǎn)接觸與使用記錄管理、內(nèi)部稽核控制等方面實施了有效的控制程序。

1、交易授權(quán)控制公司按照明確職責(zé)分工、授權(quán)、流程、記錄和監(jiān)管考核等要求，建立完善了包括所有生產(chǎn)經(jīng)營活動的各項制度，包括生產(chǎn)、銷售、采購、存貨管理、質(zhì)檢、運輸、財務(wù)、安全、人力資源。通過相關(guān)業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督，有利于管理效率。對日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動采用一般授權(quán)，對重大交易、投資則采用特別授權(quán)。日常經(jīng)營活動的一般交易由各部門逐級審批或協(xié)調(diào)處理并將事

項和最終處理意見提交總經(jīng)理審批，重大事項由董事會或股東大會批準(zhǔn)。

2、責(zé)任分工控制對各部門制定了一系列較為詳盡的崗位職責(zé)書，并建立了公司內(nèi)部的不相容職務(wù)，將各項交易業(yè)務(wù)的授權(quán)審批與具體經(jīng)辦人員分離等。

3、憑證記錄控制內(nèi)部控制自我評價報告在經(jīng)營管理中，公司實施了《印章管理制度》，嚴(yán)格按照規(guī)定進行管理，制定了較為完善的憑證與記錄的控制程序，發(fā)票、支票、合同及其他原始憑證均連續(xù)編號并及時歸檔，員工工資記錄、存貨的收發(fā)記錄等均記錄了交易事項。

4、資產(chǎn)接觸與使用記錄管理公司按照不相容職務(wù)分離原則，對接觸、使用資產(chǎn)，特別是現(xiàn)金、票據(jù)和存貨等資產(chǎn)和記錄均有適當(dāng)?shù)谋Ｗo措施;公司設(shè)有資產(chǎn)管理部，對實物資產(chǎn)進行管理，包括對實物資產(chǎn)的驗收入庫、領(lǐng)用、保管及報廢處置等環(huán)節(jié)進行控制，采取了職責(zé)分工、實物定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對等措施，能夠有效地防止各種實物資產(chǎn)的流失。

5、內(nèi)部稽核控制

公司設(shè)立了審計部，配置了3名專職審計人員，在董事會審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)

下對公司及子公司的經(jīng)濟運行質(zhì)量、經(jīng)濟效益、內(nèi)控的制度和執(zhí)行、各項費用的使用以及資產(chǎn)情況進行審計和監(jiān)督。

(三)公司內(nèi)部控制制度公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司關(guān)于內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)則、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關(guān)規(guī)定，建立了相關(guān)內(nèi)部 管理制度，主要包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會秘書工作細(xì)則》、《董事會提名委員會工作細(xì)則》、《董事會審計委員會工作細(xì)則》、《董事會戰(zhàn)略決策委員 會工作細(xì)則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》、《對外擔(dān)保決策制度》、《對外投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《募集資金專項管理制度》;2010自公司上市后，根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定及要求，制定了《信息披露管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》、《防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度》、《內(nèi)部控制管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等重大規(guī)章制度，以后將根據(jù)公司的實際需要修訂相關(guān)制度及增加部分內(nèi)控制度，確保公司股東大 會、董事會、監(jiān)事會的召開、重大決策等行為合法、合規(guī)、真實。包括對財務(wù)管 理、材料采購、商品銷售、對外投資、行政管理等整個生產(chǎn)經(jīng)營過程，確保各項工作都有章可循，形成了規(guī)范的管理體系。

(四)公司內(nèi)控制度和執(zhí)行情況

1、關(guān)聯(lián)交易的情況根據(jù)《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等公司治理文件對關(guān)聯(lián)交易事項進行了規(guī)范。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均對是否存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金等事項進行了核查。2010年，公司不存在關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

2、對外擔(dān)保的情況公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定及要求，制定了《對外擔(dān)保決策制度》，在《公司章程》、《股東大

會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》中明確規(guī)定了公司股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保的審批權(quán)限、對外擔(dān)保的基本原則、對外擔(dān)保對象的審查、審批、管理程序等。2010，公司無對外擔(dān)保事項。

3、對外投資的情況公司按照法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定了《對外投資管理制度》，明確規(guī)定了公司對外投資的評審、審批權(quán)限、信息披露等相關(guān)事項。公司對外投資的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反《上市公司內(nèi)部控制指引》的情形發(fā)生。2010，公司使用超募資金投資了包括購置土地和建設(shè)新研發(fā)大樓、購置土地和新建供募投項目中門機及門層裝置生產(chǎn)線項目使用的廠房及廣東中山電扶梯配件項目、營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、控制系統(tǒng)生產(chǎn)線項目等五個項目。

4、募集資金使用情況為了加強、規(guī)范公司募集資金的管理、提高募集資金的使用效率，維護全體股東的利益，公司根據(jù)《證券法》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，制定了《募集資金專項管理制度》。公司按照相關(guān)規(guī)定與銀行、保薦機構(gòu)簽訂了三方監(jiān)管協(xié)議。公司審計部每個季度對募集資金的使用情況及專戶存 放情況進行審核，并將審核報告書面報告董事會審計委員會。公司募集資金能按 照相關(guān)規(guī)定保管存放，按照募集資金投資計劃使用募集資金，按照公司使用募集

5、信息披露的情況公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司《信息披露管理制度》，對信息披露的基本原則、公司定期報告和臨時報告、信息披露的程序和責(zé)任、信息披露的保密措施等都作出了明確的規(guī)定。公司各相關(guān)部門按照相關(guān)職責(zé)，分別做好信息編制、審核、保密措施、披露等工作，使公司信息披露嚴(yán)格規(guī)范。2010，公司對需披露的事項嚴(yán)格按照披露標(biāo)準(zhǔn)、程序等來披露公司事務(wù)，確保公司信息能及時、準(zhǔn)確、完整、公平地對外披露。

6、公司子公司的情況公司通過向全資子公司委派董事、主要管理人員，對全資子公司實施管理。

通過對子公司日常經(jīng)營管理實施監(jiān)管，將子公司財務(wù)收支、存貨管理、資產(chǎn)管理、應(yīng)收賬款管理等內(nèi)容列為重點監(jiān)管環(huán)節(jié)，公司實行統(tǒng)一的財務(wù)管理制度，子公司需要在規(guī)定的時間內(nèi)向公司提供財務(wù)報表，并接受公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督，并督促其提高規(guī)范運作水平。各子公司均建立了基本的內(nèi)控管理制度，并得到有效的執(zhí)行。

7、公司財務(wù)管理情況公司按照會計準(zhǔn)則，制定了公司《財務(wù)管理手冊》。結(jié)合業(yè)務(wù)流程特點和崗位職能設(shè)置，公司制定了現(xiàn)金和銀行存款管理、備用金管理、應(yīng)收賬款管理、投資管理、固定資產(chǎn)管理、成本管理、應(yīng)付賬款管理、貸款、擔(dān)保和信用證管理、會計檔案管理、費用審批和報銷管理等相關(guān)規(guī)定。逐步完善相互制衡機制方法，保證了財務(wù)資料真實、完整，保護了資產(chǎn)的安全、完整，確保了法律法規(guī)和部門規(guī)章制度的執(zhí)行。

四、內(nèi)部控制存在的問題及改進計劃公司按照《公司法》、《證券法》和《上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)的要求，加強內(nèi)部控制制度建設(shè)。

隨著公司規(guī)模不斷擴大，與之配套的管理要求也在不斷提高，公司的內(nèi)部控制制度仍需不斷進行修訂和完善，推動管理創(chuàng)新，保障公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。為了保證公司內(nèi)部控制的有效性和完整性，公司內(nèi)部控制自我評價報告將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要求，加強內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行力度。

1、督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及業(yè)務(wù)操作人員積極參加專業(yè)培訓(xùn)學(xué)習(xí)，以強化風(fēng)險防范意識，建立良好的企業(yè)內(nèi)部控制文化。

2、加強公司內(nèi)部控制管理，優(yōu)化業(yè)務(wù)的流程，持續(xù)規(guī)范經(jīng)營，及時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求不斷修訂和完善公司各項內(nèi)部控制制度，進一步加強內(nèi)部控制管理。

3、加強內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力度，充分發(fā)揮內(nèi)部審計部門的監(jiān)督職能，定期及不定期的對公司及子公司的各項內(nèi)控制度進行檢查，確保內(nèi)部控制制度得到有效的執(zhí)行。

4、完善公司的治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，加強董事會各工作委員會的運作，充分發(fā)揮其專業(yè)作用，進一步提高公司的科學(xué)決策能力和風(fēng)險管理能力。

五、公司內(nèi)部控制情況的總體評價

公司董事會對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表如下意見:公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制系統(tǒng)基本健全。公司制定的各項內(nèi)部控制制度在日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中得到了有效的遵循和執(zhí)行，對風(fēng)險控制、保護投資者的利益、公司規(guī)范運作和持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展起到了有效的推動作用。

隨著市場環(huán)境的變化、公司的快速發(fā)展，各項內(nèi)部控制制度會出現(xiàn)一些缺陷和疏漏。因此，公司仍需不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，不斷修訂各項內(nèi)部控制制度，同時加強人員的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，加強制度的執(zhí)行力度，促進公司快速、穩(wěn)定的發(fā)展。

康力電梯股份有限公司董事會

第五篇：關(guān)于公司專項治理活動的整改情況報告

XX年年，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[XX年]28號）及云南證監(jiān)局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》的通知（云證監(jiān)字[XX年]86號）要求，嚴(yán)格自查，對公司治理中存在的問題逐項梳理并進行了專項落實整改。XX年年8月9日，公司在《上海證券報》、《中國證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站上披露了《關(guān)于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》；XX年年11月7日公司在《上海證券報》、《中國證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站上披露了《公司治理專項活動的整改報告》。近日，根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2010]27號》及《云南證監(jiān)局[2010]150號》的有關(guān)要求，公司對原整改報告的落實情況及整改效果重新進行了審慎查對，現(xiàn)將有關(guān)整改情況說明如下：

一、公司實施整改的具體措施及效果

（一）規(guī)范運作方面

1、公司相關(guān)制度的規(guī)范性、系統(tǒng)性、連續(xù)性、可操作性得到較大的改善

公司董事會根據(jù)云南證監(jiān)局的監(jiān)管意見函和上交所的相關(guān)規(guī)定及要求，結(jié)合公司的實際經(jīng)營情況，及時修訂了《董事會專門委員會議事規(guī)則》，制定了《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份管理辦法》、《投資者關(guān)系管理辦法》（以上制度全文詳見上交所網(wǎng)站），確保公司相關(guān)制度的規(guī)范性、系統(tǒng)性、連續(xù)性、可操作性。

2、相關(guān)會議材料的完善情況

針對《監(jiān)管意見函》指出的公司“三會及總經(jīng)理辦公會議記錄”采用活頁不規(guī)范、董事會和監(jiān)事會授權(quán)委托傳真件問題，全權(quán)委托事項未分別列明全部表決事項。目前公司的董事會會議材料已不存在該現(xiàn)象。公司已采取會議記錄本形式，同時進一步加強對相關(guān)工作人員的培訓(xùn)和管理，督促相關(guān)人員按照國家法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真做好股東大會、董事會、監(jiān)事會會務(wù)工作；同時進一步加強文檔管理，確?！叭龝辟Y料完整、齊全、規(guī)范，并保證在收到傳真件后下次會議時由董監(jiān)事分別出示授權(quán)委托書原件。

（二）信息披露方面

公司新制訂了《信息披露事務(wù)管理制度》并經(jīng)XX年年6月3日第三屆董事會第七次會議審議通過（內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站），對定期報告的編制、審議、披露程序；重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序；股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度；信息披露的責(zé)任追究機制等進行了進一步明確，確保了對外信息披露工作的及時性、公平性、真實性、準(zhǔn)確性與完整性。公司信息披露嚴(yán)格遵守《信息披露事務(wù)管理制度》的各項具體要求，通過加強信息披露事前的復(fù)核、監(jiān)督、協(xié)調(diào)，確保信息披露及時、公平、真實、準(zhǔn)確、完整。

（三）內(nèi)控制度方面

自XX年年公司開展治理專項活動以來，公司著手建立健全公司《內(nèi)部控制制度》的各有關(guān)細(xì)則。公司注重強化內(nèi)部控制的各個方面，在銷貨及收款環(huán)節(jié)、采購及付款環(huán)節(jié)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)、固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)、貨幣資金管理環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易環(huán)節(jié)、人事管理環(huán)節(jié)、其他管理環(huán)節(jié)等方面，分別建立健全內(nèi)部控制制度，以促進公司規(guī)范運作，防范風(fēng)險。

公司依據(jù)章程規(guī)定和行業(yè)特點以及經(jīng)營實際情況，設(shè)立了比較完備的組織體系，包括相應(yīng)的子公司、分公司、業(yè)務(wù)部門和職能部門等，科學(xué)地劃分了各個部門的職責(zé)權(quán)限，依據(jù)“權(quán)、責(zé)、利相結(jié)合”的原則，較為詳細(xì)地規(guī)定了各項業(yè)務(wù)的控制程序和標(biāo)準(zhǔn)化管理辦法，對公司的日常運作起到了規(guī)范作用。

強化公司審計委員會的職能，增強內(nèi)審部門的日常監(jiān)督，通過對公司內(nèi)部控制及相關(guān)制度執(zhí)行情況進行專題審計，提出具體整改措施，并指定具體責(zé)任人，及時防范了經(jīng)營風(fēng)險的發(fā)生。

公司2010年又重新制定并完善了目標(biāo)責(zé)任制、經(jīng)營考核及組織監(jiān)督等一系列管理考核措施，對所屬公司、分支機構(gòu)等進行有效的管理和控制，不存在失控風(fēng)險。公司在合同簽署中，法律顧問室、審計部門和財務(wù)中心先進行審查，之后再按公司內(nèi)部工作程序?qū)ν馍陶労炗?，且由審計監(jiān)察部、財務(wù)中心、人力資源中心、戰(zhàn)略發(fā)展部四部門組成的公司合同執(zhí)行情況檢查組，按季到部門執(zhí)行合同管理制度、合同的訂立與履行情況進行了檢查。較好地保障了公司利益，保障了公司合法經(jīng)營。

（四）充分發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會和獨立董事的作用。

公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會,并制定有相關(guān)工作細(xì)則，分工明確。在公司對外投資、關(guān)聯(lián)交易及聘任高管等事項上，獨立董事和各委員會能充分發(fā)揮了各自的職能作用，加強了對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的監(jiān)管，特別是對公司重大投資活動及經(jīng)營管理中的重大安排，及時發(fā)表意見和建議，為重大投資活動和經(jīng)營中的重大安排把好關(guān)，定好向，提高了董事會決策的科學(xué)性和客觀性；

結(jié)合整改計劃，為更好地發(fā)揮各專業(yè)委員會的專業(yè)作用，公司制訂了《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計委員會年報審議工作規(guī)程》等，在XX年年年報編制及披露過程中，獨立董事實地考察并聽取管理層匯報并發(fā)表意見，審計委員會對整個財務(wù)報告編制進行了包括審計工作安排、財務(wù)結(jié)果等在內(nèi)的多方面全過程的監(jiān)督及審核并形成相應(yīng)書面文件，加強了與會計師事務(wù)所、注冊會計師的聯(lián)系與溝通，及時聽取并向董事會反映的意見和建議，使公司各項工作得到了有效地開展，保證編制工作的順利開展和報告的按時披露。

二、公司治理中尚存在的問題及未完成整改的原因

通過公司一系列治理工作的開展，目前，在去年公司治理整改報告中涉及的“需建立長期有效的管理層股權(quán)激勵機制”的問題，還沒開始準(zhǔn)備，這是由于公司目前建立長期有效的管理層股權(quán)激勵機制和條件還不成熟。

三、公司治理的持續(xù)推進及下一步改進計劃

公司將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會的要求,深入持久地鞏固整改成果,并在此基礎(chǔ)上,將進一步做好以下工作:

(一)繼續(xù)加強和鞏固公司資金的管理。本公司自ipo發(fā)行以來，一直得到控股股東的支持和幫助，從未發(fā)生過控股股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用，但為了防范于未然，本公司將按照監(jiān)管部門提出的要求，建立防止大股東占用上市公司資金的長效機制及懲罰機制。

(二)不斷優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作程序，增強公司透明度，高標(biāo)

準(zhǔn)地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。

(三)進一步加強、深化董事會各專業(yè)委員會和獨立董事在董事會運作和決策中的作用,提高決策水平,切實維護投資者的合法權(quán)益。

（四）投資者關(guān)系管理需更具體化、多樣化

在不違反信息披露法律法規(guī)和公司內(nèi)部制度的前提下，做好投資者關(guān)系管理工作，建立上市公司網(wǎng)絡(luò)溝通平臺，加強公司與投資者溝通工作，通過多種方式與投資者進行及時和廣泛的溝通。公司在建立了投資者聯(lián)系電話、傳真及電子郵箱的基礎(chǔ)上，為進一步加強投資者關(guān)系管理，爭取在十一月底在公司的網(wǎng)站建立信息披露欄目。

（五）進一步制定和完善公司的內(nèi)部控制制度及風(fēng)險防范機制，協(xié)助公司有效提升控制效率、降低經(jīng)營治理風(fēng)險。針對公司異地分、子公司較多、業(yè)務(wù)較為分散等特點，公司將進一步加大對其的審計監(jiān)察力度，重點檢查下屬公司財務(wù)制度執(zhí)行情況和效果，落實對其的內(nèi)部控制制度。

1、加大對各分、子公司的審計督察力度，采取每季度例行檢查及不定期巡檢相結(jié)合的方式，重點檢查下屬公司財務(wù)制度執(zhí)行情況和效果，落實對子公司的內(nèi)部控制制度。

2、強化對公司資金、財產(chǎn)、物資的管理，進一步明確相關(guān)記錄的處理程序，完善崗位責(zé)任制，進一步細(xì)化、明確各級管理人員的管理責(zé)任和管理權(quán)限。

在各級證券監(jiān)管部門、證券交易所的重視和指導(dǎo)下，公司專項治理及整改工作不斷深入推進，并取得一定成效，公司規(guī)范運作意識和水平也得到了進一步的強化和提升。公司將持續(xù)重視治理專項活動的開展和自查、整改工作，進一步提高公司董事、監(jiān)事和高級管理人員規(guī)范化運作的意識和風(fēng)險控制意識，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，不斷改進和完善公司治理水平，維護中小股東利益，保障和促進公司健康、穩(wěn)步發(fā)展。云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會