第一篇：董事、高級管理人員的違反公司忠實義務(wù)的行為

董事、高級管理人員的違反公司忠實義務(wù)的行為

新修定的《公司法》規(guī)定禁止董事、高級管理人員從事下列違反公司忠實義務(wù)的行為:

其一，挪用公司資金。娜用公司資金是指占有公司資金為自己或親友所用的行為。該行為不屬于公司正常的對公司資金調(diào)度的行為。公司的資金是股東的權(quán)益，是生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)，是公司債權(quán)人債權(quán)的保證。該行為不僅會侵犯股東的合法權(quán)益，同時也會在一定程度上侵犯公司債權(quán)人的利益，也不利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

其二，將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。該行為違反財務(wù)會計制度規(guī)定，容易侵犯公司利益、股東利益等，不利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

其三，違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。該行為涉及公司、股東利益，有可能影響公司正常的經(jīng)營活動。其四，違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。其五，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。公司董事、高級管理人員是公司的內(nèi)部管理機(jī)關(guān)的重要人員，了解公司的內(nèi)部事務(wù)，如果允許這些人未經(jīng)同意從事與公司有關(guān)的并以營利為目的業(yè)務(wù)，就有可能損害公司的利益。所以，公司立法中規(guī)定了“競業(yè)禁止”的原則，該原則也是商事活動的基本原則。其六，接受他人與公司交易的傭金并歸為已有。藍(lán)事、高級管理人員是公司經(jīng)營管理機(jī)關(guān)的管理人員，對他們的付出，公司有一定的報酬，其對外交易代表的是公司，傭金應(yīng)歸公司所有，由公司處置。其七，擅自披露公司秘密。董事、高級管理人員是公司的負(fù)責(zé)人員，了解公司決策和生產(chǎn)、經(jīng)營管理方面的秘密，這些秘密是公司生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)，有的是公司發(fā)展壯大的保證。公司的秘密一旦泄露則會影響公司的正常運作及公司發(fā)展規(guī)模的擴(kuò)大，影響股東的利益，違反股東對他們的信任。

其八，違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。為防止董事、高級管理人員還有其他不忠行為，《公司法》中有一個較為靈活的規(guī)定，以促使藍(lán)事、高級管理人員在公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動中認(rèn)真負(fù)責(zé)。

為確保董事、高級管理人員不違反公司忠實義務(wù)的規(guī)定，起到威攝作用，(公司法)規(guī)定，如果違反規(guī)定，實施(公司法)所禁止的行為，有所得的，其收人應(yīng)當(dāng)歸所在公司所有。

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第二篇：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

作者簡介：李正坤，云南知名律師，畢業(yè)于中國政法大學(xué)，法學(xué)碩士，云南會凌律師事務(wù)所創(chuàng)始人,從事律師工作十余年。聯(lián)系電話：***。

注意：引用本文請注明出處及作者信息，并請注意是否有新的法律規(guī)定。

1、有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)前述第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

2、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

3、董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

4、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前述規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前述規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，前述規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三篇：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則

上海漢鐘精機(jī)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則

第一章 總 則第一條 為了規(guī)范上海漢鐘精機(jī)股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為,完善公司治理,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《上海漢鐘精機(jī)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定,特制定本行為準(zhǔn)則。

第二條 本準(zhǔn)則適用于公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。

第三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)自覺學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》及國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件,不斷提高自身素質(zhì)和修養(yǎng),增強(qiáng)法律意識和現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營意識,掌握最新政策導(dǎo)向和經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢。

第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實守信,不得損害投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章 聲明與承諾第五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所及公司董事會提交《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職(含續(xù)任)期間出現(xiàn)聲明事項發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)

自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向深圳證券交易所和公司董事會提交有關(guān)該等事

項的最新資料。

第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:

(一)遵守并促使公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件,履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù);董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則2(二)遵守并促使公司遵守《上市規(guī)則》和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定,接受深圳證券交易所監(jiān)管;

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(四)深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對

公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

第三章 忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)第七條 公司董事、高級管理人員對公司負(fù)有下列忠實義務(wù):(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以某個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反《公司章程》的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸他

人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(五)不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(六)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù);

(七)不得接受與公司交易的傭金據(jù)為己有;

(八)不得擅自對外披露公司秘密;

(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

(十)其他依照法律、法規(guī)和規(guī)章制度不得或者不應(yīng)當(dāng)從事的事項或行為。

第八條 公司董事對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):

(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道,及時了解并持

續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時向董事會

報告公司經(jīng)營活動中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任;董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則3(四)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會,以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達(dá)

明確意見;因故不能親自出席董事會的,應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人;

(五)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;

(六)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

公司高級管理人員應(yīng)遵守本條第(五)項至第

(七)項規(guī)定的勤勉義務(wù)。

第九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

公司監(jiān)事應(yīng)對公司財務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督,維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事和高級管理人員存在違反法律、法規(guī)和《公司章

程》的行為,應(yīng)向監(jiān)事會報告,并由監(jiān)事會向董事會、股東大會報告或者接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)

及有關(guān)部門報告。

第四章 信息披露與信息保密第十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十一條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提

出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)

定,報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的,應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。

第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),關(guān)注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露,配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

第十三條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督;關(guān)注公司信息披露情況,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。

高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則 4露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理辦公室

會議,如無傳達(dá)義務(wù),一律不得透露會議內(nèi)容,否則將依法承擔(dān)法律責(zé)任。第十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受新聞媒體采訪或交流時,應(yīng)謹(jǐn)慎言行,對可能引起公司股票二級市場價格波動或影響公司形象的重大機(jī)密和敏感話題,未經(jīng)董事長或

董事會授權(quán),一律回避。

第五章 買賣公司股份第十七條 董事、監(jiān)事及高級管理人員在任職期間應(yīng)依法申報其所持公司股份及其變動情況,依法買賣公司股份。

第六章 離 職

第十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報

告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前,原董事

仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

第十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員提交辭職報告或任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在任期結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第七章 參加會議相關(guān)事項第二十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在召開有關(guān)會議前,應(yīng)仔細(xì)閱讀該次會議相關(guān)資料并提出中肯建議或意見,不得敷衍了事。在參加會議時,應(yīng)本著勤勉盡責(zé)的精神,積極提出建議和意見。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則5 第二十二條公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席公司股東大會,經(jīng)理和其他高

級管理人員應(yīng)當(dāng)列席董事股東大會。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé), 董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第二十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決

議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

第八章 獨立董事特別行為規(guī)范第二十四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立公正地履行職責(zé),不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況,應(yīng)向公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿缘那樾蔚?應(yīng)及時通知公司,必要時應(yīng)提出辭職。

第二十五條 獨立董事應(yīng)充分行使下列特別職權(quán):(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審

計凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后,提交董事會討論。獨立董事在作出判斷

前,可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);

(六)在股東大會召開前征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第二十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對下述公司重大事項發(fā)表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨立意見:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案;

(五)公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則6或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)獨立董事認(rèn)為有可能損害社會公眾股股東合法權(quán)益的事項;

(七)《公司章程》規(guī)定的其他事項。

第二十七條 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時,應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù),必要時應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項調(diào)查:

(一)重要事項未按規(guī)定提交董事會審議;

(二)未及時履行信息披露義務(wù);

(三)公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

(四)其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股股東權(quán)益的情形。第二十八條除參加董事會會議外,獨立董事每年應(yīng)保證不少于十五天的時間,對公司

生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場

調(diào)查。

第二十九條 出現(xiàn)下列情形之一的,獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表公開聲明:

(一)被公司免職,本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)?

(二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形,致使獨立董事辭職的;

(三)董事會會議材料不充分時,兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延

期審議相關(guān)事項的提議未被采納的;

(四)對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的;

(五)嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。

第三十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告,述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容:

(一)上出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況;

(二)發(fā)表獨立意見的情況;

(三)保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作;

(四)履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作,如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師

事務(wù)所、獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。

第三十一條 獨立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則7第九章 董事長特別行為規(guī)范

第三十二條董事長應(yīng)積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善,加強(qiáng)董事會建設(shè),確

保董事會會議依法正常運作,依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

第三十三條董事長應(yīng)嚴(yán)格董事會集體決策機(jī)制,不得以個人意見代替董事會決策,不

得影響其他董事獨立決策。

第三十四條 董事長在其職責(zé)范圍(包括授權(quán))內(nèi)行使權(quán)利時,遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn) 生重大影響的事項時,應(yīng)當(dāng)審慎決策,必要時應(yīng)提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項的執(zhí)行

情況應(yīng)當(dāng)及時告知全體董事。

董事長不得從事超越其職權(quán)范圍(包括授權(quán))的行為。

第三十五條董事長應(yīng)積極督促董事會決議的執(zhí)行,及時將有關(guān)情況告知其他董事,情

況發(fā)生變化的,應(yīng)及時采取措施。

第三十六條董事長應(yīng)當(dāng)保證獨立董事和董事會秘書的知情權(quán),為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好

的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。

第三十七條 出現(xiàn)下列情形之一的,董事長應(yīng)向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明:

(一)公司被中國證監(jiān)會行政處罰的;

(二)公司被深圳證券交易所公開譴責(zé)的。

情節(jié)嚴(yán)重的,董事長應(yīng)引咎辭職。

第十章 其 他第三十八條 對上級主管部門提出的詢問和查辦的事宜,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)積極配合,及時答復(fù),并提供相關(guān)資料和文件。

第三十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得擅自將親屬安排在公司管理層內(nèi)任職,也不得擅自安排親屬擔(dān)任下屬企業(yè)主要負(fù)責(zé)人,并不得同意和擅自向其親屬投資的企業(yè)提供貸款擔(dān)保。

第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在社會公眾場所,應(yīng)嚴(yán)格要求自己,注意儀表和言行,自覺維護(hù)公司的形象和聲譽(yù)。

第四十一條未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代

表公司或董事會行事。董事以個人名義行事時,在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者

董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第四十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則8中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需

要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計

入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議批準(zhǔn)了該事項外,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第四十三條 如果公司董事在公司首次訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了前條所規(guī)定的披露。........第四十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責(zé)過程中,除應(yīng)當(dāng)遵守國家的有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本行為準(zhǔn)則。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件、《公司章程》及本準(zhǔn)則的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十五條本行為準(zhǔn)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四十六條 本行為準(zhǔn)則經(jīng)股東大會審議通過后生效。

本制度修訂狀況明細(xì)表修訂次數(shù) 修訂日期 審議通過狀態(tài)

2010年3月制定經(jīng)2010年3月25日召開的第二屆董事會第八次會議審議通過

第四篇：2.5公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務(wù)和責(zé)任

第五節(jié)：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務(wù)和責(zé)任

一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾

五年或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自

該公司、企業(yè)破產(chǎn)完畢結(jié)算之日起未逾3年

（4）擔(dān)任應(yīng)違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并附有個人清償責(zé)任的，自

該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年

（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

高級管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲蓄

（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公

司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易

（5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于自己或者公司的商業(yè)機(jī)

會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有

（7）擅自披露公司秘密

（8）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為

三、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的責(zé)任

給公司照成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

從中獲取個人好處的，則要將所得收入歸公司所有

四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任的追究

（一）公司自行主張損害賠償請求權(quán)

公司的董事會是公司的代表機(jī)關(guān)，因此應(yīng)由董事會代表公司主張權(quán)利，主張損害賠償。

（二）股東的派生訴權(quán)（維護(hù)公司權(quán)益）

公司高管、董事等執(zhí)行公司職務(wù)給公司造成損失時，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有該種違法情形時，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（三）股東的直接訴權(quán)（維護(hù)自身利益）

董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害公司利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第五篇：公司董事監(jiān)事及高級管理人員的職權(quán)

公司董事監(jiān)事及高級管理人員的職權(quán)

一、董事的職權(quán) 董事行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)公司的日常運作和管理工作；

2、出席董事會，并行使表決權(quán)；

3、報酬請求權(quán)；

4、簽名權(quán)此項權(quán)力同時亦是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件如募股文件、公司設(shè)立登記文件等上簽名；

5、法律賦予董事自由運用源于公司章程細(xì)則的權(quán)力。

二、監(jiān)事的職權(quán) 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

三、高級管理人員的職權(quán) 高級管理人員行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及分公司負(fù)責(zé)人；

8、董事會授予的其他職權(quán)。