第一篇：公司概論案例

案例

一、甲、乙、丙、丁、戊……后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。

試分析：

1.飲料公司設立保健品廠的行為屬于公司分立的哪種形式？（6分）設立后，飲料公司原有的債權(quán)債務應如何承擔？（6分）

2.乙轉(zhuǎn)讓股份時應遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？（8分）

答：

1、屬公司（或法人）分立。分立前飲料公司的債權(quán)債務應當有飲料公司和保健品廠承擔連帶責任。

2、應經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)(或購買權(quán))

案例二 甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設監(jiān)事會，由丙擔任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。

試分析：

1.飲料公司設立保健品廠的行為屬于公司分立的哪種形式？

2.設立后，飲料公司原有的債權(quán)債務應如何承擔？

3.乙轉(zhuǎn)讓股份時應遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？

答案：

1.派生分立；設立后，飲料公司原有的債權(quán)債務保健品廠承擔連帶責任。

2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意；在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

案例

三、隆平高科股份有限公司的 6個發(fā)起人……袁隆平是如何擁有379.16萬元入股現(xiàn)金的呢？

隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授權(quán)使用的，……相對于品牌價值來說，是微不足道的。

試分析：

1.股份有限公司發(fā)起人可不可以是自然人？（6分）

2.袁隆平的出資方式是否存在問題？（6分）為什么？（8分）

答：

1、我國《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司需五個以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟組織，因此發(fā)起人可以是自然人。

2、袁隆平的出資方式不存在問題。因為關(guān)于姓名權(quán)和名稱權(quán)的出資問題，《民法通則》規(guī)定，公民享有姓名權(quán)，有權(quán)決定、使用和依照規(guī)定改變自己的姓名，禁止他人干涉、盜用、假冒；法人、個體工商戶、個人合伙享有名稱權(quán)，企業(yè)法人、個體工商戶、個人合伙有權(quán)使用、依法轉(zhuǎn)讓自己的名稱。姓名權(quán)和名稱權(quán)屬于人身權(quán)的范疇，但它同時兼具財產(chǎn)權(quán)屬性。實踐中允許自然人和法人使用姓名權(quán)和名稱權(quán)作為出資方式。

案例

四、國有企業(yè)火炬化工廠……向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30%。

試分析：

1．發(fā)起人的出資是否符合法律規(guī)定 ?（10分）

2．股份的公開募集是否符合《公司法》的規(guī)定 ?（10分）

答：

1、發(fā)起人的出資符合法律。首先規(guī)定發(fā)起人符合法定人數(shù)。設立股份有限公司應當有5人以上為發(fā)起人，但國有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可以少于 5 人。

2．《公司法》規(guī)定以募集方式設立公司的 , 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份 總數(shù)的35%o兩個發(fā)起人的出資所占公司股份總數(shù)的比例未達到這一要求，因此不符合《公司法》規(guī)定。

案例

五、張某，是一位個體戶……為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。

試分析：

張某要求清償債務有無依據(jù)？（20分）

答：張某作為股東持有公司股份所表現(xiàn)出來的財產(chǎn)，在公司解散時，不能與其他債權(quán)人共同受償，只有在公司財產(chǎn)滿足全部債權(quán)人的債權(quán)以后，才能就剩余部分對公司股東按出資比例進行分配；張某又是公司的債權(quán)人，他對公司的債權(quán)屬于他的個人財產(chǎn)，這一部分財產(chǎn)不屬于公司財產(chǎn)的范圍。在公司法中，由于公司財產(chǎn)與股東出資以外的個人財產(chǎn)是分離的，所以張某對于公司的債權(quán)，應當與公司其他債權(quán)人一起參與分配。

案例六 飛翔造紙股份有限公司

試問《公司法》頒布后，上述條件是否符合設立股份有限公司的法律規(guī)定？

1．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人至少5人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。而“飛翔”公司的章程約定，發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙試驗廠3家，少于5人。

2．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊資本不低于1000萬元。約定中的注冊資本為2000萬元，符合公司法規(guī)定。

3．《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。約定中，發(fā)起人認購股份總額的30%，少于35%。

4《公司法》規(guī)定，有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。約定中，中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元，總計450萬元，為注冊資本的22.5%，超過20%。

案例 七浙江仙居的內(nèi)部職工股能不能上市流通?

問題：2002年浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股獲準上市，那么，仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股能否上市呢?

這個問題實際上是，某職工甲持有所在企業(yè)A的內(nèi)部職工股，后來A企業(yè)和其他企業(yè)合并組建B股份公司，B公司成為上海證券交易所上市公司，甲持有的內(nèi)部職工股能否上市?

要回答這個問題，首先要看A企業(yè)在重組為B公司時，對原來發(fā)行的內(nèi)部職工股是如何處理的。如果原來A企業(yè)的內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)變?yōu)锽股份公司的內(nèi)部職工股，則按照有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的時間（三年）后可以上市。如果不是轉(zhuǎn)變?yōu)锽公司的內(nèi)部職工股，自然不能上市。由于仙居制藥公司的內(nèi)部職工股在3個公司合并時，已經(jīng)轉(zhuǎn)為職工技協(xié)的法人股，在浙江醫(yī)藥股份公司的股本中已經(jīng)沒有所謂的仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股，因此，不存在與浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股一起上市的可能。職工技協(xié)所持有的法人股，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，尚不能上市流通。

案例八股份有限公司的自然人持股問題：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

1．我國《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司需五個以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟組織，因此發(fā)起人可以是自然人。

2．股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。第二，實物出資。既可以是動產(chǎn)、不動產(chǎn)，也可以是債權(quán)、有價證券等，一般股東以有形財產(chǎn)，如建筑物、廠房、機器設備等作價出資。第三，無形財產(chǎn)出資。包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。其中，工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，在我國主要是指以無形財產(chǎn)中的商標權(quán)和專利權(quán)作價出資；非專利技術(shù)出資，是指那些因保密需要或因喪失新穎性等情況，而又無法向?qū)＠稚暾垖＠陌l(fā)明創(chuàng)造作價出資；土地使用權(quán)出資，目前在我國除了允許土地使用權(quán)出資外，從2000年7月開始國家允許以勘探權(quán)、采礦權(quán)出資。股東不得以勞務和信用出資。袁隆平是以現(xiàn)金379.16萬元出資擁有250萬股，現(xiàn)金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權(quán)費，而不是以勞務和信用出資。

3．股東可以現(xiàn)金、實物和無形財產(chǎn)出資，但以無形財產(chǎn)出資必須是發(fā)起人，發(fā)起人以外的自然人不能以無形財產(chǎn)出資。當然，袁隆平作為發(fā)起人之一，可以無形財產(chǎn)出資，只不過在本案例中，袁隆平并未以無形財產(chǎn)出資。如果自然人不是發(fā)起人，則不能以無形財產(chǎn)出資。

案例九致誠與成吉思汗的股權(quán)紛爭

問題：1.成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應該歸屬誰？

2．造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因有哪些？

1．要搞清楚成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先搞清楚兩個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即是否為各自獨立的經(jīng)濟實體，是否存在隸屬關(guān)系。要解決這一問題，需明確以下3個焦點問題：第一，皮裝公司的注冊資金及投資來源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注冊資金及投資來源；第三，皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。

2造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因是雙方在企業(yè)登記、分立、股東確認、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等活動中都不夠規(guī)范，而爆發(fā)了嚴重的產(chǎn)權(quán)紛爭。

案例十蘭州黃河的家族控股集團與外部經(jīng)理人的股權(quán)斗爭

問題:1.家族企業(yè)在聘任職業(yè)經(jīng)理人時，如何處理二者之間的矛盾？

2.中國的家族公司，應如何建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)?

1．該案例的主要問題是存在著嚴重的內(nèi)部人控制。董事會成員中，出資人董事所占比例過低，非出資人董事的比例過高。當一個董事會完全是總經(jīng)理一手炮制出來的時候，內(nèi)部人控制就難以避免。內(nèi)部人控制是在所有權(quán)與控制權(quán)分離的條件下生成的。在兩權(quán)分離的條件下，不掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)的分散的股東成為企業(yè)的外部成員，企業(yè)實際上由不擁有股權(quán)或只擁有很小份額股權(quán)的經(jīng)理階層所控制，經(jīng)理人員事實上或依法掌握了企業(yè)的控制權(quán)。內(nèi)部人控制本身是公司制不成熟和不規(guī)范的產(chǎn)物，它往往會給公司規(guī)范運行和健康發(fā)展帶來一系列弊端。

2．本案例的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)。在資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下,如何建立起既能保護投資者利益,又能適應市場經(jīng)濟快節(jié)奏的運作并提高決策效率的法人治理結(jié)構(gòu)，是自股份公司產(chǎn)生以來各國經(jīng)濟學家、法學家和管理者們一直高度關(guān)注，孜孜探索的問題。內(nèi)部人控制不利于公司的健康發(fā)展，上市公司沒有任何制度或機構(gòu)對王雁元進行監(jiān)督和制約，只要“哄住了”楊紀強，別人就不能說什么!楊紀強自己也承認，企業(yè)內(nèi)“人治”色彩太強?？茖W有效的公司治理結(jié)構(gòu)必須在產(chǎn)權(quán)明晰的基礎上，通過公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，強化所有者的約束，進一步明確董事會的權(quán)力、責任和法律地位，對經(jīng)營者實行有效的監(jiān)督與激勵機制。

案例十一華遠公司職工持股方案

問題:1．華遠公司股票期權(quán)的實施對公司管理有哪些促進作用？

2．多數(shù)企業(yè)實施股票期權(quán)激勵的是高層經(jīng)理人員，那么，將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對我國的其他企業(yè)有哪些啟示？

1．華遠公司股票期權(quán)的實施對公司管理起到了明顯的促進作用。員工持股、經(jīng)理持股以及認股權(quán)等制度的實施，使員工和經(jīng)理的個人經(jīng)濟利益與公司的長期利益緊緊連在一起，必然使大家關(guān)心公司的現(xiàn)實利益和長遠利益，提高他們的工作積極性和主動性。從華遠的實踐來看，員工持股和認股權(quán)制度要與市場化的人事聘用制度以及有激勵作用的工資報酬制度共同配合，才能取得較好的激勵作用。

2．員工和管理人員在公司的崗位不同，承擔的責任不同，工作失誤帶給公司的損失不同，以及對公司的貢獻也不同，決定了其激勵方式應區(qū)別對待。由于經(jīng)理人員的崗位重要，而且越是高層經(jīng)理，崗位越重要，越需要工作主動積極、盡職盡責，而他們的工作失誤給公司帶來的損失也越大，所以要讓他們持有較多的股份和認股權(quán)，使他們的利益與公司的利益連接更緊密?？紤]到我國企業(yè)特別是國有企業(yè)特殊的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了在絕大多數(shù)的企業(yè)實施股票期權(quán)激勵時，應兼顧到廣大員工的利益，讓全體職工參加持股。華遠公司對于不同層次員工授予不同數(shù)量的股權(quán)以及將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對我國的其他企業(yè)有著很好的示范作用。

案例十二廣東福地的股權(quán)激勵

問題: 1.獎勵基金購股，該不該征收個人所得稅？

2．股權(quán)激勵后公司的經(jīng)營業(yè)績沒有改善反而惡化，是行業(yè)經(jīng)營的風險、還是這樣的股權(quán)激勵做法無效?

1．我們認為，為體現(xiàn)國家對建立企業(yè)激勵機制的鼓勵，對高管持股部分不應征收個人所得稅，離任退休后股份獲得解凍可以流通時，再征收個人所得稅。這樣，由于我國實行的是累進稅率制，高管人員退休離任后實際繳納的稅收將減少。

2．股權(quán)激勵后公司經(jīng)營業(yè)績的惡化，應該有行業(yè)經(jīng)營風險問題，把所有的賬都算在股權(quán)激勵頭上并不現(xiàn)實。但這種股權(quán)激勵也有其弊端，如購買流通股的成本過高，高管人員持股在職期間不得流通，離任或退休后方能轉(zhuǎn)讓，因而使激勵作用有限。因此，公司欲實施對高管人員的激勵，還須綜合設計激勵模式。

案例十三波音公司兼并麥道公司問題：政府在這起兼并中起了什么作用？

波音公司兼并麥道，最終體現(xiàn)的是美目政府的意圖。據(jù)估計，在今后的20年內(nèi)，世界民用客機(100座以上)的需求量為13500架，交易總額將達到1萬億美元。面對如此巨大的市場，作為波音公司后臺的美國政府豈能不為之動心?于是便導演了這起震驚歐洲乃至整個世界的兼并事件。

這一案例的突出特點是政府在后臺對兼并活動的支持和參與。從根本上來說，這次兼并活動是服從和體現(xiàn)了美國的國家利益，收購的成功也在很大程度上得益于美國政府的支持。當然，從具體操作來看，合并還是利用市場機制進行的。這次合并的結(jié)果，從表面來看是美國與歐盟在一定程度上達成了妥協(xié)，完成了對世界飛機制造業(yè)市場的瓜分。但是，從某種意義來說，波音兼并麥道是美國爭當世界飛機制造業(yè)霸主的重要步驟，其最終戰(zhàn)略目標是擠掉空中客車的市場份額，獨霸全球飛機市場。

案例十四甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設監(jiān)事會，由丙擔任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。

試分析

1.飲料公司設立保健品廠的行為屬于公司分立的哪種形式？（6分）設立后，飲料公司原有的債權(quán)債務應如何承擔？（6分）

2.乙轉(zhuǎn)讓股份時應遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？（8分）

答案 答題要點1.派生分立；設立后，飲料公司原有的債權(quán)債務保健品廠承擔連帶責任。

2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意；在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

案例十五張某，是一位個體戶。他與另一位個體戶共同發(fā)起成立了一家A服裝貿(mào)易公司，并由該公司買下了張某全部的產(chǎn)業(yè)。不過，公司并沒有給他現(xiàn)款，而只是給他股份和債權(quán)（即公司承認欠他的錢）。張某幾乎擁有了公司全部股份（90%）。由于經(jīng)營不善，該公司最終解散。張某聲稱自己是公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還他借給公司的錢。但是，公司其他債權(quán)人主張，既然公司成立后的業(yè)務與公司成立前完全一樣，而且張某擁有公司幾乎全部的股份，所以，實質(zhì)上A公司幾乎就是張某的私人企業(yè)，張某就是公司。因此，張某與公司之間并不存在什么債權(quán)債務關(guān)系。張某無權(quán)要求公司財產(chǎn)償還所欠債務，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財產(chǎn)，以清償債務。為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。

試分析

張某要求清償債務有無依據(jù)？（20分）

答案 答題要點

張某作為股東持有公司股份所表現(xiàn)出來的財產(chǎn)，在公司解散時，不能與其他債權(quán)人共同受償，只有在公司財產(chǎn)滿足全部債權(quán)人的債權(quán)以后，才能就剩余部分對公司股東按出資比例進行分配；張某又是公司的債權(quán)人，他對公司的債權(quán)屬于他的個人財產(chǎn)，這一部分財產(chǎn)不屬于公司財產(chǎn)的范圍。在公司法中，由于公司財產(chǎn)與股東出資以外的個人財產(chǎn)是分離的，所以張某對于公司的債權(quán)，應當與公司其他債權(quán)人一起參與分配。

第二篇：公司概論案例分析

“上海第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈”分析

合并的形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并。吸收合并是合并的方式之一。合并的動機各不相同，在這個案例中主要是為了發(fā)揮協(xié)同效應，降低經(jīng)營成本和費用；多品牌集約管理，促進合并綜合效應；發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應，提高行業(yè)集中度。第一百貨和華聯(lián)商廈之間的吸收合并系國內(nèi)上市公司之間新型的重組模式，這一新的重組模式將開創(chuàng)我國證券市場合并的新紀元，它無疑打開了上市公王東明（鄭州高新區(qū)法院法官）：從本案例中可以看出，上述鄭州市AB物業(yè)管理有限公司在法律性質(zhì)上屬于有限責任公司，該公司應當嚴格按照公司法和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定從事經(jīng)營活動。根據(jù)公司法關(guān)于有限責任公司的規(guī)定，具備有限責任公司股東資格的人除了有限責任公司的設立人外，還包括通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓途徑而取得股權(quán)的新股東以及通過增資擴股而取得股權(quán)的新股東。在本案中，被告AB物業(yè)公司與原告簽訂入股協(xié)議書，收取原告款項2江蘇一紡織公司稱，1998年起，一直與杭州嘉潤貿(mào)易有限公司有布料買賣業(yè)務，到2003年4月，嘉潤公司已拖欠貨款65萬余元。紡織公司催討無果，不得已訴至法院。判決下來，嘉潤公司理應支付貨款，該公司發(fā)起人黃某負連帶責任?？扇f萬沒想到的是，案件執(zhí)行中，嘉潤公司人去樓空，已無財產(chǎn)，黃某名下的房產(chǎn)也已贈與其子，個人也無財產(chǎn)可供執(zhí)行。

紡織公司稱，新《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東濫用公司法人司之間進行吸收合并的新空間，體現(xiàn)了行業(yè)橫向吸收合并的意義?！坝邢薰镜臒o限麻煩”分析

一、你認為沈水中應該負無限責任嗎？

無限責任：明眾公司的注冊資金不到位，股東濫用公司人格。這種名為法人的公司組織將因不具備必要的財產(chǎn)而無獨立人格，法律應否定這種虛假法人的法人人格，責令公司背后的股東承擔相應的責任。

二.如果應該，誰應該償還，是97萬元、58萬元還是30萬元？ 沈水中、許少偉。應歸還銀行貸款97萬元。按雙方的出資比例償還。

案例解析：原告為何不屬有限責任公司股東

原告程德訴稱：2005年10月1日，其在《東方今報》上看到被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司的招工后，即來到被告處，與被告簽訂一份協(xié)議書，并交納二萬元股金。后。。。判決被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司于本判決生效后十日內(nèi)返還原告程德款項2萬元。逾期履行，則加倍支付延遲履行期間的債務利息。分析：分析一： 什么是有限責任公司

王東明（鄭州高新區(qū)法院法官）：有限責任公司，是指依照《中華人民共和國公司法》在中國境內(nèi)設立，股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)（五十個以下股東出資設立）；

（二）股東出資達到法定資本最低限額（人民幣三萬元）；

（三）股東共同制定公司章程；章程應當載明下列事項：

1、公司名稱和住所；

2、公司經(jīng)營范圍；

3、公司注冊資本；

4、股東的姓名或者名稱；

5、股東的出資方式、出資額和出資時間；

6、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

7、公司法定代表人；

8、股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；

（五）有公司住所。

有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。由此可以看出，有限責任公司成立和運作要求是嚴格的，并不像本案中被告收了多人的資金，而只認定張燕、任海兩人為股東的違法現(xiàn)象。分析二： 公司股東資格和注冊資本依法才能享有

萬元，本應系增加公司的注冊資本。但是，依據(jù)《公司法》第一百零四條第二款的規(guī)定：“ 股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！?然而，本案中被告未提供該入股協(xié)議書的簽訂經(jīng)AB物業(yè)公司股東張瑞燕、任海麗同意的證據(jù)，也未能提供在工商管理部門辦理相關(guān)變更登記手續(xù)，故程德并未真正取得AB物業(yè)公司的股東資格。且該入股協(xié)議書約定期限為三年，也不符合有限責任公司的股東“以其認繳的出資額為限對公司承擔責任”的規(guī)定，因此原告程德與被告AB物業(yè)公司簽訂的入股協(xié)議書因違反了公司法的強制性規(guī)定而無效。

分析三：何為抽逃出資

吳瑞艷（鄭州高新區(qū)法院法官）：抽逃出資，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定在公司成立后又抽逃其出資的行為。如果抽逃出資數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的可以觸犯刑律，進行刑罰。根據(jù)上述抽逃出資的定義，可以看出該行為具有如下特征：

一、抽逃出資在客體上，侵犯的是國家對公司資本的管理制度。為了穩(wěn)定公司的注冊資本及其正常運作，國家在《公司法》中規(guī)定了各類公司的監(jiān)督管理條例。如果公司股東或發(fā)起人抽逃其出資，實質(zhì)上是對其他股東的擅自單方解約，這種單方解約的后果必定會減少注冊資本，并易導致公司因難以正常運作而終止或倒閉。由于公司是當前市場經(jīng)濟條件下的主要商事主體，因而抽逃公司的注冊資本對設立、穩(wěn)定和終止公司的運營，對穩(wěn)定市場經(jīng)濟條件下的交易秩序極為重要。

二、抽逃出資在客觀上，表現(xiàn)為公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，實施了抽逃其出資的行為。抽逃出資是《公司法》第201條所明令禁止的行為。所謂抽逃出資，包括在公司成立后，非法抽回其出資和轉(zhuǎn)走其出資兩種方式。例如抽回其股本、轉(zhuǎn)走其作為股金存入銀行的資金、將已經(jīng)作價出資的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)又轉(zhuǎn)移于他人等。

三、抽逃出資在主觀方面只能屬于故意。按照抽逃出資的定義和特征，本案原告要求被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司退還所交的2萬元不符合其規(guī)定，因此，人民法院以違反合同法判處被告返還原告程德款項2萬元是有法律根據(jù)的。

根據(jù)《公司法》第二百零一條規(guī)定：“ 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！?案例解析：關(guān)于杭州首例公司人格否定案件的分析

獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。而根據(jù)國家工商局關(guān)于《公司登記管理若干問題的規(guī)定》：家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資金，并各自承擔相應的責任。登記時需要提交財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。

然而紡織公司查明，嘉潤公司成立初，黃某與陳某夫妻共同財產(chǎn)沒有分割，也未向工商登記機關(guān)提交財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。甚至黃某曾購買住宅的90余萬元，也是出自嘉潤公司賬戶。因而認定公司資金和股東資金并沒有分開，股東和公司人格是混同的。紡織公司認為，在夫妻存續(xù)期間，雙方獲得的和持有的財產(chǎn)都被視為共同共有財產(chǎn)，案中兩位股東的財產(chǎn)其實是不可分割的整體。嘉潤公司雖為有限公司，但其實質(zhì)上很可能是這對夫妻牟取利益、逃避債務的工具。因此要求法院判令確認嘉潤公司這一夫妻公司不具備法人資格，也就是否認公司人格，由黃某和陳某對嘉潤公司的債務承擔無限責任。承擔無限責任，意味著夫妻倆將以個人財產(chǎn)來償還公司債務。

公司人格否認是指當控制股東濫用公司的法人資格，濫用股東有限責任規(guī)定，坑害債權(quán)人，包括金融機構(gòu)債權(quán)人的，債權(quán)人有權(quán)力請求法院在該特定案件當中否定公司的法人資格。責令躲在公司面紗背后的股東站出來，對債權(quán)人承擔連帶清償責任。也就是新《公司法》第20條第3款中規(guī)定的內(nèi)容。

否認公司人格有何意義，這主要針對現(xiàn)實中，有的公司股東濫用權(quán)利，采用轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)、將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)混同等手段，造成公司用于償還債務的財產(chǎn)大量減少，損害債權(quán)人利益的行為。比如：股東為逃避自己的財產(chǎn)被強制執(zhí)行，于是設立一家公司，并將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到這家公司中;股東為逃避債務而抽逃資金或解散公司等等。“致誠集團與成吉思法汗集團的股權(quán)紛爭”分析

一、成吉思汗集團的產(chǎn)權(quán)應該歸誰所有？

要弄清楚成吉思汗集團的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先，應搞清楚兩個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即兩個企業(yè)是否為各自獨立的經(jīng)濟實體，是否存在隸屬關(guān)系。

三個問題：1.皮裝公司的注冊資金及投資來源2.成吉思汗其他八家公司的注冊資金及投資來源3.皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

二、造成致誠集團與成吉思汗集團股權(quán)紛爭的主要原因有哪些？ 雙方在企業(yè)登記、分立、股權(quán)確認、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等方面的活動不夠規(guī)范。

第三篇：公司概論-案例分析

公司概論-案例分析

某市造紙包裝公司創(chuàng)始于1964年，1992年被國家列為全國五百家大型企業(yè)之一，被輕工業(yè)部列為全國大型造紙企業(yè)之一。1993年該公司會同一家中外合作企業(yè)和一家造紙試驗廠發(fā)起組建北京造紙股份有限公司。發(fā)起人根據(jù)《股份有限公司的規(guī)范意見》共同擬定了關(guān)于組建“飛翔造紙股份有限公司”的章程。在章程中他們約定：1.公司發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙試驗廠。2.公司注冊資本為人民幣2000萬元；3．公司采用募集方式設立，發(fā)起人認購股份總額的30%；國內(nèi)其他法人認購股份40%；向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30%。其中中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元、包裝公司以機器設備投資216.6萬元。試問《公司法》頒布后，上述條件是否符合設立股份有限公司的法律規(guī)定？

案例提示： 1．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人至少5人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。而“飛翔”公司的章程約定，發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙試驗廠3家，少于5人。

2．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊資本不低于1000萬元。約定中的注冊資本為2000萬元，符合公司法規(guī)定。

3．《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。約定中，發(fā)起人認購股份總額的30%，少于35%。4《公司法》規(guī)定，有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。約定中，中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元，總計450萬元，為注冊資本的22.5%，超過20%。

案例2：浙江仙居的內(nèi)部職工股能不能上市流通?

浙江仙居制藥股份有限公司，是1993年7月經(jīng)浙江省股份制試點工作協(xié)調(diào)小組批準進行改制后成立的股份公司。股本總額為6 400萬股，其中國家股3 266萬股，占51%，法人股2 084萬股，占32.6%，內(nèi)部職工股1 050萬股，占16.4%。某一職工在企業(yè)改制時，購買了企業(yè)的部分內(nèi)部職工股，1996年他又購買了5 000股的內(nèi)部職工股，經(jīng)浙江股權(quán)交易中心登記過戶。1997年5月，由原浙江新昌制藥股份公司、浙江仙居藥業(yè)股份公司、浙江省醫(yī)藥有限公司合并組建成浙江醫(yī)藥股份有限公司，3家公司的凈資產(chǎn)折為新公司的股本，原3家公司注銷法人資格，成為浙江醫(yī)藥股份公司的分公司。在改制過程中，經(jīng)浙江省人民政府證券委員會批準，仙居制藥股份有限公司的內(nèi)部職工股，轉(zhuǎn)換為仙居制藥廠職工技協(xié)的法人持股。1999年8月浙江醫(yī)藥股份公司申請到上海證券交易所上市，并已經(jīng)發(fā)行社會公眾股票和上市。在浙江醫(yī)藥的股本結(jié)構(gòu)中，仙居制藥廠職工技協(xié)持股721.2萬股，比例為4.17%，為第三大股東。另外，浙江醫(yī)藥有內(nèi)部職工股為1 904.72萬股。

問題：2002年浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股獲準上市，那么，仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股能否上市呢?

案例提示：這個問題實際上是，某職工甲持有所在企業(yè)A的內(nèi)部職工股，后來A企業(yè)和其他企業(yè)合并組建B股份公司，B公司成為上海證券交易所上市公司，甲持有的內(nèi)部職工股能否上市?

要回答這個問題，首先要看A企業(yè)在重組為B公司時，對原來發(fā)行的內(nèi)部職工股是如何處理的。如果原來A企業(yè)的內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)變?yōu)锽股份公司的內(nèi)部職工股，則按照有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的時間（三年）后可以上市。如果不是轉(zhuǎn)變?yōu)锽公司的內(nèi)部職工股，自然不能上市。由于仙居制藥公司的內(nèi)部職工股在3個公司合并時，已經(jīng)轉(zhuǎn)為職工技協(xié)的法人股，在浙江醫(yī)藥股份公司的股本中已經(jīng)沒有所謂的仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股，因此，不存在與浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股一起上市的可能。職工技協(xié)所持有的法人股，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，尚不能上市流通。

案例3：股份有限公司的自然人持股

隆平高科股份有限公司的 6個發(fā)起人為湖南省農(nóng)科院、湖南雜交水稻研究中心、湖南東方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司、中科院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所、湖南省郴州市種子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16萬元現(xiàn)金投入股份公司，按1：0.65936的折股比例折為 250萬股，占總股本的 5％(這是公開發(fā)行股份前，公開發(fā)行后只占2.38%)。股權(quán)性質(zhì)為個人股，由袁隆平先生個人持有。這樣袁隆平成為公司第四大股東、名譽董事長、董事。袁隆平是如何擁有379.16萬元入股現(xiàn)金的呢？

問題：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

案例提示： 1．我國《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司需五個以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟組織，因此發(fā)起人可以是自然人。

2．股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。第二，實物出資。既可以是動產(chǎn)、不動產(chǎn)，也可以是債權(quán)、有價證券等，一般股東以有形財產(chǎn)，如建筑物、廠房、機器設備等作價出資。第三，無形財產(chǎn)出資。包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。其中，工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，在我國主要是指以無形財產(chǎn)中的商標權(quán)和專利權(quán)作價出資；非專利技術(shù)出資，是指那些因保密需要或因喪失新穎性等情況，而又無法向?qū)＠稚暾垖＠陌l(fā)明創(chuàng)造作價出資；土地使用權(quán)出資，目前在我國除了允許土地使用權(quán)出資外，從2000年7月開始國家允許以勘探權(quán)、采礦權(quán)出資。股東不得以勞務和信用出資。袁隆平是以現(xiàn)金379.16萬元出資擁有250萬股，現(xiàn)金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權(quán)費，而不是以勞務和信用出資。

3．股東可以現(xiàn)金、實物和無形財產(chǎn)出資，但以無形財產(chǎn)出資必須是發(fā)起人，發(fā)起人以外的自然人不能以無形財產(chǎn)出資。當然，袁 1

隆平作為發(fā)起人之一，可以無形財產(chǎn)出資，只不過在本案例中，袁隆平并未以無形財產(chǎn)出資。如果自然人不是發(fā)起人，則不能以無形財產(chǎn)出資。

例4: 致誠與成吉思汗的股權(quán)紛爭

大連致誠企業(yè)(集團)有限公司(以下簡稱致誠)與大連成吉思汗國際企業(yè)集團有限公司(以下簡稱成吉思汗)都是大連小有名氣的民營企業(yè)，為了產(chǎn)權(quán)歸屬問題，于1998年7月28日對簿公堂。當日遼寧省高級人民法院前門庭若市，庭內(nèi)座無虛席，各路新聞媒體穿梭其間，攝像機、聚光燈林立。案情自上午9時審理至晚7時半，雙方聘請的均出自于中國政法大學的高層律師據(jù)理舌戰(zhàn)近8個小時，仍未能使這一轟動全國1年之久的產(chǎn)權(quán)糾紛案得出明確結(jié)果。

問題：1.成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應該歸屬誰？

2．造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因有哪些？

案例提示： 1．要搞清楚成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先搞清楚兩個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即是否為各自獨立的經(jīng)濟實體，是否存在隸屬關(guān)系。要解決這一問題，需明確以下3個焦點問題：第一，皮裝公司的注冊資金及投資來源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注冊資金及投資來源；第三，皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。

都興平稱，楊振華成立增振皮裝公司時是以該公司的名義從大連市中山區(qū)旅游工藝品時裝門市部借款270萬元驗資并取得注冊的，1991年1月23日，楊振華又以該公司的名義貸款300萬元。不久，楊振華將總共570萬元資金分三次借走560萬元。自己到任后，才發(fā)現(xiàn)增振皮裝公司實際上是個負債公司，楊振華并未真正投資；而且，除皮裝公司外，自己與他人最初以5萬元和10萬元現(xiàn)金投資開始，靠滾動發(fā)展陸續(xù)辦了成吉思汗經(jīng)貿(mào)有限公司、大福房屋經(jīng)紀有限公司、大連成吉思汗家具有限公司。1994年10月，楊振華再三動員他將楊在皮裝公司75%的股份以262.5萬元的原值(皮裝公司注冊資金額)轉(zhuǎn)讓給自己，此間雙方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，在大連工商局進行了中方股東變更。致誠開具了收到262.5萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收據(jù)。至此，楊振華不再擁有他控股的成古思汗集團75%的股份了，也談不上委托他經(jīng)營的問題了。

楊振華稱，致誠成立皮裝公司時的資金雖由中山區(qū)旅游工藝品時裝門市部借出，但該門市部是自己于1988年5月進行工商登記注冊的企業(yè)，借款屬于企業(yè)間正常的資金流動。其后，致誠與皮裝公司也有資金往來，但到1995年底，雙方往來資金基本持平。成吉思汗集團中的成吉思汗經(jīng)貿(mào)有限公司、大福房屋經(jīng)紀有限公司、大連成吉思汗時裝公司、大連成吉思汗商業(yè)公司、大連成吉思汗洋服公司、大連成吉思汗家具公司的注冊資金全部或部分來源于皮裝公司。都興平是利用董事長兼總經(jīng)理的職務之便，以皮裝公司的資金，將屬于致誠的企業(yè)注冊在自己或他人名下，并隱瞞了將時裝公司登記為集體企業(yè)，將其他企業(yè)的股東或出資人登記為都興平和其他人這一事實，嚴重侵害了皮裝公司的財產(chǎn)權(quán)。至于75%的股份原值轉(zhuǎn)讓，是在簽訂《委托代理意向書》后，為了完善委托代理的內(nèi)容做出的，目的是使都興平成為“成吉思汗”的大股東從而行使管理權(quán)，但這些股份不是以都興平個人身份購買的。

2造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因是雙方在企業(yè)登記、分立、股東確認、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等活動中都不夠規(guī)范，而爆發(fā)了嚴重的產(chǎn)權(quán)紛爭。

案例5:蘭州黃河的家族控股集團與外部經(jīng)理人的股權(quán)斗爭

1999年5月，蘭州黃河股份有限公司公開招股，6月上市。第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團公司持有法人股4000萬股，占上市公司40.73%的控股權(quán)。這個企業(yè)是由楊紀強帶著四個兒子創(chuàng)建的，目前是中國10大啤酒集團里惟一的一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。楊紀強，全國勞動模范、全國優(yōu)秀農(nóng)民企業(yè)家、蘭州黃河啤酒廠的創(chuàng)始人。他和四個兒子分別擔任集團公司和股份公司的董事長、總經(jīng)理、分公司經(jīng)理等職。這是一個家族公司改制上市的典型，大股東和上市公司是“兩塊牌子、一套人馬”。

問題:1.家族企業(yè)在聘任職業(yè)經(jīng)理人時，如何處理二者之間的矛盾？

2.中國的家族公司，應如何建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)?

案例提示：1．該案例的主要問題是存在著嚴重的內(nèi)部人控制。董事會成員中，出資人董事所占比例過低，非出資人董事的比例過高。當一個董事會完全是總經(jīng)理一手炮制出來的時候，內(nèi)部人控制就難以避免。內(nèi)部人控制是在所有權(quán)與控制權(quán)分離的條件下生成的。在兩權(quán)分離的條件下，不掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)的分散的股東成為企業(yè)的外部成員，企業(yè)實際上由不擁有股權(quán)或只擁有很小份額股權(quán)的經(jīng)理階層所控制，經(jīng)理人員事實上或依法掌握了企業(yè)的控制權(quán)。內(nèi)部人控制本身是公司制不成熟和不規(guī)范的產(chǎn)物，它往往會給公司規(guī)范運行和健康發(fā)展帶來一系列弊端。

2．本案例的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)。在資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下,如何建立起既能保護投資者利益,又能適應市場經(jīng)濟快節(jié)奏的運作并提高決策效率的法人治理結(jié)構(gòu)，是自股份公司產(chǎn)生以來各國經(jīng)濟學家、法學家和管理者們一直高度關(guān)注，孜孜探索的問題。內(nèi)部人控制不利于公司的健康發(fā)展，上市公司沒有任何制度或機構(gòu)對王雁元進行監(jiān)督和制約，只要“哄住了”楊紀強，別人就不能說什么!楊紀強自己也承認，企業(yè)內(nèi)“人治”色彩太強。科學有效的公司治理結(jié)構(gòu)必須在產(chǎn)權(quán)明晰的基礎上，通過公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，強化所有者的約束，進一步明確董事會的權(quán)力、責任和法律地位，對經(jīng)營者實行有效的監(jiān)督與激勵機制。

案例6:廣東福地的股權(quán)激勵

廣東福地科技股份有限公司董事會在200O年3月公告對高管人員進行股權(quán)激勵，共有16位高管人員成為受益人，每人將獲得從

32萬元到36萬元不等的獎金，其中，約7萬元以現(xiàn)金形式發(fā)放，約25萬元到29萬元用于購買公司流通股。獎勵基金的來源是1999公司經(jīng)審計后的稅后利潤，在提取法定公積金、公益金后的余額中，按1.5%的比例提取，共566萬元。獎勵基金中，70%獎勵董事、高管人員，30%獎勵監(jiān)事。獎金的用途是20%發(fā)放現(xiàn)金，80%購買流通股，購股行為在1999年報公布5天以后進行。

問題: 1.獎勵基金購股，該不該征收個人所得稅？

2．股權(quán)激勵后公司的經(jīng)營業(yè)績沒有改善反而惡化，是行業(yè)經(jīng)營的風險、還是這樣的股權(quán)激勵做法無效?

案例提示：

1．我們認為，為體現(xiàn)國家對建立企業(yè)激勵機制的鼓勵，對高管持股部分不應征收個人所得稅，離任退休后股份獲得解凍可以流通時，再征收個人所得稅。這樣，由于我國實行的是累進稅率制，高管人員退休離任后實際繳納的稅收將減少。

2．股權(quán)激勵后公司經(jīng)營業(yè)績的惡化，應該有行業(yè)經(jīng)營風險問題，把所有的賬都算在股權(quán)激勵頭上并不現(xiàn)實。但這種股權(quán)激勵也有其弊端，如購買流通股的成本過高，高管人員持股在職期間不得流通，離任或退休后方能轉(zhuǎn)讓，因而使激勵作用有限。因此，公司欲實施對高管人員的激勵，還須綜合設計激勵模式。

案例7:華遠公司職工持股方案

華遠公司創(chuàng)立于1987年，是一家自負盈虧的企業(yè)。由于國家沒有一分錢投資，決定了華遠公司只有努力經(jīng)營才能夠生存、擴張，否則就只有倒閉。正是這種與生俱來的生存風險，造就了華遠公司市場化的經(jīng)營機制：公司內(nèi)部建立了高效率的決策和執(zhí)行體系；公司員工、干部實行聘任制，能上能下，能進能出，報酬與職務由其業(yè)績決定。這樣的競爭機制使得公司充滿生機。公司從1987年負債1500萬元起步，到1992年發(fā)展成總資產(chǎn)4億元、凈資產(chǎn)1700萬元的中型房地產(chǎn)公司。1993年，公司在國內(nèi)完成擴股的基礎上吸收外資入股，使公司注冊資本擴大到78125萬元。1996年，公司外方股東(其惟一資產(chǎn)就是所持有的華遠公司股份)在香港上市，為公司打開了在海外資本市場融資的大門。1996年、1997年公司兩次擴股，現(xiàn)在公司注冊資本13億元，凈資產(chǎn)32億元，總資產(chǎn)62億元。公司股份制后，6年平均每年稅后利潤2.5億元，累計竣工住宅140多萬平方米，上繳國家稅費近10億元。

問題:1．華遠公司股票期權(quán)的實施對公司管理有哪些促進作用？

2．多數(shù)企業(yè)實施股票期權(quán)激勵的是高層經(jīng)理人員，那么，將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對我國的其他企業(yè)有哪些啟示？ 案例提示：

1．華遠公司股票期權(quán)的實施對公司管理起到了明顯的促進作用。員工持股、經(jīng)理持股以及認股權(quán)等制度的實施，使員工和經(jīng)理的個人經(jīng)濟利益與公司的長期利益緊緊連在一起，必然使大家關(guān)心公司的現(xiàn)實利益和長遠利益，提高他們的工作積極性和主動性。從華遠的實踐來看，員工持股和認股權(quán)制度要與市場化的人事聘用制度以及有激勵作用的工資報酬制度共同配合，才能取得較好的激勵作用。

2．員工和管理人員在公司的崗位不同，承擔的責任不同，工作失誤帶給公司的損失不同，以及對公司的貢獻也不同，決定了其激勵方式應區(qū)別對待。由于經(jīng)理人員的崗位重要，而且越是高層經(jīng)理，崗位越重要，越需要工作主動積極、盡職盡責，而他們的工作失誤給公司帶來的損失也越大，所以要讓他們持有較多的股份和認股權(quán)，使他們的利益與公司的利益連接更緊密。考慮到我國企業(yè)特別是國有企業(yè)特殊的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了在絕大多數(shù)的企業(yè)實施股票期權(quán)激勵時，應兼顧到廣大員工的利益，讓全體職工參加持股。華遠公司對于不同層次員工授予不同數(shù)量的股權(quán)以及將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對我國的其他企業(yè)有著很好的示范作用。

案例8：波音公司兼并麥道公司

1996年12月15日，世界航空制造業(yè)排行第一的美國波音公司宣布收購世界航空制造業(yè)排行第三的美國麥道公司。按照1996年12月13日的收盤價，每一股麥道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成這項收購共需出資133億美元。波音公司和麥道公司合并之后，在資源、資金、研究與開發(fā)等方面都占有優(yōu)勢。此外，波音和麥道都生產(chǎn)軍用產(chǎn)品，能夠在一定程度上把軍品生產(chǎn)技術(shù)應用于民用產(chǎn)品的生產(chǎn)，加速民用產(chǎn)品的更新?lián)Q代。波音公司和麥道公司合并之后，新波音公司的資產(chǎn)總額達500億美元，凈負債為10億美元，員工總數(shù)20萬人。1997年，新波音公司的總收入將達到480億美元，成為目前世界上最大的民用和軍用飛機制造企業(yè)。

問題：政府在這起兼并中起了什么作用？

案例提示：

波音公司兼并麥道，最終體現(xiàn)的是美目政府的意圖。據(jù)估計，在今后的20年內(nèi)，世界民用客機(100座以上)的需求量為13500架，交易總額將達到1萬億美元。面對如此巨大的市場，作為波音公司后臺的美國政府豈能不為之動心?于是便導演了這起震驚歐洲乃至整個世界的兼并事件。

這一案例的突出特點是政府在后臺對兼并活動的支持和參與。從根本上來說，這次兼并活動是服從和體現(xiàn)了美國的國家利益，收購的成功也在很大程度上得益于美國政府的支持。當然，從具體操作來看，合并還是利用市場機制進行的。這次合并的結(jié)果，從表面來看是美國與歐盟在一定程度上達成了妥協(xié)，完成了對世界飛機制造業(yè)市場的瓜分。但是，從某種意義來說，波音兼并麥道是美國爭當世界飛機制造業(yè)霸主的重要步驟，其最終戰(zhàn)略目標是擠掉空中客車的市場份額，獨霸全球飛機市場。

第四篇：公司概論06案例分析

案例分析

案例2 鷹牌控股新加坡上市

一、討論題目：

1、鷹牌為什么會如此幸運？

2、鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

二、討論時間：2014年5月20日

三、討論地點：

四、小組成員：

組長：

組員：

五、小組討論過程記錄：

**同學發(fā)言：鷹牌控股雖然選擇的上市時間不是很好，但是由于其在同行業(yè)中的良好業(yè)績以及穩(wěn)定的銷售利潤，使得廣大投資者對其充滿了信心。

**同學發(fā)言：鷹牌具有穩(wěn)固的利潤保證以及管理者的有效協(xié)調(diào)同 **同學發(fā)言：鷹牌的配售股票得到了投資機構(gòu)青睞。

**同學發(fā)言：中國經(jīng)濟持續(xù)高速增長，使得海外投資者尤其是機構(gòu)投資者逐漸看好中國概念股。

六、本人發(fā)言提綱：

1、鷹牌為什么會如此幸運？

經(jīng)濟的運行永遠是波浪似的運行有高峰也有地點，而在每次經(jīng)濟的低點大多數(shù)人不看好時就是真正價值投資者出動的時候，經(jīng)濟的蕭條掩蓋了某些公司未來

的高成長性，而在經(jīng)濟出現(xiàn)初步的復蘇跡象前價值投資者就必須提前選出有長期持有價值的公司（而1999年2月當時經(jīng)濟已經(jīng)初現(xiàn)曙光，各類價值投資資金已經(jīng)四處找尋目標了，時機出現(xiàn)了，如果該股在海外發(fā)行的時候正好處于經(jīng)濟由盛轉(zhuǎn)衰的高點上，那可能最終發(fā)行的結(jié)果又是另外一種結(jié)果），該公司上市的天時到了。

而地利就是文中提到的“新加坡背景”，雖然香港和新加坡都是國際金融都市，但是由于當時新加坡政府投資公司希望吸引中國企業(yè)赴新加坡上市，這個政策性的利好措施在這里自然使得該公司在上市的過程中走得這么順利。如果當時新加坡沒有這種大的扶持政策傾向。那該公司可能上市之路就是困難重重，不會這么一帆風順，弄不好幾年內(nèi)斗很難通過新當局的審核和上市。

天時地利都有了人和是什么？就是那些在全球經(jīng)濟恢復初期四處出擊的價值投資的資金，所以才會出現(xiàn)鷹牌1月28日在新加坡正式開始招股，招股說明書剛剛發(fā)出，90%的配售股票就被私人機構(gòu)搶購一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時也被超額認購。（如果當時是經(jīng)濟由盛轉(zhuǎn)衰期，所有的價值投資資金開始撤退回籠資金回避風險了，那該股的上市會出現(xiàn)這種積極的搶購行為嗎？）

2、鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

首先該股選對了正確的天時地利人和時，在合適的市場上市他的股票。其實導致該公司成功的還是公司本身，價值投資追逐的是壟斷和具有唯一特殊性的企業(yè)進行投資。而該公司稱為當時國內(nèi)“唯一”大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤達50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。50%利潤加上“唯

一”大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商。這就達到了最基本的條件。這就是壟斷和唯一（沒有或者少有競爭對手，具有價格定價權(quán)，一旦經(jīng)濟進入膨脹期時，這類有定價權(quán)的公司就能夠讓利潤大幅度增加，完美演繹成長性）

鷹牌與新加坡的財團開始結(jié)識。當時，新加坡政府投資公司希望吸引中國企業(yè)赴新加坡上市，他們到中國國家建材局詢問，中國哪家企業(yè)在未來的市場競爭中會保持強勢。當時國家建材局推薦了鷹牌。經(jīng)過9個月的調(diào)查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風隆國際有限公司、華登國際投資集團和中國國際金融投資控股有限公司轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。選擇在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優(yōu)惠。

按照慣例，外資企業(yè)在新加坡上市，公眾持有該企業(yè)上市證券的最低百分比必須為已發(fā)行股本的25%，而鷹牌股票的總發(fā)行量只占鷹牌經(jīng)擴股后總資本的20%。香港也要求企業(yè)上市證券最低為總股本的25%。鷹牌控股財務總監(jiān)黎汝雄表示，面對市盈率偏低的狀況，他們要預留部分股票作日后之用。鷹牌公司首先在百慕大注冊一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是注冊程序簡單，可以得到減少風險、逃避外匯管制和合法避稅等便利和優(yōu)惠。

接下來就是要獲得中國證監(jiān)會的批準，幸運的是，鷹牌通過保薦人中國國際金融公司向中國證監(jiān)會申請時，證監(jiān)會認為只要公司向當?shù)卣暾埍憧?。鷹牌很容易就獲得廣東省證券委員會的批文。這一事件被證券業(yè)內(nèi)稱為“第二豁免”，此前只有珠光發(fā)展被獲準無需中國證監(jiān)會的正式批文?！斑@可能和外方持有的鷹牌控股股份超過半數(shù)有關(guān)”，一位投資銀行人士說。不過，按照當時剛公布的中國《證券法》第二十九條規(guī)定：“境內(nèi)企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行證券或者將其

證券在海外上市交易，必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準?！币簿褪钦f，無論是民營企業(yè)，還是在境內(nèi)注冊的外資企業(yè)，到境外上市都必須經(jīng)過證監(jiān)會批準。對此，一位業(yè)內(nèi)人士的解釋是，批準并不等于審批，備案也是批準的一種形式。當時香港聯(lián)交所的人士希望中國證監(jiān)會在處理大陸民營企業(yè)或者其他境內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的問題上能以備案形式解決，而證監(jiān)會也傾向于采用這種模式。不管怎么說，鷹牌一路順風。鷹牌控股的一位人士說：“幸運的不敢讓人相信?！?/p>

七、討論結(jié)論報告：

1、鷹牌為什么會如此幸運？

首先，鷹牌的產(chǎn)品定位比較成功，而且鷹牌的技術(shù)水平處于國內(nèi)國際前沿水平，能夠獲得高額的利潤，公司業(yè)績在同行業(yè)處于領(lǐng)先地位，鷹牌良好的業(yè)績是企業(yè)能夠成功上市的首要條件。新加坡政府投資公司在尋找投機機會時得到了中國國家建材局的推薦，認為鷹牌在建筑陶瓷生產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)域，特別是在中高檔產(chǎn)品上的不俗表現(xiàn)，在未來的市場競爭中會保持強勢，理應能取得不錯的銷售額。所以即使在市場總體狀況不佳的情況下，鷹牌廣闊的市場前景也能夠得到了投資者的青睞。

另外鷹牌的上市具有天時地利人和的因素。天時是當時正處于當時經(jīng)濟已經(jīng)初現(xiàn)曙光，各類價值投資資金正四處找尋目標的時候，而經(jīng)濟的蕭條掩蓋了某些公司未來的高成長性，在經(jīng)濟出現(xiàn)初步的復蘇跡象前價值投資者就必須提前選出有長期持有價值的公司，鷹牌的狀況正好符合投資者的選擇。地利就是鷹牌的“新加坡背景”，雖然香港和新加坡都是國際金融都市，但是由于當時新加坡政府投資公司希望吸引中國企業(yè)赴新加坡上市，這個政策性的利好措施在這里自然使得

該公司在上市的過程中走得這么順利。如果當時新加坡沒有這種大的扶持政策傾向。那該公司可能上市之路就是困難重重，不會這么一帆風順。人和就是那些在全球經(jīng)濟恢復初期四處出擊的價值投資的資金，在鷹牌1月28日在新加坡正式開始招股，招股說明書剛剛發(fā)出，90%的配售股票就被私人機構(gòu)搶購一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時也被超額認購。

從鷹牌在新加坡上市的一帆風順可以看出，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進程，但是市場畢竟不會總建立在偶然因素上運作，任何一個具有市場主體地位的企業(yè)想獲得真正成功就要經(jīng)得起市場的持久考驗和積淀。

2、鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

鷹牌成功的關(guān)鍵因素主要有以下幾個方面：

（1）鷹牌作為當時國內(nèi)唯一大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤達50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。良好的行業(yè)業(yè)績，領(lǐng)先的技術(shù)水平，廣闊的的市場前景，是鷹牌能成功上市的首要條件。

（2）中國經(jīng)濟持續(xù)高速增長，使得海外投資者尤其是機構(gòu)投資者逐漸看好中國概念股。據(jù)悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業(yè)的回報可高達50%甚至數(shù)倍，遠高于一般風險基金30%左右的回報率。

（3）中資企業(yè)在新加坡上市具有其比較優(yōu)勢。新加坡證交所是亞洲最具國際化的股市，上市公司中1/5來自海外，外國公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)占36%，含高科技的服務業(yè)也占10%；股票的相對流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業(yè)股票的平均換手率更高達100％；新交所的上市標準較為寬松，入市的門檻較低，二級市場成熟，企業(yè)増

發(fā)股票沒有時間限制，也不受利潤表現(xiàn)限制。同時，新加坡是國際金融中心，又是中西文化的交匯點，具有自由的經(jīng)商環(huán)境，可享有政府優(yōu)惠稅收政策，新交所則具備健全和透明的監(jiān)管制度，當?shù)氐膰H基金機構(gòu)和經(jīng)理交易活躍。

（4）新加坡政府積極鼓勵中資企業(yè)到新加坡上市。中國入世之后，新加坡提出了“搭乘中國經(jīng)濟順風車”的“中國戰(zhàn)略”，政府設立了跨部門研究小組專門研究如何吸引和協(xié)助更多包括中資企業(yè)在內(nèi)的外國企業(yè)到新加坡上市。2002年3月，新加坡經(jīng)濟發(fā)展局計劃在近3年內(nèi)吸引至少100家的中資企業(yè)到新加坡安家落戶，并進一步吸引其在新加坡上市，新加坡證券交易所也擬在近兩三年內(nèi)每年可以吸引多達20家中資企業(yè)到新加坡上市。

（5）中國企業(yè)尤其是中小企業(yè)到海外上市具有強烈的意愿。2000年以前，中國證券市場實行首發(fā)配額制。2001年起上市發(fā)股實施通道制，通道仍然有限，加之全國具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業(yè)首發(fā)，且企業(yè)在進行重組后仍需經(jīng)過一年的輔導期方可上市，因而企業(yè)在國內(nèi)上市需要有較長的等待時間。另一方面，我國政府積極實施“走出去”戰(zhàn)略，鼓勵國內(nèi)企業(yè)到海外上市，以加快現(xiàn)代企業(yè)制度的建設。

第五篇：公司概論

公司概論 02任務

1.業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

2.最初占主導地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

3.公司就是企業(yè)，企業(yè)就是公司。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

4.在業(yè)主制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體唯一的。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

5.母公司可以依靠行政命令控制子公司。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

6.母公司和子公司之間的控制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎的。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

7.政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的基礎。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分 8.有限責任公司與股份有限公司在設立方面的最大區(qū)別是只能采取發(fā)起設立方式。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

9.法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容，還包含處置權(quán)的內(nèi)容。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

10.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

11.股份有限公司采取發(fā)起設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

12.公司的法人財產(chǎn)既包括股本及其增值部分，也包括負債所形成的財產(chǎn)。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

13.公司設立時出資者出資形成的財產(chǎn)不屬于公司的法人財產(chǎn)。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

14.股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

15.股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

16.公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

17.凡在我國批準登記設立的公司均為我國公司。包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營公司和外商獨資公司。

A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

18.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人所認購的股份，不得低于公司股票總數(shù)的35%。

A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

19.有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。

A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

20.召開公司創(chuàng)立大會是募集設立獨有的一項設立程序，因此，發(fā)起設立方式不必召開創(chuàng)立會。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

1.公司起源于：（）A.中世紀的歐洲 B.封建社會 C.16世紀末 D.18世紀初

滿分：2 分

2.現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：（）A.17-18世紀

B.封建社會解體，資本主義迅速發(fā)展時期 C.資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期 D.產(chǎn)業(yè)革命爆發(fā)時

滿分：2 分

3.以下哪一個不是傳統(tǒng)的企業(yè)制度？（）A.業(yè)主制企業(yè) B.合伙制企業(yè) C.公司制企業(yè) D.康枚達組織

滿分：2 分

4.以下哪一點是股份有限公司的缺點？（）A.承擔無限責任 B.組建程序簡單 C.信用程度低 D.籌集資本較難

滿分：2 分

5.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）。

A.35% B.10% C.15% D.20% 滿分：2 分

6.現(xiàn)代企業(yè)制度是以（）為主要形式的。A.個人業(yè)主制企業(yè) B.合伙制企業(yè) C.工廠制度

D.股份有限公司和有限責任公司

滿分：2 分

7.關(guān)于公司資產(chǎn)是指：（）。A.股東權(quán)益 B.負債

C.股東權(quán)益+負債 D.股東權(quán)益-負債

滿分：2 分

8.關(guān)于無形財產(chǎn)出資，以下哪種說法不正確？（A.要求聘請專門的評估機構(gòu)進行評估 B.允許分期給付 C.必須作價

D.對股份有限公司只限于發(fā)起人

滿分：2 分

9.下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不正確的是：（）A.產(chǎn)權(quán)的基礎和核心是所有權(quán) B.產(chǎn)權(quán)是一組權(quán)利

C.產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能可以分離 D.產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能不能轉(zhuǎn)化

滿分：2 分

10.下列關(guān)于所有權(quán)的說法不正確的是：（）A.強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性）B.強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性 C.表明財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系 D.是產(chǎn)權(quán)的核心

滿分：2 分

11.下列哪個不是私有產(chǎn)權(quán)的特征？（）A.排他性 B.可分割性 C.非排他性 D.完全的排他性

滿分：2 分

12.產(chǎn)權(quán)強調(diào)的是財產(chǎn)關(guān)系的（）。A.社會屬性 B.物質(zhì)屬性

C.財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系 D.占有權(quán)

滿分：2 分

13.產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是 A.界區(qū)功能 B.激勵功能 C.約束功能 D.交易功能

滿分：2 分

14.哪一種權(quán)利的載體是股票或債權(quán)（A.原始所有權(quán) B.派生所有權(quán) C.法人財產(chǎn)權(quán)）。D.經(jīng)營權(quán)

滿分：2 分

15.下列哪個不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權(quán)？ A.制定公司章程 B.通過公司章程

C.選舉董事會、監(jiān)事會成員

D.審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告

滿分：2 分

三、多項選擇題（共 10 道試題，共 30 分。）1.下列企業(yè)中，具有法人資格的有：（）A.有限責任公司 B.股份有限公司

C.計劃經(jīng)濟體制下的工廠制度 D.獨資企業(yè)和合伙企業(yè)

滿分：3 分

2.下列哪些是公司制企業(yè)的優(yōu)點？（）A.分散風險 B.籌資方便

C.企業(yè)的管理水平高 D.組建程序簡單

滿分：3 分

3.個人業(yè)主制的優(yōu)點有：（）A.組建簡單容易 B.經(jīng)營方式靈活 C.經(jīng)營的保密性強 D.企業(yè)的壽命長 滿分：3 分

4.對股份有限公司敘述不正確的是：（）A.股東承擔有限責任 B.股本轉(zhuǎn)讓困難 C.公司容易組建

D.公司可以發(fā)行股票和公司債

滿分：3 分

5.以下哪兩個是構(gòu)建現(xiàn)代公司的兩大基石：（）A.公司財產(chǎn) B.公司人格獨立 C.股東有限責任 D.科學的管理制度

滿分：3 分

6.產(chǎn)權(quán)是法定主體所擁有的各項權(quán)能，這里的“法定主體”包括（A.原始所有者 B.企業(yè)法人 C.公司董事 D.經(jīng)營者

滿分：3 分

7.股東權(quán)益包括（）。A.股本 B.資本公積 C.盈余公積 D.未分配利潤

滿分：3 分

8.公司資本的法律意義表現(xiàn)在：（）A.是公司進行生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)基礎

。）B.是股東對公司承擔責任的界限 C.是公司向外投資的基礎 D.是公司承擔債務責任的基礎

滿分：3 分

9.股東的出資方式包括：（）A.貨幣出資 B.實物作價出資 C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資 D.勞務和信用出資

滿分：3 分

10.產(chǎn)權(quán)的形態(tài)包括（）。A.實物形態(tài) B.股權(quán)形態(tài) C.債權(quán)形態(tài) D.知識產(chǎn)權(quán)形態(tài)

滿分：3 分

2014年中央電大春季 《公司概論》形成測試3答案

一、判斷題（共 20 道試題，共 40 分。）

1.有限責任制起源于美國。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

2.公司有限責任的含義就是指股東對其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超出其股份出資額的義務。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

3.股份有限公司的董事必須是股東。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

4.在有限責任制的條件下，債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

5.有限責任產(chǎn)生的結(jié)果是公司的人格與其成員的人格的分離。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

6.財產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴格的區(qū)別。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

7.公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

8.在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

9.有限責任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

10.在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務集于一身時，能夠有效制衡。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

11.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

12.企業(yè)集團是一個企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實體。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

13.母公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司共同組成一個獨立的法人實體。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

14.專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

15.公司人格否定制度不是對法人制度的否定，反而是對法人制度的必要補充和升華。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

16.現(xiàn)代公司不僅要強化監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

17.CEO與總裁或總經(jīng)理只是稱謂不同。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

18.公司治理與公司管理是一回事。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

19.企業(yè)集團與其下屬的事業(yè)部或子公司存在行政著隸屬關(guān)系。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

20.純粹控股公司本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

二、單項選擇題（共 15 道試題，共 30 分。）

得分：0 1.直索責任是指：（）A.承認公司的獨立人格 B.公司人格否定論

C.保護股東免受債權(quán)人的直接追索 D.彌補有限責任的缺陷

正確答案：B

滿分：2 分 2.控股公司的職能主要是：（）A.資本運營

B.產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營 C.國際貿(mào)易 D.市場開發(fā)

正確答案：A

滿分：2 分

3.關(guān)于有限責任制的缺陷，下列哪種說法不正確？（）A.忽略了對股東的保護 B.忽略了對債權(quán)人的保護

C.為董事濫用公司的法律人格提供了機會 D.對侵權(quán)責任的規(guī)避

正確答案：B

滿分：2 分

4.以下哪一個不是有限責任制的功能？（）A.風險減少和轉(zhuǎn)移 B.管理效率的提高 C.鼓勵投資

D.促進資本流動

正確答案：B

滿分：2 分

5.公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護（）的權(quán)益。A.股東 B.消費者 C.債權(quán)人 D.董事

正確答案：C

滿分：2 分 6.下列職權(quán)中，屬于董事會的有：（）A.修改公司章程

B.制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案 C.提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務負責人 D.選舉監(jiān)事會成員

正確答案：B

滿分：2 分

7.總經(jīng)理和CEO之間的關(guān)系，下列哪種說法是正確的？（A.二者只是稱謂不同 B.CEO比總經(jīng)理的職位高 C.CEO比總經(jīng)理的權(quán)利大 D.CEO比總經(jīng)理的責任重

正確答案：C

滿分：2 分

8.下列哪種權(quán)力需要股東付出而不是得到？（）A.投票權(quán) B.分紅權(quán) C.轉(zhuǎn)讓權(quán) D.A和B 正確答案：A

滿分：2 分 9.董事會和監(jiān)事會的關(guān)系是：（）A.監(jiān)事會是董事會的下屬機構(gòu) B.董事會是監(jiān)事會的下屬機構(gòu) C.董事會與監(jiān)事會平等制約 D.董事會與監(jiān)事會毫不相干 正確答案：C

滿分：2 分

10.以下哪一點不是企業(yè)集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？（）A.多元化經(jīng)營 B.拓展經(jīng)營邊界 C.風險規(guī)避 D.專業(yè)化程度高

正確答案：D

滿分：2 分 11.國有控股公司的出資者是：（））A.個人 B.集體 C.多元的 D.國家

正確答案：D

滿分：2 分

12.在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團中，公司治理的邊界要（）公司的法人邊界。A.小于 B.等于 C.大于 D.沒關(guān)系

正確答案：C

滿分：2 分

13.在決定董事人選時，股東（大）會的投票方式常采用：（A.間接投票 B.累積投票 C.分類投票 D.非比例投票

正確答案：B

滿分：2 分

14.董事會及董事長應承擔（）的責任。A.收益減少 B.決策失誤 C.經(jīng)營管理不善 D.瀆職

正確答案：B

滿分：2 分

15.以下哪一個不應是母公司對子公司的控制機制？（）A.行政控制 B.股權(quán)控制 C.戰(zhàn)略控制 D.財務控制

正確答案：A

滿分：2 分

三、多項選擇題（共 10 道試題，共 30 分。）

得分：0 1.公司應以其全部財產(chǎn)對債務負責，是由什么決定的？（A.公司的獨立人格 B.應履行的法律義務 C.民事責任的一般原則 D.經(jīng)濟因素

正確答案：AC

滿分：3 分

2.在什么情況下，對公司的獨立人格予以否定？（）A.財產(chǎn)混合 B.業(yè)務混同 C.人員混同 D.內(nèi)部人控制

正確答案：ABC

滿分：3 分 3.公司有限責任的含義是指：（）））

A.公司以其全部財產(chǎn)承擔責任 B.公司以其財產(chǎn)的一部分承擔責任 C.股東以其出資額承擔責任

D.股東以其全部個人財產(chǎn)承擔責任 正確答案：AC

滿分：3 分 4.公司總經(jīng)理是：（）A.公司法人代表的代理人 B.公司行政工作首腦 C.公司法人代表 D.董事會的雇員

正確答案：ABD

滿分：3 分 5.獨立董事是（）。A.執(zhí)行董事 B.非執(zhí)行董事 C.公正董事 D.專家董事

正確答案：CD

滿分：3 分 6.公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因是：（）A.彌補股東的功能性缺陷 B.克服責任無人承擔的缺陷 C.維護股東和公司利益 D.相互制衡

正確答案：ABC

滿分：3 分

7.股份公司出現(xiàn)哪些情形必須召開臨時股東大會？（A.選舉董事會和監(jiān)事會成員

B.決定公司的利潤分配方案和預決算方案 C.持有公司股份10%以上股東請求

D.公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一 正確答案：CD

滿分：3 分

8.以下哪些是企業(yè)集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？（）A.多元化經(jīng)營 B.拓展經(jīng)營邊界 C.風險規(guī)避

D.專業(yè)化程度高

正確答案：ABC

滿分：3 分

9.下列哪些是公司的合議制機構(gòu)？（）A.權(quán)力機構(gòu) B.決策機構(gòu) C.執(zhí)行機構(gòu) D.監(jiān)督機構(gòu)

正確答案：ABD

滿分：3 分

10.對公司管理不善，總經(jīng)理應承擔的責任是：（A.經(jīng)濟上 B.行政上））。

C.職務上 D.法律上

正確答案：ACD

滿分：3 分

公司概論第四次網(wǎng)上作業(yè)

專題分析：

在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司中，作為委托人的股東擁有公司的最終控制權(quán)，作為代理人的經(jīng)營者擁有公司的經(jīng)營管理權(quán)，因而產(chǎn)生代理問題。請闡述為什么要對經(jīng)營者進行激勵和約束，在我國目前情況下，怎樣對經(jīng)營者進行激勵和約束？

要求：學生根據(jù)題目范圍上網(wǎng)查閱、收集相關(guān)資料，在給定的主題范圍內(nèi)，自行確定一個標題，撰寫一篇小論文。小論文字數(shù)在1000～1500之間。要求主題突出，觀點明確，聯(lián)系實際，有自己的見解。

經(jīng)營者階層的異化是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離帶來的副產(chǎn)品。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，即分權(quán)模式在東歐原社會主義國家的經(jīng)濟體制改革中扮演過重要角色。它從理論上對改革實踐進行了概括與闡釋，并成為指導改革的重要經(jīng)濟理論之一。波蘭經(jīng)濟學家W·布魯斯首先提出了分權(quán)理論。布魯斯認為選擇分權(quán)模式的目的是賦予國有制“社會所有制的特征”，從而使社會主義國家的生產(chǎn)資料所有制能夠符合社會所有制的兩個基本標準：第一，對所有制對象的處置必須是為了社會利益；第二，所有制對象必須是由社會來加以處置。分權(quán)模式與傳統(tǒng)的社會主義經(jīng)濟運行模式——集權(quán)模式的區(qū)別在于：集權(quán)模式在中央和企業(yè)兩級均采用集中決策方式，只是在個人消費決策上采取分散方式，而分權(quán)模式將“一般的或日常的微觀經(jīng)濟決策”分散化，即由企業(yè)主要依據(jù)市場機制自主決策。由中央和企業(yè)分別掌握宏觀經(jīng)濟決策權(quán)和企業(yè)微觀經(jīng)濟決策權(quán)的經(jīng)濟運行模式，即是分權(quán)模式。作為社會化大生產(chǎn)發(fā)展的產(chǎn)物，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的趨勢首先產(chǎn)生于現(xiàn)代資本主義的生產(chǎn)方式中。作為一種經(jīng)濟機制，分權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性也首先表現(xiàn)于資本主義條件下。早在30年代，美國經(jīng)濟學家阿道夫·貝利就明確指出了西方現(xiàn)代企業(yè)中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離現(xiàn)象并加以闡述。他指出：“公司制度的興起，以及伴之而來的由于工業(yè)在公司形式下的集中而產(chǎn)生的所有權(quán)與管理權(quán)的分離，乃是20世紀中頭一個重要變化。”在現(xiàn)代資本主義條件下，經(jīng)營權(quán)膨脹及經(jīng)營者侵占所有者權(quán)益的最突出、最集中的表現(xiàn)莫過于日本的“經(jīng)理革命”。所謂“經(jīng)理革命”，就是在日本資本主義發(fā)展過程中，企業(yè)的經(jīng)營者——經(jīng)理階層憑借其經(jīng)營者地位，逐漸以職能資本家的身份躋身于資產(chǎn)階級的過程?，F(xiàn)代西方社會中，資本家階級日益分為所有者(投資人)和經(jīng)營者(代理人)兩大階層，是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的人格化表現(xiàn)。在日本，作為職能資本家的經(jīng)理階層，經(jīng)過長期的經(jīng)營，打破了自明治維新以后家族資本壟斷日本經(jīng)濟的局面，成為一個在數(shù)量上遠遠超過家族資本集團與個別資本家的新資產(chǎn)者階層。由經(jīng)營者對所有者權(quán)益的侵占造成的分權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性，在現(xiàn)代經(jīng)濟活動中普遍存在。東歐改革中分權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性也表露了出來。前南斯拉夫著名經(jīng)濟學家杜尚·比蘭契奇在1973年發(fā)表的《南斯拉夫社會發(fā)展的思想和實踐(1945-1973)》一書中指出：“60年代開始前，政治結(jié)構(gòu)在社會上占統(tǒng)治地位，而后，特別是從1965年經(jīng)濟改革起，社會進程日益使‘經(jīng)理’和‘專家治國論者’執(zhí)政。工人自治的根本原則和目的是把政治結(jié)構(gòu)論者管理經(jīng)濟的權(quán)利奪過來，并交給工人集體管理。但是,‘轉(zhuǎn)移’給工人集體的權(quán)利，大部分是轉(zhuǎn)給了工人集體中的領(lǐng)導集團，而很少交給直接生產(chǎn)者。這種并不完善的自治概念獲得了一個政治思想的合法稱號，即所謂的‘專家治國論結(jié)構(gòu)’。”可見，比蘭契奇在當時就已注意到了，南斯拉夫所實行的“工人自治”的動機與效果并不統(tǒng)一。而這種現(xiàn)象，正是分權(quán)模式的邏輯矛盾在現(xiàn)實中的反映。其他一些東歐國家也存在類似情況。波蘭著名學者雅羅舍夫斯基在80年代中期指出：“技術(shù)貴族——官僚主義的管理體制逐漸使直接生產(chǎn)者不能再對經(jīng)濟、社會——政治決定施加影響，并削弱了代表機關(guān)和工人自治的作用”?！耙谎砸员沃偈沽巳袼兄葡颉饺思瘓F’所有制的轉(zhuǎn)化。”經(jīng)營者階層在“分權(quán)”過程中崛起。伴隨這一過程，社會利益分配格局也發(fā)生了變化。比蘭契奇寫道：“在‘管理階級’與工人群眾分開的同時，開始出現(xiàn)了社會差別和發(fā)財致富的過程。形成了某種所謂的‘中等階級’。根據(jù)某些研究人員的估計，我國約占人口總數(shù)的2%達到了高度發(fā)達國家的所謂的‘中等階級’的標準；約占10%的人口(即工資最優(yōu)厚者)接近這個水平；另一方面，20%左右的人口生活在最低生存標準線之內(nèi)。”事實上，實行分權(quán)模式的東歐國家中確實出現(xiàn)了嚴重的社會分化。將70年代末、80年代初兩個西方國家，美國和日本與兩個采取分權(quán)模式的東歐國家，南斯拉夫和匈牙利的社會財富分配狀況加以比較，即可發(fā)現(xiàn)：南、匈兩國社會分化水平已與美、日兩國大體相當。如果將居民按收入高低等分為5個組別，最低20%和最高20%居民的收入占總收入的比例，美國為5.3%和39.9%，日本為8.7%和37.5%，南斯拉夫為6.6%和38.7%，匈牙利為6.9%和35.8%。其中，南斯拉夫的社會貧富差距甚至比日本還要大一些。然而，兩權(quán)分離可能導致的社會結(jié)果，即對生產(chǎn)關(guān)系和上層建筑產(chǎn)生的影響，在不同的社會條件下卻是不同的。在資本主義條件下，獨立的經(jīng)營者階層的出現(xiàn)意味著資本家隊伍的擴大，它沖破了財產(chǎn)世襲制，具有一定的進步意義，但在總體上，對資本主義生產(chǎn)資料私人占有制仍是一種肯定。在社會主義條件下情況則復雜得多，兩權(quán)分離可能既瓦解了國有制，又未帶來社會所有制。正如科爾奈指出的，市場社會主義時期的經(jīng)營者直接成為政治制度劇變之后商人和經(jīng)理階層的候選人。從社會主義的企業(yè)家直接轉(zhuǎn)變?yōu)樗接兄茥l件下的資本家，成為“新生”的資本主義制度的社會基礎。

公司概論形成性考核05任務答案

一、判斷題

1.期股激勵適用于上市公司。A A.錯誤 B.正確

2.資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強度大于債券市場。A A.錯誤 B.正確

3.實行股票期權(quán)激勵，如果未來的股票市價高于“施權(quán)價”，則期權(quán)持有者的股票毫無價值可言。A A.錯誤 B.正確

4.經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者應得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風險收入。B A.錯誤 B.正確

5.股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成反比，二是銀行的利率，它與股價成正比。A A.錯誤 B.正確

6.無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。A A.錯誤 B.正確

7.公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。A A.錯誤 B.正確

8.股息和紅利都必須從公司的盈利中發(fā)放。B A.錯誤 B.正確

9.公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。B A.錯誤 B.正確

10.股價指數(shù)是反映某一時點各種股票價格波動情況的相對指標。A A.錯誤 B.正確

11.股份有限公司與有限責任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。A A.錯誤 B.正確

12.股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。A A.錯誤 B.正確

13.公司清算的直接目的是終結(jié)公司尚未了解的法律關(guān)系。B A.錯誤 B.正確

14.期股與期權(quán)收益獲得的來源是一樣的。A A.錯誤 B.正確

15.股票實質(zhì)上代表了股東對股份公司的所有權(quán)。B A.錯誤 B.正確

16.股票價格波動主要由經(jīng)濟因素引起，非經(jīng)濟因素如戰(zhàn)爭、政局變動等一般不會影響股價。A A.錯誤 B.正確

17.上證綜合指數(shù)是以1991年7月15日為基期編制的。A A.錯誤 B.正確

18.公司公開發(fā)行新股必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。B A.錯誤 B.正確

19.以吸收合并的方式進行合并，合并雙方的地位是平等的。A A.錯誤 B.正確

20.法院在破產(chǎn)清算程序中如果發(fā)現(xiàn)債務人有挽救的希望，即可以自行啟動重整程序。A A.錯誤 B.正確

二、單項選擇題（共 15 道試題，共 30 分。）1.下列哪種說法不正確？（C）A.股票的風險大于債券的風險 B.股票的收益沒有債券的收益穩(wěn)定 C.股票比債券的期限長 D.股票與債券的性質(zhì)不同 2.期股激勵適用于：（B）A.上市公司 B.未上市公司 C.獨資企業(yè) D.合伙企業(yè)

3.期股期權(quán)激勵的對象主要是：（B）A.基層管理者 B.中上層管理者 C.員工

D.公司的監(jiān)事

4.顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場是：（A）A.產(chǎn)品市場 B.資本市場 C.經(jīng)理市場 D.勞動力市場

5.狹義地講，經(jīng)理人員的激勵機制是指：（B）A.精神激勵機制 B.報酬激勵機制

C.業(yè)務方面的培訓與深造 D.A和B 6.以下哪一個不是期股期權(quán)激勵的特點？（C）A.激勵的長期性 B.激勵對象的有限性 C.激勵的低成本性 D.激勵的有效性

7.下列價格或價值中，決定股票市場價格的是：（D）A.票面價格 B.發(fā)行價格 C.賬面價值 D.內(nèi)在價值

8.無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：（A）A.原股東

B.與公司有特定關(guān)系的第三者 C.社會公眾 D.內(nèi)部職工

9.促使股票價格上漲的因素是（D）A.利率提高

B.貨幣供給量減少 C.戰(zhàn)爭

D.企業(yè)盈利提高 第2/4頁

10.從理論上講，股票的清算價值與下列哪個一致（C）A.票面價格 B.發(fā)行價格 C.賬面價值 D.內(nèi)在價值

11.公司重整的權(quán)力機構(gòu)是（C）。

A.檢查人、重整監(jiān)督人、重整人組成的機構(gòu) B.債權(quán)人會議 C.關(guān)系人會議 D.股東大會

12.下列價格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（C）。A.票面價 B.發(fā)行價 C.賬面價 D.清算價

13.信譽度最高、利率最低的債券是（D）。A.外國債券 B.金融債券 C.公司債券 D.國家債券 14.兼并指的是：（A）A.吸收合并 B.新設合并

C.承擔債務式合并 D.購買式合并

15.以下哪一個不是吸收合并的特點？（D）A.降低合并的費用 B.手續(xù)簡便

C.可以保持公司的連續(xù)性

D.易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系

三、多項選擇題（共 10 道試題，共 30 分。）1.下列哪些公司可以發(fā)行公司債券？（ABC）A.股份有限公司 B.國有獨資公司

C.兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司 D.所有的有限責任公司

2.公司合并與公司聯(lián)合的區(qū)別表現(xiàn)在：（ABD）A.合并行為會引起原主體資格的變更 B.合并行為會引起公司全部資本的轉(zhuǎn)移 C.合并行為會引起公司部分資本的轉(zhuǎn)移 D.合并與聯(lián)合具有不同的法律程序

3.下列哪些屬于公司合并的特點？（ACD）A.是一種法律行為

B.引起原主體資格的變更

C.與公司聯(lián)合具有相同的法律程序 第3/4頁

D.涉及公司全部資本的轉(zhuǎn)移

4.經(jīng)營者激勵與約束問題產(chǎn)生的根源在于委托人與代理人之間的：（ABC）A.利益目標不一致 B.信息不對稱

C.責任和風險不對等 D.收益不同

5.資本市場的約束包括：（ABD）A.債券市場 B.股票市場 C.企業(yè)利潤 D.主銀行制度

6.我國股票期權(quán)受益人的范圍主要限定為以下哪幾類？（ABCD）A.企業(yè)的高級管理人員 B.技術(shù)骨干 C.經(jīng)營骨干

D.有突出貢獻的員工

7.公司債券與股票的相同之處表現(xiàn)在：（ABCD）A.都是籌資手段 B.都是虛擬資本

C.價格形成具有特殊性 D.具有流動性

8.下列哪些公司可以發(fā)行公司債券？（ABC）A.股份有限公司 B.國有獨資公司

C.兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司 D.所有的有限責任公司

9.公司債券的發(fā)行目的包括（BCD）A.增加自有資本 B.擴大資金來源 C.減少稅收支出 D.降低資金成本

10.許多專家認為，標準普爾指數(shù)比道.瓊斯指數(shù)更能全面地反映股票市場價格的變動，是因為標準普爾指數(shù)（ABD）A.包括的股票范圍廣泛 B.樣本股票是隨機抽樣的 C.析股現(xiàn)象增加

D.以股票的交易額為權(quán)數(shù)計算得出

06任務-001 鷹牌控股新加坡上市

成績優(yōu)異的鷹牌控股偏居于廣東省佛山石灣鎮(zhèn)的一個小地方，1987年，龐潤流出任廠長，將鷹牌的產(chǎn)品定位調(diào)整為高檔陶瓷產(chǎn)品，開發(fā)出當時中國國內(nèi)罕有、在國際上也屬于前沿的大規(guī)格瓷磚和用于圓柱及弧面墻壁裝飾的瓷磚。此舉大獲成功，鷹牌稱為當時國內(nèi)唯一大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤達50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。

1999年2月8日，鷹牌控股首次在新加坡股市公開交易，這是中國第一家在新加坡上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。鷹牌控股上市時機不佳，因為1998年適逢亞洲股票狀態(tài)最差的一年，新加坡的股票發(fā)行只及1997年的40%。更糟糕的是該公司財務總監(jiān)黎汝雄到達香港開始做巡回路演的同一天，以香港為基地的廣東粵海集團因負債30億元而倒閉，這則壞消息在每個人的心里都投下了一片陰影。出人意料的是，鷹牌1月28日在新加坡正式開始招股，招股說明書剛剛發(fā)出，90%的配售股票就被私人機構(gòu)搶購一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時也被超額認購。此次鷹牌共發(fā)售2.3億股，籌資超過3300萬美元，獲得2.54倍的認購額，發(fā)行市盈率為7.3倍。與過去中國企業(yè)海外上市幾十倍甚至幾百倍的認購額相比，雖此結(jié)果不算理想，但在當時已實屬不易。鷹牌控股的主承銷商、新加坡發(fā)展銀行資本市場部高級副總裁簡錫霖宣布“這是新加坡1998年以來美元計價的最大的一次成功招股活動”。鷹牌控股打算上市時，選擇在香港還是新加坡，曾有一段時間舉棋不定，最終鷹牌控股的“新加坡背景”決定了在新加坡上市。1996年，鷹牌與新加坡的財團開始結(jié)識。當時，新加坡政府投資公司希望吸引中國企業(yè)赴新加坡上市，他們到中國國家建材局詢問，中國哪家企業(yè)在未來的市場競爭中會保持強勢。當時國家建材局推薦了鷹牌。經(jīng)過9個月的調(diào)查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風隆國際有限公司、華登國際投資集團和中國國際金融投資控股有限公司轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。選擇在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優(yōu)惠。

按照慣例，外資企業(yè)在新加坡上市，公眾持有該企業(yè)上市證券的最低百分比必須為已發(fā)行股本的25%，而鷹牌股票的總發(fā)行量只占鷹牌經(jīng)擴股后總資本的20%。香港也要求企業(yè)上市證券最低為總股本的25%。鷹牌控股財務總監(jiān)黎汝雄表示，面對市盈率偏低的狀況，他們要預留部分股票作日后之用。鷹牌公司首先在百慕大注冊一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是注冊程序簡單，可以得到減少風險、逃避外匯管制和合法避稅等便利和優(yōu)惠。

接下來就是要獲得中國證監(jiān)會的批準，幸運的是，鷹牌通過保薦人中國國際金融公司向中國證監(jiān)會申請時，證監(jiān)會認為只要公司向當?shù)卣暾埍憧?。鷹牌很容易就獲得廣東省證券委員會的批文。這一事件被證券業(yè)內(nèi)稱為“第二豁免”，此前只有珠光發(fā)展被獲準無需中國證監(jiān)會的正式批文。“這可能和外方持有的鷹牌控股股份超過半數(shù)有關(guān)”，一位投資銀行人士說。不過，按照當時剛公布的中國《證券法》第二十九條規(guī)定：“境內(nèi)企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在海外上市交易，必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。”也就是說，無論是民營企業(yè)，還是在境內(nèi)注冊的外資企業(yè)，到境外上市都必須經(jīng)過證監(jiān)會批準。對此，一位業(yè)內(nèi)人士的解釋是，批準并不等于審批，備案也是批準的一種形式。當時香港聯(lián)交所的人士希望中國證監(jiān)會在處理大陸民營企業(yè)或者其他境內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的問題上能以備案形式解決，而證監(jiān)會也傾向于采用這種模式。不管怎么說，鷹牌一路順風。鷹牌控股的一位人士說：“幸運的不敢讓人相信。”

認真閱讀以上案例，回答以下問題： 1．鷹牌為什么會如此幸運？ 2．鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

要求：案例分析采用討論的形式，先在網(wǎng)上下載案例與問題，自己獨立分析后寫出分析報告（或叫發(fā)言提綱），小組討論可以在網(wǎng)上進行，也可在網(wǎng)下進行，由試點單位根據(jù)當?shù)厍闆r決定。無論采取哪種方式，指導教師都應給予指導。討論完畢后，每小組網(wǎng)上提交一份討論與分析報告，內(nèi)容包括：小組內(nèi)每位學生的發(fā)言提綱、討論題目、討論時間與地點、參加者名單、討論過程記錄、討論結(jié)論報告。發(fā)言提綱不少于500字，討論結(jié)論不少于800字。

答：

組長姜紅發(fā)言：鷹牌為什么會如此幸運呢？從鷹牌在新加坡上市的一帆風順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進程，但是市場畢竟是理性的，不會總建立在偶然因素上運作。任何一個具有市場主體地位的企業(yè)想獲得真正成功就要經(jīng)得起市場的持久考驗和積淀。因此，在該企業(yè)幸運上市的背后，我們更應該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績，這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩(wěn)固的利潤保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同樣能獲得理性的投資者的認同。新加坡的投資者正是看到了鷹牌在建筑陶瓷生產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)域，特別是在中高檔產(chǎn)品上的不俗表現(xiàn)，再加上有一批“懂得如何控制成本、設計新產(chǎn)品并把新產(chǎn)品成功推向市場”的領(lǐng)導團隊，理應能取得不錯的銷售額。即使它只是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，也同樣是一塊值得雕刻的璞玉。

組員王棟梁發(fā)言：鷹牌作為當時國內(nèi)唯一大規(guī)模制造一平方米大磚片的和產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤達50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。該企業(yè)幸運上市的背后，我們更應該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績。這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩(wěn)固的利潤保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同樣能獲得理性的投資者的認同。

組員張澤發(fā)言：在香港上市碰了釘子，鷹牌正在不知所措之時，新加坡發(fā)展銀行卻主動找到了和鷹牌一直在密切聯(lián)系的中金公司，表示愿意助鷹牌在新加坡交易所上市。新加坡發(fā)展銀行之所以看中了鷹牌，主要是鷹牌的輝煌吸引了他們當時鷹牌陶瓷銷售額已超10億，已經(jīng)能生產(chǎn)1米長的磚，設計師全從意大利請來的，當時哪家廠的磚都趕不上鷹牌。而且為了幫助鷹牌上市，石灣政府在新加坡成立sm art a ssets有限公司，并將45%的股份轉(zhuǎn)讓給了新加坡發(fā)展銀行等幾家境外公司，石灣政府保留了55%的股權(quán)。至上市攤薄后，石灣政府就以sm art a ssets有限公司持有鷹牌控股33%的股權(quán)，成為最大股東?！叭绻fpeonyinternational有限公司是‘爸爸公司’的話，那么sm art a ssets有限公司就是公司‘爺爺’，都是石灣政府當初為了籌備鷹牌上市而設立的百分百控股企業(yè)。因此，鷹牌在新加坡成功上市，當?shù)卣Σ豢蓻]。

組長姜紅發(fā)言：鷹牌成功的關(guān)鍵因素有：中國企業(yè)尤其是中小企業(yè)到海外上市具有強烈的意愿。2000年以前，中國證券市場實行首發(fā)配額制。2001年起上市發(fā)股實施通道制，通道仍然有限，加之全國具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業(yè)首發(fā)，且企業(yè)在進行重組后仍需經(jīng)過一年的輔導期方可上市，因而企業(yè)在國內(nèi)上市需要有較長的等待時間。另一方面，我國政府積極實施“走出去”戰(zhàn)略，鼓勵國內(nèi)企業(yè)到海外上市，以加快現(xiàn)代企業(yè)制度的建設。

組員楊曉雨發(fā)言：中國經(jīng)濟持續(xù)高速增長，使得海外投資者尤其是機構(gòu)投資者逐漸看好中國概念股、據(jù)悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業(yè)的回報可高達50%甚至數(shù)倍，遠高于一般風險基金30%左右的回報率。

中資企業(yè)在新加坡上市具有其比較優(yōu)勢，新加坡證交所是亞洲最具國際化的股市，上市公司中1/5來自海外，外國公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)占36%，含高科技的服務業(yè)也占10%；股票的相對流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業(yè)股票的平均換手率更高達100%；新交所的上市標準較為寬松，入市的門檻較低，二級市場成熟，企業(yè)增發(fā)股票沒有時間限制，也不受利潤表現(xiàn)限制。

組員王棟梁發(fā)言：同時，新加坡是國際金融中心，又是中西文化的交匯點，具有自由的經(jīng)商環(huán)境，具有自由的經(jīng)商環(huán)境，可享有政府優(yōu)惠稅收政策，新交所則具備健全和透明的監(jiān)管制度，當?shù)氐膰H基金機構(gòu)和經(jīng)理交易活躍。

小結(jié)：新加坡政府積極鼓勵中資企業(yè)到新加坡上市。中國入世之后，新加坡提出了“搭乘中國經(jīng)濟順風車”的“中國戰(zhàn)略”，政府設立了跨部門研究小組專門研究如何吸引和協(xié)助更多包括中資企業(yè)在內(nèi)的外國企業(yè)到新加坡上市。2002年3月，新加坡經(jīng)濟發(fā)展局計劃在近3年內(nèi)吸引至少100家的中資企業(yè)到新加坡安家落戶，并進一步吸引其在新加坡上市，新加坡證券交易所也擬在近兩三年內(nèi)每年可以吸引多達20家中資企業(yè)到新加坡上市。