第一篇：公司概論1

試題類型：判斷正誤（2分/題×10）、單項(xiàng)選擇(2分/

題×20)、簡答(10分/題×2)、分析題（20分/題×1）。

附：分析題（樣題）國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起股份有限公司。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣 2千萬元?；鹁婊S以廠房、機(jī)器設(shè)備和土地使用權(quán)出資，評(píng)估作價(jià) 100 萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià) 100 萬元；另外，火炬化工廠還以本廠的商標(biāo)及專利技術(shù)出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià) 1500 萬元，該專利技術(shù)并非高新技術(shù)。公司將以募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%；國內(nèi)其他法人認(rèn)購股份40%；向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30%。

試分析： 1．發(fā)起人的出資是否符合法律規(guī)定 ?（10分）

2．股份的公開募集是否符合《公司法》的規(guī)定 ?

（10分）答案：答題要點(diǎn)：

1． 無形資產(chǎn)作價(jià)出資金額不得超過公司出資

資本的 70%, 而火炬廠的無形資產(chǎn)作價(jià)已超過了注冊

資本的 70%, 不符合法律規(guī)定。

2．《公司法》規(guī)定以募集方式設(shè)立公司的 , 發(fā)

起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。兩個(gè)

發(fā)起人的出資所占公司股份總數(shù)的比例未達(dá)到這一要求，因此不符合《公司法》規(guī)定。

案例

參考答案1：大連電機(jī)集團(tuán)有限公司的改制方案是正確的。1.公司經(jīng)營現(xiàn)狀是什么？從案例中看出，這個(gè)國有公司經(jīng)營慘淡。優(yōu)良資產(chǎn)已事先被外國合資公司買斷，剩下的一些不良資產(chǎn)，導(dǎo)致經(jīng)營困難，不具備大型公司的資格。這個(gè)國有公司幾乎已到了資不抵債的地步了。據(jù)上文所講，除去應(yīng)付帳款、稅、員工福利等，最后只剩下了10萬元，可想而知，一個(gè)龐大的公司：工業(yè)占地面積：145241平方米廠房面積：4.4萬平方公司 這么大的公司最終資產(chǎn)只有10萬元。如果不參過如此改制，會(huì)導(dǎo)致情況繼續(xù)惡化，最終的唯一出路就是走向破產(chǎn)。企業(yè)負(fù)擔(dān)過重，就是這樣一個(gè)不是很有優(yōu)勢的企業(yè)，要負(fù)擔(dān)如此多的離退休工人等等，使企業(yè)負(fù)擔(dān)重重

2.改制的不合理處表現(xiàn)在哪方面？這個(gè)國有企業(yè)在初次改制時(shí)沒有處理好。合資外方只與這個(gè)國有企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)

合資，后來在2004年的時(shí)候買斷的優(yōu)良資產(chǎn)，最后剩下的不良資產(chǎn)亂攤子只能由國家去負(fù)擔(dān)。所以這個(gè)國企在初次與外資合資改制時(shí)策略方面存在問題，談判不合理。應(yīng)把剩下的資產(chǎn)也與其合并，使之共同發(fā)展。綜合上述，這個(gè)國企改制是正確的，如果現(xiàn)在還不改制，會(huì)立即變成虧損企業(yè)，而虧損只能由國家買單，給國家造成損失。改制是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度發(fā)展的必然產(chǎn)物，會(huì)變相把國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)為私有資產(chǎn)，但是國家可以通過征收稅為民所利。對于職工來講，改制雖然對部分職工造成一些經(jīng)濟(jì)上的影響，但這是暫時(shí)的，只有經(jīng)濟(jì)發(fā)展、社會(huì)福利制度發(fā)展，人們才更有利。

參考答案2：從案例可知，大連電機(jī)集團(tuán)有限公司2000年4月，合資外方買斷其中方在合資企業(yè)中的股權(quán)，變成外方獨(dú)資企業(yè)——威斯特（大連）電機(jī)有限公司?，F(xiàn)在的大電機(jī)系由原企業(yè)獨(dú)資后剩余的非生產(chǎn)經(jīng)營主體組成的續(xù)存企業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模大大縮減，已不具備大型企業(yè)資格。剩下的一些不良資產(chǎn)，導(dǎo)致經(jīng)營困難。這個(gè)國有公司幾乎已到了資不抵債的地步了。據(jù)案例可看出，除去應(yīng)付帳款、稅、員工福利等，最后只剩下了10萬元，如果不參與此次改制，會(huì)導(dǎo)致情況繼續(xù)惡化，最終的唯一出路就是走向破產(chǎn)。這個(gè)國有企業(yè)在初次改制時(shí)沒有處理好。合資外方只與這個(gè)國有企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)合資，后來在2004年的時(shí)候買斷的優(yōu)良資產(chǎn)，最后剩下的不良資產(chǎn)亂攤子只能由國家去負(fù)擔(dān)。所以這個(gè)國企在初次與外資合資改制時(shí)策略方面存在問題，談判不合理。應(yīng)把剩下的資產(chǎn)也與其合并，使之

共同發(fā)展。

綜合上述，這個(gè)國企改制是正確的，如果現(xiàn)在還不改制，會(huì)立即變成虧損企業(yè)，而虧損只能由國家買單，給國家造成損失。改制是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度發(fā)展的必然產(chǎn)物，會(huì)變相把國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)為私有資產(chǎn)，但是國家可以通過征收稅為民所利。對于職工來講，改制雖然對部分職工造成一些經(jīng)濟(jì)上的影響，但這是暫時(shí)的，只有經(jīng)濟(jì)發(fā)展、社會(huì)福利制度發(fā)展，人們才更有利。所以說大連電機(jī)集團(tuán)有限公司的改制方案是正確的。

改制時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：

1、是統(tǒng)一思想，提高認(rèn)識(shí)。組織班子成員認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)改制的文件精神，正確認(rèn)識(shí)了現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)質(zhì)內(nèi)容；正確理解改制工作“基準(zhǔn)日”的真正內(nèi)函，轉(zhuǎn)變觀念，理清工作思路。同時(shí)要求全體干部、職工增強(qiáng)改革意識(shí)，提高心理承受能力。

2、是加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，統(tǒng)籌安排。為確保改制順利進(jìn)行，公司領(lǐng)導(dǎo)班子應(yīng)召開多次會(huì)議，研究布署清產(chǎn)核資工作，并成立了以經(jīng)理清產(chǎn)核資領(lǐng)導(dǎo)小組，對房屋、設(shè)備、應(yīng)收款、職工醫(yī)藥費(fèi)等項(xiàng)工作明確專人負(fù)責(zé)，有計(jì)劃、有步驟的進(jìn)行運(yùn)作。

3、是抓改制、促經(jīng)營。經(jīng)營是企業(yè)生存的基礎(chǔ)，在清產(chǎn)核資的過程中，按照集團(tuán)公司經(jīng)營管理工作會(huì)議要求，對公司

所經(jīng)營的駕校、汽車銷售、二級(jí)維護(hù)、聯(lián)合車隊(duì)等項(xiàng)目，根據(jù)市場需求及政策形勢的變化，加大經(jīng)營管理力度，并以提高服務(wù)質(zhì)量、創(chuàng)品牌效益為重點(diǎn)，擴(kuò)充規(guī)模、延伸服務(wù)領(lǐng)域，努力提高企業(yè)的核心競爭力，千方百計(jì)多創(chuàng)收，為改制打基礎(chǔ)。

案例1：飛翔造紙股份有限公司 試問《公司法》頒布后，上述條件是否符合設(shè)立股份有限公司的法律規(guī)定？

答題要點(diǎn)1．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人至少5人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。而“飛翔”公司的章程約定，發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙?jiān)囼?yàn)廠3家，少于5人。2．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊資本不低于1000萬元。約定中的注冊資本為2000萬元，符合公司法規(guī)定。3．《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。約定中，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%，少于35%。4.《公司法》規(guī)定，有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。約定中，中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙?jiān)囼?yàn)廠以非專利出資150萬元，總計(jì)450萬元，為注冊資本的22.5%，超過20%。

案例2：浙江仙居的內(nèi)部職工股能不能上市流通?問題：2002年浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股獲準(zhǔn)上市，那么，仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股能否上市呢?

答題要點(diǎn)：這個(gè)問題實(shí)際上是，某職工甲持有所在企業(yè)A的內(nèi)部職工股，后來A企業(yè)和其他企業(yè)合并組建B股份公司，B公司成為上海證券交易所上市公司，甲持有的內(nèi)部職工股能否上市?要回答這個(gè)問題，首先要看A企業(yè)在重組為B公司時(shí)，對原來發(fā)行的內(nèi)部職工股是如何處理的。如果原來A企業(yè)的內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)變?yōu)锽股份公司的內(nèi)部職工股，則按照有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的時(shí)間（三年）后可以上市。如果不是轉(zhuǎn)變?yōu)锽公司的內(nèi)部職工股，自然不能上市。由于仙居制藥公司的內(nèi)部職工股在3個(gè)公司合并時(shí)，已經(jīng)轉(zhuǎn)為職工技協(xié)的法人股，在浙江醫(yī)藥股份公司的股本中已經(jīng)沒有所謂的仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股，因此，不存在與浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股一起上市的可能。職工技協(xié)所持有的法人股，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，尚不能上市流通。

案例3：股份有限公司的自然人持股問題：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

答題要點(diǎn)：1．我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司需五個(gè)以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟(jì)組織，因此發(fā)起人可以是自然人。2．股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。第二，實(shí)物出資。既可以是動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)，也可以是債權(quán)、有價(jià)證券等，一般股東以有形財(cái)產(chǎn)，如建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備等作價(jià)出資。第三，無形財(cái)產(chǎn)出資。包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。其中，工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，在我國主要是指以無形財(cái)產(chǎn)中的商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)作價(jià)出資；非專利技術(shù)出資，是指那些因保密需要或因喪失新穎性等情況，而又無法向?qū)＠稚暾垖＠陌l(fā)明創(chuàng)造作價(jià)出資；土地使用權(quán)出資，目前在我國除了允許土地使用權(quán)出資外，從2000年7月開始國家允許以勘探權(quán)、采礦權(quán)出資。股東不得以勞務(wù)和信用出資。袁隆平是以現(xiàn)金379.16萬元出資擁有250萬股，現(xiàn)金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權(quán)費(fèi)，而不是以勞務(wù)和信用出資。3．股東可以現(xiàn)金、實(shí)物和無形財(cái)產(chǎn)出資，但以無形財(cái)產(chǎn)出資必須是發(fā)起人，發(fā)起人以外的自然人不能以無形財(cái)產(chǎn)出資。當(dāng)然，袁隆平作為發(fā)起人之一，可以無形財(cái)產(chǎn)出資，只不過在本案例中，袁隆平并未以無形財(cái)產(chǎn)出資。如果自然人不是發(fā)起人，則不能以無形財(cái)產(chǎn)出資。

案例4: 致誠與成吉思汗的股權(quán)紛爭問題：1.成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)該歸屬誰？2．造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因有哪些？

答題要點(diǎn)：1．要搞清楚成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先搞清楚兩個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即是否為各自獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，是否存在隸屬關(guān)系。要解決這一問題，需明確以下3個(gè)焦點(diǎn)問題：第一，皮裝公司的注冊資金及投資來源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注冊資金及投資來源；第三，皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。都興平稱，楊振華成立增振皮裝公司時(shí)是以該公司的名義從大連市中山區(qū)旅游工藝品時(shí)裝門市部借款270萬元驗(yàn)資并取得注冊的，1991年1月23日，楊振華又以該公司的名義貸款300萬元。不久，楊振華將總共570萬元資金分三次借走560萬元。自己到任后，才發(fā)現(xiàn)增振皮裝公司實(shí)際上是個(gè)負(fù)債公司，楊振華并未真正投資；而且，除皮裝公司外，自己與他人最初以5萬元和10萬元現(xiàn)金投資開始，靠滾動(dòng)發(fā)展陸續(xù)辦了成吉思汗經(jīng)貿(mào)有限公司、大福房屋經(jīng)紀(jì)有限公司、大連成吉思汗家具有限公司。1994年10月，楊振華再三動(dòng)員他將楊在皮裝公司75%的股份以262.5萬元的原值(皮裝公司注冊資金額)轉(zhuǎn)讓給自己，此間雙方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，在大連工商局進(jìn)行了中方股東變更。致誠開具了收到262.5萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收據(jù)。至此，楊振華不再擁有他控股的成古思汗集團(tuán)75%的股份了，也談不上委托他經(jīng)營的問題了。楊振華稱，致誠成立皮裝公司時(shí)的資金雖由中山區(qū)旅游工藝品時(shí)裝門市部借出，但該門市部是自己于1988年5月進(jìn)行工商登記注冊的企業(yè)，借款屬于企業(yè)間正常的資金流動(dòng)。其后，致誠與皮裝公司也有資金往來，但到1995年底，雙方往來資金基本持平。成吉思汗集團(tuán)中的成吉思汗經(jīng)貿(mào)有限公司、大福房屋經(jīng)紀(jì)有限公司、大連成吉思汗時(shí)裝公司、大連成吉思汗商業(yè)公司、大連成吉思汗洋服公司、大連成吉思汗家具公司的注冊資金全部或部分來源于皮裝公司。都興平是利用董事長兼總經(jīng)理的職務(wù)之便，以皮裝公司的資金，將屬于致誠的企業(yè)注冊在自己或他人名下，并隱瞞了將時(shí)裝公司登記為集體企業(yè)，將其他企業(yè)的股東或出資人登記為都興平和其他人這一事實(shí)，嚴(yán)重侵害了皮裝公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)。至于75%的股份原值轉(zhuǎn)讓，是在簽訂《委托代理意向書》后，為了完善委托代理的內(nèi)容做出的，目的是使都興平成為“成吉思汗”的大股東

從而行使管理權(quán)，但這些股份不是以都興平個(gè)人身份購買的。

2、造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因是雙方在企業(yè)登記、分立、股東確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等活動(dòng)中都不夠規(guī)范，而爆發(fā)了嚴(yán)重的產(chǎn)權(quán)紛爭。案例5:蘭州黃河的家族控股集團(tuán)與外部經(jīng)理人的股權(quán)斗爭問題:1.家族企業(yè)在聘任職業(yè)經(jīng)理人時(shí)，如何處理二者之間的矛盾？2.中國的家族公司，應(yīng)如何建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)?

答題要點(diǎn)：1．該案例的主要問題是存在著嚴(yán)重的內(nèi)部人控制。董事會(huì)成員中，出資人董事所占比例過低，非出資人董事的比例過高。當(dāng)一個(gè)董事會(huì)完全是總經(jīng)理一手炮制出來的時(shí)候，內(nèi)部人控制就難以避免。內(nèi)部人控制是在所有權(quán)與控制權(quán)分離的條件下生成的。在兩權(quán)分離的條件下，不掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)的分散的股東成為企業(yè)的外部成員，企業(yè)實(shí)際上由不擁有股權(quán)或只擁有很小份額股權(quán)的經(jīng)理階層所控制，經(jīng)理人員事實(shí)上或依法掌握了企業(yè)的控制權(quán)。內(nèi)部人控制本身是公司制不成熟和不規(guī)范的產(chǎn)物，它往往會(huì)給公司規(guī)范運(yùn)行和健康發(fā)展帶來一系列弊端。2．本案例的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)。在資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下,如何建立起既能保護(hù)投資者利益,又能適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)快節(jié)奏的運(yùn)作并提高決策效率的法人治理結(jié)構(gòu)，是自股份公司產(chǎn)生以來各國經(jīng)濟(jì)學(xué)家、法學(xué)家和管理者們一直高度關(guān)注，孜孜探索的問題。內(nèi)部人控制不利于公司的健康發(fā)展，上市公司沒有任何制度或機(jī)構(gòu)對王雁元進(jìn)行監(jiān)督和制約，只要“哄住了”楊紀(jì)強(qiáng)，別人就不能說什么!楊紀(jì)強(qiáng)自己也承認(rèn)，企業(yè)內(nèi)“人治”色彩太強(qiáng)?？茖W(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)必須在產(chǎn)權(quán)明晰的基礎(chǔ)上，通過公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，強(qiáng)化所有者的約束，進(jìn)一步明確董事會(huì)的權(quán)力、責(zé)任和法律地位，對經(jīng)營者實(shí)行有效的監(jiān)督與激勵(lì)機(jī)制。

案例6:廣東福地的股權(quán)激勵(lì)問題: 1.獎(jiǎng)勵(lì)基金購股，該不該征收個(gè)人所得稅？ 2．股權(quán)激勵(lì)后公司的經(jīng)營業(yè)績沒有改善反而惡化，是行業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)、還是這樣的股權(quán)激勵(lì)做法無效?

答題要點(diǎn)：1．我們認(rèn)為，為體現(xiàn)國家對建立企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的鼓勵(lì)，對高管持股部分不應(yīng)征收個(gè)人所得稅，離任退休后股份獲得解凍可以流通時(shí)，再征收個(gè)人所得稅。這樣，由于我國實(shí)行的是累進(jìn)稅率制，高管人員退休離任后實(shí)際繳納的稅收將減少。2．股權(quán)激勵(lì)后公司經(jīng)營業(yè)績的惡化，應(yīng)該有行業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)問題，把所有的賬都算在股權(quán)

激勵(lì)頭上并不現(xiàn)實(shí)。但這種股權(quán)激勵(lì)也有其弊端，如購買流通股的成本過高，高管人員持股在職期間不得流通，離 任或退休后方能轉(zhuǎn)讓，因而使激勵(lì)作用有限。因此，公司

欲實(shí)施對高管人員的激勵(lì)，還須綜合設(shè)計(jì)激勵(lì)模式。

案例7:華遠(yuǎn)公司職工持股方案問題:1．華遠(yuǎn)公司股票期權(quán)的實(shí)施對公司管理有哪些促進(jìn)作用？2．多數(shù)企業(yè)實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)的是高層經(jīng)理人員，那么，將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對我國的其他企業(yè)有哪些啟示？答題要點(diǎn)：1．華遠(yuǎn)公司股票期權(quán)的實(shí)施對公司管理起到了明顯的促進(jìn)作用。員工持股、經(jīng)理持股以及認(rèn)股權(quán)等制度的實(shí)施，使員工和經(jīng)理的個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益與公司的長期利益緊緊連在一起，必然使大家關(guān)心公司的現(xiàn)實(shí)利益和長遠(yuǎn)利益，提高他們的工作積極性和主動(dòng)性。從華遠(yuǎn)的實(shí)踐來看，員工持股和認(rèn)股權(quán)制度要與市場化的人事聘用制度以及有激勵(lì)作用的工資報(bào)酬制度共同配合，才能取得較好的激勵(lì)作用。2．員工和管理人員在公司的崗位不同，承擔(dān)的責(zé)任不同，工作失誤帶給公司的損失不同，以及對公司的貢獻(xiàn)也不同，決定了其激勵(lì)方式應(yīng)區(qū)別對待。由于經(jīng)理人員的崗位重要，而且越是高層經(jīng)理，崗位越重要，越需要工作主動(dòng)積極、盡職盡責(zé)，而他們的工作失誤給公司帶來的損失也越大，所以要讓他們持有較多的股份和認(rèn)股權(quán)，使他們的利益與公司的利益連接更緊密?？紤]到我國企業(yè)特別是國有企業(yè)特殊的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了在絕大多數(shù)的企業(yè)實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)時(shí)，應(yīng)兼顧到廣大員工的利益，讓全體職工參加持股。華遠(yuǎn)公司對于不同層次員工授予不同數(shù)量的股權(quán)以及將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對我國的其他企業(yè)有著很好的示范作用.案例8：波音公司兼并麥道公司問題：政府在這起兼并中起了什么作用？

答題要點(diǎn)：波音公司兼并麥道，最終體現(xiàn)的是美目政府的意圖。據(jù)估計(jì)，在今后的20年內(nèi)，世界民用客機(jī)(100座以上)的需求量為13500架，交易總額將達(dá)到1萬億美元。面對如此巨大的市場，作為波音公司后臺(tái)的美國政府豈能不為之動(dòng)心?于是便導(dǎo)演了這起震驚歐洲乃至整個(gè)世界的兼并事件。這一案例的突出特點(diǎn)是政府在后臺(tái)對兼并活動(dòng)的支持和參與。從根本上來說，這次兼并活動(dòng)是服從和體現(xiàn)了美國的國家利益，收購的成功也在很大程度上得益于美國政府的支持。當(dāng)然，從具體操作來看，合并還是利用市場機(jī)制進(jìn)行的。這次合并的結(jié)果，從表面來看是美國與歐盟在一定程度上達(dá)成了妥協(xié)，完成了對世界飛機(jī)制造業(yè)市場的瓜分。但是，從某種意義來說，波音兼并麥道是美國爭當(dāng)世界飛機(jī)制造業(yè)霸主的重要步驟，其最終戰(zhàn)略目標(biāo)是擠掉空中客車的市場份額，獨(dú)霸全球飛機(jī)市場。

第二篇：公司概論

公司概論 02任務(wù)

1.業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

2.最初占主導(dǎo)地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

3.公司就是企業(yè)，企業(yè)就是公司。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

4.在業(yè)主制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體唯一的。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

5.母公司可以依靠行政命令控制子公司。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

6.母公司和子公司之間的控制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎(chǔ)的。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

7.政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的基礎(chǔ)。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分 8.有限責(zé)任公司與股份有限公司在設(shè)立方面的最大區(qū)別是只能采取發(fā)起設(shè)立方式。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

9.法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容，還包含處置權(quán)的內(nèi)容。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

10.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

11.股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

12.公司的法人財(cái)產(chǎn)既包括股本及其增值部分，也包括負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

13.公司設(shè)立時(shí)出資者出資形成的財(cái)產(chǎn)不屬于公司的法人財(cái)產(chǎn)。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

14.股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

15.股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

16.公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東獨(dú)立存在的法人。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

17.凡在我國批準(zhǔn)登記設(shè)立的公司均為我國公司。包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營公司和外商獨(dú)資公司。

A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

18.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認(rèn)購的股份，不得低于公司股票總數(shù)的35%。

A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

19.有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。

A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

20.召開公司創(chuàng)立大會(huì)是募集設(shè)立獨(dú)有的一項(xiàng)設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)立會(huì)。A.錯(cuò)誤 B.正確

滿分：2 分

1.公司起源于：（）A.中世紀(jì)的歐洲 B.封建社會(huì) C.16世紀(jì)末 D.18世紀(jì)初

滿分：2 分

2.現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：（）A.17-18世紀(jì)

B.封建社會(huì)解體，資本主義迅速發(fā)展時(shí)期 C.資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時(shí)期 D.產(chǎn)業(yè)革命爆發(fā)時(shí)

滿分：2 分

3.以下哪一個(gè)不是傳統(tǒng)的企業(yè)制度？（）A.業(yè)主制企業(yè) B.合伙制企業(yè) C.公司制企業(yè) D.康枚達(dá)組織

滿分：2 分

4.以下哪一點(diǎn)是股份有限公司的缺點(diǎn)？（）A.承擔(dān)無限責(zé)任 B.組建程序簡單 C.信用程度低 D.籌集資本較難

滿分：2 分

5.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）。

A.35% B.10% C.15% D.20% 滿分：2 分

6.現(xiàn)代企業(yè)制度是以（）為主要形式的。A.個(gè)人業(yè)主制企業(yè) B.合伙制企業(yè) C.工廠制度

D.股份有限公司和有限責(zé)任公司

滿分：2 分

7.關(guān)于公司資產(chǎn)是指：（）。A.股東權(quán)益 B.負(fù)債

C.股東權(quán)益+負(fù)債 D.股東權(quán)益-負(fù)債

滿分：2 分

8.關(guān)于無形財(cái)產(chǎn)出資，以下哪種說法不正確？（A.要求聘請專門的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估 B.允許分期給付 C.必須作價(jià)

D.對股份有限公司只限于發(fā)起人

滿分：2 分

9.下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不正確的是：（）A.產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán) B.產(chǎn)權(quán)是一組權(quán)利

C.產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能可以分離 D.產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能不能轉(zhuǎn)化

滿分：2 分

10.下列關(guān)于所有權(quán)的說法不正確的是：（）A.強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的社會(huì)屬性）B.強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性 C.表明財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系 D.是產(chǎn)權(quán)的核心

滿分：2 分

11.下列哪個(gè)不是私有產(chǎn)權(quán)的特征？（）A.排他性 B.可分割性 C.非排他性 D.完全的排他性

滿分：2 分

12.產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)的是財(cái)產(chǎn)關(guān)系的（）。A.社會(huì)屬性 B.物質(zhì)屬性

C.財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系 D.占有權(quán)

滿分：2 分

13.產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是 A.界區(qū)功能 B.激勵(lì)功能 C.約束功能 D.交易功能

滿分：2 分

14.哪一種權(quán)利的載體是股票或債權(quán)（A.原始所有權(quán) B.派生所有權(quán) C.法人財(cái)產(chǎn)權(quán)）。D.經(jīng)營權(quán)

滿分：2 分

15.下列哪個(gè)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)？ A.制定公司章程 B.通過公司章程

C.選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員

D.審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告

滿分：2 分

三、多項(xiàng)選擇題（共 10 道試題，共 30 分。）1.下列企業(yè)中，具有法人資格的有：（）A.有限責(zé)任公司 B.股份有限公司

C.計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的工廠制度 D.獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)

滿分：3 分

2.下列哪些是公司制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)？（）A.分散風(fēng)險(xiǎn) B.籌資方便

C.企業(yè)的管理水平高 D.組建程序簡單

滿分：3 分

3.個(gè)人業(yè)主制的優(yōu)點(diǎn)有：（）A.組建簡單容易 B.經(jīng)營方式靈活 C.經(jīng)營的保密性強(qiáng) D.企業(yè)的壽命長 滿分：3 分

4.對股份有限公司敘述不正確的是：（）A.股東承擔(dān)有限責(zé)任 B.股本轉(zhuǎn)讓困難 C.公司容易組建

D.公司可以發(fā)行股票和公司債

滿分：3 分

5.以下哪兩個(gè)是構(gòu)建現(xiàn)代公司的兩大基石：（）A.公司財(cái)產(chǎn) B.公司人格獨(dú)立 C.股東有限責(zé)任 D.科學(xué)的管理制度

滿分：3 分

6.產(chǎn)權(quán)是法定主體所擁有的各項(xiàng)權(quán)能，這里的“法定主體”包括（A.原始所有者 B.企業(yè)法人 C.公司董事 D.經(jīng)營者

滿分：3 分

7.股東權(quán)益包括（）。A.股本 B.資本公積 C.盈余公積 D.未分配利潤

滿分：3 分

8.公司資本的法律意義表現(xiàn)在：（）A.是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)

。）B.是股東對公司承擔(dān)責(zé)任的界限 C.是公司向外投資的基礎(chǔ) D.是公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)

滿分：3 分

9.股東的出資方式包括：（）A.貨幣出資 B.實(shí)物作價(jià)出資 C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資 D.勞務(wù)和信用出資

滿分：3 分

10.產(chǎn)權(quán)的形態(tài)包括（）。A.實(shí)物形態(tài) B.股權(quán)形態(tài) C.債權(quán)形態(tài) D.知識(shí)產(chǎn)權(quán)形態(tài)

滿分：3 分

2014年中央電大春季 《公司概論》形成測試3答案

一、判斷題（共 20 道試題，共 40 分。）

1.有限責(zé)任制起源于美國。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

2.公司有限責(zé)任的含義就是指股東對其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超出其股份出資額的義務(wù)。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

3.股份有限公司的董事必須是股東。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

4.在有限責(zé)任制的條件下，債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護(hù)。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

5.有限責(zé)任產(chǎn)生的結(jié)果是公司的人格與其成員的人格的分離。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

6.財(cái)產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴(yán)格的區(qū)別。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

7.公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

8.在CEO存在的條件下，董事會(huì)不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評(píng)和制定以CEO為中心的管理層。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

9.有限責(zé)任是鼓勵(lì)投資的最有效的一種法律形式。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

10.在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身時(shí)，能夠有效制衡。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

11.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

12.企業(yè)集團(tuán)是一個(gè)企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實(shí)體。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

13.母公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司共同組成一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

14.專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個(gè)產(chǎn)業(yè)。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

15.公司人格否定制度不是對法人制度的否定，反而是對法人制度的必要補(bǔ)充和升華。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

16.現(xiàn)代公司不僅要強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

17.CEO與總裁或總經(jīng)理只是稱謂不同。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

18.公司治理與公司管理是一回事。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

19.企業(yè)集團(tuán)與其下屬的事業(yè)部或子公司存在行政著隸屬關(guān)系。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

20.純粹控股公司本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。A.錯(cuò)誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

二、單項(xiàng)選擇題（共 15 道試題，共 30 分。）

得分：0 1.直索責(zé)任是指：（）A.承認(rèn)公司的獨(dú)立人格 B.公司人格否定論

C.保護(hù)股東免受債權(quán)人的直接追索 D.彌補(bǔ)有限責(zé)任的缺陷

正確答案：B

滿分：2 分 2.控股公司的職能主要是：（）A.資本運(yùn)營

B.產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營 C.國際貿(mào)易 D.市場開發(fā)

正確答案：A

滿分：2 分

3.關(guān)于有限責(zé)任制的缺陷，下列哪種說法不正確？（）A.忽略了對股東的保護(hù) B.忽略了對債權(quán)人的保護(hù)

C.為董事濫用公司的法律人格提供了機(jī)會(huì) D.對侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避

正確答案：B

滿分：2 分

4.以下哪一個(gè)不是有限責(zé)任制的功能？（）A.風(fēng)險(xiǎn)減少和轉(zhuǎn)移 B.管理效率的提高 C.鼓勵(lì)投資

D.促進(jìn)資本流動(dòng)

正確答案：B

滿分：2 分

5.公司法人人格否認(rèn)制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護(hù)（）的權(quán)益。A.股東 B.消費(fèi)者 C.債權(quán)人 D.董事

正確答案：C

滿分：2 分 6.下列職權(quán)中，屬于董事會(huì)的有：（）A.修改公司章程

B.制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案 C.提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D.選舉監(jiān)事會(huì)成員

正確答案：B

滿分：2 分

7.總經(jīng)理和CEO之間的關(guān)系，下列哪種說法是正確的？（A.二者只是稱謂不同 B.CEO比總經(jīng)理的職位高 C.CEO比總經(jīng)理的權(quán)利大 D.CEO比總經(jīng)理的責(zé)任重

正確答案：C

滿分：2 分

8.下列哪種權(quán)力需要股東付出而不是得到？（）A.投票權(quán) B.分紅權(quán) C.轉(zhuǎn)讓權(quán) D.A和B 正確答案：A

滿分：2 分 9.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系是：（）A.監(jiān)事會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu) B.董事會(huì)是監(jiān)事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu) C.董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)平等制約 D.董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)毫不相干 正確答案：C

滿分：2 分

10.以下哪一點(diǎn)不是企業(yè)集團(tuán)在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？（）A.多元化經(jīng)營 B.拓展經(jīng)營邊界 C.風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避 D.專業(yè)化程度高

正確答案：D

滿分：2 分 11.國有控股公司的出資者是：（））A.個(gè)人 B.集體 C.多元的 D.國家

正確答案：D

滿分：2 分

12.在一個(gè)多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團(tuán)中，公司治理的邊界要（）公司的法人邊界。A.小于 B.等于 C.大于 D.沒關(guān)系

正確答案：C

滿分：2 分

13.在決定董事人選時(shí)，股東（大）會(huì)的投票方式常采用：（A.間接投票 B.累積投票 C.分類投票 D.非比例投票

正確答案：B

滿分：2 分

14.董事會(huì)及董事長應(yīng)承擔(dān)（）的責(zé)任。A.收益減少 B.決策失誤 C.經(jīng)營管理不善 D.瀆職

正確答案：B

滿分：2 分

15.以下哪一個(gè)不應(yīng)是母公司對子公司的控制機(jī)制？（）A.行政控制 B.股權(quán)控制 C.戰(zhàn)略控制 D.財(cái)務(wù)控制

正確答案：A

滿分：2 分

三、多項(xiàng)選擇題（共 10 道試題，共 30 分。）

得分：0 1.公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)對債務(wù)負(fù)責(zé)，是由什么決定的？（A.公司的獨(dú)立人格 B.應(yīng)履行的法律義務(wù) C.民事責(zé)任的一般原則 D.經(jīng)濟(jì)因素

正確答案：AC

滿分：3 分

2.在什么情況下，對公司的獨(dú)立人格予以否定？（）A.財(cái)產(chǎn)混合 B.業(yè)務(wù)混同 C.人員混同 D.內(nèi)部人控制

正確答案：ABC

滿分：3 分 3.公司有限責(zé)任的含義是指：（）））

A.公司以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 B.公司以其財(cái)產(chǎn)的一部分承擔(dān)責(zé)任 C.股東以其出資額承擔(dān)責(zé)任

D.股東以其全部個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 正確答案：AC

滿分：3 分 4.公司總經(jīng)理是：（）A.公司法人代表的代理人 B.公司行政工作首腦 C.公司法人代表 D.董事會(huì)的雇員

正確答案：ABD

滿分：3 分 5.獨(dú)立董事是（）。A.執(zhí)行董事 B.非執(zhí)行董事 C.公正董事 D.專家董事

正確答案：CD

滿分：3 分 6.公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因是：（）A.彌補(bǔ)股東的功能性缺陷 B.克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷 C.維護(hù)股東和公司利益 D.相互制衡

正確答案：ABC

滿分：3 分

7.股份公司出現(xiàn)哪些情形必須召開臨時(shí)股東大會(huì)？（A.選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員

B.決定公司的利潤分配方案和預(yù)決算方案 C.持有公司股份10%以上股東請求

D.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一 正確答案：CD

滿分：3 分

8.以下哪些是企業(yè)集團(tuán)在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？（）A.多元化經(jīng)營 B.拓展經(jīng)營邊界 C.風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

D.專業(yè)化程度高

正確答案：ABC

滿分：3 分

9.下列哪些是公司的合議制機(jī)構(gòu)？（）A.權(quán)力機(jī)構(gòu) B.決策機(jī)構(gòu) C.執(zhí)行機(jī)構(gòu) D.監(jiān)督機(jī)構(gòu)

正確答案：ABD

滿分：3 分

10.對公司管理不善，總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任是：（A.經(jīng)濟(jì)上 B.行政上））。

C.職務(wù)上 D.法律上

正確答案：ACD

滿分：3 分

公司概論第四次網(wǎng)上作業(yè)

專題分析：

在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司中，作為委托人的股東擁有公司的最終控制權(quán)，作為代理人的經(jīng)營者擁有公司的經(jīng)營管理權(quán)，因而產(chǎn)生代理問題。請闡述為什么要對經(jīng)營者進(jìn)行激勵(lì)和約束，在我國目前情況下，怎樣對經(jīng)營者進(jìn)行激勵(lì)和約束？

要求：學(xué)生根據(jù)題目范圍上網(wǎng)查閱、收集相關(guān)資料，在給定的主題范圍內(nèi)，自行確定一個(gè)標(biāo)題，撰寫一篇小論文。小論文字?jǐn)?shù)在1000～1500之間。要求主題突出，觀點(diǎn)明確，聯(lián)系實(shí)際，有自己的見解。

經(jīng)營者階層的異化是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離帶來的副產(chǎn)品。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，即分權(quán)模式在東歐原社會(huì)主義國家的經(jīng)濟(jì)體制改革中扮演過重要角色。它從理論上對改革實(shí)踐進(jìn)行了概括與闡釋，并成為指導(dǎo)改革的重要經(jīng)濟(jì)理論之一。波蘭經(jīng)濟(jì)學(xué)家W·布魯斯首先提出了分權(quán)理論。布魯斯認(rèn)為選擇分權(quán)模式的目的是賦予國有制“社會(huì)所有制的特征”，從而使社會(huì)主義國家的生產(chǎn)資料所有制能夠符合社會(huì)所有制的兩個(gè)基本標(biāo)準(zhǔn)：第一，對所有制對象的處置必須是為了社會(huì)利益；第二，所有制對象必須是由社會(huì)來加以處置。分權(quán)模式與傳統(tǒng)的社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)運(yùn)行模式——集權(quán)模式的區(qū)別在于：集權(quán)模式在中央和企業(yè)兩級(jí)均采用集中決策方式，只是在個(gè)人消費(fèi)決策上采取分散方式，而分權(quán)模式將“一般的或日常的微觀經(jīng)濟(jì)決策”分散化，即由企業(yè)主要依據(jù)市場機(jī)制自主決策。由中央和企業(yè)分別掌握宏觀經(jīng)濟(jì)決策權(quán)和企業(yè)微觀經(jīng)濟(jì)決策權(quán)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行模式，即是分權(quán)模式。作為社會(huì)化大生產(chǎn)發(fā)展的產(chǎn)物，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的趨勢首先產(chǎn)生于現(xiàn)代資本主義的生產(chǎn)方式中。作為一種經(jīng)濟(jì)機(jī)制，分權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性也首先表現(xiàn)于資本主義條件下。早在30年代，美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家阿道夫·貝利就明確指出了西方現(xiàn)代企業(yè)中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離現(xiàn)象并加以闡述。他指出：“公司制度的興起，以及伴之而來的由于工業(yè)在公司形式下的集中而產(chǎn)生的所有權(quán)與管理權(quán)的分離，乃是20世紀(jì)中頭一個(gè)重要變化。”在現(xiàn)代資本主義條件下，經(jīng)營權(quán)膨脹及經(jīng)營者侵占所有者權(quán)益的最突出、最集中的表現(xiàn)莫過于日本的“經(jīng)理革命”。所謂“經(jīng)理革命”，就是在日本資本主義發(fā)展過程中，企業(yè)的經(jīng)營者——經(jīng)理階層憑借其經(jīng)營者地位，逐漸以職能資本家的身份躋身于資產(chǎn)階級(jí)的過程?，F(xiàn)代西方社會(huì)中，資本家階級(jí)日益分為所有者(投資人)和經(jīng)營者(代理人)兩大階層，是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的人格化表現(xiàn)。在日本，作為職能資本家的經(jīng)理階層，經(jīng)過長期的經(jīng)營，打破了自明治維新以后家族資本壟斷日本經(jīng)濟(jì)的局面，成為一個(gè)在數(shù)量上遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過家族資本集團(tuán)與個(gè)別資本家的新資產(chǎn)者階層。由經(jīng)營者對所有者權(quán)益的侵占造成的分權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中普遍存在。東歐改革中分權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性也表露了出來。前南斯拉夫著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家杜尚·比蘭契奇在1973年發(fā)表的《南斯拉夫社會(huì)發(fā)展的思想和實(shí)踐(1945-1973)》一書中指出：“60年代開始前，政治結(jié)構(gòu)在社會(huì)上占統(tǒng)治地位，而后，特別是從1965年經(jīng)濟(jì)改革起，社會(huì)進(jìn)程日益使‘經(jīng)理’和‘專家治國論者’執(zhí)政。工人自治的根本原則和目的是把政治結(jié)構(gòu)論者管理經(jīng)濟(jì)的權(quán)利奪過來，并交給工人集體管理。但是,‘轉(zhuǎn)移’給工人集體的權(quán)利，大部分是轉(zhuǎn)給了工人集體中的領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)，而很少交給直接生產(chǎn)者。這種并不完善的自治概念獲得了一個(gè)政治思想的合法稱號(hào)，即所謂的‘專家治國論結(jié)構(gòu)’。”可見，比蘭契奇在當(dāng)時(shí)就已注意到了，南斯拉夫所實(shí)行的“工人自治”的動(dòng)機(jī)與效果并不統(tǒng)一。而這種現(xiàn)象，正是分權(quán)模式的邏輯矛盾在現(xiàn)實(shí)中的反映。其他一些東歐國家也存在類似情況。波蘭著名學(xué)者雅羅舍夫斯基在80年代中期指出：“技術(shù)貴族——官僚主義的管理體制逐漸使直接生產(chǎn)者不能再對經(jīng)濟(jì)、社會(huì)——政治決定施加影響，并削弱了代表機(jī)關(guān)和工人自治的作用”?！耙谎砸员沃偈沽巳袼兄葡颉饺思瘓F(tuán)’所有制的轉(zhuǎn)化?！苯?jīng)營者階層在“分權(quán)”過程中崛起。伴隨這一過程，社會(huì)利益分配格局也發(fā)生了變化。比蘭契奇寫道：“在‘管理階級(jí)’與工人群眾分開的同時(shí)，開始出現(xiàn)了社會(huì)差別和發(fā)財(cái)致富的過程。形成了某種所謂的‘中等階級(jí)’。根據(jù)某些研究人員的估計(jì)，我國約占人口總數(shù)的2%達(dá)到了高度發(fā)達(dá)國家的所謂的‘中等階級(jí)’的標(biāo)準(zhǔn)；約占10%的人口(即工資最優(yōu)厚者)接近這個(gè)水平；另一方面，20%左右的人口生活在最低生存標(biāo)準(zhǔn)線之內(nèi)。”事實(shí)上，實(shí)行分權(quán)模式的東歐國家中確實(shí)出現(xiàn)了嚴(yán)重的社會(huì)分化。將70年代末、80年代初兩個(gè)西方國家，美國和日本與兩個(gè)采取分權(quán)模式的東歐國家，南斯拉夫和匈牙利的社會(huì)財(cái)富分配狀況加以比較，即可發(fā)現(xiàn)：南、匈兩國社會(huì)分化水平已與美、日兩國大體相當(dāng)。如果將居民按收入高低等分為5個(gè)組別，最低20%和最高20%居民的收入占總收入的比例，美國為5.3%和39.9%，日本為8.7%和37.5%，南斯拉夫?yàn)?.6%和38.7%，匈牙利為6.9%和35.8%。其中，南斯拉夫的社會(huì)貧富差距甚至比日本還要大一些。然而，兩權(quán)分離可能導(dǎo)致的社會(huì)結(jié)果，即對生產(chǎn)關(guān)系和上層建筑產(chǎn)生的影響，在不同的社會(huì)條件下卻是不同的。在資本主義條件下，獨(dú)立的經(jīng)營者階層的出現(xiàn)意味著資本家隊(duì)伍的擴(kuò)大，它沖破了財(cái)產(chǎn)世襲制，具有一定的進(jìn)步意義，但在總體上，對資本主義生產(chǎn)資料私人占有制仍是一種肯定。在社會(huì)主義條件下情況則復(fù)雜得多，兩權(quán)分離可能既瓦解了國有制，又未帶來社會(huì)所有制。正如科爾奈指出的，市場社會(huì)主義時(shí)期的經(jīng)營者直接成為政治制度劇變之后商人和經(jīng)理階層的候選人。從社會(huì)主義的企業(yè)家直接轉(zhuǎn)變?yōu)樗接兄茥l件下的資本家，成為“新生”的資本主義制度的社會(huì)基礎(chǔ)。

公司概論形成性考核05任務(wù)答案

一、判斷題

1.期股激勵(lì)適用于上市公司。A A.錯(cuò)誤 B.正確

2.資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強(qiáng)度大于債券市場。A A.錯(cuò)誤 B.正確

3.實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)，如果未來的股票市價(jià)高于“施權(quán)價(jià)”，則期權(quán)持有者的股票毫無價(jià)值可言。A A.錯(cuò)誤 B.正確

4.經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)收入。B A.錯(cuò)誤 B.正確

5.股票的內(nèi)在價(jià)值取決于兩個(gè)因素：一是預(yù)期的股息收入，它與股價(jià)成反比，二是銀行的利率，它與股價(jià)成正比。A A.錯(cuò)誤 B.正確

6.無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。A A.錯(cuò)誤 B.正確

7.公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。A A.錯(cuò)誤 B.正確

8.股息和紅利都必須從公司的盈利中發(fā)放。B A.錯(cuò)誤 B.正確

9.公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。B A.錯(cuò)誤 B.正確

10.股價(jià)指數(shù)是反映某一時(shí)點(diǎn)各種股票價(jià)格波動(dòng)情況的相對指標(biāo)。A A.錯(cuò)誤 B.正確

11.股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。A A.錯(cuò)誤 B.正確

12.股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。A A.錯(cuò)誤 B.正確

13.公司清算的直接目的是終結(jié)公司尚未了解的法律關(guān)系。B A.錯(cuò)誤 B.正確

14.期股與期權(quán)收益獲得的來源是一樣的。A A.錯(cuò)誤 B.正確

15.股票實(shí)質(zhì)上代表了股東對股份公司的所有權(quán)。B A.錯(cuò)誤 B.正確

16.股票價(jià)格波動(dòng)主要由經(jīng)濟(jì)因素引起，非經(jīng)濟(jì)因素如戰(zhàn)爭、政局變動(dòng)等一般不會(huì)影響股價(jià)。A A.錯(cuò)誤 B.正確

17.上證綜合指數(shù)是以1991年7月15日為基期編制的。A A.錯(cuò)誤 B.正確

18.公司公開發(fā)行新股必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。B A.錯(cuò)誤 B.正確

19.以吸收合并的方式進(jìn)行合并，合并雙方的地位是平等的。A A.錯(cuò)誤 B.正確

20.法院在破產(chǎn)清算程序中如果發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有挽救的希望，即可以自行啟動(dòng)重整程序。A A.錯(cuò)誤 B.正確

二、單項(xiàng)選擇題（共 15 道試題，共 30 分。）1.下列哪種說法不正確？（C）A.股票的風(fēng)險(xiǎn)大于債券的風(fēng)險(xiǎn) B.股票的收益沒有債券的收益穩(wěn)定 C.股票比債券的期限長 D.股票與債券的性質(zhì)不同 2.期股激勵(lì)適用于：（B）A.上市公司 B.未上市公司 C.獨(dú)資企業(yè) D.合伙企業(yè)

3.期股期權(quán)激勵(lì)的對象主要是：（B）A.基層管理者 B.中上層管理者 C.員工

D.公司的監(jiān)事

4.顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場是：（A）A.產(chǎn)品市場 B.資本市場 C.經(jīng)理市場 D.勞動(dòng)力市場

5.狹義地講，經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制是指：（B）A.精神激勵(lì)機(jī)制 B.報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制

C.業(yè)務(wù)方面的培訓(xùn)與深造 D.A和B 6.以下哪一個(gè)不是期股期權(quán)激勵(lì)的特點(diǎn)？（C）A.激勵(lì)的長期性 B.激勵(lì)對象的有限性 C.激勵(lì)的低成本性 D.激勵(lì)的有效性

7.下列價(jià)格或價(jià)值中，決定股票市場價(jià)格的是：（D）A.票面價(jià)格 B.發(fā)行價(jià)格 C.賬面價(jià)值 D.內(nèi)在價(jià)值

8.無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：（A）A.原股東

B.與公司有特定關(guān)系的第三者 C.社會(huì)公眾 D.內(nèi)部職工

9.促使股票價(jià)格上漲的因素是（D）A.利率提高

B.貨幣供給量減少 C.戰(zhàn)爭

D.企業(yè)盈利提高 第2/4頁

10.從理論上講，股票的清算價(jià)值與下列哪個(gè)一致（C）A.票面價(jià)格 B.發(fā)行價(jià)格 C.賬面價(jià)值 D.內(nèi)在價(jià)值

11.公司重整的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（C）。

A.檢查人、重整監(jiān)督人、重整人組成的機(jī)構(gòu) B.債權(quán)人會(huì)議 C.關(guān)系人會(huì)議 D.股東大會(huì)

12.下列價(jià)格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（C）。A.票面價(jià) B.發(fā)行價(jià) C.賬面價(jià) D.清算價(jià)

13.信譽(yù)度最高、利率最低的債券是（D）。A.外國債券 B.金融債券 C.公司債券 D.國家債券 14.兼并指的是：（A）A.吸收合并 B.新設(shè)合并

C.承擔(dān)債務(wù)式合并 D.購買式合并

15.以下哪一個(gè)不是吸收合并的特點(diǎn)？（D）A.降低合并的費(fèi)用 B.手續(xù)簡便

C.可以保持公司的連續(xù)性

D.易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系

三、多項(xiàng)選擇題（共 10 道試題，共 30 分。）1.下列哪些公司可以發(fā)行公司債券？（ABC）A.股份有限公司 B.國有獨(dú)資公司

C.兩個(gè)以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司 D.所有的有限責(zé)任公司

2.公司合并與公司聯(lián)合的區(qū)別表現(xiàn)在：（ABD）A.合并行為會(huì)引起原主體資格的變更 B.合并行為會(huì)引起公司全部資本的轉(zhuǎn)移 C.合并行為會(huì)引起公司部分資本的轉(zhuǎn)移 D.合并與聯(lián)合具有不同的法律程序

3.下列哪些屬于公司合并的特點(diǎn)？（ACD）A.是一種法律行為

B.引起原主體資格的變更

C.與公司聯(lián)合具有相同的法律程序 第3/4頁

D.涉及公司全部資本的轉(zhuǎn)移

4.經(jīng)營者激勵(lì)與約束問題產(chǎn)生的根源在于委托人與代理人之間的：（ABC）A.利益目標(biāo)不一致 B.信息不對稱

C.責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)不對等 D.收益不同

5.資本市場的約束包括：（ABD）A.債券市場 B.股票市場 C.企業(yè)利潤 D.主銀行制度

6.我國股票期權(quán)受益人的范圍主要限定為以下哪幾類？（ABCD）A.企業(yè)的高級(jí)管理人員 B.技術(shù)骨干 C.經(jīng)營骨干

D.有突出貢獻(xiàn)的員工

7.公司債券與股票的相同之處表現(xiàn)在：（ABCD）A.都是籌資手段 B.都是虛擬資本

C.價(jià)格形成具有特殊性 D.具有流動(dòng)性

8.下列哪些公司可以發(fā)行公司債券？（ABC）A.股份有限公司 B.國有獨(dú)資公司

C.兩個(gè)以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司 D.所有的有限責(zé)任公司

9.公司債券的發(fā)行目的包括（BCD）A.增加自有資本 B.擴(kuò)大資金來源 C.減少稅收支出 D.降低資金成本

10.許多專家認(rèn)為，標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)比道.瓊斯指數(shù)更能全面地反映股票市場價(jià)格的變動(dòng)，是因?yàn)闃?biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)（ABD）A.包括的股票范圍廣泛 B.樣本股票是隨機(jī)抽樣的 C.析股現(xiàn)象增加

D.以股票的交易額為權(quán)數(shù)計(jì)算得出

06任務(wù)-001 鷹牌控股新加坡上市

成績優(yōu)異的鷹牌控股偏居于廣東省佛山石灣鎮(zhèn)的一個(gè)小地方，1987年，龐潤流出任廠長，將鷹牌的產(chǎn)品定位調(diào)整為高檔陶瓷產(chǎn)品，開發(fā)出當(dāng)時(shí)中國國內(nèi)罕有、在國際上也屬于前沿的大規(guī)格瓷磚和用于圓柱及弧面墻壁裝飾的瓷磚。此舉大獲成功，鷹牌稱為當(dāng)時(shí)國內(nèi)唯一大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤達(dá)50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。

1999年2月8日，鷹牌控股首次在新加坡股市公開交易，這是中國第一家在新加坡上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。鷹牌控股上市時(shí)機(jī)不佳，因?yàn)?998年適逢亞洲股票狀態(tài)最差的一年，新加坡的股票發(fā)行只及1997年的40%。更糟糕的是該公司財(cái)務(wù)總監(jiān)黎汝雄到達(dá)香港開始做巡回路演的同一天，以香港為基地的廣東粵海集團(tuán)因負(fù)債30億元而倒閉，這則壞消息在每個(gè)人的心里都投下了一片陰影。出人意料的是，鷹牌1月28日在新加坡正式開始招股，招股說明書剛剛發(fā)出，90%的配售股票就被私人機(jī)構(gòu)搶購一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時(shí)也被超額認(rèn)購。此次鷹牌共發(fā)售2.3億股，籌資超過3300萬美元，獲得2.54倍的認(rèn)購額，發(fā)行市盈率為7.3倍。與過去中國企業(yè)海外上市幾十倍甚至幾百倍的認(rèn)購額相比，雖此結(jié)果不算理想，但在當(dāng)時(shí)已實(shí)屬不易。鷹牌控股的主承銷商、新加坡發(fā)展銀行資本市場部高級(jí)副總裁簡錫霖宣布“這是新加坡1998年以來美元計(jì)價(jià)的最大的一次成功招股活動(dòng)”。鷹牌控股打算上市時(shí)，選擇在香港還是新加坡，曾有一段時(shí)間舉棋不定，最終鷹牌控股的“新加坡背景”決定了在新加坡上市。1996年，鷹牌與新加坡的財(cái)團(tuán)開始結(jié)識(shí)。當(dāng)時(shí)，新加坡政府投資公司希望吸引中國企業(yè)赴新加坡上市，他們到中國國家建材局詢問，中國哪家企業(yè)在未來的市場競爭中會(huì)保持強(qiáng)勢。當(dāng)時(shí)國家建材局推薦了鷹牌。經(jīng)過9個(gè)月的調(diào)查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風(fēng)隆國際有限公司、華登國際投資集團(tuán)和中國國際金融投資控股有限公司轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。選擇在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優(yōu)惠。

按照慣例，外資企業(yè)在新加坡上市，公眾持有該企業(yè)上市證券的最低百分比必須為已發(fā)行股本的25%，而鷹牌股票的總發(fā)行量只占鷹牌經(jīng)擴(kuò)股后總資本的20%。香港也要求企業(yè)上市證券最低為總股本的25%。鷹牌控股財(cái)務(wù)總監(jiān)黎汝雄表示，面對市盈率偏低的狀況，他們要預(yù)留部分股票作日后之用。鷹牌公司首先在百慕大注冊一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是注冊程序簡單，可以得到減少風(fēng)險(xiǎn)、逃避外匯管制和合法避稅等便利和優(yōu)惠。

接下來就是要獲得中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，幸運(yùn)的是，鷹牌通過保薦人中國國際金融公司向中國證監(jiān)會(huì)申請時(shí)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為只要公司向當(dāng)?shù)卣暾埍憧?。鷹牌很容易就獲得廣東省證券委員會(huì)的批文。這一事件被證券業(yè)內(nèi)稱為“第二豁免”，此前只有珠光發(fā)展被獲準(zhǔn)無需中國證監(jiān)會(huì)的正式批文?！斑@可能和外方持有的鷹牌控股股份超過半數(shù)有關(guān)”，一位投資銀行人士說。不過，按照當(dāng)時(shí)剛公布的中國《證券法》第二十九條規(guī)定：“境內(nèi)企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在海外上市交易，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！币簿褪钦f，無論是民營企業(yè)，還是在境內(nèi)注冊的外資企業(yè)，到境外上市都必須經(jīng)過證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。對此，一位業(yè)內(nèi)人士的解釋是，批準(zhǔn)并不等于審批，備案也是批準(zhǔn)的一種形式。當(dāng)時(shí)香港聯(lián)交所的人士希望中國證監(jiān)會(huì)在處理大陸民營企業(yè)或者其他境內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的問題上能以備案形式解決，而證監(jiān)會(huì)也傾向于采用這種模式。不管怎么說，鷹牌一路順風(fēng)。鷹牌控股的一位人士說：“幸運(yùn)的不敢讓人相信。”

認(rèn)真閱讀以上案例，回答以下問題： 1．鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)？ 2．鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

要求：案例分析采用討論的形式，先在網(wǎng)上下載案例與問題，自己獨(dú)立分析后寫出分析報(bào)告（或叫發(fā)言提綱），小組討論可以在網(wǎng)上進(jìn)行，也可在網(wǎng)下進(jìn)行，由試點(diǎn)單位根據(jù)當(dāng)?shù)厍闆r決定。無論采取哪種方式，指導(dǎo)教師都應(yīng)給予指導(dǎo)。討論完畢后，每小組網(wǎng)上提交一份討論與分析報(bào)告，內(nèi)容包括：小組內(nèi)每位學(xué)生的發(fā)言提綱、討論題目、討論時(shí)間與地點(diǎn)、參加者名單、討論過程記錄、討論結(jié)論報(bào)告。發(fā)言提綱不少于500字，討論結(jié)論不少于800字。

答：

組長姜紅發(fā)言：鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)呢？從鷹牌在新加坡上市的一帆風(fēng)順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進(jìn)程，但是市場畢竟是理性的，不會(huì)總建立在偶然因素上運(yùn)作。任何一個(gè)具有市場主體地位的企業(yè)想獲得真正成功就要經(jīng)得起市場的持久考驗(yàn)和積淀。因此，在該企業(yè)幸運(yùn)上市的背后，我們更應(yīng)該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績，這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩(wěn)固的利潤保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同樣能獲得理性的投資者的認(rèn)同。新加坡的投資者正是看到了鷹牌在建筑陶瓷生產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)域，特別是在中高檔產(chǎn)品上的不俗表現(xiàn)，再加上有一批“懂得如何控制成本、設(shè)計(jì)新產(chǎn)品并把新產(chǎn)品成功推向市場”的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，理應(yīng)能取得不錯(cuò)的銷售額。即使它只是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，也同樣是一塊值得雕刻的璞玉。

組員王棟梁發(fā)言：鷹牌作為當(dāng)時(shí)國內(nèi)唯一大規(guī)模制造一平方米大磚片的和產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤達(dá)50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。該企業(yè)幸運(yùn)上市的背后，我們更應(yīng)該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績。這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩(wěn)固的利潤保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同樣能獲得理性的投資者的認(rèn)同。

組員張澤發(fā)言：在香港上市碰了釘子，鷹牌正在不知所措之時(shí)，新加坡發(fā)展銀行卻主動(dòng)找到了和鷹牌一直在密切聯(lián)系的中金公司，表示愿意助鷹牌在新加坡交易所上市。新加坡發(fā)展銀行之所以看中了鷹牌，主要是鷹牌的輝煌吸引了他們當(dāng)時(shí)鷹牌陶瓷銷售額已超10億，已經(jīng)能生產(chǎn)1米長的磚，設(shè)計(jì)師全從意大利請來的，當(dāng)時(shí)哪家廠的磚都趕不上鷹牌。而且為了幫助鷹牌上市，石灣政府在新加坡成立sm art a ssets有限公司，并將45%的股份轉(zhuǎn)讓給了新加坡發(fā)展銀行等幾家境外公司，石灣政府保留了55%的股權(quán)。至上市攤薄后，石灣政府就以sm art a ssets有限公司持有鷹牌控股33%的股權(quán)，成為最大股東?！叭绻fpeonyinternational有限公司是‘爸爸公司’的話，那么sm art a ssets有限公司就是公司‘爺爺’，都是石灣政府當(dāng)初為了籌備鷹牌上市而設(shè)立的百分百控股企業(yè)。因此，鷹牌在新加坡成功上市，當(dāng)?shù)卣Σ豢蓻]。

組長姜紅發(fā)言：鷹牌成功的關(guān)鍵因素有：中國企業(yè)尤其是中小企業(yè)到海外上市具有強(qiáng)烈的意愿。2000年以前，中國證券市場實(shí)行首發(fā)配額制。2001年起上市發(fā)股實(shí)施通道制，通道仍然有限，加之全國具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業(yè)首發(fā)，且企業(yè)在進(jìn)行重組后仍需經(jīng)過一年的輔導(dǎo)期方可上市，因而企業(yè)在國內(nèi)上市需要有較長的等待時(shí)間。另一方面，我國政府積極實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，鼓勵(lì)國內(nèi)企業(yè)到海外上市，以加快現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)。

組員楊曉雨發(fā)言：中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速增長，使得海外投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者逐漸看好中國概念股、據(jù)悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業(yè)的回報(bào)可高達(dá)50%甚至數(shù)倍，遠(yuǎn)高于一般風(fēng)險(xiǎn)基金30%左右的回報(bào)率。

中資企業(yè)在新加坡上市具有其比較優(yōu)勢，新加坡證交所是亞洲最具國際化的股市，上市公司中1/5來自海外，外國公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)占36%，含高科技的服務(wù)業(yè)也占10%；股票的相對流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業(yè)股票的平均換手率更高達(dá)100%；新交所的上市標(biāo)準(zhǔn)較為寬松，入市的門檻較低，二級(jí)市場成熟，企業(yè)增發(fā)股票沒有時(shí)間限制，也不受利潤表現(xiàn)限制。

組員王棟梁發(fā)言：同時(shí)，新加坡是國際金融中心，又是中西文化的交匯點(diǎn)，具有自由的經(jīng)商環(huán)境，具有自由的經(jīng)商環(huán)境，可享有政府優(yōu)惠稅收政策，新交所則具備健全和透明的監(jiān)管制度，當(dāng)?shù)氐膰H基金機(jī)構(gòu)和經(jīng)理交易活躍。

小結(jié)：新加坡政府積極鼓勵(lì)中資企業(yè)到新加坡上市。中國入世之后，新加坡提出了“搭乘中國經(jīng)濟(jì)順風(fēng)車”的“中國戰(zhàn)略”，政府設(shè)立了跨部門研究小組專門研究如何吸引和協(xié)助更多包括中資企業(yè)在內(nèi)的外國企業(yè)到新加坡上市。2002年3月，新加坡經(jīng)濟(jì)發(fā)展局計(jì)劃在近3年內(nèi)吸引至少100家的中資企業(yè)到新加坡安家落戶，并進(jìn)一步吸引其在新加坡上市，新加坡證券交易所也擬在近兩三年內(nèi)每年可以吸引多達(dá)20家中資企業(yè)到新加坡上市。

第三篇：公司概論

1公司設(shè)立的兩種方式及各自適應(yīng)性？

發(fā)起設(shè)立方式：是指由發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。在我國，有限責(zé)任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設(shè)立。

募集設(shè)立方式：是指發(fā)起人只認(rèn)購公司的一部分資本，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。在所有公司形態(tài)中，只有股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設(shè)立。

2.公司股票和債券有哪些不同點(diǎn)？

（1）兩者權(quán)利不同（2）兩者本質(zhì)不同（3）兩者的期限不同（4）兩者收益不同（5）兩者風(fēng)險(xiǎn)不同

3．產(chǎn)權(quán)的定義及所有權(quán)區(qū)別？

產(chǎn)權(quán)是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及財(cái)產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。

區(qū)別：（1）反映財(cái)產(chǎn)關(guān)系的角度不同（2）外延不同

（3）內(nèi)涵不同（4）運(yùn)動(dòng)屬性不同

4.公司重整定義及程序？

公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。

程序：（1）重整程序的啟動(dòng)（2）重整關(guān)系人的確定

（3）重整計(jì)劃的制定和執(zhí)行（4）重整程序的結(jié)束

5.在我國有限責(zé)任公司和股份有限公司設(shè)立程序有那些？

前者：（1）訂立股東協(xié)議（2）制定公司章程（3）必要的行政審批（4）股東繳納出資（5）確定組織機(jī)構(gòu)

（6）申請?jiān)O(shè)立登記

后者：（1）發(fā)起人發(fā)起（2）制定公司章程（3）認(rèn)購公司股份（4）召開創(chuàng)立大會(huì)（5）建立組織機(jī)構(gòu)（6）申請?jiān)O(shè)立登記

6.股東出資方式？

（1）貨幣出資方式（2）實(shí)物出資方式（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資方式（4）土地使用權(quán)出資方式

7.有限責(zé)任制定義與特征？

定義：一是指公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；二是指公司破產(chǎn)時(shí)股東僅以其出資額為限，對公司承擔(dān)有限責(zé)任

特征：一是公司具有與其投資者（股東）個(gè)人互相分離的獨(dú)立人格；二是公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任

8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征有哪些？

（1）產(chǎn)權(quán)主體是唯一的（2）企業(yè)自負(fù)盈虧（3）主要依靠個(gè)人積累，謀求企業(yè)發(fā)展（4）企業(yè)內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡單（5）企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一

9.在我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪設(shè)計(jì)考慮因素有哪些？

基薪的確定一方面要體現(xiàn)經(jīng)營者承擔(dān)的經(jīng)營責(zé)任和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)大小，另一方面要在滿足經(jīng)營者勞動(dòng)力再生產(chǎn)的基礎(chǔ)上，體現(xiàn)經(jīng)營者的人力資本價(jià)值。

考慮以下因素：（1）企業(yè)規(guī)模（2）企業(yè)平均工資水平（3）行業(yè)工資水平（4）行業(yè)之間的差距

10.法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因及特征有哪些？

形成原因：（1）彌補(bǔ)股東的功能性缺陷（2）滿足快速、便捷和正確決策的需要（3）克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷（4）維護(hù)股東和公司權(quán)益

特征：（1）職權(quán)分明又相互制衡（2）民主和法制相結(jié)合11.兩種公司合并定義、特征及動(dòng)機(jī)？

定義：吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。

新設(shè)合并是指一個(gè)公司與一個(gè)或一個(gè)以上有其他公司合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設(shè)合并。

特征：（1）公司合并是公司之間合二為一或合多為一的法律行為（2）公司合并基于公司本身，而非公司股東（3）公司合并是依法和依約并按法定程序進(jìn)行的法律行為（4）公司合并必然會(huì)引起公司變更的法律后果（5）公司合并必須簽訂合并協(xié)議（6）合并的主體可以有多種公司形式

動(dòng)機(jī)：（1）減少競爭對手（2）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場（3）加速擴(kuò)大公司規(guī)模（4）在無力經(jīng)營時(shí)，與大公司合并，減少風(fēng)險(xiǎn)，避免破產(chǎn)

12.公司制企業(yè)特征與優(yōu)缺點(diǎn)？

特征：（1）公司投資主體多元化，產(chǎn)權(quán)界定清晰（2）投資者的責(zé)任是有限的，股東以出資額為限來承擔(dān)責(zé)任（3）公司有一套規(guī)范、嚴(yán)密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)制（4）公司法律地位明確，合法權(quán)益不受侵犯，除非公司自愿終止或破產(chǎn)，其他因素一般不會(huì)影響公司的持續(xù)發(fā)展

優(yōu)點(diǎn)：（1）分散風(fēng)險(xiǎn)（2）籌資方便（3）企業(yè)管理水平高

缺點(diǎn)：（1）組建程序復(fù)雜，費(fèi)用高（2）政府對公司的限制較多（3）保密性較差

13.母公司對子公司控制手段？

（1）股權(quán)控制（2）戰(zhàn)略控制（3）人事控制（4）財(cái)務(wù)控制（5）文化控制

14.公司資本與公司資產(chǎn)股東權(quán)益定義及三者關(guān)系？ 公司資本：指公司登記注冊的資本總額

公司資產(chǎn)：指由過去的交易或事項(xiàng)所形成，并由企業(yè)擁有或控制資源，該資源預(yù)期會(huì)給該企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益，包括各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利

股東權(quán)益：指公司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。關(guān)系：公司資本是股東權(quán)益的一部分，股東權(quán)益是公司資產(chǎn)的一部分，公司資產(chǎn)最大

15.公司人格否定的特征與什么情況下對人格否定？ 特征：（1）其是對特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)（2）其是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制（3）其是對法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展 否定的情況：（1）公司人格混亂（2）公司資本顯著不足（3）關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制（4）利用公司人格逃避契約義務(wù)（5）虛擬股東 16.有限公司有股份公司特點(diǎn)及區(qū)別？ 有限責(zé)任公司特點(diǎn)：股東人數(shù)較少;公司資本不劃分為等額的股份；公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單 股份有限公司特點(diǎn)：是最典型的法人組織；全部資本劃分成均等的股份；股東人數(shù)必須達(dá)到法定數(shù)目；實(shí)現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離；披露財(cái)務(wù)狀況 區(qū)別：股份有限公司的資本必須劃分為均等的股份；股份有限公司可以采取公開發(fā)行股票的方式；股份有限公司規(guī)模大，有限責(zé)任公司一般為中小企業(yè)；股東投票表決權(quán)不一樣；所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同；股份有限公司的設(shè)立和管理復(fù)雜，成本較高 17.公司治理和管理的區(qū)別？ 主體不同；對象不同；實(shí)施基礎(chǔ)不同；手段不同；具體目標(biāo)不同 18.公司設(shè)立的條件？ 股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；制定公司章程；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所 19.期權(quán)與期股兩者的區(qū)別？ 獲得物不同；收益獲得的來源不同；收益獲得的方式不同 20.股東大會(huì)職權(quán)？ 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告；選舉或更換公司董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審批公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；決定公司增加或減少資本；決定公司債券的發(fā)行；決定公司分立、合并、變更、解散和清算；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 21.公司分立方式及程序？ 方式：新設(shè)分立指公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司應(yīng)按法律規(guī)定進(jìn)行清算；派生分立指一個(gè)公司將原來公司一部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，成立一個(gè)或數(shù)個(gè)新公司，原公司繼續(xù)存在，只是股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化 程序：擬定分立方案；通過分立協(xié)議；編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；財(cái)產(chǎn)、負(fù)債分割；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；辦理公司變更、注銷、設(shè)立登記

第四篇：公司概論

公司概論

在業(yè)主制企業(yè)中產(chǎn)權(quán)主體唯一的。

母公司和子公司之間的控制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎(chǔ)的。

政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的基礎(chǔ)。

有限責(zé)任公司與股份有限公司在設(shè)立方面的最大區(qū)別是有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起實(shí)力方式。

公司的法人財(cái)產(chǎn)既包括股本及其增值部分，也包括負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)。

股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。

公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東獨(dú)立存在的法人。

凡在我國批準(zhǔn)登記設(shè)立的公司均為我國公司。包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營公司和外商獨(dú)資公司。

我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認(rèn)購的股份，不得低于公司股票總數(shù)的35%。召開公司創(chuàng)立大會(huì)是募集設(shè)立獨(dú)有的一項(xiàng)設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)立會(huì)。

公司有限責(zé)任的含義就是指股東對其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超出其股份出資的義務(wù)。

在CEO存在的條件下，董事會(huì)不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評(píng)和制定以CEO為中心的管理層。有限責(zé)任是鼓勵(lì)投資的最有效的一種法律形式。

公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。

企業(yè)集團(tuán)是一個(gè)企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實(shí)體。

專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個(gè)產(chǎn)業(yè)。

經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)收入。

股息和紅利都必須從公司的盈利中發(fā)放。

公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。

公司清算的直接目的是終結(jié)公司尚未了解的法律關(guān)系。

分公司不具有獨(dú)立的法人資格。

公司法人人格獨(dú)立是指公司作為法人而具有的獨(dú)立的民事主體資格。

股票實(shí)質(zhì)上代表了股東對股份公司的所有權(quán)。

在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值，是全體股東對公司資產(chǎn)量化了的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)是有限責(zé)任制的一個(gè)重要功能。

我國按照投資主體的不同，有四種股權(quán)形式，即：國有股、法人股、個(gè)人股、外資股。

在法律上，母公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司各自具有獨(dú)立的法人地位和人格。

純粹控股公司本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

股票是一種虛擬資本，本身沒有價(jià)值，卻因其能帶來一定收益而具有價(jià)格。

為了增加董事會(huì)對股東的責(zé)任感，公司董事應(yīng)擁有一定數(shù)量的股票或期權(quán)。

控制權(quán)約束機(jī)制主要是通過企業(yè)內(nèi)部機(jī)制來實(shí)現(xiàn)的。

股票的內(nèi)在價(jià)值取決于兩個(gè)因素：一是預(yù)期的股息收入，它與股價(jià)成正比，二是銀行的利率，它與股價(jià)成反比。財(cái)產(chǎn)混同是指公司財(cái)產(chǎn)與股東或其他公司財(cái)產(chǎn)之間沒有嚴(yán)格的區(qū)分。

有限責(zé)任是減少投資風(fēng)險(xiǎn)的最佳形式。

現(xiàn)代公司不僅要強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。

股價(jià)指數(shù)是反映股市總體價(jià)格或者某類股票價(jià)格變動(dòng)走勢的指標(biāo)。

公司起源于----------中世紀(jì)的歐洲

現(xiàn)代公司產(chǎn)生于----------資本主義由自由競爭到壟斷的過度時(shí)期

以下哪一個(gè)不是傳統(tǒng)的企業(yè)制度---------公司制企業(yè)

以下哪一點(diǎn)是股份有限公司的缺點(diǎn)---------信用程度低

現(xiàn)代企業(yè)制度是以（）為主要形式的--------股份有限公司和有限責(zé)任公司

關(guān)于公司資產(chǎn)是指-------股東權(quán)益+負(fù)債

關(guān)于無形財(cái)產(chǎn)出資，以下哪種說法不正確--------允許分期給付

第五篇：公司概論4

所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的解決方式

1、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ) 企業(yè)多數(shù)采取單業(yè)主制和合伙制形式階段，企業(yè)主兼所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)為一身。在這兩種組織結(jié)構(gòu)里，不存在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離問題，產(chǎn)權(quán)組織本身在其規(guī)模內(nèi)是有效率的。只有股份公司的出現(xiàn)不可避免地導(dǎo)致所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，重新討論所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的動(dòng)因和條件是必要的，因?yàn)槲覈?jīng)濟(jì)體制改革的出發(fā)點(diǎn)正是循著“兩權(quán)分離”的思路進(jìn)行的。

2、為什么要對經(jīng)營者進(jìn)行激勵(lì)和約束

所有權(quán)與控制權(quán)一旦分離開來，就出現(xiàn)了所有者與經(jīng)營者之間風(fēng)險(xiǎn)分享、收益分配和動(dòng)力機(jī)制的關(guān)系問題，處理這些關(guān)系是管理人員的監(jiān)督問題。

3、怎樣對經(jīng)營者進(jìn)行激勵(lì)和約束 所有權(quán)對經(jīng)營權(quán)的控制問題。在一定的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，所有者要使產(chǎn)權(quán)更有效率必須考慮兩個(gè)問題，一、在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)如何委托經(jīng)理管理得更有效率，由于資產(chǎn)的專用性，經(jīng)營權(quán)越是獨(dú)立于所有權(quán)之外，經(jīng)營的效率可能更高。

2、避免所有權(quán)的利潤被侵蝕超過可承受的界限，或者說盡量維持在最低的水平上。所以只有通過對經(jīng)營者的激勵(lì)和約束來要想避免或減少這些問題的發(fā)生。

約束機(jī)制則有助于防止經(jīng)營者為謀取私利而損害公司和所有者利益的不良行為，通過企業(yè)的現(xiàn)狀，制定職責(zé)范圍！審批權(quán)限,通過激勵(lì)企業(yè)現(xiàn)有的資源，制定能數(shù)字化的數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)加以獎(jiǎng)勵(lì)和處罰，已提升該代理人之工作有效性和積極性。

激勵(lì)機(jī)制有助于激發(fā)經(jīng)營者努力工作，取得最大經(jīng)營績效的欲望，沒有激勵(lì)就沒有好的動(dòng)力，激勵(lì)可以改變進(jìn)步方向，激勵(lì)在不同時(shí)期是不同的，要想一個(gè)企業(yè)有好的發(fā)展趨勢，不只真對于業(yè)務(wù)，激勵(lì)和約束同時(shí)要相輔相成。

激勵(lì)方式可以分為物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)。物質(zhì)激勵(lì)，主要包括年薪、福利和津貼等短期激勵(lì)，以及經(jīng)營者持股、股票期權(quán)長期激勵(lì)

精神激勵(lì)，主要分為事業(yè)激勵(lì)、聲譽(yù)激勵(lì)、地位激勵(lì)、榮譽(yù)激勵(lì)、權(quán)力激勵(lì)、晉升激勵(lì)等。約束方式，主要包括企業(yè)內(nèi)部約束、市場約束、法律約束、銀行約束等等 激勵(lì)約束機(jī)制是在一定環(huán)境條件下形成、發(fā)揮作用的.這些環(huán)境條件主要包括：

1)企業(yè)的外部環(huán)境：就是企業(yè)所處的外部市場環(huán)境，通常包括聲譽(yù)機(jī)制與外部經(jīng)理市場、資本市場、產(chǎn)品市場、債權(quán)人、政府制定的與公司運(yùn)作有關(guān)的法律和法規(guī)、一些組織制定的非強(qiáng)制性的公司治理準(zhǔn)則等。

2)企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境指企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)、各方面的制度、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)政策、股權(quán)結(jié)構(gòu)和人事安排等。