第一篇：公司治理整改情況說明

證券代碼：000597證券簡稱：東北制藥公告編號：2008-0

41東北制藥集團(tuán)股份有限公司

公司治理整改情況說明

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》證監(jiān)公司字【2007】28號及公告【2008】27號文件要求，公司于2007年5月8日啟動了公司治理專項活動，經(jīng)歷公司治理自查、接受公眾評議、整改提高三個階段。2007年11月30日公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于公司治理專項活動的整改報告》，以公告編號2007-042號刊載在《中國證券報》、《證券時報》和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上。

2007年10月31日，遼寧證監(jiān)局向公司出具了《關(guān)于對東北制藥集團(tuán)股份有限公司的治理狀況綜合評價意見》。

現(xiàn)就本公司治理整改報告中所列事項的整改情況做如下說明：

一、公司治理自查報告和整改計劃提出公司治理存在問題的整改情況

1、關(guān)于“三分開”“兩獨立”問題

公司四屆董事會第十一次會議審議通過《公司受讓東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司維生素C資產(chǎn)及對應(yīng)負(fù)債的議案》。2007年4月26日，公司與控股股東東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“東藥集團(tuán)”)簽署《維生素C資產(chǎn)及其對應(yīng)負(fù)債劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》文件，東藥集團(tuán)將其 1

合法擁有的維生素C等經(jīng)營性資產(chǎn)及其相對應(yīng)的負(fù)債轉(zhuǎn)讓給本公司。公司已經(jīng)于2007年6月30日將控股股東東藥集團(tuán)維生素C資產(chǎn)及對應(yīng)負(fù)債按協(xié)議接收，并就維生素C資產(chǎn)回歸事項作了持續(xù)性公告，（相關(guān)公告見2007年4月28日、7月4日、12月4日在《中國證券報》、《證券時報》、中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上刊登的本公司公告），使公司具有了獨立完整的經(jīng)營業(yè)務(wù)，解決了公司一直以來存在的“三分開”“兩獨立”問題。

2、關(guān)于設(shè)立董事會專門委員會問題

公司通過組織結(jié)構(gòu)再造，逐步完善法人治理結(jié)構(gòu)，于2008年2月3日召開四屆董事會第十八次會議，審議并提交公司2008年度第一次臨時股東大會批準(zhǔn)關(guān)于設(shè)立公司董事會下屬戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的議案和關(guān)于制定公司董事會下屬戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會工作細(xì)則的議案（相關(guān)公告刊載于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站），使公司治理結(jié)構(gòu)更加健全和完善。

3、公司投資者關(guān)系需進(jìn)一步加強(qiáng)

公司在現(xiàn)有投資者關(guān)系管理基礎(chǔ)上，進(jìn)一步強(qiáng)化和完善投資者管理工作。在已制定的投資者關(guān)系管理規(guī)則基礎(chǔ)上，完善了投資者來訪制度、投資者接待日制度等規(guī)范性文件的制作。公司投資者接待日活動擬在下半年進(jìn)行。

二、對遼寧證監(jiān)局現(xiàn)場檢查提出問題的整改情況

（一）獨立性方面

遼寧證監(jiān)局在檢查中提出公司“三分開”問題基本解決，但部分

機(jī)構(gòu)仍存在合署辦公的情形，不符合機(jī)構(gòu)獨立方面的要求。

“三分開”、“兩獨立”要求機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，目前公司存在個別部門與集團(tuán)公司部門在一起辦公的問題，公司對此問題立即整改，公司相關(guān)部門已經(jīng)安排在獨立辦公地點。

（二）制度執(zhí)行方面

《公司章程》第六十九條規(guī)定“在年度股東大會上┅┅每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告”。但在實際工作中未執(zhí)行。

公司已于2007年11月30日召開第四屆董事會第十五次會議，完成獨立董事2006年度述職報告，并提交公司2007年度第二次臨時股東大會審議通過。在以后年度嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行獨立董事述職報告工作。

(三)擔(dān)保事項方面

公司所屬全資企業(yè)東北制藥總廠于2007年10月12日為遼寧百草醫(yī)藥有限公司擔(dān)保200萬元，未經(jīng)董事會審議通過。

為遼寧百草醫(yī)藥有限公司擔(dān)保200萬元，發(fā)生在第四季度。公司第四屆董事會第十五次會議已通過此筆對外擔(dān)保。

2008年2月3日公司第四屆董事會第十八次會議審議并提交到公司2008年度第一次臨時股東大會審議通過了《公司對外擔(dān)保管理制度》（相關(guān)公告刊載于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站）。

公司將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知證監(jiān)會【2005】120號文件要求，堅決杜絕違規(guī)擔(dān)保。

（四）維生素C資產(chǎn)及負(fù)債回歸方面

公司于2007年4月26日與東藥集團(tuán)簽訂了資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定以2007年6月30日為時點，將東藥集團(tuán)擁有的維生素C資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給公司。

本次維生素C資產(chǎn)及負(fù)債回歸，主要是為了解決“三分開”存在的問題。本次回歸以中勤信資評協(xié)字【2007】第C040號《關(guān)于東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司部分資產(chǎn)評估報告書》的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定轉(zhuǎn)讓價格。在實際交割中，由于評估時點是2006年12月31日，合并賬目時間是2007年7月1日，在此期間資產(chǎn)負(fù)債發(fā)生較大變化，存在時間差異。公司考慮經(jīng)營運作需要，經(jīng)與東藥集團(tuán)協(xié)商，在評估基礎(chǔ)上進(jìn)行了賬目調(diào)整，在納入本次VC資產(chǎn)及負(fù)債回歸股份公司評估范圍的項目中，有個別項目未進(jìn)行調(diào)整。其中長期待攤費用1,591.44萬元在評估時評估值為零。因此未進(jìn)行調(diào)整。此外，應(yīng)交稅金-35,639.24元（增值稅、所得稅、城建稅）及其他應(yīng)交款7,335.36元（教育費附加），因納稅主體為集團(tuán)公司，故不予調(diào)整。

根據(jù)雙方協(xié)議規(guī)定，雙方未盡事宜協(xié)商解決。公司與東藥集團(tuán)就回歸的未盡事宜簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，經(jīng)公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，并就此事項履行持續(xù)性公告義務(wù)。

（五）財務(wù)核算方面

遼寧證監(jiān)局在檢查中提出“公司在其他應(yīng)收款賬項下核算了部分經(jīng)營性往來，2007年7—9月間‘其他應(yīng)收款’中有7,190萬元資金劃轉(zhuǎn)給控股股東東藥集團(tuán)，資金劃轉(zhuǎn)無主管領(lǐng)導(dǎo)審批，無資金使用用途報告，劃轉(zhuǎn)依據(jù)不充分”。

維生素C資產(chǎn)與負(fù)債在劃轉(zhuǎn)前，雙方是通過應(yīng)收賬款進(jìn)行核算，東藥集團(tuán)把維生素C產(chǎn)品賣給公司，公司對外銷售，雙方協(xié)議商定，除補(bǔ)償上市公司部分費用外，主要經(jīng)營成果歸東藥集團(tuán)所有。維生素C資產(chǎn)回歸后，公司在合并賬目時，把經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付，轉(zhuǎn)到其他應(yīng)收應(yīng)付來進(jìn)行核算。維生素C資產(chǎn)與負(fù)債回歸上市公司后，公司與東藥集團(tuán)已不存在經(jīng)營性往來，解決了主要的關(guān)聯(lián)交易行為和同業(yè)競爭問題。在此之前，東藥集團(tuán)賣給公司的維生素C產(chǎn)品貨款沒有及時支付。公司銷售的維生素C貨款，進(jìn)到公司賬戶，形成了對東藥集團(tuán)的欠款。在并表后，公司在7-9月份，陸續(xù)償還了對東藥集團(tuán)的欠款。

公司資金劃轉(zhuǎn)根據(jù)月份資金預(yù)算報請公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后由財務(wù)總監(jiān)執(zhí)行。

通過公司治理專項活動的開展，公司對治理方面存在的問題進(jìn)行了整改，健全和完善了公司治理結(jié)構(gòu)和各項制度，使公司治理水平上了一個新臺階。

公司董事會認(rèn)為，公司治理是一個長期的系統(tǒng)工程，要認(rèn)真抓好。公司將以本次專項治理活動為契機(jī)，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，確保公司長期、穩(wěn)定、健康發(fā)展，以優(yōu)良業(yè)績回報社會，回報投資者。

東北制藥集團(tuán)股份有限公司董事會

二OO八年七月十八日

第二篇：科龍公司治理整改報告

海信科龍電器股份有限公司

關(guān)于公司治理的自查報告及整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在有待改進(jìn)的問題

1、本公司尚待建立部分管理制度，如《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》。

同時，根據(jù)最新法律法規(guī)、交易所最新上市規(guī)則，本公司需對《內(nèi)部控制制度》、《信

息披露管理辦法》進(jìn)一步修訂、完善。

2、董事會下設(shè)專門委員會不完整。

3、本公司內(nèi)部各部門對《信息披露管理辦法》的執(zhí)行不到位，有關(guān)部門和人員缺乏

信息披露的必要知識和敏感性，信息披露的工作水平待加強(qiáng)。

4、本公司投資者關(guān)系管理工作存在尚待進(jìn)一步改進(jìn)的方面。

5、本公司副董事長楊云鐸先生在擔(dān)任本公司國內(nèi)營銷總公司總經(jīng)理的同時，兼任海

信集團(tuán)有限公司「海信集團(tuán)」副總裁。

6、本公司與第一大股東青島海信空調(diào)有限公司「海信空調(diào)」及關(guān)聯(lián)方青島海信電器

股份有限公司「海信電器」存在同業(yè)競爭。

二、公司治理概況

本公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善本

公司的法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運作，公司治理結(jié)構(gòu)已基本符合《上

市公司治理準(zhǔn)則》：

1、股東與股東大會：本公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會公布的《上市公司股東大會規(guī)則》

以及本公司制定的《股東大會議事規(guī)則》的要求召集、召開股東大會，并聘請律師對股

東大會召集、召開及表決程序的合法性出具法律意見書，確保所有股東特別是中小股東

享有平等地位。

股東大會作為本公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)，決定公司重大事項。本公司

通過刊發(fā)、中期報告、公布臨時公告等方式與股東建立及維持不同的通訊渠道。為

促進(jìn)有效的溝通，股東可選擇以電子方式收取發(fā)給股東的公司通訊。每年召開的股東周年年會或臨時股東大會是董事會與股東直接溝通的渠道。董事均明白股東大會為股東提

供一個有效的平臺，是董事、監(jiān)事、及其他高級管理人員和股東直接對話的主要場合，與董事交換意見，需就本公司的運營活動向股東報告，解答股東的提問，與股東保持有

效的溝通。因此，本公司高度重視股東大會，于會議召開45 日前發(fā)出會議通知，并邀請

所有董事及高級管理人員出席股東大會。本公司亦鼓勵所有股東出席股東大會。持有或

合并持有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。在股東大會上，股東可就本公司的運營狀況或財務(wù)資料進(jìn)行提問，董事長或者

董事會轄下委員會主席將對股東的提問作出回答。

2、控股股東與上市公司的關(guān)系：本公司單一大股東海信空調(diào)行為規(guī)范，沒有超越股

東大會直接或間接干預(yù)本公司的經(jīng)營活動，無占用本公司資金或要求為其提供擔(dān)保的行

為。本公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面 “五分開”，具有獨立完

整的業(yè)務(wù)經(jīng)營能力，本公司董事會、監(jiān)事會以及其他內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)獨立運作。

3、董事與董事會：本公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選

舉董事，董事會制定了《董事會議事規(guī)則》。本公司現(xiàn)任董事均能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出

席本公司董事會和股東大會，并能誠信、勤勉地履行職責(zé)。

本公司董事會現(xiàn)有董事9 名，6 位執(zhí)行董事，3 位獨立非執(zhí)行董事。本公司董事會的主要職責(zé)是：召集股東大會并向股東大會報告工作，在公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、投融資方案、財務(wù)監(jiān)控、重大資產(chǎn)處置、重大交易、人力資源等方面按照股東大會的授

權(quán)行使決策權(quán)。董事會負(fù)責(zé)制定公司的整體策略及本公司的業(yè)務(wù)及預(yù)算計劃，以及 確保生產(chǎn)經(jīng)營得到恰當(dāng)?shù)囊?guī)劃、授權(quán)、進(jìn)行及監(jiān)察，負(fù)責(zé)聘任經(jīng)營管理層并對經(jīng)營管理

層的工作進(jìn)行監(jiān)督和考核。本公司董事會按照股東大會有關(guān)決議在其轄下設(shè)立了審計委

員會和薪酬與考核委員會。

本公司董事會尚未設(shè)立提名委員會，但本公司董事會、監(jiān)事會均有權(quán)向股東大會提

名董事候選人或更換董事。另外，持有或者合并持有本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向股東大會提出提案，更換本公司董事；在其提名董事候

選人時，按照每持有有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五即有權(quán)提名一名董事候選人的比例（對

于不足百分之五的余額，忽略不計）確定其最多提名人數(shù)。

4、監(jiān)事和監(jiān)事會：本公司嚴(yán)格按照《公司章程》所規(guī)定的監(jiān)事選聘程序選聘監(jiān)事。

本公司各位監(jiān)事積極參加有關(guān)培訓(xùn)，學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，本著對本公司和股東負(fù)責(zé)的精

神認(rèn)真履行職責(zé)，對本公司財務(wù)以及本公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)本公司及股東的合法權(quán)益。2007 年6 月12 日－13 日，本公

司組織監(jiān)事參加了在廣州開辦的中國證監(jiān)會07 年第一次上市公司高管培訓(xùn)班。

5、績效評價與激勵約束機(jī)制：本公司建立了各級人員的績效考評體系，形成了較為完善的激勵約束機(jī)制。通過經(jīng)營績效等綜合指標(biāo)考評經(jīng)理人員，將經(jīng)理人員薪酬與經(jīng)營業(yè)績掛鉤。本公司經(jīng)理人員的聘任公開、透明，符合本公司內(nèi)部各項規(guī)章的規(guī)定。

6、關(guān)于利益相關(guān)者：本公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人等利益相關(guān)者的合法權(quán)益；本公司高度關(guān)注環(huán)境保護(hù)，積極參與公益事業(yè)，致力于保持公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

7、信息披露與透明度： 上一以來，除2005 年年報和2006 年第一季度報告未

能及時披露之外，本公司在其他方面能夠按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，真實、及時、準(zhǔn)確、完整地披露公司的信息，維護(hù)廣大投資者合法的權(quán)益。

8、完善本公司規(guī)章制度：本公司按照中國證監(jiān)會的要求，結(jié)合本公司的實際情況,對《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等制度不斷進(jìn)行修訂完善。分別于2006 年12 月5 日、2007 年3 月19 日、2007 年6 月18 日召開股東大會對《公司章程》等相關(guān)制度進(jìn)行了審議修訂。

三、公司治理存在的問題及原因

通過自查，本公司公司治理中主要存在以下問題：

1、本公司的《內(nèi)部控制制度》尚待進(jìn)一步完善，未完全得到切實有效的執(zhí)行。本公司已根據(jù)自身經(jīng)營實際情況制定了各項管理制度。但由于本公司2006年以前幾個一度在內(nèi)部控制方面失控，內(nèi)部控制各項制度需重新梳理、修訂、完善，因此，本公司尚未形成修訂完善后的系統(tǒng)化的《內(nèi)部控制制度》。如本公司尚未根據(jù)當(dāng)前特殊情況建立《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》；另外，本公司尚需根據(jù)相關(guān)當(dāng)前新的監(jiān)管要求和規(guī)定，進(jìn)一步完善本公司的《信息披露管理辦法》，加強(qiáng)本公司信息披露工作。

2、本公司董事會下設(shè)委員會不完整。截止到目前，本公司董事會下設(shè)了薪酬與考核

委員會和審計委員會并正常運作，但尚未設(shè)立提名委員會和投資戰(zhàn)略委員會。本公司董

事會正就上述委員會的設(shè)立進(jìn)行研討，并盡快建立上述委員會。

3、在信息披露方面，本公司內(nèi)部各部門對《信息披露管理辦法》的執(zhí)行不到位，有關(guān)部門和人員缺乏上市公司信息披露的必要知識和敏感性，信息披露工作水平有待加強(qiáng)。本公司應(yīng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)一步完善信息披露相關(guān)的報告、傳遞、審核、披露等程序，加強(qiáng)內(nèi)部相關(guān)知識和規(guī)則的培訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部信息溝通和檢查，強(qiáng)化本公司內(nèi)部各部門、各子公司規(guī)范信息披露意識，避免在信息披露中出現(xiàn)應(yīng)披露而未披露或未及時披露的情況。

4、本公司尚未制定獨立董事工作制度。本公司現(xiàn)任三位獨立非執(zhí)行董事自任職以來均嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律，《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則行使職權(quán)，但本公司尚未制定專門的《獨立董事工作制度》。

5、本公司投資者關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)。目前，本公司與投資者的溝通僅限于電話、傳真、郵件、股東大會等常規(guī)方式，與投資者直接溝通渠道較為單一，不便于投資者、社會公眾將意見及時、準(zhǔn)確和便利地傳達(dá)至本公司管理層。

6、本公司副董事長楊云鐸先生在擔(dān)任本公司國內(nèi)營銷總公司總經(jīng)理的同時，目前兼任實際控制人海信集團(tuán)有限公司副總裁，主要負(fù)責(zé)白色家電的營銷管理。

7、本公司與第一大股東海信空調(diào)及關(guān)聯(lián)方海信電器存在同業(yè)競爭。本公司第一大股東海信空調(diào)本身從事空調(diào)器制造銷售業(yè)務(wù)，實際控制人海信集團(tuán)同時控股的海信電器下屬控股子公司從事電冰箱制造銷售業(yè)務(wù)，與本公司存在一定程度的同業(yè)競爭。

四、整改措施、整改時間及責(zé)任人 問題與缺陷 整改措施 整改時間 責(zé)任部門責(zé)任人

根據(jù)本公司的實際情況完善各項管理制度，并形成系統(tǒng)化的《內(nèi)部控制制度》體系。

2007 年6 月30 日前 董事會 董事長根據(jù)本公司的實際情況制定《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》。

2007 年6 月30 日前 證券部 董事長本公司尚待完善《內(nèi)部控制制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《信息披露管理辦法》,根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》的要求完善本公司《信息披露管理辦法》

2007 年6 月30 日前 證券部 董事長 本公司董事會下設(shè)委員會不完整 本公司董事會已就提名委員會和投資戰(zhàn)略委員會的設(shè)立進(jìn)行研討，并盡快建立。

2007 年10 月30 日前 董事會 董事長 在信息披露方面，本公司內(nèi)部相關(guān)部門缺乏必要的敏感性 對各部門、各子公司進(jìn)行《信息披露管理辦法》的專門培訓(xùn)，要求嚴(yán)格按照制度要求及時、準(zhǔn)確地傳遞相關(guān)信息，保證對外信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

2007 年10 月30 日前 證券部 董事長 本公司尚未制定《獨立董事工作制度》 按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定盡快建立《獨立董事工作制度》。

2007 年10 月30 日前 董事會 董事長

本公司應(yīng)加強(qiáng)投資者關(guān)系的管理工作投資開發(fā)網(wǎng)絡(luò)平臺、定期召開投資者交流會等方式加強(qiáng)與投資者、社會公眾的溝通，設(shè)置專人負(fù)責(zé)收集、整理投資者的意見，并及時反饋給本公司董事會。

2007 年10 月30 日前 證券部 董事長 本公司副董事長在實際控制人有兼職本公司將與控股股東、實際控制人進(jìn)行積極溝通，通過人員適當(dāng)安排消除兼職情況。

2007 年12 月31 日前 董事會 董事長 本公司與第一大股東海信空調(diào)及關(guān)聯(lián)方海信電器存在同業(yè)競爭 本公司控股股東已承諾將海信集團(tuán)旗下“白色家電”業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)，包括空調(diào)制造業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、冰箱制造業(yè)務(wù)及資產(chǎn)以及海信集團(tuán)家電營銷業(yè)務(wù)及渠道，通過認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股份的方式注入本公司。屆時，本公司與海信電器之間將會消除同業(yè)競爭。

本公司將會積極協(xié)助并督促控股股東按時完成該項重組。爭取在2008 年3 月29 日前確立董事會 董事長

五、有特色的公司治理做法

1、及時收集、整理中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的最新規(guī)章、規(guī)定等，報本公司董事、監(jiān)事、高管存閱。

2、以本公司內(nèi)部OA系統(tǒng)平臺、電子刊物（《海信科龍通訊》）等為載體，及時向廣

大員工傳播經(jīng)營理念、傳達(dá)近期動態(tài)，培養(yǎng)員工規(guī)范經(jīng)營的意識。完善公司治理制度，有利于上市公司由他律走向自律，不斷增強(qiáng)自我約束與自我糾錯的能力，在正確的軌道上持續(xù)發(fā)展。今后本公司將在證監(jiān)局、交易所的指導(dǎo)下，不斷探討、實踐更符合本公司發(fā)展的公司治理制度。

六、無其他需要特別說明的事項

完善的公司治理結(jié)構(gòu)是穩(wěn)定公司正常經(jīng)營、提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量的重要保證。本公司通過對公司治理結(jié)構(gòu)的自查，已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了存在的不足和缺陷，本公司將會根據(jù)監(jiān)管部門的整改意見以及廣大投資者的建議及時整改，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對本公司治理工作進(jìn)行監(jiān)督指正。

為方便投資者、社會公眾對本公司治理進(jìn)行監(jiān)督、建議，本公司設(shè)立了專門的電話

和網(wǎng)絡(luò)平臺，以便隨時聽取和收集投資者和社會公眾的意見和建議：

負(fù)責(zé)部門：證券部

聯(lián)系電話：0757－28362570 傳真：0757－28361055

電子郵箱：kelonsec@hisense.com

網(wǎng)址：investor.kelon.com（公司治理專欄）

指定信息披露網(wǎng)址：004km.cn 或gszl@csrc.gov.cn 深圳證券交易所電子郵箱：fsjgb@szse.cn

另外，還可以通過深交所網(wǎng)站：004km.cn 公司治理專項專欄進(jìn)行評議。

海信科龍電器股份有限公司

董事會

2007年7月17日

第三篇：整改說明

關(guān)于慧澤教育培訓(xùn)部8月19日檢查中存在問題的整改說明

我慧澤教育培訓(xùn)部由魏文品舉辦，按法定程序和要求向主管機(jī)關(guān)合肥市教育局申辦辦學(xué)許可證，并于2009年8月19日接受了教育局領(lǐng)導(dǎo)和專家組的檢查，在檢查過程中，專家組對我校的辦學(xué)情況給予了一定的肯定，但也就我校舉辦過程中存在的一些細(xì)節(jié)問題提出了整改意見，詳細(xì)意見如下：

1，消防及安全方面：本校辦學(xué)場所雖然有整棟大樓的消防驗收意見書，但缺少關(guān)于本層房產(chǎn)舉辦培訓(xùn)學(xué)校的專門驗收意見，消防器材也需要檢修和增加；教室雖然安裝了護(hù)欄，但是不夠牢固。

2，資料方面：部分資料不準(zhǔn)確，如教職員工情況的簡表中的學(xué)歷和附件中的學(xué)歷有出入。3，教學(xué)計劃不夠詳細(xì)，只有學(xué)校整體的教學(xué)計劃，沒有細(xì)化到專業(yè)。4，圖書數(shù)量不足，且沒有合理有序的擺放。

5，教師辦公區(qū)還有以前公司個別員工在此辦公，需盡快清出。

經(jīng)過專家們的批評指正，我校全體上下高度重視，立即進(jìn)行了全面的整改，現(xiàn)將整改情況匯報如下：

1，我校在此之前雖多次向包河區(qū)消防大隊提出消防檢查申請，但對方表示沒有關(guān)于培訓(xùn)學(xué)校消防驗收的行政許可，因此沒有前來消防驗收。本次經(jīng)專家提出整改意見后，我方與消防隊進(jìn)行全面的溝通，詳細(xì)闡述了辦學(xué)需要單獨消防驗收的利害關(guān)系，消防隊終于同意對我校進(jìn)行專項消防檢查，并提出了關(guān)于消防安全方面的相關(guān)建議。我方按消防相關(guān)法規(guī)要求對相關(guān)消防器材進(jìn)行了補(bǔ)充和完繕，消防隊也于9月27日對我方此處房產(chǎn)舉辦培訓(xùn)學(xué)校專門出具的同意的意見書。另外我方教室的護(hù)欄也在消防隊的指導(dǎo)下進(jìn)行了加固和完善，達(dá)到相關(guān)安全要求。

2，我方前期因流程不熟悉，資料多次申報及退回，導(dǎo)致后期提交資料的相關(guān)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確，對此我方進(jìn)行了仔細(xì)的整改，所有資料重新進(jìn)行全面檢查，有誤之處一律進(jìn)行了勘正，現(xiàn)新的資料已經(jīng)重新提交。

3，針對教學(xué)計劃方面，我校也組織了相關(guān)專業(yè)教學(xué)組開會研究，群策群力，按我校的實際情況制訂了詳細(xì)的教學(xué)計劃并細(xì)化到專業(yè)，教學(xué)計劃也已隨申報資料同時提交。

4，關(guān)于圖書方面，我校立即著手行動，購置了書架等必備物品，對圖書的數(shù)量和種類也進(jìn)行了補(bǔ)充，現(xiàn)圖書的數(shù)量、種類及擺放已達(dá)到相關(guān)要求。

5，關(guān)于教師辦公區(qū)我方也下定決心，進(jìn)行了嚴(yán)格的清理整頓，對暫借于此辦公地非我校人員限期搬出，并于8月25日前完成了搬遷，目前所有辦公區(qū)場所均為我校所用，為我校以后的擴(kuò)大規(guī)模也創(chuàng)造了有利條件。

綜上所述，我校針對專家組提出的需整改問題態(tài)度重視，行動迅速，整改效果達(dá)到了標(biāo)準(zhǔn)要求，經(jīng)我方自檢，已具備了申辦學(xué)校的必備條件，先特將相關(guān)情況向主管部門匯報，盡情審查。

合肥慧澤教育培訓(xùn)部

2009-09-07

數(shù)學(xué)教學(xué)組

杜鳳麗 數(shù)學(xué)教學(xué)組

數(shù)學(xué)教學(xué)組

數(shù)學(xué)教學(xué)組

黃

玲 方

倩 吳小玲 英語教學(xué)組

英語教學(xué)組

英語教學(xué)組

朱玉芬 何勁松 封玉梅

告

知

安徽世紀(jì)星機(jī)電有限公司已于2009年8月10日整體搬遷至新辦公地點，留守值班人員也于8月26日全體搬遷至新辦公區(qū)，請往來辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的新老客戶和合作供應(yīng)商前往新辦公區(qū)辦理業(yè)務(wù)。因本公司搬遷對您造成的不便敬請諒解。

新辦公區(qū)地址：望江路278號門面房1-4號（望江路與合作化路交叉口）聯(lián)系電話：0551-3630999 傳

真：0551-3444085

安徽世紀(jì)星機(jī)電有限公司

2009年8月27日

英語競賽班 專用教室

第四篇：整改情況說明格式

關(guān)于公司治理專項活動整改情況的說明

2007 年，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字200728 號）和廣西證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（桂證監(jiān)字200714 號）及深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》等文件精神，開展了公司治理專項活動，活動分自查階段、公眾評議階段和整改提高階段。

截止 2007 年 10 月 31 日，公司治理專項活動三個階段的主要工作已基本完成，限期整改問題已在限期內(nèi)整改完畢，并于 2007、年 11 月 1 日，通過《證券時報》《中國證券報》及深圳證券交易所巨潮資訊網(wǎng)站披露了整改報告。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會200827 號《公告》及廣西證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步深入推進(jìn)上市公司治理專項活動的通知》的有關(guān)規(guī)定，為進(jìn)一步鞏固公司治理專項活動成果，持續(xù)推進(jìn)公司治理專項活動，公司對 2007 開展的治理專項活動整改報告的落實情況及持續(xù)改進(jìn)性問題的整改效果重新進(jìn)行了審慎評估，現(xiàn)對截至 2008 年 6 月 30 日公司治理活動的整改情況說明如下：

一、限期整改問題及整改情況說明

1、監(jiān)事會的監(jiān)督作用有待進(jìn)一步提高 整改情況說明：為了使監(jiān)事會的監(jiān)督作用得到充分發(fā)揮，公司已于 2007 年 6 月 30日前強(qiáng)化了監(jiān)事的職責(zé)，對監(jiān)事進(jìn)行了培訓(xùn)，在限期內(nèi)完成了整改。

2、經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，不是通過競爭方式選出，還沒有形成合理的選聘機(jī)制 整改情況說明：2007 年 6 月 30 日前，董事會提名委員會已制定了經(jīng)理層的選聘標(biāo)準(zhǔn)及程序，在限期內(nèi)完成了整改。

3、董事會四個專門委員會未能定期全面開展工作： 整改情況說明：2007 年 6 月 30 日前，公司董事會已對四個專門委員會實施細(xì)則進(jìn)行修改和完善，并

已將實施細(xì)則發(fā)送給各位委員，讓他們了解自己的職責(zé)，董事會專門委員會已正常運作及發(fā)揮作用，在限期內(nèi)完成了整改。

4、對分支機(jī)構(gòu)的管理有待進(jìn)一步加強(qiáng) 整改情況說明：由于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司在異地設(shè)立多個分公司。為了降低經(jīng)營風(fēng)險，公司于2007年6月30日前，已采取措施加強(qiáng)對分公司的管理和控制，如對公司公章的管理和使用等方面進(jìn)行規(guī)范。同時，將針對分公司的管理，制訂了更為切實可行的財務(wù)管理規(guī)章制度和管理人員考核制度、實行經(jīng)理離任審計等，在限期內(nèi)完成整改。

二、持續(xù)改進(jìn)問題及整改情況說明

1、公司運作存在不規(guī)范的情況

（1）公司董事、監(jiān)事、高管存在缺席股東大會的情況。

（2）公司董事會對下屬專門委員會重視不足，專門委員會的委員對自己職責(zé)亦不了解掌握，專門委員會沒有真正運作和發(fā)揮作用。

（3）公司章程第一百三十五條關(guān)于董事會召開時的會議通知對象未包括監(jiān)事，違反了《上市公司章程指引（2006 年修訂）》第一百一十四條董事會召開時會議通知對象包括監(jiān)事的規(guī)定。

（4）公司章程第一百三十五條把董事辦公會議增加為董事會會議的一種形式，不符合《上市公司章程指引（2006 年修訂）》第一百一十四條和第一百一十五條規(guī)定的董事會召開會議時只有董事會會議和董事會臨時會議兩種會議形式的規(guī)定。

（5）公司章程允許職工代表擔(dān)任董事，卻沒有明確職工代表擔(dān)任董事的名額，違反了《上市公司章程指引（2006 年修訂）》第九十六條的規(guī)定。整改情況說明：

①公司董事會已嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定召開股東大會，敦促公司董

事、監(jiān)事及高管人員出席公司股東大會。

②公司董事會已于 2008 年 1 月 16 日召開會議，審議通過了對下設(shè)四個專門委員會實施細(xì)則的修訂，專門委員會的委員已充分了解掌握專門委員會的實施細(xì)則，明確自己的職責(zé)，正在運作和發(fā)揮作用。

③公司已于2008 年 1 月 16 日召開臨時股東大會，對公司章程第四十四條、第一百條及第一百三十五條內(nèi)容進(jìn)行了修改，有關(guān)董事會會議的通知對象、會議形式及職工代表擔(dān)任董事的名額等條款已符合《上市公司章程指引（2006 年修訂）》的有關(guān)規(guī)定。

2、內(nèi)部控制制度不健全，內(nèi)部控制機(jī)制不完善。

（1）公司市場總監(jiān)陳謹(jǐn)先生違規(guī)買賣本公司股票。

（2）內(nèi)部控制制度不夠健全。公司未制定內(nèi)部審計制度，也未配備專職審計人員，違反了公司章程第一百九十七條和第一百九十八條的規(guī)定。整改情況說明：

①公司董事會已于2007年9月13日向所有董事、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員通報了市場總監(jiān)陳謹(jǐn)違規(guī)買賣公司股票的情況。董事會今后將進(jìn)一步加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員法律法規(guī)的教育和培訓(xùn)，從即日起要求董事、監(jiān)事、高管以此為鑒，認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守各項法律、法規(guī)和本公司章程等有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，忠實履行自己的職責(zé)和義務(wù)，杜絕此類行為的再次發(fā)生。陳謹(jǐn)先生已于2007年9月13日將此次買賣本公司股票獲得的收益全額上繳公司。

②公司已于2007年11月2日配備了專職審計人員，于2008年1月16日制定了內(nèi)部審計制度并獲董事會審議通過。公司將根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會200827 號《公告》及廣西證監(jiān)局的要求，把持續(xù)推進(jìn)公司治理活動做為下

一階段的重點工作，積極發(fā)揮董事會專門委員會的作用，不斷提高規(guī)范運作的意識和水平，深刻認(rèn)識到完善公司治理結(jié)構(gòu)是規(guī)范上市公司運作、提升上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)，公司在持續(xù)深化并提高治理水平與制度建設(shè)方面仍要做好以下幾個方面的工作：、1、不斷完善《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易》等內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運作、增強(qiáng)公司獨立性，重點增加制止股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施。

2、加強(qiáng)公司資金的管理，杜絕股東或者實際控制人占用公司資金行為的發(fā)生，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，明確董事、監(jiān)事及高級管理人員維護(hù)上市公司資金安全的責(zé)任和法定義務(wù)。

3、進(jìn)一步修訂公司《信息披露管理制度》的相關(guān)條款，細(xì)化定期報告的條款內(nèi)容，增加對股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，增加敏感信息排查、歸集、保密及披露條款。

4、引進(jìn)人才、強(qiáng)化和健全公司治理組織機(jī)制。公司計劃用半年時間，全方位引進(jìn)適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)管理需要、熟悉上市公司法律法規(guī)及相關(guān)運作要求的行政、銷售、財務(wù)、投資、法律、人事等高級管理人員，建立一支適應(yīng)公司治理持續(xù)改進(jìn)工作需要、能夠規(guī)范管理公司、不斷為股東、為社會創(chuàng)造財富的管理團(tuán)隊。公司將以此次專項治理活動為契機(jī)，繼續(xù)以提高上市公司質(zhì)量為中心，嚴(yán)格規(guī)范自身經(jīng)營活動，提高公司誠信度，同時進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作和內(nèi)部控制制度，努力促進(jìn)公司透明度、競爭力和贏利能力以回報投資者。

索芙特股份有限公司董事會

二○○八年七月十九日

第五篇：整改情況說明格式

整改情況說明格式

2007 年，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動 有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號）和廣西證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司治理 專項活動有關(guān)事項的通知》（桂證監(jiān)字[2007]14 號）及深圳證券交易所《關(guān)于做好加 強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》等文件精神，開展了公司治理專項活動，活 動分自查階段、公眾評議階段和整改提高階段。截止 2007 年10 月 31 日，公司治理專 項活動三個階段的主要工作已基本完成，限期整改問題已在限期內(nèi)整改完畢，并于2007 年 11 月 1 日，通過《證券時報》、《中國證券報》及深圳證券交易所巨潮資訊網(wǎng)站披露 了整改報告。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會[2008]27 號《公告》及廣西證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步深入 推進(jìn)上市公司治理專項活動的通知》的有關(guān)規(guī)定，為進(jìn)一步鞏固公司治理專項活動成果，持續(xù)推進(jìn)公司治理專項活動，公司對 2007 開展的治理專項活動整改報告的落實情 況及持續(xù)改進(jìn)性問題的整改效果重新進(jìn)行了審慎評估，現(xiàn)對截至2008 年6 月30 日公司 治理活動的整改情況說明如下：

1、監(jiān)事會的監(jiān)督作用有待進(jìn)一步提高 為了使監(jiān)事會的監(jiān)督作用得到充分發(fā)揮，公司已于2007 年6 月30 日前強(qiáng)化了監(jiān)事的職責(zé)，對監(jiān)事進(jìn)行了培訓(xùn)，在限期內(nèi)完成了整改。

2、經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，不是通過競爭方式選出，還沒有形成 合理的選聘機(jī)制 2007 年6 月30 日前，董事會提名委員會已制定了經(jīng)理層的選聘標(biāo) 準(zhǔn)及程序，在限期內(nèi)完成了整改。

3、董事會四個專門委員會未能定期全面開展工作：

：2007 年6 月30 日前，公司董事會已對四個專門委員會實施細(xì)則進(jìn) 行修改和完善，并已將實施細(xì)則發(fā)送給各位委員，讓他們了解自己的職責(zé)，董事會專門 委員會已正常運作及發(fā)揮作用，在限期內(nèi)完成了整改。

4、對分支機(jī)構(gòu)的管理有待進(jìn)一步加強(qiáng) 2 ：由于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司在異地設(shè)立多個分公司。為了降低經(jīng)營風(fēng) 險，公司于2007年6月30日前，已采取措施加強(qiáng)對分公司的管理和控制，如對公司公章 的管理和使用等方面進(jìn)行規(guī)范。同時，將針對分公司的管理，制訂了更為切實可行的財 務(wù)管理規(guī)章制度和管理人員考核制度、實行經(jīng)理離任審計等，在限期內(nèi)完成整改。

1、公司運作存在不規(guī)范的情況（1）公司董事、監(jiān)事、高管存在缺席股東大會的情況。

（2）公司董事會對下屬專門委員會重視不足，專門委員會的委員對自己職責(zé)亦不 了解掌握，專門委員會沒有真正運作和發(fā)揮作用。

（3）公司章程第一百三十五條關(guān)于董事會召開時的會議通知對象未包括監(jiān)事，違 反了《上市公司章程指引（2006 年修訂）》第一百一十四條董事會召開時會議通知對象 包括監(jiān)事的規(guī)定。

（4）公司章程第一百三十五條把董事辦公會議增加為董事會會議的一種形式，不 符合《上市公司章程指引（2006 年修訂）》第一百一十四條和第一百一十五條規(guī)定的董 事會召開會議時只有董事會會議和董事會臨時會議兩種會議形式的規(guī)定。

（5）公司章程允許職工代表擔(dān)任董事，卻沒有明確職工代表擔(dān)任董事的名額，違 反了《上市公司章程指引（2006 年修訂）》第九十六條的規(guī)定。

①公司董事會已嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定召開股東大會，敦促 公司董事、監(jiān)事及高管人員出席公司股東大會。②公司董事會已于2008 年1 月16 日

召 開會議，審議通過了對下設(shè)四個專門委員會實施細(xì)則的修訂，專門委員會的委員已充分 了解掌握專門委員會的實施細(xì)則，明確自己的職責(zé)，正在運作和發(fā)揮作用。③公司已于 2008 年1 月16 日召開臨時股東大會，對公司章程第四十四條、第一百條及第一百三十 五條內(nèi)容進(jìn)行了修改，有關(guān)董事會會議的通知對象、會議形式及職工代表擔(dān)任董事的名 額等條款已符合《上市公司章程指引（2006 年修訂）》的有關(guān)規(guī)定。

2、內(nèi)部控制制度不健全，內(nèi)部控制機(jī)制不完善。

（1）公司市場總監(jiān)陳謹(jǐn)先生違規(guī)買賣本公司股票。

（2）內(nèi)部控制制度不夠健全。公司未制定內(nèi)部審計制度，也未配備專職審計人員，違反了公司章程第一百九十七條和第一百九十八條的規(guī)定。

①公司董事會已于2007年9月13日向所有董事、監(jiān)事、高管及相關(guān) 3 人員通報了市場總監(jiān)陳謹(jǐn)違規(guī)買賣公司股票的情況。董事會今后將進(jìn)一步加強(qiáng)對公司董 事、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員法律法規(guī)的教育和培訓(xùn)，從即日起要求董事、監(jiān)事、高管以 此為鑒，認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守各項法律、法規(guī)和本公司章程等有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，忠 實履行自己的職責(zé)和義務(wù)，杜絕此類行為的再次發(fā)生。陳謹(jǐn)先生已于2007年9月13日將 此次買賣本公司股票獲得的收益全額上繳公司。②公司已于2007年11月2日配備了專職 審計人員，于2008年1月16日制定了內(nèi)部審計制度并獲董事會審議通過。

公司將根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會[2008]27 號《公告》及廣西證監(jiān)局的要求，把 持續(xù)推進(jìn)公司治理活動做為下一階段的重點工作，積極發(fā)揮董事會專門委員會的作用，不斷提高規(guī)范運作的意識和水平，深刻認(rèn)識到完善公司治理結(jié)構(gòu)是規(guī)范上市公司運作、提升上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)，公司在持續(xù)深化并提高治理水平與制度建設(shè)方面仍要做好以 下幾個方面的工作：

1、不斷完善《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易》等內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運作、增強(qiáng)公 司性，重點增加制止股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施。

2、加強(qiáng)公司的管理，杜絕股東或者實際控制人占用公司行為的發(fā)生，嚴(yán) 格控制對外擔(dān)保，明確董事、監(jiān)事及高級管理人員維護(hù)上市公司安全的責(zé)任和法定 義務(wù)。

3、進(jìn)一步修訂公司《信息披露管理制度》的相關(guān)條款，細(xì)化定期報告的條款內(nèi)容，增加對股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，增加敏感信息排查、歸集、保 密及披露條款。

4、引進(jìn)人才、強(qiáng)化和健全公司治理組織機(jī)制。公司計劃用半年時間，全方位引進(jìn) 適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)管理需要、熟悉上市公司法律法規(guī)及相關(guān)運作要求的行政、銷售、財務(wù)、投資、法律、人事等高級管理人員，建立一支適應(yīng)公司治理持續(xù)改進(jìn)工作需要、能夠規(guī) 范管理公司、不斷為股東、為社會創(chuàng)造財富的管理團(tuán)隊。

公司將以此次專項治理活動為契機(jī)，繼續(xù)以提高上市公司質(zhì)量為中心，嚴(yán)格規(guī)范自 身經(jīng)營活動，提高公司誠信度，同時進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作和內(nèi)部控 制制度，努力促進(jìn)公司透明度、競爭力和贏利能力以回報投資者。