第一篇：盡職調(diào)查報告書

盡職調(diào)查

盡職調(diào)查由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核。盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

盡職調(diào)查主要內(nèi)容

第一章 公司簡介

1、公司成立背景及情況介紹；

2、公司歷史沿革；

3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；

6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

7、公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；

8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

第二章 公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；

2、公司章程；

3、公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；

4、公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；

5、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；

6、公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等；

7、公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況；

8、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況；

9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；

10、主要參股公司情況介紹。

第三章 供應(yīng)情況

1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況；

5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；

7、公司對主要能源的消耗情況。

第四章 業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；

2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；

3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

4、主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；

6、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；

7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；

9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨家使用；

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；

12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。

第五章 銷售情況

1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；

2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；

4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；

5、公司是否有長期固定價格銷售合同；

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等；

8、公司對銷售人員的主要激勵措施；

9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；

10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；

11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；

12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

13、公司是否擁有進出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；

14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響。

第六章 研究與開發(fā)

1、請詳細(xì)介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況；

2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

4、公司目前自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎情況；

5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；

7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。

第七章 公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施

1、公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進程度；

2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；

3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當(dāng)時購買價格（租賃價格）。

第八章 公司財務(wù)

1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；

2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；

3、公司銷售費用構(gòu)成情況；

4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；

5、公司主要支出的構(gòu)成情況；

6、公司前三年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負(fù)債比率等財務(wù)指標(biāo)；

7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表；

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。

第九章 主要債權(quán)和債務(wù)

1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔(dān)保及低抵押情況。

第十章 投資項目

1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收器、財務(wù)收益率，達(dá)產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；

2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

第十一章 公司其他情況

1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；

2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢；

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

第十二章 行業(yè)背景資料

1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；

4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；

6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。

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盡職調(diào)查主要內(nèi)容

第一章 公司簡介

1、公司成立背景及情況介紹；

2、公司歷史沿革；

3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；

6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

7、公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；

8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。第二章 公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；

2、公司章程；

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3、公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；

4、公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；

5、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；

6、公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等；

7、公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況；

8、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況；

9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；

10、主要參股公司情況介紹。第三章 供應(yīng)情況

1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況；

5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；

7、公司對主要能源的消耗情況。第四章 業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

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1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；

2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；

3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

4、主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；

6、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；

7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；

9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨家使用；

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；

12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。第五章 銷售情況

1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；

2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；

4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；

5、公司是否有長期固定價格銷售合同；

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等；

8、公司對銷售人員的主要激勵措施；

9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；

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10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；

11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；

12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

13、公司是否擁有進出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；

14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響。第六章 研究與開發(fā)

1、請詳細(xì)介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況；

2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

4、公司目前自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎情況；

5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；

7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。第七章 公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施

1、公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進程度；

2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；

3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

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4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當(dāng)時購買價格（租賃價格）。

第八章 公司財務(wù)

1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；

2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；

3、公司銷售費用構(gòu)成情況；

4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；

5、公司主要支出的構(gòu)成情況；

6、公司前三年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負(fù)債比率等財務(wù)指標(biāo)；

7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表；

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。第九章 主要債權(quán)和債務(wù)

1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔(dān)保及低抵押情況。第十章 投資項目

1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收器、財務(wù)收益率，達(dá)產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；

2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。第十一章 公司其他情況

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1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；

2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢；

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

第十二章 行業(yè)背景資料

1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；

4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；

6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。

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第三篇：招商引資項目盡職調(diào)查報告書

招商引資 項目盡職調(diào)查報告書

企業(yè)名稱：

項目名稱：

項目類別：

項目地區(qū): 項目金額：

調(diào)查時間：

萬元（人民幣）

****年**月**日——

****年**月**日

填 報 人：

上報時間:

****年**月**日

況概目項 分部一第?1 1.1 項目基本情況

項目擬建設(shè)規(guī)模

建設(shè)資金來源(含銀行融資規(guī)劃）

項目用地規(guī)模及取得形式

項目投資總額(萬元）

項目出資方構(gòu)成及出資占比

形成固定資產(chǎn)投資額

設(shè)備投資額（預(yù)估計)

環(huán)保設(shè)施投資額（預(yù)估計)

建成預(yù)計收益情況

１2.2 項目工藝流程圖((或工藝流程簡述）

項目工藝流程圖或簡述

１．3 3 環(huán)保設(shè)施配套及標(biāo)準(zhǔn)

環(huán)保設(shè)施配套及標(biāo)準(zhǔn)

以上信息來源:□網(wǎng)絡(luò)；?企業(yè)提供;?政府部門;?第三方機構(gòu);?其他。

第二部分 企業(yè)概況 2.1 企業(yè)基本情況

企業(yè)名稱

統(tǒng)一社會信用代碼

企業(yè)地址

所屬行業(yè)

企業(yè)類型

企業(yè)性質(zhì)

成立時間

注冊經(jīng)營期限

注冊資本

員工人數(shù)

注冊經(jīng)營范圍

企業(yè)簡介

企業(yè)資質(zhì)及榮譽簡述

國家企業(yè)信用信息 公示系統(tǒng)情況查詢

企業(yè)在法院訴訟 情況查詢

企業(yè)征信記錄(如有逾期說明金額、次數(shù)、逾期時間及原因)行業(yè)經(jīng)驗

信息來源：□網(wǎng)絡(luò);?企業(yè)提供；?政府部門;?第三方機構(gòu);?其他。

行業(yè)排名

信息來源：□網(wǎng)絡(luò)；?企業(yè)提供;?政府部門;?第三方機構(gòu)；?其他。

2.2 企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

出資人

出資形式

出資額（萬元))

比例% %

合計０％

以上信息來源:□網(wǎng)絡(luò);?企業(yè)提供;?政府部門；?第三方機構(gòu)；?其他。

2.3 股權(quán)變更及歷史發(fā)展沿革簡述

主要事件(企業(yè)成立、結(jié)構(gòu)變更、股本變化、管理層變動、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、集團公司架構(gòu)等）

以上信息來源：□網(wǎng)絡(luò);?企業(yè)提供;?政府部門；?第三方機構(gòu);?其他。

第三部分 核心管理成員簡介 ３.1 法定代表人((實際控制人）((□技術(shù)型

□管理型）

姓名

性別

民族

出生日期

籍貫(出生地)

學(xué)歷/專業(yè)

身份證號碼

證件地址

聯(lián)系電話

常住地址

從事本行業(yè)時間

征信記錄(若有不良征信記錄，需在此說明原因)工作經(jīng)歷、主要業(yè)績等 3 3 ． 2 主要負(fù)責(zé)人((總經(jīng)理/ / 財務(wù)負(fù)責(zé)人）((□技術(shù)型

□管理型))

姓名、聯(lián)系電話、從事本行業(yè)時間、征信記錄、工作經(jīng)歷及主要業(yè)績等

3.3 其他重要企業(yè)高管（□技術(shù)型

□管理型))職務(wù)

姓名、聯(lián)系電話、從事本行業(yè)時間、征信記錄、工作經(jīng)歷及主要業(yè)績等

3.4 企業(yè)管理結(jié)構(gòu)圖

企業(yè)管理機構(gòu)圖

以上信息來源：□網(wǎng)絡(luò);?企業(yè)提供;?政府部門；?第三方機構(gòu)；?其他。

第四部分 關(guān)聯(lián)公司概況(若涉及需描述)４.1 關(guān)聯(lián)公司基本情況: :

企業(yè)名稱

統(tǒng)一社會 信用代碼

注冊地址

法定代表人

成立時間

注冊資本(萬元)

員工人數(shù)

主營業(yè)務(wù)

企業(yè)主要管理人員簡況

4.２ 關(guān)聯(lián)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況: 出資人 出資形式 出資額（萬元)比例%

合計

４.3 關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營狀況簡述

4.4 其它須說明事項

以上信息來源：□網(wǎng)絡(luò)；?企業(yè)提供;?政府部門；?第三方機構(gòu)；?其他。

第五部分 企業(yè)經(jīng)營狀況 企業(yè)商業(yè)模式、主營產(chǎn)業(yè)、主要客戶群體、競爭對手、經(jīng)營數(shù)據(jù)、應(yīng)稅收入等運營狀況簡述 以上信息來源：□網(wǎng)絡(luò)；?企業(yè)提供;?政府部門;?第三方機構(gòu)；?其他。

第六部分 企業(yè)財務(wù)狀況(視項目具體情況定)企業(yè)總資產(chǎn)、主要資產(chǎn)、固定資產(chǎn)凈值、總負(fù)債等簡述

以上信息來源:□網(wǎng)絡(luò)；?企業(yè)提供;?政府部門;?第三方機構(gòu)；?其他。

第七部分 評價意見（視項目具體情況定)

供應(yīng)商評價

□好；?一般；?差；?其他。

客戶評價

□好;?一般；?差；?其他。

業(yè)內(nèi)評價

□好;?一般;?差；?其他。

以上信息來源:□網(wǎng)絡(luò);?企業(yè)提供;?政府部門;?第三方機構(gòu)；?其他。

部門意見

項目人員意見

部門負(fù)責(zé)人意見

公司分管領(lǐng)導(dǎo)簽字：

****年**月**日

主管簽字：

****年**月**日

第四篇：律師盡職調(diào)查報告書()

篇一：法律盡職調(diào)查報告

四、法律盡職調(diào)查報告

關(guān)于 公司法律盡職調(diào)查報告

目錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業(yè)務(wù)

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

七、主要資產(chǎn)

八、科研

九、重大債權(quán)職務(wù)

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

十三、稅務(wù)

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序言

致 公司

年月日，貴公司簽訂了《公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。

為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：

一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；

二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。

“本所律師”或“我們”指律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。

一、主體資格

有限公司成立于年月日，目前公司的注冊資本為萬元，法定代表人為，住所為，經(jīng)營范圍為。

二、歷史沿革

（一）首次設(shè)立

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 3.驗資或評估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

三、股東及實際控制人

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實際控制人為：

四、獨立性

（一）公司的資產(chǎn)完整

（二）公司的人員獨立

（三）公司的財務(wù)獨立

（四）公司的機構(gòu)獨立

（五）公司的業(yè)務(wù)獨立

五、業(yè)務(wù)

（一）主營業(yè)務(wù)情況；

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）關(guān)聯(lián)方

（二）關(guān)聯(lián)交易

（三）同業(yè)競爭

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

七、主要資產(chǎn)

（一）土地

1.土地使用權(quán)證號為 2.土地使用權(quán)證號為

（二）房產(chǎn) 1.房產(chǎn)證號為 2.房產(chǎn)證號為

（三）機動車輛

1.號牌號碼：主：，車輛類型： ；

（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備 1.，使用年限：，原始價值：，賬面價值： ；

（五）知識產(chǎn)權(quán) 1.商標(biāo)：

（1）名稱：，注冊號碼：，使用商品類別：，有效期限自 至 ；

（2）名稱：，注冊號碼：，使用商品類別：，有效期限自至；

2.專利： 3.專有技術(shù)： 4.版權(quán)：

八、科研

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

九、重大債權(quán)債務(wù)、（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責(zé)任）

（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔(dān)保情況）

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖

（二）股東會會議

（三）董事會會議

（四）監(jiān)事會會議

2.歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

十二、董事、監(jiān)事及其高級管理人員

（一）公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

董事會成員：

監(jiān)事會成員：

經(jīng)理：

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

（三）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員 1.董事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）2.監(jiān)事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）3.高級管理人員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）

十三、稅務(wù)

（稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）

十四、勞動人事、勞動安全等

（一）公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費用明細(xì)表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等）

（二）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件的統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

十六、其他

（最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)營性損益）

謹(jǐn)致

商祺！

律師事務(wù)所

承辦律師：

年月日

附件：

盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注：

篇二：如何寫好律師盡職調(diào)查報告 如何寫好律師盡職調(diào)查報告

閱讀選項

: 自動滾屏[左鍵停止] 2706 作者:高云 來源: 閱讀:

（一）有什么用

律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當(dāng)中。

什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。

（二）怎么寫

１、封面

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。

２、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

委托來源、委托事項和具體要求； 調(diào)查手段和調(diào)查工作概要； 出具報告的前提； 報告使用方法和用途；

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】 〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

〖注：以下說明出具報告的前提〗

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

３、正文

以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

并購主體 必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。

組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。

關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。債權(quán)債務(wù) 企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進行核查。

財務(wù)調(diào)查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。

訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。

優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如

地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進行整體評估。

４、尾部

格式如下：

××律師事務(wù)所

律師：________ ×××

××××年××月××日

篇三：律師盡職調(diào)查報告模板 律師盡職調(diào)查報告

導(dǎo)言

盡職調(diào)查范圍與宗旨

簡稱與定義

在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與××公司有關(guān)公司人員會面和交談；

向××公司詢證；

參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作； 本報告基于下述假設(shè)：

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的； 所有××公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準(zhǔn)確和可靠的；

所有××公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

本報告的結(jié)構(gòu)

本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。

一、××公司的設(shè)立與存續(xù) 1.1 ××公司的設(shè)立

1.1.1 ××公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

××公司于××年××月××日設(shè)立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例 ××× ×××萬 貨幣 ××% ××× ×××萬 貨幣 ××% ××× ×××萬 貨幣 ××% 合計 ××× 萬 100% 1.1.2 ××公司的出資和驗資

1.1.3 對××公司出資的法律評價

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。1.2 ××公司的股權(quán)演變 1.2.1 ××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東名稱 出資額（萬元）所占比例

××× ××× ××% ××× ××× ××% 合計 ××× 100% 1.2.2 本次股東變更的法律評價

1.2.3 ××公司現(xiàn)有股東的基本情況

經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2 名自然人：

1.3 ××公司的存續(xù) 1.3.1 ××公司的存續(xù)

1.3.2 ××公司存續(xù)的法律評價

二、××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu) 2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時 的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程

2.2 ××公司的法人治理結(jié)構(gòu) 2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。

三、××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán) 3.1 ××公司的生產(chǎn)設(shè)備

3.2 ××公司的知識產(chǎn)權(quán)

四、××公司的土地及房產(chǎn) 4.1 土地使用權(quán) 4.1.1 土地租賃

4.1.2 土地租賃的法律評價

4.2 房屋所有權(quán) 4.2.1 房屋狀況

4.2.2 房屋狀況的法律評價

五、××公司的業(yè)務(wù) 5.1 ××公司的經(jīng)營范圍

5.2 ××公司持有的許可證和證書 5.2.1 有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

5.2.2 有關(guān)的環(huán)保驗收

六、××公司的貸款合同與擔(dān)保 6.1 正在履行的貸款合同

6.2 擔(dān)保合同

七、××公司的稅務(wù)問題

根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

（1）增值稅

（2）所得稅

（3）城市維護建設(shè)稅

（4）教育附加費

八、××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。

九、××公司的保險事項

經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：

十、××公司的勞動用工

根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。

天屹律師聲明

本報告謹(jǐn)供××公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。

浙江天屹律師事務(wù)所

律師

律師

律師

年 月 日

篇四：律師盡職調(diào)查報告書寫說明 廣西百舉鳴律師事務(wù)所

盡職調(diào)查報告書寫說明和格式樣版

律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當(dāng)中。

什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。

１、封面

２、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

委托來源、委托事項和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要； 出具報告的前提；

報告使用方法和用途；

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

〖注：以下說明出具報告的前提〗

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

３、正文

以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。

組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。

關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進行核查。

財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。

訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。

地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進行整體評估。

４、尾部

格式如下：

××律師事務(wù)所

律師：________ ×××

××××年××月××日

篇五：律師盡職調(diào)查報告 律師盡職調(diào)查報告

一、法律盡職調(diào)查概述

盡職調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。

二、法律盡職調(diào)查的目的

法律盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。

三、法律盡職調(diào)查內(nèi)容

法律盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險。

1、審查主體資格。對目標(biāo)公司主體合法性的調(diào)查主要包括兩個方面：一是其目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。

2、審查資產(chǎn)及財務(wù)情況。核實目標(biāo)公司的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。

3、審查債權(quán)債務(wù)情況。

4、審查重要合同。律師審查長期采購合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。

5、審查知識產(chǎn)權(quán)。

6、審查人力資源。

7、審查公司治理結(jié)構(gòu)。對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。

8、審查是否存在訴訟。

四、法律盡職調(diào)查的程序

1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查的委托合同；

2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；

3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；

4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；

5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；

6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字；

7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；

8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；

9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進行相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

五、法律盡職調(diào)查的意義

1、合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。

2、為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。

公司并購業(yè)務(wù)中法律盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容 來源：lawyergone：日期：2010-04-07 公司并購業(yè)務(wù)中法律盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容

一、前言（寫明委托來源、事項及要求，調(diào)查手段，報告出具的依據(jù)，報告的用途等）

二、正文

（一）目標(biāo)公司的基本情況（工商、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、財務(wù)等）

1、主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證及其他證件資料等；

2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等有無變更，如有，變更的具體資料；

3、公司組織架構(gòu)：包括公司制度，股東會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)設(shè)置情況；

4、關(guān)聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。

（二）目標(biāo)公司的主要財產(chǎn)狀況

1、固定資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備等；

2、無形資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等；上述資產(chǎn)是否存在租賃、抵押、質(zhì)押等情況。

（三）目標(biāo)公司的人力資源（內(nèi)部控制）

1、部門架構(gòu)及人員安排；

2、人力資源管理制度及合約，如公司規(guī)章、勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議等；

3、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的簡歷；

4、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的薪酬情況；

5、員工的整體工資結(jié)構(gòu)；

6、員工的休假、保險、獎勵、退休等安排。

（四）目標(biāo)公司的經(jīng)營

1、同行業(yè)現(xiàn)狀與分析；

2、主要競爭對手基本信息；

3、公司產(chǎn)品（服務(wù)）的結(jié)構(gòu)及市場拓展?fàn)顩r；

2、產(chǎn)品銷售或服務(wù)提供的模式及網(wǎng)絡(luò)模式；

3、公司主要客戶資料；

4、重要的商業(yè)合約及關(guān)聯(lián)合約；

5、近3年的經(jīng)營績效及分析。

（五）目標(biāo)公司的財務(wù)及債權(quán)、債務(wù)調(diào)查

1、歷年原始財務(wù)報表及審計報表；

2、近3年的財務(wù)總賬及明細(xì)賬；

3、近3年的財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況；

4、近3年的資產(chǎn)負(fù)債情況表；

5、主要會計政策詳情；

6、債權(quán)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟；

7、債務(wù)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟。

（六）環(huán)境保護公司經(jīng)營活動和已/擬投資項目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等；

（七）產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)品質(zhì)量是否符合質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否持有相應(yīng)的質(zhì)量證書。

（八）訴訟（仲裁）或處罰

1、目標(biāo)公司作為原告（申請人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料；

2、目標(biāo)公司作為被告（被申請人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料；

3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結(jié)果等資料；

4、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。

（九）目標(biāo)公司的優(yōu)惠政策稅收優(yōu)惠、財政補貼等。

第五篇：盡職調(diào)查

盡職調(diào)查

由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購以及基金管理中。盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；并購以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。