第一篇：中國電信(香港)股票發(fā)行與上市案例

中國電信（香港）股票發(fā)行與上市案例

一、概要

中國電信（香港）有限公司于１９９７年１０月２２日和２３日分別在紐約證券交易所和香港聯(lián)合證券交易所掛牌上市。此次發(fā)行其募集資金４２．２億美元，原企業(yè)凈資產(chǎn)１９０億人民幣，每股市盈率為２７．４４倍。中國電信（香港）有限公司在香港注冊，其主要業(yè)務(wù)為廣東、浙江兩省的移動通訊業(yè)務(wù)。上市前郵電部持有其全部股份，上市后郵電部持有其７６．５%的股份。中國電信香港的股票首次公開發(fā)行，從發(fā)行規(guī)?？词侵袊髽I(yè)最大的一次股票融資活動：是香港以及亞洲地區(qū)（除日本以外）有史以來最大的一次股票首次發(fā)行，是有史以來全球最大的移動通訊公司股票的首次發(fā)行。

按９７年１１月１８日收市價格１３．１０港元計算，公司市值行己超過１５００億港元，為香港第四大上市公司，也是全球最大的移動通訊上市公司之一。中國電信香港的上市，是對紅籌股概念的革新。作為最大的紅籌股上市公司，中國電信（香港）是第一家具有明確統(tǒng)一的行業(yè)特點的紅籌股公司，是近年第一家由行業(yè)部委直接推出的紅籌股上市公司，是一家資本運營和經(jīng)營并重的實體公司，不同于目前地方政府將經(jīng)營不同行業(yè)的公司的部分股權(quán)合并上市的作法。而且，這是中國電訊業(yè)第一次準許外資以參股方式投資我國基礎(chǔ)電訊業(yè)務(wù)。

對于此次成功上市郵電部給以了高度評價：“中國電信香港的上市，是中國電信領(lǐng)域發(fā)展和改革邁出的重要的一步，是郵電運營業(yè)充分利用香港和國際資本市場的重要舉措，是郵電發(fā)展史上的重大轉(zhuǎn)折，符合十五大提出的國有企業(yè)改革的方向，對于深化郵電系統(tǒng)的改革有深遠的意義。”

二、背景分析

（一）中金公司簡介

中國國際金融有限公司（“中金公司”）是一個由中國金融機構(gòu)和國際金融機構(gòu)組成的戰(zhàn)略性聯(lián)盟?？偛吭O(shè)在北京，初始資本為一億美元。它是第一家獲得中國人民銀行頒發(fā)許可證的國際投資銀行公司。創(chuàng)立中金公司的中國和國際合作伙伴分別中國人民建設(shè)銀行、摩根士坦利公司、中國經(jīng)濟技術(shù)投資擔(dān)保公司、新加坡政府投資公司和香港名力集團。

中國人民銀行批準的中國中金公司業(yè)務(wù)范圍是：

1、人民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發(fā)行股票、境內(nèi)外政府債券的承銷；

2、人民幣特種股票、境外發(fā)行股票、境內(nèi)外政府債券代理買賣；

3、基金的發(fā)起和管理；

4、企業(yè)重組、收購與合并顧問；

5、項目融資顧問；

6、投資顧問及其他顧問業(yè)務(wù)；

7、外匯買賣；

8、境外基金；

9、境外企業(yè)、境內(nèi)外商投資企業(yè)的外匯資產(chǎn)管理；

10、同業(yè)拆借。

（二）中國電信上市的背景

從中國電信上市的背景看，８０年代以來，整個電信行業(yè)發(fā)展的基本趨勢發(fā)生了很大的變化。電信始終屬于公共設(shè)施行業(yè)，由政府主辦?，F(xiàn)在隨著技術(shù)的進步，電信行業(yè)己經(jīng)完全

成為一個由競爭作為主要驅(qū)動力的行業(yè)，成為整個信息產(chǎn)業(yè)中最主要的組成部分。世界電信業(yè)出現(xiàn)了兩個重大的發(fā)展趨勢：一個是市場化或者私有化、公司化，還有一個就是國際化。隨著電信業(yè)發(fā)展趨勢的變化，其競爭環(huán)境發(fā)生了變化，政府放松了管制，市場引進了競爭，行業(yè)產(chǎn)品有了新的結(jié)構(gòu)和競爭特點，公司的戰(zhàn)略發(fā)生了變化，需求和供給出現(xiàn)了國際化的特征。隨著電信行業(yè)國際化趨勢的顯著，電信公司在市場競爭環(huán)境中追求一種變相的壟斷地位，國際性爭奪日益激烈。面對這樣的國際競爭環(huán)境，中國大陸成為眾矢之的。因為中國大陸是全球電信行業(yè)增長最快的市場，全球大的電信公司都極力想進入這一高速發(fā)展的市場。但是中國對電信行業(yè)外資的進入管制嚴格，對于欲進入中國的電信企業(yè)來說，他們很重要的目標就是進入中國香港。香港市場比較開放，香港電訊是亞洲除ＮＴＴ以外的第二大電信公司，若能控制住香港電信，他們在東南亞就占據(jù)了很重要的地位。大多數(shù)的電訊公司都深信，站住了香港，就得到了進入中國市場的跳板。

英國電信私營化后，競爭優(yōu)勢增強，它在１９９６年３、４月份甚至更早的時候，就想通過大東電報局來控制香港電訊（大東電報局擁有香港電訊５９%的股權(quán)）。作為全球發(fā)展戰(zhàn)略，英國電訊采取了非常積極的行動。香港電訊之所以有這么大的市值和經(jīng)濟力量，相當(dāng)程度是由于內(nèi)地市場的支持。香港長途電話的６０%——７０%都是由內(nèi)地去的，香港電訊真正的贏利還是長途電話。對中國來說，也有一個中國的電信業(yè)在世界經(jīng)濟格局中占有一席之地的問題。中國市場支撐的一個企業(yè)為什么要交給英國電信？在這樣的情況下，中金公司不同意英國電信收購大東電報局，并與英國電信協(xié)商，最終英國電信放棄了收購。

同時，為了中國大陸電信與香港電信的密切合作，中金公司提出了中國電信（香港）上市的概念。由于中金公司提出了發(fā)行上市的初步建議，因此被選為主承銷商，與高盛公司一起擔(dān)任了全球協(xié)調(diào)人和簿記管理人。在整個方案設(shè)計的過程中，直至最后的定價，中金公司均做了很重要的工作。

三、中金公司在發(fā)行與上市過程中的作用

在整個發(fā)行和上市過程中，中金公司均發(fā)揮了重要的作用，從中最能體現(xiàn)其行業(yè)特點的工作主要包括中國電信（香港）公司的設(shè)立和上市的設(shè)想、公司資產(chǎn)的選擇、股權(quán)的置換、資產(chǎn)的剝離與定價幾個環(huán)節(jié)，具體分析如下：

（一）中金公司提出成立中國電信（香港）公司并上市的設(shè)想

中金公司提出中國電信要同香港電訊比較密切地合作，以便利用香港電信市場使中國電信走向國際市場，在世界經(jīng)濟格局中占有一席之地。然而香港電訊２００億美元的市價，如果占３０%的股權(quán)，就需要６０億美元，如何合作？中金公司看中了中國電信現(xiàn)有的資產(chǎn)：中國電信的市值相當(dāng)大，中國電信（香港）上市只是把浙江、廣東兩個省的移動電話注入中國電信（香港），市值就達成２４０億美元。于是中金公司提出以資產(chǎn)上市為載體，通過換股等方式進行合作，上市資金經(jīng)過重組，幾十億不成問題。

事實證明，這一決策是科學(xué)的、智慧的。廣東和浙江移動通信的資產(chǎn)經(jīng)過剝離、重組以后，經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局的確認，評估為１９０．６億元人民幣，當(dāng)時發(fā)行新股２７．７億，融資４２．２億美元，總市值１６５０億人民幣，這次發(fā)行是亞洲地區(qū)除日本以外最大的一次發(fā)行。從資本運營角度看，投資銀行在為客戶服務(wù)的過程中，其他如政府、技術(shù)部門或者企業(yè)本身所不具備的一些條件可以由投資銀行來提供的，投資銀行可以做一些別人做不了的工作。

（二）利用“移動通訊”的高增長概念，選擇蜂窩移動通訊資產(chǎn)上市

中國電信的資產(chǎn)非常巨大，質(zhì)量也非常高?？梢赃x擇的資產(chǎn)包括：固定電話網(wǎng)絡(luò)，蜂窩移動電話、尋呼以及部分海外資產(chǎn)如香港電汛的５.５%股權(quán)等。

從一開始，中金公司就從為應(yīng)選擇蜂窩移動通信資產(chǎn)上市，主要理由是：首先，移動通信為高速增長概念，易受市場歡迎；其次，移動通訊比固網(wǎng)易于結(jié)算，界面清晰；第三，香港電訊股份增長進入穩(wěn)定期，而尋呼由于范圍分散，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，因此香港電訊股權(quán)和尋呼不宜進入。而且國際上，移動通訊公司的市盈率高于固網(wǎng)。中國經(jīng)濟的高速增長，更為移動通訊的成長提供了充分的前景。事實證明，移動通信業(yè)深受市場歡迎。

（三）提出以“中國電信”為統(tǒng)一品牌的股權(quán)設(shè)置方案

郵電部持有郵電系統(tǒng)資產(chǎn)，但是，原來的經(jīng)營是由省局進行的，因此有一個由兩省局直接在上市公司持有股權(quán)，還是郵電部通過中國電信和郵電部在香港的窗口公司天波公司直接持有股權(quán)的問題？中金公司發(fā)表意見：盡管由兩省局持有股權(quán)有利于發(fā)揮兩省局的積極性及以后的合作，但是這樣一來，上市公司出現(xiàn)了幾個大股東，不僅股權(quán)結(jié)構(gòu)不集中，不利于管理決策，更不利于統(tǒng)一的中國電信的形象。

最后，郵電部確定股權(quán)由郵電部統(tǒng)一持有，上市公司的兩省公司由上市公司直接管理，由兩省局局長任兩省子公司的董事長，從而上市公司體現(xiàn)了完整的“中國電信”的形象。這一股權(quán)設(shè)置，增強了投資者持股信心，為上市后戰(zhàn)勝大勢的下跌行情起到重要的穩(wěn)定作用。

（四）在國際規(guī)范下結(jié)合實際的資產(chǎn)剝離重組工作

重組是此次上市任務(wù)最重、時間最緊、難度最大的工作，也是影響上市成敗的最關(guān)鍵工作。

在短短的幾個多月的時間里，需要將兩省的移動通訊資產(chǎn)以及相應(yīng)的人、財、物剝離，通過簽訂新的網(wǎng)間互聯(lián)、中繼線租賃等１５個協(xié)議，規(guī)范公司與管理局，與地、市、縣郵電局之間的關(guān)系，使公司能夠成為按國際慣例運作的實體。重組完成以后，分離出來的移動通信業(yè)務(wù)需要成立獨立的公司，為國際上市公司的子公司，其運營管理要符合國際上市公司的規(guī)范。

郵電系統(tǒng)的移動電話業(yè)務(wù)，長期在政企合一的封閉性、行政性、行業(yè)性的管理體系內(nèi)運行，進入國際資本市場體系尚存在著障礙。中國電信（香港）在整個的上市重組過程中本著對投資者負責(zé)的原則，始終以國際資本規(guī)范嚴格把握，不搞簡單的包裝隔離，而是下力氣進行制度和規(guī)則轉(zhuǎn)換。整個重組前后曾有７００人直接介入，在局部范圍內(nèi)一步到位，較高水準地完成了公司的改造。

根據(jù)中國國情、郵電部系統(tǒng)的特點，重組中也注意實事求是地找出一條符合中國特色的方式。例如，初裝費、附加費問題和土地產(chǎn)權(quán)問題的解決，既符合國際規(guī)范，又結(jié)合了中國郵電自身的特點。重組的順利完成，為郵電系統(tǒng)的改革邁出了關(guān)鍵的一步，為進一步改革積累了寶貴的實踐經(jīng)驗。在這一剝離重組的過程中，中金公司發(fā)揮了重要的作用。與很多國外的投資銀行相比，中金公司的優(yōu)勢是對國內(nèi)的情況比較熟悉，這有利于將一些概念向有關(guān)主管部門解釋，所以重組過程大大加速，而且市場沒有發(fā)生大的問題。

（五）充分發(fā)揮企業(yè)內(nèi)在價值的定價策略

定價主要分為幾個階段：

１、上市準備工作一開始，中金公司與高盛公司就著手建立業(yè)務(wù)發(fā)展和財務(wù)定價模

式，分析企業(yè)價值；

２、由承銷團成員的研究部門和公司融資部門提出估值范圍，充分聽取各方合理建

議；

３、通過市場預(yù)測研究市場反應(yīng)，于９月２６日初步定價為每股７.７５—１０港

幣；

４、９月２９日，預(yù)發(fā)行開始后市場反應(yīng)強烈。１０月９日提高了定價范圍至９．５

—１2.６元，比原來的價格提高了２０%以上；

５、１０月１６日，最后定價為每股１１．８港幣。到１０月１６日中午認購截止

時，按１2.６港幣的最高價計算，機構(gòu)配售部分超額認購為２０倍，香港公開

發(fā)售超額認購為３１．９倍，凍結(jié)資金５４０億港幣。作為如此大規(guī)模的國際

市場股票首次發(fā)行，這一倍數(shù)是很理想的（法國電信的超額認購倍數(shù)約為３倍，德國電信超額認購倍數(shù)為６倍左右）。

１０月１８日最后定價時，公司和主承銷準面臨的復(fù)雜局面是前所未有的。一方面，公司及承銷團對公司的價值有充分信心，同時預(yù)發(fā)行中投資者的反應(yīng)熱烈，認購倍數(shù)較高，顯示此次招股行情看好;與此同時，香港股市卻呈現(xiàn)跌幅，大勢不容樂觀。而且，有部分投資者在最后定價前制造壓力（包括利用輿論），試圖壓低價格，其理由是：（１）在香港大市滑落的背景下提價風(fēng)險過高;（２）部分承銷商也因為擔(dān)心承擔(dān)較大的承銷風(fēng)險而希望在較低價位定價。

在這個關(guān)鍵時刻，中金公司的立場與中國電信（香港）完全一致。中金公司認為：（１）定價首先是符合企業(yè)基本價值，而最重要的是其市盈率倍數(shù)與國際市場上其他可比移動通信公司大致相同，亞洲移動公司的市盈率倍數(shù)較低，如與亞洲公司相比，會低估公司價值，因為無論從市場規(guī)模還是從中國國內(nèi)監(jiān)管環(huán)境，亞洲公司與中國電信根本沒法相比。相反與歐美移動公司有相似之處，１１．８港幣的價格對應(yīng)的市盈率與歐美公司的倍數(shù)相當(dāng)，這一定價出發(fā)點獲得了專業(yè)投資者和投資銀行界的認同；（２）超額認購倍數(shù)說明市場對所定的價格范圍（１２—１３港幣）是可以接受的；（３）中國電信香港如不提價，不利于企業(yè)吸引長期投資者，而且可能再度掀起港幣惡炒紅籌股的狂潮。最后定價確定在１１．8港幣，屬價格范圍的高位。據(jù)此定價，中國電信香港的P／Ｅ值達２７．４４倍，高于以往上市的紅籌股、國企股，也高于公開募股的其他國際電信公司。

從定價次日（１０月１７日）到上市前一天（１０月２２日），香港恒生指數(shù)又下跌了１４%，紅籌股又下跌了２０％。１０月２３日香港上市當(dāng)天，香港股市暴跌１２１２點，創(chuàng)當(dāng)時歷史最大絕對跌幅，人們稱之為“黑色星期四”。同日在香港外匯市場，香港特區(qū)政府與國際投資者圍繞港幣匯率進行了激烈的廝殺，銀行隔夜拆息由６%提高到３００%。中國電信一上市，即面臨著大勢的考驗。在大勢暴跌的情況下，中國電信首日上市的收市價為１０．５５港幣，低于發(fā)行價。次日，隨著大勢的上漲，中國電信香港股價即強烈的反彈，收市為１２．１５港幣，高出發(fā)行價３%。此后基本上一直維持在發(fā)行價以上，井且優(yōu)于恒生指數(shù)和紅籌股表現(xiàn)，對于穩(wěn)定香港股市的大勢起了主要支撐作用。

按照國際資本市場的慣例，上市價格一周內(nèi)高于或低于發(fā)行價１５%左右，均屬于定價成功。此次發(fā)行，盡管經(jīng)歷了罕見的股市危機，但其跌幅依然沒有超出１５%的范圍，中國電信（香港）成功地經(jīng)受了市場的考驗。

四、重組、發(fā)行與上市過程

中國電信（香港）上市經(jīng)歷了醞釀、籌劃、重組、具體操作和上市等幾個步驟，具體內(nèi)容如下：

１、醞釀階段（１９９６年１０月——１９９７年２月）

①中金公司擔(dān)任郵電部香港電訊股權(quán)問題的財務(wù)顧問；

②中金公司提出成立中國電信（香港）公司上市的設(shè)想；

③９月上旬，中國電信（香港）集團公司在香港注冊；

④１１月中旬，郵電部和中金公司有關(guān)人員參觀德國電信上市。

２、籌劃階段（１９９７年２一５月）

①中國電信（香港）在香港正式開業(yè)；

②開始籌備上市工作，討論資產(chǎn)選擇、上市地點等關(guān)鍵問題；

③獲得國務(wù)院原則上的同意；

④郵電部正式組織人員進行籌備工作；

⑤確定全球協(xié)調(diào)人（中金公司、高盛公司）以及其他中介機構(gòu)。

３、重組階段（１９９７年５—７月）

① 確定最后資產(chǎn)重組和上市方案，確定注入廣東和浙江的移動通訊資產(chǎn)；

② 中介機構(gòu)盡職調(diào)查；

③ 著手人、財、物剝離工作，簽署網(wǎng)間互聯(lián)、中繼線租賃等協(xié)議；

④進行資產(chǎn)評估、審計工作。

４、具體操作階段（１99７年７—１０月）

①繼續(xù)重組工作；

②獲得國務(wù)院及有關(guān)部委的正式批準；

③修改完善招股說明書；

④向香港聯(lián)交所、美國證監(jiān)會提交上市申請并回答問題，獲得批

準；

⑤市場推介；

⑥定價。

５、掛牌上市（１９９７年１１月２２一２３日）

上市地點為香港、紐約兩地，以在香港上市為主，以１９９７年１１月18日收盤價計算，上市后市價為１５４３億港元，為香港第四大上市公司。

五、中金公司參與中國電信（香港）上市有哪些啟示？

1、從中金公司參與中國電信（香港）上市分析投資銀行業(yè)務(wù)有哪些特色？

2、中金公司在中國電信（香港）上市過程中有哪些成功的經(jīng)驗？

中國如何開展投資銀行業(yè)務(wù)？

第二篇：股票發(fā)行與上市事務(wù)法律服務(wù)合同

第一條　本協(xié)議在下述兩方當(dāng)事人之間簽訂，即：1．甲方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________；2．乙方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________。第二條　甲方是依據(jù)中國法律成立的公司，現(xiàn)準備發(fā)行a股與上市；乙方取得中華人民共和國司法部和中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書。第三條　甲、乙雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議。甲方將此次a股發(fā)行與上市的有關(guān)法律事務(wù)委托乙方辦理。第四條　乙方的工作范圍根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《司法部中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于從事證券法律業(yè)務(wù)及律師事務(wù)所資格確認的暫行規(guī)定》來確定。第五條　乙方律師應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴格執(zhí)行工作計劃，完成工作范圍內(nèi)的下列事項：1．協(xié)助甲方草擬資產(chǎn)重組方案，并提供咨詢和論證意見；2．協(xié)助甲方草擬各種申報文件，協(xié)助協(xié)理有關(guān)申報手續(xù)；3．草擬、修訂或?qū)徍斯菊鲁蹋?．協(xié)助審核或修訂招股說明書；5．確認甲方主體資格的合法性；6．協(xié)助解決甲方在股份制改組中的稅務(wù)、物業(yè)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面涉及的法律障礙；7．協(xié)助起草、制訂或?qū)徍松贁?shù)股東權(quán)益保障條款和生事對公司及股東的法律責(zé)任的條款；8．協(xié)調(diào)甲方與有關(guān)各方的關(guān)系；9．對甲方在股份制改組、a股發(fā)行與上市過程中的重要活動提供法律見證；10．依法出具各項法律意見書；11．在本次a股發(fā)行與上市后履行持續(xù)法律責(zé)任；12．完成甲方委托的本次a股發(fā)行、承銷、與上市有關(guān)的其他法律事務(wù)。第六條　甲方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方的主要權(quán)利1．甲方可以就第五條所列的律師工作范圍的事項向乙方律師咨詢；2．甲方有權(quán)根據(jù)實際情況和工作計劃的變化與改變，而建議乙方作出相應(yīng)地改動；3．甲方在不影響乙方所制作的法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權(quán)要求乙方對此法律文書的制作情況作出完整、準確的表達；4．甲方有權(quán)要求乙方對其接觸到的意欲保密的資料和信息不得擅自泄露給第三人；5．其它權(quán)利。

（二）甲方的主要義務(wù)1．甲方應(yīng)如實向乙方提供其為完成第五條所列事項所需之件資料，并應(yīng)保證其真實性與完整性；2．甲方不得向乙方律師作誤導(dǎo)性或虛假性的陳述；3．甲方應(yīng)按約定向乙方支付相關(guān)費用；4．其他義務(wù)。第七條　乙方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）乙方的主要權(quán)利：1．為完成第五條所列事項，乙方有權(quán)要求甲方提供完整的、真實的文件資料；2．乙方有權(quán)向甲方收取相關(guān)費用；3．其它權(quán)利。

（二）乙方的主要義務(wù)1．乙方有義務(wù)按照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，同時遵守律師職業(yè)道德，為甲方勤勉、盡責(zé)地工作。2．乙方律師對其在工作中所接觸的甲方所不欲公開的資料和信息有保密的義務(wù)；3．乙方在保持其工作獨立性、客觀性

第三篇：股票發(fā)行與上市法律代理合同

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

1．甲方是依照中國法律合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)擬改組為股份有限公司，并向社會公眾發(fā)行股票并上市交易；

2．乙方已取得中華人民共和國司法部與中國證券監(jiān)督審理委員會聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書；

3．甲方現(xiàn)委托乙方辦理與本次股票發(fā)行并上市的有關(guān)法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商、達成以下協(xié)議，以資共同遵守：

1．乙方的工作范圍

1．1　工作范圍確定的標準：_________。

1．2　工作范圍的具體列舉：_________。

2．甲方的主要權(quán)利和義務(wù)

2．1　甲方的主要權(quán)利：_________。

2．2　甲方的主要義務(wù)：_________。

3．乙方的主要權(quán)利和義務(wù)

3．1　乙方的主要權(quán)利：_________。

3．2　乙方的主要義務(wù)：_________。

4．甲方的聲明與承諾

_________。

5．乙方的聲明與承諾

_________。

6．費用

_________。

7．違約責(zé)任

_________。

8．爭議的解決

_________。

9．合同的終止

_________。

10．附則

_________。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第四篇：股票發(fā)行與上市法律代理合同

本協(xié)議由以下雙方在_____市簽署：

1．公司（以下簡稱甲方）

地址：_____市_____路_____號

電話：_____傳真：_____

郵編：_____

2．律師事務(wù)所（以下簡稱乙方）

地址：_____市 _____路 _____號

電話： _____傳真：_____

郵編：_____

鑒于：

1．甲方是依照中國法律合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)擬改組為股份有限公司，并向社會公眾發(fā)行股票并上市交易；

2．乙方已取得中華人民共和國司法部與中國證券監(jiān)督審理委員會聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書；

3．甲方現(xiàn)委托乙方代理與本次股票發(fā)行并上市的有關(guān)法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商、達成以下協(xié)議，以資共同遵守：

1．乙方的工作范圍。

1．1　工作范圍確定的標準

1．2　工作范圍的具體列舉

2．甲方的主要權(quán)利和義務(wù)

2．1　甲方的主要權(quán)利

2．2　甲方的主要義務(wù)。

3．乙方的主要權(quán)利和義務(wù)

3．1　乙方的主要權(quán)利

3．2　乙方的主要義務(wù)

4．甲方的聲明與承諾

5．乙方的聲明與承諾

6．費用

7．違約責(zé)任

8．爭議的解決

9．合同的終止

10．附則

甲方（蓋章）乙方（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）法定代表人（或授權(quán)代表）

（簽字）（簽字）

日期：

附：范例

股票發(fā)行與上市法律代理合同

第一條　：本協(xié)議在下述兩方當(dāng)事人之間簽訂，即：

1．××公司（以下簡稱甲方）地址：××市×路×號電話：_____傳真：_____郵編： _____

2．××律師事務(wù)所（以下簡稱乙方）地址：××市×路×號電話：_____　傳真：_____郵編：_____

第二條　甲方是依據(jù)中國法律成立的公司，現(xiàn)準備發(fā)行a股與上市；乙方取得中華人民共和國司法部和中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書。

第三條　甲、乙雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議。甲方將此次a股發(fā)行與上市的有關(guān)法律事務(wù)委托乙方辦理。

第四條　乙方的工作范圍根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《司法部中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于從事證券法律業(yè)務(wù)及律師事務(wù)所資格確認的暫行規(guī)定》來確定。

第五條　乙方律師應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴格執(zhí)行工作計劃，完成工作范圍內(nèi)的下列事項：

1．協(xié)助甲方草擬資產(chǎn)重組方案，并提供咨詢和論證意見；

2．協(xié)助甲方草擬各種申報文件，協(xié)助協(xié)理有關(guān)申報手續(xù)；

3．草擬、修訂或?qū)徍斯菊鲁蹋?/p>

4．協(xié)助審核或修訂招股說明書；

5．確認甲方主體資格的合法性；

6．協(xié)助解決甲方在股份制改組中的稅務(wù)、物業(yè)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面涉及的法律障礙；

7．協(xié)助起草、制訂或?qū)徍松贁?shù)股東權(quán)益保障條款和生事對公司及股東的法律責(zé)任的條款；

8．協(xié)調(diào)甲方與有關(guān)各方的關(guān)系；

9．對甲方在股份制改組、a股發(fā)行與上市過程中的重要活動提供法律見證；

10．依法出具各項法律意見書；

11．在本次a股發(fā)行與上市后履行持續(xù)法律責(zé)任；

12．完成甲方委托的本次a股發(fā)行、承銷、與上市有關(guān)的其他法律事務(wù)。

第六條　甲方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方的主要權(quán)利

1．甲方可以就第五條所列的律師工作范圍的事項向乙方律師咨詢；

2．甲方有權(quán)根據(jù)實際情況和工作計劃的變化與改變，而建議乙方作出相應(yīng)地改動；

3．甲方在不影響乙方所制作的法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權(quán)要求乙方對此法律文書的制作情況作出完整、準確的表達；

4．甲方有權(quán)要求乙方對其接觸到的意欲保密的資料和信息不得擅自泄露給第三人；

5．其它權(quán)利。

（二）甲方的主要義務(wù)

1．甲方應(yīng)如實向乙方提供其為完成第五條所列事項所需之件資料，并應(yīng)保證其真實性與完整性；

2．甲方不得向乙方律師作誤導(dǎo)性或虛假性的陳述；

3．甲方應(yīng)按約定向乙方支付相關(guān)費用；

4．其他義務(wù)。

第七條　乙方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）乙方的主要權(quán)利：

1．為完成第五條所列事項，乙方有權(quán)要求甲方提供完整的、真實的文件資料；

2．乙方有權(quán)向甲方收取相關(guān)費用；

3．其它權(quán)利。

（二）乙方的主要義務(wù)

1．乙方有義務(wù)按照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，同時遵守律師職業(yè)道德，為甲方勤勉、盡責(zé)地工作。

2．乙方律師對其在工作中所接觸的甲方所不欲公開的資料和信息有保密的義務(wù)；

3．乙方在保持其工作獨立性、客觀性的前提下，應(yīng)服從甲方的總體安排。

4．應(yīng)當(dāng)履行的其它義務(wù)。

第八條　費用

（一）乙方收取的代理費用總額為人民幣_____ 萬元。

（二）甲方向乙方分兩次支付代理費用：

1．本協(xié)議簽訂后_____日內(nèi)，支付 _____（百分比）的總費用。

2．乙方全部法律代理工作結(jié)束后 _____ 日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的費用。

（三）乙方律師承辦委托事項所產(chǎn)生的差旅費、食宿費、通訊費及其他實際費用，由甲方根據(jù)有關(guān)憑證予以承擔(dān)。

第九條　違約責(zé)任

（一）以下行為為違約行為：

1．甲方未能提供乙方完成第五條所列事項所需要的文件資料，或者是遲延提供、或者是虛假提供上述文件資料，足以妨礙乙方的工作過程，為甲方違約；

2．甲方未按約定支付律師代理費及相關(guān)費用，為甲方違約；

3．乙方的工作質(zhì)量不合格，以致影響甲方本次a股發(fā)行與上市工作進行的，為乙方違約；

4．乙方未能完成或遲延完成第五條所列事項的，為乙方違約；

5．甲方或乙方違約終止本協(xié)議的執(zhí)行，為甲方或乙方違約。

（二）違約處理甲方或乙方存在以上違約行為的，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償代理費的_____（百分比），而且還應(yīng)依法給予其它賠償。

第十條　有下列情形之一的，可以修改本合同：

1．雙方合意；

2．任何一方提供出修改本協(xié)議的建議，另一方不反對；

3．因發(fā)生不可抗力，合同必須修改；

4．其他情況。

本合同的修改必須是書面的。

第十一條　有下列情形之一的，本合同終止。

1．有關(guān)委托代理工作已完成；

2．甲、乙雙方同意終止；

3．因發(fā)生不可抗力，合同必須終止；

4．其他情況。

本合同的終止必須是書面的。

第十二條　本合同一式二份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

第十三條　本合同自簽字之日起生效。

甲方：××公司（蓋章）

代表簽字：

乙方：××律師事務(wù)所（蓋章）

代表簽字：

_____年_____月_____ 日

第五篇：股票發(fā)行與上市事務(wù)法律服務(wù)合同

第一條　本協(xié)議在下述兩方當(dāng)事人之間簽訂，即：

1．甲方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________；

2．乙方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________。

第二條　甲方是依據(jù)中國法律成立的公司，現(xiàn)準備發(fā)行a股與上市；乙方取得中華人民共和國司法部和中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書。

第三條　甲、乙雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議。甲方將此次a股發(fā)行與上市的有關(guān)法律事務(wù)委托乙方辦理。

第四條　乙方的工作范圍根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《司法部中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于從事證券法律業(yè)務(wù)及律師事務(wù)所資格確認的暫行規(guī)定》來確定。

第五條　乙方律師應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴格執(zhí)行工作計劃，完成工作范圍內(nèi)的下列事項：

1．協(xié)助甲方草擬資產(chǎn)重組方案，并提供咨詢和論證意見；

2．協(xié)助甲方草擬各種申報文件，協(xié)助協(xié)理有關(guān)申報手續(xù)；

3．草擬、修訂或?qū)徍斯菊鲁蹋?/p>

4．協(xié)助審核或修訂招股說明書；

5．確認甲方主體資格的合法性；

6．協(xié)助解決甲方在股份制改組中的稅務(wù)、物業(yè)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面涉及的法律障礙；

7．協(xié)助起草、制訂或?qū)徍松贁?shù)股東權(quán)益保障條款和生事對公司及股東的法律責(zé)任的條款；

8．協(xié)調(diào)甲方與有關(guān)各方的關(guān)系；

9．對甲方在股份制改組、a股發(fā)行與上市過程中的重要活動提供法律見證；

10．依法出具各項法律意見書；

11．在本次a股發(fā)行與上市后履行持續(xù)法律責(zé)任；

12．完成甲方委托的本次a股發(fā)行、承銷、與上市有關(guān)的其他法律事務(wù)。

第六條　甲方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方的主要權(quán)利

1．甲方可以就第五條所列的律師工作范圍的事項向乙方律師咨詢；

2．甲方有權(quán)根據(jù)實際情況和工作計劃的變化與改變，而建議乙方作出相應(yīng)地改動；

3．甲方在不影響乙方所制作的法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權(quán)要求乙方對此法律文書的制作情況作出完整、準確的表達；

4．甲方有權(quán)要求乙方對其接觸到的意欲保密的資料和信息不得擅自泄露給第三人；

5．其它權(quán)利。

（二）甲方的主要義務(wù)

1．甲方應(yīng)如實向乙方提供其為完成第五條所列事項所需之件資料，并應(yīng)保證其真實性與完整性；

2．甲方不得向乙方律師作誤導(dǎo)性或虛假性的陳述；

3．甲方應(yīng)按約定向乙方支付相關(guān)費用；

4．其他義務(wù)。

第七條　乙方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）乙方的主要權(quán)利：

1．為完成第五條所列事項，乙方有權(quán)要求甲方提供完整的、真實的文件資料；

2．乙方有權(quán)向甲方收取相關(guān)費用；

3．其它權(quán)利。

（二）乙方的主要義務(wù)

1．乙方有義務(wù)按照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，同時遵守律師職業(yè)道德，為甲方勤勉、盡責(zé)地工作。

2．乙方律師對其在工作中所接觸的甲方所不欲公開的資料和信息有保密的義務(wù)；

3．乙方在保持其工作獨立性、客觀性的前提下，應(yīng)服從甲方的總體安排。

4．應(yīng)當(dāng)履行的其它義務(wù)。

第八條　費用

（一）乙方收取的代理費用總額為人民幣_________元。

（二）甲方向乙方分兩次支付代理費用：

1．本協(xié)議簽訂后_________日內(nèi)，支付_________（百分比）的總費用。

2．乙方全部法律代理工作結(jié)束后_________日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的費用。

（三）乙方律師承辦委托事項所產(chǎn)生的差旅費、食宿費、通訊費及其他實際費用，由甲方根據(jù)有關(guān)憑證予以承擔(dān)。

第九條　違約責(zé)任

（一）以下行為為違約行為：

1．甲方未能提供乙方完成第五條所列事項所需要的文件資料，或者是遲延提供、或者是虛假提供上述文件資料，足以妨礙乙方的工作過程，為甲方違約；

2．甲方未按約定支付律師代理費及相關(guān)費用，為甲方違約；

3．乙方的工作質(zhì)量不合格，以致影響甲方本次a股發(fā)行與上市工作進行的，為乙方違約；

4．乙方未能完成或遲延完成第五條所列事項的，為乙方違約；

5．甲方或乙方違約終止本協(xié)議的執(zhí)行，為甲方或乙方違約。

（二）違約處理：甲方或乙方存在以上違約行為的，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償代理費的_________（百分比），而且還應(yīng)依法給予其它賠償。

第十條　有下列情形之一的，可以修改本合同：

1．雙方合意；

2．任何一方提供出修改本協(xié)議的建議，另一方不反對；

3．因發(fā)生不可抗力，合同必須修改；

4．其他情況。

本合同的修改必須是書面的。

第十一條　有下列情形之一的，本合同終止：

1．有關(guān)委托代理工作已完成；

2．甲、乙雙方同意終止；

3．因發(fā)生不可抗力，合同必須終止；

4．其他情況。

本合同的終止必須是書面的。

第十二條　本合同一式二份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

第十三條　本合同自簽字之日起生效。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日