第一篇：全球主要國家和地區(qū)股票發(fā)行上市制度和流程簡介

全球主要國家和地區(qū)股票發(fā)行上市制度和流程簡介

目前注冊制已經(jīng)成為境外資本市場股票發(fā)行制度的主流形式，不僅成熟市場廣泛采用，很多新興市場也在發(fā)展過程中逐步引入了注冊制。對于股票發(fā)行注冊制，每個人可能都有不同的理解。同時，各個國家或地區(qū)的證券發(fā)行制度是與其特殊的經(jīng)濟社會歷史背景和資本市場發(fā)展階段緊密相關(guān)的，因此不存在兩個完全相同的證券發(fā)行體制。即使同樣實施注冊制，各個市場在注冊流程、審核機構(gòu)以及具體操作環(huán)節(jié)上也可能有所差異。為了更好地把握注冊制的本質(zhì)，我們結(jié)合境外市場實踐進行了初步研究，梳理出境外市場股票發(fā)行注冊制共同具備的特征：

（一）監(jiān)管機構(gòu)仍需對股票發(fā)行進行審核，審查的核心是信息披露，監(jiān)管機構(gòu)不對發(fā)行人進行價值判斷。監(jiān)管機構(gòu)要站在投資者的角度，審查信息披露的針對性、全面性、可讀性，不對信息披露的真實性和準確性負責(zé)。對于信息披露可能存在的矛盾、遺漏或誤導(dǎo)之處，監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)要求發(fā)行人進行澄清或者追加披露，甚至要求撤回注冊文件或者對注冊文件做出不予生效、終止生效的決定。

（二）投資者是價值判斷的主體。投資者需要通過發(fā)行人公開披露的信息，最終做出投資決策。投資者是決定發(fā)行是否能夠成功的關(guān)鍵因素。在美國市場，有上萬家各類機構(gòu)投資者，如果投資者對該發(fā)行人缺乏投資興趣，或與發(fā)行人的期望相差較大，發(fā)行人即便通過監(jiān)管機構(gòu)的注冊，也難以發(fā)行成功。

（三）發(fā)行人和中介機構(gòu)對信息披露的真實性和準確性負責(zé)。其中發(fā)行人負主要責(zé)任，中介機構(gòu)如果未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，也要承擔(dān)連帶責(zé)任，構(gòu)成刑事責(zé)任的，甚至要追究刑事責(zé)任。

（四）股票發(fā)行和上市是相互獨立的環(huán)節(jié)。發(fā)行環(huán)節(jié)主要由監(jiān)管機構(gòu)把關(guān)，審核標準較為統(tǒng)一。而在上市環(huán)節(jié)，特別是在多層次資本市場環(huán)境下，交易所可根據(jù)自身的定位和需要設(shè)置不同的上市門檻，不同規(guī)模、資質(zhì)的企業(yè)，也可選擇適合自身發(fā)展的交易場所申請掛牌。

（五）注冊制使股票發(fā)行過程更加制度化、透明化和可預(yù)測，是一種監(jiān)管機構(gòu)對市場更為先進、更為現(xiàn)代化的管理方式。注冊制改革本質(zhì)上也是政府和市場關(guān)系的再調(diào)整。隨著監(jiān)管機構(gòu)的簡政放權(quán)，市場的自我調(diào)節(jié)和供需的自我平衡機制逐步發(fā)揮作用。原本不應(yīng)由監(jiān)管機構(gòu)承擔(dān)的責(zé)任將逐步轉(zhuǎn)向交易所、中介機構(gòu)、發(fā)行人和投資者等各類主體，使政府和市場的邊界更加分明。世界上一些新興市場經(jīng)歷過類似的改革，例如印度和我國臺灣市場，都經(jīng)歷了一個從管制到放松的過程。

（六）注冊制的實施與市場的法制體系、懲戒機制以及投資者保護水平高度相關(guān)，前端放松需要后段加強。從境外經(jīng)驗來看，在實施注冊制、放松準入環(huán)節(jié)限制的同時，需要不斷健全配套法律法規(guī)，不斷加強中后端監(jiān)管執(zhí)法和保護投資者權(quán)益的力度，這是注冊制得以順利實施的有力保障。

（李豐也整理）

全球主要國家和地區(qū)股票發(fā)行上市制度和流程簡介

摘要：由于股票發(fā)行上市制度往往與國家或地區(qū)的歷史背景及發(fā)展階段相適應(yīng)，所以，各個市場的股票發(fā)行上市的審核和具體操作流程方面有所不同，各具特色。本文簡單介紹了美國、德國、英國、日本、香港、臺灣地區(qū)、印度、韓國的股票發(fā)行上市制度及操作流程，以期對我國引入股票發(fā)行注冊制和設(shè)計具體操作流程提供參考。

一、美國股票發(fā)行注冊制流程簡介

美國是在 1933 年《證券法》中引入了股票發(fā)行注冊制，其申請及審核流程主要分為以下幾個階段:

(一)注冊書說明書的制作和提交

美國《1933 年證券法》第 5（c）條規(guī)定，任何企業(yè)在美國IPO必須提交擬發(fā)行證券的注冊說明書。注冊說明書又由兩部分組成：

第一部分是“公開招股書”，主要內(nèi)容包括：封皮、招股書簡介、風(fēng)險因素、資金用途、股價攤薄表、管理層關(guān)于財務(wù)狀況及運營結(jié)果的討論及分析、業(yè)務(wù)描述、管理層成員介紹及其收入、關(guān)聯(lián)方交易、主要股東及管理層持股表、股票分銷計劃、以及審計報告。第二部分是一些不需包括在公開招股書中的信息，這部分內(nèi)容不是必須遞送給投資者閱讀，投資者可以在 SEC 網(wǎng)站或 SEC資料室查詢。主要內(nèi)容包括發(fā)行及分銷費用詳細列表、有關(guān)董事及高管法律責(zé)任的任何補償安排、發(fā)行企業(yè)的任何近期未注冊的證券銷售、以及一些美國證監(jiān)會要求發(fā)行企業(yè)因公開招股所應(yīng)做出的承諾等。另外，第二部分還要求企業(yè)隨注冊說明書提交若干附件文件，包括承銷協(xié)議、公司章程、有關(guān)股票合法性的法律意見書、所有重大合約等。

股票發(fā)行注冊說明書由投資銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)協(xié)助發(fā)行人制作。在公司正式申報注冊說明書之前，如果發(fā)行人和中介機構(gòu)認為有必要，可以申請與SEC進行預(yù)溝通，這在發(fā)行人涉及復(fù)雜的會計或披露問題時尤為必要。預(yù)溝通時間將不計入審核周期，這樣可以將部分疑難雜癥解決在正式申報之前。在此之后，發(fā)行人通過在SEC的電子化數(shù)據(jù)收集、分析及追蹤系統(tǒng)（即 EDGAR系統(tǒng)）里提交注冊申請和注冊說明書。發(fā)行人注冊說明書提交到SEC的EDGAR系統(tǒng)后，會向社會公眾公開。

（二）審核階段

SEC 的公司融資部具體負責(zé)審核發(fā)行人的注冊說明書。公司融資部有 12 個審查辦公室，這些辦公室的員工人數(shù)約占部門員工總數(shù)的 80%。根據(jù)發(fā)行人的標準行業(yè)分類碼（SIC 代碼），注冊說明書將被分配至對應(yīng)的審查辦公室。12 個審查辦公室專門負責(zé)特定的行業(yè)，分別為：（1）醫(yī)療保健及保險；（2）消費產(chǎn)品；（3）信息技術(shù)及服務(wù)；（4）自然資源；（5）運輸及休閑娛樂；（6）生產(chǎn)及建設(shè)；（7）金融服務(wù)；（8）不動產(chǎn)及日用品；（9）飲料、服飾及礦業(yè)；（10）電力及機械；（11）電信；（12）金融服務(wù)。每個審查辦公室均有約 25-35 名審查員，審查員主要是律師、會計師以及行業(yè)專家。

審核重點包括兩部分：一是有可能違反證監(jiān)會規(guī)定和會計準則的重要信息披露；二是未充分披露或含混不清的重要內(nèi)容。公司融資部并不評價注冊人擬實施交易（股票發(fā)行等）的優(yōu)劣，亦不會判斷任一投資對不同投資者的適用性。

審核程序如下：

1、初審與復(fù)查

審核人員一般由一名SEC審查員和一名專職會計人員組成，然后由另一名 SEC 審查員和專職會計人員復(fù)查。審查員審查注冊說明書中除會計方面外的所有方面。專職會計人員審查財務(wù)及與會計相關(guān)的問題。審核人員從潛在投資者的角度出發(fā)進行審查，閱讀申報文件時詢問潛在投資者可能提出的問題。

會計問題是 SEC 審核的重點。以下是一些 IPO 文件中出現(xiàn)的典型重大會計問題的例子： 低價股問題。擬進行 IPO 的公司有時會以遠低于其最終的股票 IPO 發(fā)行價的價格向其內(nèi)部人士發(fā)行股票、股票期權(quán)或權(quán)證，對投資者利益造成影響。SEC 將審查注冊說明文件中發(fā)行人最近的資產(chǎn)負債表前的 12 個月間的每份股票期權(quán)的授予，以及發(fā)行人授予的其他報酬性質(zhì)的股票獎勵。

認定的紅利，在 IPO 前 6 個月內(nèi)，一些銷售價格遠遠低于最終 IPO 股價的某些向投資者的股票促銷行為會被 SEC 審核人員審查并被認為涉及“認定的紅利”。認定的紅利要求發(fā)行人就銷售價格和當時認定的市場價值之間的差異進行一次性的會計處理。

折扣股權(quán)的出售，在IPO 籌備期間，向與發(fā)行人有商業(yè)聯(lián)系的實體（如客戶和供應(yīng)商）進行的股票銷售須經(jīng)審查。SEC 希望保證銷售價格能體現(xiàn)股票的實際市場價值。

2、出具反饋意見

在完成審查后，如果審核人員認為申報文件需要改進或加強，則簽發(fā)意見函。該函由 SEC 簽發(fā)給發(fā)行人，內(nèi)有一份審核人員在進一步審查過程中提出的所有問題和意見的標號列表，按照發(fā)行人申報文件中信息的順序列出，并要求發(fā)行人進行反饋。從公司首次遞交材料到 SEC 公司融資部發(fā)出第一輪反饋意見函通常需要 30 天的時間。

SEC 審核人員的意見一般有三種：（1）要求修改或澄清具體披露的意見。針對這類意見，公司通常只需進行修改或澄清并同意在今后的申報文件中加入這樣的敘述（而不是修改之前提交的文件）；（2）要求補充信息從而使審核人員能夠更好理解公司披露的意見；（3）有關(guān)技術(shù)或程序事項（例如將文件作為附件申報）的意見。

3、發(fā)行人反饋

針對反饋意見，發(fā)行人及中介機構(gòu)必須對其中所提的問題作出真實、準確、完整的回復(fù)并相應(yīng)修改注冊說明書及相應(yīng)文件。如果遇到復(fù)雜、困難的會計問題，溝通與解決可能耗時數(shù)月，并導(dǎo)致注冊說明書的內(nèi)容發(fā)生重大變更。公司可以就審核人員出具的反饋意見或其對反饋意見回復(fù)的觀點申請復(fù)核，申請可以口頭或書面方式提出。

根據(jù)反饋意見關(guān)注問題的性質(zhì)及公司的回復(fù)情況，審核人員可能會出具二次或多次反饋意見，直至所有相關(guān)意見得到滿意的答復(fù)。

（三）注冊生效

發(fā)行人在落實所有反饋意見后，SEC 即宣布注冊文件生效，并在在 EDGAR 電子系統(tǒng)中進行公告，從而發(fā)行人可以發(fā)行證券。在注冊文件生效后，如果發(fā)現(xiàn)注冊內(nèi)容有重大不實、遺漏或誤導(dǎo)之處，公司融資部可隨時發(fā)出“停止命令”，使注冊文件停止生效?！蹲C券法》中沒有對審核的周期進行硬性規(guī)定，時間長短因具體情況而異。通常從公司第一次遞交注冊說明書到公司融資部宣布注冊生效，需要三至四個月的時間。

為增強審核過程的透明度，在審核完成一段時間后，SEC 公司融資部會將之前所有反饋意見及回復(fù)在 EDGAR 電子系統(tǒng)中進行公布。

二、其他國家和地區(qū)股票發(fā)行上市流程簡介

(一)德國

在歐洲，首次公開發(fā)行有兩種渠道，一是通過歐盟標準監(jiān)管的市場，二是通過僅由各國自己監(jiān)管的市場。在德國公開發(fā)行可以通過初級市場、一般市場和高級市場三種渠道。三種市場都需要由德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局對其招股書按照歐盟的統(tǒng)一標準進行審核。但三個市場對信息披露的詳細程度有不同要求。例如高級市場需要每年召開一次分析師會議。

向德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局提交招股書和在交易所申請上市審批的程序可以同時進行。但是只有德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局審核通過了招股書，交易所才能宣布可以公開發(fā)行。整個審批過程最多需要 25 天。

德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局只審核招股書信息的完整度，包括信息的一致性和充分性。審核針對特殊的行業(yè)有特殊的要求，例如房地產(chǎn)，船運，礦業(yè)公司，就要提供額外的信息。由于德國已經(jīng)將歐盟的標準寫入了自己的《招股書法》，所以通過德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局審核的招股書，到歐盟其它國家不需要經(jīng)過其他國家監(jiān)管當局的再次審核就可以直接提交交易所。此外，公開發(fā)行需要銀行財團協(xié)助做公開發(fā)行的規(guī)劃并充當中介機構(gòu)。如果中介機構(gòu)已經(jīng)是德意志交易所的會員，則提供 73萬歐元股本保證金證明就可以交易，如果不是則需要向德意志交易所上市審核辦公室提交書面申請。

交易所審核的內(nèi)容主要有：（1）公司成立至少已經(jīng) 3 年。

（2）估算上市股票的市值，如果無法估計，則股本金至少要達到 125 萬歐元。（3）公司上市自由流通股比例不低于 25%。特例情況可參照證券交易所審核規(guī)章第 9 章內(nèi)容。

（4）審核批準文件為上市招股書，涉及公司項目實際業(yè)務(wù)和法律環(huán)境狀況。上市招股書必須準確完整，必須包括公司過去3 個財務(wù)年度資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，以及最新一年報表注釋和管理報告。

（5）德國公司使用德文，外國公司用英文。

（二）英國

在英國如果通過非監(jiān)管的市場（The Professional Securities Market）上市，不需要提供監(jiān)管當局審批的招股說明書。但要在監(jiān)管市場公開發(fā)行并進入倫敦交易所的主板上市，必須通過兩個步驟：一是要符合英國上市監(jiān)管署（UKLA）的上市規(guī)定并且招股說明書通過其審核，這樣發(fā)行人就取得了“正式名單”（Official List）的資格；二是要通過交易所的審核。

UKLA 將上市分為標準和高級（premium）兩個等級。高級市場主要是股權(quán)市場；標準市場是股權(quán)、債權(quán)、衍生品等市場。高級市場要求有保薦人，同時較標準市場有更多的信息披露要求，例如未來一年有足夠的運營資本。對于投資公司，還要求披露其公司治理情況。如果招股書不合格，UKLA 會要求發(fā)行人修改。無論標準市場還是高級市場，UKLA 都要求發(fā)行人達到最小市值（股權(quán) 70 萬英鎊，債權(quán) 20 萬英鎊）；公司上市自由流通股比例不低于 25%。礦業(yè)公司和科學(xué)研究公司的要求和其他公司不同，不要求過去 3 年的財務(wù)報表。

在以下幾種情況，UKLA 會拒絕發(fā)行申請：（1）認為發(fā)行可能有損投資者的利益。

（2）已經(jīng)在歐盟其他國家上市，但違反過當?shù)厣鲜邢嚓P(guān)的法律法規(guī)。在倫敦交易所上市必須有 UKLA 批準的招股書，并且滿足交易所的要求。

(三)日本

日本的上市審批權(quán)力在交易所手中。上市的流程是：發(fā)行人提前 3 個月向東京證券交易所（以下簡稱東交所）提交上市申請書，公司章程，年度報告，經(jīng)營計劃等。交易所還檢查發(fā)行人是否具備可以進行恰當信息披露的內(nèi)部體制。在審核前，具有承銷資格的證券公司與東交所進行“事前商談”，如發(fā)現(xiàn)問題可以提前解決。東交所批準上市后向內(nèi)閣總理大臣提交有價證券招股書，15 日之后招股書生效即可公開發(fā)行。

東交所為日本國內(nèi)最大的交易所，其又分為一部、二部和創(chuàng)業(yè)板（Mothers）部。通常新興與高成長股票在 Mothers 部發(fā)行。新公司主要在二部上市，其上市的規(guī)則比較簡單。在一部上市的公司股東要超過 2200 人。在一部和二部上市的公司，東交所對其過去 2-3 年的利潤或最近一年的銷售額有要求。

(四)香港

在香港發(fā)行股票必須要在香港聯(lián)交所上市。香港證監(jiān)會與聯(lián)交所簽署備忘錄，規(guī)定了香港證監(jiān)會對聯(lián)交所規(guī)定的上市程序進行監(jiān)督?！蹲C券及期貨條例》規(guī)定上市審核權(quán)歸聯(lián)交所，不過證監(jiān)會仍保留否決權(quán)。香港對證券公開發(fā)行的監(jiān)管實行雙重存檔制度，即聯(lián)交所將發(fā)行人提交的材料副本轉(zhuǎn)交給證監(jiān)會，則該材料被視為已由發(fā)行人向證監(jiān)會提交。通過此項雙重備案制度的安排，證監(jiān)會可以行使法定調(diào)查權(quán)，對其懷疑在向證監(jiān)會進行法定備案時故意或輕率地提供了不實或具有誤導(dǎo)性信息的人進行調(diào)查。

首先，在計劃發(fā)行前至少兩個月，發(fā)行人應(yīng)該向香港聯(lián)交所提交申請。由香港聯(lián)交所上市科負責(zé)具體審核，最后由上市上訴委員會決定是否通過審核。上市上訴委員會的成員包括交易所主席在內(nèi)的 3 名港交所董事會成員。該委員會每年發(fā)布年報，其中一項就是對一年來上市審核工作的中存在問題的檢討。聯(lián)交所的審核依據(jù)是其制定的《上市規(guī)則》。所有對《上市規(guī)則》的修訂及需要強制執(zhí)行的政策決定，均須獲得證監(jiān)會批準。

（五）臺灣

1.發(fā)行審核

臺灣《公司法》規(guī)定，首次辦理股票公開發(fā)行的公司必須向行政院金融監(jiān)督管理委員會提交申報，遞交申報說明書、公開說明書、近期財務(wù)報告等文件。自申報收件日起的 12 個工作日內(nèi)，監(jiān)管當局將對材料的完整性及充分性做檢查，如果無異議，則在收件日起屆滿 12 個工作日申報生效；如果申報文件不完備、應(yīng)記載事項不充分或監(jiān)管當局為保護投資者利益認為有必要時，可要求發(fā)行人提交補充說明或材料，再進行核查，如無異議，則在收到補正文件日起屆滿 12 個工作日申報生效。

2.上市審核

臺灣的股票上市審核主要由證券交易所負責(zé)。2013年9月30日修正的《有價證券上市審查準則》規(guī)定，申請有價證券上市的發(fā)行公司，除公益事業(yè)外，其股票必須先在興柜市場掛牌滿 6 個月，并完成其他相關(guān)條件，才可以向交易所提出上市申請。收到申請文件后，證券交易所承辦人員對申請公司的財務(wù)報告、財務(wù)預(yù)測、內(nèi)部控制項目審查報告、公開說明書及承銷商評估報告等申請文件進行書面審查。交易所對公司設(shè)立年限、資本額、獲利能力及股權(quán)分散方面做了要求。承辦人員審查過后，報上市審議委員會審議，經(jīng)上市審議委員會審議通過后報交易所董事會核議，經(jīng)核議后轉(zhuǎn)報行政院金融監(jiān)督管理委員會，申請公司即列為上市公司。

(六)印度

印度的《證券發(fā)行和披露條例》（ICDR）規(guī)定，擬發(fā)行或上市公司在申請初次發(fā)行融資前必須先向印度證監(jiān)會（SEBI）注冊登記、提交發(fā)行說明書并在其中披露條例規(guī)定的相關(guān)信息。ICDR條例對公司過去幾年中的有形資產(chǎn)、可分配利潤、凈值、和收入這幾個方面做了要求。申請材料及發(fā)行說明書在印度證監(jiān)會備案之前，通常會有中介機構(gòu)（經(jīng)印度證監(jiān)會注冊登記的專業(yè)商業(yè)銀行）先行對公司進行盡職調(diào)查并核實該公司是否滿足條例相關(guān)規(guī)定。之后，來自證監(jiān)會不同級別的職員對材料及披露的信息的完整性及其是否滿足條例的相關(guān)規(guī)定做檢查。證監(jiān)會的審核時間一般為 12 個月左右。

發(fā)行申請通過后，希望上市的公司則可到印度的交易所提交上市申請。交易所有專門的上市部對申請公司的財務(wù)報表、公開說明書、發(fā)行備忘錄等申請文件進行審查。另外，雖然印度證監(jiān)會不對發(fā)行及上市的公司做價值的判斷，但是 ICDR 條例規(guī)定，初次發(fā)行（上市）的公司必須由在證監(jiān)會注冊的信用評級公司進行信用評級，并對所得的信用等級進行披露。

(七)韓國

韓國《證券交易法》規(guī)定，申請公開發(fā)行融資的公司，必須向金融監(jiān)督委員會（FSC）申請登記，提交申報書及相關(guān)文件（必須包括公司財務(wù)信息及公開招股的條件）。金融監(jiān)督委員會經(jīng)過審核后，若文件齊全且無異議則將在一定期限內(nèi)通過申請；但若在審查過程中對相關(guān)材料有疑問或認為材料不齊全，則可暫緩申請，要求申請公司提交相關(guān)說明或補充材料。發(fā)行公司若想在韓國交易所上市，則需要向交易所提交申請。申請可分為：前期準備、上市資格審查、公開銷售股份及上市階段。

（一）在遞交申請前，擬上市公司必須先聘請一家證券公司作為主承銷商來準備注冊所需的各種材料，并由一家經(jīng)金融監(jiān)督委員會登記的審計公司對申請公司最近一年的年報做審計。

（二）準備充分并和交易所充分溝通后，申請公司向交易所提出上市資格審查申請，提交申請書及相關(guān)材料。申請書內(nèi)容包括：公司概況、營業(yè)項目、管理層、財務(wù)信息、公司治理、關(guān)聯(lián)交易及其它相關(guān)信息。相關(guān)文件包括公司登記文件、相關(guān)特許文件、最近三年財務(wù)報告、申請時的期中報告、股務(wù)代理契約、證券分析報告、最大股東持股證明文件、繼續(xù)持股承諾書、最大股東及持股 1%以上股東過去一年持股變動狀況表及其它須補充的文件。收到申請后，交易所上市審議委員會對提交的申請材料做復(fù)核并決定是否適合掛牌。審查通過后，交易所將審核結(jié)果通知申請公司并向金融監(jiān)督委員會提交注冊申請。

（三）之后，發(fā)行人可向公眾公開發(fā)行股票。

（四）發(fā)行完畢后公司須向 FSC 提交發(fā)行報告，并向交易所提出掛牌申請，申請批準后，公司股票可在15交易所自由交易。

第二篇：股票發(fā)行制度

關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見 年10月12日 22:03證監(jiān)會網(wǎng)站

為了進一步健全新股發(fā)行體制、強化市場約束機制，2009年6月10日，我會發(fā)布《關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，推出了新股發(fā)行體制改革。在具體實施方式上，改革采取分步實施、逐步完善的方式，分階段逐步推出各項改革措施。第一階段新股發(fā)行體制改革的各項措施已得到落實，市場化的改革方向得到了社會的普遍認同，把發(fā)行體制改革向縱深推進成為市場共識，推出下一步改革措施的市場條件已基本具備。經(jīng)深入研究并廣泛聽取市場各方意見，按照改革的統(tǒng)一部署，現(xiàn)提出第二階段改革措施如下：

一、進一步完善報價申購和配售約束機制。在中小型公司新股發(fā)行中，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進詢價對象認真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構(gòu)較多應(yīng)進行隨機搖號，根據(jù)搖號結(jié)果進行配售。

二、擴大詢價對象范圍，充實網(wǎng)下機構(gòu)投資者。主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價配售。

主承銷商應(yīng)當制訂推薦機構(gòu)投資者的原則和標準，包括最低注冊資本、管理資產(chǎn)規(guī)模要求，專業(yè)技能、投資經(jīng)驗要求，市場影響力、信用記錄要求，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略關(guān)系要求，鼓勵長期持股等。主承銷商應(yīng)當建立透明的推薦決策機制。推薦標準、決策程序以及最終確定的機構(gòu)投資者名單應(yīng)當報中國證券業(yè)協(xié)會登記備案。中國證券業(yè)協(xié)會可制訂指引指導(dǎo)登記備案工作。

三、增強定價信息透明度。發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構(gòu)的具體報價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標。

四、完善回撥機制和中止發(fā)行機制。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)計承銷流程，有效管理承銷風(fēng)險。

網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回撥由參與網(wǎng)下的機構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回撥，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當創(chuàng)造條件，進一步縮短新股發(fā)行結(jié)束后到上市的時間。新股發(fā)行體制改革需要市場參與各方密切配合，市場各方應(yīng)當按照新股發(fā)行體制改革精神，統(tǒng)一理念、提高認識，精心部署、周密安排，切實將各項改革要求和措施落到實處

第三篇：股票發(fā)行上市法律顧問合同

股票發(fā)行上市法律顧問合同

甲方：

法定代表人：

地址：

郵政編碼：

電話：

傳真：

乙方：北京市律師事務(wù)所

地址：

郵政編碼：

電話：010—

傳真：010—

甲方擬向社會發(fā)行股票并申請________股上市，根據(jù)中華人民共和國《合同法》、《證券法》、《公司法》和《律師法》等有關(guān)法律規(guī)定，聘請乙方的律師作為股票發(fā)行上市的專項法律顧問。

甲乙雙方按照誠實信用原則，經(jīng)協(xié)商一致，立此合同，共同遵守。

第一條乙方的服務(wù)范圍

乙方律師的服務(wù)內(nèi)容包括：

1、解答甲方股票發(fā)行上市的實質(zhì)條件和申報程序等方面的法律咨詢；

2、應(yīng)甲方要求，參與同承銷商的磋商、談判，審查甲方與其他中介機構(gòu)的合同，維護甲方利益；

3、起草、審查或者修改甲方公司章程和各種專項協(xié)議，對存在問題的相關(guān)條款、內(nèi)容提出法律建議或者處置措施；

4、對土地使用權(quán)、房屋、知識產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、債權(quán)債務(wù)確認等事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

5、對關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

6、對資產(chǎn)重組、收購兼并事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

7、對甲方及其下屬子公司進行盡職調(diào)查和規(guī)范工作；

8、審查招股說明書、承銷協(xié)議等法律文件；

9、審核甲方提供的申請文件及相關(guān)材料，依據(jù)法律和法規(guī)的要求提出法律建議或者處置措施；

10、審核全部申請文件和相關(guān)材料的真實性、合法性之后，出具法律意見書；

11、協(xié)助解決和處理證券主管部門對本次發(fā)行提出的相關(guān)要求與問題；

12、雙方根據(jù)本次股票發(fā)行上市具體情況商定修改、增加的服務(wù)內(nèi)容。

第二條乙方的義務(wù)

1、乙方應(yīng)為司法部、中國證監(jiān)會批準從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所；

2、乙方委派__________律師作為甲方本次股票發(fā)行上市的專項法律顧問，甲方同意上述律師指派其他律師配合完成前述法律事務(wù)工作，但乙方更換上述專項法律顧問應(yīng)取得甲方認可；

3、乙方律師應(yīng)當勤勉、盡責(zé)地完成第一條所列法律事務(wù)工作；

4、乙方律師應(yīng)當以其依據(jù)法律作出的判斷，盡最大努力維護甲方利益；

5、乙方律師應(yīng)當在取得甲方提供的文件資料后，在工作計劃列明的期限內(nèi)及時完成委托事項，并應(yīng)甲方要求通報工作進展情況；

6、乙方律師在擔(dān)任專項法律顧問期間，不得為甲方員工個人提供任何不利于甲方的咨詢意見；

7、乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動中，未經(jīng)甲方同意，不得擔(dān)任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者代理人；

8、乙方律師對其獲知的甲方商業(yè)秘密和與本次股票發(fā)行上市有關(guān)的非公開信息、資料負有保密責(zé)任，非由法律規(guī)定或者甲方同意，不得向任何第三方披露；

9、乙方對甲方業(yè)務(wù)應(yīng)當單獨建檔，應(yīng)當保存完整的工作記錄，對涉及甲方的原始證據(jù)、法律文件和財物應(yīng)當妥善保管。

第三條甲方的義務(wù)

1、依照法律、法規(guī)的要求，真實、完整和及時地向乙方提供與本次股票發(fā)行上市有關(guān)的各種情況、文件、資料；

2、甲方應(yīng)當為乙方律師辦理法律事務(wù)提出明確、合理的要求；

3、甲方應(yīng)當按時、足額向乙方支付法律顧問費和工作費用；

4、甲方指定_________為法律顧問的聯(lián)系人，負責(zé)轉(zhuǎn)達甲方的指示和要求，提供文件和資料等，甲方更換聯(lián)系人應(yīng)當通知法律顧問；

5、甲方有責(zé)任對委托事項作出獨立的判斷、決策，甲方根據(jù)乙方律師提供的法律意見、建議、方案所作出的決定而導(dǎo)致的損失，非因乙方律師錯誤運用法律等失職行為造成的，由甲方自行承擔(dān)。

第四條法律顧問費

經(jīng)雙方協(xié)商同意：甲方應(yīng)向乙方支付律師費總額為________萬元人民幣，支付方式為：

1、本合同生效后________日內(nèi)支付__________元人民幣；

2、股份公司輔導(dǎo)完成后___________日內(nèi)支付__________元人民幣；

3、法律意見書和律師工作報告出具后____日內(nèi)支付____________元人民幣；

4、股票上市后______日內(nèi)支付_______元人民幣。

非因乙方原因，甲方股票發(fā)行上市未能獲準時，甲方不得拒絕支付前款所有法律顧問費/甲方應(yīng)向乙方支付的前款第4項法律顧問費減按50%支付。

乙方戶名：

開 戶 行：

賬號：

本合同到期終止后或者提前解除的，應(yīng)當由雙方書面確認并結(jié)清有關(guān)費用。

第五條工作費用

乙方律師辦理甲方委托事項所發(fā)生的下列工作費用，應(yīng)由甲方承擔(dān)：

1、相關(guān)行政、司法、鑒定、公證等部門收取的費用；

2、北京市外發(fā)生的差旅費、食宿費，翻譯費，復(fù)印費，長途通訊費等；

3、征得甲方同意后支出的其它費用。

乙方律師應(yīng)當本著節(jié)儉的原則合理使用工作費用。

第六條合同的解除

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除本合同。

乙方有下列情形之一的，甲方有權(quán)解除合同：

1、未經(jīng)甲方同意，擅自更換作為甲方專項法律顧問的律師的；

2、因乙方律師工作延誤、失職、失誤導(dǎo)致甲方蒙受損失的；

3、違反第二條第6-9項規(guī)定的義務(wù)之一的。

甲方有下列情形之一的，乙方有權(quán)解除合同：

1、甲方的委托事項違反法律或者違反律師執(zhí)業(yè)規(guī)范的；

2、甲方向乙方提供的資料有虛假、誤導(dǎo)、隱瞞、重大遺漏及其他違規(guī)行為，致使乙方律師不能提供有效的法律服務(wù)的；

3、甲方逾期___________日仍不向乙方支付法律顧問費或者工作費用的。

第七條違約責(zé)任

乙方無正當理由不提供第一條規(guī)定的法律服務(wù)或者違反第二條規(guī)定的義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或者全部已付的法律顧問費。

乙方律師因工作延誤、失職、失誤導(dǎo)致甲方蒙受損失，或者違反第二條第6-9項規(guī)定的義務(wù)之一的，乙方應(yīng)當通過所其投保的執(zhí)業(yè)保險向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。因甲方、其他中介機構(gòu)或者證券主管部門等原因造成乙方律師工作不能按期完成，乙方不承擔(dān)責(zé)任。

甲方無正當理由不支付法律顧問費或者工作費用，或者無故終止合同，乙方有權(quán)要求甲方支付未付的法律顧問費、未報銷的工作費用以及延期支付的利息。

甲方向乙方提供的資料有虛假、誤導(dǎo)、隱瞞、重大遺漏及其他違規(guī)行為，導(dǎo)致乙方律師出具的法律文件出現(xiàn)錯誤或者遺漏，并導(dǎo)致乙方或者乙方律師受到處罰或者導(dǎo)致第三人向乙方追償?shù)?，甲方?yīng)當向乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第八條爭議的解決

本合同適用中華人民共和國《合同法》、《律師法》、《民事訴訟法》、《仲裁法》等法律。

甲乙雙方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交北京仲裁委員會/中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照提交仲裁時該會有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

或者

甲乙雙方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向北京市_____________人民法院起訴。

第九條合同的生效

本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，由甲乙雙方代表簽字/并加蓋公章，自_____年_____月_____日之日起生效，自乙方律師完成本次股票發(fā)行上市任務(wù)為止。

第十條通知和送達

甲乙雙方因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以本合同首頁所列明的地址、傳真送達，一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當書面通知對方。

通過傳真方式的，在發(fā)出傳真時視為送達；以郵寄方式的，掛號寄出或者投郵當日視為送達。

甲方：乙方：北京市___________律師事務(wù)

代表：代表：

第四篇：股票發(fā)行與上市事務(wù)法律服務(wù)合同

第一條　本協(xié)議在下述兩方當事人之間簽訂，即：1．甲方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________；2．乙方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________。第二條　甲方是依據(jù)中國法律成立的公司，現(xiàn)準備發(fā)行a股與上市；乙方取得中華人民共和國司法部和中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書。第三條　甲、乙雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議。甲方將此次a股發(fā)行與上市的有關(guān)法律事務(wù)委托乙方辦理。第四條　乙方的工作范圍根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《司法部中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于從事證券法律業(yè)務(wù)及律師事務(wù)所資格確認的暫行規(guī)定》來確定。第五條　乙方律師應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴格執(zhí)行工作計劃，完成工作范圍內(nèi)的下列事項：1．協(xié)助甲方草擬資產(chǎn)重組方案，并提供咨詢和論證意見；2．協(xié)助甲方草擬各種申報文件，協(xié)助協(xié)理有關(guān)申報手續(xù)；3．草擬、修訂或?qū)徍斯菊鲁蹋?．協(xié)助審核或修訂招股說明書；5．確認甲方主體資格的合法性；6．協(xié)助解決甲方在股份制改組中的稅務(wù)、物業(yè)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面涉及的法律障礙；7．協(xié)助起草、制訂或?qū)徍松贁?shù)股東權(quán)益保障條款和生事對公司及股東的法律責(zé)任的條款；8．協(xié)調(diào)甲方與有關(guān)各方的關(guān)系；9．對甲方在股份制改組、a股發(fā)行與上市過程中的重要活動提供法律見證；10．依法出具各項法律意見書；11．在本次a股發(fā)行與上市后履行持續(xù)法律責(zé)任；12．完成甲方委托的本次a股發(fā)行、承銷、與上市有關(guān)的其他法律事務(wù)。第六條　甲方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方的主要權(quán)利1．甲方可以就第五條所列的律師工作范圍的事項向乙方律師咨詢；2．甲方有權(quán)根據(jù)實際情況和工作計劃的變化與改變，而建議乙方作出相應(yīng)地改動；3．甲方在不影響乙方所制作的法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權(quán)要求乙方對此法律文書的制作情況作出完整、準確的表達；4．甲方有權(quán)要求乙方對其接觸到的意欲保密的資料和信息不得擅自泄露給第三人；5．其它權(quán)利。

（二）甲方的主要義務(wù)1．甲方應(yīng)如實向乙方提供其為完成第五條所列事項所需之件資料，并應(yīng)保證其真實性與完整性；2．甲方不得向乙方律師作誤導(dǎo)性或虛假性的陳述；3．甲方應(yīng)按約定向乙方支付相關(guān)費用；4．其他義務(wù)。第七條　乙方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）乙方的主要權(quán)利：1．為完成第五條所列事項，乙方有權(quán)要求甲方提供完整的、真實的文件資料；2．乙方有權(quán)向甲方收取相關(guān)費用；3．其它權(quán)利。

（二）乙方的主要義務(wù)1．乙方有義務(wù)按照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，同時遵守律師職業(yè)道德，為甲方勤勉、盡責(zé)地工作。2．乙方律師對其在工作中所接觸的甲方所不欲公開的資料和信息有保密的義務(wù)；3．乙方在保持其工作獨立性、客觀性

第五篇：股票發(fā)行與上市法律代理合同

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

1．甲方是依照中國法律合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)擬改組為股份有限公司，并向社會公眾發(fā)行股票并上市交易；

2．乙方已取得中華人民共和國司法部與中國證券監(jiān)督審理委員會聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書；

3．甲方現(xiàn)委托乙方辦理與本次股票發(fā)行并上市的有關(guān)法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商、達成以下協(xié)議，以資共同遵守：

1．乙方的工作范圍

1．1　工作范圍確定的標準：_________。

1．2　工作范圍的具體列舉：_________。

2．甲方的主要權(quán)利和義務(wù)

2．1　甲方的主要權(quán)利：_________。

2．2　甲方的主要義務(wù)：_________。

3．乙方的主要權(quán)利和義務(wù)

3．1　乙方的主要權(quán)利：_________。

3．2　乙方的主要義務(wù)：_________。

4．甲方的聲明與承諾

_________。

5．乙方的聲明與承諾

_________。

6．費用

_________。

7．違約責(zé)任

_________。

8．爭議的解決

_________。

9．合同的終止

_________。

10．附則

_________。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日