第一篇：銀行海外上市陷入輿論漩渦

受建行火爆上市的鼓勵，有消息傳說工商銀行將于本月28日掛牌成立股份公司，并完全有可能2006年下半年在香港上市，籌資規(guī)模可能超過100億美元。而來自香港的消息稱，中國銀行預計最快可以在11月向港交所遞交上市申請，最遲不會超過12月，上市時將售出15％的股份，集資額在30億－40億美元之間，屆時境外投資者均將以相同價格購

入中行股份，按照中行2004年的年報計算，入股價約為1．35元人民幣／股，而中行的每股凈資產(chǎn)是1．1元人民幣，即溢價為22．27％。有投行人士分析，雖然境外投資者購買的中行股份有3年的鎖定期，無法在中行上市時套現(xiàn)，且3年后中行股價存在不確定性，但是按照目前H股平均市凈率2．2倍保守估算，中行的股份在3年內(nèi)將給境外投資者帶來95％的收益?！爸行斜毁v賣了。此人士表示，被賤賣的絕不止中行一家，境外投資者入股三大行的價格都非常合算。而且，建行、中行在引資過程中，都對境外投資者做出了同樣的承諾，即一旦今后每股凈資產(chǎn)低于對方的入股價，匯金將給予補償，外資股東絕對是穩(wěn)賺不賠。

實際上，中資銀行是否被賤賣的討論一直伴隨著引入境外戰(zhàn)略投資者以及上市的過程。的確，相對于建行此次2．35港元的發(fā)行價，2003年9月，華夏銀行逆市掛牌A股市場，該股發(fā)行價為5．60元人民幣，發(fā)行市盈率為19．86倍，發(fā)行后的每股凈資產(chǎn)值為2．695元；2002年4月，招商銀行上市，發(fā)行價為人民幣7．30元，市盈率約為21倍；而在更早前上市的深發(fā)展、浦東發(fā)展以及民生銀行，因為A股市場特殊的歷史背景，其發(fā)行價格與市盈率之高，使后來者難以望其項背。

有專家分析認為，國內(nèi)銀行改革成功的一個標志性目的就是上市，于是有條件的要上，沒有條件的創(chuàng)造條件也要上，再加上國有銀行本身資產(chǎn)質(zhì)量不佳，所以，我們銀行資產(chǎn)定價水平不會很高。對外商銀行來說，這等于是買到了很便宜的資產(chǎn)，風險與資產(chǎn)的廉價相抵消，外商當然就有積極性了。

不知道是不是受這種觀點的影響，建行此次在發(fā)行價格的確定上態(tài)度十分強硬，似乎努力為了證明自己沒有被賤賣。但是，建行的做法也引起了很多不滿，許多證券經(jīng)紀抱怨此次建行方面似乎沒有考慮到與未來其他銀行上市的統(tǒng)籌關(guān)系，定價這么高，萬一它在二級市場表現(xiàn)不佳，上升空間不大，對今后其他幾家銀行的上市不利。一家香港上市銀行的高層也認為，按照建行目前的定價，其市凈率幾乎接近匯豐銀行的水平，超過了公司價值，明顯偏高。實際上，以投行豐富經(jīng)驗，其IPO定價一般都相當專業(yè)，充分考慮了市場因素，建行可能看到認購火爆而執(zhí)意提價，但這種做法有悖于市場預期，對投資者打擊較大，未必是一個明智的選擇。

不得不承認，今年6月交通銀行在香港接受投資者認購申請，其招股價區(qū)間在每股1．95港元至2．55港元之間，市凈率為1．42－1．75倍，定價較目前香港上市銀行低出許多，但在緊隨其后的公開發(fā)行中交行獲得了205倍認購，這也為后來建行的上市奠定了很好的市場基礎(chǔ)。而此次建行籌備上市初期，業(yè)內(nèi)還預期其超額認購率可能將達到100倍以上，但最后65倍的成績顯得似乎不那么令人滿意。

可以看出，除去對靜態(tài)的入股價格的擔憂外，中資銀行糟糕的治理水平也令境外投資者望而生畏。而內(nèi)地許多學者對中資銀行經(jīng)政府財政“買單后換來的“殼并不看好。有專家認為，“中國銀行業(yè)正被賤賣的擔心，其論證方式的不嚴謹正在于：目前中資銀行被修繕過的財務(wù)報表能否持久還是未知數(shù)。

中央財經(jīng)大學金融學院院長史建平說，由于特殊的原因，內(nèi)地商業(yè)銀行的市場價值不能簡單地用資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力等通常的財務(wù)指標來衡量，也不能簡單地按普通上市公司以凈資產(chǎn)定價的方法來估算。由于這些銀行特殊的市場地位和良好的發(fā)展前景，實際的市場價值要高于用上述通常指標衡量的價值，而這一點，即使是國際著名的評估機構(gòu)也不一定充分了解。

因此，也有專家不無擔心：與其將爭論的焦點集中在入股定價上，還不如就外資入股中資銀行給國家?guī)淼闹T多金融風險進行討論來的實際。

第二篇：海外上市相關(guān)名詞解釋

海外紅籌上市：即有企業(yè)的投資者在境外注冊一個為此上市目的而成立的海外控股公司，通過海外重組，將企業(yè)權(quán)益的全部或?qū)嵸|(zhì)性部分注入該公司，并以該公司為主體在海外上市。

紅籌上市的特點在于公司海外注冊、海外上市，但主營業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地。之所以稱其為紅籌上市，是由于中國內(nèi)地被稱做“紅色中國”，所以海外投資者習慣將上述類型的上市公司稱做紅籌上市，將其股票稱做紅籌股。

股權(quán)控制和協(xié)議控制：紅籌模式的主要實施方式是股權(quán)控制和協(xié)議控制（通過簽訂一系列包括技術(shù)咨詢和管理培訓等合同）。

2006年第10號令：2006年8月8日，商務(wù)部、國資委、國稅局、工商管理局、證監(jiān)會以及外管局六部委聯(lián)合頒布了修訂的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 離岸公司：離岸管轄區(qū)或稱為離岸司法管轄區(qū)：如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島等。所謂離岸公司就是泛指在離岸管轄區(qū)成立的有限責任公司或國際商業(yè)公司。

BVI：是英屬維爾京群島(British Virgin Islands)的英文名稱縮寫。

優(yōu)先股（Preferred Stock）：優(yōu)先股是相對普通股(Commom Stock)而言，是股份公司發(fā)行的在分配紅利和剩余財產(chǎn)時比普通股具有優(yōu)先權(quán)的股份。優(yōu)先權(quán)體現(xiàn)在： ① 優(yōu)先股通常預先定明股息收益率。② 對剩余財產(chǎn)有先于普通股的要求權(quán)。③ 優(yōu)先股股東一般不享有公司經(jīng)營參與權(quán)，即優(yōu)先股股票不包含表決權(quán)。④ 優(yōu)先股股票可由融資公司贖回。優(yōu)先股分類： ① 累計優(yōu)先股和非累計優(yōu)先股 ② 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和非可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 ③ 參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股 ④ 可贖回優(yōu)先股和非可贖回優(yōu)先股

優(yōu)先股股份認購協(xié)議：一般來說，涉及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的條款包括以下幾個方面： ① 價格條款 ② 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換比例及其相應(yīng)調(diào)整辦法的約定等轉(zhuǎn)換條款。③ 優(yōu)先股自動轉(zhuǎn)換的條件。④ 優(yōu)先股表決權(quán)條款。⑤ 新股優(yōu)先認購條款。⑥ 贖回條款。有可選擇性的贖回權(quán)和強制性贖回權(quán) ⑦ 反稀釋條款 ⑧ 業(yè)績獎懲條款，也稱為對賭條款。估值調(diào)整條款。⑨ 登記上市條款 ⑩ 共同出售條款

在我國，《公司法》中沒有優(yōu)先股的概念，也沒有作相近的規(guī)定。同樣，后來頒布的《證券法》也對優(yōu)先股只字未提。

現(xiàn)行《公司法》第132條規(guī)定“國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類股份，另行作出規(guī)定”。一般認為，這里關(guān)于“其他種類股份”可以作為適當時機推出“優(yōu)先股”概念的法律依據(jù)。

可轉(zhuǎn)債（Convertible bond）：亦稱可轉(zhuǎn)換公司債券，全稱可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。即發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

和可轉(zhuǎn)債相類似的還有附認股權(quán)證公司債券和可交換債。

杠桿收購（leveraged buyout,LBO）：又稱為融資收購，即以被收購企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益能力作為抵押，籌集部分資金用于收購行為的一種財務(wù)管理活動。過橋貸款（bridge loan）：又稱搭橋貸款，是一種過渡性貸款協(xié)議，在公司并購中用的比較多。

在國外通常指中介機構(gòu)在安排較為復雜的中長期貸款前，或是流動資金貸款到期之前，為公司的正常運轉(zhuǎn)提供所需資金的短期融資。

對我國企業(yè)資本運作而言，專指由投資銀行活著其他財務(wù)顧問推薦并提供擔保，由銀行等金融機構(gòu)提供的用于滿足并購方實施并購前的短期融資需求。

對我國證券公司來說，過橋貸款專指由承銷商推薦并擔保，由因銀行向預上市公司或上市公司提供的流動資金貸款，也就是說預上市公司發(fā)行新股或上市公司配股、增發(fā)的方案已得到國家有關(guān)證券監(jiān)管部門批準，因募集資金尚不到位，為解決臨時性的正常資金需求向銀行申請并由具有法人資格的承銷商提供擔保的流動資金貸款。

投資條款清單（term sheet of equity investment）：是投資人與被投資企業(yè)就未來的投資交易所達成的原則性約定。

對賭協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism VAM估值調(diào)整協(xié)議）： 投資協(xié)議（share subscription agreement）排他性條款 定價條款 反稀釋條款

超股東權(quán)利條款

美國的證券市場：立體多層次，除了紐約證券交易所（NYSE）和美國證券交易所（AMEX）兩個證券交易所之外，還有納斯達克自動報價與交易系統(tǒng)（NASDAQ）這個世界上最大的電子交易市場，此外，還有柜臺電子公告榜（OTCBB）等柜臺交易市場。

美國存托憑證（ADR）和美國存托股票（ADS）登記權(quán)（registration right）：一般分為三種，要求登記權(quán)、附帶登記權(quán)和表格登記權(quán)。

第三篇：海外上市如何準備財務(wù)資料

海外上市如何準備財務(wù)資料

作者：上市顧問網(wǎng) 文章來源：上市顧問網(wǎng)編輯整理 訪問量：

708 更新時間：2007-4-20 一家企業(yè)要考慮在海外掛牌上市，很可能是企業(yè)一個最重要的商業(yè)決定。毫無疑問，上市前準備充足，計劃周詳，對企業(yè)在海外股票市場成功融資有決定性的作用，同時更可發(fā)揮最大效益，譬如改善公司市值、提高企業(yè)知名度、增加對國際基金經(jīng)理及個人投資者的吸引力以及增加集資額。這其中，財務(wù)資料作為招股章程中一個重要環(huán)節(jié)，也是投資者和監(jiān)管機構(gòu)最關(guān)注的一項主要內(nèi)容。企業(yè)在海外上市究竟應(yīng)該如何來準備相關(guān)財務(wù)資料呢？記者就此專訪了均富會計師行香港分行合伙人林鴻恩。

成功上市重要一步

林鴻恩表示，適當準備財務(wù)資料是企業(yè)海外上市過程中非常重要的一步。因為企業(yè)的業(yè)績記錄及會計文件需詳加檢閱，確保財務(wù)資料完整及一致。因此，財務(wù)匯報程序及內(nèi)部監(jiān)控必須完善妥當，才能符合作為一間上市公司的要求，同時為管理層提供及時準確的財務(wù)資料，以達到國際資本市場監(jiān)管者愈來愈嚴謹?shù)囊?。因此，企業(yè)在申請上市以前，企業(yè)須把財務(wù)資料準備妥當，以供招股章程披露之用。他還談到，不同的證券交易所對財務(wù)資料的披露內(nèi)容是有不同要求的。

先備好二至三年財務(wù)資料

按照一般規(guī)定，企業(yè)通常需要聘用具有國際執(zhí)業(yè)資格的會計師為企業(yè)過往的財務(wù)資料進行審計。另外，在申請上市過程中，企業(yè)也許還要提供對未來的預測性財務(wù)資料，此預測資料并需不斷更新，直到上市掛牌為止。林鴻恩指出，具有國際執(zhí)業(yè)資格的會計師在對公司過往財務(wù)資料進行審計時，通常要審計包括過去兩至三個財務(wù)的財務(wù)資料，具體要求要按各證交所規(guī)定來定。對此，他強調(diào)的是，企業(yè)所有的財務(wù)資料都要由具國際執(zhí)業(yè)資格的會計師審核。隨后，經(jīng)過審核后的財務(wù)資料會披露在上市招股章程內(nèi)，用作評定上市申請人過往的財務(wù)表現(xiàn)。同時，企業(yè)還需提交其業(yè)務(wù)各方面的詳細分析，包括采購、銷售、應(yīng)收賬及應(yīng)付賬情況、貸款詳情、業(yè)務(wù)周期和營運架構(gòu)及地區(qū)分布資料等。

財務(wù)預測對投資者很重要

不過，林鴻恩也談到，雖然大部分海外證券交易所都不會強制要求提交財務(wù)預測資料，但是申請上市的公司或需提供財務(wù)預測資料，好讓投資者和監(jiān)管機構(gòu)評估公司未來的盈利和流動資金情況。通常財務(wù)預測的范圍包括未來一至兩個財務(wù)。林鴻恩告訴記者，除了盈利和現(xiàn)金流量預測外，申請上市的公司還要提交未來的業(yè)務(wù)計劃。計劃中要列明公司業(yè)務(wù)的發(fā)展意向以及公司如何利用上市集資金額進一步拓展業(yè)務(wù)，因為投資者購入的是公司未來盈利能力及前景。因此，財務(wù)預測資料對投資者更為重要，是他們作出投資決定的基礎(chǔ)。

中國會計標準不適用海外

林鴻恩還特別提到了企業(yè)在準備財務(wù)資料時需要考慮的一些重要事項。首先是企業(yè)要決定采用何種會計標準。他指出，國際投資者和監(jiān)管機構(gòu)需要國際通用的財務(wù)資料，以便評估擬上市公司的資格及作出投資和定價決定。而中國本土企業(yè)和在中國成立的外資企業(yè)通常采用中國公認的會計準則（“中國會計標準”）來準備財務(wù)資料作為當?shù)刎攧?wù)和稅務(wù)匯報用途。然而，在申請海外上市過程中，因為大部分海外證券市場都不接受采用中國會計標準，因此，中國企業(yè)須采用其它國際承認的會計準則來做財務(wù)報告。

IFRS標準海外證交所接受

林鴻恩說，國際財務(wù)匯報準則（IFRS）通常是海外證券交易所最普遍接納的其中一種會計準則。同時，他也強調(diào)，在采用IFRS作財務(wù)匯報時，上市申請企業(yè)應(yīng)考慮到IFRS和中國會計標準之間是存在明顯的區(qū)別的。這主要表現(xiàn)在以下兩點：一是IFRS可以選擇多于一種的處理方法，而中國會計標準則不允許；二是中國會計標準暫未發(fā)展有關(guān)處理某些會計事項的會計準則，而IFRS的范圍更廣，能處理國際市場出現(xiàn)的會計事項。

編制和披露財務(wù)資料要一致

他還提出，這些財務(wù)資料通常需由具國際專業(yè)資格的會計師按照國際認可的審計標準進行審核，以確保所披露的財務(wù)資料的公信力。此外，林鴻恩還指出，企業(yè)編制及披露一致的財務(wù)資料是非常重要的。因為國際投資者和監(jiān)管機構(gòu)需要一致的財務(wù)資料，以供比較之用。為此，上市申請企業(yè)通常需要將兩至三個財務(wù)的財務(wù)資料披露于招股章程內(nèi)，并須確保在報告內(nèi)編制及披露財務(wù)資料一致。他還指出，有些企業(yè)之所以出現(xiàn)編制及披露不一致的主要原因在于，有些企業(yè)在不同司法制度的地方注冊，集團各公司采用了不同的會計標準和政策；在報告內(nèi)，會計政策出現(xiàn)了改變；一些結(jié)算日后發(fā)生的事項提供額外證據(jù)以影響各結(jié)算日出現(xiàn)的情況。對此，企業(yè)在申請上市時，這些不一致的資料必須經(jīng)過調(diào)整，使得披露的財務(wù)資料在報告內(nèi)達到一致。

資產(chǎn)重組要考慮三大因素

林鴻恩還提到，在上市過程中，上市申請企業(yè)通常都要進行結(jié)構(gòu)重組，使上市公司的結(jié)構(gòu)更完善，從而使股東獲得最大價值。他指出，這個過程也許會把最高盈利、最有吸引力的業(yè)務(wù)與其它業(yè)務(wù)分離，或涉及成立一個在運作和策略上都能提供更高效率的新結(jié)構(gòu)，這個結(jié)構(gòu)同時也能在稅務(wù)方面提高效益。不過，他也指出，在成立一個高效率的公司結(jié)構(gòu)以前，上市申請企業(yè)應(yīng)該考慮以下幾個方面的因素：一是會計因素。企業(yè)應(yīng)考慮到結(jié)構(gòu)重整的過程會否影響財務(wù)資料的匯報；二是稅務(wù)因素。新成立的企業(yè)結(jié)構(gòu)是不是會使在不同司法制度注冊的各集團公司獲得更高的稅務(wù)效益；三是法律因素。結(jié)構(gòu)重組過程在法律上是否可行及具約束力，能否使股東權(quán)益獲得更好的保障。

觀點

海外成功上市內(nèi)控系統(tǒng)必不可少

良好的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)也是企業(yè)海外成功上市必不可少的條件之一。林鴻恩說，良好的企業(yè)管治及內(nèi)部監(jiān)控能增加投資者和監(jiān)管機構(gòu)的信心，從而提高上市業(yè)務(wù)的總體價值。當然，企業(yè)財務(wù)資料質(zhì)量的好壞同樣也依賴上市申請人的內(nèi)部監(jiān)控環(huán)境?？梢哉f，企業(yè)財務(wù)資料質(zhì)量越好，就越能提高上市業(yè)務(wù)的價值。他指出，所謂內(nèi)部監(jiān)控是指公司管理層為了令公司的業(yè)務(wù)有條理有效率地營運，而采用的一套切實可行的政策和程序。這些包括遵守管理策略、保護資產(chǎn)、防止和及時發(fā)現(xiàn)欺詐和錯失、保證會計記錄的準確和完整、準時編制可靠的財務(wù)資料，包括過去的和預測性的。而且，如今大部分海外證券交易所都會要求管理層對上市申請企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)作出詳細說明，申請企業(yè)必須證明現(xiàn)有的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)在上市前后都能有效地運作。

第四篇：中國銀行業(yè)為何要去海外上市

中國銀行業(yè)為何要去海外上市

日期：2005-8-2來源：金融經(jīng)濟

2005年6月18日,交通銀行(3328.HK)的IPO(首次公開招股)定價塵埃落定,每股2.5港元,募集資金總量達到146.5億港元,成為目前為止今年香港市場第二大IPO。

6月23日,交通銀行(3328.HK)火爆上市。此前統(tǒng)計表明,散戶的超額認購倍數(shù)為205倍,機構(gòu)為11倍,集合競價時,由于市場熱烈,交行開市即大漲——一開市價格為2.8港元,隨后徘徊于2.8～2.9港元之間,一度上沖2.9港元。

早在2005年5月18日,中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會主席劉明康在《財富》全球論壇上說,盡管中國的商業(yè)銀行有很多困難需要克服,但它們都會考慮海外上市并一直在積極做準備。他指出,海外上市對中國商業(yè)銀行的改革非常重要。

那么,中國的銀行去境外上市,除了融資之外,究竟是為了什么呢?

為了形成一套機制

上市并非目的,轉(zhuǎn)制才是關(guān)鍵。

國有銀行股份制改造不能只為上市而上市,最重要的應(yīng)是通過上市來建立與完善銀行的現(xiàn)代公司治理機制。國內(nèi)不少上市公司及銀行股份制改革中所發(fā)生的許多事例表明,國有銀行股份制改革并非是一件容易的事情。

坦率地講,就財務(wù)狀況而言,國有銀行境外IPO已不是問題,但問題潛伏在未來。比如,由于法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷,各個志在上市的銀行在“臨門一腳”前頻繁出事,中行、建行更是大案頻發(fā)。甚至,被聘為南開大學經(jīng)濟學院兼職教授的銀監(jiān)會主席劉明康表示,除了很高的不良貸款率,銀行業(yè)案件高發(fā)態(tài)勢始終沒有得到很好的控制。這暴露出銀行內(nèi)部管理不善、部分制度形同虛設(shè)等問題。

如此,中國的銀行上市主要目的就不僅僅是為了籌資,其目標是建立一整套新的市場激勵和約束機制,強調(diào)投資者利益,建立規(guī)范的公司治理制度,徹底打破國有商業(yè)銀行的“準官僚體制”,改變“官本位”,通過合理的、符合商業(yè)銀行營運要求的績效激勵機制、充分的風險控制和資本約束,將國有商業(yè)銀行變成真正的市場主體。

為了保持一種壓力

中國銀行的人事風暴最近很是引人注目。一是要廢除“官本位”,即所有分行不再有類似處長、科長等行政級別;二是有20多名二級分行的行長因責令辭職、引咎辭職等原因“集體下崗”。這兩件事放在一起頗耐人尋味,這表明中國銀行已把人事制度改革作為解決金融大案

頻發(fā)的“猛藥”。

對中國的銀行而言,上市之前后,必須接受來自市場的壓力和對透明度的要求,并應(yīng)該做好非常充分的準備,要對今后的投資者負責。

對此,劉明康對中國準備上市的銀行的忠告是:“不要匆忙進入市場。上市只是抑制官僚作風、強化透明度和信息披露,并提高監(jiān)管的一個武器。”劉明康說,“至于應(yīng)當何時上市,我們沒有作出任何規(guī)定——你必須先把自己的屋子打掃干凈,先完成你的家庭作業(yè)。”劉明康表示,“我們不想在上市后聽到任何丑聞?！?/p>

2005年是中國金融體制改革關(guān)鍵的一年。隨著中國金融體制改革的不斷深入,金融領(lǐng)域?qū)ν忾_放水平的擴大及信息化程度的提高,金融產(chǎn)品的創(chuàng)新日益豐富,金融市場愈來愈呈現(xiàn)出多樣性,存在于金融領(lǐng)域的各類金融風險也隨之更加突出,更加復雜。

此時的中國銀行業(yè)則處在一個改革的非常時期。數(shù)個銀行系統(tǒng)發(fā)生了幾千萬甚至幾十億元的非常損失,令人觸目驚心。誠然,銀行業(yè)是一個經(jīng)營風險的行業(yè),業(yè)務(wù)本身有其正常的風險,但現(xiàn)在面臨的突出問題是如何借助上市而對銀行系統(tǒng)形成經(jīng)營壓力。

壓力一是用來保證國有銀行每一個人的行為都在委托人設(shè)立的目標內(nèi)行動。

而現(xiàn)狀卻是,一些國有銀行的工作人員不斷利用其制度漏洞來侵蝕國家財富,這些問題僅僅通過短期打擊是無法完全克服的,必須施以長期壓力。這是上市的主要目的,其次才是提高效率等等。

壓力二是為了促進上市以后內(nèi)地銀行能夠在低利差的空間里繼續(xù)贏利,在贏利模式雷同的激烈市場競爭中保持增長?，F(xiàn)在,不少銀行業(yè)者的經(jīng)營思路和市場意識還遠不能達到與國際金融巨頭競爭的水平。

就此而言,筆者建議中國的銀行去美國納斯達克上市。

因為,與倫敦證券交易所、中國香港聯(lián)交所和新加坡交易所相比,在納斯達克上市后,要受到嚴格的《薩奧法案》的制約,公司管理層需要為財務(wù)報告的真實性負刑事責任。

達成一種突破

無論是從國有銀行在整個銀行業(yè)的地位,還是銀行業(yè)在金融市場中的地位來看,幾大國有銀行的改革都是中國金融業(yè)改革的重中之重。溫家寶總理在談到四大國有銀行改革時曾指出,只許成功不可失敗。正因為這樣,近年來國內(nèi)金融業(yè)改革無不圍繞國有銀行改革進行。從不良貸款的剝離,到國有銀行改革的注資及股份制改造,再到擇機上市,無不如此。就目前情況來

看,銀行占整個融資比重在90％以上,而幾大國有銀行在銀行業(yè)的信貸比重又占70％以上,這樣一種金融結(jié)構(gòu),國有銀行改革必須有大的突破,以求對整個國民經(jīng)濟發(fā)展帶來很大影響。而去境外上市則被看作是形成突破的契機。

突破之一是引入境外股東。2005年6月17日,中國建設(shè)銀行和美洲銀行在北京宣布簽署戰(zhàn)略投資與合作最終協(xié)議。美洲銀行以30億美元購入建行9％的股權(quán)。

與此同時,中國銀行行長也在公開場合表示,計劃出售20％現(xiàn)有股份給包括境外投資者在內(nèi)的投資人,并將在上市前6個月選出幾個戰(zhàn)略投資者。其他中國國有商業(yè)銀行也都在進行改組和引入海外戰(zhàn)略性投資者。

分析人士表示,隨著以中國銀行和中國建設(shè)銀行為代表的四大國有銀行的外資伙伴紛紛敲定,2006年至2007年很可能將形成一個新的“增持股權(quán)高峰”,而多家外資銀行持有中資銀行的股權(quán)后,不僅可以避免管理層被單一股東過分控制,也可以將管理經(jīng)驗改善得更為多元化,這對中國銀行業(yè)改革亦是好事。

突破之二是對銀行財務(wù)進行重組。

很多境外投資者認為,中國一些銀行在技術(shù)上已經(jīng)資不抵債,接二連三的壞賬危機使其負債累累,需要國家為其注資。

更嚴重的是,中國銀行業(yè)的問題根深蒂固,已有過多次政府注資并剝離不良資產(chǎn),但2002、2003年的貸款狂潮無疑積累了一批新的壞賬。所以,通過上市以重組銀行財務(wù)顯得十分緊迫。總之,正如中國人民銀行研究部副部長卜永祥所言,中國四大國有商業(yè)銀行都面臨著七大挑戰(zhàn):1.所有者缺位。2.軟預算約束。3.建立績效評價體系困難。4.建立合理內(nèi)部控制系統(tǒng)困難。5.完全國有更容易引發(fā)道德風臉。6.財務(wù)報表沒有良好的公司治理所需的透明度和可信度。7.組織問題。

對此,經(jīng)合組織專家、OECD金融與公司事務(wù)主管湯普森認為,中國要實現(xiàn)有效的銀行改革,海外上市是必經(jīng)之路。他指出,歐洲,特別是中歐許多國家的銀行,通過上市引進國外投資者,公司的治理結(jié)構(gòu)有了很大的改善。

而中國銀行在海外上市,用國際標準來審核,無疑會提升銀行的信譽度,帶來更多的資金。

第五篇：中國公司海外上市優(yōu)劣勢分析

中國公司海外上市優(yōu)劣勢分析

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摘要：海外上市，是指國內(nèi)企業(yè)利用自己的名義向境外投資人發(fā)行證券進行融資，并且該證券在境外公開的證券交易場所流通轉(zhuǎn)讓。隨著中國加入世貿(mào)組織，對外交流與創(chuàng)新推動了經(jīng)濟金融開放程度的迅速提高，為國內(nèi)企業(yè)海外上市提供了更為廣闊的空間。我國的一些大型企業(yè)在國際證券市場的上市不僅為企業(yè)的發(fā)展籌集了大量資金，而且促進了企業(yè)按照國際市場規(guī)則迅速發(fā)展。目前，已經(jīng)有200多家企業(yè)走出去，在香港、紐約、倫敦等國際資本市場上融資，融資總額達上千億元人民幣。

關(guān)鍵詞：海外上市 優(yōu)勢 劣勢1 中國公司海外上市的成因在討論中國公司海外上市的優(yōu)劣勢之前，首先要了解的是國內(nèi)公司海外上市的原因。國內(nèi)公司之所以前赴后繼海外上市，是出于企業(yè)自身利益最大化的市場選擇，也是國內(nèi)資本市場缺陷下的現(xiàn)實選擇。促使國內(nèi)公司海外上市的原因主要有國內(nèi)、國際和企業(yè)自身利益等方面。

1.1 國內(nèi)融資環(huán)境不盡人意 首先，國內(nèi)資本市場在融資規(guī)模上與海外市場相比還有很大的差距，且對企業(yè)再融資設(shè)置了多個行政審批程序。而海外融資門檻相對較低，并且只要企業(yè)有足夠好的業(yè)績預期，就可以隨時增發(fā)新股。其次，國內(nèi)上市融資從最初的股份制改造直至最終發(fā)行，至少要兩年左右的時間，且最終能否上市的不確定因素特別多。而海外上市一般采取備案制，程序較為簡潔和透明，周期相對較短。再次，國內(nèi)欠缺許多資本市場應(yīng)有的機制和功能，企業(yè)管理層的激勵機制也不到位且多數(shù)投資者不夠成熟和理性。另外一個原因是地方政府的鼓勵（例如為內(nèi)地企業(yè)墊付一部分上市費用，鼓勵企業(yè)海外上市，樹立政績）。

1.2 國際資本市場的吸引與強勢宣傳 首先，海外市場制度比較完善，且程序透明、手續(xù)便利、發(fā)審時間短。其次，既有標準較高的主板市場，又有門檻較低的創(chuàng)業(yè)板市場，還有融資便利的場外市場，利于各類企業(yè)上市。再次，海外市場服務(wù)意識較強。為吸引我國企業(yè)到海外上市，海外交易所紛紛加強宣傳和服務(wù)，降低準入門檻。同時，令戰(zhàn)略投資者滿意的退出機制也是海外市場的一大優(yōu)勢。

1.3 企業(yè)海外上市潛在的優(yōu)厚利益回報 具體表現(xiàn)在：①及時獲得融資支持，解決最迫切的資金“資金短缺”問題，避免國內(nèi)上市過程中輔導、審批、排隊等諸多繁瑣的程序和由此帶來的時間成本。②轉(zhuǎn)換公司治理機制，樹立國際品牌形象，得到國際認可。③利用全流通市場，建立股權(quán)激勵機制，提升公司高管人員和大股東利益。④國內(nèi)企業(yè)可以通過海外上市，避免稅收麻煩。中國公司海外上市的方式2.1 直接上市。即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票或其他衍生金融工具，即通常所說的H股、N股、S股等，然后向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。通常海外直接上市都是采用IPO方式進行，程序較為復雜。

2.2 間接上市。即國內(nèi)企業(yè)海外注冊公司，海外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將海外公司拿到海外交易所上市。這種上市方法是在缺乏條件下的一種變通方法。這種借助海外公司上市的變通方法，經(jīng)過多年來的實踐已經(jīng)有了多種方式，主要有買殼上市、分拆上市、控股公司上市、合資公司上市、附屬公司上市等模式。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。國內(nèi)公司海外上市的優(yōu)勢和劣勢面對國內(nèi)公司不斷高漲的海外上市熱情，有人支持，有人反對，眾說紛紜，各執(zhí)己見?？梢钥隙ǖ氖?，中國公司在海外上市是優(yōu)劣勢并存的，我們既不能一味的鼓勵，也不應(yīng)因噎廢食，而應(yīng)該對其優(yōu)劣勢進行客觀的分析。

3.1 國內(nèi)公司海外上市的優(yōu)勢3.1.1 海外上市可以建立便捷、有效的融資平臺。對于國內(nèi)諸多有產(chǎn)品、有實力但卻缺乏把企業(yè)做大做強的資金而尋求出路的企業(yè)，尤其是近年來發(fā)展迅速的民營企業(yè)，融資是一個長期以來的難題。加上國內(nèi)的資本市場容量有限，企業(yè)家將目光投向國際市場是理所當然的。國際資本市場發(fā)展成熟，資金供給充足，相關(guān)法制成熟，監(jiān)管完善，手續(xù)相對便捷，并且各交易所勇于創(chuàng)新，適應(yīng)市場的要求開發(fā)出針對不同企業(yè)不同要求的上市相關(guān)產(chǎn)品。

3.1.2 有助于改進公司治理結(jié)構(gòu)和提高管理水平。通過海外上市接受更高層次投資者和更規(guī)范的國際市場監(jiān)督，對企業(yè)自身治理結(jié)構(gòu)和管理水平的提高有很大的促進作用。如國外資本市場對企業(yè)上市以后持續(xù)的信息披露要求比較高，上市是融資的開始而非結(jié)束，按時真實地披露信息，維持與監(jiān)管機構(gòu)和投資者長期良好的關(guān)系對于再次融資從而實現(xiàn)長期發(fā)展非常重要。同時，要想使上市成為持續(xù)的融資渠道，公司對自身管理和資金運用乃至發(fā)展規(guī)劃的要求必然要提高到一個較高檔次。十余年海外上市的實踐，也培育了一批熟悉國際資本市場的人才。

3.1.3 提升公司國際知名度和品牌。公司因在海外上市往往贏得聲望，并加入了國內(nèi)和國際大公司的行列。新聞媒體對海外上市的公司也通常予以高度關(guān)注，這必然帶動起公眾對上市公司財務(wù)表現(xiàn)和股票的廣泛持久的興趣。同時，可以帶來豐富的國際合作資源，可以通過吸引高質(zhì)量的投資者來提高企業(yè)本身的信譽度。國際知名度的提升和來自各方面的合作機會完全有可能成為促進企業(yè)走向長期大規(guī)模發(fā)展的契機。

3.1.4 方便建立員工激勵體系。在海外上市后，為了培養(yǎng)員工視企業(yè)為家庭的意識和吸引更多人才，企業(yè)可以設(shè)立股票期權(quán)，低成本地建立員工激勵體系，有助于吸引外部經(jīng)理人才和技術(shù)專業(yè)人才。

3.1.5 避開國內(nèi)市場的隱形成本。企業(yè)發(fā)行上市的成本包括直接支付的經(jīng)濟成本和間接的隱形成本國內(nèi)上市存在的隱性成本包括上市過程的不確定性、持續(xù)時間長，持續(xù)融資難度大等等。在一個不發(fā)達的證券市場中，大量隱形成本的存在使企業(yè)的實際成本高于名義成本，這也促使企業(yè)到境外上市。

3.1.6 學習國外的先進技術(shù)和管理經(jīng)驗。國內(nèi)企業(yè)通過海外上市，可以學習到國外公司的先進管理經(jīng)驗和先進技術(shù)，對自身素質(zhì)的全面提高、增強在經(jīng)濟全球化環(huán)境中的國際競爭力大有裨益。

3.1.7 擁有令戰(zhàn)略投資者滿意的退出機制。海外市場沒有法人股和流通股之分，戰(zhàn)略投資者待法定的禁售期滿以后，就隨時可以以較高溢價的市場價格出售自己擁有的股權(quán)。

3.2 國內(nèi)公司海外上市的劣勢任何事物都具有兩面性，在充分肯定海外上市對我國經(jīng)濟發(fā)展和資本市場建設(shè)等方面的積極效應(yīng)的同時，我們也要看到海外上市的劣勢。

3.2.1 海外上市成本相對較高。海外上市成本包括融資成本和制度成本兩個方面，融資成本是企業(yè)首次融資的花費，制度成本是企業(yè)每年維持上市所需的費用。上市成本高低主要取決于上市地點、上市方式、籌資規(guī)模、市場情況和中介機構(gòu)。一般來講，國內(nèi)市場的IPO成本和制度成本都遠低于海外市場，反向收購成本則高于海外市場。由此看來，我國企業(yè)要想在海外上市，如何控制成本規(guī)模，更合理地運用資金是需要考慮的問題。

3.2.2 得到市場的認同更為困難。國外證券監(jiān)督管理機構(gòu)對企業(yè)上市的標準雖然較低，但企業(yè)能否達到上市目的，仍然要取決于投資者的認同。第一關(guān)是承銷機構(gòu)的認可，即便是進入創(chuàng)業(yè)板以至于要求更低的OTCBB（由全美證券商協(xié)會監(jiān)管的一個非交易所性質(zhì)的交易市場），承銷機構(gòu)也需要企業(yè)具備很有吸引力的經(jīng)營狀況；第二關(guān)則是企業(yè)要處在所處行業(yè)的前幾位，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，主營業(yè)務(wù)突出，年銷售收入必須在3000萬元人民幣以上，年凈利潤在850萬元人民幣以上，同時銷售額和凈利潤能夠保持15%～20%的年增長率。