第一篇：XXX子公司管理制度

愛施德:子、分公司管理制度(2011年1月)

2011年01月28日 00:14

深圳市愛施德股份有限公司子、分公司管理制度

(經(jīng)第二屆董事會第五次會議審議通過)

第一章 總 則

第一條 為加強(qiáng)對深圳市愛施德股份有限公司(以下簡稱 “公司”)子、分公司的管理、維護(hù)公司整體形象和投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《深圳市愛施德股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，特制定本制度。

第二條 本制度所稱分公司系指公司設(shè)立的非獨(dú)立法人的分支機(jī)構(gòu);本制度所稱子公司系指公司持有其50%以上的股份，或者雖然持有其股份比例不足50%、但能夠?qū)嶋H控制的公司。

第三條 加強(qiáng)對子、分公司的管理，旨在建立有效的管控與整合機(jī)制，對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等事項(xiàng)和公司的規(guī)范運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

第四條 公司依據(jù)對子、分公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，通過子公司自身的權(quán)力機(jī)構(gòu)對其重大事項(xiàng)進(jìn)行管理，對分公司重大事項(xiàng)直接進(jìn)行管理。同時(shí)，負(fù)有對子、分公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

公司通過推薦、委派、選舉等方式產(chǎn)生子公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理，實(shí)現(xiàn)對子公司的治理監(jiān)控。代表公司行使職權(quán)的子公司法定代表人，由公司董事長、總裁協(xié)商一致后產(chǎn)生。若公司董事長、總裁對人選意見不一致時(shí)，提交公司董事會討論決定。

第五條 子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

公司負(fù)責(zé)對分公司經(jīng)營層的考核，子公司董事會負(fù)責(zé)對子公司經(jīng)營層的考核。

公司制定的各項(xiàng)制度規(guī)定，分公司應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行;子公司經(jīng)自身權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，也應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。

1第二章 股權(quán)管理第六條 子、分公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全治理結(jié)構(gòu)和各項(xiàng)管理制度。

第七條 子、分公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對公司董事會、監(jiān)事會提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說明原因。

第八條子公司如設(shè)置股東會(股東大會)或董事會的，應(yīng)當(dāng)按子公司章程

規(guī)定按時(shí)召開股東會(股東大會)、董事會會議，會議應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄和會議決議必須由到會股東代表、董事簽署。

第三章 財(cái)務(wù)管理第九條 子、分公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是:貫徹執(zhí)行國家的財(cái)政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況制定會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保資料的合法、真實(shí)和完整;合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高資金使用效率和效益;有效利用公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。

第十條 子、分公司應(yīng)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定制訂財(cái)務(wù)制度和會計(jì)制度，開展日常會計(jì)核算工作。

第十一條 子、分公司下述會計(jì)事項(xiàng)按照公司的會計(jì)政策執(zhí)行:

1、子、分公司日常會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

2、子、分公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計(jì)報(bào)表和對外披露會計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會計(jì)報(bào)表和提供會計(jì)資料。其會計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊會計(jì)師的審計(jì)。

第四章 經(jīng)營及投資決策管理第十二條 子公司的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)必須遵守國家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃，制定自身經(jīng)營管理目標(biāo)，建立以市2場為導(dǎo)向的計(jì)劃管理體系，確保有計(jì)劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。

第十三條 子公司的對外投資應(yīng)接受公司的指導(dǎo)、監(jiān)督。

第十四條 公司投資管理部門負(fù)責(zé)子、分公司的日常管理工作，逐個(gè)建立投資業(yè)務(wù)檔案，加強(qiáng)對子、分公司的跟蹤管理和監(jiān)督。

第十五條 以下交易事項(xiàng)須經(jīng)子公司股東會(股東大會)審議通過:

1、子公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過其最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng);

2、子公司發(fā)生的對外投資、委托理財(cái)?shù)壬婕暗慕灰捉痤~達(dá)到《上市規(guī)則》第9.3條標(biāo)準(zhǔn)之一的事項(xiàng)。

子公司在就上述交易事項(xiàng)召開股東會(股東大會)之前，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司，在公司總裁、董事會或股東大會按公司章程等相關(guān)規(guī)定履行決策程序后，子公司方可召開股東會(股東大會)，公司應(yīng)派員參加子公司股東會(股東大會)。第十六條 子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照《深圳市愛施德股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》，經(jīng)子公司董事會或股東會(股東大會)審議通過，子公司在召開董事會或股東會(股東大會)之前，應(yīng)及時(shí)將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)報(bào)告公司，在公司總裁、董事會或股東大會按公司章程等相關(guān)規(guī)定履行決策程序后，子公司方可召開董事會或股東會(股東大會)，公司應(yīng)派員參加子公司相關(guān)會議。

第十七條 子公司對外提供擔(dān)保應(yīng)按照《深圳市愛施德股份有限公司對外擔(dān)保管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 在經(jīng)營投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督第十九條 公司定期或不定期實(shí)施對子、分公司的審計(jì)監(jiān)督。第二十條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括:經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

第二十一條 子、分公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并3在審計(jì)過程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。

第二十二條經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子、分公司后，分公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真執(zhí)行，子公司也應(yīng)當(dāng)經(jīng)其自身權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第六章 投資管理

第二十三條子公司的重大對外投資項(xiàng)目，必須在公司總裁、董事會或股東大會按公司章程等相關(guān)規(guī)定履行決策程序后，并經(jīng)子公司自身權(quán)力機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)后才能組織實(shí)施，未經(jīng)過上述程序的項(xiàng)目不得進(jìn)行對外投資活動(dòng)。

分公司不得對外投資。

第二十四條 子公司在報(bào)批投資項(xiàng)目前，應(yīng)當(dāng)對項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性論證，并向公司提交可供選擇的可行性方案。

第二十五條 子公司發(fā)展計(jì)劃必須服從和服務(wù)于公司總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

第二十六條 子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保預(yù)期投資效果，及時(shí)完成項(xiàng)目決算。

第七章 信息披露第二十七條 子、分公司應(yīng)當(dāng)履行提供以下信息的基本義務(wù):

1、及時(shí)提供所有對公司和經(jīng)營結(jié)果可能產(chǎn)生重大影響的信息;

2、確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

3、子、分公司董事、經(jīng)理或有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息;

4、子、分公司向公司提供的重要信息，必須在第一時(shí)間報(bào)送公司董事會;

5、子、分公司所提供信息必須以書面形式，由子、分公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章。第二十八條子應(yīng)當(dāng)在股東會、董事會、總裁會議結(jié)束后一個(gè)工作日內(nèi)，分公司應(yīng)當(dāng)在負(fù)責(zé)人做出決定后一個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)會議決議等相關(guān)資料報(bào)送公司董事會備案。

第二十九條 子、分公司應(yīng)當(dāng)在月度、季度、年度結(jié)束之日起十五個(gè)工作日4內(nèi)，向公司董事會提交月度、季度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營情況總結(jié)。

第三十條 子、分公司在建工程和實(shí)施中的對外投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按季度、半

年度、年度定期向公司董事會報(bào)告實(shí)施進(jìn)度。項(xiàng)目投入運(yùn)營后，應(yīng)當(dāng)統(tǒng)計(jì)在建工程和實(shí)施中的對外投資項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會計(jì)期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向公司董事會提交情況報(bào)告。

第三十一條子、分公司對以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司董事會:

1、重大訴訟、仲裁事項(xiàng);

2、重要合同(包括但不限于借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈予、承包、租賃等合同)的訂立、變更和終止;

3、大額銀行退票;

4、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損;

5、遭受重大損失(包括產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)安全事故);

6、重大行政處罰;

7、《上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十二條 《深圳市愛施德股份有限公司信息披露管理制度》、《深圳市愛施德股份有限公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》均適用于子、分公司。

第三十三條 子、分公司應(yīng)當(dāng)明確負(fù)責(zé)提供信息事務(wù)的部門及人員，并把部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向公司董事會辦公室備案。

第八章 母子、分公司之間的相互關(guān)系第三十四條 子、分公司日常經(jīng)營活動(dòng)的計(jì)劃、組織和管理，對外投資項(xiàng)目的確定等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，在滿足市場經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)符合《上市規(guī)則》的規(guī)定和公司經(jīng)營總體目標(biāo)、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求;各子、分公司的經(jīng)營目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與公司的總目標(biāo)及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互及總體平衡，以確保公司總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

第三十五條 子、分公司的經(jīng)營活動(dòng)、內(nèi)部管理、會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等應(yīng)接受公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。

第三十六條 公司與各子、分公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應(yīng)按照《深圳市愛施德股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

5第三十七條 子、分公司在日常的經(jīng)營活動(dòng)中和對內(nèi)對外投資過程中，對涉及重大投資、重大損失和重大合同的履行等經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)按照公司有關(guān)的規(guī)定，及時(shí)收集資料，履行報(bào)告制度，以確保公司對外信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。

第九章 附則第三十八條 本制度適用于公司下屬各子、分公司。

第三十九條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四十條本制度自公司董事會通過之日起實(shí)施。

深圳市愛施德股份有限公司2011年 1月 26日6

第二篇：子公司管理制度

子公司管理制度

004km.cn 2009-4-25 0:00:00 證券時(shí)報(bào) 連續(xù)上漲后,大資金流向哪些板塊?當(dāng)前散戶可買那類股?

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浙江銀輪機(jī)械股份有限公司

子公司管理制度

釋義：

1、母公司：指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司。

2、子公司：指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司的控股及全資子公司。

3、企管信息部：指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司企管信息部。

4、董事會秘書：指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司董事會秘書。

5、董事、監(jiān)事：除特別說明外，指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司向子公司派 出的董事、監(jiān)事。

6、高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人及其他經(jīng)子公司認(rèn)定的高管人員。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強(qiáng)母公司對子公司的支持、指 導(dǎo)和管理，促進(jìn)各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報(bào)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公 司法”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《深圳證券 交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《浙江銀輪機(jī)械股份有限公司章程》（以下簡稱 “公司章程”）等法律法規(guī)，特制定本制度。

第二條 本制度的適用范圍：浙江銀輪機(jī)械股份有限公司有實(shí)際控制權(quán)的子 公司。

第三條 企管信息部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，負(fù)責(zé)子公 司信息歸口管理和協(xié)助母公司行使控股股東的權(quán)利。

第四條 母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守 本制度。

第五條 子公司遵守執(zhí)行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績效 考核的因素之一。

第二章 股權(quán)管理

第六條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人 治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作制度。建立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

第七條 子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對母公司董事會、監(jiān)事會提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說明原因。2

第八條 子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等 重大事項(xiàng)，需按《上市規(guī)則》、《公司章程》及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn) 行，并須事先報(bào)告母公司企管信息部和董事會秘書。

第九條 子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便母公司董事會進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

第三章 股東會

第十條 子公司股東會議分為股東會和臨時(shí)股東會。股東會議應(yīng)于 會計(jì)完結(jié)之后的四個(gè)月內(nèi)舉行。子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開兩次股東會會議和 兩次董事會會議、一次監(jiān)事會會議，股東會會議、董事會會議和監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng) 有會議記錄和會議決議，且須由到會股東、董事或監(jiān)事簽字。子公司的董事會、監(jiān)事會、股東會的決議應(yīng)在作出2 日內(nèi)報(bào)母公司企管信息部和董事會秘書。

第十一條 子公司應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定并結(jié)合自身情況，在子公司章程 中或單獨(dú)制定股東會議事規(guī)則。

第四章 董事會

第一節(jié) 董事

第十二條 子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

1、提出董事會會議提案；

2、提請召開董事會會議和股東會會議；

3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)；

4、關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況；

5、及時(shí)審閱子公司報(bào)送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息；

6、配合董事長撰寫董事會工作報(bào)告；

7、參與撰寫派出高級管理人員評價(jià)報(bào)告、制訂派出高級管理人員的獎(jiǎng)懲方 案；

8、分析子公司經(jīng)營運(yùn)作狀況，提出增資、減資或清算建議；

9、分析、參與制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資等可能性；

10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司 生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；

11、與合作方股東、董事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

第二節(jié) 董事會

第十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)每年至少召開二次。其中一次應(yīng)在每年年底之前3 召開，主要審議下一經(jīng)營目標(biāo)和預(yù)算計(jì)劃；另一次會議（會議）應(yīng)在上 一會計(jì)結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召開。

第十四條 董事應(yīng)將董事會會議內(nèi)容提前10 日通知企管信息部和董事會秘 書，以便企管信息部作相應(yīng)的資料和會議準(zhǔn)備。

第十五條 子公司應(yīng)根據(jù)《公司法》并結(jié)合自身情況在子公司章程中或單獨(dú) 制定董事會議事規(guī)則。

第五章 監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

第十六條 子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履 行以下職責(zé)：

1、提請召開董事會會議和股東會會議，列席股東會會議；

2、檢查子公司財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制制度；

3、監(jiān)督子公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營行為；

4、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報(bào)告；

5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責(zé)；

6、參與撰寫母公司派出子公司高級管理人員評價(jià)報(bào)告、制訂派出高級管理 人員的獎(jiǎng)懲方案；

7、通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議、評價(jià)和要求落實(shí)；

8、與合作方股東、董事、監(jiān)事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

第二節(jié) 監(jiān)事會

第十七條 有三名以上監(jiān)事的子公司每年至少應(yīng)召開一次監(jiān)事會議，并向股 東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報(bào)告。

第六章 高級管理人員

第十八條 母公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應(yīng)當(dāng)履行以下職

責(zé)：

1、派出人員必須向企管信息部提交定期書面經(jīng)營述職報(bào)告，至少每半年一

次；

2、派出人員必須根據(jù)母公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及時(shí)做好本公司預(yù)算編

制和調(diào)整工作；

3、及時(shí)向我方董事、監(jiān)事和企管信息部、董事會秘書匯報(bào)子公司發(fā)生的重

大事項(xiàng)如巨額虧損、資產(chǎn)損失、嚴(yán)重違法經(jīng)營、行政法律處罰、主要人事突然變

動(dòng)等，發(fā)現(xiàn)上述情況應(yīng)在五天內(nèi)報(bào)告企管信息部。4

4、除母公司派出到子公司財(cái)務(wù)人員之外，其他人員原則上隸屬于子公司自

行管理。

第七章 績效考核

第十九條 應(yīng)推進(jìn)子公司董事會進(jìn)行績效考核，并體現(xiàn)以下關(guān)鍵績效指標(biāo)：

1、董事會經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

2、財(cái)務(wù)方面：財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入、經(jīng)營性

現(xiàn)金流量等；

3、市場開拓方面：市場占有率、主營產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；

4、內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實(shí)際執(zhí)行情況等；

5、研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比

重；

6、服務(wù)方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；

7、執(zhí)行《子公司管理制度》情況，母公司對子公司的內(nèi)部審計(jì)情況；

8、企管信息部認(rèn)為應(yīng)作為績效考核的其他指標(biāo)。（根據(jù)子公司具體情況，可

以選取全部或部分關(guān)鍵績效指標(biāo)）

第二十條 對關(guān)鍵績效指標(biāo)的權(quán)重分配，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

1、相對重要原則。八大類指標(biāo)一般按子公司董事會經(jīng)營目標(biāo)完成情況、財(cái)

務(wù)、市場開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、《子公司管理制度》執(zhí)行情況、服務(wù)相對重要

程度遞減排序分配；

2、個(gè)案原則。鑒于不同子公司的實(shí)際情況不同，權(quán)重按個(gè)案原則確定；

3、子公司董事會經(jīng)營目標(biāo)完成方面的指標(biāo)權(quán)重一般不少于50%。

第二十一條 子公司績效考核執(zhí)行程序如下：

1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導(dǎo)等

分別對子公司經(jīng)營績效作出獨(dú)立評估，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方

法得到統(tǒng)一的評估值。此評估值提交子公司董事會，作為評價(jià)子公司管理層經(jīng)營

業(yè)績的依據(jù)之一。

2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年子公司董事會召開之前，子公司

董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導(dǎo)與子公司管理層充分溝通，就考核指標(biāo)、權(quán)重的調(diào)

整取得一致，并報(bào)董事會和母公司總經(jīng)理審核。

3、母公司董事會確定考核目標(biāo)值。

4、下次子公司董事會召開之時(shí)，母公司董事會根據(jù)目標(biāo)值和實(shí)際完成 業(yè)績情況評價(jià)子公司上一會計(jì)的經(jīng)營績效。

5、母公司董事會根據(jù)子公司經(jīng)營績效評價(jià)結(jié)果，確定對管理層整體獎(jiǎng)懲方5

案。

第二十二條 子公司高級管理人員考核模型和指標(biāo)，原則上參考母公司考核

體系。

第二十三條 子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序如下：

1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、母公司

相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別對子公司高管人員個(gè)人上業(yè)績作出獨(dú)立評

價(jià)，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作為子

公司董事會評價(jià)子公司管理層個(gè)人經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。

2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等根據(jù)各子公司實(shí)際情況，審議確

定考核指標(biāo)和權(quán)重，報(bào)子公司董事會和母公司總經(jīng)理審核。

3、子公司董事會根據(jù)個(gè)人目標(biāo)值和實(shí)際完成業(yè)績情況，評價(jià)子公司高級管

理人員上一會計(jì)的個(gè)人業(yè)績。

4、子公司董事會根據(jù)對管理層獎(jiǎng)懲方案，結(jié)合高級管理人員個(gè)人的績效考

核結(jié)果，制定具體獎(jiǎng)懲方案。其中總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)的獎(jiǎng)懲方案由子公司董事長

提議，母公司董事會通過；其他高級管理人員的獎(jiǎng)懲方案由子公司總經(jīng)理提議，子公司董事會通過。

第八章 子公司財(cái)務(wù)管理

第二十四條 子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財(cái)政，稅收政

策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況制定會計(jì)核算

和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保會計(jì)資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌集和使

用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項(xiàng)

資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。

第二十五條 子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會

計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計(jì)核算工作。

第二十六條 子公司應(yīng)遵守母公司制定的財(cái)務(wù)管理制度、內(nèi)部審計(jì)制度及其

他財(cái)務(wù)制度，執(zhí)行統(tǒng)一的會計(jì)制度。子公司下述會計(jì)事項(xiàng)按照母公司的會計(jì)政策

執(zhí)行：

（一）母公司按照會計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎、有效防范和化解風(fēng)險(xiǎn)的 原則，制訂并經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)于計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失準(zhǔn)備

的內(nèi)部控制制度，子公司應(yīng)按規(guī)定執(zhí)行，并在會計(jì)報(bào)表中予以如實(shí)反映。

（二）子公司日常會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更

等應(yīng)遵循母公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。6

（三）子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會計(jì)報(bào)表和對外披露會計(jì)信息的要

求，及時(shí)報(bào)送會計(jì)報(bào)表和提供會計(jì)資料。其會計(jì)報(bào)表同時(shí)接受母公司委托的注冊

會計(jì)師的審計(jì)。

第二十七條 子公司應(yīng)定期向母公司提供季度（月度）報(bào)告，包括營運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供

擔(dān)保報(bào)表等材料。子公司應(yīng)當(dāng)在季度、半、結(jié)束之日起10 個(gè)工作日內(nèi)，向母公司企管信息部和財(cái)務(wù)部提交季度、半、財(cái)務(wù)報(bào)表。

第二十八條 子公司財(cái)務(wù)部接受母公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督，母公司審

計(jì)部有權(quán)不定期對子公司實(shí)施內(nèi)部審計(jì)。內(nèi)部審計(jì)結(jié)果作為對子公司年終考核的 重要依據(jù)之一。

第二十九條 為有利于資金調(diào)度，提高資金使用效率，母公司有權(quán)對各子公

司的閑置資金實(shí)行統(tǒng)一調(diào)劑管理。

第三十條 未經(jīng)母公司或子公司股東大會、董事會批準(zhǔn)，子公司不得擅自對

外擔(dān)保、對外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行、資產(chǎn)處置、變賣、清理等。子公司因

生產(chǎn)經(jīng)營需要向外融資、投資、資產(chǎn)處置，需在其董事會批準(zhǔn)的額度和權(quán)限內(nèi)，并抄送企管信息部和母公司財(cái)務(wù)部。

第三十一條 子公司要嚴(yán)格資金管理，各類款項(xiàng)的支付、劃轉(zhuǎn)均需由子公司

負(fù)責(zé)人簽批后執(zhí)行；要嚴(yán)格生產(chǎn)成本、費(fèi)用管理，建立健全生產(chǎn)成本、費(fèi)用管理

制度。

第九章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

第三十二條 母公司定期或不定期實(shí)施對子公司的審計(jì)監(jiān)督。

第三十三條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)，工程項(xiàng)目審計(jì)，重大

經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)，制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)

等，子公司董事長辭職要進(jìn)行離崗審計(jì)。

第三十四條 子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審

計(jì)過程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。

第三十五條 經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

第三十六條 浙江銀輪機(jī)械股份有限公司內(nèi)部審計(jì)制度適用子公司內(nèi)部審

計(jì)。

第十章 投資管理

第三十七條 子公司在報(bào)批投資項(xiàng)目前，應(yīng)當(dāng)對項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性7

論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。

第三十八條 子公司發(fā)展計(jì)劃必須服從和服務(wù)母公司的總體規(guī)劃，在母公司

發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

第三十九條 子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控

制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時(shí)完成項(xiàng)目決算。

第四十條 子公司在建工程和實(shí)施中的對外投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按季度、半、定期向母公司企管信息部報(bào)告實(shí)施進(jìn)度。項(xiàng)目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按季度、半、統(tǒng)計(jì)達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會計(jì)期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向母公司企管信息部提

交情況報(bào)告。

第十一章 信息制度

第四十一條 子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：

（一）及時(shí)提供所有對母公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；

（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（三）子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕

信息；

（四）子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時(shí)間報(bào)送母公司企管信

息部和董事會秘書；

（五）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字，加蓋公章。

第四十二條 《浙江銀輪機(jī)械股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公

司。

第四十三條 子公司與企管信息部共同確定專人（稱為“信息責(zé)任人”，一

般應(yīng)為辦公室主任或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）負(fù)責(zé)與企管信息部的信息接口工作。

第四十四條 母公司通過企管信息部傳送的信息，送達(dá)子公司信息責(zé)任人即

視為送達(dá)子公司。子公司送達(dá)企管信息部即視為送達(dá)母公司。

第四十五條 企管信息部是各子公司信息匯總部門。企管信息部、母公司各

職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：

1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達(dá)文件、通

知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，同時(shí)應(yīng)報(bào)企管信息部備案，或通過企管信息部來轉(zhuǎn)達(dá)。

2、母公司管理支持、技術(shù)研發(fā)、市場銷售、生產(chǎn)制造等部門若需要母公司

下屬子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應(yīng)協(xié)助和子公司相關(guān)負(fù)責(zé)人聯(lián)

系接洽。

3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8

部應(yīng)協(xié)助協(xié)調(diào)和溝通。

4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內(nèi)容的，須同時(shí)向母公司

董事會秘書備案。

第四十六條 子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領(lǐng)導(dǎo)的文

件、匯報(bào)制度如下：

1、子公司向派出董事、監(jiān)事報(bào)送文件（包括董事會會議文件）、信息，應(yīng)統(tǒng)一報(bào)一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助轉(zhuǎn)送；

2、派出董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也應(yīng)報(bào)一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助傳達(dá)；

3、企管信息部應(yīng)就子公司報(bào)送、請求審閱或表決文件中某些議題，向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時(shí)提請董事會秘書組織召開我方董事、監(jiān)事預(yù)備會議。

第四十七條 子公司應(yīng)當(dāng)向母公司財(cái)務(wù)部定期報(bào)送以下文件：

1、月度財(cái)務(wù)報(bào)表；

2、月度經(jīng)營情況說明；

3、季度經(jīng)營情況報(bào)告；

4、季度總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要；

5、中期和財(cái)務(wù)分析報(bào)告；

其中3、4、5 文件還應(yīng)報(bào)企管信息部備案。

第四十八條 子公司應(yīng)當(dāng)就發(fā)生的以下重大事項(xiàng)向母公司企管信息部和董

事會秘書提交臨時(shí)報(bào)告：

1、收購和出售資產(chǎn)行為；

2、對外投資行為；

3、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

4、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

5、大額銀行退票；

6、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

7、遭受重大損失；

8、重大行政處罰；

9、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第四十九條 子公司定期召開總經(jīng)理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營事項(xiàng)，制作會議紀(jì)要，并及時(shí)報(bào)送企管信息部。子公司認(rèn)為

是重要事項(xiàng)的，應(yīng)邀請企管信息部派員列席。

第五十條 企管信息部定期對子公司進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，子公司應(yīng)當(dāng)予以積極配9

合。如對生產(chǎn)經(jīng)營情況有疑問，企管信息部應(yīng)書面提出，子公司應(yīng)予明確書面解

釋。

第十二章 母子公司之間的相互關(guān)系

第五十一條 子公司日常經(jīng)營活動(dòng)的計(jì)劃、組織和管理，對外投資項(xiàng)目的確

定等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，除在滿足市場經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)滿足《上市規(guī)則》的規(guī)定

和母公司經(jīng)營總目標(biāo)，長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經(jīng)營目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃

必須與母公司的總目標(biāo)及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保母公司

總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

第五十二條 子公司的經(jīng)營活動(dòng)、內(nèi)部管理、會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等應(yīng)接受

母公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。

第五十三條 母公司與各子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應(yīng)按照《浙江銀

輪機(jī)械股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十四條 子公司在日常的經(jīng)營活動(dòng)中和對外投資過程中，對涉及重大對

外投資、重大損失和重大合同的履行等經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)收集資料，履行報(bào)告制度，以確保母公司對外信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整。

第五十五條 子公司制訂的戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算需經(jīng)過母公司董事會審批通過，子公司自行制訂的管理制度、業(yè)務(wù)管理辦法需先經(jīng)母公司企管信息部預(yù)審、預(yù)審 通過后經(jīng)子公司董事會通過。

第十三章 附則

第五十六條 各職能體系：市場、采購、財(cái)務(wù)、人事、質(zhì)量、研發(fā)等系統(tǒng)要 根據(jù)此管理制度分別制訂子公司業(yè)務(wù)管理規(guī)定報(bào)企管信息部備案。

第五十七條 本制度適用于浙江銀輪機(jī)械股份有限公司各子公司。

第五十八條 本制度如有未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》 的規(guī)定執(zhí)行。

第五十九條 本制度的解釋權(quán)屬母公司董事會。

第六十條 本制度自母公司董事會審議通過之日起生效。

第三篇：子公司管理制度

子公司（事業(yè)部）

管理制度

單位：蘭水晟遠(yuǎn)商務(wù)信息服務(wù)集團(tuán) 編制：

審核： 審批：

目

錄

第一章 總則 ……………………………………………………………...3

第二章 管理模式與機(jī)構(gòu)職責(zé)…………………………………………….3

第一節(jié)

第二節(jié)第三章

第一節(jié)第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié) 第七節(jié) 第四章

管理模式………………………………………………………….3

機(jī)構(gòu)職責(zé)…………………………………………………………..5 被投資公司的管理控制系統(tǒng)…………………………………….8 戰(zhàn)略管理………………………………………………………….8 生產(chǎn)經(jīng)營管理…………………………………………………….8 人力資源管理…………………………………………………….10 財(cái)務(wù)管理………………………………………………………….10 審計(jì)監(jiān)督………………………………………………………….11 審批權(quán)限控制…………………………………………………….11 信息控制………………………………………………………….11 附則…………………………………………………………………………………………15

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)集團(tuán)總公司對各子公司（事業(yè)部）的管理，有效控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 本制度適用于蘭水晟遠(yuǎn)旗下所屬的所有子（分）公司（事業(yè)部），參股公司參照執(zhí)行。

第三條 本辦法所稱子（分）公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但掌握實(shí)際管理權(quán)，或者能通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

本辦法所稱參股公司，是指公司持有其股份但未擁有控制權(quán)的被投資公司。第四條 子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。子公司同時(shí)控股或參股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其子公司或參股公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督。

第二章 公司管理模式與機(jī)構(gòu)職責(zé)

第一節(jié) 管理模式

第五條 公司未來將按照“瞄準(zhǔn)國際市場、帶動(dòng)擴(kuò)大國內(nèi)市場，電力變壓器綜合配套供應(yīng)為基礎(chǔ)，做大做強(qiáng)，相關(guān)多元化發(fā)展”的戰(zhàn)略思路前進(jìn)，致力于成為“國際一流的電力變壓器供應(yīng)商”，在相關(guān)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)多元化發(fā)展，未來定位是戰(zhàn)略型投資控股集團(tuán)。

第六條 公司通過外派代表（如董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東代表等）的形式來保障對子公司的有效管理和監(jiān)督。董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員等直接參與子公司經(jīng)營管理的外派人員在做好子公司管理工作的

同時(shí)，應(yīng)切實(shí)保障公司利益不受損害。股東代表應(yīng)做好對子公司的監(jiān)管，對于表決事項(xiàng)應(yīng)堅(jiān)決執(zhí)行公司意志。

第七條 公司根據(jù)各被投資公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和經(jīng)營實(shí)際，確定不同的管理模式、管理目標(biāo)和管理重點(diǎn)：

(一)對主營業(yè)務(wù)類子公司的管控

總公司的管理目標(biāo)是：統(tǒng)一發(fā)展戰(zhàn)略、健全管理制度，通過資產(chǎn)、管理的整合增強(qiáng)其持續(xù)盈利能力，實(shí)現(xiàn)既定的各項(xiàng)業(yè)務(wù)指標(biāo)，總公司承擔(dān)起戰(zhàn)略指導(dǎo)、行政與財(cái)務(wù)管控的職能。

總公司的管理重點(diǎn)是：

1.派駐董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事、高級管理人員； 2.制定子公司管理制度并監(jiān)督執(zhí)行； 3.決定其戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

4.決定其重大投資項(xiàng)目，并負(fù)責(zé)實(shí)施； 5.注重風(fēng)險(xiǎn)控制，加強(qiáng)對投資項(xiàng)目的管理；

6.協(xié)助其開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運(yùn)營體系；

7.提供任何必要的技能和資源支持，如項(xiàng)目開發(fā)、資金、政府關(guān)系等，并培育其建立核心競爭力； 8.實(shí)施嚴(yán)格的財(cái)務(wù)監(jiān)控。

（二）對非主營類子公司的管控

公司管理目標(biāo)是：幫助其建立核心競爭能力，積極發(fā)展培育新興業(yè)務(wù)，監(jiān)督

日常經(jīng)營工作，控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，公司承擔(dān)起服務(wù)控制的管理職能。

公司的管理重點(diǎn)是：

1.派駐董事、監(jiān)事或高級管理人員； 2.參與制定子公司的管理制度并監(jiān)督執(zhí)行； 3.決定其戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

4.決定其重大投資項(xiàng)目，并監(jiān)督實(shí)施；

5.協(xié)助其開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運(yùn)營體系；

6.提供任何必要的技能和資源支持，如項(xiàng)目開發(fā)、資金、政府關(guān)系等，并協(xié)助其建立核心競爭力。

（三）對參股公司的管控

公司管理目標(biāo)是：參與參股公司治理，監(jiān)督公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，積極行使作為股東應(yīng)有的權(quán)利和義務(wù)，獲取合理股權(quán)收益。

公司的管理重點(diǎn)是：

1.派駐董事、監(jiān)事或股東代表；

2.參與制定參股公司的管理制度并監(jiān)督執(zhí)行； 3.參與制定參股公司的發(fā)展戰(zhàn)略；

4.參與其重大投資項(xiàng)目的表決，并監(jiān)督實(shí)施； 5.定期審查參股公司經(jīng)營狀況。第二節(jié) 機(jī)構(gòu)職責(zé)

第八條

公司決策權(quán)集中于公司高層，包括股東大會、董事會、董事長、總裁和常務(wù)副總裁，其決策層次各有不同。

第九條

公司的總裁辦公室、行政管理中心、財(cái)務(wù)管理中心、經(jīng)營管理中心、生產(chǎn)管理中心、技術(shù)管理中心、審計(jì)監(jiān)察部等職能部門，承擔(dān)公司對子公司的相關(guān)管理職能。

第十條

股東大會在對子公司管理中的主要職責(zé)是: 1.決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃，審議批準(zhǔn)子公司成立、變更、解散等； 2.審議批準(zhǔn)母子公司合并后的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

3.審議批準(zhǔn)子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上提供的任何擔(dān)保；

4.行使公司章程規(guī)定的其他與子公司管理有關(guān)的權(quán)力。

第十一條

公司董事會和董事長在對子公司管理中的主要職責(zé)是： 1.決定外派人員名單及職責(zé)； 2.決定子公司發(fā)展戰(zhàn)略； 3.審批子公司重大改革方案；

4.審批子公司重大項(xiàng)目投資和退出方案； 5.審批子公司利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案； 6.審批子公司的增資或減資方案； 7.審批子公司的經(jīng)營計(jì)劃與預(yù)算；

8.決定子公司的薪酬、考核的基本政策和原則；

9.決定對子公司的審計(jì)事項(xiàng)；

10.決定子公司及參股公司的重大資金支出，重大資產(chǎn)處置，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，重大技術(shù)改造和基建投資等重大經(jīng)營決策； 11.行使授權(quán)范圍內(nèi)其他有關(guān)子公司管理的職責(zé)。第十二條 公司總裁在對子公司管理中的主要職責(zé)： 1.根據(jù)公司整體部署監(jiān)督子公司的日常工作；

2.組織公司總部各職能部門之間涉及子公司的相關(guān)工作

3.組織處理公司為子公司正常運(yùn)營提供相關(guān)保障、服務(wù)等方面的事項(xiàng)； 4.決定子公司重大資金支出，重大資產(chǎn)處置，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，重大技術(shù)改造和基建投資等重大經(jīng)營決策，對參股公司的重大經(jīng)營決策有建議權(quán)；

5.行使授權(quán)范圍內(nèi)其他有關(guān)子公司管理的職責(zé)。第十三條 公司副總裁在對子公司管理中的主要職責(zé)是：

1.根據(jù)公司整體部署監(jiān)督子公司的經(jīng)營管理工作，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，提出解決方案；

2.負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司總部分管部門涉及子公司管理、服務(wù)方面的事項(xiàng)； 3.負(fù)責(zé)具體組織落實(shí)子公司重大經(jīng)營管理工作；

4.對總裁授權(quán)事項(xiàng)有決定權(quán)，對子公司及參股公司的重大資金支出，重大資產(chǎn)處置，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，重大技術(shù)改造和基建投資等重大經(jīng)營決策有建議權(quán)

5.行使授權(quán)范圍內(nèi)其他有關(guān)子公司管理的職責(zé)。

第十四條 公司行政管理中心在對子公司管理中的主要職責(zé)是： 1.戰(zhàn)略管理類：

1)對現(xiàn)有經(jīng)營項(xiàng)目所涉及的行業(yè)、國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策進(jìn)行研究； 2)擬定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，審核子公司中長期發(fā)展規(guī)劃和競爭戰(zhàn)略； 3)參與和指導(dǎo)子公司經(jīng)營模式和管理體制的建立，并及時(shí)提出改進(jìn)建議； 2.資本運(yùn)作類：

1)依據(jù)公司投資指導(dǎo)原則，參與和指導(dǎo)子公司業(yè)務(wù)范圍調(diào)整； 2)負(fù)責(zé)公司對外股權(quán)投資的股權(quán)管理工作；

3)組織對子公司重大投資項(xiàng)目方案進(jìn)行評審，并匯總各方評估意見提交董事會參考；

4)負(fù)責(zé)子公司的并購、重組、破產(chǎn)、分立、合資合作、聯(lián)營、租賃、承包、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作的相關(guān)事務(wù)性工作；

5)負(fù)責(zé)子公司外派董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東代表的業(yè)務(wù)歸口管理； 3.生產(chǎn)經(jīng)營類：

1)對子公司的經(jīng)營情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)； 2)擬定子公司的經(jīng)營目標(biāo)及考核； 3)有關(guān)子公司事項(xiàng)的上傳下達(dá)； 4)子公司重大事項(xiàng)的披露、督辦；

5)子公司危機(jī)處理；

4.涉及母子公司的法律事務(wù)處理；

5.負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。

第十五條 行政管理中心在人力資源管理方面對子公司管理中的主要職責(zé)： 1.擬定公司派駐子公司人員的薪酬、考核制度；

2.組織、參與公司外派人員的定期述職會議，并將述職人員的述職報(bào)告及對述職對象的評價(jià)與建議歸檔保管；

3.年終根據(jù)公司對外派董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東代表的考核結(jié)果計(jì)算并發(fā)放外派津貼；

4.根據(jù)董事會對外派董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東代表的決定，下達(dá)有關(guān)通知；

5.負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十六條 財(cái)務(wù)管理中心在對子公司管理中的主要職責(zé)： 1.核算子公司與公司、其他子公司之間的往來業(yè)務(wù)； 2.審核子公司財(cái)務(wù)預(yù)算；

3.外派子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由財(cái)務(wù)部提出建議人選，董事會討論通過后向子公司派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

4.負(fù)責(zé)向子公司委派會計(jì)主管，并完成其業(yè)務(wù)的日常管理； 5.審核子公司資金計(jì)劃；

6.對子公司資金收支進(jìn)行服務(wù)、監(jiān)控，參股公司參照執(zhí)行；

7.對公司審計(jì)子公司的相關(guān)工作提供業(yè)務(wù)支持； 8.負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十七條 審計(jì)監(jiān)察部在對子公司管理中的主要職責(zé)： 1.組織對子公司的定期或不定期的審計(jì)；

2.組織對子公司經(jīng)營者或者其他關(guān)鍵部門負(fù)責(zé)人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，參股公司參照執(zhí)行；

3.組織對子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)；

4.當(dāng)公司決定對子公司及參股公司進(jìn)行外部審計(jì)時(shí)，提供必要的配合； 5.負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十八條 檔案室在對子公司管理中的主要職責(zé)：

1.子公司的股東會決議（或股東決定）、董事會決議等相關(guān)決議文件、《公司章程》、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報(bào)告書、環(huán)境信息報(bào)告、政府部門有關(guān)批文、專利商標(biāo)證書、各類重大合同等重要資料的報(bào)備存檔。參股公司參照執(zhí)行；

2.負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司各類資料的存檔保管工作。

第三章 子公司的管理控制系統(tǒng)

第一節(jié) 戰(zhàn)略管理

第十九條 戰(zhàn)略管理的總體原則是：子公司戰(zhàn)略最終審批權(quán)集中于公司，子公司只有戰(zhàn)略制定建議權(quán)和戰(zhàn)略執(zhí)行權(quán)；參股公司參照執(zhí)行。

第二十條 公司企業(yè)管理部負(fù)責(zé)子公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施監(jiān)督、戰(zhàn)略實(shí)施效果

評估，子公司負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實(shí)施，參股公司參照執(zhí)行。

第二十一條 子公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)營范圍內(nèi)的投資權(quán)限，并報(bào)公司董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第二十二條 子公司經(jīng)營范圍外的資產(chǎn)性和資本性對外投資，需報(bào)公司進(jìn)行審批立項(xiàng)；項(xiàng)目經(jīng)公司批準(zhǔn)后，由相關(guān)部門協(xié)助子公司負(fù)責(zé)具體實(shí)施。第二節(jié) 生產(chǎn)經(jīng)營管理 第二十三條 公司對子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理包括計(jì)劃管理、預(yù)算管理、績效目標(biāo)設(shè)定、運(yùn)營監(jiān)控等方面。

第二十四條 各子公司的計(jì)劃和預(yù)算統(tǒng)一納入公司的計(jì)劃和預(yù)算體系，參股公司參照執(zhí)行。

第二十五條 公司行政管理中心負(fù)責(zé)報(bào)審子公司的經(jīng)營目標(biāo)、計(jì)劃和預(yù)算以及相應(yīng)的調(diào)整；參股公司參照執(zhí)行。

第二十六條 公司行政管理中心負(fù)責(zé)組織各子公司制定、季度和月度的經(jīng)營計(jì)劃，并對執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織各子公司制定、季度和月度預(yù)算計(jì)劃，并對執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；參股公司參照執(zhí)行。

第二十七條 每年年底，公司在回顧該的戰(zhàn)略目標(biāo)達(dá)成的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的要求，確定第二年公司的經(jīng)營目標(biāo)，并分解為公司各部門和各子公司的工作目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)，作為計(jì)劃和預(yù)算制定的基礎(chǔ)；參股公司參照執(zhí)行。

第二十八條 經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)的計(jì)劃和預(yù)算正式下達(dá)給各子公司，作為考核的依據(jù)。各子公司的考核指標(biāo)，一律以董事會所確定的計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)為依據(jù)；參股公司參照執(zhí)行。

第二十九條 子公司每月以書面形式向公司行政管理中心報(bào)告一次經(jīng)營

計(jì)劃的完成情況，行政管理中心應(yīng)隨時(shí)監(jiān)督檢查子公司計(jì)劃的執(zhí)行情況，每月撰寫子公司計(jì)劃執(zhí)行情況分析報(bào)告，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題、及時(shí)采取有效措施予以解決，以保證計(jì)劃的順利完成；參股公司參照執(zhí)行。

第三十條 子公司每月以書面形式向公司財(cái)務(wù)部報(bào)告一次預(yù)算的完成情況，財(cái)務(wù)部應(yīng)隨時(shí)監(jiān)督檢查子公司預(yù)算的執(zhí)行情況，每月撰寫子公司預(yù)算執(zhí)行情況分析報(bào)告，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題、及時(shí)采取有效措施予以解決，以保證預(yù)算的順利完成；參股公司參照執(zhí)行。

第三十一條 檢查計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行情況，應(yīng)當(dāng)充分利用統(tǒng)計(jì)報(bào)表、會計(jì)報(bào)表、業(yè)務(wù)報(bào)表等資料。檢查計(jì)劃和預(yù)算的實(shí)際完成數(shù)，一律以統(tǒng)計(jì)報(bào)表數(shù)為依據(jù)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、及時(shí)、全面反饋計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行情況，禁止弄虛作假。

第三十二條 計(jì)劃和預(yù)算方案確定后，必須嚴(yán)格執(zhí)行，公司各部門和子公司不得隨意修改；參股公司參照執(zhí)行。

第三十三條 確有特殊情況需要調(diào)整季度或月度計(jì)劃和預(yù)算方案的，必須經(jīng)董事會討論通過。計(jì)劃和預(yù)算的調(diào)整一律以書面批復(fù)為準(zhǔn)，在未接到書面批復(fù)以前，一律按原計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行。

第三十四條 調(diào)整計(jì)劃和預(yù)算應(yīng)當(dāng)提前一個(gè)季度申請，調(diào)整季度計(jì)劃和預(yù)算應(yīng)當(dāng)提前一個(gè)月申請。

第三十五條 第三十六條 公司行政管理中心負(fù)責(zé)確定各子公司的績效指標(biāo)并考核。進(jìn)入業(yè)務(wù)成熟期的主營業(yè)務(wù)、非主營業(yè)務(wù)，其考核指標(biāo)的選取以結(jié)果性的財(cái)務(wù)指標(biāo)和客戶評價(jià)指標(biāo)為主。對于導(dǎo)入期和成長期階段的主營業(yè)務(wù)、非主營業(yè)務(wù)，考核指標(biāo)根據(jù)公司管理目標(biāo)和管理意圖確定，除選取結(jié)果性指標(biāo)外，應(yīng)更多考慮人員投入績效指標(biāo)、供應(yīng)商評價(jià)指標(biāo)、創(chuàng)新過程績效指標(biāo)、經(jīng)營過程評價(jià)指標(biāo)、售后過程評價(jià)指標(biāo)等。

第三十七條 公司對被投資公司運(yùn)營中的重大經(jīng)營決策進(jìn)行嚴(yán)格控制。

第三十八條 公司對子公司重大固定資產(chǎn)投資、基建、技改等重要投資進(jìn)行預(yù)算審批，所有預(yù)算外固定資產(chǎn)、基建、技改投資全部由公司董事會審批；公司對參股公司固定資產(chǎn)投資、基建、技改等重要投資通過參股公司股東會投票行使決策權(quán)，股東代表投票前應(yīng)上報(bào)公司董事會并得到明確授權(quán)。

第三十九條 公司對子公司重大經(jīng)營事項(xiàng)進(jìn)行審批，所有預(yù)算外資金全部需經(jīng)過公司董事會審批；參股公司參照執(zhí)行。

第三節(jié)

人力資源管理

第四十條

公司行政管理中心制定對子公司高級管理人員的薪酬考核標(biāo)準(zhǔn)，參股公司參照執(zhí)行。

第四十一條 公司確定子公司的薪酬總額并嚴(yán)格控制，子公司在制定預(yù)算時(shí)應(yīng)一并考慮薪酬預(yù)算；參股公司參照執(zhí)行。

第四十二條 公司確定子公司員工編制數(shù)量并嚴(yán)格控制，子公司的員工基本信息及異動(dòng)情況及時(shí)報(bào)公司行政管理中心備案；參股公司參照執(zhí)行。

第四十三條 子公司的普通員工招聘由公司行政管理中心給予指導(dǎo)，中層以上管理人員、特殊人才的招聘、選拔、任免應(yīng)由公司行政管理中心進(jìn)行。

第四十四條 公司行政管理中心負(fù)責(zé)對子公司的人力資源管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，參股公司參照執(zhí)行。

第四節(jié) 財(cái)務(wù)管理

第四十五條 公司財(cái)務(wù)管理的重心放在資金管理，重視現(xiàn)金流的管理、資金風(fēng)險(xiǎn)及資本成本。以創(chuàng)造價(jià)值、創(chuàng)造現(xiàn)金流為核心，實(shí)施財(cái)務(wù)控制，具體包括會計(jì)核算、資金集中管理、投融資管理、計(jì)劃和預(yù)算管理等方面。

第四十六條 公司統(tǒng)一制定會計(jì)核算的基本原則、政策和財(cái)務(wù)報(bào)表格式。子公司可在財(cái)務(wù)管理中心的指導(dǎo)下，結(jié)合實(shí)際和行業(yè)特點(diǎn)，在公司的財(cái)務(wù)管理制

度框架內(nèi)制定自己的具體會計(jì)核算制度，但必需經(jīng)公司批準(zhǔn)后方可執(zhí)行。參股公司參照執(zhí)行。

第四十七條 為了減少因分散管理而導(dǎo)致的現(xiàn)金沉淀增加，提高現(xiàn)金的周轉(zhuǎn)效率，節(jié)約資金成本，公司對子公司的資金實(shí)行集中控制，在財(cái)務(wù)部設(shè)立資金結(jié)算中心，負(fù)責(zé)資金的集中管理。

第四十八條 公司對資金管理實(shí)行收支兩條線，在協(xié)議銀行設(shè)立總賬戶，各子公司在協(xié)議銀行設(shè)立收入專戶與支出專戶。參股公司參照執(zhí)行。

第四十九條 資金管理以預(yù)算管理為基礎(chǔ)，公司對子公司的沉淀資金規(guī)定其劃撥上限，在預(yù)算的基礎(chǔ)上，對子公司的運(yùn)營資金進(jìn)行劃撥，以保證子公司的正常運(yùn)營。參股公司參照執(zhí)行。

第五十條 子公司無對外融資、擔(dān)保決策權(quán)，融資由公司統(tǒng)一規(guī)劃，子公司可以直接向資金結(jié)算中心貸款或子公司上報(bào)融資計(jì)劃、方案建議，融資方案由公司統(tǒng)一籌劃和審批，審批后由子公司具體執(zhí)行。子公司所有對外擔(dān)保，上報(bào)公司財(cái)務(wù)管理中心和審核后，經(jīng)公司董事會審批后才能執(zhí)行。公司發(fā)放的委托貸款或統(tǒng)一安排的借款，實(shí)行專款專用。參股公司參照執(zhí)行。

第五十一條 公司統(tǒng)一規(guī)劃子公司貸款的歸還。在貸款到期前三個(gè)月，子公司需要向公司提供詳細(xì)還貸資金計(jì)劃。參股公司參照執(zhí)行。

第五十二條 外派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人執(zhí)行每季度定期述職和重大事項(xiàng)報(bào)告制度。第五十三條 子公司所有關(guān)聯(lián)交易，全部上報(bào)公司歸口管理部門和財(cái)務(wù)部審核。重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會審定，總裁審批后，才能執(zhí)行。委派的子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)控和及時(shí)上報(bào)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。參股公司參照執(zhí)行。

第五十四條 預(yù)算編制堅(jiān)持量入為出原則，加強(qiáng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制。原則上采用滾動(dòng)預(yù)算編制法。滾動(dòng)期為一年，以資金預(yù)算為核心，逐步擴(kuò)展至財(cái)務(wù)預(yù)算及業(yè)務(wù)預(yù)算，進(jìn)而推廣至全面預(yù)算管理。首先在核心主營業(yè)務(wù)子公司推廣預(yù)算管理，逐步擴(kuò)展至所有下屬子公司。參股公司參照執(zhí)行。

第五節(jié) 審計(jì)監(jiān)督

第五十五條 第五十六條 公司審計(jì)監(jiān)察部行使內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督的職責(zé)。

對子公司進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)工作，公司各部門應(yīng)提供必要的支持，各子公司應(yīng)予以配合。參股公司參照執(zhí)行。

第五十七條 公司對子公司的下列事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)，參股公司參照執(zhí)行：

1.預(yù)算內(nèi)、外資金的管理和使用情況的審計(jì)； 2.經(jīng)營者的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)；

3.公司重大經(jīng)濟(jì)案件的專項(xiàng)審計(jì)或?qū)徲?jì)調(diào)查； 4.經(jīng)營管理和績效審計(jì)；

5.技改、基建、大修等工程項(xiàng)目的預(yù)算和決算；

6.重大資產(chǎn)重組、兼并、收購、戰(zhàn)略投資行為的專項(xiàng)審計(jì)； 7.風(fēng)險(xiǎn)與危機(jī)控制審計(jì)； 8.法人治理結(jié)構(gòu)問題評審；

9.內(nèi)部控制制度的健全性和有效性審計(jì) 10.財(cái)務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)； 11.執(zhí)行公司統(tǒng)一財(cái)務(wù)會計(jì)制度情況； 12.總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的離任審計(jì)。

第六節(jié) 審批權(quán)限控制

第五十八條 下列事項(xiàng)，需由公司決定，通過董事會審批同意后執(zhí)行（對于參股公司，采用委托表決的方式參照執(zhí)行）：

1.2.3.4.5.6.7.8.9.子公司章程的制定與修改； 子公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的制定；

子公司的合并、分立、變更公司形式、解散、對外股權(quán)投資； 子公司的增資、減資方案；

子公司產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥； 子公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案的決定； 子公司重大資產(chǎn)處置、對外投資決策； 子公司貸款、借款、擔(dān)保、抵押事項(xiàng)； 子公司高層管理人員的任免；

10.有關(guān)子公司重大經(jīng)營管理信息的對外公開披露事項(xiàng)； 11.子公司薪酬總額；

12.需由公司決定的其他事項(xiàng)。

第五十九條 下列事項(xiàng)，需子公司報(bào)公司業(yè)務(wù)歸口管理部門和財(cái)務(wù)部審核、總裁審批：

1.2.3.子公司基建、技改和大修項(xiàng)目； 子公司固定資產(chǎn)的購置、調(diào)動(dòng)和處置； 子公司投資性支出；

4.5.子公司重大合同;需報(bào)公司審批的其他事項(xiàng)。

第七節(jié) 信息控制

第六十條 公司對子公司的信息控制包括管理者定期述職制度、財(cái)務(wù)信息報(bào)告制度、經(jīng)營管理信息報(bào)告制度、重大專項(xiàng)事務(wù)報(bào)告制度、重大突發(fā)事件報(bào)告制度等內(nèi)容。參股公司參照執(zhí)行。

第六十一條 定期述職是公司管理層以會議形式對子公司經(jīng)營者在述職期間職責(zé)履行情況、成功原因、不足之處、改進(jìn)建議等進(jìn)行審議和直接溝通而推行的一項(xiàng)正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形式互相補(bǔ)充。參股公司參照執(zhí)行。

1.述職人員范圍：各子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司總經(jīng)理認(rèn)為需要時(shí)可擴(kuò)大述職人員范圍；

2.述職基本流程：各述職人員提交述職報(bào)告→董事會審核述職報(bào)告→述職日進(jìn)行述職討論評議→評價(jià)與建議的反饋執(zhí)行→下一次述職（包括上一次意見的執(zhí)行反饋情況）；

3.公司業(yè)務(wù)歸口管理部門應(yīng)在會前收集與述職工作有關(guān)的信息，述職人員應(yīng)提前五天遞交述職報(bào)告。會議組織由業(yè)務(wù)歸口部門負(fù)責(zé)；

4.述職審議的程序：

1)公司總裁宣布述職會議的目的和會議原則； 2)述職人述職； 3)董事會評議與討論； 4)述職人進(jìn)一步陳述；

5)形成評議意見。5.述職報(bào)告的內(nèi)容：

1)對上期述職意見執(zhí)行情況的匯報(bào)；

2)上季度經(jīng)營狀況與計(jì)劃完成情況，下季度計(jì)劃與工作重點(diǎn)，希望從公司得到的支持與配合，以及管理工作上的建議等（子公司總經(jīng)理）； 3)上季度財(cái)務(wù)管理狀況，財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況，財(cái)務(wù)狀況分析，下季度重大財(cái)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃等（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）；

4)根據(jù)崗位職責(zé)要求和計(jì)劃目標(biāo)，在對職責(zé)履行情況做定性與定量比較的基礎(chǔ)上進(jìn)行自我評估，分析成功因素、不足之處及改進(jìn)方向。6.述職審議的依據(jù)為：子公司發(fā)展戰(zhàn)略，計(jì)劃與預(yù)算，述職期間子公司的經(jīng)營狀況，各述職人員的職責(zé)等；

7.8.述職期一般為一個(gè)季度； 述職會議的參與人員：

1)公司董事會成員；

2)公司總經(jīng)理，分管副總經(jīng)理； 3)相關(guān)職能部門人員； 4)述職人員； 5)會議記錄人員。9.述職人員的述職報(bào)告及對述職對象的評價(jià)與建議，由業(yè)務(wù)歸口管理部門和檔案室負(fù)責(zé)保管，作為對述職人員考核與獎(jiǎng)懲的依據(jù)之一；

第六十二條 公司建立財(cái)務(wù)信息報(bào)告制度，以及時(shí)了解子公司的財(cái)務(wù)狀況，包括會計(jì)報(bào)表、財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)狀況分析報(bào)告、管理報(bào)表。參股公司參照執(zhí)行。

1.2.子公司每月10日前向財(cái)務(wù)部上報(bào)本公司上月財(cái)務(wù)報(bào)表；

子公司每月10日前向財(cái)務(wù)部上報(bào)本公司上月財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況，同時(shí)抄送業(yè)務(wù)歸口管理部門；

3.子公司每月15日前向財(cái)務(wù)部上報(bào)本公司上月財(cái)務(wù)狀況分析報(bào)告，同時(shí)抄送業(yè)務(wù)管理歸口部門；

第六十三條 公司建立經(jīng)營管理信息報(bào)告制度，以及時(shí)了解子公司的經(jīng)營管理狀況。

第六十四條 公司建立信息管理制度。如涉及以下情形，子公司應(yīng)及時(shí)向公司相關(guān)部門報(bào)告。參股公司參照執(zhí)行。

1.重大投資項(xiàng)目、業(yè)務(wù)重點(diǎn)調(diào)整、重要市場開發(fā)項(xiàng)目、重大經(jīng)營決策、重大資金支出、重大合同簽訂等可能對子公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理工作產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)或潛在的重大影響的事項(xiàng)；

2.3.其他可能對公司在子公司的權(quán)益產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)或潛在的重大影響的事項(xiàng)； 政府及行業(yè)主管部門進(jìn)行檢查、新聞媒體進(jìn)行采訪、員工越級反映情況等可能對公司形象產(chǎn)生影響的事項(xiàng)。

第六十五條 如遇重大安全事故、職工集體上訪等重大突發(fā)事件，子公司可以越級向公司分管副總經(jīng)理或總裁報(bào)告，接到報(bào)告的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)立即采取相應(yīng)措施。參股公司參照執(zhí)行。

第六十六條 對外公開信息披露由公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)，子公司不得獨(dú)立進(jìn)行對外重大信息的披露的相關(guān)內(nèi)容。參股公司參照執(zhí)行。

1.子公司對外信息披露統(tǒng)一由公司負(fù)責(zé)，各子公司不得泄露其掌握的公司內(nèi)幕信息，亦不得對外披露其經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)收支等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)變動(dòng)、關(guān)聯(lián)交易、訴訟、仲裁事項(xiàng)等信息，因業(yè)務(wù)需要涉及信息披露的，應(yīng)通知公司董事會辦理信息披露事宜。

2.各子公司的主要負(fù)責(zé)人遇其知曉的可能影響公司股票價(jià)格（上市公司）或?qū)窘?jīng)營管理產(chǎn)生重要影響的事宜時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間告知公司董事會進(jìn)行信息披露或處置。需要其協(xié)助提供各種資料時(shí)，應(yīng)及時(shí)協(xié)助董事會完成信息披露或處置事宜。

第四章 附則

第六十七條 本辦法由總公司行政管理中心負(fù)責(zé)擬定、修訂和解釋。第六十八條 本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行。

第四篇：子公司管理制度

深圳市**股份有限公司

子公司管理制度

一、目地：

為加強(qiáng)對子公司的管理、維護(hù)上市公司整體形象和投資者利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，以及《公司章程》的規(guī)定，特制定本制度。

二、范圍:

本制度所稱子公司指深圳****股份有限公司（以下簡稱本公司）投資開辦或?qū)嵸|(zhì)控股的公司

三、職責(zé):

1.加強(qiáng)對子公司的管理，旨在建立有效的管制與整合機(jī)制，對本公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等事項(xiàng)和本公司的規(guī)范運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高本公司整體運(yùn)作效率和抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

2.本公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，通過子公司自身的權(quán)力機(jī)構(gòu)對其重大事項(xiàng)進(jìn)行管理，同時(shí)，負(fù)有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

3.子公司在本公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

四、股權(quán)管理

1.子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立 健全治理結(jié)構(gòu)和各項(xiàng)管理制度。

2.子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受本公司工作檢查與監(jiān)督，對本公司董事會、監(jiān)事會提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說明原因。

3.子公司應(yīng)當(dāng)按子公司章程規(guī)定按時(shí)召開股東會、董事會會議，會議應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄和會議決議必須由到會股東代表、董事簽署。

4.子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項(xiàng)，需按《公司法》、《上市規(guī)則》、及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行，并須事先報(bào)告本公司董事會。

5.子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向本公司提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況、營銷采購、法律事務(wù)、人力資源和發(fā)展規(guī)劃等信息，以便本公司董事會進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

五、財(cái)務(wù)管理

1.子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財(cái)政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況制定會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高資金使用效率和效益；有效利用公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。

2.子公司應(yīng)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定制訂財(cái)務(wù)制度和會計(jì)制度，開展日常會計(jì)核算工作。

3.子公司下述會計(jì)事項(xiàng)按照本公司的會計(jì)政策執(zhí)行：

（1）子公司應(yīng)按規(guī)定執(zhí)行本公司關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的損失準(zhǔn)備的內(nèi)部控制制度，并在會計(jì)報(bào)表中予以如實(shí)反映。

（2）子公司日常會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會計(jì)政策及會計(jì)評估、變更等應(yīng)遵循本公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

（3）子公司應(yīng)當(dāng)按照本公司編制合并會計(jì)報(bào)表和對外披露會計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會計(jì)報(bào)表和提供會計(jì)資料。其會計(jì)報(bào)表同時(shí)接受本公司委托的注冊會計(jì)師的審計(jì)。

4.子公司的對外投資項(xiàng)目，必須經(jīng)子公司自身權(quán)力機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)后才能組織實(shí)施，未經(jīng)過上述程序的項(xiàng)目不得進(jìn)行對外投資活動(dòng)。

5.子公司未經(jīng)其自身權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，全資子公司未經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)，不得對外訂立出借資金、簽訂重大合同和進(jìn)行任何形式的擔(dān)保、抵押的合同。

六、內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

1.本公司定期或不定期實(shí)施對公司的審計(jì)監(jiān)督。

2.內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

3.子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì) 過程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。

4.經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，子公司經(jīng)其自身權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后應(yīng)當(dāng)執(zhí)行。

七、投資管理

1.子公司的對外投資項(xiàng)目，必須經(jīng)子公司自身權(quán)力機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)后才能組織實(shí)施，未經(jīng)過上述程序的項(xiàng)目不得進(jìn)行對外投資活動(dòng)。

2.子公司在報(bào)批投資項(xiàng)目前，應(yīng)當(dāng)對項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性論證，并向本公司提交可供選擇的可行性方案。

3.子公司發(fā)展計(jì)劃必須服務(wù)于本公司總體規(guī)劃，在本公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

4.子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時(shí)完成項(xiàng)目決算。

八、信息披露

1.子公司應(yīng)當(dāng)履行提供以下信息的基本義務(wù)：

（1）及時(shí)提供有對本公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；

（2）確保所提供信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（3）子公司董事、經(jīng)理或有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；

（4）子公司向本公司提供的重要信息，必須在第一時(shí)間報(bào)送本公司董事會；

（5）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章。

2.子公司應(yīng)當(dāng)在股東會、董事會、總經(jīng)理會議結(jié)束1個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)會議決議情況提交本公司董事會。

3.子公司應(yīng)當(dāng)在月度、季度、結(jié)束之日起六個(gè)工作日內(nèi)，向本公司董事會提交月度、季度、財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營情況總結(jié)。

4.子公司在建工程和實(shí)施中的對外投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按季度、半、定期向本公司董事會報(bào)告實(shí)施進(jìn)度。項(xiàng)目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按季度、半、統(tǒng)計(jì)達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會計(jì)期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向董事會提交情況報(bào)告。

5.子公司對以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本公司董事會：

（1）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（2）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈予、承包、租

賃等）的訂立、變更和終止；

（3）大額銀行退票；

（4）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損

（5）受重大損失（包括產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)安全事故）；

（6）重大行政處罰；

（7）《上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

6.《深圳市瑞豐光電子股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公司

7.子公司應(yīng)當(dāng)明確負(fù)責(zé)提供信息事務(wù)的部門及人員，并把部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向本公司董事會辦公室備案。

九、母子公司之間的相互關(guān)系

1.子公司日常經(jīng)營活動(dòng)的計(jì)劃、組織和管理，對外投資項(xiàng)目的確定經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，在滿足市場經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)符合《上市規(guī)則》的規(guī)定和本公司經(jīng)營總體目標(biāo)、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經(jīng)營目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與本公司的總目標(biāo)及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互及總體平衡，以確保本公司總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

2.子公司的經(jīng)營活動(dòng)、內(nèi)部管理、會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等應(yīng)接受本公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。

3.本公司與各子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應(yīng)按照《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

4.子公司在日常的經(jīng)營活動(dòng)中和對內(nèi)對外投資過程中，對涉及重大投資、重大損失和重大合同的履行等經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)按照本公司有關(guān)規(guī)定，及時(shí)收集資料，履行報(bào)告制度，以確保本公司對外信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。

十、附則

1.本制度適用于本公司下屬各子公司。

2.本制度如有未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

3.本制度由本公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第五篇：子公司管理制度

股份有限公司 子公司管理辦法

第一章第二章第三章 第四章 第五章 第六章 第七章

總則-2 管理模式與職責(zé)構(gòu)架-------3 戰(zhàn)略管理-------------------------3 人力資源管理------------------4 財(cái)務(wù)管理-------------------------4 審計(jì)監(jiān)督-------------------------6 權(quán)限控制------------------------11

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總則

一：為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，加強(qiáng)對新浙控股股份有限公司（以下簡稱公司）控股子公司的監(jiān)督管理，指導(dǎo)控股子公司管理活動(dòng)，促進(jìn)控股子公司規(guī)范運(yùn)作，降抵控股子公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化公司的資源配置，依照《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及公司《章程》，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。

二：本辦法適用于公司根據(jù)整體戰(zhàn)略部署及業(yè)務(wù)發(fā)展總體規(guī)劃需要依法設(shè)立的具有獨(dú)立法人資格的公司。其設(shè)立方式主要有：

1：由公司獨(dú)立出資設(shè)立的全資控股子公司

2：由公司與其他自然人或單位共同出資設(shè)立，公司占有該新設(shè)公司50%以上股權(quán)。

3：由公司與其他自然人或單位共同出資設(shè)立，占董事會有表決權(quán)人數(shù)一半以上的。

4：由公司與其他自然人或單位共同出資設(shè)立，通過公司章程或其他協(xié)議明確對該新設(shè)公司具有實(shí)際控制權(quán)。

三：子公司應(yīng)遵循本辦公規(guī)定，再結(jié)合公司其他規(guī)章制度，根據(jù)自身運(yùn)營環(huán)境及經(jīng)營條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以確保本制度的貫徹和執(zhí)行。

四：子公司同時(shí)控股或參股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其子公司或參股公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督。

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管理模式與職責(zé)架構(gòu)

為保障投資者的合法權(quán)益，公司有義務(wù)對子公司進(jìn)行必要的管理，通過各種管理模式指導(dǎo)子公司正常運(yùn)營，幫助子公司搭建職能管理體系。

一：公司可通過向子公司委派財(cái)務(wù)、經(jīng)營管理人員和實(shí)施日常持續(xù)動(dòng)態(tài)監(jiān)管等方式行使股東權(quán)利。公司支持子公司依法自主經(jīng)營，除履行控股股東權(quán)利和職責(zé)外，不干預(yù)企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

1：公司有權(quán)決定子公司的戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃。

2：公司有權(quán)決定子公司的重大投資項(xiàng)目，并監(jiān)督實(shí)施。3：公司有權(quán)派駐董事、監(jiān)事或高級管理人員。4：公司有權(quán)參與制定子公司內(nèi)部規(guī)章制度并監(jiān)督執(zhí)行。5：公司有義務(wù)提供必要的技術(shù)或資金支持，以協(xié)助子公司主營業(yè)務(wù)的開展。

二：子公司股東大會、董事會、董事長、總經(jīng)理等行使子公司決策權(quán)，各決策權(quán)限有所不同。子公司總經(jīng)理辦公室、行政部門、財(cái)務(wù)部門、營銷中心、生管中心、審計(jì)監(jiān)管部門等，行使子公司的相關(guān)管理職能。

戰(zhàn)略管理

總體原則：子公司戰(zhàn)略制訂的最終決定權(quán)集中于公司，子公司可具有戰(zhàn)略制定權(quán)利，建議權(quán)和執(zhí)行權(quán)。

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公司主營業(yè)務(wù)方向由公司與子公司共同制定，并報(bào)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

子公司如果對外進(jìn)行資產(chǎn)性或資本性投資，需報(bào)公司進(jìn)行批準(zhǔn)立項(xiàng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，由公司監(jiān)督，子公司負(fù)責(zé)具體實(shí)施。

人力資源管理

公司行政管理中心制定對子公司高級管理人員的薪酬考核標(biāo)準(zhǔn)，要求其按規(guī)定執(zhí)行。

子公司制訂本公司的薪酬管理制度，及業(yè)務(wù)人員的績效管理辦法，并上報(bào)總公司審批并備檔。如果相關(guān)的變動(dòng)更改，需提前知會總公司，更新檔案。

子公司按半為周期制訂薪酬預(yù)算，上報(bào)公司批準(zhǔn)，并嚴(yán)格按照此標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

子公司需每半為周期上報(bào)員工編制數(shù)量，對于主管級以上員工的變動(dòng)需加以備注說明。

公司行政管理中心負(fù)責(zé)對子公司的人力資源管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。

財(cái)務(wù)管理

公司對于子公司的財(cái)務(wù)管理重點(diǎn)在于：一：資金管理，重視現(xiàn)金流管理、資金風(fēng)險(xiǎn)及資本成本。二：預(yù)算管理，提前制訂本會計(jì)期間的各項(xiàng)財(cái)務(wù)預(yù)算，嚴(yán)格執(zhí)行預(yù)算制度。

資金管理

對子公司的三種資金管理模式：

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一：集中管理，收支兩條線

子公司沒有資金自主權(quán)，所有收支由公司統(tǒng)一管理。收支兩條線，所以收入一律上交總公司，所有支出由公司統(tǒng)一撥付。

二:分散式管理

子公司有經(jīng)營自主權(quán)，所有收支自主決策，公司只下達(dá)經(jīng)營指標(biāo)，不管收支情況，但保留知情權(quán)和監(jiān)查權(quán)。

三：半統(tǒng)一模式

子公司有部分資金決策權(quán)，但對于其中一部開支由公司統(tǒng)一管理，一般對公司統(tǒng)一采購的大宗材料或容易造成浪費(fèi)的招待費(fèi)等費(fèi)用由公司統(tǒng)一審批，其余開支由子公司自行支付。

鑒于公司目前實(shí)際運(yùn)營狀況，和管理效率與管理成本之間的平衡，公司對于子公司的資金管理實(shí)行第二種管理模式：

1：公司不參與子公司的具體經(jīng)營決策，不干預(yù)子公司的正常運(yùn)營過程中的資金使用需求，但對于子公司的資金使用情況需具備實(shí)時(shí)監(jiān)控的能力。

2：對于子公司開立的基本戶、一般戶、與公司運(yùn)營相關(guān)的私人賬戶有權(quán)進(jìn)行網(wǎng)上查詢。

3：每半年子公司需向公司提供一份資金使用流水明細(xì)、費(fèi)用使用明細(xì)、庫存收支明細(xì)、往來明細(xì)、投資明細(xì)。

資金風(fēng)險(xiǎn)

一：大宗采購管理

公司目前并不參與子公司具體日常運(yùn)營情況，但對于子公司一次

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性采購大量生產(chǎn)管理用物資或存貨需保留監(jiān)察權(quán)。

對于大宗采購按金額進(jìn)行管理，生產(chǎn)管理用物資按一次采購金額10萬元以上為大宗采購，存貨采購按一次采購金額200萬元以上為大宗采購。

采購環(huán)節(jié)，子公司需向公司以書面形式提交供應(yīng)商的選擇與價(jià)格確定環(huán)節(jié)的流程。

采購合同訂立后，子公司需向公司提供供應(yīng)商基本信息說明、資質(zhì)認(rèn)定情況表、合同復(fù)印件。

二：投資管理 詳見第九條

預(yù)算管理

子公司應(yīng)建立完善的財(cái)務(wù)預(yù)算管理制度。

應(yīng)財(cái)務(wù)制度要求，子公司需每半制定費(fèi)用預(yù)算、銷售預(yù)算、采購預(yù)算，預(yù)算應(yīng)提前兩個(gè)月開始編制，至少需進(jìn)行三次審核修改。

預(yù)算制定完成后，子公司需將預(yù)算內(nèi)容上報(bào)至公司，備檔。子公司對于預(yù)算的執(zhí)行部門，應(yīng)制定相應(yīng)的考核機(jī)制，與負(fù)責(zé)人的績效、薪金、年終審核等相掛鉤，保證預(yù)算能得到有效實(shí)施。

審計(jì)監(jiān)督

公司對子公司進(jìn)行審計(jì)屬于內(nèi)部審計(jì)，主要目的在于監(jiān)督子公司經(jīng)營政策、方針以及財(cái)務(wù)管理制度、財(cái)務(wù)紀(jì)律在子公司的貫徹執(zhí)行情況。保護(hù)子公司資金、財(cái)產(chǎn)的安全與完整。

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審計(jì)原則

只查不究：審計(jì)人員對被審計(jì)單位的審計(jì)結(jié)果出具審計(jì)報(bào)告，提出審計(jì)意見，不負(fù)責(zé)具體實(shí)施工作的落實(shí)。集團(tuán)董事會對審計(jì)報(bào)告擁有最終決定權(quán)。

以集團(tuán)整體為中心：以集團(tuán)整體的經(jīng)營目標(biāo)為審計(jì)依據(jù)，反映與分析子公司各職能部門的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，評價(jià)子公司經(jīng)營管理者的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，提出恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見，做出正確的審計(jì)結(jié)論和建議

內(nèi)部管理審計(jì)為主：審計(jì)的主要目標(biāo)為強(qiáng)化子公司的經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)。

審計(jì)組織機(jī)構(gòu)

公司董事會下常設(shè)審計(jì)委員會，直接對董事會進(jìn)行負(fù)責(zé)，每次審計(jì)工作展開時(shí)臨時(shí)從相應(yīng)部門抽調(diào)人員組成審計(jì)小組進(jìn)行工作。

審計(jì)委員會向董事會提交審計(jì)計(jì)劃和審計(jì)報(bào)告。每次審計(jì)工作結(jié)束，臨時(shí)審計(jì)小組即解散。

審計(jì)權(quán)限設(shè)置

1.有權(quán)要求子公司按時(shí)報(bào)送財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、資金計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算等有關(guān)文件與資料。

2．有權(quán)檢查、審核子公司的會計(jì)賬目、憑證、賬薄、業(yè)務(wù)記錄、報(bào)表和其他有關(guān)文件資料，檢查資金、資產(chǎn)管理情況，檢測財(cái)務(wù)會計(jì)電算化軟件。

3．有權(quán)參加集團(tuán)及各子公司重大的經(jīng)營管理等有關(guān)方面的會議。4．有權(quán)參與集團(tuán)及其各子公司重大經(jīng)濟(jì)合同的簽訂、重大投資

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項(xiàng)目及重大資金使用的可行性和效益性調(diào)研過程。

5．就審計(jì)中的有關(guān)事項(xiàng)及審查中發(fā)現(xiàn)的問題有權(quán)召開調(diào)查會、向有關(guān)單位和人員進(jìn)行調(diào)查并索取證明材料。

6．有權(quán)提出制止、糾正違反集團(tuán)制度規(guī)定的財(cái)務(wù)收支等事項(xiàng)的意見。對被審計(jì)單位嚴(yán)重?fù)p失或浪費(fèi)的現(xiàn)象，有權(quán)提出限期和措施改進(jìn)工作、改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟(jì)效益。

7．對阻撓、拒絕審計(jì)和弄虛作假、破壞審計(jì)工作的被審計(jì)單位及有關(guān)人員，按有關(guān)規(guī)定，提請集團(tuán)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，有權(quán)采取查封有關(guān)賬冊、凍結(jié)資財(cái)?shù)扰R時(shí)措施，并有權(quán)提出追究被審計(jì)單位和有關(guān)人員責(zé)任的建議。

8．有權(quán)對違反國家法律法規(guī)和集團(tuán)有關(guān)財(cái)經(jīng)制度的行為提出處理意見。

9．對審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的、需查處的重大或緊急事項(xiàng)，有權(quán)直接向董事會報(bào)告。

審計(jì)工作程序

1.編制審計(jì)工作計(jì)劃

根據(jù)集團(tuán)當(dāng)年經(jīng)營管理目標(biāo)，在了解子公司基本情況下，審計(jì)部擬訂或半審計(jì)工作計(jì)劃，經(jīng)審計(jì)委員會批準(zhǔn)后執(zhí)行并實(shí)施。2.通知被審計(jì)單位

審計(jì)項(xiàng)目實(shí)施方案由該審計(jì)項(xiàng)目的審計(jì)組長制定，審批通過后實(shí)施。審計(jì)組應(yīng)提前3日向被審計(jì)子公司下達(dá)“審計(jì)通知書”。

自審計(jì)之日起，一般應(yīng)在1個(gè)月內(nèi)完成審計(jì)檢查工作。被審計(jì)單

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位接到通知后，應(yīng)按有關(guān)要求做好各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，并積極配合，為開展審計(jì)工作提供必要的工作條件。第22條組織實(shí)施審計(jì)項(xiàng)目。

1．依據(jù)被審計(jì)單位的實(shí)際情況，可采取就地審計(jì)與送達(dá)審計(jì)、定期審計(jì)與不定期審計(jì)、抽查審計(jì)與全面審計(jì)或?qū)ｍ?xiàng)、專案審計(jì)等多種審計(jì)方式。在審計(jì)過程中，審計(jì)人員應(yīng)做好審計(jì)記錄，收集必要的審計(jì)證 據(jù)。

2．重大、復(fù)雜的審計(jì)項(xiàng)目，審計(jì)組進(jìn)駐被審計(jì)單位正式開展審計(jì)工作前，可要求被審計(jì)單位召集有關(guān)

經(jīng)營管理人員參加與審計(jì)組的見面會，介紹有關(guān)情況，明確審計(jì)要求，以取得被審計(jì)單位及其有關(guān)人員的理解與配合。第23條歸集審計(jì)工作底稿

審計(jì)人員在審計(jì)查證工作結(jié)束后，要對審計(jì)記錄、證明材料、審計(jì)結(jié)果進(jìn)行分析、整理、復(fù)核，然后編制審計(jì)工作底稿，必要的材料需經(jīng)被審計(jì)單位負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)。第24條撰寫審計(jì)報(bào)告

1．審計(jì)人員根據(jù)審計(jì)結(jié)果，依據(jù)審計(jì)制度對被審計(jì)單位的被審事項(xiàng)做出客觀、公正的評價(jià)。審計(jì)報(bào)告要做到主要事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿、充分、合法，評價(jià)客觀，結(jié)論恰當(dāng)，處理意見正確。

2．審計(jì)報(bào)告報(bào)送審計(jì)委員會審定前，應(yīng)征求被審計(jì)單位的意見。被審計(jì)單位對審計(jì)報(bào)告有異議的，審計(jì)組應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步核實(shí)、研究和確認(rèn)。若審計(jì)報(bào)告經(jīng)確認(rèn)確有不實(shí)之處，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行修改。

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3．審計(jì)報(bào)告及審計(jì)處理處罰建議書報(bào)經(jīng)審計(jì)委員會批復(fù)后，正式下達(dá)被審計(jì)單位和有關(guān)部門。被審計(jì)單位必須嚴(yán)格遵照審計(jì)意見書和審計(jì)決定執(zhí)行（需有關(guān)部門配合執(zhí)行的，有關(guān)部門應(yīng)予以配合）相關(guān)審計(jì)事項(xiàng)，并于收到之日起的15日內(nèi)將執(zhí)行結(jié)果反饋給審計(jì)室。3.審計(jì)處理、處罰建議

對被審計(jì)單位或部門違反國家、集團(tuán)規(guī)定的財(cái)務(wù)收支行為，審計(jì)部應(yīng)當(dāng)根據(jù)審計(jì)結(jié)果依據(jù)國家法律法規(guī)和集團(tuán)有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，做出審計(jì)處理、處罰建議和意見。4.處罰的審計(jì)建議種類有如下幾點(diǎn)。（1）警告、通報(bào)批評。

（2）罰款（指對有嚴(yán)重違紀(jì)行為的單位和個(gè)人處以繳納一定數(shù)量的款項(xiàng)）。

（3）沒收違法所得。（4）依法采取的其他處罰。5.被審計(jì)單位的申訴

（1）被審計(jì)單位在收到經(jīng)審計(jì)委員會批復(fù)后的審計(jì)處理、處罰決定后，若對其有異議，可在受到處理、出發(fā)決定后的10日內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會提出申訴。申訴期間，原審計(jì)決定照常執(zhí)行。

（2）對被審計(jì)單位提出的申訴。審計(jì)委員會在收到申訴后的10日內(nèi)做出處理，對不適當(dāng)?shù)臎Q定予以糾正。6.審計(jì)回訪和后續(xù)審計(jì)

（1）審計(jì)工作結(jié)束后，審計(jì)部應(yīng)對被審計(jì)單位進(jìn)行回訪，對被審

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計(jì)單位采納審計(jì)意見和執(zhí)行審計(jì)決定的情況進(jìn)行后續(xù)檢查。

（2）被審計(jì)單位基于成本或其他考慮，決定對內(nèi)部審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問題不采取糾正措施，但其應(yīng)當(dāng)做出書面承諾。

（3）審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)將審計(jì)結(jié)果以及被審計(jì)單位書面承諾不采取糾正措施的情況向管理層報(bào)告。7.審計(jì)資料歸檔

項(xiàng)目審計(jì)結(jié)束后，審計(jì)部應(yīng)按照審計(jì)檔案管理的規(guī)定，做好審計(jì)資料的整理、立卷和歸檔工作。

權(quán)限設(shè)置

重大事項(xiàng)管理

主要是針對子公司經(jīng)營活動(dòng)中的重大決策行為進(jìn)行控制。應(yīng)該控制的權(quán)限包含但不限于：對外投資權(quán)、重大資本性支出權(quán)、重大資產(chǎn)處置權(quán)、開設(shè)孫公司權(quán)、重大合同、擔(dān)保、重大信用政策、預(yù)算、重大技術(shù)改造和基建等。人事管理

子公司不具有對經(jīng)理級以上人員的任免權(quán)，對主管級以上人員人任免需上報(bào)公司報(bào)備。

執(zhí)行統(tǒng)一的薪酬管理制度，如有必要修改，需上報(bào)公司同意批準(zhǔn)。品牌管理

子公司沒有品牌管理權(quán)力，公司授權(quán)子公司使用品牌的權(quán)力，子公司不得自行建立自己品牌，不得擅自轉(zhuǎn)讓、授權(quán)他方使用公司的品牌。

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文化管理

子公司的企業(yè)文化必須與公司保持一致，并服從公司的文化導(dǎo)向。

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