第一篇：技術出資問題整理

《公司法》第二十四條第二款規(guī)定：以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。

國家科委和國家工商行政管理局1997年發(fā)布的《若干問題規(guī)定》規(guī)定：高新技術成果作價出資的金額最高可達注冊資本的35%.1999年4月國務院辦公廳批轉(zhuǎn)的《關于促進科技成果轉(zhuǎn)化若干規(guī)定》規(guī)定，以高新技術成果向有限公司或非公司制企業(yè)出資入股的，高新技術成果的作價金額可達到公司或企業(yè)注冊資本的35%，另有約定的除外。

可見，我國法律對于技術成果的規(guī)定是一般技術成果作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%，高新技術成果作價出資的金額一般不得超過公司注冊資本的35%.目前在實踐操作過程中，許多地方都嚴格遵守我國法律法規(guī)的規(guī)定，如廈門市、四川省等。但是也有不少地方法規(guī)對該比例有突破性的規(guī)定，如《常州市以高新技術成果出資入股的暫行規(guī)定》（試行）第五條規(guī)定：出資者以高新技術成果出資入股，經(jīng)市科技主管部門認定的，作價金額在企業(yè)注冊資本中的比例，可以超過20%，但不得超過35%；經(jīng)省科技主管部門認定的可達60%，但需經(jīng)全體股東認可。

另外，有些學者甚至提出打破此比例限制，認為只要技術成果入股合理，無論占多少比例均可。如《中關村科技園區(qū)條例》出臺后，北京市工商局適時推出了新的企業(yè)登記注冊管理辦法，規(guī)定以高新技術成果出資設立公司和股份合作企業(yè)的，對其高新技術成果出資所占注冊資本（金）和股權比例不作限制，由出資人在企業(yè)章程中約定，技術作價在50萬元以下的，可以不經(jīng)過評估，只須提交一份有全體股東簽名的確認書即可。

深圳經(jīng)濟特區(qū)技術成果入股管理辦法可達到35%。

第二篇：技術出資協(xié)議書

技術出資協(xié)議書

（適用其他有限公司）

甲方：***

乙方：***

甲方和乙方于**年**月**日平等協(xié)商，一致同意甲方以******技術出資入股，并達成如下協(xié)議：

1、甲方擁有****** 技術，評估機構******，評估價** 萬元，擬作價**萬

元出資入股。

2、甲方承諾該技術未投入到***公司以外的任何地方。

3、乙方確認，甲方擁有的******技術，其技術成果真實有效，同意該技術

作價** 萬元。

4、公司的注冊資本為** 萬元，甲方以技術成果作價** 萬元，占注冊資本的%，技術出資和貨幣方式出資享有同等權益和承擔同等的責任。

5、作價出資的******技術，屬公司所有，技術出資人甲方不得再以該技術

投入到***公司之外的任何地方。

6、公司正常運營后，在原技術成果的基礎上發(fā)展、創(chuàng)新的新技術成果（含

專利）屬公司所有。若發(fā)現(xiàn)技術成果價額明顯低于本協(xié)議的價額，由該技術成果投入方補足差額，全體股東承擔連帶責任。

7、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生爭議，由雙方當事人協(xié)商解決，也可由有關部

門協(xié)調(diào)，協(xié)商或調(diào)解不成的，依法向人民法院起訴。

8、本協(xié)議一式 * 份，均為原件，復印無效，出資各方及***公司各執(zhí)*

份。本協(xié)議經(jīng)各方簽字后生效。

甲方：

乙方：

年月日

注：若出資各方中有一方是國有全資或國有控股企業(yè)的，擬出資入股技術成果，經(jīng)評作價結(jié)果報同國有資產(chǎn)管理部門審核備案。

第三篇：專有技術出資

企業(yè)非專利技術出資登記存在的問題及對策

2011.08.18 08:52

來源： 求是理論網(wǎng)作者： 劉大兵

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《公司法》第二十七條規(guī)定:“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資??全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！边@一規(guī)定有效拓寬了企業(yè)融資渠道,對于促進私營經(jīng)濟發(fā)展具有重要意義。

在我國私營經(jīng)濟迅猛發(fā)展的背景下,技術秘密即非專利技術作為一種可作價出資的無形資產(chǎn),以其靈活性、實用性、快捷性等特點成為越來越多企業(yè)的出資方式選擇。由于《公司法》相關規(guī)定較為籠統(tǒng),有關非貨幣財產(chǎn)出資的配套法規(guī)也未出臺,致使工商機關在辦理企業(yè)非專利技術出資登記的過程中存在一些困難。企業(yè)以非專利技術申請出資登記存在的問題

1.非專利技術難以界定。

從概念上講,非專利技術又稱專有技術,是指未申請專利或未獲得專利權的技術秘密,其與工業(yè)產(chǎn)權不同,后者是指經(jīng)申請獲得法定認證的商標權和專利權。如果屬于以工業(yè)產(chǎn)權作價出資,工商機關只需要審查出資人是否有相關證書即可,但是當股東以非專利技術作價出資時,由于它是一項技術秘密,而且是不需要申請專利或未獲得專利權的技術,工商機關就很難準確判斷作為非貨幣財產(chǎn)出資的技術是否為非專利技術。

2.非專利技術出資是否到位難以確認。

《公司法》第二十八條規(guī)定:“股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！狈菍＠夹g作價評估后,如何將其真實、完整地轉(zhuǎn)移至新設立的公司,工商機關往往難以確認。比如,甲乙雙方共同出資設立A有限責任公司。甲方以貨幣出資,已到位;乙方以某項非專利技術出資,經(jīng)乙方委托評估作價后,辦理產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)投入到A公司。A公司投產(chǎn)后發(fā)現(xiàn)乙方未將該項非專利技術完整移交,且得知乙方已對相關技術申請了專利,這就容易導致雙方產(chǎn)生糾紛。因此,工商機關在登記注冊時應嚴格把關,確保非專利技術出資及時到位,有效避免糾紛。

3.如何提交申請材料有待規(guī)范。

由于《公司法》及相關法律、法規(guī)對于非貨幣財產(chǎn)出資登記如何提交申請材料尚未作出詳細規(guī)定,導致基層工商機關在具體實踐中標準不一,給申請人辦理登記注冊帶來諸多不便,對于防范登記注冊風險也不利。

4.非專利技術出資的股東如何進行股權轉(zhuǎn)讓有待確定。

基層工商機關辦理非專利技術出資的股權轉(zhuǎn)讓登記目前普遍存在兩種做法:一種做法是非專利技術出資方與股權受讓方先進行非專利技術轉(zhuǎn)讓,待轉(zhuǎn)讓合同簽訂后再進行公司股權的變更登記;另一種做法是轉(zhuǎn)讓方與受讓方直接簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,并辦理變更登記,非專利技術并不轉(zhuǎn)讓。如何規(guī)范非專利技術出資的股權轉(zhuǎn)讓,有待商榷。

規(guī)范非專利技術出資登記行為的建議

1.把握“三性”,準確界定非專利技術。

一是確定非專利技術的實用性。用于登記出資的非專利技術應當具有實用性,并且該項技術具有先進性、可評估性,技術落后和不具有實用價值的非專利技術不能用于出資,非專利技術出資登記必須提交專業(yè)評估機構出具的評估報告。二是確定非專利技術的保密性。非專利技術作為技術秘密必須具有保密性,已經(jīng)公開的、廣為人知的技術不是技術秘密,非專利技術所有人必須采取適當措施對該項技術進行保密。

三是確定非專利技術的權屬性。由于非專利技術不同于專利技術,沒有相關部門頒發(fā)的專利證書,因此應對出資人的非專利技術權屬進行確認,建議工商機關從技術研發(fā)情況、技術資料、技術保密措施等方面加以審核。

2.審核“三書”,確保非專利技術出資到位。

一是審核出資決議書。出資人以非專利技術出資必須征得被投資公司全體股東或合伙出資人的一致同意,因此工商機關辦理非專利技術出資登記時,應要求申請人提交被投資公司全體股東出具的一致同意決議書。

二是審核出資同意書。如果擬出資的非專利技術由多個自然人或法人所有,申請辦理該項非專利技術出資登記則必須經(jīng)過非專利技術全體所有人一致同意,并出具出資同意書。

三是審核出資協(xié)議書。公司尚未成立的,由非專利技術所有人與全體股東簽訂協(xié)議;公司已成立的,由非專利技術所有人與該公司簽訂協(xié)議,內(nèi)容應該包括非專利技術所有權交付的時間、地點、方式以及雙方權利義務、名稱等。

3.規(guī)范提交申請材料。

辦理非專利技術出資登記,應按照《公司法》、《公司登記管理條例》的規(guī)定提交基本申請材料,還應該根據(jù)其出資方式的特殊性提交非專利技術出資承諾書、非專利技術出資決議書、非專利技術全體所有人一致同意出資的文件、非專利技術出資協(xié)議及評估報告等申請材料。工商機關要嚴格審核此類登記的所有申請材料,對于表述不清、材料欠缺的,應要求申請人改正或補齊申請材料。

4.明確三方面關系,規(guī)范股權轉(zhuǎn)讓。

規(guī)范非專利技術出資的股權轉(zhuǎn)讓行為,應明確三方面關系。

一是明確非專利技術出資方股東與投資公司的關系。出資前,非專利技術所有人應履行按照協(xié)議移交非專利技術的義務,出資到位后依法享有相應股權。二是明確非專利技術股權轉(zhuǎn)讓方與受讓方的關系。雙方應按照股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行相關的權利義務。

三是明確投資公司與受讓方的關系。非專利技術出資的股東一旦移交該項非專利技術并確認出資到位,即享有對該公司的股權,而對已經(jīng)移交的非專利技術不再擁有所有權;非專利技術股權轉(zhuǎn)讓不涉及已經(jīng)出資的非專利技術,轉(zhuǎn)讓方與受讓方只需要依法提交申請材料即可辦理登記。

第四篇：實物出資問題

實物出資問題

根據(jù)《公司法》第二十七條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！笨梢缘贸鰧嵨锍鲑Y是合法的，但是出資的實物必須通過合法的評估。

一、出資規(guī)范的重要性

出資是股東最基本的義務，既是約定的義務，也是法定的義務；是股東或者出資人對公司資本所作的直接投資及所形成的相應資本份額。出資實質(zhì)上是股權的對價，任何人欲取得公司股東的身份和資格，必以對公司的出資承諾為前提?，F(xiàn)代商業(yè)社會，公司運營要以誠信為基礎。從這個角度來看，對于申請成為非上市公眾公司的掛牌公司，出資過程中的規(guī)范及誠信問題尤為值得關注。

股東出資不規(guī)范除了導致公司注冊資本的完整性存在瑕疵之外，也可能導致公司股權結(jié)構混亂或存在重大變更的法律風險。

二、實物出資需履行的流程

1、評估作價

《公司法》第27條規(guī)定，對作為出資的實物應當評估作價，核實財產(chǎn)。所以，股東以實物出資時首先應當對實物進行評估作價，既要核實實物的產(chǎn)權，也要對其價值進行真實的評估。對于法律法規(guī)對實物出資評估作價有專門規(guī)定的，應當根據(jù)該專門規(guī)定進行辦理。這里的法律法規(guī)關于實物出資評估作價的專門規(guī)定，主要適用于以國有資產(chǎn)出資的情形。

2、轉(zhuǎn)移產(chǎn)權

《公司法》第28條規(guī)定，以實物出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。即股東應當在約定的出資日期將實物的產(chǎn)權轉(zhuǎn)移給公司。如果實物的產(chǎn)權轉(zhuǎn)移需要辦理產(chǎn)權變更登記的，則股東應對該出資的實物在法定登記部門辦理產(chǎn)權變更登記手續(xù)，且自變更登記之日起，該股東的實物出資義務始完成。如以廠房該等不動產(chǎn)出資的，則需要在房管部門進行廠房產(chǎn)權的變更登記。

三、其他問題

（1）“驗資報告”能否作為實物出資已經(jīng)交付的證明

1、公司法修訂前的實物出資與驗資規(guī)定

原公司法第二十九條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。此證明即為驗資報告。驗資報告是指注冊會計師根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1602號-驗資》的規(guī)定，在實施審驗工作的基礎上對被審驗單位的股東出資情況發(fā)表審驗意見的書面文件。因此，《驗資報告》原則上可以作為認定作為出資的實物已經(jīng)交付公司的證明，除非相對人有充分的證據(jù)證實驗資報告存在虛假情形。主要依據(jù)以下兩點：

首先，《中國注冊會計師審計準則第1602號-驗資》系注冊會計師開展驗資業(yè)務的執(zhí)業(yè)準則，注冊會計師需要嚴格依照執(zhí)業(yè)準則核實出資情況。根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1602號-驗資》第十四條的規(guī)定：“對于出資者投入的資本及其相關的資產(chǎn)、負債，注冊會計師應當分別采用下列方法進行審驗：??(二)以實物出資的，應當觀察、檢查實物，審驗其權屬轉(zhuǎn)移情況”。第十五條規(guī)定：“對于出資者以實物、知識產(chǎn)權和土地使用權等非貨幣財產(chǎn)作價出資的，注冊會計師應當在出資者依法辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)后予以審驗。”換言之，審驗實物的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移情況，系注冊會計師審驗出資過程的法定環(huán)節(jié)。如果沒有這個環(huán)節(jié)，注冊會計師不得出具通過驗資的報告。通過審驗的驗資報告，必定包含已經(jīng)審驗實物交付公司的含義。

其次，實務中如果委托人以實物出資的，注冊會計師在審驗之前需要委托人提供驗資資料，其中包括：實物移交與驗收證明、作價依據(jù)、權屬證明和實物存放地點的證明。如果沒有實物移交的證明，注冊會計師應當拒絕出具驗資報告。

因此，作為出資的實物是否已經(jīng)交付給公司，這是驗資機構在審驗出資過程中的法定環(huán)節(jié)，驗資機構出具的驗資報告原則上可以作為實物已經(jīng)交付公司的證明，除非相對人有充分的證據(jù)證實驗資報告存在虛假情形。

2、公司法修訂后的實物出資與驗資規(guī)定

(2.1)注冊資本認繳登記制下的實物出資認定

公司法修訂后明確公司登記實行注冊資本認繳登記制，公司登記時無需提交驗資報告。如果公司在公司法修訂后設立的，在經(jīng)營過程中存在上述某科技公司的訴訟糾紛問題，則出資人需要提交實物出資已經(jīng)轉(zhuǎn)移所有權至公司的證據(jù)，如書面移交確認憑證。

(2.2)注冊資本實繳登記制下的實物出資認定

公司法修訂后取消公司登記中的驗資要求，這僅針對實行注冊資本認繳登記制的行業(yè)。根據(jù)國務院于2014年2月頒布的《注冊資本登記制度改革方案》規(guī)定，“現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國務院決定明確規(guī)定實行注冊資本實繳登記制的銀行業(yè)金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構和保險經(jīng)紀人、直銷企業(yè)、對外勞務合作企業(yè)、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業(yè)、典當行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司實行注冊資本認繳登記制問題，另行研究決定。在法律、行政法規(guī)以及國務院決定未修改前，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行?！痹摲桨高€明確列舉了“暫不實行注冊資本認繳登記制的行業(yè)”。根據(jù)該項改革方案的規(guī)定，對暫不實行注冊資本認繳登記制的行業(yè)，仍然實行注冊資本實繳登記制，即在特定行業(yè)領域公司登記過程中出資人的出資情況仍然需要經(jīng)過驗資機構的審驗。因此，這類企業(yè)若在經(jīng)營過程中存在上述某科技公司的訴訟糾紛問題，則驗資報告原則上可以作為實物已經(jīng)交付公司的證明，除非相對人有充分的證據(jù)證實驗資報告存在虛假情形。

五、實物出資的涉稅處理

1、增值稅：以貨物作為出資的，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令第50號）第四條的規(guī)定：單位或者個體工商戶的下列行為，視同銷售貨物：(一)將貨物交付其他單位或者個人代銷；(二)銷售代銷貨物；(三)設有兩個以上機構并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售，但相關機構設在同一縣(市)的除外；(四)將自產(chǎn)或者委托加工的貨物用于非增值稅應稅項目；(五)將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費；(六)將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶；(七)將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物分配給股東或者投資者；(八)將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人。

以公司機器設備、辦公設施實物出資的增值稅納稅稅務問題：《國家稅務總局關于簡并增值稅征收率政策的通知》（財稅[2014]57號）規(guī)定：“納稅人銷售舊貨按照簡易辦法依照3%征收率減按2%征收增值稅”。

所稱舊貨，是指進入二次流通的具有部分使用價值的貨物(含舊汽車、舊摩托車和舊游艇)，但不包括自己使用過的物品。

2、營業(yè)稅。以不動產(chǎn)、非技術專利出資的，根據(jù)《國家稅務總局關于以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股收取固定利潤征收營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[1997]490號）的規(guī)定，以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股，與投資方不共同承擔風險，收取固定利潤的行為，應區(qū)別以下兩種情況征收營業(yè)稅：以不動產(chǎn)、土地使用權投資入股，收取固定利潤的，屬于將場地、房屋等轉(zhuǎn)讓他人使用的業(yè)務，應按“服務業(yè)”稅目中“租賃業(yè)”項目征收營業(yè)稅；以商標權、專利權、非專利技術、著作權、商譽等投資入股，收取固定利潤的，屬于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)使用權的行為，應按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”稅目征收營業(yè)稅。另據(jù)《財政部、國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）第一條規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；第二條規(guī)定，對股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

3、企業(yè)所得稅。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第五十八條的規(guī)定，通過投資方式取得的固定資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎；第七十二條規(guī)定，存貨按照以下方法確定成本：第一，通過支付現(xiàn)金方式取得的存貨，以購買價款和支付的相關稅費為成本；第二，通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的存貨，以該存貨的公允價值和支付的相關稅費為成本；第三，生產(chǎn)性生物資產(chǎn)收獲的農(nóng)產(chǎn)品，以產(chǎn)出或者采收過程中發(fā)生的材料費、人工費和分攤的間接費用等必要支出為成本。

4、印花稅。根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》（2011年修訂本）第三條：納稅人根據(jù)應納稅憑證的性質(zhì)，分別按比例稅率或者按件定額計算應納稅額。具體稅率、稅額的確定，依照本條例所附《印花稅稅目稅率表》執(zhí)行。應納稅額不足1角的，免納印花稅。應納稅額在1角以上的，其稅額尾數(shù)不滿5分的不計，滿5分的按1角計算繳納。

5、土地增值稅。根據(jù)《關于土地增值稅—些具體問題規(guī)定的通知》財稅字[1995]第48號第二條規(guī)定：對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應征收土地增值稅。

6、契稅。根據(jù)《中華人民共和國契稅暫行條例細則》第8條規(guī)定：土地、房屋權屬以下列方式轉(zhuǎn)移的，視同土地使用權轉(zhuǎn)讓、房屋買賣或者房屋贈與征稅：

（一）以土地、房屋權屬作價投資、入股……

根據(jù)《中華人民共和國契稅暫行條例》第三條：契稅稅率為3%-5%

5、會計：《企業(yè)會計準則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》中第三條規(guī)定：非貨幣性資產(chǎn)交換具有商業(yè)實質(zhì)、且換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量的，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產(chǎn)的成本，公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值的差額計入當期損益。第六條規(guī)定未同時滿足具有商業(yè)實質(zhì)、且換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量條件的非貨幣性資產(chǎn)交換，應當以換出資產(chǎn)的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產(chǎn)的成本，不確認損益。

第五篇：科研技術出資協(xié)議書

（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據(jù)《合同》的基本原則就合營公司生產(chǎn) 的專利技術，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：

第一章、技術的內(nèi)容和范圍：

1-1 乙方同意甲方以制造 的專利技作為其股份投入合營公司，甲方提供之技術必須達到《合同》第四章中規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模。該技術包括產(chǎn)品技術、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準，人員培訓。

1-2 甲方保證將本協(xié)議1-1中規(guī)定之技術全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，并保證提供之技術是甲方同類技術中最先進的，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求，該設備的選擇能夠符合合營公司的經(jīng)營目的和生產(chǎn)規(guī)模.1-3 合營公司有權使用甲方提供的 專利和商標,在任何國家、地區(qū)銷售合營公司的產(chǎn)品，不另需支付費用。

第二章、價格：

2-1 專利技術指乙方擁有獨占專利權的專利技術，包括制造 產(chǎn)品所需要的設計、制造的專利技術。乙方同意甲方以專利技術作價 萬美元，占合營公司注冊資本的 %。如在《合同》中規(guī)定的合營期限內(nèi)專利有效期截止，乙方同意以現(xiàn)匯補足其應繳出資額。

2-2 上述專利技術等作價出資部分不包括購買制造產(chǎn)品的設備及運輸、倉儲、稅金等技術作價投資以外的內(nèi)容。

第三章、技術投入和投入的條件

3-1 乙方同意從甲方取得，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓《合同》產(chǎn)品的設計、制造專利技術。

3-2 乙方承認甲方在中國設計和制造《合同》產(chǎn)品，以及使用、銷售和出口這些產(chǎn)品的權利，為不可轉(zhuǎn)讓的權利。

3-3 甲方有義務向乙方提供《合同》產(chǎn)品的專利技術。專利技術清單詳見本協(xié)議附件1。

3-4 如果乙方需要，甲方有義務以最優(yōu)惠的價格向乙方提供協(xié)議產(chǎn)品的零配件或材料等。屆時甲、乙雙方另協(xié)商簽定合同。

第四章、技術的改進

4-1 甲方提供的技術資料，如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的（如設計標準、材料、工藝裝備及其它生產(chǎn)條件等），甲方有義務協(xié)助乙方修改技術資料并提交給合營公司，不另收費用。

4-2 在技術轉(zhuǎn)讓的有效期內(nèi)，甲方和乙方在協(xié)議規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展，都相互免費將改進、發(fā)展的技術資料提交給對方使用。

4-3 改進和發(fā)展的技術，所有權屬于改進、發(fā)展的一方，對方不得去申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。

4-4 合營公司對技術的改進歸甲、乙雙方共有，任何單方面不得單獨使用；合營公司改進技術由合營公司申請專利。

第五章、考核和驗收

5-1 甲方保證所交付的技術資料、圖紙清晰完整、正確，能滿足合營公司的設計、安裝、運行和維修的要求，達到《合同》中規(guī)定的經(jīng)營目的和生產(chǎn)規(guī)模。

5-2 為了驗證甲方技術資料的正確性、可靠性，由甲、乙雙方技術人員一起在甲方共同進行產(chǎn)品考核驗收?？己蓑炇占殑t見附件2。

5-3 經(jīng)考核，《合同》產(chǎn)品符合技術資料規(guī)定的技術參數(shù)，即通過驗收。甲、乙雙方簽署產(chǎn)品考核驗收合格證書一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份。

第六章、保密與侵權

6-1 甲方保證擁有本協(xié)議規(guī)定提供的 專利技術合法所有權，并有權向合營公司轉(zhuǎn)讓；如果發(fā)生第三者指控侵權，甲方應負責與第三者交涉，并承擔由此產(chǎn)生的一切法律和經(jīng)濟責任。

6-2 乙方同意對甲方提供的技術予以保密，如果上述技術內(nèi)容的一部分或全部被第三方公布，而且合營公司獲得了已公布的證據(jù)，則合營公司不再承擔保密義務，并認為該技術已經(jīng)失效，甲方也應以現(xiàn)匯如數(shù)補足注冊資本之差額。保密的期限不能超過合營期限。

第七章、安裝、調(diào)試和人員培訓

7-1 乙方有義務接受、安排甲方技術人員和管理人員赴合營工廠進行設備安裝調(diào)試、技術和管理培訓。

7-2 乙方有權派遣人員赴甲方受訓，使乙方人員掌握上述專有技術和專利技術。乙方人員在乙方實習培訓的有關費用乙甲方負責，有關協(xié)議另行簽訂。

第八章、保證和索賠

8-1 甲方所提供的技術資料是甲方實際使用的最新技術資料，并向乙方及時提供任何改進和發(fā)展的技術資料。

8-2 甲方所提供的技術資料是完整的、正確的和清晰的，并及時交付。

8-3 如果甲方所提供的技術資料不符合8.2條的規(guī)定時，甲方在收到乙方書面通知后在正常情況下的三十天內(nèi)，免費將所缺的技術資料寄給甲方。

8-4 如考核《合同》產(chǎn)品的技術性能達不到規(guī)定的技術參數(shù)，甲、乙雙方應協(xié)力共同研究，分析原因，采取措施，消除缺陷。若屬甲方責任，其發(fā)生的費用由甲方負擔；屬乙方責任，其發(fā)生的費用由乙方負擔，經(jīng)多次考核不合格后，乙方有權終止本協(xié)議，甲方應按《合同》的出資要求以現(xiàn)匯形式補充其應繳資本金。

8-5 對于合營公司共同研制的新產(chǎn)品不在本協(xié)議驗收、考核、保證和索賠之列。

8-6 因?qū)＠蜕虡艘鸺m紛，應由甲方出面交涉并負責承擔因此產(chǎn)生的一切責任、費用，補償合營公司的經(jīng)濟損失。

第九章、仲裁

9-1 按雙方《合同》的十九章的有關條款執(zhí)行。

第十章、協(xié)議生效及其他

10-1雙方應由各自授權的代表簽定本協(xié)議及其附件，并經(jīng)審批部門批準，自批準之日起生效。

10-2本協(xié)議附件1至附件2為本協(xié)議不可分割的組成部分，與協(xié)議具有同等效力。

10-3對本協(xié)議任何條款變更、修改或增減，需經(jīng)雙方協(xié)商同意后，授權代表簽署書面文件，經(jīng)審批部門批準后生效，作為本協(xié)議組成部分，與本協(xié)議具有同等效力。

第十一章、通知

11-1 所有與《合同》及本協(xié)議有關的通知和通訊應使用以下地址：

甲方：

地址：

電話：

傳真：

乙方：

地址：

電話：

傳真：

11-2 若地址變更，變更方應以掛號信通知對方；若未給對方變更通知，則對方以前的地址，將被視為是正確的地址。

11-3 所有與《合同》及本協(xié)議有關的通知、通訊、技術資料、圖紙、備忘錄等應以中文書寫。

甲方代表簽字：

乙方代表簽字：

二0 0 年 月